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入門。特拉華州的一家公司 Dream Finders Homes, Inc.（“公司”）提議向美國銀行證券公司（“BOFA”）和附表A中提到的其他幾家初始購買者（“初始購買者”）發行和出售該附表A中列出的公司2028年到期的8.250％優先票據本金總額為3億美元的相應金額（“筆記”）。美國銀行已同意在證券的發行和出售（定義見下文）中擔任幾位初始購買者（“代表”）的代表。

公司打算使用特此發行的證券的淨收益來償還2021年1月25日的優先無抵押信貸額度下的部分未償債務，包括公司、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行及其其他代理人和貸款人（經2021年9月8日信貸協議第一修正案和承諾增加協議、信貸再分配協議）修訂協議，日期為 2021 年 9 月 29 日，經修訂並於 6 月重述2022年2月2日，經2023年7月19日第二修正案和第三修正案修訂，可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述 “信貸協議”），用於一般公司用途。

證券將根據契約發行，該契約的日期為截止日期（定義見下文）（“契約”），由公司、不時擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）發行。根據公司與存管人之間將在截止日期（包括適用的第144A條及其S條附錄）（“DTC陳述書”）當天或之前簽發的一攬子陳述信，這些票據只能以賬面記賬形式發行，以存託信託公司（“存管人”）的提名人Cede & Co. 的名義發行。

截至本協議簽訂之日，作為信貸協議借款人或擔保人的公司每家直接和間接子公司（這些子公司統稱為 “擔保”），將以契約（“擔保”）設想的相應形式全額無條件地支付票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付其中列於附表B，“擔保人”）和 (ii) 公司的任何其他子公司根據契約的條款執行補充契約。票據和擔保在本文件中統稱為 “證券”。

就本協議而言，(A) “交易” 一詞統指 (i) 根據本協議和契約的條款發行和出售證券及其收益的使用，如定價披露一攬子計劃（定義見下文）所述，(ii) 執行本協議和契約，以及 (iii) 支付與上述條款有關的所有相關費用和開支，以及 (B) “交易文件” 是指本協議、契約和證券。

公司瞭解到，初始購買者提議按照本協議和定價披露一攬子計劃中規定的條款和方式發行證券，並同意初始購買者可以根據定價披露一攬子計劃中規定的條款（首次出售證券時被稱為 “銷售時間”）。根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》，此處使用的術語包括委員會根據該法頒佈的規章制度），證券將向初始購買者或通過初始購買者發行和出售，而無需在美國證券交易委員會（“委員會”）註冊，以此為依據。根據證券和契約的條款，收購證券的投資者應被視為已同意，只有在證券法下注冊出售證券，或者可以豁免《證券法》的註冊要求（包括《證券法》第144A條（“第144A條”）或《證券法》第S條規定的豁免（“S法規”）。

公司已準備並向每位初始買方交付了日期為2023年8月7日的初步發行備忘錄（“初步發行備忘錄”）的副本，並準備並向每位初始買方交付了日期為2023年8月8日的定價補充文件（“定價補充文件”），其中描述了證券的條款，每份副本供該初始買方在徵求購買證券要約時使用。此處將初步發行備忘錄和定價補充文件稱為 “定價披露套餐”。本協議簽署並交付後，公司將立即準備並向每位初始買方交付一份日期為本協議簽訂之日的最終發行備忘錄（“最終發行備忘錄”）。

此處提及 “定價披露一攬子計劃” 和 “最終發行備忘錄” 等術語均應視為指幷包括公司在出售之前根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》，該術語包括根據該法頒佈的委員會規章制度）提交的所有信息，並以提及方式納入定價披露一攬子計劃（包括初步發行備忘錄）或最終發行備忘錄（（視情況而定），以及此處提及的所有內容與最終發行備忘錄有關的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 一詞應被視為指幷包括出售後根據《交易法》提交併以提及方式納入最終發行備忘錄的所有信息。

第 1 節陳述和保證。公司和擔保人共同和單獨向每位初始買方陳述保證書和契約，截至本文發佈之日和截止日期（本第 1 節中提及 “發行備忘錄” 的內容是 (x) 截至本協議發佈之日作出的陳述和保證的定價披露一攬子計劃和 (y) 陳述中的定價披露一攬子計劃和最終發行備忘錄截至截止日期的擔保）：

(a) 無需註冊。在初始購買者遵守本協議第 2 節規定的陳述和保證以及本協議第 7 節規定的適用程序的前提下，不必按照本協議和發行備忘錄所設想的方式向初始購買者和每位後續購買者發行、出售和交付證券，根據《證券法》註冊證券或根據《信託契約法》對契約進行資格 1939 年（經修訂的《信託契約法》），該法規定, 如本文所用, 包括據此頒佈的委員會細則和條例).

(b) 不整合要約或一般招標。公司、其關聯公司（該術語在《證券法》第501條中定義）（均為 “關聯公司”）或任何代表其行事的人（公司和擔保人未向其作出任何陳述或保證的初始購買者除外）均未直接或間接徵求任何買入要約或要約出售，也不會直接或間接徵求任何收購要約或提議在美國或向任何美國公民或居民出售任何已經或將要與出售證券結合在一起的證券證券的方式要求證券必須根據《證券法》進行登記。公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（初始購買者除外，公司和擔保人不對他們作出任何陳述或擔保）均未參與或將要參與證券的發行《證券法》第502條所指的任何形式的一般招標或一般廣告，或以任何方式涉及第4 (a) 條所指的公開發行 (2)《證券法》。對於依據 S 條出售的證券，(i) 公司、擔保人、其各自的關聯公司或任何代表其行事的人（初始購買者除外，公司和擔保人不對他們作出任何陳述或擔保）均未參與或將要參與S條所指的任何定向出售活動，以及 (ii) 每家公司、擔保人及其各自的關聯公司以及任何代表其行事的人（初始購買者除外），公司對誰並且擔保人不作任何陳述或保證）已經遵守並將遵守S條中規定的與在美國境外發行證券有關的發行限制，與此相關的是，發行備忘錄將包含第902條所要求的披露。

(d) 定價披露一攬子計劃和發行備忘錄。截至銷售之日的定價披露一攬子計劃和截至截止日期的最終發行備忘錄（根據第 3 (a) 節修訂或補充，如適用）均不包含對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是這種陳述、保證和協議不適用於定價披露套餐中的陳述或遺漏，最終發行備忘錄或其任何修正或補充，這些信息是根據任何初始買方或代表任何初始買方通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於定價披露一攬子計劃、最終發行備忘錄或其修正案或補充（視情況而定），承認並同意，初始購買者提供的唯一此類信息包括第 8 (b) 節中描述的信息在此。定價披露一攬子計劃包含或以引用方式納入，最終發行備忘錄將包含或以引用方式納入第144A條中規定並符合規則144A要求的所有信息。

(e) 公司其他書面通訊。除了 (i) 定價披露一攬子計劃、(ii) 最終發行備忘錄以及 (iii) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，公司、擔保人及其任何代理人和代表均未準備、製作、使用、授權、批准或分發任何構成出售要約或徵求購買證券要約的書面通信，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或分發任何構成要約出售證券的書面通信與第3 (a) 節有關。根據前一句第 (iii) 條，公司和擔保人或其代理人和代表根據前一句第 (iii) 條（每封均為 “公司補充書面通信”）與定價披露一攬子計劃一起發出的每份此類信函，在銷售時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導；前提是這種陳述，擔保和協議不適用於每份此類公司附加書面通信中的陳述或遺漏，這些信息是根據任何初始購買者或代表任何初始購買者通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於任何公司附加書面通信，但承認並同意，初始購買者提供的上述唯一此類信息包括本協議第8 (b) 節中描述的信息。

(f) 合併文件。在發行備忘錄當時或之後以提及方式納入或被視為以提及方式納入發行備忘錄的文件（統稱為 “註冊文件”）已遵守並將在所有重大方面符合《交易法》的要求。每份此類合併文件與定價披露一攬子計劃一起使用時，在銷售時沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，省略在其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(h) DTC 陳述信。DTC陳述信已獲得公司的正式授權，在截止之日，將由公司正式簽署和交付，並將構成公司有效且具有約束力的協議，根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制（無論是否這樣在衡平程序或法律程序中考慮可執行性）（“可執行性例外情況”）。

(i) 票據和擔保的授權。初始購買者在截止日期從公司購買的票據將採用契約所設想的形式，已獲得公司根據本協議和契約正式授權發行和出售，在截止日期，將由公司正式執行，並且在按契約規定的方式進行身份驗證並支付購買價格後將構成有效且具有約束力公司的義務，根據這些義務對公司強制執行條款，除非其執行可能受到可執行性例外情況的限制，並且有權享受契約的好處。票據的擔保已獲得

根據本協議和契約發行的擔保人；在截止之日，票據的擔保將由每位擔保人正式執行，當票據按照契約規定的方式進行認證並在支付購買價格的情況下發行和交付時，票據的擔保將構成擔保人有效且具有約束力的協議，可根據以下規定對擔保人強制執行其條款，除非其執行可能受到可執行性的限制例外，並將有權享受契約的好處。

(j) 契約的授權。契約已獲得公司和擔保人的正式授權，在截止之日，契約將由公司和擔保人正式簽署和交付，假設受託人授權、執行和交付契約，將構成公司和擔保人的有效且具有約束力的協議，根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非執行契約可能受到執法部門的限制可用性例外。

(l) 無重大不利變化。除非在發行備忘錄（不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自發行備忘錄中提供信息的相應日期起（不包括其任何修正或補充）：(A) 公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、商業事務、財產或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生（(a) “重大不利影響”) 和 (B)除了在正常業務過程中對公司及其被視為一家企業的子公司具有重大意義的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何間接、直接或偶然的交易或承擔任何責任或義務。

(n) 財務報表；非公認會計準則財務指標。發行備忘錄中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及其在指定期間的經營業績和現金流；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非在所涉期間內可能明確説明與之相關的註釋。支持附表（如果有）根據公認會計原則在所有重大方面公平地列出了其中需要説明的信息。發行備忘錄中包含或以提及方式納入的彙總財務數據在所有重大方面均公平地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含或以引用方式納入的經審計財務報表一致的基礎上編制的。發行備忘錄中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據以及前瞻性陳述基於或源自公司和擔保人經過合理詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，代表了他們根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(o) 公司的良好信譽。根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，公司已正式成立，信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照發行備忘錄的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區都具有良好的信譽，是否出於原因財產的所有權或租賃權或經營業務，除非未能獲得資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(p) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見S-X條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均經過正式組建，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照發行備忘錄的規定開展業務，如果是擔保人，簽訂並履行其在每筆交易下的義務它參加的文件。公司的每家子公司都有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的進行，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。除非在發行備忘錄中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（A）公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司，以及（B）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成S-X法規第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(q) 資本化。公司的已授權、已發行和流通股本按發行備忘錄的規定或以提及方式納入發行備忘錄，並於該日修訂或補充（根據發行備忘錄中提及的保留、協議、員工福利或股權激勵計劃（包括以引用方式納入）或根據發行備忘錄中提及的可轉換證券或期權（包括以引用方式納入）的後續發行（如果有）除外）。

(r) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司可能參與的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件受其任何財產或資產的約束（包括但不限於信貸協議）或受其任何財產或資產的約束公司或任何子公司（統稱為 “協議和文書”）受其約束，但此類違約行為不會單獨或總體上造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司或任何具有管轄權的當局、機構或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令

其子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為 “政府實體”），但單獨或總體上不會造成重大不利影響的違規行為除外。交易文件的執行、交付和履行，以及完成本協議、其中以及公司和擔保人的發行備忘錄中設想的交易（包括證券的發行和出售以及證券出售所得收益的使用，如其中標題為 “收益的使用” 所述）以及公司和擔保人遵守本協議規定的各自義務均已獲得所有必要的公司或類似行動的正式授權而且不會，是否無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與協議和文書規定的公司或任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或者導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（但此類衝突、違約、違約或還款事件或不會出現的留置權、費用或抵押權除外）（無論是總體上還是總體而言，都會產生重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反 (A) 公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件或 (B) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令的規定，但第 (B) 條除外，因為單獨或總體上不會造成重大不利影響。如本文所用，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(t) 缺席訴訟。除非在發行備忘錄中披露，否則任何政府實體目前正在審理或據公司和擔保人所知，對公司或其任何子公司構成威脅、或影響公司或其任何子公司，或據公司和擔保人所知，其各自的任何財產或資產的標的，或據公司和擔保人所知，都不會因此而產生任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查單獨或總體上造成重大不利影響，或哪個可能會對交易文件中設想的交易的完成或公司和擔保人履行交易文件規定的各自義務產生重大和不利影響。鑑於發行備忘錄所處的情況，在發行備忘錄中未描述的當前或待決訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查中，任何政府實體都沒有必要描述這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，以便在其中發表聲明，不具有誤導性。

(u) 沒有進一步的要求。公司和擔保人履行與發行、發行或出售本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的各自義務，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令（統稱為 “同意”），除了 (i)《證券法》要求的同意，《交易法》和任何國家證券法或 “藍天” 法管轄權，(ii) 在截止日期之前已獲得或將要獲得的同意，或 (iii) 此類同意，如果未獲得，則無法合理地預期會對公司和擔保人完成交易的能力產生重大不利影響或不利損害。

(v) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的政府實體簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、批准書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非未能擁有這些許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、批准書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、執照、批准書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這些許可證、公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件單獨或總體上不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全的效力和效力，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，無論是單獨還是合計，都將導致重大不利影響。

(w) 知識產權的佔有。公司、擔保人及其各自的子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），除非未能這樣做無論是單獨擁有還是擁有，都不會聚合，有重大不利影響。公司、擔保人及其各自的任何子公司均未收到任何關於侵犯他人對任何知識產權主張的權利或與之衝突的通知，這些知識產權會使任何知識產權無效或不足以保護公司、擔保人或其各自子公司的利益，以及單獨或在任何不利的決定、裁決或裁決的主體）、無效或不足總計，將導致重大不利影響效果。

(x) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有其他對公司及其子公司業務具有重要意義的財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不含任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但 (A) 不單獨或在發行備忘錄中描述的 (B) 不包括任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權彙總，對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾已使用和擬議的用途公司或其任何子公司的此類財產；以及公司及其子公司的所有租賃和轉租，被視為一家企業，根據這些租賃和轉租，公司或其任何子公司持有發行備忘錄中描述的財產，均具有充分的效力和效力，但不能合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響的例外情況除外。

(y) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表或以其他方式評估的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將立即提出上訴的攤款以及已根據公認會計原則提供了充足的儲備金的攤款除外。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表，除非未能提交此類申報表不會單獨或總體上造成重大不利影響，並且已經根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估繳納了所有應繳的税款，但真誠爭議的税款（如果有）除外，以及已就哪些儲備金設立了充足的儲備根據公認會計原則，公司視情況而定。公司賬簿上任何未最終確定的年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年份的額外所得税的評估或重新評估。

(aa) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司或任何擔保人都沒有理由相信其或其各自的任何子公司無法（A）在這些保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得像現在一樣開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(cc) 償付能力。每家公司和擔保人都是有償付能力的，在截止日期之後將立即成為償付者。在本文中，“償付能力” 一詞是指就任何人而言，在特定日期，(i) 該人的資產的公允市場價值大於該人的負債（包括或有負債）總額，（ii）該人資產的當前公允可出售價值大於該人因其債務變為絕對債務而支付可能負債所需的金額，以及到期, (iii) 該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債,包括到期的或有債務, 以及 (iv) 該人的資本並不過少.

(ee) 會計控制。公司及其子公司合併維持財務報告的內部控制體系（定義見委員會根據《交易法》規定的第13-a15條和第15d-15條），該系統符合《薩班斯-奧克斯利法案》，足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（B）必要時記錄交易，以便編制財務報表符合公認會計原則並維持資產問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 發行備忘錄中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且在所有重大方面都按照委員會對此適用的規則和準則。除發行備忘錄中所述外，自最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(ff) 環境法。除非發行備忘錄中描述或單獨或總共不會造成重大不利影響，否則 (A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政解釋，或承擔任何費用、義務或責任與污染或人類保護有關的行政命令、同意、法令或判決健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的法律和法規、釋放、運輸或處理危險品材料（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；(C) 沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、法令、命令、判決、索賠、留置權、違規通知或與任何環境法有關的違規行為或責任、調查或訴訟針對公司或其任何子公司或其各自的財產，以及 (D) 沒有任何事件或情況可以合理地預期構成清理或補救令的依據，也不會構成任何私人團體或政府實體對公司或其任何子公司提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據，或導致公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的違規行為或責任。

(hh) 披露控制和程序。公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息告知公司首席執行官兼首席財務官，並且此類披露控制和程序對履行這些職能相當有效他們是受任何此類控制系統的限制而建立。

(jj)《反海外腐敗法》。公司及其任何子公司，或據公司和擔保人所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已經採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的直接或間接行動，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於使用郵件或任何腐敗的州際商業手段或工具，以推動向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法中定義）或任何外國政黨或其官員或任何候選人提供任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西

外國政治職務，違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法，公司、其子公司以及據公司和擔保人所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂或反腐敗法，並制定和維持了旨在確保並有理由繼續確保持續遵守這些法律的政策和程序。

(kk) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求；任何政府實體都沒有采取任何行動、訴訟或訴訟實體涉及公司或其任何子公司涉及《洗錢法》的規定尚待審理，或者據公司和擔保人所知，這已受到威脅。

(ll) 外國資產管制處。公司及其任何子公司，或據公司和擔保人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施或執行的任何制裁的對象或實體（“個人”），聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關機構制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不設在、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區（各為 a “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用出售所得收益的證券，或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助或促進在提供資金或便利時受到制裁的任何人（包括任何參與證券發行和出售的人，無論是作為承銷商，無論是作為承銷商、初始承銷商、在任何國家或地區開展的任何活動或業務）制裁的購買者、顧問、投資者或其他人）。據他們所知，在過去五年中，公司、擔保人及其各自的子公司沒有與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行過任何交易或交易，或者與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行過任何交易或交易。

(nn) 網絡安全。(A) 本公司、擔保人及其各自子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司、擔保人及其各自子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）均未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或以其他方式泄露或與之相關第三方處理或存儲的此類數據代表公司、擔保人及其各自的子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；（B）公司、擔保人及其各自的子公司均未收到任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或對其IT系統和數據的侵害的事件或情況；（C）公司、擔保人各公司及其各自的子公司已實施了適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或者根據適用的監管標準的要求，在每種情況下，除非可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

公司、擔保人及其各自的子公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(a) 證券。公司和擔保人各同意單獨而不是共同向初始購買者發行和出售所有證券，而且，在不違反本文規定的條件的前提下，初始購買者分別同意而不是共同向公司和擔保人購買附表A中與其名稱對面列出的證券本金總額，購買價格為應付本金的98.50％在每種情況下，截止日期均以此處的陳述、保證和協議為依據包含在內，並遵守此處規定的條款。

(b) 截止日期。初始購買者應於2023年8月22日上午9點或代表通過通知指定的其他時間和日期在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室交付最終形式的證券證書，紐約州列剋星敦大道450號（或公司和代表可能同意的其他地點）致公司（此類關閉的時間和日期稱為 “截止日期”）。公司特此承認，代表可以通知按原定計劃推遲截止日期的情況包括但不限於公司或初始購買者決定向投資者重新分發經修訂或補充的發行備忘錄的副本或本協議第17條規定所設想的延遲。

(c) 證券的交付。公司應在截止日期向代表交付或安排交付幾份證券初始購買者證書，以支付購買價格的金額不可撤銷地發放的即時可用資金。根據DTC陳述書，證券證書應採用面額並以存管人被提名人Cede & Co. 的名義註冊，並應在截止日期前的一個工作日，在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。時間是至關重要的，在本協議規定的時間和地點交貨是初始購買者義務的另一個條件。

(a) 起草最終發行備忘錄；初始買方對擬議修正案和補編的審查以及公司其他書面通信。在出售時間之後，無論如何不遲於銷售之日之後的第二個工作日，公司將盡快準備最終發行備忘錄並將其交付給初始購買者，該備忘錄應包括初步發行備忘錄，該備忘錄應包括僅根據定價補充文件中包含的信息修改的初步發行備忘錄。除非下文設想，否則公司不會修改或補充初步發行備忘錄或定價補充文件，在這種情況下，公司應事先向代表提供此類擬議修正案或補編的副本，代表不得反對。公司不會在截止日期之前修改或補充最終發行備忘錄，除非事先應在擬議使用或申請前至少兩個工作日向代表提供擬議修正案或補充文件的副本，並且不得反對此類修正或補充。在製作、準備、使用、授權、批准或分發任何公司附加書面通信之前，公司將向代表提供此類書面通信的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或分發代表合理反對的任何此類書面通信。

(b) 最終發行備忘錄和其他證券法事項的修正和補充。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此當時修訂或補充的任何定價披露一攬子計劃都將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據發表聲明的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充任何定價披露一攬子計劃遵守法律，公司和擔保人將立即通知初始其購買者準備並（在遵守本協議第3（a）節的前提下）向初始購買者提供對任何定價披露一攬子計劃的必要修正或補充，以使經修訂或補充的任何定價披露一攬子計劃中的陳述在作出時不會產生誤導，或者任何定價披露一攬子計劃都將符合所有適用法律。如果在初始購買者與後續買方完成證券配售之前，鑑於向後續買方交付最終發行備忘錄的情況，發生任何事件或條件，有必要根據最終發行備忘錄交付給後續買家的情況，修改或補充當時經過修訂或補充的最終發行備忘錄，以便在其中發表聲明，但不得具有誤導性，或者根據代表或律師的判斷代表：否則需要修改或補充最終發行備忘錄以遵守法律，公司和擔保人同意立即準備（受本協議第3節的約束），向委員會提交（僅限以引用方式納入的任何文件），並自費向初始買方提供最終發行備忘錄的修正或補充，這樣修訂或補充的最終發行備忘錄中的陳述就不會在截止日期和截止日期的情況出售證券的時間，具有誤導性或以此類推經修訂或補充的最終發行備忘錄將符合所有適用法律。

(d) 藍天合規。根據美國幾個州、加拿大各省或代表指定的任何其他司法管轄區的證券法，公司和擔保人均應與初始購買者的代表和律師合作，以獲得資格或登記（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分證券的要約和出售，應遵守此類法律，並應在分配所需的時間內繼續進行有效的資格、註冊和豁免的證券。儘管有上述規定，公司或公司的任何擔保人或其他子公司均無資格成為外國實體，也不得采取任何行動，使其在目前沒有資格或作為外國實體需要納税的任何此類司法管轄區接受一般程序服務。公司將立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司和擔保人均應盡其商業上合理的努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(g) 其他發行人信息。在初始購買者向後續購買者完成證券配售之前，公司應及時向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》第13或15條要求提交的所有報告和文件。此外，在公司不受《交易法》第13或15條約束的任何時候，為了證券持有人和受益所有人的利益，公司應根據要求向證券持有人和受益所有人以及證券的潛在購買者提供符合第144A（d）條要求的信息（“發行人附加信息”），費用由公司承擔。

(h) 不發行或出售額外證券的協議。在本協議發佈之日起的90天內，未經美國銀行事先書面同意（美國銀行可以自行決定拒絕同意），公司和擔保人不得直接或間接出售、要約、簽約或授予《交易法》第16a-1條所指的出售、質押、轉讓或建立未平倉 “看跌等價頭寸” 的任何選擇權，或以其他方式處置或轉讓，或根據《證券法》宣佈發行任何債務證券，或根據《證券法》提交任何註冊聲明公司或擔保人或可兑換為公司或擔保人的債務證券（本協議所設想的除外）的證券。

(j) 沒有整合。公司和擔保人同意，如果由於《證券法》第502條提及的 “整合” 原則，如果公司向初始購買者出售證券的目的無效（i）公司向初始購買者出售證券，（ii）轉售公司或其關聯公司的任何類別的證券，則他們不會也將導致其關聯公司不提出任何要約或出售任何類別的證券初始購買者向後續購買者提供的證券，或 (iii) 此類後續購買者將證券轉售給其他）《證券法》第4 (a) (2) 條、第144A條或根據該法第S條或其他規定的《證券法》註冊要求的豁免。

(k) 不進行一般性招標或定向銷售。公司同意，它不會也不會允許其任何關聯公司或任何其他代表其行事的人（初始購買者除外，未簽訂契約）(i) 通過D條第502 (c) 條所指的任何形式的一般招標或一般廣告或以任何涉及公開發行的方式徵求證券的要約、要約或出售 (a) (2)《證券法》或 (ii) 參與任何與證券有關的定向出售活動S法規的含義，公司將而且將會促使所有這些人遵守S法規對證券的發行限制要求。

第 4 節費用支付。公司和擔保人共同和單獨同意支付與履行本協議規定的義務以及與交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 發行和交付證券所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與向初始證券發行和出售有關的所有必要發行、轉讓和其他印花税買方，(iii) 公司的所有費用和開支擔保人律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，（iv）與編制、打印、歸檔、運輸和分發（包括任何形式的電子分發）、定價披露一攬子計劃和最終發行備忘錄（包括任何形式的電子分發）及其所有修正和補編以及交易文件有關的所有費用和開支，（v）公司、擔保人產生的所有申請費、律師費和費用或初始購買者與根據美國幾個州、加拿大各省或初始購買者指定的其他司法管轄區的證券法對全部或任何部分證券進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關（包括但不限於編寫、打印和郵寄初步和最終的藍天或合法投資備忘錄以及定價披露一攬子計劃或最終發行備忘錄的任何相關補充文件的費用），（vi) 費用和受託人的開支，包括受託人律師在契約和證券方面的費用和支出，（vii）與評級機構對證券進行評級有關的任何應付費用，（viii）與存管人批准證券進行 “賬面記賬” 轉讓有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支），以及公司的業績以及本協議規定的各自其他義務的擔保人以及 (ix)運輸費用和代表包租的任何飛機費用的一半（主題，

第 5 節初始購買者的義務條件。幾位初始購買者在截止日期購買和支付證券的義務應受本協議第1節中規定的公司和擔保人截至本協議發佈之日和截止日期所作陳述和保證的準確性以及公司和擔保人及時履行其契約和其他義務的約束，以及公司和擔保人及時履行其契約和其他義務的情況以下附加條件：

(a) 會計師安慰信。在本協議發佈之日，初始買方應收到公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所發給初始買方的 “安慰信”，其形式和實質內容令代表滿意，涵蓋定價披露一攬子計劃中的財務信息和其他慣常事項。此外，在截止日期，初始買方應從這些會計師那裏收到一封日期寫給初始買方的 “安慰信”，其形式和實質內容令代表滿意，其形式和實質內容均為在本協議發佈之日發出的 “安慰信”，但 (i) 它應涵蓋最終發行備忘錄中的財務信息及其任何修正或補充，以及 (ii) 程序應歸結為截止日期前不超過 3 天的日期。

第 6 節補償初始購買者的費用。如果代表根據本協議第 5 節或第 10 節第 (i)、(iv) 或 (v) 條終止了本協議，包括由於公司拒絕、無力或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，公司和擔保人共同和單獨同意償還費用根據初始購買者的要求，分別向初始購買者支付所有合理的自付記錄費用初始購買者因擬議購買、發行和出售證券而產生的費用，包括但不限於合理和有據可查的律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

“此處證明的證券（或其前身）最初是在根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第5條免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類登記或適用的豁免，不得發行、出售或以其他方式轉讓特此所證明的證券。特此通知本文件所證明證券的每位購買者，賣方可能依賴該法第144A條規定的對《證券法》第5條規定的豁免。

為了公司的利益，特此證明證券的持有人同意：(A) 此類證券只能在美國境內轉售、質押或以其他方式轉售、質押或以其他方式轉讓 (1) (a) 賣方有理由認為是合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條），在符合證券法第144A條要求的交易中為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買證券 ACT，(b) 在美國境外向外國人進行符合以下條件的交易《證券法》第 903 條或 S 條例第 904 條的要求，(c) 根據該法第 144 條（如果適用）規定的《證券法》註冊豁免，或 (d) 根據《證券法》註冊要求的另一項豁免（根據公司要求可接受的律師意見），(2) 公司或 (3) 根據有效的註冊聲明，每種情況，均符合美國任何州的任何適用的證券法或任何其他適用的司法管轄區，以及 (B) 持有人將向任何購買者通報上文 (A) 條規定的轉售限制，且每位後續持有人都必須將此所證明的證券通知任何購買者。無法就第144條規定的轉售此處證明的證券的豁免是否可用作出任何陳述。”

(i) 因初步發行備忘錄、定價補充文件、任何公司補充書面信函或最終發行備忘錄（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，或根據具體情況，遺漏或涉嫌遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時支付的總金額，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠；前提是（在不違反下文第 8 (d) 條的前提下）任何此類和解均由公司或擔保人的書面同意，這種同意不應是不合理的扣留;

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據 (i) 或 (ii) 如上所述；但前提是本賠償協議應不適用於在初步發行備忘錄、定價補充文件、任何公司補充書面通信或最終發行備忘錄（或其任何修正或補充）中根據並符合任何初始買方通過代表向公司提供的有關初始買方的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用在那裏，它理解並同意，唯一的此類信息包括下文第 8 (b) 節中描述的信息。

(b) 對公司和擔保人的賠償。每位初始購買者分別同意賠償公司、擔保人以及控制公司或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何擔保人的每個人（如果有），使其免受本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括此類損失、索賠、損害和費用，責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於任何不真實的陳述或基於任何不真實的陳述或涉嫌對初步發行備忘錄、定價補充文件、任何公司補充書面通信或最終發行備忘錄（或其任何修正或補充）中包含的重大事實的陳述不真實，或者其中遺漏或涉嫌遺漏在其中發表陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或指控不真實的陳述或遺漏或被指控在初步發行備忘錄、定價補充文件、任何公司補充書面通信或最終發行備忘錄（或其任何修正或補充）中，根據並符合以下規定

由該初始買方或代表該初始買方通過代表向公司提供的書面信息，明確用於這些信息；並向公司和任何擔保人以及每位此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或任何擔保人或該等董事、高級管理人員或控股人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失索賠時合理產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），、損害、責任、費用或行動。公司和擔保人特此承認，初始買方通過代表以書面形式向公司提供的唯一明確用於初步發行備忘錄、定價補充文件、任何公司額外書面信函或最終發行備忘錄（或其任何修正或補充）的信息是初步發行備忘錄中標題為 “分配計劃” 的第四段、第九段和第十段中規定的陳述以及最終發行備忘錄。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議是初始購買者可能承擔的任何責任的補充。

(c) 針對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知每個賠償方，但未通知賠償方不得免除由此造成重大損害的賠償方在本協議下承擔的任何責任，無論如何，不得免除其除此之外可能承擔的任何責任賠償協議。對於根據上文第8（a）條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第8（b）條獲得賠償的當事方，則應由公司或擔保人選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 8 節或第 9 節可尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠償方是否為實際或潛在當事方）作出任何判決，除非這種和解, 妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的第 8 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責，（ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

第 9 節捐款。如果由於任何原因，本協議第8節規定的賠償無法或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納受賠償方所產生的此類損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 以反映受賠償方獲得的相對收益的適當比例一方面，公司和擔保人，以及初始購買者，另一方面，根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和擔保人以及初始購買者在陳述或遺漏方面的相對過失, 導致此類損失, 負債, 索賠, 損害賠償或開支, 以及任何其他相關的衡平法考慮。

公司、擔保人和初始購買者同意，如果根據本第9條按比例分配（即使初始購買者被視為一個實體）或任何其他未考慮本第9節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第9條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 9 節中提及的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用。

就本第9條而言，《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制初始買方的每個人（如果有）以及每位初始買方的關聯公司和銷售代理人應擁有與該初始購買者、公司每位董事和擔保人，以及控制公司或擔保人的每個人（如果有）相同的出資權《證券法》或《交易法》第20條應擁有與《證券法》相同的出資權公司和擔保人。根據本第 9 節，初始購買者各自的繳款義務與附表 A 中與其名稱對面的各自承諾成正比，是幾項而不是共同的

第 10 節本協議的終止。在收盤日之前，代表可以通過向公司發出通知終止本協議：(i) 委員會或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克股票市場或紐約證券交易所的證券交易應暫停或限制，或者最低或最高價格已普遍確定委員會或 FINRA 的任何此類報價系統或證券交易所；(ii) 一般任何聯邦、紐約州或特拉華州當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 國內或國際敵對行動爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場發生任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，因為代表認為這是重大和不利的，因此不切實際或不可取到按照定價披露一攬子計劃中描述的方式和條款繼續發行、出售或交付證券，或者執行證券銷售合同；（iv）根據代表的判斷，應發生任何重大不利影響；或（v）公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，其性質可能對行為造成重大幹擾公司的業務和運營，無論是否或此類損失不應投保。(i) 公司或任何擔保人根據本第 10 條進行的任何終止均不對任何初始購買者承擔任何責任，但公司和擔保人有義務根據本協議第 4 條和第 6 節償還初始購買者的費用，(ii) 公司或任何擔保人的任何初始購買者或 (iii) 本協議的任何一方對任何其他方除外，第 8 條的規定除外而且 9 本協議應在任何時候生效，並在終止後繼續有效。

第 11 節：交貨後生效的陳述和賠償。無論任何初始買方、公司、任何擔保人或其任何合夥人、高級職員、董事、關聯公司、代理人或本協議中提及的任何控股人或其他人進行任何調查，公司、擔保人、其各自的高管以及根據本協議作出的幾位初始購買者各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力第 8 條（視情況而定）將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的證券以及本協議的任何終止。

第 13 節。繼任者。本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，對本協議第8和第9節中提及的受賠償方及其各自的繼承人的利益具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從任何初始購買者那裏購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

第 15 節部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

(a) 同意管轄。因本協議或本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方不可撤銷地接受專屬管轄權（訴訟除外）, 就執行任何判決而提起的訴訟或訴訟相關訴訟中的特定法院（該司法管轄權是非排他性的）在任何相關訴訟中指明的法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院確定任何相關訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何指明法院辯護或聲稱在任何指明法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的。

(c) 放棄豁免。對於任何相關訴訟，各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在特定法院可能有權享有的管轄權、送達法律程序、扣押（包括判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他原因），對於任何相關判決，各方均放棄在特定法院或任何其他具有管轄權的法院的任何此類豁免，並且不會在以下位置提出或主張或安排對任何此類豁免進行抗辯任何此類相關訴訟或相關判決，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

第 17 節。默認多個初始購買者中的一個或多個。如果幾個初始購買者中的任何一個或多個未能或拒絕在截止日期購買其或他們根據本協議同意購買的證券，並且該違約的初始購買者或初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日購買證券本金總額的10％，則其他初始購買者應按本金比例分別承擔義務與其對面列出的證券金額上有各自的名字

附表A與所有此類非違約初始購買者的姓名對面列出的證券本金總額為準，或者按照初始購買者在未違約的初始購買者同意後可能規定的其他比例，購買此類違約初始買方或初始購買者同意但在截止日期未能或拒絕購買的證券。如果任何一個或多個初始購買者未能或拒絕購買證券，並且發生此類違約的證券本金總額超過截止日要購買的證券本金總額的10％，並且在違約發生後的48小時內沒有做出令初始購買者和公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止，任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 條的規定除外、6、8 和 9本協議在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，初始購買者或公司都有權將截止日期推遲（視情況而定），但在任何情況下都不得超過七天，以便對最終發行備忘錄或任何其他文件或安排進行必要的修改（如果有）。

第 18 節。不承擔任何諮詢或信託責任。公司和擔保人各承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與擔保人之間的正常商業交易，另一方面是幾位初始購買者，公司和擔保人有能力評估、理解和理解理解並接受交易的條款、風險和條件本協議所設想；(ii) 就本協議所設想的每筆交易以及導致該交易的過程而言，每位初始買方現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司和擔保人或其各自關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或信託人；(iii) 沒有初始買方承擔或將承擔有利於該交易的諮詢或信託責任公司和擔保人就本協議設想的任何交易或導致此事的流程（無論該初始買方是否已向公司提供建議或目前正在向公司提供諮詢以及

擔保人（關於其他事項）或對公司和擔保人的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外；（iv）幾位初始購買者及其各自的關聯公司可能參與各種交易，這些交易所涉及的利益與公司和擔保人的利益不同，幾個初始購買者沒有義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益；以及 (v) 初始購買者沒有提供任何法律, 會計,就本協議所設想的發行提供監管或税務建議，公司和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代公司、擔保人和幾個初始購買者或其中任何一個先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。公司和擔保人特此在法律允許的最大範圍內，放棄並解除公司和擔保人可能就任何違反或涉嫌違反信託義務而對幾位初始購買者提出的任何索賠。

(a) 如果任何作為受保實體的初始購買者受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國法律或美國州法律管轄美國。

(b) 如果任何作為受保實體或該初始買方的 BHC 法案關聯公司的初始購買者受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該初始購買者行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下在美國特別清算制度下行使的違約權利各州。

就本第 19 條而言，“BHC Act 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據其解釋；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融服務業”，以及根據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

第 20 節。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），初始購買者必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使初始購買者能夠正確識別各自客户的信息。

第 21 節。一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。通過電傳複印機、電子郵件（包括任何符合《紐約電子報》的電子簽名）交付本協議簽名頁的已執行對應物

《簽名和記錄法》（紐約州立理工學院 §§ 301-309），不時修訂，或其他適用法律）或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）應與交付手動執行的對應文件一樣生效。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

該初始買方同意，在任何情況下，均未在美國發行或出售證券，也不會向美國人（分銷商除外）或為美國人（分銷商除外）的利益或賬户發行或出售證券，在每種情況下（i）作為其分配的一部分；（ii）在其他情況下，直到根據本協議開始發行證券和收盤後40天后日期，但根據S條或《證券法》註冊要求的其他豁免除外。該初始買方同意，在這40天的限制期內，它不會在任何報紙或期刊上發佈任何與證券有關的廣告（包括任何 “墓碑” 廣告），也不會在任何公共場所發佈，也不會發布任何與證券有關的通告，除非S法規允許幷包括S法規所要求的聲明。

“本協議所涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊，不得在美國境內發行和出售，也不得向美國人發售和出售（i）作為您分配的一部分，或（ii）在根據S條首次向分銷商以外的其他人發行證券之日起40天后截止日期，除非在任何一種情況下，根據《證券法》第 S 條的規定（或根據《證券法》第144A條或豁免《證券法》註冊要求的交易的合格投資者），以及您隨後在上述期間依據《證券法》第S條向任何獲得銷售優惠、費用或其他報酬的分銷商、交易商或個人出售本協議所涵蓋的證券，則必須發出具有上述內容的通知。上面使用的術語的含義與《證券法》S條賦予它們的含義相同。”

該初始買方同意，依據 S 條發行和出售的證券將在發行時由全球證券代表，該證券要等到第 S 條第 903 條所述的 40 天限制期到期後才能兑換成最終證券，並且必須由非美國人證明此類證券的實益所有權。在不受《證券法》註冊要求約束的交易中購買此類證券的個人或美國人。