附錄 10.3

​

BOXLIGHT

2750 Premier Parkway，900 套房

喬治亞州德盧斯 30097

2023年6月15日

​

Whitehawk 資本合夥人，

威爾希爾大道 11601 號，1250 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

回覆：同意豁免借款基數違約、“SOFR” 修訂和預付保費修訂

親愛的 Louzan 先生，

參見以下內容：

貸款人承認，借款人已要求對信貸協議進行SOFR修訂，該修正案將在2023年6月30日當天或之前由代理人提供。

信貸協議的副本（不包括附表及其附錄）作為附錄 A 附後，費用信函的副本作為附錄 B 附於此，同意書的副本作為附錄 C 附後。

​

​

貸款方承認並同意：

貸款方因貸款方在2023年4月和5月不遵守借款基礎要求（“豁免”）而要求貸款人放棄不遵守借款基礎要求和根據信貸協議行使補救措施的情況，貸款方同意此類豁免，貸款方基於並遵守以下條款和條件，貸款方必須遵守這些條款和條件（下文1至5個條款和條件，即 “豁免條件”），“豁免條件”）（以及失敗滿足任何豁免條件將有效地否定和宣佈本豁免無效，而無需任何代理人或貸款人採取任何進一步行動或發出通知）：

​

​

就定期貸款的任何還款或預付而言，“預還款溢價” 是指：

(a) 在自生效之日起至2022年12月31日（含2022年12月31日）期間，該金額等於自還款或預付之日起按該日償還或預付的定期貸款本金本應支付的利息總額（利息假設該定期貸款在還款或預付之日生效的年利率（包括為撤銷而計算）值得懷疑的是，截至2022年12月31日的違約後利率（如果當時生效）），加 (ii) 相當於如此償還或預付的定期貸款本金的5％的金額；

(b) 在2023年1月1日至2023年9月30日之後的這段時間內，相當於以這種方式償還或預付的定期貸款本金的4％；

(c) 在2023年10月1日至2023年12月31日之後的這段時間內，相當於如此償還或預付的定期貸款本金的5％；以及

(d) 在自2024年1月1日起至所有債務均以現金（包括預還款溢價）全額償還之日之後的這段時間內，金額等於以此方式償還或預付的定期貸款本金的6％。

如果借款人或任何其他貸款方未能遵守任何豁免條件（包括上文第 5 段規定的契約和條件），或者貸款方在 2023 年 6 月不遵守信貸協議的借款基礎要求，則在任何此類情況下，以及此後在任何此類事件持續期間，代理人可以而且應根據所需貸款人的要求，通過通知借款人，(i) 終止或減少所有承諾，所有承諾均應立即終止或減少 (ii) 宣佈當時未償還的全部或任何部分定期貸款加速到期和應付，因此，所有定期貸款本金總額的全部或該部分、所有應計和未付利息（包括按違約利率計算的利息）、根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他款項，以及預還款溢價的支付（期限經修訂）根據本豁免）對承諾所以終止並以這種方式償還了定期貸款，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，貸款方特此明確放棄所有這些條款，以及 (iii) 根據適用法律、本協議和其他貸款文件行使任何和所有其他權利和補救措施。

​

​

貸款文件中的所有陳述、擔保、條款、契約和條件應根據其各自的條款保持完全的效力和效力。此處規定的有條件豁免應嚴格按照本協議的規定進行限制，除本協議特別規定的範圍外，不得被視為放棄、修改、同意或修改貸款文件或其中提及的任何其他文件或文書的任何條款或條款，或對借款人或任何其他貸款方需要行政代理人或任何貸款人同意的任何交易或進一步或未來行動的放棄、修改、同意或修改。對於任何現有或未來的違約或違約事件（違約除外，本文有條件豁免），管理代理人和貸款人沒有也不得被視為放棄了各自針對借款人或任何其他貸款方的任何權利和補救措施。除非此處明確規定，否則本有條件豁免不構成對信貸協議的修改或與管理代理人、抵押代理人或任何貸款人的交易方針與信貸協議或任何其他貸款文件不符，例如要求行政代理人、抵押代理人或任何貸款人發出進一步通知，要求將來嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款，除非在每種情況下，如本文明確規定。

每個貸款方作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產留置權或擔保權益，或以其他方式充當調解方或擔保人（視情況而定）特此 (i) 批准並重申其所加入的每份貸款文件下的所有付款和履約義務，無論是或有還是其他義務（在本協議生效後）to) 和 (ii) 在該貸款方根據以下規定授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內任何此類貸款文件作為任何債務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申此類擔保和擔保權益和留置權的授予，並確認並同意此後此類擔保權益和留置權是經修訂的所有義務的擔保。各貸款方特此同意本豁免和本豁免的條件，並承認每份貸款文件仍然完全有效，特此批准和重申。執行本豁免不得作為對債務的更換，或者，除非在此處特別規定，否則不得作為對行政代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不得構成對貸款文件任何條款的放棄。

考慮到本豁免中包含的行政代理人和每位貸款人的協議，每個貸款方特此不可撤銷地解除行政代理人、抵押代理人、每位貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼任者、受讓人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和律師（均為 “被解除人”）對任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或要求的責任，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或該貸款方曾經或現在針對該被釋放人的任何種類或性質的民事法規或普通法，無論是已知的還是未知的，直接或間接地與任何被釋放人在本協議發佈之日或之前與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為有關。

特此通過此引用將信貸協議的以下每項條款納入此處，其效力與本文的全部內容相同， 作必要修改後，就好像任何此類條款中的 “本協議” 改為 “本第三修正案”：第 12.01 條（通知），

​

​

第 12.06 條（可分割性）、第 12.07 條（管轄法律）、第 12.10 條（管轄權、程序和地點）、第 12.11 條（放棄陪審團審判）、第 12.13 條（不被視為起草人）、第 12.15 條（賠償）、第 12.16 條（管轄律師）、第 12.22 條（整合）和第 12.25 條（電子簽名）。本豁免是一份貸款文件，受信用協議中適用於貸款文件的所有條款的約束並受其約束

​

​

請確認Whitehawk對上述內容的同意和批准，執行這封信即表示您同意迄今為止沒有發生信貸協議下的違約。

​

​

​

​

​

​

​

​

​