美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會 文件號 001-41204
Hour Loop, Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 識別碼） | |
第 164 大道 8201 號NE 弗吉尼亞州雷德蒙德 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(206) 385-0488，分機 100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月9日 ，註冊人共有35,070,776股普通股，面值每股0.0001美元，已發行 。
Hour Loop, Inc.
內容
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 31 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 32 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 32 |
| 項目 5. | 其他信息 | 32 |
| 項目 6. | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
HOUR LOOP, INC.
合併 資產負債表
（以 美元計，股票數據除外）
截至 2023 年 6 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 使用權 租賃資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$面值， 份額已獲授權， 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股：$面值， 份額已獲授權， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
HOUR LOOP, INC.
合併 運營報表和綜合虧損報表
（以 美元計，股票和每股數據除外）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用總額， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
HOUR LOOP, INC.
合併 股東權益變動表
（以 美元計，股票數據除外）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（累計 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 赤字） | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
| 5 |
| 已保留 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 收益 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | （累計 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | （虧損） 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
HOUR LOOP, INC.
合併 現金流量表
（以 美元計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 與經營活動中使用的淨現金的對賬： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權 租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存補貼 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 延期首次公開募股費用 | ( | ) | ||||||
| 發行 股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 外幣匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 確認資產使用權和經營租賃 負債 | $ | $ | ||||||
隨附的 腳註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
注 1-業務性質和重要會計政策摘要
Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）是一家技術支持的消費品公司，使用機器 學習和數據分析來設計、開發、營銷和銷售產品。Hour Loop 主要通過亞馬遜、沃爾瑪和 Hourloop.com 等在線零售渠道 運營。作為互聯網市場賣家，該公司銷售多個類別的產品，包括 家居/花園裝飾、玩具、廚具、服裝和電子產品。該公司只有一個細分市場，即在線零售（電子商務）。
公司於 2015 年 1 月 13 日根據華盛頓州法律註冊成立。2021 年 4 月 7 日，公司從 一家華盛頓公司轉換為特拉華州的一家公司。
2019 年，Hour Loop 成立了位於臺灣的全資子公司 Flywheel Consulting Ltd.（“Flywheel”），專門為Hour Loop提供業務 運營諮詢服務。
重組
- 2021 年 6 月 30 日，公司完成了公司重組，將其地位從 S 型公司轉變為 C 型公司，
生效日期為 2021 年 7 月 27 日。
重組並未改變公司的所有權，兩位股東（Sam Lai 和 Maggie Yu）繼續擁有
列報基礎 ——公司未經審計的合併財務報表和隨附附註是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。
這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及10-Q表格和S-X條例的説明編制的。因此，未經審計的合併 財務報表不包括公認會計原則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，我們已經納入了所有被認為是公平列報所必需的調整，而且 此類調整是正常的反覆性質。這些未經審計的合併財務報表應與 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的其他相關信息一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年的預期業績。
合併原則 ——未經審計的合併財務報表包括Hour Loop和Flywheel的賬目。在合併中，所有重要的公司間 賬户和交易均被清除。
外國 貨幣和貨幣折算——Flywheel的資產和負債以美元以外的本位貨幣， 按期末的有效匯率折算成美元，由此產生的折算損益包含在 其他綜合收益或虧損中。收入和支出按每個期間有效的月平均匯率 折算成美元。公司的所有國外業務都使用當地貨幣作為本位貨幣。以本位幣以外的貨幣執行的交易產生的貨幣收益 或損失包含在合併運營報表和其他綜合收益表中的其他收益（支出） 中。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
公司通過其在臺灣的外國子公司面臨外匯兑換風險，該子公司以臺幣報告收益。 公司按合併資產負債表日的有效匯率折算外國資產和負債，並使用當年的平均匯率折算 收入和支出。由此產生的外幣折算調整在隨附的合併資產負債表和合並 運營報表中記錄為 是累計其他綜合收益或虧損的單獨組成部分。公司不對衝這些 來源報告的淨資產和收入中的外幣折算風險。
相關匯率如下所列：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 期內新臺幣：美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期內平均新臺幣：美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
Going 問題注意事項
截至2023年6月30日 ，該公司的經營活動現金流為負3,424,440美元，淨虧損為2,004,612美元。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司可能無法在正常業務過程中變現 其資產並清償其負債。
截至2023年6月30日，公司的大部分 借款來自關聯方，這些借款將在未來12個月內無法償還 ，需要續訂。管理層相信，這些借款在到期後可以續期。
為了在可預見的將來加強公司的流動性，公司採取了以下措施：
| i. | 採取 各種成本控制措施來收緊運營成本；以及 | |
| ii。 | 實施 各種策略以提高銷售和盈利能力。 |
由於這些努力，該公司 在截至2023年6月30日的三個月中設法減輕了損失，與截至2023年3月31日的三個月相比，情況有所改善。
管理層 表示有足夠的營運資金來維持超過十二個月的運營，大股東 承諾在需要時提供額外的資金。
估算值的使用 -根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要的 估計，包括但不限於與應收賬款備抵的可收取性、應收賬款 、財產和設備的使用壽命、長期資產減值、遞延所得税資產的估值補貼和庫存 估值相關的估值。
重新分類 -合併財務報表中先前財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前的 中期審查列報。這些重新分類對合並淨收益、合併財務狀況或 合併現金流沒有影響。此外，擬議的變更包括將應計利息列為流動負債，及其對合並現金流的影響 ，並對截至2022年6月30日的六個月進行了調整。
現金 -公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具視為 現金。現金的賬面金額接近公允價值。我們的現金存放在銀行，由聯邦存款保險公司 公司（“FDIC”）承保，但須遵守適用的限額。每位存款人、每家聯邦存款保險公司保險公司 銀行、每個所有權類別的存款最高可獲得25萬美元的保險。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
應收賬款 應收賬款和可疑賬款備抵——應收賬款按歷史成本減去可疑賬款備抵額列報。 管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款和當前信貸狀況的歷史來決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司沒有根據商定的條款收到付款，則應收賬款被視為逾期 。公司通常不需要任何證券或抵押品 來支持其應收賬款。收款主要通過亞馬遜進行，收集期通常少於 7 天。公司 對其客户進行持續評估，並在公司認為 必要或適當的情況下保留壞賬和可疑應收賬款備抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認為沒有必要為壞賬或可疑賬户提供備抵金。
庫存 和銷售成本-公司的庫存主要由製成品組成。庫存以 成本或可變現淨值中的較低者列報。成本主要根據先入先出的原則確定。公司的成本包括 向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費 （如適用）。當庫存離開供應商的裝運碼頭但尚未到達公司的接收碼頭 時，供應商提供的具有 FOB 運輸 積分的商品被記錄為在途庫存。管理層不斷評估其估算和判斷，包括與商品 庫存相關的估算和判斷。
未經審計的合併運營報表中的 “收入成本” 細列項目主要是在報告期內向客户出售的庫存 。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，該公司的庫存補貼餘額分別為1,054,242美元和842,263美元。對於超過一年的未售庫存 SKU，將記錄全部庫存餘量。
庫存補貼政策 ：
庫存由可供銷售的產品組成 ，主要使用先入先出的方法進行核算，並按成本和可變現淨值的較低者 估值。這種估值要求我們根據有關可能的 處置方法的當前可用信息做出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每個處置類別的預期可收回 價值。
財產 和設備-財產和設備按成本入賬，並在資產 的估計使用壽命內使用直線法進行折舊或攤銷。公司選擇將任何低於2,500美元的個人財產和設備項目列為支出。
公司的大部分財產和設備是計算機，估計使用壽命為3年。
租賃 -租賃在租賃開始之日被歸類為融資租賃或經營租賃。如果 符合以下任何標準，則租賃即為融資租賃：(a) 租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人 ，(b) 租賃授予承租人購買承租人合理確定會行使的標的資產的選擇權，(c) 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間，(d) 租賃付款總額的現值與承租人擔保的任何未反映在租賃付款中的剩餘價值等於或基本超過 標的資產的所有公允價值，或 (e) 標的資產具有特殊性質，以至於預計 在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。如果不符合上述任何標準，則該租賃應歸類為經營租賃。
對於承租人 ，租賃被確認為使用權資產，在租賃開始之日負債相應負債。租賃負債 使用租賃開始時確定的租賃期限和折扣率，按尚未支付的租賃付款的現值計算。 使用權資產按租賃負債計算，加上任何初始直接成本和預付租賃付款，再減去租賃開始前收到的任何租賃激勵措施後扣除 。除非 另一種系統方法能更好地反映租賃期內承租人將如何使用標的資產並使承租人受益，否則使用權資產本身是按直線攤銷的。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
2016 年 2 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2016-02 號《租賃》（主題842），此後發佈了與租賃會計有關的修正案（統稱為 “ASC 842”）。ASC 842建立了使用權（“ROU”）模型，要求承租人將ROU資產 和所有期限超過12個月的租賃的租賃負債記錄在資產負債表上。自2019年1月1日起，公司採用了 ASC 842，允許公司在公司採用之日而不是在財務報表中列報的最早對比 期適用過渡條款。因此，公司確認並衡量了截至2019年1月1日存在但未有 追溯性申請的租約。此外，公司選擇了過渡指導方針 允許的可選實用權宜之計，該指南允許公司在通過後延續現有租賃的歷史會計處理。ASC 842 的初始留存收益沒有受到影響 。公司的會計政策是將少於12個月的短期租賃的租賃付款確認為租賃費用 。
公平 價值衡量——公允價值定義為在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債 （退出價格）而獲得的交易價格。合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款、 應付關聯方和短期債務的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具 的到期日是即時或短期的。
公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮了用於衡量公允價值的估值方法的輸入 ：
| i. | 等級 1 — 基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。 | |
| ii。 | 第 2 級 — 基於除第 1 級所含報價以外的可觀測輸入的估值，例如類似資產 和活躍市場負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、 或其他可觀測或可由可觀察的市場數據證實的輸入。 | |
| iii。 | 等級 3 — 基於不可觀察的輸入得出的估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與其他市場參與者做出的合理可得假設 一致。這些估值需要重大判斷。 |
收入 確認——公司根據FASB會計準則編纂法典（“ASC”）主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 主題606”）對收入進行核算。自2019年1月1日起，該公司採用了ASC主題606。 標準並未影響公司的合併財務狀況或現金流。採用後，收入 確認的時間沒有變化。
公司根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂的合同的收入” 確認收入，該主題提供了確認與客户簽訂的合同收入的五步模型 ，如下所示：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同。 | |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 的交易價格。 | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行績效義務時或在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售 渠道直接向消費者銷售其產品。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下訂單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，當產品控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），將確認收入 ， 通常發生在發貨之日。因此，公司擁有立即和無條件的付款權，並將客户應付金額 記錄在應收賬款中。
公司評估了委託人和代理人的考慮因素，以確定將支付給 Amazon 的平臺費用記錄為支出還是收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，不記為收入的減少 ，因為公司作為委託人擁有並控制所有商品，然後才將其轉移給客户。公司 可以隨時指示亞馬遜（同樣，其他第三方物流提供商）將 公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户向物流提供商直接退貨 ，後端庫存風險由公司承擔。此外，公司承受 信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，可以確定誰向客户 （亞馬遜或公司）配送商品，並可以隨時限制數量或停止銷售商品。基於這些考慮，公司是 這一安排的負責人。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
買家可以在商品交付後的 30 天內退貨，預計銷售退貨是根據 的預期退貨計算的。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的銷售回報率分別為總銷售額的6.77％和6.36％。
公司還提供價格折扣。公司不時為某些選定商品提供價格折扣，以刺激這些商品的 銷售。收入以公司期望獲得 轉移商品的對價金額來衡量。根據該政策，公司從總收入中減少了這些折扣金額，以計算 運營報表中記錄的淨收入。
履約義務是合同中向客户轉讓特定商品的承諾，是 ASC Topic 606 中的記賬單位。履行履約義務後，合同的交易價格被確認為收入。公司的每份 合同都有單一的不同履約義務，即承諾轉讓個別貨物。對於消費品銷售， 公司選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，該公司 的運費和手續費分別為10,312,496美元和5,800,777美元，這筆費用記錄在銷售和營銷費用中。因此，公司在商品控制權移交給客户時（通常是在發貨時）確認其與產品銷售相關的單一履約義務 的收入。 公司向客户收取某些銷售的運費和手續費，此類費用記為淨收入的一部分。
對於 每份合同，公司認為轉讓產品的承諾是唯一確定的履約義務。在確定 交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價 。公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的收入在某個時間點確認 。
收入 税——在2021年之前，根據該守則和類似的州所得税法的條款，公司經股東同意，選擇作為 “S公司” 納税。作為一家S型公司，公司通常無需繳納公司 所得税，公司的淨收入或虧損在公司股東的個人納税申報表中報告。 2021 年 7 月 27 日，該公司的納税身份更改為 C 型公司。根據ASC 740-10-45-19，當遞延所得税賬户因納税狀況的變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求被確認 或取消確認時，確認或取消認定 資產遞延所得税負債的影響應包含在持續經營收入中。
公司還遵守了州税法和法規，包括有關加州特許經營税的法規和法規。管理層已經評估了 其税收狀況，得出的結論是，公司沒有采取任何不確定的税收狀況，可能需要在財務報表中進行調整或披露 ，以遵守ASC第740條 “所得税” 的規定。
遞延 税收資產表示可用於減少未來各期應繳所得税的金額。對遞延所得税資產進行評估，以備將來 變現，並在我們認為無法變現的範圍內扣除估值補貼。在評估 遞延所得税資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括最近的累積虧損經歷和對未來 收益的預期、資本收益和在該司法管轄區的投資、我們可用於納税申報目的的結轉期以及 其他相關因素。
銷售税的列報-政府機構對公司向非免税客户的所有銷售徵收銷售税。公司 向客户收取銷售税，並將全部金額匯給政府當局。公司的會計政策 是將徵收和匯出的税款排除在收入和收入成本中。
公司對應納的銷售税進行評估，包括任何相關的利息和罰款，並將這些估算值計入其財務 報表中。根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。公司根據州規定徵收和滙交 銷售税。該公司估計，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其銷售税分別為288,466美元和288,466美元，以及延遲申報產生的罰款和利息。
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未經審計的合併財務報表附註
風險集中度 -可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金 和應收賬款。公司在各種信用質量高的國內外金融機構存放現金。 公司定期評估所有上述機構的相對信用狀況。
公司的應收賬款來自與大量客户的銷售合同。公司在必要時為客户賬户的潛在信用損失保留 儲備金。重要客户是指在資產負債表日佔公司總淨收入或應收賬款餘額總額的10％以上的客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有客户佔淨收入總額的10％或以上。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有客户佔應收賬款總額的10％或以上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的所有應收賬款均由 公司的銷售平臺代理商亞馬遜持有，亞馬遜代表公司向客户收取款項。因此， 公司的應收賬款由亞馬遜到期的應收賬款組成，亞馬遜向公司的賠償 通常需要 15 到 20 天。
公司的業務依賴於一家主要供應商，該供應商目前為公司提供銷售平臺、物流和配送 業務，包括公司淨商品的某些倉儲，以及向公司 最終客户開具發票和收取收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司約有100％的收入來自亞馬遜銷售平臺或通過亞馬遜銷售平臺 獲得。
銷售 和營銷 — 根據ASC 720-35，銷售和營銷費用按產生的費用記入支出。其中， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的廣告和促銷費用分別為1,567,126美元和935,302美元。
一般 和行政-根據ASC 720-35，一般和管理費用在發生時記為支出。
承付款 和意外開支-當可能已產生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他 來源而產生的意外損失負債。與意外損失相關的 法律費用在發生時記為支出。
相關 方-公司根據FASB ASC 主題850（關聯方披露）對關聯方交易進行核算。 如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構進行控制， 由公司控制或受公司共同控制，則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、 公司主要所有者及其管理層的直系親屬的 成員以及公司可能與之進行交易的其他各方， 如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至交易方中的一方可能無法充分追求自己的單獨利益。可以顯著影響 交易方的管理或運營政策，或者如果它對其中一個交易方擁有所有權權益 ，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求 自己的單獨利益，也是關聯方。
股票 發行股票補償——預計歸屬的所有股票分類股票獎勵的薪酬成本在授予之日按公平 價值計量，並在服務期內確認。
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未經審計的合併財務報表附註
長期 活期資產——根據ASC 360-10-35-17，如果對資產或資產組（正在使用或開發中） 的賬面金額進行評估後發現無法完全收回（賬面金額超過使用 和處置產生的估計未貼現現金流總額），則必須確認減值損失。減值損失以賬面金額超過 資產（或資產組）公允價值的金額來衡量。在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
注 2-最近的會計公告
FASB 發佈《會計準則更新》（均為 “ASU”），以修改 ASC 中的權威文獻。迄今為止，已經有幾個 ASU 修改了 ASC 的原始文本。公司認為，迄今為止發佈的ASU（i）提供補充 指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於公司，或（iv）預計不會對公司產生重大影響 。
注意 3-現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金 分別由以下內容組成：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 支票賬户 | $ | $ | ||||||
| 儲蓄賬户和 現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 4-庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存 分別由以下內容組成：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司記錄的庫存準備金分別為 如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 庫存餘量 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 津貼 | ||||||||
| 庫存補貼 逆轉 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
庫存備抵記在損益表的銷售成本項下。
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未經審計的合併財務報表附註
注 5-財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產 和設備分別由以下內容組成：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額， 淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司分別購買了5,881美元和339,518美元， 用於固定裝置和設備。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司的折舊額分別為68,634美元和79,084美元， 。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司分別沒有 處置或質押。
注 6-預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付 支出和其他流動資產分別包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-保險 | ||||||||
| 預付費用-其他 | ||||||||
| 租賃可退還押金 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於預付所得税 ，應收税款分別為413,895美元和413,895美元。
注 7-應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計 支出和其他流動負債分別包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 應繳銷售税 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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未經審計的合併財務報表附註
公司對應納的銷售税（包括任何相關的利息和罰款）進行了評估，並將這些估算值計入 財務報表。在應繳銷售税中，截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為78,947美元和78,947美元的利息和罰款。
當公司的財務或運營業績達到所需的 績效水平時， 獎金支出按年度累計。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的應計獎金分別為109,544美元和468,209美元。
注 8-短期貸款
信用額度
2019年6月19日，公司與美國銀行簽署了金額為78.5萬美元的信貸額度協議。信貸額度將於2024年6月18日到期 ，年利率為8.11％。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，美國銀行信貸額度下的未償餘額分別為-0美元和-0-。 此外，截至2023年6月30日，該公司的應計利息支出為27,996美元，將於2024年6月18日到期。應計利息 支出已記錄在資產負債表的應計費用中。
2022 年 8 月 18 日，Flywheel 與臺新國際銀行簽署了一份金額為 6,940,063 美元的信貸額度協議。 信貸額度將於2023年8月30日到期，年利率為3.2％。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，臺新國際銀行信貸額度下的未償餘額分別為643,294美元和652,316美元。 此外，Flywheel 的
應計利息支出為 $
注 9-關聯方餘額和交易
公司不時從股東那裏獲得貸款和預付款，為其運營提供資金。股東貸款和預付款 不計息，可按需支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有4,170,418美元和4,170,418美元欠關聯方 （公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官、 公司重要股東 ；以及公司高級副總裁、公司董事會成員兼重要股東Maggie Yu 分別是公司的持有人）。
2020年12月30日，公司與其當時的唯一股東（Sam Lai和Maggie Yu）簽訂了貸款協議，最初的 本金為1,041,353美元。 該貸款後來在2021年9月16日進行了修改，並轉換為計息 (2%) 貸款，還款日期為2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日，公司全額償還了貸款本金和 應計利息。
此外， 該公司從關聯方那裏獲得了 貸款 4,170,418 美元。這筆貸款在2021年10月15日的貸款協議中記載。年利率為2％ ，還款日期為2022年12月31日。
2022年12月28日，公司、賴先生和餘女士同意將貸款期限再延長兩年，修改後的到期日 為2024年12月31日。年利率為5.5％。截至2023年6月30日，該公司的應計利息為113,764美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司向關聯方支付的款項為美元
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未經審計的合併財務報表附註
注 10-租賃
截至2023年6月30日， 公司有四份經營租約（Flywheel在臺灣的辦公室租約）。Flywheel 中的租賃資產以 的形式呈現為使用權資產。
下表 將前五年中每年未貼現現金流的固定部分和剩餘年份的總額 與截至2023年6月30日的財務狀況表中記錄的經營租賃負債進行了核對：
| 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月至 | 2022 年 6 月 | 2022 年 8 月 | 2023 年 2 月 | |||||||||||||
| 初始租賃期限 | 2023 年 12 月 | 到 2024 年 5 月 | 到 2024 年 7 月 | 到 2025 年 3 月 | ||||||||||||
| 對使用權 資產的初步確認 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘 租賃期限為 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率為 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，營業 租賃負債的流動額分別為266,672美元和385,216美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營業租賃負債-非流動負債分別為15,508美元和64,945美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用權資產餘額分別為294,678美元和450,721美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，使用權資產的攤銷額分別為179,774美元和124,570美元。這些金額記錄在 一般和管理費用中。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司分別支付了191,845美元和98,390美元的租金，已包含在運營現金流量表中。
截至2023年6月30日，所有經營租賃的 未來最低租賃付款時間表如下所示。
| 在年底時 | ||||
| 6 月 30 日，（未經審計） | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃 負債-當前 | ( | ) | ||
| 經營租賃 負債總額-非流動負債 | $ | |||
注 11-所得税
所得税優惠的 組成部分如下：
有效所得税税率調節附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||
| 聯邦税率 | % | % | ||||||
| 混合州税率 | % | % | ||||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
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未經審計的合併財務報表附註
所得税準備金組成部分（福利）附表
| 當前 | 已推遲 | 總計 | ||||||||||
| 所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
| 税收支出 摘要 | 費用 | 好處 | 好處 | |||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收支出總額（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2023年6月30日，產生很大一部分遞延所得税資產的臨時差異對税收的影響如下：
遞延所得税資產和負債附表
| 遞延税 | 遞延税 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延 税收資產摘要 | 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 遞延税 | 遞延税 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延 税收資產摘要 | 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 使用權租賃資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 庫存補貼 | ||||||||
| 淨虧損結轉 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。根據管理層的評估， 沒有必要為公司在2023年6月30日和2022年12月31日的重大不確定税收狀況做好準備。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司公佈的淨營業虧損分別為2550,550美元和1,123,334美元。根據聯邦法規，淨運營虧損結轉不受任何到期期限的約束，而在州一級，到期期 通常在10到20年之間，或者根本沒有到期期。
公司預計在未來期間將產生足夠的應納税所得額，可以用來利用遞延所得税資產。因此， 可能不需要估值補貼。
注 12-收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入 分別包括以下內容：
收入明細表
| 在截至6月30日的三個月中， |
已結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 （未經審計） | 2022 | 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售回報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注 13-一般費用和管理費用
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，一般 和管理費用分別包括以下內容：
一般和管理費用附表
| 在截至6月30日的三個月中， |
已結束的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023（未經審計） | 2022 | 2023 年（未經審計） | 2022 | |||||||||||||
| 工資單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||||||||||
| 保險費用 | ||||||||||||||||
| 倉儲費和租賃費 | ||||||||||||||||
| 銷售税 | ||||||||||||||||
| 外部服務 | ||||||||||||||||
| 年度特許經營税 | ||||||||||||||||
| 養老金 | ||||||||||||||||
| 辦公開支 | ||||||||||||||||
| 軟件訂閲費用 | ||||||||||||||||
| 人力招聘廣告費用 | ||||||||||||||||
| 餐費和娛樂費 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別有88,279美元和73,676美元的養老金開支，這是臺灣《勞動標準法》要求的退休金 ，該法要求僱主向員工提供退休金。
注 14-股東權益
首選 股票
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已授權1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何已發行和流通的優先股。如果董事會宣佈，優先股 股的持有人有權獲得股息。
普通股票
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已授權3億股普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為35,070,776股和35,047,828股。
股票 股票補償發行
2022年2月1日，公司向我們的首席執行官Sam Lai和我們的高級副總裁Maggie Yu各發行了1,772股公司普通股，公允市值為每股4.00美元，作為對過去根據與公司簽訂的高管僱傭協議條款為公司提供的服務的補償。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
2022年2月1日，公司分別向邁克爾·倫納、道格拉斯布蘭奇和艾倫 Gao發行了1,750、1,750和709股公司普通股，公允市場價值為每股4.00美元，作為對過去根據與公司簽訂的董事協議條款董事公司董事的補償。
2022年5月20日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch 和 Alan Gao 各發行了916股公司普通股，公允市值為每股3.2745美元，作為根據他們各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款 擔任公司的高管或董事的補償。
2022年6月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 和Alan Gao各發行了1,049股公司普通股，公允市值為每股2.8605美元，作為根據他們各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款 擔任公司的高管或董事的補償。
2022年9月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 和Alan Gao各發行了1,050股公司普通股，公允市值為每股2.8565美元，作為根據他們各自的高管僱傭協議或與公司簽訂的董事協議的條款 擔任公司的高管或董事的補償。
2023年1月4日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 和Alan Gao各發行了1,001股公司普通股，公允市值為每股2.9985美元，作為根據他們各自的高管僱傭協議或與公司簽訂的董事協議的條款 擔任公司的高管或董事的補償。
2023年4月3日，公司分別向山姆·賴、Maggie Yu、Maggie Yu、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,365、1,365、1,365和606股公司普通股，公允市值為每股2.1985美元，作為根據公司高管或董事任職的薪酬 分別與公司簽訂的高管僱傭協議 或董事協議。
2023年6月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,752股公司普通股，公允市值為每股1.7125美元，作為根據他們各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款 擔任公司高管或董事的補償。
首次公開募股 收益
2022年1月11日，我們完成了1,725,000股普通股的首次公開募股（“IPO”），其中包括 以每股4.00美元的公開發行價格充分行使承銷商的超額配股權，總收益 為690萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用。我們的普通股於2022年1月7日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “HOUR”。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任此次發行的唯一賬面管理人。扣除743,640美元的費用後，此次發行的淨收益為6,156,360美元。 同時，首次公開募股產生的其他費用總額為576,168美元，其主要性質是專業費用。結果，普通股 增加了173美元，額外的實收資本增加了5,580,020美元。
注 15-承付款和意外開支
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，公司沒有未償還的重大或重大承諾。
從 起，公司在正常業務過程中不時面臨各種訴訟和其他索賠。公司確立 與管理層認為可能且可估計的法律訴訟有關的責任。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司 沒有未決的法律訴訟。未經審計的合併財務報表中沒有與任何 此類事項有關的應計金額。
注意 16-後續事件
在 發佈財務報表之日之前， 公司的管理層已經執行了後續的事件程序。此後沒有發生任何需要調整或在財務報表中披露的事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年 私人證券訴訟改革法和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）發表的前瞻性 聲明提供了避風港。公司及其代表 可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本 報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東 或潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續” 等詞語來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，有些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 無法預測或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述基於管理層截至發表聲明時的假設和分析， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及據信在這種情況下適當 的經歷和看法。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 報告中以引用方式納入的信息的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的預期的任何變化或任何 聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
概述
我們的 業務
我們 是一家在美國市場從事電子商務零售的在線零售商。自 2013 年以來，我們一直以第三方賣家的身份在 www.amazon.com 上運營。自 2013 年以來，我們還在我們的網站 www.hourloop.com 上出售商品。我們分別在2020年、2022年和2023年第三季度將業務擴展到沃爾瑪、eBay和Etsy等其他 市場。迄今為止，作為www.amazon.com上的第三方賣家，我們幾乎已經創造了 的所有收入，而在 網站 www.hourloop.com 上的運營以及作為第三方賣家在其他商城的運營所產生的收入可以忽略不計。我們管理着超過 100,000 個庫存單位 （“SKU”）。產品類別包括家居/園藝裝飾、玩具、廚具、服裝和電子產品。我們的主要策略 是將供應商的大部分產品選擇帶給客户。我們有先進的軟件可以幫助我們識別 產品缺口，這樣我們就可以全年保持此類產品的庫存，包括整個第四季度（假日季）。在未來 年，我們計劃通過增加供應商和 SKU 的數量來快速擴展我們的業務。
商業 模型
亞馬遜上有三種主要的商業模式：批發、自有品牌和零售套利。我們的商業模式是批發，也稱為 ，即以批發價格直接從品牌或製造商那裏批量購買產品，並通過在亞馬遜上銷售產品獲得 利潤。我們在亞馬遜上銷售商品，銷售由亞馬遜配送。我們為允許我們在他們的平臺上銷售商品的 支付亞馬遜費用。我們與其他商城的關係類似。我們因允許 我們在其平臺上銷售商品而向其他市場支付費用。如上所述，迄今為止，作為第三方 賣家，我們在其他商城中產生的收入微不足道。
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通過批發模式進行銷售的優勢包括以下幾點：
| ● | 批發訂單購買 的單位數量低於自有品牌商品； | |
| ● | 批發銷售 與通過零售套利採購產品相比，批發銷售 的時間更少，也更容易擴大規模；而且 | |
| ● | 我們 相信有更多的品牌希望與我們合作，因為我們可以提供更廣泛的亞馬遜影響力。 |
通過批發模式進行銷售所面臨的 挑戰包括以下內容：
| ● | 亞馬遜上的 Buy Box 上架商品競爭激烈 （如下所述）；以及 | |
| ● | 發展 並維持與品牌製造商的關係。 |
市場 描述/機會
美國零售總額從2021年的6.56萬億美元增長了8％，達到2022年的7.10萬億美元。2022年，消費者在美國 商家的在線消費為10,328.2億美元，約佔該年度零售總額的14.55％，而2021年為13.52％。亞馬遜佔美國所有電子商務的近 40%，這使亞馬遜成為目前美國市場上最大的電子商務巨頭。
形成
我們 最初於 2015 年 1 月 13 日根據華盛頓州法律註冊成立。2019年，我們成立了全資子公司 Flywheel Consulting Ltd.（“Flywheel”），專門為Hour Loop提供業務運營諮詢服務。2021 年 4 月 7 日，Hour Loop 從華盛頓的一家公司轉換為特拉華州的一家公司。 公司由 Sam Lai 和 Maggie Yu 於 2013 年創立。憑藉他們的遠見、領導能力和軟件開發技能，公司迅速發展 。從2013年到2022年，銷售額從0美元增長到95,930,091美元。
競爭力 優勢
在亞馬遜上超過 200 萬活躍的第三方賣家中，我們認為我們有兩個主要的競爭優勢：
| ● | 首先， 我們擁有強大的運營和銷售團隊，在上市、發貨、廣告、對賬和銷售方面經驗豐富。通過在整個過程中提供 高質量的結果和改進程序，我們的團隊具有競爭力。 | |
| ● | 其次， 我們相信我們的專有軟件系統使我們比競爭對手更具優勢。該系統根據我們的業務 模式進行了高度定製；它每天收集和處理大量數據，以優化我們的運營和銷售。通過高級軟件， 我們可以找出產品缺口，並全年保持庫存。 |
在 的廣告策略方面，我們會根據我們的經驗，對那些我們估計會有更大需求的商品進行廣告宣傳。這個 使我們能夠以提供正價值的方式分配廣告預算。我們在亞馬遜上宣傳我們的商品。我們謹慎地分配我們的 廣告收入。這是通過為我們的廣告支出帶來最大回報的廣告項目來實現的。我們 監控競爭對手宣傳的商品。在運營方面，我們根據從歷史數據中吸取的經驗教訓 不斷完善我們的流程。有效管理業務運營以及將廣告預算分配給 高價值商品相結合，使我們能夠創造更多收入。在廣告激烈的情況下，我們會適當地分配支出。 我們與大型競爭對手競爭的策略是監控他們的定價，而不是在定價低或 虧損時與他們競爭。由於各種原因，競爭對手以低價或虧損出售，包括但不限於他們希望清算 庫存或實現短期收入增長。在此期間，我們避免與他們的價格相提並論。
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我們的 財務狀況
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入分別為22,417,448美元和14,800,518美元，並報告淨虧損分別為769,368美元和313,407美元，用於經營活動的現金流分別為135,364美元和4,746,387美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為43,485,057美元和27,154,501美元，報告淨虧損分別為2,004,612美元和958,295美元，用於經營活動的現金分別為3,265,398美元和12,670,858美元。
正如 在未經審計的合併財務報表中指出的那樣，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為827,540美元。
操作結果
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的損益表的比較。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 運營報表數據 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 22,417,448 | $ | 14,800,518 | $ | 43,485,057 | $ | 27,154,501 | ||||||||
| 銷售商品的總成本 | (11,059,899 | ) | (6,443,910 | ) | (22,511,806 | ) | (12,341,179 | ) | ||||||||
| 毛利 | 11,357,549 | 8,356,608 | 20,973,251 | 14,813,322 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | (12,203,887 | ) | (8,756,267 | ) | (23,424,044 | ) | (15,958,333 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (846,338 | ) | (399,659 | ) | (2,450,793 | ) | (1,145,011 | ) | ||||||||
| 其他營業外支出總額 | (44,012 | ) | (10,757 | ) | (99,757 | ) | (92,826 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | 120,982 | 97,009 | 545,938 | 279,542 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (769,368 | ) | (313,407 | ) | (2,004,612 | ) | (958,295 | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | (9,192 | ) | (9,497 | ) | (7,853 | ) | (11,913 | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | (778,560 | ) | $ | (322,904 | ) | $ | (2,012,465 | ) | $ | (970,208 | ) | ||||
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 創造了22,417,448美元的收入，而2022年同期的收入為14,800,518美元 。這意味着收入增加了7,616,930美元，增長了51.46％。我們將這一增長歸因於我們的運營模式持續增長和成熟度 ，儘管總體電子商務流量放緩且競爭激烈。在截至2023年6月30日的三個月 中，我們的訂單總額約為972,136份，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的訂單總額為543,826份， 增長了78.76％。訂單的激增在推動整體收入增長方面發揮了關鍵作用。 訂單量的大幅增加表明對我們產品的需求不斷增加，這導致 這些銷售產生的收入相應增加。因此，訂單的增加直接促進了公司在此期間 收入的整體增長。訂單增長78.76％反映了強勁的客户需求，但我們的定價策略，包括競爭性定價壓力 和在此期間提供的折扣，導致所售產品的價格降低。因此，即使訂單 銷量大幅增加，收入增長仍略低於這一比例。
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售出商品的成本
截至2023年6月30日的三個月中，商品銷售成本 總額為11,059,899美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為6,443,910美元。商品銷售成本包括銷售商品的成本和運費，以及 商品損壞造成的估計損失。銷售成本的上漲可以歸因於經商總成本的增加，尤其是供應鏈中產品成本和其他支出的增加。
運營 費用
截至2023年6月30日的三個月， 的運營支出總額為12,203,887美元，比截至2022年6月30日的三個月中 8,756,267美元的運營費用增加了3,447,620美元，增長了39.37％。這一變化是由平臺費用 和支付給亞馬遜的費用增加所致。亞馬遜的費用與收入成正比。2023 年，亞馬遜對其亞馬遜物流 （“FBA”）費用和成本進行了戰略調整，這對我們的運營支出產生了直接影響。在截至2023年6月30日的三個月中， 的收入比2022年同期有所增加，推動了平臺費用的增加和亞馬遜 費用的上漲。
其他 費用
截至2023年6月30日的三個月中，其他 支出為44,012美元，而截至2022年6月30日的三個月為10,757美元。增幅 主要是由於應付關聯方的應計利息。
合計 綜合損失
截至2023年6月30日的三個月， 的總虧損為778,560美元，而截至2022年6月 30日的三個月為322,904美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，公司的運營費用有所增加，推動了綜合虧損總額的增加。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 創造了43,485,057美元的收入，而 2022年同期的收入為27,154,501美元。這意味着收入增加了16,330,556美元，增長了60.14％。我們將這一增長歸因於我們的運營模式持續增長和成熟度 ，儘管總體電子商務流量放緩且競爭激烈。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的訂單總額約為1,884,580份，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的訂單總額為1,071,386份，增長了75.9％。訂單的激增在推動整體收入增長方面發揮了關鍵作用。 訂單量的大幅增加表明對我們產品的需求不斷增加，從而使這些銷售產生的收入相應增加。 因此，訂單的增加直接促進了公司在此期間收入的整體增長。 訂單增長78.76％反映了強勁的客户需求，但我們的定價策略，包括競爭性定價壓力和在此期間提供的折扣 ，導致所售產品的價格降低。因此，即使訂單量大幅增加， 的收入增長仍略低於這一比例。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的六個月中，商品銷售成本 總額為22,511,806美元，而截至2022年6月30日的六個月為12,341,179美元。商品銷售成本包括銷售商品的成本和運費，以及由於商品損壞 而造成的估計損失。銷售成本的上漲可以歸因於經商總成本的增加， 尤其是在供應鏈中產品成本和其他支出的增加的情況下。
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運營 費用
截至2023年6月30日的六個月中，運營 支出總額為23,424,044美元，比截至2022年6月30日的六個月的 15,958,333美元的運營費用增加了7,465,711美元，增長了46.78％。這一變化是由平臺費用和支付給亞馬遜的 費用增加所致。亞馬遜的費用與收入成正比。2023 年，亞馬遜對其 FBA 費用和成本進行了戰略調整，這對我們的運營支出產生了直接影響。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，收入比2022年同期有所增加，推動了平臺費用的增加和亞馬遜費用的上漲。
其他 費用
截至2023年6月30日的六個月中，其他 支出為99,757美元，而截至2022年6月30日的六個月為92,826美元。增幅 主要是由於應付關聯方的應計利息。
合計 綜合損失
截至2023年6月30日的六個月中， 的總虧損為2,012,465美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的總虧損為970,208美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，我們在截至2023年6月30日的六個月中運營費用增加， 推動了總虧損的增加。
流動性 和資本資源
流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的現金分別為1,118,671美元和2,306,430美元。
我們 現金的主要用途是存貨、向亞馬遜支付與商品銷售和配送相關的款項、提供的服務、用於營銷和廣告的付款 以及向我們的員工支付工資。我們已經從在線銷售的產品的銷售中獲得了資金。 從短期到長期來看，以下趨勢很可能會導致我們的流動性發生變化：
| ● | 增加營運資金需求，為我們當前業務的快速增長提供資金； | |
| ● | 隨着我們銷售額的增長， 向亞馬遜和其他合作伙伴支付的費用增加； | |
| ● | 成為上市公司的成本； | |
| ● | 用於吸引新客户的營銷 和廣告費用；以及 | |
| ● | 開發額外基礎設施的資本 要求。 |
自 成立以來，我們已經從持續業務產生的收入、債務和公司為我們的運營提供資金的初次 公開募股中創造了流動性。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,424,440 | ) | $ | (12,670,858 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (5,881 | ) | $ | (164,174 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | 4,556,005 | ||||
| 外幣匯率變動的影響 | $ | (13,597 | ) | $ | (7,115 | ) | ||
| 現金淨減少 | $ | (3,443,918 | ) | $ | (8,286,142 | ) | ||
| 現金-期初 | $ | 4,562,589 | $ | 10,592,572 | ||||
| 現金-期末 | $ | 1,118,671 | $ | 2,306,430 | ||||
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用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為3,424,440美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為12,670,858美元。這是由我們的淨虧損2,004,612美元推動的，同時我們繼續在庫存增長方面投資 ，同時還清截至2023年6月30日的六個月的應付賬款，而2022年同期為958,295美元。
儘管 在截至2023年6月30日的六個月中，收入增至43,485,057美元，而截至2022年6月30日的六個月為27,154,501美元，但收入增長被銷售成本的相應增長10,170,627美元和運營支出增加7,465,711美元所抵消。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為5,881美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為164,174美元 。
融資活動提供的 淨現金（用於）
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於融資活動的現金為-美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的現金為4,556,005美元。
表外融資安排
我們 沒有會被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買 任何非金融資產。
合同 義務
除下文所述的 外，我們沒有任何長期資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
美國銀行 貸款
2019年6月18日 ，該公司向美國銀行發行了金額為78.5萬美元的期票（“美國銀行票據”），用於金額為78.5萬美元的 貸款。美國銀行票據將於2024年6月18日到期，年利率為8.11％。每月還款額 為15,963美元，包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2023年6月30日，美國銀行未償還票據的本金總額為$-。截至2023年6月30日，遞延利息的未償餘額為27,996美元。
臺新 國際銀行
2022年8月18日，Flywheel與臺新國際銀行（“台信”）簽訂了金額為6,940,063美元的信貸額度協議。 信貸額度將於2023年8月30日到期。截至2023年6月30日，臺新信貸額度下的未償餘額為643,294美元， ，空頭利率為每年3.2％。此外，截至2023年6月30日，Flywheel的應計利息支出為1,691美元。
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附屬貸款
公司不時從股東那裏獲得貸款和預付款，為其運營提供資金。截至2023年6月30日，該公司 的關聯方應付賬款為4,284,182美元。雖然股東應付賬款通常不計息，按需支付，但 公司和股東簽訂了期限超過一年的貸款貸款協議。
2020 年 12 月 貸款
2020年12月30日，隨後於2021年9月16日修改，公司、賴先生和餘女士簽訂了1,041,353美元的貸款協議，並將其轉換為追溯計息（2％）貸款，還款日期為2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日，公司全額償還了貸款本金 和應計利息。賴先生和餘女士合計持有公司95％以上的已發行股份。賴先生是公司 董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官。餘女士是公司的高級副總裁 和公司董事會成員。
2021 年 7 月 貸款
2021年7月27日，公司、賴先生和餘女士簽訂了貸款協議，本金為4,170,418美元。這筆貸款是次要的。 最初的年利率為2％，原始還款日期為2022年12月31日。2022年12月28日，公司、 賴先生和餘女士同意延長貸款期限，新的到期日為2024年12月31日。經修訂，貸款的年利率 為5.5％。截至2023年6月30日，該公司的應計利息為113,764美元。
租賃
公司有四份經營租約（Flywheel在臺灣有四個辦公室租約）。各自的租賃條款分別為2022年1月1日至2023年12月 31日、2022年6月1日至2024年5月31日、2022年8月1日至2024年7月31日以及2023年2月9日至2025年3月8日。
| 在年底時 | ||||
| 6 月 30 日，（未經審計） | 金額 | |||
| 2023 | $ | 204,461 | ||
| 2024 | 82,191 | |||
| 2025 | 2,415 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 及以後 | - | |||
| 最低租賃付款總額 | 289,067 | |||
| 減去：折扣的影響 | (6,887 | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | 282,180 | |||
| 減去：經營租賃負債-當期 | (266,672 | ) | ||
| 經營租賃負債總額-非流動負債 | $ | 15,508 | ||
銷售 税
我們 對應納的銷售税（包括任何相關的利息和罰款）進行評估，並將這些估算值計入財務報表。 根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。我們根據 和州法規徵收和滙繳銷售税。我們估計，截至2023年6月30日，我們欠了288,466美元的銷售税以及罰款和利息。 公司在提交歷史銷售税申報表方面取得了重大進展，目標是在 2023 年完成所有司法管轄區的申報。
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關鍵 會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制合併財務報表和相關披露（“U.S. GAAP”）。美國公認會計原則要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈日的或有資產和負債的披露、 以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
現金
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具視為現金。 的現金賬面金額近似於公允價值。
庫存 和銷售商品成本
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本主要根據先入先出的原則確定。該公司 的成本包括向製造商支付的產品金額、與跨國 邊境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費。
銷售商品的成本 由報告期內出售給客户的庫存的賬面價值組成。
屬性 和裝備
財產、 廠房和設備按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線 法進行折舊或攤銷。
公平 價值測量
Fair 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。 合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面金額 由於這些金融工具的即時或短期到期，近似公允價值。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC Topic 606”）對收入進行核算。自2019年1月1日起，公司採用了ASC Topic 606。該標準沒有影響公司的合併財務狀況或現金流。採用後，收入確認的時間沒有改變 。
公司根據 ASC Topic 606 確認收入，該主題為確認與客户簽訂的合同 的收入提供了五步模型，如下所示：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同。 | |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 的交易價格。 | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行績效義務時或在履行績效義務時確認 收入。 |
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公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售 渠道直接向消費者銷售其產品。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下訂單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，當產品控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），將確認收入 ， 通常發生在發貨之日。因此，公司擁有立即和無條件的付款權，並將客户應付金額 記錄在應收賬款中。
公司評估了委託人和代理人的考慮因素，以確定將支付給 Amazon 的平臺費用記錄為支出還是收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，不記作收入的減少 ，因為在將所有商品轉移給客户之前，公司擁有並控制所有商品。公司可以隨時指示 將公司的庫存 引導亞馬遜，與其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一樣，將公司的庫存 退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户直接退還給 物流提供商，後端庫存風險由公司承擔。此外，公司面臨信用風險（即信用卡 信用卡拒付），可以確定其產品的價格，可以決定誰向買家（亞馬遜或公司）配送商品， 可以限制數量或隨時停止銷售商品。買家可以在商品送達 後的 30 天內退回商品，預計銷售退貨是根據預期退貨計算的。基於這些考慮，公司是該安排中的 負責人。
績效 義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品的承諾，是 ASC Topic 606 中的記賬單位 。履行履約義務後，合同的交易價格被確認為收入。 公司的每份合同都有一個不同的履約義務，即轉讓單個貨物的承諾。對於消費者 商品的銷售，公司已選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是一項單獨的履約義務。 公司向客户收取某些銷售的運費和手續費，此類費用記作淨收入的一部分。
對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為唯一確定的履約義務。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價 。
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按歷史成本減去可疑賬款備抵列報。管理層定期評估其 應收賬款，並根據過去的註銷歷史、 收款和當前的信貸狀況決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司未根據商定的 條款收到付款，則應收賬款被視為逾期。公司對客户進行持續評估，並在公司認為必要或適當的情況下，為壞賬和可疑應收賬款保留備抵金。
租賃
公司已選擇採用 ASC 話題 842 “租賃”，該條款允許公司在公司 採用之日而不是在財務報表中列出的最早比較期適用過渡條款。公司選擇了過渡指南允許的可選實用 權宜之計，允許公司在採用現有 租約後延續現有 租賃的歷史會計處理方法。
銷售 税
公司對應納的銷售税進行評估，包括任何相關的利息和罰款。公司的會計政策 是將從收入和收入成本中收取和匯出的税款排除在外。根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期執行 銷售税徵收。公司根據州規定徵收和滙繳銷售税。過去， 如果公司沒有徵收這些税款，則公司會對所欠金額進行估算，並在財務報表中應計這些金額。 公司在提交歷史銷售税申報表方面取得了重大進展，目標是在 2023 年完成所有司法管轄區的申報 。
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所得 税
在 到 2021 年之前，經股東同意，根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 條和類似的州所得税法，公司選擇作為 “S 公司” 納税。作為一家S型公司，公司 通常無需繳納企業所得税，公司的淨收入或虧損在公司股東 的個人納税申報表中報告。2021 年 7 月 27 日，該公司的納税地位變更為了 C 型公司。根據ASC 740-10-45-19，當由於納税狀況變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或取消確認遞延所得税 賬户時，確認或取消確認資產遞延所得税負債的影響應包含在持續經營的收入中。
公司還遵守了州税收法規，包括與加州特許經營税有關的法規。管理層已經評估了其 的税收狀況，得出的結論是，公司沒有徵收任何不確定的税款。
承付款 和意外開支
由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的意外損失的負債 將在很可能 已產生負債且金額可以合理估計時記錄在案。與意外損失相關的法律費用 在發生時記為支出。
相關 個方
公司根據 ASC 主題 850（關聯方披露）核算關聯方交易。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或受公司共同控制 ，則該方被視為與 有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系 家族成員以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制 或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益。可以對交易方的管理或運營政策 產生重大影響的一方，或者如果它對其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方 產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法充分追求自己的單獨利益，也是 關聯方。
每股收益
公司使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本收益。 在公司報告淨虧損期間，歸屬於股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於股東的每股 基本淨虧損相同，因為如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則不假定它們已經發行。
外國 貨幣和貨幣換算
對於 美元以外的本位幣，本位幣金額按季度末有效的匯率 折算成美元，由此產生的折算損益包含在其他綜合收益或虧損中。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司首席執行官兼臨時首席財務官已經評估了截至2023年6月30日公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估， 首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制 和程序已按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的要求生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，與《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (d) 段所要求的評估有關 的公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟，我們認為這些訴訟會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，據我們所知，沒有考慮或威脅要提起此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告會不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年4月3日，公司分別向山姆·賴、Maggie Yu、Maggie Yu、Douglas Branch、Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,365、1,365、1,365和606股公司普通股，公允市值為每股2.1985美元，作為根據公司高管或董事任職的薪酬 分別與公司簽訂的高管僱傭協議 或董事協議。
2023年6月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,752股公司普通股，公允市值為每股1.7125美元，作為根據他們各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款 擔任公司高管或董事的補償。
上述發行是根據D條例506和經修訂的1933年《證券 法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
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商品 3.優先證券違約
在承保期內， 沒有拖欠任何重大款項。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K條例第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會 推薦候選人的程序沒有發生重大變化。
商品 6.展品
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署。
| HOUR LOOP, INC. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 9 日 | 來自： | /s/ Sam Lai |
| Sam Lai | ||
| 首席執行官 執行官兼臨時首席財務官（首席執行官、首席財務官和首席會計 官） | ||
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