附件10.3
第一項修正案
註冊權協議
的
MEIRAGTX控股公司
於二零二三年五月十二日對登記權協議(本“修訂”)作出的該等修訂乃由開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)的MeiraGTx Holdings plc與強生創新藥業有限公司(“投資者”及連同本公司的“訂約方”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《註冊權協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。
鑑於,公司和投資者是該特定註冊權協議(“註冊權協議”)的當事人,該協議日期為2022年11月15日;
鑑於《註冊權協議》第7(A)條規定,註冊權協議可由公司與投資者簽署的書面文件修訂;以及
鑑於,本公司和投資者希望按照本協議的規定修訂註冊權協議。
因此,現在,考慮到前述和其他良好和有價值的對價,在此確認收到和充分的對價,並打算具有法律約束力,雙方同意如下:
1.修訂第2(A)條。現將第2(A)節的第一句修改和重述如下:
在本公司收到投資者書面通知後五(5)個工作日內(“提交截止日期”),本公司應編制並向美國證券交易委員會One提交轉售所有應註冊證券的註冊聲明。
2.對第3款的修正。特此對第3款進行修改,以包括下列內容:
“(l)在本公司及其投資方根據2023年5月5日的註冊權協議提交註冊聲明之前至少五(5)個工作日通知投資者。
3.沒有進一步的影響。除經修訂外,《註冊權協議》的所有條款和規定應保持完全效力,並由雙方在此予以批准和確認。註冊權協議中對“本協議”、“特此”以及類似含義的所有提法均應指經修訂的註冊權協議。如果雙方之間發生任何衝突
本修正案和登記權協議的規定,以本修正案的規定為準。
4.對應者。本修正案可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本),每個副本應為原件,所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付,因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在所有情況下均有效。
5.治國理政。本修正案應受紐約州國內法管轄,並按照紐約州的國內法解釋,而不考慮該州的法律選擇原則。本協議的每一方都不可撤銷地接受位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權,以進行與本修正案和本修正案擬進行的交易有關或由其引起的任何訴訟、訴訟、程序或判決。與任何此類訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件的送達,可通過本修正案規定的發出通知的相同方法,向本協議的任何地方的每一方送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權,並同意在此類法院設立地點。本協議的每一方均不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議,並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議的每一方均放棄在與本修正案有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利,並表示已就此放棄向律師進行了專門的諮詢。
2
茲證明,自上文第一次寫明之日起,雙方已簽署本修正案。
| 公司: | |
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| MEIRAGTX控股公司 | |
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| 發信人: | /s/Richard Giroux |
| 姓名: | 理查德·吉魯 |
| 標題: | 首席運營官 |
[註冊權協議第一修正案的簽字頁]
茲證明,自上文第一次寫明之日起,雙方已簽署本修正案。
| 投資者: | |
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| 強生創新-JJDC公司。 | |
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| 發信人: | /發稿S/瑪麗安·中田 |
| 姓名: | 瑪麗安·中田 |
| 標題: | 風險投資副總裁 |
[註冊權協議第一修正案的簽字頁]