巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、第五第三銀行、國家協會、美國銀行、國家協會和法國巴黎銀行證券公司，
作為高級管理代理，

美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，高盛銀行美國，摩根大通銀行，N.A.和富國銀行，全國協會，
擔任聯合首席排班人

美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，高盛銀行美國，摩根大通銀行，N.A.和富國銀行，全國協會，
作為聯合簿記管理人

這份第四次修訂和重述的循環信貸協議於2023年6月22日生效(本《協議》)，由貝瑞環球集團有限公司、特拉華州一家公司(控股)、貝瑞環球公司、特拉華州一家公司、加拿大貝瑞塑料加拿大公司、加拿大公司(加拿大借款方)、RPC集團有限公司、與英格蘭和威爾士註冊成立的公司(英國借款方)、本合同的貸款方和美國銀行作為貸款方的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)和抵押代理。

鑑於，控股公司、本公司、其他借款人、行政代理和抵押品代理(定義如下)是與貸款人、其他代理方和開證行不時與貸款人以及其他代理方和開證行簽訂的、日期為2007年4月3日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(“2007年信貸協議”)，以及經修訂、修訂和重述的補充或以其他方式修改的信貸協議(未經修訂的信貸協議)；

鑑於，本公司已要求貸款人和行政代理根據本協議規定的條款和條件，修訂和重述未經修訂的信貸協議的全部內容。

因此，現在，借款人、貸款人和本合同的其他各方特此同意如下：

第1.01節。       定義了個術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2024年預測”指由控股、本公司或任何附屬公司或其代表於修訂及重述生效日期當日或前後提交予貸款人或行政代理的預測及前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述) 。

“ABL固定費用覆蓋率” 是指(A)公司最近連續四個會計季度的EBITDA減去公司在該期間以現金支付的所得税，並納入確定期間的綜合淨收入減去公司及其子公司在該期間的非融資性資本支出至(B)與(I)該期間應支付的預定本金的總和借款的負債加上(Ii)綜合利息支出(不包括任何原始發行折扣的攤銷，本公司及其附屬公司本金及其他非現金利息)及(Iii)根據第6.06(C)及(E)節作出的分派，在每種情況下均以本公司以現金支付。

“ABR”指的是任何一天的波動匯率每年等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈的該日的有效利率為其最優惠利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者；但如果資產負債比率應低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。 “最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款可能定價為、高於或低於所公佈的利率。美國銀行宣佈的上述利率的任何變化，應在公告中指定的開業之日生效。

“ABR貸款”是指(I)任何美國循環貸款、美國SWINGLINE貸款或美國代理商墊款，在每種情況下，根據第II條的規定參考ABR確定的利率計息，(Ii)任何加拿大循環貸款、加拿大SWINLINE貸款或加拿大代理商墊款，每種情況下都以美元計價，在參考加拿大基本利率產生利息的任何期間內，視情況而定，及(Iii)任何英國Swingline貸款以參考適用的歐洲基本利率釐定的利率計息。

“可接受的評估師”應指(A)附表1.01(B)中所列的任何人，或(B)公司和行政代理合理地接受的任何其他有經驗和信譽的評估師。

“承兑信用證”是指美國承兑信用證和加拿大承兑信用證的總稱。

“承兑單據”應指適用開證行在開立銀行承兑匯票時可能要求的一般承兑協議、申請書、證書和其他單據。

“帳户”指的是UCC(或適用的PPSA)中定義的任何此人現在擁有的和以後獲得的或產生的帳户，包括銷售或租賃貨物或提供服務的任何付款權利，無論這些帳户是否通過履行而獲得；對於任何此等個人，“帳户”應指上述所有內容。

“採購件SPV”應具有“RPC採購件”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並應包括美國銀行作為行政代理人的任何附屬機構或分行。

“行政代理人辦公室” 對於美元，應指行政代理人的地址和本協議中規定的與美元有關的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 應指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，當用於指定人員時，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理預付款”是指美國代理預付款和加拿大代理預付款的總稱。

“替代貨幣”應指：(I)對於任何信用證、加元或歐元以及行政代理和開證行可接受的美元以外的任何其他貨幣；(Ii)對於任何英國Swingline貸款、歐元和英鎊。

“替代貨幣預定不可用日期”應具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。

“修訂和重述交易” 是指在修訂和重述生效之日簽訂本協議和其他相關貸款文件、根據擔保文件設立或延續留置權、本協議項下的初始借款以及支付與上述相關的費用和開支。

“適用當局”應指(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人的公佈具有管轄權的任何政府當局，分別以此類身份行事；以及(B)對於任何替代貨幣、該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或就其公佈相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下以此類身份行事。

適用保證金是指2019年9月29日之前的任何一天，截至該日尚未支付利息的保證金為1.25%。每年在任何定期SOFR貸款和任何BA等值貸款的情況下，每年對於任何ABR貸款、任何加拿大最優惠利率貸款和任何加拿大基本利率貸款，在該日期及之後，適用的保證金將根據定價網格確定。

“適用期間”指超額現金流量期間或超額現金流量過渡期(視情況而定)。

“資產出售”是指向任何人出售公司或任何子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產的抵押或租賃)，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售的任何財產。

“轉讓和承兑” 是指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理和公司接受的轉讓和承兑(如果此類轉讓和承兑有要求)，採用附件A或行政代理批准的其他格式。

“可用期”應指(I)就美國循環融資而言，指自修訂及重述生效日期起至但不包括循環融資到期日與美國循環融資承諾終止日期兩者中較早者的期間及(Ii)就加拿大循環融資而言，自修訂及重述生效日期起至但不包括循環融資到期日及加拿大循環融資承諾終止日期中較早者的期間。

“可用性觸發事件” 是指(A)除第5.07、5.11、5.12和5.14節外，指定可用性小於閾值金額，或(B)僅就第5.07、5.11、5.12和5.14節而言，指定可用性連續五個工作日小於閾值。可用性觸發事件一旦發生，應持續到指定的可用性連續10天大於閾值時為止。

“英國航空公司等值借款”指由英國航空公司等值貸款組成的借款。

“BA等值利息期間” 就任何BA等值借款而言，是指自借款日期開始，或在適用於該借款的前一次BA等值利息期間的最後一天(視何者適用而定)開始，至日曆月中數字上相應的日期(或如無數字上對應的日子，則為最後一天)結束的期間，該日曆月由加拿大借款人選擇。或任何BA等值借款根據第2.07節轉換為加拿大最優惠利率借款或根據第2.09、2.10或2.11節償還或預付的日期；但如任何英航等值利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該英航等值利息期間應延展至下一個營業日的，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在此情況下，該英航等值利息期間應在前一個營業日結束。利息應自英國航空公司等值利息期間的第一天起計(包括該日在內)，但不包括該英國航空公司等值利息期限的最後一天。

“BA等值貸款”應指任何加拿大循環貸款，其利率根據第II條的規定以BA利率確定。

“BA利率”是指，對於每筆BA等值貸款的BA等值利息期，相當於加元銀行承兑利率或行政代理批准的可比利率或後續利率的年利率，由其在適用日(或前一工作日，如果適用日不是營業日)上午10點左右(多倫多時間) 確定，期限與貸款相當。在CDOR或其他適用的路透社屏幕頁面上發佈的 (或行政代理不時指定的其他商業來源)；此外，如果任何BA等值利息期間的BA利率本應小於零，則此類BA利率應為零。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，《2009年銀行法(英國)》(不時修訂)第I部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行承兑匯票” 是指美國銀行承兑匯票和加拿大銀行承兑匯票的統稱。

“銀行產品儲備”是指行政代理不時在其合理信用判斷中就銀行產品(如《美國抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》所定義)建立的準備金總額 (在任何時候都應包括當時未償還的所有已注意到的銀行產品的最大數額的準備金(如果是與掉期協議有關的已注意到的銀行產品，則為不超過其掉期終止價值的準備金)。

“破產法”係指《美國法典》(《美國法典》第11編，第101條及其後)第11條的標題。

“低於門檻的資產出售收益” 應具有本節第1.01節“累計信貸”定義中賦予該術語的含義。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“員工福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第3(42)節或守則第4975節而言)。

“貝瑞塑料”係指貝瑞塑料股份有限公司，即本公司的某一全資子公司。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“凍結賬户協議” 應指一方或多方貸款方、抵押品代理和清算行之間的協議，該協議的形式和實質內容應合理地令抵押品代理滿意，該協議涉及收取代表貸款方的賬户收益和其他抵押品的付款。

“董事會”對於任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個實體擁有或管理，則指該人的董事會或其他管理機構。

“借款人”應指美國借款人、加拿大借款人或英國借款人，視情況而定，“借款人”應指上述所有人。

“借款”應指美國借款、加拿大借款和/或英國SWINGLINE借款，視情況而定。

“借款基數”指的是美國借款基數或加拿大借款基數，視情況而定。

“借款基礎證書” 應指公司負責官員和加拿大借款人出具的證書，基本上採用附件E (或行政代理合理接受的其他形式)的形式，列出美國借款基礎和加拿大借款基礎的計算，包括其每個組成部分的計算(包括公司或加拿大借款人已從行政代理收到任何此類準備金的通知，視情況而定)。根據第(B)款(“美國借款基數”和“加拿大借款基數”的定義中的第(B)款)計算中包括的任何準備金，所有這些準備金的詳細程度應合理地令行政代理滿意。

“借用基礎再分配通知”應具有“加拿大借用基礎”定義中賦予該術語的含義。

“借款最低限額”應指：(Br)(X)就美國借款而言，500萬美元，但美國Swingline貸款除外；(Y)對於加拿大借款，(br}加拿大借款除外)；(I)如以加元計價，則為500萬加元(加拿大Swingline貸款除外)；(Ii)如以美元計價，則為500萬美元(加拿大Swingline貸款除外)；(Z)如以英國Swingline貸款為例，則為100萬美元。(1)如果以歐元計價，則為100萬歐元；(2)如果以美元計價，則為100萬美元；(3)如果以英鎊計價，則為100萬GB。

“借款倍數”在美國借款的情況下，指(X)100萬美元，但在美國Swingline貸款的情況下，為500,000美元；(Y)在加拿大借款的情況下，為500,000美元；(Y)在加拿大借款的情況下，(I)如果以加元計價，則為100萬加元，但加拿大Swingline貸款的情況除外，為500,000加元；(Ii)如果以美元計價，則為100萬美元，但加拿大Swingline貸款的情況除外，為500,000美元，以及(Z)在英國Swingline貸款的情況下，為500,000美元。(1)如果以歐元計價，則為500,000歐元；(2)如果以美元計價，則為500,000美元；(3)如果以英鎊計價，則為500,000 GB。

“借用請求”應指美國借用請求或加拿大借用請求，具體視上下文而定。

“業務合併”應指(I)貝瑞控股與共價特種材料控股公司合併，(Ii)材料控股公司向共價特種材料公司出資，以及(Iii)根據Covality和Holdings與Berry Holdings於2007年3月9日簽訂的合併和公司重組協議和計劃，將共價特種材料公司合併為Berry，而Berry為尚存的公司。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，根據行政代理處所在地的法律，商業銀行有權關閉或事實上在該州關閉；但條件是： (I)在用於以加元計價的貸款時，該日應為加拿大多倫多銀行營業的日期，但不包括星期六、星期日和加拿大多倫多的任何其他法定假日；(Ii)如果該日與以歐元計價的英國Swingline貸款的任何利率設置有關，則任何此類英國Swingline貸款以歐元計價的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何該等英國Swingline貸款進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日，以及(Iii)如果該營業日與以英鎊計價的英國Swingline貸款的任何利率設定有關，則指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、星期日或法定假日。

“加拿大承兑信用證”是指加拿大商業信用證，在該信用證中，適用的加拿大開證行與該加拿大信用證的受益人約定接受遠期匯票。

“加拿大代理商墊付風險” 應指在任何時候所有未償還的加拿大代理商墊款的本金總額。加拿大代理墊款任何加拿大循環貸款機構在任何時間的風險敞口應指其在該時間按比例佔加拿大代理墊付風險總額的份額。

“加拿大代理商預付款”應具有第2.04(D)節中賦予該術語的含義。

“加拿大可獲得性”應在任何時候指(A)此時的加拿大額度上限減去(B)此時的加拿大循環貸款信用敞口。

“加拿大可用的未使用承諾額” 對於加拿大循環貸款人而言，應等於(A)該加拿大循環貸款人在該時間的加拿大循環貸款貸款承諾超出(B)該加拿大循環貸款機構在該時間的加拿大循環貸款信貸風險減去該加拿大循環貸款機構在加拿大Swingline風險敞口中的比例份額和加拿大代理提前風險敞口的金額。

“加拿大銀行承兑匯票” 是指由受益人在加拿大承兑信用證項下開具的遠期匯票，並由適用的加拿大開證銀行在加拿大承兑信用證受益人根據本合同第2.05節的規定以該加拿大開證行承兑的標準格式提交單據時予以承兑。

“加拿大基本利率”指在任何一天，(A)美國銀行(通過其加拿大分行)不時指定作為其美元商業貸款基本利率的年利率中的最大者，該利率基於各種因素，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，可按該利率定價，也可高於或低於該利率；(B)該日的聯邦基金有效利率加0.50%的年利率；或(C)自該日起計為期30天的SOFR期限加1.00%；但在任何情況下，加拿大基本利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用的營業日開業時生效。

“加拿大借款人”應具有本協議導言第1段中賦予該術語的含義。

“加拿大借款”是指在同一日期發放的所有單一類型的加拿大循環貸款，如果是SOFR貸款或BA等值貸款，則分別適用單一利息期或BA等值利息期。除非上下文另有説明，否則“加拿大借款”一詞還應包括任何加拿大Swingline借款和任何加拿大代理預付款。

(A)            (A)加拿大貸款方合格賬户淨額的90%(90.0%)的總和，(B)加拿大貸款方合格存貨淨有序清算價值的85%(85.0%)，(C)加拿大貸款方在管理代理的存款賬户中持有的現金的100%(100.0) ，根據以抵押品代理為受益人的凍結賬户協議，以及(D)如果公司如當時的借款基礎證書(任何此類包括的請求，“借款基礎重新分配通知”)中所述向行政代理提出請求，則美國借款基礎超過所有貸款人在該請求日期的美國循環貸款信用敞口總額的正金額的一部分，可重新分配給加拿大借款基礎；但借款基數重新分配通知在任何日曆月內只能發送一次，並應列出所請求的重新分配，且在行政代理確認此類重新分配不會導致美國循環信貸機構信用風險敞口超過美國借款基數或加拿大循環信貸機構風險敞口超過加拿大借款基數時，重新分配應生效，並且此後的重新分配應保持有效，直到收到新的借款基礎重新分配通知並生效為止；還規定，針對美國借款基礎的準備金的執行金額應等於重新分配的金額，減去

(B)            所有行政代理人在行使其合理信用判斷時認為有必要對任何加拿大貸款方進行維護的所有準備金，包括行政代理人或任何貸款人未來有義務為任何加拿大貸款方賬户支付的任何金額的準備金，而不重複通過資格標準以其他方式解決或排除的任何項目。

未經公司或加拿大借款人同意，不得降低本定義中規定的百分比。行政代理對加拿大借款基地的任何決定應以行政代理的合理信用判斷為基礎。雙方理解合格賬户和合格庫存的定義中的排除標準、此處規定的任何準備金、合格賬户的淨額以及在計算合格庫存的淨有序清算價值時考慮的因素具有減少加拿大借款基數的效果，因此，無論本合同的任何規定是否有此規定，上述所有應以不重複的方式確定，以避免在相同的事實或情況下導致加拿大借款基數的多次減少。

“加拿大借款請求” 應指加拿大借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上以附件C-2的形式提出。

“加拿大抵押品”應指任何加拿大證券文件中定義的所有“抵押品”(包括根據抵押權契據設定的抵押財產)，以及根據任何加拿大證券文件受以抵押品代理人或任何分代理人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產。

“加拿大抵押品協議” 是指加拿大借款人、每一加拿大附屬貸款方和抵押品代理人之間的加拿大擔保和抵押品協議，日期為加拿大生效日期，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“加拿大承諾費”應具有第2.12(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大固定福利計劃” 應指根據加拿大養老金管理局或其他適用的養老金標準立法註冊的外國養老金計劃，幷包含“固定福利規定”，如第147.1(1)款所述。所得税法 (加拿大)。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》第II.1部分(加拿大)和《進出口許可法》(加拿大)以及任何相關法規。

“加拿大開證行”應指(I)美國銀行(通過其加拿大分行行事)和(Ii)根據第2.05(K)節指定的彼此的加拿大開證行，在任何情況下均指其作為本合同項下加拿大信用證的發行人，以及其繼任者以第2.05(I)節規定的身份。加拿大開證行可酌情安排由該加拿大開證行的關聯公司簽發一份或多份加拿大信用證，在這種情況下，術語“加拿大開證行”應包括與該關聯公司出具的加拿大信用證有關的任何該等關聯公司。

“加拿大開證行手續費” 應具有第2.12(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大L/承兑匯票付款” 是指(I)加拿大開證行根據加拿大信用證(加拿大承兑信用證除外)進行的付款或付款，或(Ii)加拿大銀行憑提示承兑的付款。

“加拿大L/C-BA參與費”應具有第2.12(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“加拿大信用證” 是指根據第2.05(A)(Ii)節出具的任何信用證和任何銀行擔保，包括任何加拿大承兑信用證和以替代貨幣計價的任何加拿大信用證。

“加拿大信用證承諾” 對於每個加拿大開證行而言，是指該加拿大開證行根據第2.05節簽發加拿大信用證的承諾。自修改和重述生效日期起，各加拿大開證行的加拿大信用證承諾額列於附表2.01。

“加拿大信用證昇華” 是指加拿大開證行在加拿大的信用證承諾總額，金額不超過1,000萬美元 (或以替代貨幣表示的等值金額)。

“加拿大額度上限”是指在任何時候，(I)當時的加拿大循環融資承諾總額和(Ii)當時的加拿大借款基數之間的較小者。

“加拿大貸款方”應指加拿大借款人和加拿大子公司貸款方。

“加拿大待定循環貸款” 在任何時候都是指在管理代理收到的任何加拿大借款請求中或在其他情況下尚未墊付的所有加拿大循環貸款、加拿大Swingline貸款和加拿大代理預付款的本金總額。

“加拿大支付賬户” 應具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“加拿大最優惠利率”在任何一天應指：(A)美國銀行(通過其加拿大分行)不時指定的年利率作為其在加拿大以加元發放的商業貸款的最優惠利率，該利率基於各種因素，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款可按該利率定價、高於或低於該利率；或(B)自該日起計一個月的BA利率加1.00%；但在任何情況下，加拿大的最優惠利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用營業日開業時生效。

“加拿大最優惠利率借款” 指由加拿大最優惠利率貸款組成的借款。

“加拿大最優惠利率貸款” 應指加拿大循環貸款、加拿大擺動貸款或加拿大代理預付利息，利率由加拿大最優惠利率參考根據條款II的規定確定。

“加拿大優先應付款準備金”應指，在任何確定日期，行政代理人在其合理信用判決中確定的數額的準備金，該準備金反映了任何留置權、喬特或早期留置權所擔保的金額，這些留置權具有或能夠優先於抵押品代理人和/或擔保當事人的留置權或與其並駕齊驅，包括但不限於任何到期未支付工資的金額。遣散費或假期工資(包括受《工資收入保護計劃法》(加拿大)保護的金額)、根據任何與工人補償或就業保險有關的立法應支付和未支付的金額、根據《所得税法》(加拿大)應扣除或扣繳但未支付和匯出的所有金額、銷售税、商品和服務税、增值税、協調税、消費税、根據《消費税法案》(加拿大)第9部分或類似適用的省級立法應繳的税款、政府特許權使用費、當前或過期且未支付不動產、市政税或類似税款的所有金額、當前或過期且未向加拿大境內或根據加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃或PBA或加拿大其他適用養老金標準立法繳納、匯出或支付給任何外國養老金計劃的所有金額，以及代表與任何加拿大固定收益計劃有關的任何未建立資金的養老金負債的任何金額。

“加拿大循環貸款” 應指加拿大循環貸款承諾(包括其項下的任何增量循環貸款承諾)和加拿大循環貸款人在本協議項下提供的信貸延期。

“加拿大循環貸款承諾” 應就每個加拿大循環貸款機構而言，指該加拿大循環貸款機構根據第2.01節作出的加拿大循環貸款承諾，表示為該加拿大循環貸款機構在本合同項下的加拿大循環貸款信貸風險敞口的最高允許總金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節的規定，不時減少或增加；(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓或向該貸款人轉讓，不時減少或增加；和(C)根據第2.21節增加或提供。截至修訂及重述生效日期，每名加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款承諾金額載於附表2.01，或轉讓與承兑或增量假設協議，根據該協議，該貸款人應已承擔其加拿大循環貸款承諾(或其下的增量循環貸款承諾)(視情況而定)。截至修訂及重述生效日期，加拿大循環貸款人在任何增量循環貸款承諾前的加拿大循環貸款承諾總額為2,500萬美元。

“加拿大循環貸款信貸風險敞口” 在任何時候都是指(A)當時加拿大未償還循環貸款本金總額、(B)加拿大待償還循環貸款總額、(C)加拿大Swingline風險敞口和加拿大代理商預支風險以及(D)此時加拿大循環L/C-BA風險敞口的總和。任何加拿大循環貸款人在任何時間的加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款風險應為(X)該加拿大循環貸款機構按比例分配的份額和(Y)所有加拿大循環貸款機構在該時間集體的加拿大循環貸款信貸風險總和的乘積。

“加拿大循環L/C-BA風險敞口” 應指在任何時候(A)當時所有未提取的加拿大信用證的未提取金額的總和(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)，(B)加拿大開證行根據當時所有未償還的加拿大銀行的承兑匯票支付的或此後任何時候可能成為的最大總額的總和(如果是替代貨幣信用證，則計算，和(C)當時尚未償還的所有加拿大L/C-BA付款的本金總額(在替代貨幣信用證的情況下，根據其美元等值計算)。任何加拿大循環貸款人在任何時間的加拿大循環L/C-BA風險敞口應指其在該時間的加拿大循環L/C-BA風險敞口總額中的按比例份額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，加拿大信用證已按其條款過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該加拿大信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則加拿大信用證在任何時候的金額應被視為該加拿大信用證當時有效的聲明金額；但就任何加拿大信用證而言，如其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該加拿大信用證的金額應被視為該加拿大信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“加拿大循環貸款機構” 應指擁有加拿大循環貸款承諾或加拿大未償還循環貸款的貸款機構(包括增量循環貸款機構)。

“加拿大循環貸款”應指加拿大循環貸款人根據第2.01(B)節或第2.21節提供的貸款。

“加拿大擔保文件” 指加拿大抵押品協議、加拿大貸款方簽署和交付的對外質押協議，以及加拿大貸款方根據上述任何條款或第5.10節為任何加拿大債務提供擔保而簽署和交付的擔保協議、抵押權契據和其他文書和文件。

“加拿大規定的可用性” 在任何時候應指(I)加拿大在該時間的可用性加上(Ii)加拿大在該時間受抑制的可用性的總和。

“加拿大子公司”應指公司現在或以後根據加拿大或其一個省或地區的法律成立的任何子公司。

“加拿大附屬貸款方”是指(A)在加拿大生效日期公司的每一家加拿大子公司(加拿大借款人除外)和(B)在加拿大生效日期後成為或必須成為加拿大抵押品協議當事方的公司的每一家加拿大子公司。自修訂和重述生效日期起，每個加拿大子公司貸款方均列於附表1.01(G)。

“加拿大抑制的可獲得性” 在任何時候都是指(I)此時的加拿大借款基礎超出(Ii)加拿大當時的循環融資承諾額；但加拿大的抑制的可獲得性在任何時候都不得超過相當於當時加拿大循環融資承諾的5.0%的金額。

“加拿大SWINGLINE借款請求” 指加拿大借款人基本上以附件C-4的形式提出的請求。

“加拿大Swingline承諾” 對於加拿大Swingline貸款人而言，是指加拿大Swingline貸款人根據第2.04節作出的提供加拿大Swingline貸款的承諾。修訂和重述生效日期的加拿大Swingline承諾總額為1,000萬美元；前提是加拿大Swingline貸款人可以在任何時間和不時自行決定將此類承諾總額減去加拿大循環貸款人當時持有或歸因於加拿大循環貸款人的所有加拿大Swingline承諾的總額。循環貸款人隨後成為違約貸款人。

“加拿大Swingline風險敞口” 應指在任何時候加拿大所有未償還Swingline借款的本金總額。任何加拿大循環貸款機構在任何時間的加拿大擺動額度風險敞口應指其在該時間的加拿大擺動額度敞口總額的按比例份額。

“加拿大Swingline貸款人” 是指美國銀行(通過其加拿大分行)作為加拿大Swingline貸款的貸款人。

“加拿大Swingline貸款” 指根據第2.04(A)(Ii)節向加拿大借款人提供的Swingline貸款。

“資本支出”對任何人來説，應指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，該期間應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中，但公司及其子公司的資本支出不應包括：

(A)           支出以截止日期後發行控股公司股權的收益或根據第(A)條(如果不是第(A)條第一個但書適用第(A)款)本應構成任何淨收益的基金進行，

(B)           支出與丟失、被毀、損壞或被譴責的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的收益，只要這些支出是為了替換或修復該等丟失、被毀、損壞或被譴責的資產、設備或其他財產，或在收到該等收益後15個月內(或，如果未在該個月期限內完成，則承諾在該期限內完成)，

(D)記為該人的資本支出的實際由第三方(不包括控股公司、本公司或其任何附屬公司)支付的           支出，而控股公司、本公司或任何附屬公司均未為此提供或要求提供，或直接或間接地對該第三方或任何其他人產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)。

(E)將在該期間之前或期間由該人擁有的任何資產的賬面價值計入(            )，但以該賬面價值計入該期間的資本支出的範圍為限，該等賬面價值是由於該人在該期間重複使用或開始再使用該資產而在該期間並無實際作出相應的支出；但條件是：(I)為允許該資產重新使用所需的任何支出應在實際支出期間作為資本支出計入，以及(Ii)該資產最初獲得時的賬面價值應計入資本支出，

(F)            在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備和(Ii)同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合，在每種情況下，在正常業務過程中，

(I)             在出售任何資產後15個月內購買的財產、廠房或設備，但以該等出售所得的收益購買(或如未在該15個月期間內作出，則在該期間內承諾作出的範圍內)。

任何人的“資本租賃義務” 應指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務需要根據公認會計原則分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，為本協議的目的，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“現金抵押品”應具有第1.01節“現金抵押品”定義中賦予該術語的含義。

“現金抵押”應指為行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，為行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/C-BA循環敞口的抵押品，有關Swingline貸款的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行或Swingline貸款人自行決定同意，其他信貸支持，在每一種情況下，根據形式和實質上令(A)行政代理和(B)適用開證行或Swingline貸款人合理滿意的文件。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出”對於本公司及其子公司而言，應指該期間的綜合利息支出，減去(A)支付實物利息支出或其他非現金利息支出(包括因購買會計的影響而支付的)的總和，(B)在計入利息支出的範圍內，公司或任何子公司或其代表支付的任何融資費用的攤銷。包括與交易相關或在達成允許應收賬款融資時支付的費用，(C)攤銷債務折扣(如果有的話)或與掉期協議有關的費用，以及(D)公司及其子公司在此期間的現金利息收入；但條件是，現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關或在達成允許應收賬款融資時支付的費用，或在對本協議進行任何修訂時支付的費用。

(A)           在任何時候，(I)控股公司不應直接或間接、以實益方式和登記在案地擁有本公司已發行和未償還的100%股權，(Ii)控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)在任何時候都將由非(A)控股公司董事會或管理集團成員提名的人擔任。(B)由如此提名的董事委任，或(C)由管理小組成員委任，(Iii)在任何現有的第一優先票據契約、任何現有的第二留置權票據契約、任何與上述任何一項或任何不合格股票有關的重大債務或任何準許再融資債務項下，(Iii)在任何現有的第一優先票據契約、任何現有的第二留置權票據契約項下發生“控制權變更”(或類似事件)，(以適用的不合格股份的總金額超過3,500萬美元為限)或(Iv)本公司不能直接或間接擁有，貝瑞塑料和/或收購SPV的100%已發行和未償還股權的實益和登記在案；或

(C)任何個人或“集團”(於修訂及重述生效日期生效的1934年證券交易法第13d-3及13d-5條規則的涵義內)，應在完全攤薄的基礎上取得           Holdings的股權投票權的35%或以上的實益擁有權。

“法律變更”是指(A)在修訂和重述生效日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在修訂和重述生效日期後任何政府當局對法律、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守；任何政府當局在修訂及重述生效日期後提出或發出的任何書面要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；如果儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場基礎設施條例》))和根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III或CRR，在每一種情況下，都應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“清算行”是指美國銀行或根據凍結賬户協議與其建立支付賬户的任何其他銀行機構。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品訪問協議” 應指房東放棄、受託保管書或類似的確認書，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，幷包含任何擁有庫存的出租人、房東、倉庫保管人或加工者的此類留置權豁免、次要條款和其他協議，在每種情況下，抵押品代理人均合理地要求保存：保護和維護抵押品代理人在該庫存中的擔保權益 (以及擔保權益的優先順序)，並按照“合格庫存”定義第(J)款中的要求執行。

“抵押品代理人”是指作為擔保文件項下擔保當事人的抵押品代理人的一方。在修訂和重述生效日期，抵押品代理人與行政代理人為同一人。除文意另有所指外，本文中使用的術語“行政代理人”應包括擔保品代理人，儘管本文中對擔保品代理人有各種具體的提法。

“抵押品代理人的留置權”是指根據抵押品協議和其他貸款文件，為擔保當事人的利益，授予抵押品代理人的抵押品中的留置權。

(A)           在截止日期，抵押品代理應已收到(I)控股公司、本公司和根據其定義第(A)款屬於美國子公司借款方的每個人代表該人正式簽署和交付的《美國抵押品協議》的副本，以及(Ii)《美國抵押品協議》所附格式的確認和同意，質押抵押品(定義見《美國抵押品協議》)的每個發行人在成交日期(如果有)簽署並交付，但不是美國貸款方；

(B)截止日期或截止日期前的           ，(I)抵押品代理人應已收到(A)由本公司或代表本公司或任何美國附屬貸款直接擁有的(X)本公司所有已發行及未償還的股權的質押，及(Y)於成交日期為境內附屬公司的每個人士(不包括附表1.01(A)所列的附屬公司 )的已發行及未償還股權的質押，及(B)質押(1)及(1)每一人的所有未償還股權的質押Tier“由任何美國貸款方直接擁有的外國子公司(NIM Holdings Limited除外，貝瑞塑料亞洲私人有限公司。有限公司、Ociesse s.r.l.、貝瑞塑料收購公司(br}Corporation II和貝瑞塑料收購公司XIV，LLC)，以及(2)由任何美國貸款方直接擁有的每一家合格的氟氯化碳控股公司；但在擔保美國借款人的貸款債務的情況下，第(1)款和第(2)款所述的質押應限於每個此類第一級外國子公司和合格的氟氯化碳控股公司未償還股權的65%，以及(Ii)抵押品代理人(或根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議)應已收到代表此類股權的所有證書或其他文書(如有)。連同與之有關的股權書或其他轉讓文書，空白背書；

(C)           在加拿大生效日期，抵押品代理人應已收到(I)來自加拿大借款人和加拿大子公司借款方、加拿大抵押品協議的對應方和按要求代表該人正式籤立和交付的抵押權契約，以及(Ii)以加拿大抵押品協議所附形式簽署和交付的確認書和同意書，該確認書和同意書由質押抵押品(定義見加拿大抵押品協議)的每個發行人(如果有)簽署和交付。這不是加拿大貸款方；

(D)加拿大生效日期之前或之前的           ，(I)抵押品代理人應已收到(X)加拿大借款人和(Y)在加拿大生效日期由加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方或其代表直接擁有的各子公司的所有已發行和未償還權益的質押，以及(Ii)抵押品代理人(或其受託保管人根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議)應已收到代表該等股權的所有證書或其他票據。連同股票權力或與此有關的其他轉讓文書，空白背書；但為免生疑問，此種質押僅用於擔保與加拿大借款人的貸款有關的債務；

(E)           (I)指本公司及各附屬公司的所有債務，就每宗債務而言，欠任何貸款方(英國借款人除外)的本金總額超過500萬美元(不包括(A)在正常業務過程中與Holdings及其子公司的現金管理業務有關的公司間流動負債，或(B)此類本票或票據的質押將違反適用法律)，應由承諾票或票據證明，並應根據美國抵押品協議或加拿大抵押品協議進行質押。適用的 (或抵押品代理人合理要求的其他適用的擔保文件)(對於任何證明外國子公司欠美國貸款方的債務的公司間票據，質押擔保對美國借款人的貸款義務的擔保應限於其項下未償還金額的65%)，和(2)抵押品代理人(或根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議)應已收到所有此類本票或票據，連同空白背書的票據權書或其他轉讓票據；

(F)           在截止日期後成為美國附屬貸款方的任何人的情況下，抵押品代理人應已收到《美國抵押品協議》、《第二優先債權人間協議》、《高級固定抵押品債權人間協議》和《高級貸款人債權人間協議》中規定的格式，並代表該美國附屬貸款方正式籤立和交付的補充文件。

(G)           在加拿大生效日期後成為加拿大附屬貸款方的任何人的情況下，抵押品代理人應已收到《加拿大抵押品協議》中規定的形式的附錄，並按要求收到抵押權契據，每份抵押契據均已正式籤立並代表該加拿大附屬貸款方交付；

(H)           在任何人在截止日期後成為公司或附屬貸款方直接擁有的“第一級”外國子公司(加拿大貸款方除外)的情況下，抵押品代理人應在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下儘快收到代表該外國子公司和該外國子公司的直接母公司正式簽署和交付的《外國質押協議》；

(I)截止日期後的            ，(I)(A)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的所有未償還股權，以及(B)除第5.10(G)節另有規定外，貸款方(英國借款人除外)在截止日期後獲得的所有股權(包括但不限於在截止日期後設立的任何特殊目的應收賬款子公司的股權)，應已根據適用的《美國抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》進行質押；但在保證對美國借款人的貸款義務的情況下，(A)在任何情況下，不得質押美國貸款方直接擁有的任何“第一級”外國子公司或任何“第一級”合格氟氯化碳控股公司的已發行和未償還股權的65%以上，並且 (B)在任何情況下，任何不是美國貸款方的“第一級”外國子公司的任何外國子公司或不是美國貸款方的“第一級”子公司的任何合格的氟氯化碳控股公司的任何已發行和未償還的股權都不能被質押來擔保此類債務，和(Ii)抵押品代理人(或其受託保管人根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議)應已收到代表此類股權的所有證書或其他文書(如有) 連同與此有關的股票權力或其他轉讓文書，並已空白背書；

(J)            除任何證券文件另有規定外，法律規定或擔保代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和票據，包括《統一商法典》或《公共服務協議融資聲明》，均應已存檔、登記或記錄，以創建擬由證券文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並將此類留置權完善至證券文件所要求的範圍和優先順序。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或立即進行備案、登記或記錄；

(K)           除任何擔保文件另有規定外，每一貸款方應已獲得與(I)籤立和交付其所屬的所有擔保文件(或其補充文件)以及授予擔保文件項下的留置權和(Ii)履行其義務有關的所需的所有同意和批准。

(L)            在成交日期之後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節的規定可能需要交付的其他擔保文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.10節的任何其他要求的證據。

“綜合可獲得性”在任何時候應指(A)美國在該時間的可獲得性加上(B)加拿大在該時間的可獲得性的總和。

“綜合線路上限”是指，在任何時候，(A)當時的美國線路上限和(B)自加拿大生效日期起及之後的加拿大線路上限的總和。

“承諾”指(A)對任何貸款人(在適用範圍內)、該貸款人的美國循環貸款承諾和加拿大循環貸款承諾(包括任何增量循環貸款承諾)的承諾，以及(B)對任何Swingline貸款人(在適用範圍內)、其美國Swingline承諾、加拿大Swingline承諾和英國Swingline承諾的承諾。

“商品交易法”應指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”的含義應與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“符合更改”是指，關於SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，對“利息期”、“ABR”、“SOFR”和“術語SOFR”的定義的任何符合約定的更改，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括，為免生疑問，行政代理可酌情決定“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用利率(S)的採納和實施，並允許行政代理以與此類貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在該貨幣匯率的市場慣例，則行政代理人在與本公司協商後確定在管理本協議和任何其他貸款文件方面合理必要的其他行政管理方式)。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則必須由該貸款人發放，並由該貸款人在書面文書中指定。; 但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免; 此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或9.05節獲得高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款項，或(B)不得被視為有任何承諾。

“關聯所得税”應是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

於任何日期的“綜合債務”指所有債務的總和(不重複)，包括資本租賃債務、借入款項的債務(未提取的信用證除外，但包括根據承兑信用證簽發的所有銀行承兑匯票)、不符合資格的股票及根據公認會計原則於該日期按綜合基準釐定的本公司及附屬公司物業或服務的遞延收購價的債務。

“綜合利息開支” 就任何人而言，指在任何期間內，無重複的下列款項：

(I)該人在該期間的綜合利息支出，但在計算綜合淨收入時已扣除該等支出(包括根據利率對衝責任的原始發行折扣攤銷、資本租賃債務的利息部分及淨付款和收入(如有)，但不包括遞延融資費用攤銷和任何過渡性或其他融資費用的支出費用)；

(2)該人在該期間的           綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；及

“綜合淨收入”對於任何人來説，應指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是，不重複，

(I)            任何税後非常、非經常性或不尋常的損益或收入或費用或費用(減去與此相關的所有費用和費用)，包括但不限於任何遣散費、搬遷或其他重組費用、與任何重建有關的任何費用、將固定資產重新用於其他用途和費用、與新產品線有關的費用、工廠停產成本、收購整合成本以及與出售控股公司股權有關的費用、開支或收費。在本協議項下允許發生的任何投資、收購或債務(無論是否成功)，包括與交易有關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款(包括在原協議日期之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用)，在每種情況下，

(Ii)           不包括任何非持續經營的税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉讓、關閉或非持續經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，

(Iii)          不包括在正常業務過程中可歸因於業務處置或資產處置的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和開支或收費) (由公司董事會真誠決定)，

(Iv)          應不包括因提前清償債務而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出) ，

(V)           (A)指任何人在該期間的淨收入，而該人並非該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司，或以權益會計方法核算的淨收入，僅限於就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其附屬公司的股息或分配或其他付款的數額，以及(B)該期間的淨收益應包括從任何人收到的超過第(A)款所列金額的任何普通股息分配或其他現金支付，

(6)該期間的          綜合淨收入不應包括該期間內會計原則變更的累積影響，

(Vii)         應排除與原始協議日期後完成的交易或任何收購相關的採購會計(或類似會計，在交易的情況下)導致的任何攤銷或折舊增加或任何一次性非現金費用，

(Viii)        因適用公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，應不包括在內。

(Ix)           不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票授予或該人或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員的其他權利而實現或產生的任何非現金支出。

(X)不包括在截止日期後12個月內根據《公認會計原則》建立的           應計項目和準備金。

(Xii)          非現金應排除財務會計準則第333號聲明要求的公允價值會計產生的收益、損失、收入和費用，以及

(十三)不包括遞延税項資產估值準備的         非現金費用。

“綜合總資產” 是指在任何日期，公司及其合併子公司的總資產，根據公認會計原則確定，在該日期的公司綜合資產負債表中列示。

“繳款通知書”指退休金監管機構根據2004年“退休金法案”第38條或第47條發出的繳款通知書。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式對有投票權的證券的所有權，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

“承保實體”應指以下任何一項：(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在第12 C.F.R.第(4)7.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將 “承保財務風險投資”定義為“承保財務風險投資”。

“CRR-EU”應指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例 575/2013和歐盟修訂條例(EU)第575/2013號的條例2019/876以及該條例的所有授權和實施條例。

“CRR-UK”指經《2018年歐盟(退出)法案》(UK)和《2020年歐盟(退出協議)法案》(UK)以及經《2019年資本要求(修訂)(退出歐盟)條例》(UK)修訂並移位為聯合王國法律的CRR-EU。

“累計貸方”是指，在任何日期，在累計基礎上確定的不少於零的累計金額，不得重複：

(B)           當時的累計留存超額現金流金額，加上

(C)根據第(A)款的定義(除第(A)條、第(B)款或第(C)款的實施外)，在原協議日期之後和之前收到的收益總額應構成淨收益根據第(A)、(B)或(C)條的第二個但書(“低於門檻的資產出售收益”)，加上

(D)           出售控股公司或任何母公司的股權所得的累計收益(包括現金及現金以外財產的公平市價) 在協議日期後及該日期或之前(包括行使認股權證或期權時)，收益已作為普通股貢獻予本公司資本及本公司或任何附屬公司的債務轉換後發行的本公司普通股權益除本公司或附屬公司以外的其他人士申請用於累積信貸以外的用途。但第(D)款不包括許可證券及其收益、第6.04(E)節所設想的股權出售，以及根據第6.09(B)節用於支付或分配任何初級融資的任何金額。

(E)           100% 原協議日期後收到的現金(以及非現金財產的公允市場價值)對公司普通資本的貢獻總額(受適用於上文第(D)款的相同排除項的限制)，加上

(F)            本公司或其任何附屬公司在原協議日期後發行的任何債務(包括任何不合格股票的清算優先權或最高固定回購價格，視屬何情況而定)的本金金額( 向附屬公司發行的債務除外)，該債務已轉換或交換為控股公司或任何母公司的股權(不合格股票除外)，加上

(G)原協議日期後公司或任何子公司收到的現金總額(以及公司或任何子公司收到的現金以外的財產的公平市場價值)的           100% ，從：

(A)           將不受限制的附屬公司的股權出售(本公司或任何附屬公司除外)，或

(B)           任何不受限制的附屬公司的股息或其他分派，加上

(H)           在如果任何不受限制的子公司已被重新指定為子公司，或已被合併、合併或合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股公司或任何子公司，或被清算為控股公司或任何子公司，則在該子公司重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)時，控股公司、本公司或其任何子公司在該非受限子公司的投資的公平市值，加上

(I)在原協議日期後，減去本公司或任何附屬公司根據第6.04(J)節作出的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分派、本金退還、銷售利潤、償還、收入和類似金額)(或減去當時適用於該實體的高級擔保銀行信貸安排的相應撥備)的金額減去             

(J)            根據第6.04(B)(Y)節(或當時適用於該實體的高級擔保銀行信貸安排的相應規定)在該時間之前的原協議日期之後用於投資的任何金額，減去

(K)在該時間之前的原協議日期之後，根據第6.04(J)(Ii)節(或當時適用於該實體的高級擔保銀行信貸安排的相應規定)用於進行投資的任何金額減去

(L)            在該時間之前的原協議日期之後，根據第6.06(E)節(或當時適用於該實體的優先擔保銀行信貸安排的相應規定)支付和分配的累計股息金額，減去

(M)在原始協議日期之後，根據第6.09(B)(I)節(或當時適用於該實體的高級擔保銀行信貸安排的相應規定)就初級融資進行的          付款或分配(不包括用發行股權所得的收益進行的付款，根據上文第(D)款排除在累計信貸計算之外)。

但條件是，然而，就第6.06(E)節而言，累計貸方的計算不應包括任何低於門檻的資產銷售收益除非按照上文第(J)款和第(K)款預期的方式使用。

“累計留存超額現金流量”是指在任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，等於：

(A)           在原始協議日期之後和該日期之前結束的所有超額現金流量期間的超額現金流量留存百分比的累計總和，加上

(B)對於在該日期之前結束但相應的超額現金流量期間尚未結束的每個超額現金流量過渡期的           ，等於該超額現金流量過渡期的超額現金流量的留存百分比減去

“流動資產”是指，就本公司及附屬公司於任何釐定日期的綜合基準而言，(A)所有資產(現金及準許投資或其他現金等價物除外)的總和，而該等資產將根據公認會計準則在本公司及附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產。除與當期或基於收入或利潤的遞延税項有關的金額外，以及(B)若準許應收賬款融資在表外入賬，(X)構成受該準許應收賬款融資約束的部分應收賬款資產的應收賬款總額減去 (Y)相對於根據第(X)條出售的金額的收款。

“流動負債”應指在任何確定日期對本公司及其子公司按綜合基準計算的所有負債，除(A)任何負債的當前部分、(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)、(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項外，根據公認會計原則應在本公司和子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債。(D)交易產生的交易成本的應計(如果有)，(E)與(I)僱員在修訂和重述生效日期前的遣散費或解僱有關的任何成本或支出的應計項目，或(Ii)獎金、養老金和其他退休後福利義務的應計項目，和(F)在第(A)(Iv)至(A)(V)條中包括的附加EBITDA的應計項目。

“每日簡單SOFR”應指，就任何適用的確定日期而言，在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈的SOFR(或任何後續來源)。

“債務到期日準備金”應指截至確定之日，針對美國借款基礎的準備金，等同於本公司任何一家或多家或任何子公司的任何債務本金總額，本金總額超過1.5億美元，在確定日期起60天內到期。

“償債”指本公司及附屬公司於任何期間按綜合基準計算的現金利息支出，加上該期間綜合債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法”是指美國的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《1986年破產法》(英國)、《2020年公司破產與治理法》(英國) 以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組、管理或類似的債務人救濟法(包括適用的公司法規)。聯合王國或其他不時有效的適用司法管轄區。

“違約”是指根據通知、時間流逝或兩者同時發生而構成違約事件的任何事件或條件。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”應指，除第2.23節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金之日起兩個業務天內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個應在該書面文件中明確指出哪些先行條件以及任何適用的違約)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人，它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後的三個工作日內失敗。向行政代理和本公司書面確認：它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，或(D)其已、或其直接或間接母公司(I)已根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接母公司或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理和本公司根據上述第(Br)(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且在向本公司、每一開證行、每個Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.23節的約束)。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”應指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”應指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定非現金對價” 指本公司或其一間附屬公司就出售資產而收取的非現金對價的公平市場價值，而該資產是根據負責人員的證書指定為指定非現金對價，列明該等估值的基準，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

“稀釋係數”是指，在不重複的情況下，對於任何期間，為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、備抵、壞賬註銷和其他非現金貸項的總額，其方式與貸款方當前和歷史會計慣例一致。

“稀釋比率”是指，在任何日期，金額(以百分比表示)等於(A)最近結束的十二(12)個會計月適用稀釋係數的總和除以(B)最近結束的十二(12)個會計月的總銷售額。

“稀釋準備金”是指，任何日期適用的稀釋比率乘以符合條件的賬户。

“不合格股票”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金債務或其他(因控制權變更或資產出售而產生的債務除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權權益除外)，(C)規定定期支付現金股息，或(D)在每種情況下，在循環融資到期日後91(91)天的日期之前，可以或可以將其轉換為債務或任何其他股權，以構成不合格股票；但條件是，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期前根據持股人的選擇權贖回的股權，才應被視為不合格股票；然而，如果該等股權是向任何僱員或本公司或附屬公司的任何員工的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因本公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、身故或傷殘而被本公司要求回購而構成不合格股票。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，行政代理在當時根據以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”應指不是外國子公司、合格氟氯化碳控股公司或附表1.01(A)所列的子公司的任何子公司。

“EBITDA”對於本公司及附屬公司而言，指在任何期間內按綜合基準計算的本公司及附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)加上(A)(在無重複的情況下，在本條第(I)至(Vii)款所述的範圍內)的總和：(A)扣減該等綜合淨收入(且未被排除於此之外) 在釐定EBITDA的各期間的總和：

(I)根據公司和子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的            準備金，包括但不限於國家、特許經營權和類似税收，

(Ii)該期間公司及其附屬公司的           利息開支(扣除該期間公司及其附屬公司的利息收入)，

(Iii)本公司及附屬公司在該期間的          折舊及攤銷費用。

(Iv)          業務優化費用和其他重組費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化計劃、工廠關閉、保留、遣散費、系統建立成本和超額養老金費用的影響)；前提是，對於每項業務優化費用或其他重組費用，公司應向行政代理提交一份高級管理人員證書，詳細説明和量化該等費用或費用。

(V)           任何其他非現金費用；但就本款第(V)款而言，(A)任何非現金費用或虧損應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損，

減去 (B)減去(B)增加本公司及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(A)上一期收到的現金或將在未來一段期間收到的現金或(B)表示沖銷任何應計或現金儲備的非現金項目)的總和(無重複，且在本條所述的範圍內)(B)增加本公司及附屬公司在該期間的綜合淨收入的非現金項目預期現金任何前期費用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指除冰島、列支敦士登和挪威以外的任何歐盟成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)賦予公共行政機關的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格帳户”應指最近借款基礎證書中反映的美國貸款方和加拿大貸款方的所有帳户，但適用下列任何排除標準的任何帳户除外(除非行政代理在其合理裁量權下選擇包括此類帳户)，此類排除的帳户是任何一個或多個帳户：

(A)自發票正本開具之日起已超過120日或逾期超過60日的           ；如果附表1.01(E)中列出的(經公司在行政代理同意下不時更新的)總金額在任何時候都不超過500萬美元的賬户(不得無理扣留或推遲)，則根據本條款：(A)僅當這些賬户逾期60天或距離發票日期180天時，才不符合資格；

(B)           表示，並不代表因向適用賬户債務人出售貨物或提供服務並由適用賬户債務人接受而在賬户中產生的真正債務；或不代表賬户債務人按該賬户當時有效的條款應支付的算定金額；或已經或將收到付款，或已經或將獲得信貸、折扣或延期，或就此達成協議，或已經或將獲得折衷、複利或其結算，或已解除對其負有責任的任何一方，在每一種情況下，除在符合過去慣例的正常業務過程中外，尚未為其開具發票，或未由任何貸款方向抵押品代理人交付與該賬户有關的發票副本，但該發票不是發送給其中所列債務人賬户的原始發票的真實副本；

(C)已全部或部分收到支票、本票、匯票、貿易承兑匯票或其他付款票據的帳户(或該帳户債務人應付的任何其他帳户)已收到、提示付款並因任何理由退回而未予收取的           ；

(D)           ，其中代表進度帳單；但就本協議而言，“進度帳單”是指根據合同或協議出售或租賃貨物或提供服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付此類發票的義務以適用貸款方根據合同或協議完成任何進一步履行為條件；

(E)賬户債務人因該賬户發生下列任何一項或多項事件的           ：(I)個人賬户債務人死亡或宣佈無行為能力；(Ii)由賬户債務人或針對賬户債務人提出清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產人、清盤、意向通知，以根據現時或以後生效的任何債務濟助法律提出建議、建議或其他濟助；。(Iii)賬户債務人為債權人的利益而作出任何一般轉讓；。(4)為賬户債務人或賬户債務人的全部或大部分資產任命接管人、臨時接管人、監督人、受託人或類似的官員，包括但不限於《破產法》所界定的“託管人”的任命或接管；(V)在任何其他類型的破產程序(根據《破產法》、任何其他債務人救濟法或其他)或任何正式或非正式程序解散或清算、解決對帳户債務人的債權或結束其事務的任何正式或非正式程序中，由或針對帳户債務人的機構；(Vi)出售、轉讓或轉讓帳户債務人的全部或基本上所有資產(除非該帳户下的債務由繼承人承擔)；(Vii)賬户債務人在其債務到期時一般不付款；或(Viii)賬户債務人作為持續經營企業的業務停止；

(F)如果賬户債務人當時所欠未償賬款總額的50%(50.0%)或更多，根據上文第(A)款被歸類為不合格，則為            ；

(G)賬户債務人所欠的           ：(I)不是根據美國或加拿大或其任何行政區、州、省或領土的法律組織的；或(Ii)任何外國(包括加拿大)或主權國家、或其任何州、省、市或其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其他機構的政府；除非該賬户由美國進出口銀行承保，或由行政代理以其合理的酌情決定權滿意的信用證擔保或支付；

(H)           ，即公司間賬户或賬户債務人所欠的其他賬户，而賬户債務人是任何貸款方的關聯方或僱員；

(I)            ，除前述第(G)款或下文第(L)款所規定的行政代理人同意的關於美國而不是美國聯邦政府的政治劃分的外，抵押代理人在該賬户中的留置權的完備性、可執行性或有效性，或抵押品代理人獲得該賬户收益直接付款的權利或能力受任何聯邦、州、或除UCC或PPSA以外的當地法律要求；除非該賬户由美國進出口銀行承保，或由美國進出口銀行擔保，或由行政代理以其合理的酌情決定權滿意的信用證支付；

(J)借款方或其任何附屬公司以任何方式欠下的賬户債務人所欠的            ，或受賬户債務人的任何抵銷權或抵銷權約束的賬户債務人(但僅限於這種負債、抵銷權或抵銷權)，除非賬户債務人已訂立行政代理可以接受的放棄抵銷權的協議；或賬户債務人對該賬户有爭議的負債或就該賬户債務人欠下的任何其他賬户提出的任何索賠(但僅限於該有爭議的負債或索賠的範圍)；但在每一種情況下，僅當所有符合資格的賬户的所有此類債務、抵銷、補償、爭議和索賠的總額超過200萬美元，且僅限於該等債務、抵銷、補償、爭議和索賠的總額超過200萬美元的情況下；

(K)任何貸款方在確定時認為該賬户無法收回的           和；

(L)美國任何州或加拿大任何政府當局、或其他行政區、部門、機構、公共公司或其其他工具所欠的            ，並且抵押品代理人確定其在該賬户中的留置權不是或不能完善的；除非該賬户由美國進出口銀行承保或擔保，或由行政代理人根據其合理酌情權滿意的信用證支付；

(M)          ，其中表示以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨為基礎的銷售；

(N)以本票或其他票據或動產紙為證的           ；

(O)超過合資格賬户總數20%的任何一個賬户債務人或一組關聯賬户債務人的           ；

(P)並非在貸款方的正常業務過程中進行的銷售所產生的           ，但未清償帳款總額不超過2,000,000美元者除外；

(Q)產生該賬户的貨物尚未裝運和交付給賬户債務人或被賬户債務人拒絕的           ，或產生該賬户的服務沒有由適用的貸款方履行，並且如適用，賬户債務人接受，或賬户債務人撤銷其對此類商品或服務的接受，但在每種情況下，僅限於該賬户中適用於所述貨物或服務的部分；

(R)因可強制執行的合同或命令而產生的            ，根據其條款，該合同或命令有效地禁止、限制或使借款方就該賬户向抵押品代理人授予留置權的行為無效或不可執行；

(S)不以抵押品代理人為受益人、為抵押品代理人和貸款人的利益而享有第一優先權和完善的擔保物權，或者受任何其他留置權約束的           ，但受保證第二留置權義務、第一優先權義務和/或因法律實施而允許的留置權以外的其他留置權的；

(T)            30% 在本協議項下的允許商業收購中獲得的欠新義務方的每個賬户價值的30%，未給予行政代理合理期限的機會(不要求超過三十(30)天(如果收購金額低於5,000萬美元，二十(20)天)在收購完成之前和/或之後完成其認為在情況下行使合理信用判斷所必需的盡職調查；和

(U)從出售給特殊目的應收款子公司或由特殊目的應收款子公司融資或根據許可應收款融資以其他方式出售的時間起對任何賬户進行           ，或從根據許可供應商融資向第三方金融機構轉移時起對任何賬户進行融資。

如果任何帳户在任何時候不再是合格的帳户，則應立即將該帳户排除在適用借款基數的計算之外；, 然而，如果任何賬户因根據下一段調整或實施新的排除標準而不再是合格賬户，行政代理將不會要求將該賬户排除在借款基礎之外，直至行政代理向本公司發出該不合格通知之日起20天。

行政代理和抵押品代理保留在成交日期後的任何時間和不時，或在完成後公司的合理要求下，根據第5.11節(包括但不限於成交後報告)向抵押品代理交付現場檢查和評估的權利，以在其合理的信用判斷中調整上述任何排除標準並建立新的標準(基於對此類代理首先發生或首先發現的重大事實或事件的分析，關於結算後報告的編制和審查)，在根據結算後報告進行任何調整後，如果調整或新標準的效果是根據現行標準提供比更多的信貸，則須經所需貸款人批准。

“合格庫存”是指最近借款基礎證書中反映的美國貸款方和加拿大貸款方的所有庫存，但下列任何排除標準適用的庫存除外(除非行政代理以其合理的裁量權選擇包括任何此類庫存)：

(B)不以抵押品代理人和貸款人的利益為受益人的不受第一優先權和完善擔保權益約束的           庫存，或受任何其他留置權約束(法律實施所允許的留置權除外，或擔保第二留置權義務和第一優先權義務的留置權除外)；除非(A)此類允許留置權(A)優先於抵押品代理人的留置權(法律要求另有規定的法定房東留置權除外)，且(B)不直接或間接損害抵押品代理人實現抵押品或獲得抵押品全部利益的能力)，行政代理可在行使合理的信用判斷時，為受該等允許留置權約束的任何庫存建立備付金，金額不得超過(以合計計算，適用於不時受該等允許留置權約束的所有庫存)(A)在第6.02(E)節所述受留置權約束的庫存的情況下，以(X)中較大者為準，該金額等於為獲得此類留置權的解除而必須向該留置權申請人支付的金額，或(Y)相當於適用庫存所在或所在物業或設施的三十(30)天租金的金額，以及(B)在第6.02(D)節所述受留置權限制的庫存的情況下，此類税費、評估或其他費用的金額；

(D)無法銷售的           庫存，或其出售或其他處置將在任何實質性方面違反任何適用法律或其他政府規章或條例，但前提是此類違反將對此類庫存的銷售性或價值產生實質性影響；

(E)根據公司會計政策確定的目前在適用貸款方的正常業務過程中既不可用也不可銷售的           庫存；

(F)根據公司會計政策確定的移動緩慢、陳舊或有缺陷的           庫存；

(G)已由買方退還給貸款方或子公司或由供應商持有以供退還的           庫存 (不為轉售而持有)；

(H)受第6.02(P)節或(Bb)節允許的任何留置權約束的           庫存，或抵押品代理人不擁有或控制所有權文件、由信用證或銀行承兑匯票提供資金的任何其他庫存；

(I)不在美國或加拿大境內(或來自供應商或供應商的在途庫存)的            庫存，但如果(I)如果在途庫存不在美國或加拿大境內，則不會被視為不合格，且在裝運前已支付，並且其合法所有權已轉移給適用的借款方，這是所有權的習慣文件所證明的，和(2)(如果是位於美國或加拿大境內的在途庫存，其合法所有權已轉移給適用的借款方，這是習慣所有權文件所證明的)；

(J)            庫存，即(I)儲存或位於以下財產上的財產：(A)出租給擁有該等庫存的貸款方，或(B)由已與該借款方訂立儲存該等庫存的合約的倉庫管理人擁有或租賃，或(Ii)與受託保管人一同儲存或以其他方式管有，但在下列情況下，此類庫存不得被排除在外：(1)適用的貸款方已將出租人、倉庫管理人或受託保管人就此類財產簽署的抵押品訪問協議交付給抵押品代理人，(2)抵押品代理人事先對此給予同意，或(3)已就此建立準備金，金額(不時如此定位或擁有的所有庫存合計)不得超過(A)(如果是位於倉庫或租賃設施中的庫存)。(X)相當於為獲得解除該申索人所持有的任何許可留置權而必須支付給該申索人的金額，或(Y)相等於適用庫存所在或所在倉庫或設施的三十(30)天租金或儲存費的金額，以及(B)在庫存由受託保管人以其他方式佔有的情況下，完成該庫存上正在進行的任何工作和/或獲得將庫存交還給適用的貸款方或抵押品代理人所需的金額，或在本條第(3)款下的任何此類情況下，抵押品代理人可能批准的較低金額；

(K)如果此類庫存包含或承載由任何第三方許可給借款人的任何所有權，則為           。行政代理不能根據第七條或美國抵押品協議或加拿大抵押品協議的條款出售或以其他方式處置此類庫存，其權利和義務與適用貸款方根據與該許可方的合同而享有的權利和義務相同，而不會侵犯該所有權許可方的權利或違反與該許可方的任何合同(並且在不支付任何版税的情況下，除根據現有許可協議出售或處置該庫存應支付的任何版税外)，以及，如果行政代理人認為有必要，借款方應向行政代理人提交許可人的同意或再許可協議，其形式和實質應為行政代理人合理接受；和

(L)            20% 新義務方在根據本協議進行的允許商業收購中收購的存貨賬面總價值的20%，行政代理沒有獲得合理期限的機會(不得要求超過三十(30)天(如果收購金額低於5,000萬美元，二十(20)日)在收購完成之前和/或之後完成其在行使合理信用判斷時認為在有關情況下必要的盡職調查。

如果任何庫存在任何時候不再符合條件庫存，應立即將該庫存排除在借款基數的計算之外；, 然而，如果任何庫存因根據下一段調整或實施新的排除標準而不再是合格庫存，代理商將不會要求將該庫存排除在適用的借款基礎之外，直到行政代理通知本公司該不符合條件之日起20天。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指由任何政府當局頒佈或簽署的所有適用法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令或判決，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與職業健康和安全事項有關(指與環境或危險材料有關的程度)。

任何人士的“股權”指該人士的股權或所有權的任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指的是《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA聯屬公司”指與控股公司、本公司或附屬公司一起，根據守則第(414)(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或僅就ERISA第(302)節和守則第(412)節而言，根據守則第(414)節被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)確定任何計劃處於“危險”狀態(在ERISA第303節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳款；(D)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(E)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的通知；(F)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)節)而承擔的任何責任。(G)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃將破產或正在進行ERISA第四章所指的重組；或(H)對於任何計劃，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”應指相關期間開始前兩個目標日之前兩個目標日的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(或行政代理不時指定的其他商業來源)，其期限相當於該期間；但在任何情況下，EURIBOR不得低於零。

“歐元”和“歐元” 各指參與成員國根據歐洲貨幣聯盟立法採用的合法貨幣。

“歐洲基本利率”是指：(X)對於以美元計價的英國Swingline貸款，在每月第一個營業日的SOFR期限為一個月的利息期，(Y)對於以歐元計價的英國Swingline貸款，在每個月的第一個營業日的EURIBOR為一個月期限，以及(Z)對於以英鎊計價的英國Swingline貸款，在每種情況下，加1.00%.

“超額現金流”是指，對於本公司及其子公司在任何適用期間的合併基礎上的本公司及其子公司在該適用期間的綜合基礎上的EBITDA 減去，不重複，

(B)在該適用期間內(循環貸款的任何自願預付款除外)，根據本協議允許的任何自願預付款(或如在截止日期前進行，則根據當時適用於該實體的高級擔保銀行信貸安排所允許的)定期債務的金額，只要該預付款的金額尚未反映在償債中，即為           。

(D)公司或任何子公司在該適用期間內有義務支付但未在該適用期間內支付的           資本支出(在本協議允許的範圍內，或在截止日期之前適用於該實體的優先擔保銀行信貸安排)；但(I)控股公司應在不遲於該適用期間結束後向行政代理提交一份由公司負責人員簽署的證書，證明該等資本支出和相關設備的交付將在以下適用期間內進行，以及(Ii)如此扣除的任何金額不得在隨後的適用期間內再次扣除。

(E)控股及其子公司在該適用期間內以現金形式支付的或將在該適用期間結束後的六個月內支付的           税；但對於在該適用期間結束後應支付的任何此類金額，(I)任何如此扣除的金額不得在隨後的適用期間內再次扣除，以及(Ii)應根據公認會計原則建立適當的準備金。

(F)            相當於本公司及其附屬公司在該適用期間的營運資金增加的金額。

(G)在適用期間內與互換協議有關的           現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中。

(H)           允許本公司在該適用期間以現金支付其股權的股息或分配或回購，並允許任何附屬公司在該適用期間向控股、本公司或任何附屬公司以外的任何人士支付股息。在每種情況下，根據本合同第6.06節(或當時適用於此類實體的高級擔保銀行信貸安排的相應規定)(不包括第6.06(E)節或當時適用於此類實體的高級擔保銀行信貸安排的相應規定)，

(I)在適用期間內以現金支付的            金額，其原因如下：(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少或在確定公司及其子公司上一適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少的項目和(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目；

(J)            至在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的程度，任何強制性預付債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的數額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款，以及

(K)息税折舊攤銷前利潤(           )是指在計算綜合淨收入時被計入或未從淨收益中扣除的項目的總額，或者在計算息税折舊攤銷前利潤時被計入或未從綜合淨收入中扣除的項目的總額，前提是這些項目代表公司及其子公司的現金支付(在上一適用期間的應計項目上沒有減少超額現金流量)或現金支付的應計項目或不代表公司及其子公司收到的現金。在該適用期間內的每種情況下都是綜合的，

(I)            等於該適用期間營運資金任何減少額的金額，

(Ii)           上文第(B)、(C)、(D)和(H)款提到的所有金額，但以發行收益或產生債務(包括資本租賃義務和購買貨幣債務，但僅不包括與資本支出有關的循環貸款收益，或如果在截止日期之前，根據優先擔保銀行信貸安排適用於此類實體)提供資金的程度為限)；向任何人出售或發行任何股權(包括任何出資)，以及任何資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何不動產的抵押或租賃)，在每種情況下，只要從上述超額現金流量中相應扣除，

(Iii)          至上文第(D)款所述的任何允許資本支出和相關設備的交付未在根據上文第(D)款提供的公司證書中指定的公司的以下適用期間內發生的情況下，在該隨後的適用期間內未如此進行的此類資本支出的金額。

(4)在適用期間收到的與互換協議有關的          現金僅限於(I)未計入EBITDA或(Ii)此類付款不會減少現金利息支出，

(V)           在該適用期間內以現金變現的任何非常或非經常性收益，

(6)息税折舊攤銷前利潤(          )至在計算息税折舊攤銷前利潤、現金利息收入和

(Vii)         在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或沒有加入綜合淨收入中的項目總額，或在計算EBITDA時從綜合淨收入中扣除或沒有加入綜合淨收入中的項目總額，以(I)該等項目代表本公司或任何附屬公司收到的現金或(Ii)該等項目並不代表本公司或任何附屬公司在有關適用期間內在每個情況下按綜合基準支付的現金為限。

“超額現金流量過渡期” 應指，在任何超額現金流量期間，(A)自(I)前一個超額現金流期的期末和(Ii)(如適用)較晚者開始的任何一個、兩個或三個季度的期間，發生在同一超額現金流量期間的任何先前超額現金流量過渡期的期末，以及(B)截止於該財務報表可供查閲的該超額現金流量期間的最近一個會計季度的最後一天(除該會計年度的最後一天以外的 )。

“超額現金流動期”應指(I)自截止日期後本公司第一個完整會計年度開始的每個會計年度，以及 (Ii)從2007年1月1日至第(I)款所述初始會計年度的前一天的期間。

“除外賬户”是指一個銀行賬户，(I)僅用於支付工資和扣繳相關税款，以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括拉比信託遞延薪酬和醫療福利)，(Ii)僅用於納税，包括銷售税，(Iii)被用作託管賬户、受託或信託賬户或以其他方式專門為非關聯第三方的利益而持有的賬户， (Iv)是零餘額銀行賬户，最終進入另一銀行賬户，該銀行賬户(A)受阻止的賬户協議的約束，如果該其他銀行賬户不提供對其他銀行賬户的自動付款或借記從其他銀行賬户支付的金額，或(B)被排除的賬户或不需要遵守阻止賬户協議，或(V)其中不受本定義的其他規定約束，且所有此類銀行賬户的個別餘額不到1,000,000美元，或合計餘額不到3,500,000美元。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對淨收入、特許經營税、加拿大資本税和分行利得税(或任何類似的税)徵收(或由其衡量)的任何税，(I)由美利堅合眾國(或其任何州或地方)徵收的税款，或根據上述受款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處所在的司法管轄區，或(Ii)其他關連税， (B)就向任何借款人作出貸款的貸款人而言，任何預扣税(包括任何備用預扣税)(I)由美國或加拿大徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，在每一種情況下，根據現行法律，在貸款人成為任何借款人的貸款一方(或指定新的貸款辦公室)時，根據本協議應向該貸款人支付的金額將適用於該貸款人(或指定新的貸款辦公室)，但在轉讓的情況下，該貸款人的轉讓人或在的情況下的貸款人有權指定新的貸款辦公室(為明確起見，在該貸款人成為該貸款的一方時的貸款辦公室除外)，根據第2.17(A)節或第2.17(C)節，在緊接轉讓或指定新的貸款辦公室之前，分別從貸款方獲得關於任何預扣税的額外金額；(C)因貸款人未能遵守第2.17(F)款或第(G)款而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；(E)因貸款人成為貸款人後發生的任何事件而徵收的任何税款(法律變更除外，或此類税款是與根據貸款文件向英國借款人預付的任何預付款有關的情況除外)，(F)任何英國不含税，以及(G)因下列原因而對付款徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)該貸款人、行政代理、任何開證銀行、或在付款時不與適用貸款方保持一定距離(在《加拿大所得税法》(Br)所指範圍內)的任何其他收款方；(Ii)借款人、行政代理、任何發證銀行或任何其他與貸款方的指定股東(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)保持一定距離(按《加拿大所得税法》的定義)進行交易的其他收款人；或(Iii)適用的貸款如加拿大財政部長於2022年4月29日發佈的修訂《加拿大所得税法》(加拿大)的提案中所界定的貸款人的“特定實體”，與“混合錯配安排”有關，但收款方並非與貸款方保持一定距離，收款方是貸款方的指定股東或與貸款方的指定股東不保持距離的情況除外。或適用的貸款方是貸款人方面的指定實體，在每種情況下，僅與收款方籤立、交付、成為借款方、根據貸款單據或強制執行擔保權益項下的付款、收到或完善擔保權益、或參與任何其他交易有關或由於收款方已籤立、交付、成為借款方、履行其義務、根據或執行任何貸款單據而參與任何其他交易。

“現有優先高級擔保歐元票據契約”是指本公司(作為Berry Global託管公司的繼任者)、不時列名的受託人和某些其他當事人之間於2020年1月2日簽訂的契約，該契約在修訂和重述生效日期生效，並可能根據修訂和重述生效日期以及根據修訂和本協議的要求而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有優先優先擔保2024年票據”指本公司根據現有優先優先擔保2024年票據契約發行的2024年到期的0.95%優先優先擔保票據。

“現有優先高級擔保債券契約”是指於2021年1月15日在本公司、其中不時列名的受託人及某些其他各方之間訂立的契約，該契約於修訂及重述生效日期生效，並可能根據修訂及重述生效日期及本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有優先優先擔保2025年歐元票據”指本公司根據現有的優先優先擔保歐元票據契約發行的2025年到期的1.00%優先優先擔保票據。

“2019年現有優先優先擔保債券(2019年)”指本公司(作為貝瑞全球託管公司的繼任者)發行的2026年到期的4.875優先優先擔保票據，根據現有的2019年優先優先擔保票據契約(2019年)。

“2019年現有優先優先擔保票據契約(2019年)”是指本公司(作為貝瑞全球託管公司的繼任者)、其中不時列名的受託人和某些其他各方之間的契約，日期為2019年6月5日，在修訂和重述生效日期生效，並根據修訂和重述生效日期不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有優先優先擔保債券(2020年)”指本公司根據現有優先優先擔保債券契約(2020年)發行的2026年到期的1.57%優先優先擔保票據。

“現有優先高級擔保債券契約(2020)”是指於2020年12月22日在本公司、其中不時指定的受託人及某些其他當事人之間的契約，該契約於修訂及重述生效日期生效，並可能根據修訂及重述生效日期及本協議的要求而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有優先優先擔保2027年歐元票據”指本公司根據現有的優先優先擔保歐元票據契約發行的2027年到期的1.50%優先優先擔保票據。

“現有優先優先擔保債券”指本公司根據現有優先優先擔保債券契約發行的於2027年到期的1.65%優先優先擔保票據。

“2027年現有優先優先擔保票據契約”指於修訂及重述生效日期並可能根據修訂及重述生效日期及本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本公司、不時列名的受託人及某些其他各方之間於2021年6月14日訂立的契約。

“現有優先優先擔保2028年票據”指本公司根據現有優先優先擔保2028年票據契約發行的2028年到期5.50%優先優先擔保票據。

“現有優先高級擔保債券契約”是指於2023年3月30日在本公司、其中不時列名的受託人及某些其他各方之間的契約，該契約於修訂及重述生效日期生效，並可能根據修訂及重述生效日期及本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有的第一優先權票據文件” 應統稱為現有的第一優先權票據、現有的第一優先權票據契約和現有的第一優先權擔保文件。

“現有優先票據” 指現有的優先優先擔保2025年歐元票據、現有的優先優先擔保2027年歐元票據、現有的優先優先擔保2026年票據(2019年)、現有的優先優先擔保2026年票據(2020年)、現有的第一優先優先擔保2024年票據、現有的第一優先優先擔保2027年票據和現有的第一優先優先擔保2028年票據。

“現有優先債券契約” 統稱為現有第一優先優先擔保歐元債券契約、現有第一優先優先擔保2026年債券契約(2019年)、現有第一優先優先擔保2026年票據契約(2020年)、現有第一優先優先擔保2024年票據契約、現有第一優先優先擔保2027年票據契約及現有第一優先優先擔保2028年票據契約。

“現有優先擔保文件” 應指現有優先票據契約中定義的“擔保文件”。

“現有的第二留置權2026票據” 指的是美國借款人根據現有的第二留置權2026票據契約發行的2026年到期的4.50%的第二優先擔保票據，以及作為現有第二留置權2026票據的交換和預期的任何票據。

“現有的第二留置權2027年票據” 應指2028年到期的5.625的第二優先擔保票據，由美國借款人根據現有的第二留置權2027年票據契約發行，並按照現有的第二留置權2027年票據的預期發行任何票據。

“已有的第二留置權票據文件” 是指已有的第二留置權票據、已有的第二留置權票據契約和已有的第二留置權擔保文件。

“現有第二留置權票據” 是指現有的第二留置權2026票據和現有的第二留置權2027票據。

“現有第二留置權2026票據契約” 指於2018年1月26日與Berry及其若干附屬公司訂約方及其中不時指定的受託人之間的契約，該契約於修訂及重述生效日期生效，並根據修訂及重述、補充或以其他方式不時修訂根據其及本協議的要求而不時修訂。

“現有第二留置權2027票據契約” 指於2019年6月5日在Berry及其若干附屬公司訂約方及其中不時指定的受託人之間的契約，該契約於修訂及重述生效日期生效，並根據修訂及重述、補充或以其他方式不時修改根據修訂及重述的要求及本協議的要求。

“現有第二留置權票據印記” 是指現有第二留置權2026年票據印記和現有第二留置權2027票據印製。

“現有的第二留置權擔保文件” 是指每個現有的第二留置權票據契約中定義的“擔保文件”。

“FATCA”係指截至本守則日期的本守則第1471至1474節(或實質上類似的任何經修訂或後續的條文)及任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋，根據本守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據任何政府間協議、條約或政府當局之間的公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行本守則的該等章節。

“聯邦基金有效利率” 指任何一天的利率每年等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一營業日的下一個營業日的交易利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均利率(如有必要，向上舍入 )，1%的1/100的整數倍)按行政代理決定的日期向美國銀行收取費用；但在任何情況下，聯邦基金的有效利率不得低於零。

“費用函”是指(I)由公司、美國銀行、美國銀行證券有限責任公司、花旗集團、瑞士信貸、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、高盛信貸夥伴公司、摩根大通銀行、摩根大通證券公司和雷曼兄弟公司於2007年3月2日發出的特定費用函。(Ii)由控股公司、本公司、美國銀行和美林、皮爾斯，芬納和美林公司於2011年6月24日發出的特定聘書，(Iii)由控股公司、本公司、美國銀行和美林、皮爾斯，芬納公司和美林美林公司於2015年4月30日發出的特定訂約信，(Iv)由控股公司、本公司和美林皮爾斯，芬納和史密斯公司於2019年3月13日發出的特定訂約信，N.A.和(V)表示，本公司和美國銀行證券公司之間的日期為2023年5月22日的某些聘書。

“費用”是指承諾費、L/中國銀行協會的參與費、開證行費用和行政代理費。

“FILO承諾”應指增量循環貸款工具承諾部分(如有)，包括FILO貸款人在根據第2.21節設立的FILO次級貸款機制下作出的在本協議項下提供FILO貸款的承諾。

“FILO貸款人”是指根據第2.21節以FILO承諾的形式同意提供增量循環融資承諾的任何循環貸款人，或根據第9.04節的任何此類FILO承諾的受讓人，因為根據FILO子貸款的設立而修訂了第(Br)節。

“FILO貸款”是指根據FILO次級貸款(如有)向借款人或在借款人的指示下提供的預付款。

“FILO次級貸款”應指根據第2.21節第2.21節的規定作出的一項或多項增量循環貸款承諾所產生的貸款。

任何人的“財務官” 是指此人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長。

“財務支持指令” 指退休金監管機構根據《2004年退休金法案》(英國)第43條發出的財務支持指令。

在任何日期的“第一留置權債務” 應指(I)本公司及其附屬公司在該日期未償還的合併債務本金總額，該債務不重複地由債務構成，而在每一種情況下，該債務均以公司及其附屬公司的財產或資產的第一優先留置權作為擔保(失敗時持有的財產或資產，或為由此擔保的債務的利益而設立的類似信託或安排除外)，減去(Ii)不重複的債務，本公司及其附屬公司於該日期的無限制現金及準許投資。

“第一優先權債務” 應統稱為借款人和擔保人在現有的第一優先權票據文件和循環貸款、定期貸款債務和該條款所界定的所有其他“第一優先權留置權債務”項下的義務。

“外國養老金計劃”應指受除ERISA或法規以外的適用養老金法規約束的註冊養老金計劃，由加拿大貸款方或子公司發起或維持，或對其作出或有義務作出繳款，或在之前五年內作出或累計此類繳款。

“外國計劃”是指公司、加拿大貸款方或其任何子公司在美國境外承擔任何責任的每個外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排，無論是口頭或書面的、資金的或非資金的、贊助的、建立的、維持的或貢獻的，或公司、加拿大貸款方或其任何子公司承擔的責任，但由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、方案、協議或安排除外。

“外國計劃終止事件” 應指(A)在計劃年度內，加拿大借款人或任何其他加拿大子公司退出加拿大固定收益計劃，而該計劃是根據適用的養老金標準立法定義的“多僱主養老金計劃”；或(B) 提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知，或向適用的政府當局提交修正案，終止加拿大固定收益計劃的全部或部分；或(C)任何政府機構提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大固定福利計劃，或任命替代管理人管理加拿大固定福利計劃；或(D)任何其他事件或條件，或導致全部或部分終止或結束加拿大固定福利計劃，或任何政府當局指定替代管理人管理加拿大固定福利計劃的任何其他事件或條件。

“對外質押協議”應指與質押抵押品有關的質押協議，該質押抵押品構成“第一級”外國子公司的股權，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；但在任何情況下，不得質押該外國子公司已發行和未償還的股權的65% 以上，以保證對美國借款人的貸款義務。如果出於美國聯邦所得税的目的，“第一級”外國子公司被歸類為直通實體，則前一句話應進一步解釋為規定，“第一級”外國子公司任何資產的不超過65%應被視為已被質押以擔保美國借款人的債務。

“外國子公司”指 (A)根據除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，以及(B)前述(A)款所述子公司的任何子公司。

“提前風險敞口”應指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於適用的開證行，違約貸款人在未償還的循環L/C-BA風險敞口中的比例，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或已根據本條款抵押的現金，以及(B)與適用的Swingline貸款機構的債務重新分配的未償還循環L/C-BA風險敞口。違約貸款人在Swingline貸款以外的Swingline貸款中的比例份額該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金。

“FSCO”是指安大略省金融服務委員會或加拿大任何其他省或地區的類似機構，根據適用法律在其註冊了加拿大固定收益計劃，以及任何其他繼承其職能的政府機構。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節的規定的前提下，在美國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的任何涉及外國子公司(且不是公司的合併子公司)的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

“政府機關”應指任何聯邦、州、省、地區、市、地方或外國法院或政府機構、機關、機構或監管或立法機構。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務。(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、接受或支付或以其他方式)，或購買(或墊付或提供資金以支付該等債務或其他債務)任何抵押品， (Ii)購買或租賃財產，向債務或其他債務的所有人保證償付的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；(Iv)為以任何其他方式向該等債務或其他義務的持有人保證償付或保護該等持有人免受(全部或部分)損失，或(V)就任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或為支持該等債務或其他義務而出具的其他擔保書作為賬户一方而訂立，或(B)對保證任何債務(或任何現有權利、或有或有權利或其他)的擔保人的任何資產的任何留置權。任何其他人的債務持有人(以該留置權擔保)，不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；前提是, 但是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於該人真誠地確定的與該債務有關的最高合理預期責任(假設該人被要求根據該擔保履行義務)。“保證”如果用作動詞，應具有與前述相關的含義。

“擔保人”應具有“擔保人”一詞定義中賦予該詞語的含義。

“危險材料”應指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質或氡氣，屬於受任何環境法規管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何性質。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在(I)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品套頭協議，以及 (Ii)旨在保護此人免受貨幣兑換、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排項下的義務。

“非實質性子公司”應指不是借款人或子公司貸款方的任何子公司，且截至本公司最近一個會計季度的最後一天，(A)其資產價值不超過綜合總資產的5.0%，或代表的收入不超過截至該日期本公司及其子公司在合併基礎上總收入的5.0%，以及(B)與截至該日期的所有其他非實質性子公司一起計算。資產價值不超過綜合總資產的10.0% 截至該日期，總資產或收入佔本公司及其子公司綜合總收入的10.0% 。截至修訂和重述生效日期的每一家非重大附屬公司應在附表1.01(D)中列出。

“增量金額”是指，在任何時候，(A)超出(A)與(X)和(Y)中較大者的總和(X)和(Y)中的較大者，借款基數超過美國循環貸款承付款、加拿大循環貸款承諾額和任何增量歐洲循環承付款的金額加上(Ii)美國循環貸款承諾的永久承付款削減總額。加拿大循環貸款和根據第2.08(B)節規定的任何歐洲增支循環承付款超過 (B)項，即在此之前根據第2.21節確定的所有增支循環貸款承付款的總額。

“遞增假設協議” 應指在形式和實質上令借款人、行政代理和一個或多個遞增循環貸款人合理滿意的遞增假設協議。

“增量歐洲循環承諾” 應指增量循環融資承諾的部分(如果有的話)，包括貸款人根據第2.21節設立的增量歐洲循環融資機制作出的貸款承諾。

“增量歐洲循環貸款” 應指根據第2.21節設立的由歐洲循環增量承諾組成的循環貸款。

“遞增循環貸款承付款” 應指根據第2.21節提供的任何增加或遞增的循環貸款承付款。

“增量循環貸款人” 應指有循環貸款承諾的貸款人或因增量循環貸款承諾而未償還循環貸款的貸款人。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有債務，(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有債務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，在要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債的範圍內，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)在提前終止的情況下，該人必須支付的所有淨付款，在確定該人就未完成的互換協議的債務之日，(G)該人作為開户方關於信用證的所有或有或有義務的主要組成部分，(H)上述人士就銀行承兑而承擔的所有義務的主要組成部分，(I)上述(A)至(H)款所述負債人士的所有擔保，以及(J)上述人士就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有義務的金額(不包括沒有增加該等不合格股票的清算優先權的應計股息)；但該負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的應付款項、應計費用和公司間負債，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，或(D)盈利債務，直到這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。任何人的負債應包括該人為普通合夥人的任何合夥企業的負債，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該等負債的責任的範圍除外。在未包括的範圍內，負債應包括任何應收款淨投資的金額。

“保證税”是指對任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與其支付的任何款項有關的除不含税外的所有税項。

“不合格機構”應指公司在截止日期以書面形式向行政代理確定的人員，以及公司在徵得行政代理同意後不時以書面形式向行政代理確定的人員(不得無理扣留或拖延)，方法是向行政代理遞交通知，列出該人或這些人(或以前向行政代理確定的不再被視為“不合格機構”的人員)。

“債權人間協議”統稱為第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議。

“公司間賬户”應指任何貸款方欠任何貸款方的、任何貸款方應支付給該借款方的、或因任何貸款方與該借款方的任何關聯公司進行的任何交易而產生的所有資產和負債。

“利息選擇請求” 應指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續循環貸款的請求。

“利息支出”是指，就任何人而言，(A)該人在綜合基礎上在該期間的利息支出總額，包括(I)攤銷債務折扣，(Ii)攤銷與債務產生有關的所有費用(包括與互換協議有關的費用)，其數額包括在利息支出中，(Iii)支付與資本租賃債務有關的任何款項或應計項目的部分可分配至利息開支及(Iv)根據利率對衝義務支付淨付款及收入 (如有)，(B)該人士的資本化利息，及(C)應付給除本公司、加拿大借款人或附屬貸款方以外的任何人士的佣金、折扣、收益率及其他與任何準許應收賬款融資有關的費用及收費。就前述而言，利息開支總額應於本公司及其附屬公司就掉期協議支付或收取的任何款項淨額及產生的成本生效後釐定。

“付息日期”應指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於此類借款的每個利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的定期SOFR借款，指如果三個月期限的連續利息期間適用於此類借款，則本應為付息日的每一天，此外，還包括此類借款的任何再融資或轉換的日期；(B)就任何英國航空公司等值貸款而言，適用於該借款的每個英國航空公司等值利息期的最後一天，如該貸款是英國航空公司等值利息期限的一部分，則如英國航空公司等值借款的等值利息期限超過三個月，則為假若連續三個月的英國航空公司等值利息期限適用於此類借款則本應為付息日期的每一天，此外，此類借款的任何再融資或轉換為不同類型借款的日期，(C)對於任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款，為每個日曆季度的第一天，以及(D)關於任何Swingline貸款或代理預付款的，每個日曆月的第一天和循環貸款到期日，或如果較早，在所有貸款人的循環貸款承諾(或所有加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款承諾)的日期，適用時)應按照本協議的規定終止。

“利息期”是指，對於任何期限的SOFR借款而言，是指由適用借款人在其借款申請中選擇的、自此種借款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR借款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或指由適用借款人請求並經適用循環貸款和行政代理項下的所有循環貸款人同意的不超過12個月的其他期間(就每個請求的利息期而言，視是否可用而定)；但條件是：(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)在循環融資到期日之後，任何利息期不得超過循環融資到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括該利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“庫存”對於個人來説，是指UCC(或適用的PPSA)中定義的此人現在擁有和今後獲得的所有庫存、貨物和商品，無論位於何處，在任何情況下，根據任何服務合同提供，或為出售或租賃而持有，所有退貨、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、其他材料和任何種類、性質、或在該人的業務中使用或消費的或與該等貨物、商品和其他財產的包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的描述，以及代表這些貨物、商品和其他財產的所有所有權文件或其他文件。

“開證行”是指加拿大開證行或美國開證行。凡提及“開證行”，應視情況而定，指美國循環貸款的美國開證行和加拿大循環貸款的加拿大開證行。

“開證行手續費”是指美國開證行手續費和加拿大開證行手續費的總稱。

“聯合賬簿管理人”指的是美國銀行證券公司、花旗銀行，N.A.、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行，國家協會，以聯合簿記管理人的身份。

“聯合首席安排人”指的是美國銀行證券公司、花旗銀行。，N.A.、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行，國家協會，以聯合牽頭安排人的身份。

“貸款人”是指根據第2.21節或第9.04節成為本協議第2.21節或第9.04節規定的“貸款人”的所有金融機構。為免生疑問，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人，就任何代理墊款而言，還包括行政代理。

“貸款方”或“貸款方接受方”應統稱為貸款方、Swingline貸款方和開證行，而“貸款方”應指其中任何一方。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，但在任何情況下，經營租約或出售協議在任何情況下均不視為構成留置權。

“有限條件收購” 是指公司或其一家或多家子公司以合併、合併或合併的方式對本協議允許的任何資產、業務或個人進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件，並由公司以書面形式指定為有限條件收購。

“貸款賬户”應指美國借款人的貸款賬户、英國借款人的貸款賬户和/或加拿大借款人的貸款賬户(視情況而定)，這些賬户應由行政代理維護。

“貸款文件”應指本協議、信用證、擔保文件、凍結賬户協議、第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議、高級貸款人債權人間協議以及根據第2.09(E)節、項下籤發的任何票據，僅就本協議第4.02節和第7.01節而言，費用函。

“貸款方”是指美國貸款方、加拿大貸款方和英國借款方中的每一方。

“當地時間”指紐約時間，如果是英國Swingline貸款公司，則指倫敦時間。

“管理小組”是指在截止日期由本公司、控股公司及其附屬公司的董事、高管和其他管理人員(視屬何情況而定)組成的小組，以及(A)由該等董事會選出的或其提名由本公司或控股公司(視屬何情況而定)的股東以過半數表決通過的任何新董事。(B)本公司或控股公司及其附屬公司(視屬何情況而定)的行政人員及其他管理人員(視屬何情況而定)，而於截止日期董事連同獲批准的董事構成本公司或控股公司(視屬何情況而定)的大多數董事的情況下受聘。

“重大不利影響”應指對公司及其子公司的業務、財產、運營或狀況的重大不利影響，作為一個整體，或任何重大貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施。

“重大負債”應指本金總額超過3,500萬美元的任何一家或多家公司或任何子公司的債務(貸款和信用證除外)。

“多僱主計劃”是指 ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，本公司、控股公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414節第(M)款或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外) 正在履行或累積繳費義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內承擔或累積繳費義務。

“合格賬户淨額” 在任何時候都是指合格賬户的總金額減去銷售額、消費税或類似的税款，以及減去在任何時間簽發、欠款、贈與、未付、可用或申領的任何性質的退款、折扣、索賠、信用和津貼(在每種情況下，無重複，無論是否符合合格賬户的定義、任何準備金或其他方面的排除標準)。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“有序清算淨值” 是指可接受的評估師在執行應抵押品代理人的要求和借款人的費用(受第5.11節所載的任何適用限制的限制)後確定的“有序清算淨值”，減去該可接受的評估師估計的用於整理、整修、運輸、銷售費用、運營費用的金額。旨在使這類庫存的轉售價值最大化的管理費用和佣金，並假定處置這類庫存所需的時間是關於這類庫存的慣常做法，並以這類庫存賬面淨值的百分比表示。

(A)支付任何貸款方(英國借款人除外)實際收到的現金收益的100% (包括根據應收票據或分期付款或應收採購價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)從任何資產出售(不包括根據第6.05(A)、(B)、(C)節的規定)收到的現金收益。(D)(除第6.03(B)節所設想的外)、(E)、(F)、(H)、(I)或(J))，扣除(Br)(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税，所需支付的債務和與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或債務以本協議允許的此類資產的留置權(貸款文件或定期貸款文件所規定的除外)、實際發生的其他習慣費用和經紀、顧問及其他費用作擔保；(Ii)因此而支付或應付的税款；和(Iii)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產和(Y)公司或任何子公司保留的税項，包括但不限於與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 (然而，該準備金隨後的任何減少的數額(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在減少之日發生的此類資產出售的淨收益(br})；但如果不存在違約事件，公司應在收到任何此類收益後，立即向行政代理提交公司負責人的證書，説明公司打算使用該等收益的任何部分，收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對公司及其子公司的業務有用的資產，或對允許的業務收購進行投資，在每種情況下，該等收益的該部分不應構成淨收益，除非在以下範圍內：在收到後15個月內，如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該 15個月期限內沒有如此使用，但在該15個月期限內根據合同承諾使用，則在該合同終止或終止之日起，該剩餘部分應構成淨收益，而不執行本但書)；此外，(br}此外，(A)在一次交易或一系列關聯交易中變現的任何收益均不構成淨收益，除非此類收益超過500萬美元，(B)任何收益在任何財政年度不構成淨收益，直到該財政年度所有此類收益的總和超過1,000萬美元，(C)在上一但書規定的15個月期間內的任何時間，如果：在實施資產出售並運用其收益後，按形式計算，第一留置權總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，此類收益中最高不超過1億美元不構成淨收益，以及

(B)將貸款方(英國借款人除外)產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的100% ，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本和其他費用，在每個案件中扣除與此類發行或出售相關的現金收益。

為計算淨收益金額，應向本公司或本公司的任何關聯公司支付的費用、佣金和其他成本及支出應不計在內。

“新債務方”應指自截止日期後的任何日期起作為借款方成為本協議一方的每個人(如果有)。

“已通知的銀行產品”是指與貸款方及其子公司訂立的任何銀行產品(如《美國抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》所界定) ，而本公司及其有關銀行產品的相關提供者已通知行政代理，有意將該銀行產品列為本協議項下的已通知的銀行產品，並且隨後已就其最高額度建立了銀行產品儲備(或，如為已通知的銀行與掉期協議有關的產品，不超過掉期終止價值的金額)。

“債務”是指“美國抵押品協議”中定義的“循環貸款債務”。

“原協議日期”對於共價材料控股公司的子公司而言，指截止日期前的2006年2月16日；對於控股公司的子公司而言，指截止日期前的2006年9月20日；對於在截止日期前不是共價材料控股公司或控股公司的子公司的控股子公司，則指截止日期。

“其他關聯税”對於任何接受者，應指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押貸款記錄或類似的税、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或強制執行貸款單據而產生的，以及與此相關的任何和所有利息和罰款(但不包括税金)。

“隔夜利率”是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和 (Ii)行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率， (B)對於以加元計價的任何金額， (B)。加拿大銀行對金融機構在這一天的一天貸款收取的年利率，以及(C)就任何以加元以外的替代貨幣計價的金額而言，美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣向銀行間市場上的主要銀行提供的隔夜替代貨幣存款的年利率，其金額與正在確定的金額大致相等。

“參與成員國” 應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“付款賬户”是指適用貸款方的資金(包括賬户收益和其他抵押品)存入或貸記的每個銀行賬户，該賬户以抵押品代理人或任何適用的美國貸款方或加拿大貸款方(視情況而定)或其中任何一方的名義保存，由抵押品代理人決定，條款為抵押品代理人所接受。

“PBA”指的是養老金福利法(安大略省)及根據該條例不時修訂的所有規例，以及該等條例的任何後續立法。

“退休金監管機構”指根據2004年退休金法案第I部(英國)成立的名為退休金監管機構的法人團體。

“完美證書”應指有關公司和其他貸款方(英國借款人除外)的完美證書，其格式應合理地令行政代理滿意。

“獲準業務收購” 是指對個人或某人的部門或業務線(或對先前在準許業務收購中收購的個人、部門或業務線所作的任何後續投資)的全部或實質所有資產或所有股權(董事資格股份除外)的任何收購，如果緊接生效後：(I)不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致(或，對於有限的條件獲取，不應發生任何指定的違約事件，並且不會因此而繼續發生或將導致違約)；(Ii)與此相關的所有交易應按照適用法律完成；(Iii)對於公平市值超過2000萬美元的任何此類收購或投資，本公司及其子公司在實施此類收購或投資及任何相關交易後應處於形式合規狀態；(Iv)除第6.01節允許的債務外，任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責；(V)在第5.10(X)節要求的範圍內，在此類收購中收購的任何國內子公司應合併為美國貸款方或在此類收購完成後成為美國貸款方，美國貸款方和(Y)在此類收購中收購的任何加拿大子公司應合併或合併為加拿大貸款方或在此類收購完成後成為加拿大子公司貸款方；和(Vi)此類收購和對非貸款方(英國借款人除外)擁有的資產的投資總額，或對非附屬貸款方或在完成收購後未成為附屬貸款方的個人的股權的投資(在第5.10節規定的時間內)，不得超過(X)至緊接以下日期之前的財政季度結束的綜合總資產的4.5%(X)至4.5%已根據第(Br)節第5.04節和第(Y)節提交財務報表的此類收購或投資為1.5億美元。

“許可補救證券” 是指除不合格股票以外的控股公司的任何股本證券，其上的所有股息或分派(如有)在循環融資到期日後91天前應僅以此類股本證券的額外股份支付。

(A)美國、加拿大或歐盟任何成員國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或歐盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年；

(B)根據美利堅合眾國、其任何州、加拿大或美利堅合眾國承認的資本、盈餘和未分利潤超過2.5億美元且長期債務或母公司長期債務的銀行或信託公司發行的銀行或信託公司在購買之日起180天內到期的定期存款賬户、存款證、擔保投資證書和貨幣市場存款。被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如《證券法》第436條所定義))；

(C)為上文第(A)款所述類型的標的證券與符合上文第(B)款所述資格的銀行簽訂的、期限不超過180天的債務進行回購。

(D)由根據美利堅合眾國、加拿大或美國承認的任何外國法律組織和存在的公司(任何借款人的關聯公司除外) 發行的、在收購日期後不超過一年到期的商業票據，其中任何投資的評級根據穆迪為P-1(或更高)，或根據S的評級為A-1(或更高)；

(E)由美國任何州、英聯邦或領土、加拿大任何省或領土、或由上述任何政治部門或税務機關發行或全面擔保的債券，自收購之日起發行或全額擔保的債券，並被S標準普爾或穆迪評級至少為A；

(F)將投資指南將此類基金95%的投資限制在滿足上文第(A)款至第 (E)款規定的基金的共同基金的所有股份中；

(G)投資於(I)必須符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的市場基金，(Ii)被S評為aaa級、被穆迪評為aaa級的市場基金，以及(Iii)擁有至少50.0億美元投資組合資產的市場基金。

(H)在綜合基礎上，截至本公司最近結束的財政年度結束時，銀行的定期存款賬户、存款證、擔保投資憑證及貨幣市場存款總額不超過本公司及其附屬公司總資產的0.5%；及

(I)在美國境外任何司法管轄區的任何公司為現金管理目的而經常使用的、與上文(A)至(H)款所述等同的金融票據，以任何外幣計價，信用質量可與之相媲美，在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“允許的應收款文件” 是指證明、關於或以其他方式管理允許的應收款融資的所有文件和協議。

“允許應收款融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(1)應收款資產或其中的權益出售給一家或多家特殊目的應收款子公司或由其融資，以及(Ii)此類特殊目的應收款子公司通過出售或借入應收款資產來為其收購此類應收款資產或其中的權益或為其融資提供資金；但條件是：(A)公司或任何子公司(特殊目的應收款子公司除外)對此類交易的追索權應限制在適用司法管轄區類似交易的慣常範圍內(在適用範圍內，包括在與公司或任何子公司(特殊目的應收款子公司除外)轉讓有關的向公司或任何子公司(特殊目的應收款子公司除外)的任何轉讓提交“真實出售”/“絕對轉讓”意見的範圍內)，(B)一旦出售或融資，該等應收賬款資產將不再是適用借款基礎的一部分，以及(C)自修訂及重述生效日期以來的應收賬款淨投資總額在任何時候均不得超過1億美元。截至修訂及重述生效日期的每項準許應收賬款未償還融資列於附表1.01(H)。

“允許再融資債務” 是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、使失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和溢價，以及承保折扣、手續費、佣金和費用)，(B)除第6.01(I)節的規定外，(I)此類允許再融資債務的加權平均到期日大於或等於正在進行再融資的債務的加權平均到期日，以及(Ii)此類允許再融資債務的最終到期日不早於正在進行再融資的債務的最終到期日，也不早於循環貸款到期日之後的90天，(C)如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類允許的再融資債務在償還權上應從屬於此類債務，其條款至少應與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(D)如果不允許的再融資債務具有不同於被再融資債務的債務人或更大的擔保或擔保，以及 (E)如果正在再融資的債務由任何抵押品擔保(無論是與有擔保的當事人同等和按比率計算，或低於有擔保的當事人或其他擔保)，此類允許的再融資債務可由此類抵押品擔保(僅包括本協議以其他方式允許的外國子公司的營運資金設施，根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品為債務再融資提供擔保)的條款不低於管理再融資債務的文件中所載的條款；此外，對於(X)項下允許發生的任何次級債務的再融資，此類允許再融資債務應(I)從屬於控股公司和循環貸款的附屬貸款方的擔保，以及(Ii)不得以不比管理再融資債務的文件中所載的條款對貸款人不利的其他條件；和(Y)對於現有的第二留置權票據，(I)保證該允許再融資債務的留置權(如果有)應符合債權人之間的協議，該協議在所有實質性方面與第二優先債權人間協議基本一致，並且不低於第二優先債權人間協議和(Ii)該允許再融資債務對貸款人的其他條款不得低於管理被再融資債務的文件中所載的條款。

“許可供應商融資安排” 是指與一個或多個第三方金融機構訂立的安排，目的是促進應收款的處理，使這些第三方金融機構以商定的折扣率直接從一個或多個借款人或其各自子公司購買應收款。但：(I)任何第三方金融機構對借款人、其重大子公司或任何其他貸款方與該安排有關的任何追索權， (Ii)任何借款人、其任何重大子公司或任何其他貸款方不得擔保與該安排有關的任何債務或義務(包括但不限於，任何借款人、其任何重大子公司或任何其他貸款方不得提供任何擔保，對任何客户欠該第三方金融機構的任何債務的擔保或其他信貸支持(br}根據任何此類融資安排)，以及(Iii)任何此類第三方機構購買的此類應收款不再作為適用借款基礎的一部分。

“個人”或“個人” 是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”應指ERISA第3(2)節中定義的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，(I)受ERISA第四章條款的約束，以及(Ii)(X)由控股公司、本公司或任何ERISA關聯公司(在確定時或之前五年內的任何時間)發起或維護，或(Y)控股、本公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”；但此定義不應包括任何國外計劃。

“質押抵押品”應具有適用於《美國抵押品協議》和/或《加拿大抵押品協議》中賦予該術語的含義。

“成交後報告”應指與借款方(英國借款人除外)的賬目和庫存有關的現場審查報告和評估，在每個案例中，均採用與本協議類似的融資慣用格式。

“PPSA”係指《個人財產安全法》(安大略省)及其下的條例；但是，如果抵押品代理人在任何適用抵押品中的留置權的有效性、完備性和效力受加拿大除安大略省以外的任何司法管轄區的動產證券法或其他適用法律的管轄，則PPSA指的是該等其他司法管轄區內不時有效的動產安全法律或此類其他適用法律(包括《魁北克民法典》)，以達到本協議有關該等有效性的條款的目的。完美與不完美的完美和效果，以及與該等規定有關的定義，如不時有效。

就定價網格而言，適用保證金的更改應於2019年9月29日生效，此後將於每個日曆季度的第一天生效(從該日期起生效，直至根據定價網格進行更改為止)，並應根據定價網格根據上一會計季度的平均每日綜合可用性確定。

“預計基礎”是指，對於任何人來説，以下所述的任何事件在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，就好像該等事件發生在連續四個會計季度期間(或該其他相關時間段)的第一天一樣。根據上下文要求)在該事件發生之日或之前結束(“參考期”)： (I)-在對EBITDA作出任何決定時，任何資產出售、任何收購(或第6.04或6.05節規定不允許的任何類似交易，且已獲得所需貸款人的放棄或同意)、任何股息、分配或其他類似付款、任何指定任何子公司為不受限制的子公司以及任何子公司重新指定，均應生效。以及本公司或其任何附屬公司的任何業務重組，包括因裁員、關閉設施以及類似的運營和其他成本節約而節省的成本，這些重組預期將產生持續影響，並得到事實支持，公司認為這些調整是合理的，如公司財務官證書中所述(前述，連同與之相關或與之相關的任何交易，即“相關交易”)，在參考期內(或，如根據“準許業務收購”一詞的定義或根據第6.01(R)條、第6.02(U)條或第6.06(E)條作出決定，而該等決定在參考期內或之後作出，幷包括有關的準許業務收購或產生的債務或留置權、資產出售或股息完成之日在內)，(Ii)根據形式作出任何決定，(X)所有債務(包括已發出的債務)，因任何相關交易而產生或假定的，或因財務而產生或承擔的，且正在計算財務影響的任何相關交易，無論是根據本協議或其他方式發生的，但不包括因營運資金目的而發生的循環債務的正常波動以及任何允許的應收款融資項下的未償還金額(在每種情況下，不為任何收購融資提供資金)在參考期間(或，如根據“準許業務收購”一詞的定義或根據第6.01(R)、6.02(U)或6.06(E)節作出的決定，在參考期內或之後作出，直至幷包括相應的準許業務收購或產生的債務或留置權、資產出售或股息完成之日在內) 應視為已發行、產生、在該期間開始時假定的或永久償還的，以及(Y)該人可歸因於任何債務利息的利息支出，如按前一款第(X)款和第(A)款的規定給予形式上的效力，並計入浮動利率，則應按形式計算，猶如計算之日的有效利率是整個期間適用的利率(如果該對衝義務具有超過12個月的剩餘期限，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)，以及(B)與資本租賃義務有關的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃義務中隱含的利率。以及(Iii)如果(A)當時被指定的任何子公司被重新指定，則在相關參考期的第一天之後、在當時被集體指定的相應子公司重新指定之日或之前，應生效該子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定，以及(B)將子公司指定為非受限子公司。該等指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期首日之後及當時適用的指定附屬公司為非限制性附屬公司之日或之前，集體生效。

根據 “備考基準”一詞的定義所作的計算，須由本公司負責人員真誠釐定，並可包括調整，以反映營運開支減少及合理預期該等相關交易將帶來的其他營運改善或協同效應，而該等調整是本公司合理預期可就該等相關交易而實現的 (或根據本協議進行的任何類似交易或需要所需貸款人豁免或同意的一項或多項交易)，並由本公司真誠估計。公司應向行政代理提交一份公司財務官的證書，列明可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應，並提供合理詳細的支持信息和計算。

“預計合規”應指(A)在任何確定日期，(A)規定的可用性等於或大於合併線路上限的15.0%，在緊接該時間和緊接其之前的連續30天期間，在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和償還)按預計基準實施之前和之後，或(B)本公司及其子公司應合規；於相關交易按備考基礎實施後按備考基準計算，於本公司及其附屬公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算的ABL固定費用覆蓋率至少為1：00至1：00，且已交付至第5.04節所要求的財務報表和證書，以及(B)指定的可用性等於或大於合併額度的12.5%。緊接在有關交易(包括債務的承擔、發行、產生和償還)之前和之後，在緊接該時間和緊接其之前的連續30天期間內；如果儘管前述第(I)款和第(Ii)款有任何相反的規定，但僅為了確定允許根據第6.06(E)節向控股公司支付股息的形式合規，“形式上的合規”應指公司及其子公司在按形式對相關分配實施後，在形式上合規。在本公司及其子公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算的ABL固定費用覆蓋率至少為1：00至1：00，其中已交付了至第5.04節所要求的財務報表和證書，並且(Ii)指定的可用性等於或大於合併額度的15.0%。在緊接該時間及之前的連續30天期間按備考基準實施有關股息支付之前及之後，或(B)指定的可獲得性等於或大於合併的線上限的17.5%，在緊接該時間及在緊接其之前的連續30天期間按備考基準實施有關股息支付之前及之後；以及(B)借款人(英國借款人除外)應已向行政代理提交借款人負責官員的證書以及所有相關財務信息。

(A)就美國循環貸款機構與的債務進行比較，分數(以百分比表示)，分子是該美國循環貸款機構的美國循環貸款承諾的金額，分母是所有美國循環貸款機構的美國循環貸款承諾的金額之和，或者如果沒有未償還的美國循環貸款承諾，則是分數(以百分比表示)，其分子是欠該美國循環貸款人的美國債務的本金金額，其分母是美國欠美國循環貸款人的債務的本金總額，在每種情況下都表示美國循環貸款人蔘與了美國的Swingline貸款和美國代理人墊款；和

(B)與加拿大循環貸款機構有關的債務是一個分數(以百分比表示)，其分子是該加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款承諾的金額，其分母是所有加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款承諾的金額之和，或者，如果沒有加拿大循環貸款承諾未償還，則為分數(以百分比表示)，其分子是欠該加拿大循環貸款人的加拿大債務的本金金額，分母是欠加拿大循環貸款人的加拿大債務的本金總額，在每種情況下，加拿大循環貸款人蔘與加拿大Swingline貸款和加拿大代理墊款。

“專有權”是指，對於一個人來説，該人現在擁有和以後產生或獲得的所有許可證、特許經營權、許可證、專利、專利權、工業品外觀設計、版權、版權、商標、服務商標、商號、商業風格、專利、商標和服務標誌申請，以及與上述任何內容相關的所有許可證和權利，以及上述任何內容下的所有其他權利，所有延期、續期、重新發布、分割、繼續、以及前述任何條款的部分延續，以及就過去、現在和未來對上述任何條款的侵權行為提起訴訟的所有權利。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“符合資格的氟氯化碳控股公司” 是指本公司的全資子公司，是一家有限責任公司，其主要資產包括(I)符合第6.12節的外國子公司或(Ii)符合第6.12節的有限責任公司的股權，其主要資產包括外國子公司的股權。

“合格ECP擔保人”應指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有資格成為《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)款規定的有資格的合同參與者的每一貸款方。

“不動產”是指，房地產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及任何貸款方收取費用或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產，所有權或租賃附帶的所有裝修和附屬固定裝置。

“合理信用判斷” 是指根據可比資產為基礎的借貸交易的慣例進行的合理信用判斷，關於準備金的建立或調整或排除標準的實施，應要求：(X)在修訂和重述生效日期之後的此類建立、調整或實施應基於與賬户有關的事實或事件的分析。在修訂和重述生效日期後由行政代理首先出現或首先發現的借款基礎的庫存或其他組件，或與修訂和重述生效日期發生或知道的事實或事件有重大不同的庫存或其他組件，(Y)徵收任何準備金的促成因素不得重複(I)“合格賬户”和“合格庫存”定義中規定的排除標準，“如適用(反之亦然)或(2)在計算賬面價值時扣除的任何準備金，以及(Z)如此設立的任何此種準備金的數額或任何調整或施加排除標準的影響應為可歸因於這些促成因素的借款基數遞增攤薄的合理量化。

“應收賬款資產”是指公司、貸款方或任何附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“應收賬款淨投資” 是指貸款人或購買者根據任何準許應收賬款融資支付的與其購買應收賬款資產或其中的權益有關的現金總額，可通過對應收賬款資產的收款或根據準許應收賬款文件的條款而不時減少(但不包括用於支付“利息費用”定義第(C)款所列項目的任何此類收款)。但是，如果所有或部分應收賬款淨投資因任何分配的應用而減少，並且此後該分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該應收賬款淨投資應增加該分配的金額，就如同沒有進行該分配一樣。

“收款人”應指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“參照期”應具有術語“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有術語“允許再融資債務”定義中賦予該術語的含義，而“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資”是指(X)“循環貸款”(定義見信貸協議，日期為2006年9月20日，由在控股公司、本公司、瑞士信貸開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理與其他各方之間)和(Y)“貸款”(定義見日期為2006年5月18日的循環信貸協議)和(Y)“貸款”(定義見日期為2006年5月18日的循環信貸協議)，以及(Br)共價特種材料公司、共價特種材料控股公司、美國銀行、作為行政代理的N.A.和其他當事人)，在每個情況下都是在2007年4月3日左右完成的。

“規則U”指董事會不時生效的規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”指，就投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金而言，是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供建議或管理。

“關聯方”指，就任何特定人士而言，該人的關聯公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關利率”指(A)任何以美元計價的借款，術語SOFR，(B)任何以加元計價的借款，BA利率， (C)任何以歐元、EURIBOR計價的英國Swingline借款，以及(D)任何以英鎊、索尼婭、計價的英國Swingline借款。

“相關交易”應具有本節第1.01節“形式基礎”定義中賦予該術語的含義。

“剩餘現值”應指截至任何租約的任何日期，該租約的預定未來租賃付款截至該日期的現值，其貼現率等於簽訂該租約時合理確定的該租約的市場利率。

“可報告事件”應指 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第(4043(C)節所述30天通知期的事件除外)(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第(M)節或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人”是指，在任何時候擁有或持有相當於循環融資承諾總額的大部分美元的貸款人(或者，如果循環融資承諾已經終止，則指在終止循環融資承諾之前和在隨後的轉讓生效之後最近生效的循環融資承諾)。在確定所需的貸款人時，任何違約貸款人的循環貸款承諾都不應考慮。

“所需百分比”應指，對於超額現金流量期間(或超額現金流量過渡期)，50%；條件是：(A)如果適用期間(或超額現金流量過渡期)末的淨第一留置權槓桿率合計大於1.50至1.00，但小於或等於2.00至1.00，則該百分比為25%；(B)如適用期末(或超額現金流量過渡期)的淨第一留置權槓桿率合計小於或等於1.50至1.00，則該百分比為0%。

“法律要求”是指，對任何人而言，適用於該人或其任何財產或受其約束的任何法律(成文法或習慣法)、條約、規則或仲裁員或政府當局的規章或決定。

“準備金”是指行政代理在行使其合理的信用判斷時針對美國借款基數和加拿大借款基數而不時建立的針對美國借款基數和加拿大借款基數的準備金(包括任何攤薄準備金、銀行產品準備金和加拿大優先應付款項準備金)，包括但不限於債務期限準備金，該準備金應自動建立(為免生疑問，在任何一家或多家本公司或其附屬公司的本金總額至少為1.5億美元的債務到期前60天或更短的任何日期，不受行政代理人行使其合理信用判斷時的豁免。

“決議機構”應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

任何人員的“負責人”應指該人員的任何執行人員或財務人員，以及負責管理該人員在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“留存超額現金流量” 是指，在任何時間，對於相應的超額現金流量期間已經結束的任何超額現金流量過渡期，該超額現金流量過渡期的累計超額現金流量的一部分等於該超額現金流量過渡期的超額現金流量留存百分比超過該相應超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比。

對於任何超額現金流量期間(或超額現金流量過渡期)，“留存百分比”應指(A)100%減去(B)相對於該超額現金流量期間(或超額現金流量過渡期)所要求的百分比。

“重估日期”應指：(A)對於以加元或替代貨幣計價的任何貸款，下列各項：(I)借入以加元或替代貨幣計價的貸款的每個日期，(Ii)以加元計價的加拿大循環貸款的BA等值利息期延長的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)就任何替代幣種信用證而言，包括下列各項：(I)在替代幣種信用證的每個簽發日期之後，(Ii)在替代幣種信用證修改的每個日期之後，(Iii)在開證行根據替代幣種信用證付款的每個日期之後，以及(Iv)在行政代理人或開證行決定或要求貸款人規定的額外日期之後。

“循環貸款”應指循環貸款機構在本協議項下作出的循環貸款承諾(包括任何增量循環貸款承諾)和信貸擴展。

“循環融資承諾” 是指美國循環融資承諾、加拿大循環融資承諾和任何增量歐洲循環融資承諾。

“循環信貸風險敞口” 在任何時候都是指(A)此時加拿大循環信貸風險敞口和(B)此時美國循環信貸風險的總和。

“循環L/C-BA曝光” 是指美國L/C-BA循環曝光和加拿大L/C-BA循環曝光的統稱。

“循環貸款人”應指有循環貸款承諾或有未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款人)。

“循環貸款”是指美國循環貸款、加拿大循環貸款，以及根據任何增量歐洲循環貸款提供的任何貸款。

“RPC收購”指本公司透過新註冊成立的特別目的載體柏瑞環球國際控股有限公司(“收購特殊目的公司”)，間接收購目標最多100%的已發行股份。

“S”指的是標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的一個部門。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二留置權義務”是指借款人和擔保人在現有的第二留置權票據文件下承擔的義務。

“第二優先債權人間協議” 指修訂及重述生效日期為2008年2月5日的第二份經修訂及重新簽署的債權人間協議，由瑞士信貸及美國銀行作為第一留置權代理人、富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人、控股公司、本公司及將成為協議一方或將成為協議一方的受託人、控股公司、本公司及美國附屬貸款方(如上文所界定)不時訂立的留置權債務抵押品代理(定義見此)訂立。

“擔保當事人”應指美國抵押品協議中定義的“循環融資擔保當事人”和加拿大抵押品協議中定義的“擔保當事人”。

“安全文件”是指美國安全文件和加拿大安全文件，以及根據上述任何條款或第5.10節簽署和交付的每項安全協議及其他文書和文件。

“高級固定抵押品債權人間協議”是指瑞士信貸、美國銀行、控股公司、本公司及本公司若干附屬公司之間的高級固定抵押品優先權和債權人間協議，日期為2008年2月5日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級貸款人債權人間協議” 是指在控股公司、本公司、2008年2月5日後成為或成為協議一方的每一家子公司、定期貸款信用協議項下的抵押品代理、行政代理、“行政代理”中，經修訂、補充或以其他方式不時修改的第二份修訂和重新簽署的、日期為2008年2月5日的高級貸款人優先權和債權人間協議。從時間到時間方，每個第一優先留置權義務管理代理(如其中定義的)和每個第一優先留置權義務附屬代理(如其中定義的)。

“高級管理代理”是指巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、美國銀行、全國協會和法國巴黎證券公司，他們是以高級管理代理的身份。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”(I)就期限SOFR而言，指0.10%(10個基點)；(Ii)就每日簡單SOFR而言，指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SONIA” 對於任何適用的確定日期，應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“SONIA每日費率”指的是任何一天的年費率等於SONIA加上SONIA調整數；但在任何情況下，SONIA每日費率不得小於零。SONIA每日費率的任何更改將從更改之日起生效，幷包括該更改的日期，恕不另行通知。

“特殊用途應收賬款附屬公司” 指為收購應收賬款資產或其中權益而就準許應收賬款融資而設立的本公司直接或間接附屬公司，其組織方式旨在減少在控股、本公司或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)根據破產法(或其他債務人救濟法)進行法律程序的情況下，與Holdings、本公司或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)進行實質性合併的可能性。

“指定可用性”應在任何時間指(A)在該時間的美國指定可用性加上(B)在該時間的加拿大指定可用性的總和。

“指定違約”應指發生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節規定的任何違約事件。

“指定的違約事件”應指第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節規定的違約事件。

“指定借款方”應指根據《商品交易法》(在第(Br)條第(9.28)款生效之前確定)不是《商品交易法》所規定的“合格合同參與者”的任何借款方。

貨幣的“即期匯率”應指由行政代理或適用的簽發銀行(視情況而定)確定的匯率。指在外匯計算之日的前三個營業日上午11：00左右，以現貨匯率的身份通過其外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣的人所報的匯率，或者，如果該匯率截至該日期不能計算，則由管理機構或適用的開證行合理地確定在該情況下適當的其他匯率；條件是，行政代理或適用的開證行可以從行政代理指定的另一家金融機構或適用的開證行獲得該即期匯率，條件是在確定日期時，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，適用的開證行可以使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“附屬公司間債務” 應具有第6.01(E)節中賦予該術語的含義。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)即在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

除文意另有所指外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。儘管有上述規定(除第3.09節、第3.13節、第3.15節、第3.16節、第5.03節、第5.09節和第7.01(K)節以及本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為非本公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司重新指定”應具有第1.01節所載“非限制性子公司”的定義所規定的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品(為免生疑問，包括樹脂)、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。但前提是，任何只就控股、本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務支付費用的虛擬股票或類似計劃不得為互換協議。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易，及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束或管轄，或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”是指根據商品交易法第(1a)(47)節的含義構成“掉期”的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，並據此確定終止價值(S)，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日，金額(S)被確定為此類掉期協議的按市值計價(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定 (可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“Swingline借款”應指美國Swingline借款、加拿大Swingline借款或英國Swingline借款，視上下文而定。

“擺線曝光量”應指在任何時間的美國擺線曝光量、加拿大擺線曝光量和英國擺線曝光量的總和。

根據上下文，“Swingline貸款機構”應指美國Swingline貸款機構、加拿大Swingline貸款機構或英國Swingline貸款機構。凡提及“Swingline貸款人”，均指美國Swingline貸款人和/或英國Swingline貸款人(美國循環貸款機構)和/或加拿大Swingline貸款機構(加拿大循環貸款機構，視情況而定)。

“Swingline貸款”指美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款和英國Swingline貸款。

“目標”是指RPC集團，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊號為11832875。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理人確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何日。

“税”或“税” 應指任何和所有現有或未來的税、徵費、附加税、關税(包括印花税)、扣除、扣繳或類似的費用(包括從價計價任何政府當局徵收的費用)以及與此相關的任何和所有利息和處罰。

“定期貸款抵押品代理人” 應具有高級貸款人債權人間協議中賦予該術語的含義。

“定期貸款信貸協議” 是指經修訂、重述、補充、放棄、替換、重組、償還、退還、再融資或以其他方式不時修改的第二份定期貸款信貸協議，日期為2007年4月3日，由控股公司、本公司、貸款人及代理方以及瑞士信貸作為該等貸款人的行政代理和抵押品代理簽訂。替換或以其他方式重組該等協議或契約項下的全部或任何部分債務，或增加其貸款額或更改其到期日。

“定期貸款代理”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“代理”。

“定期貸款單據”應指“定期貸款信貸協議”中定義的“貸款單據”。

“定期貸款貸款人”應指“定期貸款信貸協議”中定義的“貸款人”。

“定期貸款義務”應指定期貸款信貸協議中定義的“義務”。

(A)對於任何與SOFR定期貸款有關的利息期，在該利息期開始前兩個工作日，年利率等於美國政府證券的SOFR篩選期限，其期限相當於該利息期；如果在確定日期上午11：00之前沒有公佈利率，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；和

(B)對於任何日期與ABR貸款有關的任何利息計算，在該日期之前兩個美國政府證券營業日的年利率等於期限SOFR屏幕利率，自該日起期限為一個月；如果匯率沒有在確定日期的上午11：00之前公佈，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加SOFR調整；

如果根據前述(A)項或(B)項中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR術語定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

術語“SOFR更換日期”的含義應與第2.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

術語“SOFR預定不可用日期”應具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR篩選匯率”應指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“試用期”是指在任何確定日期(br})，公司連續四個會計季度最近結束的期間(視為一個會計期間)。

“門檻金額”應指合併線路上限的10.0%，但儘管有上述規定，在任何確定日期，在任何情況下，該金額均不得低於$75,000,000。

“第一留置權總槓桿率” 指於任何日期(A)截至該日期的第一留置權債務與(B)本公司截至該日期的連續四個財政季度的EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定；但條件是：有關測試期的EBITDA應按形式確定。

“交易文件”應指貸款文件、其中定義的定期貸款信貸協議和“貸款文件”以及合併文件 (定義見2007年信貸協議)。

“交易股權投資” 指本公司或另一附屬貸款方對本公司附屬公司的非附屬貸款的投資為RPC收購提供資金和/或對目標的現有債務進行再融資所需的總金額。

“交易費用”應指基金或基金關聯公司(每一項均定義見未經修訂的信貸協議)、控股公司(或本公司的任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司因交易、本協議及其他貸款文件(包括與互換協議相關的費用)及預期進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。

“交易”統稱為根據交易文件發生的交易，包括(A)業務合併的完成；(B)貸款文件的簽署和交付，根據證券文件設立或延續留置權，以及本合同項下的初始借款；(C)再融資；以及(D)支付所有交易費用。

“類型”是指在對任何貸款或借款使用時，確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“費率”應包括術語SOFR、ABR、BA費率和加拿大主要費率。

“聯合王國”或“聯合王國” 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國借款人”應具有本協議導言第3段中賦予該術語的含義。

“英國借款人dTTP備案”應指由英國借款人正式填寫和提交的《英國税務及海關總署DTTP2表格》，該表格(A)與在本協議簽訂之日作為本協議一方的英國條約貸款人有關，其中包含計劃編號和附表2.01中與該貸款人名稱相對的税務居住地管轄權(承付款)，並在本協議簽署之日起30天內向英國税務海關總署備案；或(B)在與在本協議日期不是本協議當事人的英國條約貸款人有關的情況下，在其作為貸款人加入本協議時籤立的文件中包含該貸款人的方案參考編號和税務居住地的司法管轄權，並在該日起30天內向英國税務海關總署備案。

“英國不含税”是指英國借款人根據任何貸款文件就向英國借款人預付的利息或將向英國借款人支付的利息徵收的任何預扣税，條件是：(I)如果貸款方是英國合格貸款人，(I)如果貸款方是英國合格貸款人，則可以在沒有該英國減税的情況下向相關貸款方支付款項；但在該日期，有關貸款方不是或不再是符合資格的英國貸款方，除非在根據本協議成為貸款方的日期(或在解釋、管理或適用)任何法律或條約、或任何相關税務機關已公佈的慣例或特許權後發生任何變化；或(Ii)根據英國合格貸款人的定義第(A)(Ii)段，有關貸款方是否為英國合格貸款人，以及(A)英國税務海關總署的官員已根據《英國税務及海關條例》第931條發出(且未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，且該貸款方已從英國借款人收到該指示的經核證副本，以及(B)如果沒有作出該指示，是否可以在沒有該英國減税的情況下向貸款方支付；或(Iii)相關貸款方僅因英國合格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為英國合格貸款人，以及(A)相關貸款人方未向英國借款人提供英國税務確認，以及(B)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認，則本可以向貸款人支付款項，而不需要該英國減税。根據英國税務確認書將使英國借款人合理地相信，就國際貿易協議第930條而言，該項付款是“例外付款”；或(Iv)有關貸款方是英國條約貸款方，且英國借款方能夠證明，如果貸款方遵守第2.17(J)(Ii)條或(Iii)款(視情況適用)規定的義務，則本可以在沒有英國減税的情況下向貸款方支付款項。

“英國金融機構”應指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國非銀行貸款方”是指貸款方，在其作為貸款方成為本協議一方時簽署的文件中提供英國税務確認的貸款方。

(A)根據貸款單據，貸款方有權受益於應付給貸款方的利息，而借款方應向借款方支付利息：

(A)根據貸款文件作出墊款並須就就該項墊款支付的任何利息向英國收取公司税的銀行，或除《國際電訊協議》第18A條外，就該項付款須繳交該等費用的銀行(br}是根據《國際電訊協議》第879條所界定的)的銀行；或

(B)在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的銀行)在就任何就該項墊款而支付的利息向英國公司税課税的情況下，就該墊款而作出的貸款文件所指的任何墊款，以及在就該項墊款而支付的任何利息方面，英國公司税所負的責任；或

(2)英國公司是指一家並非在英國如此居住的公司，該公司通過常設機構在英國進行貿易，並在計算其應課税利潤(符合CTA第19條的含義)時，計入了因CTA第17部分而屬於該公司的應支付利息的全部份額；或

(C)在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，將就該預支支付的利息計入在計算該公司的應課税利潤時應支付的利息。

(B)貸款方是根據貸款文件墊款的建房互助會(定義見《國際貿易協定》第880條)的貸款方。

“英國清算機構”應指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“UK Swingline借款請求” 應指英國借款人基本上以附件C-5的形式提出的請求。

“英國Swingline承諾”對於英國Swingline貸款人而言，應指英國Swingline貸款人根據第2.04節提供英國Swingline貸款的承諾。在修訂和重述生效日期，英國Swingline承諾總額為7,500萬美元。

“英國Swingline風險敞口”應指在任何時候所有未償還的英國Swingline借款的本金總額。

“英國Swingline貸款人”應指作為英國Swingline貸款貸款人的美國銀行倫敦分行。

“英國Swingline貸款”是指根據第2.04(A)(Iii)節向英國借款人提供的Swingline貸款。

“英國税務確認書”應指貸款方就貸款單據下的預付款向貸款方支付利息的受益人的確認書：(A)就英國税務而言，是在英國居住的公司；或(B)在合夥企業中，其每一成員是：(I)是如此居住在英國的公司；或(Ii)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《税務條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《税務條例》第(Br)19條第(17)款而屬於該公司就該項墊款而須支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《商業及期貨交易法》第19條所指的範圍內)時計入就該項墊付款項而應付的利息。

“英國減税”是指從貸款單據項下的付款中扣除或扣繳英國所徵收的税款。

“英國條約貸款人”指(Br)貸款方(I)就英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款方；(Ii)不通過貸款方參與貸款的有效聯繫的常設機構在英國經營業務的貸款方；以及(Iii)滿足根據該英國條約必須滿足的任何其他條件，以獲得根據任何貸款文件向其支付的利息的完全豁免英國税，但為此目的，假定履行了任何必要的程序手續。

“英國條約國”應指與英國簽訂雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免除英國對利息徵收的税款。

“無資金支持的養老金負債”是指：(I)在任何計劃中，根據ERISA第4001(A)(16)節的規定，該計劃的福利負債超過該計劃資產的現值，這是根據適用計劃年度守則第412節為該計劃提供資金的假設而確定的；(Ii)加拿大借款人或任何加拿大子公司的任何加拿大固定收益計劃的負債應指持續經營和償付能力資金不足，如有，在適用的精算報告中確定，並用於根據加拿大PBA或其他適用的養老金標準立法為加拿大固定收益計劃提供資金。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“無限制現金”指公司或其任何附屬公司的國內現金或現金等價物，在公司或其任何附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”。

“非限制性附屬公司”應指(I)在附表1.01(F)中確定的任何本公司附屬公司，以及(Ii)在截止日期後收購或創建並由本公司以書面通知行政代理的方式指定為本協議項下的非限制性附屬公司的任何附屬公司。但僅允許本公司在截止日期之後指定一家新的非受限子公司，且只要(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)該非受限子公司應在第6.04(J)節允許並遵守的情況下通過投資進行資本化(以本公司或其任何子公司資本化的程度為限)，而本公司或其任何附屬公司對該附屬公司的任何先前或同時投資，應被視為根據第6.04(J)、(C)節作出的，在不重複第(B)、條的情況下，該非限制性附屬公司在初始指定時擁有的任何資產應視為根據第6.04(J)節進行的投資。以及(D)該附屬公司應已根據現有的第一優先票據契約、現有的第二留置權票據契約、任何其他準許產生的債務及與上述任何一項有關的所有準許再融資債務及所有不合格股票，被指定為“不受限制附屬公司”(或在其他情況下不受契諾及違約的約束)；此外，在公司或其任何子公司對該子公司進行初始投資時，公司應在給行政代理的書面通知中將該實體指定為非限制性子公司。公司可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每個子公司均為“重新指定的子公司”)；但(I)該不受限制的附屬公司，在該項指定生效之前及之後，應為本公司的全資附屬公司，(Ii)並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件正持續或將因此而導致，(Iii)此處及其他貸款文件所載的所有陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及擔保是在該附屬公司重新指定之日及日期(不論在其生效之前及之後)作出的，除非聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Iv)公司應已向行政代理交付由公司負責人員簽署的高級人員證書，並盡其所知證明該高級人員遵守前述第(I)款至第(Iii)款(包括第(I)款至第(Iii)款)的要求。

“美國承兑信用證”應指適用的美國開證行與該美國信用證的受益人約定接受遠期匯票的商業美國信用證。

“美國代理人墊付風險” 應指在任何時候所有未償還的美國代理人墊款的本金總額。任何美國循環貸款機構在任何時候的美國代理先期風險敞口應指其按比例在此時的美國代理先期風險敞口總額中所佔份額。

“美國代理商預付款”應具有第2.04(D)節中賦予該術語的含義。

“美國可獲得性”應指，在任何時候，(A)減去(B)此時的美國循環貸款信用風險敞口。

“美國可用的未使用承諾” 對於美國循環貸款人來説，在任何時候都是指，金額等於(A)該美國循環貸款機構在該時間的美國循環貸款承諾超出(B)該美國循環貸款機構在該時間的美國循環貸款信貸風險減去該美國循環貸款機構在美國Swingline風險敞口和美國代理墊付風險中的按比例份額。

“美國銀行承兑匯票” 是指由受益人根據美國承兑信用證開具並由適用的美國開證行承兑的遠期匯票，由適用的美國開證行在美國承兑信用證受益人根據本合同第2.05節提交單據後按該美國開證行承兑銀行的標準格式提交單據。

“美國借款”應指在同一日期發放的所有單一類型的美國循環貸款，就定期SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。除非上下文另有説明，否則“美國借款”一詞還應包括任何美國Swingline借款和任何美國代理預付款。

(A)將美國貸款當事人合格賬户淨額的90%(90.0%)、(B)美國貸款當事人合格存貨淨有序清算價值的85%(85.0%) 和(C)美國貸款當事人在行政代理的存款賬户中持有的現金的100%(100.0)的總和收回。受制於以抵押品代理為受益人的受阻賬户協議，減去

(B)對於行政代理人或任何貸款人未來可能有義務為任何美國貸款方賬户支付的任何金額，行政代理人在行使其合理信用判斷時認為有必要對任何美國貸款方進行維護的準備金，包括行政代理人或任何貸款人未來可能有義務為任何美國貸款方賬户支付的任何金額的準備金，不重複通過資格標準以其他方式解決或排除的任何項目。

未經公司同意，不得降低本定義中規定的百分比。行政代理對美國借款基地的任何決定應以行政代理的合理信用判斷為基礎。雙方理解，“合格賬户”和“合格庫存”定義中的排除標準、可按本協議規定徵收的任何準備金、合格賬户淨額和在計算合格庫存有序淨清算價值時考慮的因素具有減少美國借款基數的效果，因此，無論本協議是否有任何規定，上述所有應以不重複的方式確定，以免在相同的事實或情況下導致美國借款基數的多次減少。

“美國借款請求”應指公司根據第2.03節的條款提出的請求，基本上以附件C-1的形式提出。

“美國抵押品”是指任何美國證券文件中定義的所有“抵押品”，以及根據任何美國證券文件受抵押品代理人或任何子代理人根據任何美國證券文件享有的任何留置權約束的所有其他財產。

“美國抵押品協議” 是指控股公司、本公司、各美國附屬貸款方、抵押品代理人和作為抵押品代理人的瑞士信貸之間的第二份修訂和重新簽署的第一留置權擔保和抵押品協議，經修訂、補充或以其他方式不時修改(包括根據美國抵押品協議修正案)。

“美國抵押品協議修正案” 是指自修訂和重述生效日期起對美國抵押品協議進行的第二次修訂。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國開證行”是指： (I)美國銀行、(Ii)摩根大通銀行和(Iii)根據第2.05(K)節指定的美國開證行，在每種情況下都是指以本協議第2.05(I)節規定的身份指定的美國信用證開證行及其繼任者。美國開證行可自行決定：安排由該美國開證行的關聯公司開具一份或多份美國信用證，在這種情況下，術語“美國開證行”應包括與該關聯公司出具的美國信用證有關的任何此類關聯公司。

“美國開證行手續費”應具有第2.12(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國L/承兑匯票付款” 是指(1)美國開證行根據美國信用證(美國承兑信用證除外)進行的付款或付款，或(2)美國銀行承兑匯票的付款。

“美國L/C-BA參與費” 應具有第2.12(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國信用證”應指根據第2.05(A)(I)節出具的任何信用證和任何銀行擔保，包括任何美國承兑信用證和以替代貨幣計價的任何美國信用證。

“美國信用證承諾”對於每一家美國開證行而言，是指該美國開證行根據第2.05節開具美國信用證的承諾。自修改和重述生效之日起，各美國開證行的美國信用證承諾額列於附表2.01。

“美國信用證昇華” 是指美國開證行對美國信用證的承諾總額，金額不超過1.55億美元(或以替代貨幣表示的等值金額)。

“美國額度上限”指在任何時間(I)在該時間的美國循環融資承諾總額和(Ii)在在該時間的美國借款基礎之間的較小者。

“美國貸款方”應指控股公司、美國借款人和美國子公司貸款方。

“美國待定循環貸款” 在任何時候都是指在管理代理收到的任何借款請求中或在其他情況下尚未墊付的所有美國循環貸款、美國Swingline貸款、英國Swingline貸款和美國代理預付款的本金總額。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環貸款”應指美國循環貸款承諾(包括其下的任何增量循環貸款承諾)以及美國循環貸款機構和英國Swingline貸款機構在本協議項下提供的信貸延期。

“美國循環貸款承諾” 對於每個美國循環貸款機構而言，是指該美國循環貸款機構根據第2.01節作出的提供美國循環貸款的承諾，表示為代表該美國循環貸款機構在本協議項下的美國循環貸款信貸敞口的最高允許總額的金額，因為此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少； (B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓而不時減少或增加，以及(C)增加或根據第2.21節提供。截至修訂及重述生效日期，每個美國循環貸款人的美國循環貸款承諾金額列於附表2.01，或轉讓及承兑或遞增假設協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其美國循環貸款承諾(或根據該協議作出的遞增循環貸款承諾)。截至修訂和重述生效日期，美國循環貸款人在任何增量循環貸款承諾之前的美國循環貸款承諾總額為9.75億美元。

“美國循環貸款信貸風險敞口” 在任何時候都是指(A)當時未償還的美國循環貸款本金總額，(B)美國待償還循環貸款總額，(C)當時的美國Swingline風險敞口和美國代理商預付風險，(D)當時的英國Swingline風險敞口和(E)美國循環L/C-BA風險敞口的總和。任何美國循環貸款人在任何時候的美國循環貸款機構的美國循環貸款敞口應為(X)該美國循環貸款機構的按比例份額與 (Y)當時所有美國循環貸款機構的美國循環貸款機構總風險敞口的乘積。

“美國循環L/C-BA風險敞口” 應指在任何時候(A)當時所有未開立的美國信用證未提取的總金額(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)，(B)由美國開證行根據當時所有未償還的美國銀行的‘ 承兑匯票支付的或此後任何時間可能成為的最大總額的總和(計算，對於替代貨幣信用證，(C)當時尚未償還的所有美國L/C-BA付款的本金總額(在替代貨幣信用證的情況下，根據其美元等值計算)。任何美國循環貸款人在任何時間的美國循環L/C-BA風險敞口應指其在此時美國循環L/C-BA風險敞口總額中的按比例份額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美國信用證已按其條款到期，但由於國際備用慣例第3.14條的實施，任何金額仍可根據該信用證提取。該美國信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。除非本合同另有規定，否則美國信用證在任何時候的金額應被視為該美國信用證當時有效的聲明金額。如果任何美國信用證的條款或與其相關的任何單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該美國信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該美國信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“美國循環貸款人”應指擁有美國循環貸款承諾或擁有未償還美國循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款人)。

“美國循環貸款”應指美國循環貸款人根據第2.01(A)節或第2.21節發放的貸款。

“美國證券文件”應指美國抵押品協議、由美國貸款方簽署和交付的對外質押協議，以及由美國貸款方根據前述任何條款或根據第5.10節為擔保任何義務而簽署和交付的各項擔保協議和其他文書和文件。

“美國規定的可用性” 在任何時候都是指(I)美國在該時間的可用性加上(Ii)美國在該時間抑制的可用性之和。

“美國抑制的可獲得性” 在任何時候都是指(I)此時的美國借款基礎超過(Ii)當時美國循環貸款的承諾額；條件是美國抑制的可獲得性在任何時候都不應超過當時美國循環貸款承諾的5.0%。

“美國附屬貸款方” 指(A)本公司的每一家國內子公司在截止日期，以及(B)在修訂和重述生效日期後，成為或必須成為《美國抵押品協議》、《第二優先債權人間協議》、《高級固定債權人間協議》和《高級貸款人債權人間協議》的一方的本公司每一家國內子公司。自修訂和重述生效日期起，每個美國附屬貸款方均列於附表1.01(G)。

“美國Swingline借款請求” 應指公司基本上以附件C-3的形式提出的請求。

“美國Swingline承諾” 對於美國Swingline貸款人而言，指的是美國Swingline貸款人根據第2.04節的規定提供美國Swingline貸款的承諾。修訂和重述生效日期的美國Swingline承諾總額為4,000萬美元；前提是，美國Swingline貸款人可以隨時、不時自行決定將此類承諾總額減去當時由美國循環貸款人持有或歸因於美國循環貸款人的所有美國Swingline承諾的總額貸款人。

“美國Swingline風險敞口”應指當時所有未償還的美國Swingline借款的本金總額。任何美國循環貸款人在任何時間的美國Swingline敞口應指其在該時間的美國Swingline敞口總額中的按比例份額。

“美國Swingline貸款人”應指作為美國Swingline貸款貸款人的美國銀行。

“美國Swingline貸款”應指根據第2.04(A)(I)節向美國借款人提供的Swingline貸款。

“增值税”指：(A)就聯合王國而言，指根據1994年《增值税法案》(聯合王國)徵收的任何增值税；(B)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；和(C)類似性質的任何其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國以取代或附加於上述(A)或(B)項所述税種徵收的，或在其他地方徵收的。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資金”是指，就本公司及其附屬公司於任何釐定日期的綜合基準而言，於釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增加或減少應不考慮由於(A)根據公認會計原則對流動或負債進行的任何重新分類(視情況而定)而產生的流動資產或流動負債的任何變化或(B)購買會計的影響。

“減記和轉換權力” 是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該個人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節.       術語概述。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”。除文意另有所指外，凡提及條款、章節、展品和附表，均應被視為提及本協議的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但如果本公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件) ，以及貸款文件的解釋或解釋可能受制於魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律的所有其他目的，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“房地產”應被視為包括“不動產”，“(C)”有形財產“應被視為包括”有形財產“、(D)”無形財產“應被視為包括”無形財產“、(E)”擔保權益“、”抵押“和”留置權“應被視為包括”抵押權“、”優先債權“和”解決條款“。根據UCC或PPSA進行登記或記錄應被視為包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，任何對《融資聲明》的提及應被視為包括對根據《魁北克省民法典》進行公佈的申請的提及，(G)所有對留置權的“完善”或“完善”的提及應被視為包括對相對於第三方的“可反對的”或“設立的”留置權的提及，(H)任何“抵銷權，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”， (I)“貨物”應被視為包括動產紙以外的“有形動產”，所有權、票據、金錢和證券的文件，(J)“代理人”應被視為包括“委託書”，(K)“留置權”應被視為包括“法定抵押權”，(L)“連帶”應被視為包括“一致的，“(M)”重大過失或故意不當行為“應被視為”故意或重大過失“，(N)”實益所有權“應被視為包括”以他人名義代為佔有“， (O)”地役權“應被視為包括”地役權“，(P)”優先權“應被視為包括”先前權利要求“，(Q)”勘測“應被視為包括”地點和計劃證書，“費用簡單標題”應視為包括“絕對所有權”和(S)。凡提及“止贖”或類似術語時，應視為包括“行使抵押權追索權”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非適用法律要求另一種語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。各方當事人應確認《公約》和《公約》中的文件(適用於《S公約》)；《公約》適用於《S公約》和《公約》。

第1.03節交易的       實現。除非文意另有所指外，本協議(以及所有相應的定義)中包含的控股公司和借款人的每項陳述和擔保均在交易生效後作出。

(A)以加拿大元計價的加拿大循環貸款、以替代貨幣計價的英國Swingline貸款和以替代貨幣計價的英國Swingline貸款的美元等值金額計算時，應由行政代理確定每個重估日期的現貨匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前，在美元與加元或其他替代貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的等值美元金額。任何違約或違約事件不得僅由於貨幣匯率與發生該決定或正在作出該決定的財政季度第一天適用的匯率的變化而超過第7.01條第(F)款或第7.01節第(F)款或(J)款中以美元計的任何限制或門檻。

(B)無論在本協議中的任何地方，加拿大循環貸款、英國可轉賬貸款或替代貨幣信用證的金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，該金額應為該美元的美元等值金額(四捨五入至最接近的加拿大元單位或其他適用的替代貨幣，單位的0.5向上舍入 )。

(C)除非另有明確規定，否則貸款文件中提及貸款、信用證、債務、借款基礎組成部分和其他金額的所有應以美元計價。在貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由行政代理根據當前即期匯率按日確定。借款人應以借款人開具發票或借款人財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則借款人應提交財務報表並以美元計算財務契約。儘管本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

第1.05節.       高級債務。該等債務構成(A)高級貸款人債權人間協議所界定的“第一留置權債務”，(B)各現有第二留置權票據契約所界定的“第一優先留置權義務”，及(C)高級貸款人債權人間協議所界定的“循環融資債務”。本協議是就現有第一優先票據契約及現有第二留置權票據契約而言的“信貸協議”。

(A)自本協議生效之日起，本《信貸協議》對未經修訂的信貸協議進行整體修訂和重述，雙方在此同意未經修訂的信貸協議不再續期，在修訂和重述生效之日，雙方在未經修訂的信貸協議項下的權利和義務應歸入並受本協議管轄。修訂和重述生效日期後，本協議項下的貸款和承諾應為未償還貸款，直至根據本協議條款以其他方式終止為止。

(B)自修訂及重述生效日期起計，在緊接修訂及重述生效日期之前，未經修訂信貸協議的每一貸款人(每一方，“現有貸款人”)將被視為已於修訂及重述生效日期(每一方，“修訂及重述生效日期”)分配給本協議的每一方，而每個該等修訂及重述生效日期貸款人將自動且無須採取進一步行動，即被視為已承擔緊接修訂及重述生效日期之前該等現有貸款人的全部或部分未償還貸款及承諾額(“現有貸款及承諾”)，並參與未修訂信貸協議項下的未償還信用證(如在修訂及重述生效日期有未償還貸款) 及Swingline貸款(如有在修訂及重述生效日期有未償還貸款)，以致：在實施對現有貸款和承諾及參與的每項此類視為轉讓和承擔後，(I)貸款、(Ii)根據本協議參與信用證和(Iii)根據本協議參與每個貸款人(包括每個此類修訂重述生效日期貸款人)在本協議項下持有的Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該貸款人在修訂和重述生效日期的承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比。

第1.07節.       利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項或與任何匯率(為免生疑問，包括對該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)或任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)或上述任何費率的影響承擔任何責任。或任何符合要求的更改。在每種情況下，行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的該等參考利率或任何替代、繼任者或替代率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述的任何組成部分)或任何相關的利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的該等參考利率或任何替代。根據本協議條款，在每種情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，向客户提供服務和服務。每個美國循環貸款機構同意在可用期間不時向美國借款人提供本金總額為美元的美國循環貸款，這不會導致(I)該貸款機構的美國循環貸款信用敞口(與美國代理預付款有關的行政代理除外)超過該貸款機構的美國循環貸款承諾，或(Ii)美國循環融資信貸敞口超過美國循環融資承諾總額，或(Iii)該貸款人的美國循環融資信貸敞口超過該貸款人在美國額度上限中按比例計算的份額。然而，美國循環貸款人可根據其一致的自由裁量權，選擇發放美國循環貸款或簽發，或安排在一次或多次開立超出美國可獲得性的美國信用證，但如果他們這樣做，行政代理和美國循環貸款人均不被視為因此而改變了美國額度上限的限制，或在任何其他情況下沒有義務超過此類限制。如果美國循環貸款信貸敞口超過美國額度上限，美國循環貸款機構和美國開證銀行可以拒絕發放或以其他方式限制美國循環貸款的發放和美國信用證的開立，直到美國循環貸款機構和美國開證行根據行政代理人的授權自行決定消除這一超額部分。根據第2.04(D)節的條款向美國代理商提供預付款。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國借款人可以借入、預付和再借入美國循環貸款。

(B)根據本協議規定的條款和條件，每個加拿大循環貸款機構同意在可獲得期內不時以美元或加元向加拿大借款人提供加拿大循環貸款，其本金總額不會導致(I)該貸款機構的加拿大循環貸款信貸風險敞口(行政代理除外，包括通過其加拿大分支機構就加拿大代理墊款採取行動)，或(Ii)加拿大循環融資信貸敞口超過加拿大循環融資承諾總額，或(Iii)該貸款人的加拿大循環融資信貸敞口超過該貸款人在加拿大額度上限中按比例計算的份額。然而，加拿大循環貸款人可在其一致酌情決定權下選擇發放加拿大循環貸款，或簽發或安排一次或多次超出加拿大可用額度的加拿大信用證，但如果他們這樣做，則行政代理和加拿大循環貸款人都不應被視為因此而改變了加拿大額度上限的限制，或有義務在任何其他情況下超過此類限制。如果加拿大循環貸款信貸風險超過了加拿大的額度上限，加拿大循環貸款人和加拿大開證行可拒絕發放或以其他方式限制加拿大循環貸款的發放和加拿大信用證的簽發，直到加拿大循環貸款機構和加拿大開證行確定，直到該超出額度已被消除為止，但行政代理人有權根據第2.04(D)節的條款進行加拿大代理人墊款。在上述限制範圍內，加拿大借款人可以借入、預付和再借入加拿大循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(C)在公司的任何一個會計季度內，美國和加拿大的可獲得性最多增加一次，前提是美國和加拿大的可獲得性在其生效前和之後均不得低於 $0，借款人可以重新分配(I)任何美國循環貸款人對加拿大循環貸款機構的美國循環貸款承諾的全部或部分，或(Ii)任何加拿大循環貸款機構對美國循環貸款機構的所有或部分循環貸款承諾，在每一種情況下，通過在此類重新分配的建議生效日期之前至少10個工作日向行政代理髮出書面通知，以行政代理合理滿意的形式，並在獲得承諾重新分配的每個貸款人的書面同意下，進行重新分配；但條件是：(I)不存在違約或違約事件，且違約事件不會持續或因這種重新分配而繼續發生，(Ii)循環融資承諾的本金總額(作為整體)不會因這種重新分配而增加，(Iii)參與這種重新分配的任何貸款人的循環融資承諾的本金總額不會因這種重新分配而增加和(Iv)加拿大循環融資承諾的本金總額不得超過1億美元。在此重新分配後，(I)該貸款人的美國循環貸款承諾或加拿大循環貸款承諾的指定金額(視情況而定)應被視為就本協議的所有目的而言，被視為增加該等加拿大循環貸款承諾或美國循環貸款承諾，以及(Ii)每個貸款人應購買或出售美國循環貸款或加拿大循環貸款。按行政代理指定的其他貸款人的面值支付必要的金額，以便在實施所有此類購買和銷售後，每個貸款人應按比例為當時未償還的美國循環貸款和加拿大循環貸款的全部金額提供資金。

(A)美國循環貸款機構(I)和每筆美國循環貸款應作為美國借款的一部分發放，該借款由美國循環貸款機構根據其在美國循環貸款下的美國循環貸款承諾和美國循環貸款機構根據其各自的美國循環貸款承諾(或如果是美國Swingline貸款，則根據其各自的美國Swingline承諾)進行評級；提供了 , 然而，該美國循環貸款應由美國循環貸款人在根據本協議發放此類美國貸款之日按照其各自的按比例比例按比例發放。

加拿大循環貸款應作為加拿大借款的一部分提供，加拿大循環貸款由加拿大循環貸款和加拿大循環貸款人根據其各自在加拿大循環貸款下的加拿大循環貸款承諾按比例發放的相同類型循環貸款組成(如果是加拿大Swingline貸款，則根據其各自的加拿大循環貸款承諾)；, 但是，加拿大循環貸款應由加拿大循環貸款人在根據本合同發放此類加拿大循環貸款之日按各自的比例按比例發放。

(Iii)英國Swingline貸款機構：每筆英國Swingline貸款應作為英國Swingline借款的一部分進行，該借款由英國Swingline貸款機構根據其英國Swingline承諾發放的英國Swingline貸款組成。

(Iv)貸款人對任何貸款人未能按規定發放貸款的責任承擔責任不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據第(I)條第項，根據第2.14節的規定，每筆美國借款(美國Swingline借款除外，不包括美國代理墊款)應完全由美國借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR定期貸款組成。每筆美國Swingline借款應為ABR借款。每一美國循環貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何ABR貸款或定期SOFR貸款；但條件是，任何此類選擇權的行使均不影響美國借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務，且該貸款人不得僅就行使該項貸款所增加的成本以及行使該項貸款時現有的費用而有權獲得第2.15或2.17節規定的任何應付款項。

(Ii)根據第2.14節的主題，每筆加拿大借款(加拿大Swingline借款除外，不包括加拿大代理墊款)應完全包括(X)加拿大循環貸款、加拿大最優惠利率貸款或BA等值貸款，或(Y)加拿大循環貸款以美元計價、ABR貸款或SOFR定期貸款，在每個情況下，加拿大借款人可根據本協議提出要求。每筆加拿大Swingline借款應為ABR借款(如果以美元計價)或加拿大最優惠利率借款(如果以加元計價)。每一加拿大循環貸款人可自行選擇作出任何加拿大最優惠利率貸款、BA等值貸款、ABR貸款或定期SOFR貸款，方法是促使該貸款人的任何國內或外國分行或附屬公司發放該等貸款；但該選擇權的任何行使不得影響加拿大借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該權利時因行使該權利而增加的成本而獲得根據第2.15或2.17條應支付的任何款項。

(Iii)每個英國Swingline借款應為ABR借款。英國Swingline貸款人可根據其選擇，通過使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司提供此類英國Swingline貸款來進行此類貸款；但該選擇權的任何行使不應影響英國借款人根據本協議條款償還該英國Swingline貸款的義務，且英國Swingline貸款人無權僅就行使該選擇權所導致或若非行使該選擇權本不應支付且在行使該選擇權時存在的成本增加而獲得第2.15或2.17節規定的任何應付金額。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始或任何BA等值借款的每個BA等值利息期間開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款的最低限額。在進行ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的每筆循環貸款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；如果循環貸款借入ABR貸款的總金額可以等於美國循環貸款承付款或加拿大循環貸款承付款的全部未使用餘額，或為償還美國L/C-BA付款或加拿大L/C-BA付款而需要的資金，以及加拿大最優惠利率貸款的循環融資借款的總額可能等於加拿大循環融資承諾的全部未使用餘額，或為償還加拿大L/C-BA付款所需的。如第2.05(E)節所述。每個Swingline借款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和一種以上貸款下的借款可以同時未償還；但在任何時候，循環貸款項下的未償還借款總額不得超過10筆定期SOFR借款和5筆BA等值借款。

(D)即使本協議有任何其他規定，借款人也無權要求或選擇轉換或繼續借款，條件是就任何借款申請的利息期限將在循環融資到期日之後結束。

(A)在無法申請美國循環貸款機構借款的情況下，本公司應向行政代理提交美國循環貸款機構借款申請(A)如果是定期SOFR借款，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前兩個工作日，或(B)如果是ABR借款，則不遲於當地時間中午12：00，在擬借款日期前一個工作日；但第2.05(E)節第2.05(E)節所規定的為償還L/C-BA貸款而借款的通知不得遲於提議借款之日當地時間上午10：00發出；此外，如果本公司希望申請的定期SOFR貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則適用的通知必須不遲於當地時間上午11：00，也就是該借款請求日期前四個工作日收到適用的通知。因此，行政代理應立即將該請求通知美國循環貸款人，並確定所有美國循環貸款人是否都能接受所請求的利息期，以及(Y)不遲於當地時間上午11點，即該借款請求日期前三個工作日，行政代理應通知本公司(可以通過電話通知)所有美國循環貸款人和行政代理是否已同意所請求的利息期。每個此類借用請求應為不可撤銷的，且應採用行政代理批准並由公司簽署的格式。每一份此類書面美國借款申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(4)就SOFR借款期限而言，即適用於其的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)將資金支付到的美國借款人賬户的位置和編號顯示在美國借款人的賬户上。

(B)如果加拿大政府同意請求加拿大循環貸款機構借款，則加拿大借款人應通過以下方式將該請求通知行政代理：(Br)如果是英國航空公司的等值借款，則不遲於當地時間下午12：00，在提議借款日期前三個營業時間；(B)如果是加拿大最優惠利率借款，則不遲於當地時間中午12：00，(C)對於定期SOFR借款，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；或(D)對於ABR借款，不遲於建議借款日期前一個工作日，當地時間中午12：00之前；條件是，第2.05(E)節所設想的關於加拿大最優惠利率借款或加拿大資產負債表借款以償還加拿大L/C-BA支出的任何此類通知，可在當地時間不遲於提議借款之日上午10：00發出；此外，如果加拿大借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是 “利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，(X)則適用的通知必須在當地時間上午11：00之前，即該借款請求日期的四個工作日之前由行政代理收到。因此，行政代理應立即將該請求通知加拿大循環貸款人，並確定所有加拿大循環貸款人是否均可接受所請求的利息期，以及(Y)不遲於當地時間上午11點，即該借款請求日期前三個工作日，行政代理應通知本公司(該通知可以電話發出)，以確定所請求的利息期是否已得到所有加拿大循環貸款人和行政代理的同意。每個此類加拿大借款申請都應是不可撤銷的，其格式應由行政代理批准並由加拿大借款人簽署。每份這樣的加拿大書面借款申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(Iii)加拿大政府決定這種借款是ABR借款、SOFR定期借款、加拿大最優惠利率借款還是BA等值借款；

(4)在術語SOFR借款的情況下，如果是(X)，則為適用於其的初始利息期間，應為術語“利息期間”或(Y)的定義所設想的期間；如果是英航等值借款，則為適用於其的初始BA等值利息期間，該期間應為術語“BA等值利息期間”的定義所設想的期間；以及

(V)將資金支付給加拿大借款人的帳户的位置和編號提供給加拿大借款人。

(C)如果沒有指定循環融資借款的類型，則所請求的循環融資借款應與以美元計價的美國循環融資借款或加拿大循環融資借款、ABR借款或以加拿大元計價的加拿大循環融資借款、加拿大最優惠利率借款、以及如果加拿大借款人未指定貨幣選擇，則所請求的加拿大循環貸款應為加元。如果沒有就任何請求期限SOFR借款或BA等值借款分別指定利息期限或BA等值利息期限，則適用借款人應被視為分別選擇了一個月的利息期限或BA等值利息期限。行政代理在收到根據本條款提出的借款申請後，應立即通知每個美國循環貸款人和/或加拿大循環貸款人(視情況而定)其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(A)根據第(I)款和第(Br)款規定的條款和條件，美國Swingline貸款人根據第2.04節中規定的其他美國循環貸款人的協議，同意在可獲得期內不時向美國借款人提供美國Swingline貸款。在任何時候未償還的本金總額不會導致(I)超過美國Swingline承諾的未償還美國Swingline貸款的本金總額，或(Ii)超過美國額度上限的美國循環貸款信貸敞口；前提是，美國Swingline貸款人不需要通過美國Swingline貸款為未償還的Swingline借款提供再融資。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國借款人可以借入、預付和再借入美國Swingline貸款。

(Ii)在遵守本條款和條件的前提下，加拿大Swingline貸款人根據第2.04節中規定的其他加拿大循環貸款人的協議，同意在可用期內不時向加拿大借款人提供美元和加元的加拿大Swingline貸款。在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)加拿大Swingline未償還貸款的本金總額超過加拿大Swingline承諾或(Ii)加拿大循環融資信貸敞口超過加拿大額度上限；但前提是，加拿大Swingline貸款人不需要為未償還的Swingline借款提供加拿大Swingline貸款。在上述限制範圍內，加拿大借款人可以借入、預付和再借加拿大Swingline貸款，並受本文所述條款和條件的約束。

(Iii)根據本協議的條款和條件，英國Swingline貸款人同意在可用期內不時向英國借款人提供美元、歐元和英鎊的英國Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)超過英國Swingline承諾的未償還英國Swingline貸款的本金總額，或(Ii)超過美國額度上限的美國循環貸款信用敞口；條件是，英國Swingline貸款人不應被要求發放英國Swingline貸款以對未償還的Swingline借款進行再融資；此外，英國Swingline貸款人將不被要求發放英國Swingline貸款，直到其收到併合理滿意與英國Swingline貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案、反洗錢立法和受益所有權條例)的要求而合理要求的所有信息或文件。在前述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，英國借款人可以借入、預付和再借入英國Swingline貸款。

(B)在根據第(I)條申請美國Swingline借款後，本公司應在當地時間不遲於下午1：00通過遞交美國Swingline借款請求的方式將該請求通知行政代理和美國Swingline貸款人。在提議的美國Swingline借款之日。每個此類美國Swingline借款請求都應是不可撤銷的，並應指定(I)申請日期(應為營業日)和(Ii)申請的美國Swingline借款金額。在美國Swingline貸款人為美國Swingline貸款提供資金之前，美國Swingline貸款人應就美國Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。美國Swingline貸款人應根據第2.02(A)節的規定，在建議的日期當地時間下午3：00之前，將立即可用的資金電匯到公司的賬户上(如果是為了償還第2.05(E)節規定的美國L/C-BA付款而進行的美國Swingline借款，則應通過匯款至適用的美國發行銀行)。在發放美國Swingline貸款後，每個美國循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件同意從美國Swingline貸款人購買此類美國Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人在此類美國Swingline貸款金額中按比例分攤的乘積。

(Ii)如果加拿大借款人無法請求加拿大Swingline借款，則加拿大借款人應在提議的加拿大Swingline借款當天不遲於當地時間下午1：00提交加拿大Swingline借款請求，從而將該請求通知行政代理和加拿大Swingline貸款人。每個加拿大Swingline借款申請應不可撤銷，並應指定(I)請求的日期(應為營業日)和(Ii)請求的加拿大Swingline借款的金額。加拿大Swingline貸款人在為加拿大Swingline貸款提供資金之前，應就加拿大Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。加拿大Swingline貸款人應根據第2.02(A)節的規定在建議的日期通過電匯方式在當地時間下午3：00之前將可用資金立即電匯到該加拿大借款人的賬户上(或者，如果是根據第2.05(E)節的規定用於償還加拿大L/C-BA支出的加拿大Swingline借款，則通過匯款到適用的加拿大發行銀行)。在發放加拿大Swingline貸款後，每個加拿大循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從加拿大Swingline貸款人購買此類加拿大Swingline貸款的風險參與，金額等於該貸款人按比例分攤該加拿大Swingline貸款金額的乘積。

(Iii)在申請英國Swingline借款之前，英國借款人應將該請求通知行政代理和英國Swingline貸款人，方式為：在提議的英國Swingline借款當天，不遲於當地時間上午11：00遞交英國Swingline借款請求。每個英國Swingline借款請求應是不可撤銷的，並應指定(I)請求日期(應為營業日) 和(Ii)請求的英國Swingline借款金額。在英國Swingline貸款人為英國Swingline貸款提供資金之前，英國Swingline貸款人應諮詢行政代理英國Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款。英國Swingline貸款人應根據第2.02(A)節的規定，在提議的日期通過電匯方式，在當地時間下午3：00之前將立即可用的資金電匯到該英國借款人的賬户上。

(D)在符合第2.04(D)(I)節所載但書中規定的限制的情況下，行政代理由美國借款人和美國循環貸款人根據行政代理的全權決定權不時授權，(X)在違約或違約事件發生後。或(Y)在第4條中規定的任何其他適用條件未得到滿足的任何時候，代表美國循環貸款人向美國借款人或為其賬户墊款，行政代理在其合理的商業判斷中認為有必要或適宜：(A)保存或保護美國抵押品或其任何部分，(B)增加發生以下情況的可能性或最大限度地提高金額，償還美國循環貸款、其他美國債務和英國債務，或(C)支付根據本協議條款應向美國借款人支付的任何其他金額，包括第9.05(A)節(本節第2.04(D)節所述的任何墊款)所述的費用、費用和開支(以下簡稱“美國代理人墊款”)；條件是：(br}在實施任何美國代理預付款後，美國循環貸款信用風險敞口不得超過美國循環貸款承諾，以及(2)未償還和未支付的美國代理預付款總額在任何時候都不超過3,000萬美元，並且進一步規定，所需貸款人可以隨時撤銷第2.04(D)節中包含的行政代理對美國代理預付款的授權，任何此類撤銷均應以書面形式進行，並在行政代理收到後即可生效。美國代理人墊款應按要求償還，並由抵押品擔保代理人對美國抵押品的留置權，應構成本協議項下的美國義務，並應按不時適用於美國循環貸款的利率計息。行政代理應將每一次美國代理的情況以書面形式提前通知每個美國循環貸款人；但行政代理未能向任何貸款人提供任何此類通知的任何延遲或失敗，不應導致任何責任或構成違反本協議項下行政代理的任何職責或義務。

(Ii)根據第2.04(D)(Ii)節中的但書中規定的限制，根據第2.04(D)(Ii)節中規定的限制，管理代理人特此授權加拿大借款人和加拿大循環貸款人根據行政代理人的全權決定權，(X)在違約或違約事件發生後，(X)在違約或違約事件發生後的任何時間，或(Y)未滿足第IV條中規定的任何其他適用條件。代表加拿大循環貸款人向加拿大借款人或代表加拿大循環貸款人墊款，行政代理在其合理的商業判斷中認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還加拿大循環貸款和其他加拿大債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(C)向加拿大借款人支付根據本協議條款應向加拿大借款人收取的任何其他金額，包括成本、費用、和第9.05(A)節所述費用(本節第2.04(D)節所述的任何預付款，下稱“加拿大代理商預付款”)；條件是： (1)在實施任何加拿大代理預付款後，加拿大循環融資信貸風險敞口不得超過加拿大的循環融資承諾，以及(2)加拿大代理未償還和未支付的預付款總額在任何時候都不超過500萬美元，此外，如果所需貸款人可以隨時撤銷第2.04(D)節中所載的授權，則任何此類撤銷均應以書面形式進行，並在行政代理收到授權後生效。加拿大代理人墊款應按要求償還，並由抵押品擔保代理人對抵押品的留置權應構成加拿大在本合同項下的義務，並應按加拿大循環貸款不時適用的利率計息。行政代理應以書面形式將每一次加拿大代理的預付款通知每一加拿大循環貸款人；但行政代理未能向任何貸款人提供此類通知的任何延遲或失敗不會導致任何責任或構成違反本協議項下行政代理的任何職責或義務。

(E)根據行政代理的協議，Swingline貸款人和貸款人同意(該協議不得為借款人的利益或由借款人強制執行)，以促進本協議和其他貸款文件的管理，其中循環貸款和Swingline貸款和代理墊款的結算應根據以下規定定期進行：

(I)對於未償還的美國Swingline貸款和加拿大Swingline貸款，行政代理應至少每週請求一次與貸款人達成和解(“和解”)，如果行政代理決定，則應更頻繁地請求(br})：(A)分別代表美國Swingline貸款機構和加拿大Swingline貸款機構，(B)針對每一筆未償還的美國Swingline貸款和加拿大Swingline貸款，(B)為自己，就每個代理的墊款，以及(C)對於收到的託收，在每一種情況下，以傳真、電話或其他類似的傳輸形式將所請求的結算通知貸款人，不遲於請求結算的日期(“結算日期”)當地時間中午12點。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下不包括Swingline貸款人，在代理墊款的情況下是行政代理)應在適用於其結算日期的美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款和代理墊款的未償還本金中，將該貸款人的比例份額提供給管理代理，由管理代理在當地時間不遲於當地時間下午3：00之前指定。這可能發生在違約或違約事件發生之前或之後，也可能發生在違約或違約事件持續期間，無論是否滿足了第四條規定的適用條件。向行政代理提供的此類金額應用於抵銷適用的Swingline貸款或代理墊款的金額，並與此類Swingline貸款或代理墊款中代表適用Swingline貸款人或行政代理按比例分攤的部分一起使用。應構成美國循環貸款人的美國循環貸款(如果是美國Swingline貸款或美國代理墊款的清算)或加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款(如果是加拿大的Swingline貸款或加拿大代理的墊款)。如果任何美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款因任何原因不能根據第2.04(E)(I)節規定通過循環貸款進行再融資，和解應被視為請求每個適用的循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個此類循環貸款人根據第2.04(E)(I)節向管理代理支付的款項應被視為就該參與支付。如果任何循環貸款人在適用的結算日期沒有向管理代理提供任何此類金額，則管理代理應：代表適用的Swingline貸款人就每一筆未償還的Swingline貸款和就每一筆代理預付款向該循環貸款人追回該金額及其利息，自結算日起及之後的頭三天按隔夜利率計算，此後按當時適用於ABR貸款(如以美元計價)或加拿大最優惠利率貸款(如以加元計價)的利率收回。

(Ii)儘管有上述規定，但在行政代理提出要求後不超過一個工作日(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，也不管行政代理是否已要求就代理墊款達成和解)，每個適用的循環貸款機構(A)應不可撤銷地、無條件地從行政代理購買和接收，且無追索權或擔保，在該代理墊款中的不可分割權益和參與相當於該循環貸款人在該代理墊款中的按比例份額，以及(B)如果以前沒有就該代理墊款達成和解，則應應行政代理的要求，向該行政代理支付該參與的購買價，該金額等於該循環貸款人在該代理墊款中的比例份額的100%(100%)。如果任何貸款人實際上並未將該金額提供給行政代理，則行政代理有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，包括從該申請開始和之後三天內按隔夜利率計算的利息，以及此後適用於ABR貸款(如以美元計價)或加拿大最優惠利率貸款(如以加元計價)的利率。

(Iii)從開始，在任何貸款人根據上述規定購買不可分割的利息和參與任何Swingline貸款或代理墊款的日期(如果有)之後，行政代理應迅速向該循環貸款人按比例分配該循環貸款人的所有本金和利息付款以及行政代理就該Swingline貸款或代理墊款收到的抵押品的所有收益。

(Iv)在結算日期之前，如果沒有代理預付款未清償，行政代理可以將行政代理收到的任何款項支付給美國Swingline貸款人或加拿大Swingline貸款人(視情況而定)，根據條款，這些款項將適用於減少美國循環貸款或加拿大循環貸款(視情況而定)，以便將應用於該Swingline貸款人的循環貸款或Swingline貸款。如果在任何結算日之前的收到的收款已用於適用的Swingline貸款人的循環貸款，則該Swingline貸款人應向行政代理支付美國循環貸款人或加拿大循環貸款人(視情況而定)的賬户，以應用於該等貸款人的未償還循環貸款，在收到該金額後，每個此類貸款人應在該結算日按比例享有其在美國循環貸款或加拿大循環貸款中的份額，視乎情況而定。在結算日期之間的期間，適用的Swingline貸款人的Swingline貸款、行政代理的代理墊款和每個循環貸款的循環貸款應有權按適用利率或本協議規定的應付利率按適用的Swingline貸款人、行政代理和循環貸款人的實際每日平均資金金額計息。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國借款人可以申請以適用的美國開證銀行合理接受的形式為其自己的賬户或任何子公司的賬户(只要美國借款人是共同申請人)開立美國信用證。於可用期間內及於循環融資到期日前五個營業日之前的任何時間及時間。在修訂和重述生效日期未修改的信用證和銀行承兑匯票協議項下的所有未兑現信用證和銀行承兑匯票應分別作為美國信用證和美國銀行承兑匯票繼續作為本協議項下的未兑現信用證和承兑匯票。

(Ii)在符合本協議所述條款和條件的情況下，加拿大借款人可以在可用期限期間內的任何時間和不時在循環融資到期日之前五個工作日之前，以適用的加拿大開證銀行合理接受的格式，為其自己的賬户申請簽發加拿大信用證。

如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請書或其他協議(包括任何承兑文件)的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。如果任何貸款人當時是違約貸款人，開證行不承擔開立任何信用證的義務，除非開證行已與公司或該貸款人達成慣例的現金抵押品安排，以消除開證行對違約貸款人的實際或潛在的風險(在第2.23(A)(Iv)節生效後)。

(B)發佈、修訂、續簽、延期的通知：某些條件。申請簽發信用證(或修改、續期(根據本節第(C)款自動延期除外)或延期)時，借款人應在所要求的簽發日期前三天向適用的開證行和行政代理(三個業務單位)親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如已獲適用開證行批准)。修改或延期或由行政代理和開證行自行決定同意的較短期限)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、該信用證以及在承兑信用證的情況下根據信用證開立的所有銀行承兑匯票到期的日期 (應符合本節第(C)款)；信用證的金額和幣種(可以是美元或替代貨幣) ，無論該信用證是美國信用證還是加拿大信用證，受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期該信用證所需的其他信息(包括該信用證是否為承兑信用證)。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份符合開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改或延期(I)美國信用證後，才應開具、修改或延期。(X)美國循環L/C-BA風險敞口不得超過美國信用證，(Y)美國循環貸款信用風險敞口不得超過美國額度上限，(Ii)關於加拿大信用證，(X) 加拿大循環L/C-BA風險敞口不得超過加拿大信用證上限，以及(Y)加拿大循環信貸風險敞口不得超過加拿大額度上限，以及(Iii)在任何承兑信用證的情況下，開立任何相關銀行承兑匯票不會導致適用開證行超過適用法律允許的未償還銀行承兑匯票的最大金額。

(C)指定其到期日期。每份信用證均應失效(對於承兑信用證，應規定根據信用證開立的所有銀行承兑匯票(在任何情況下，銀行承兑匯票的到期日不得少於創建後30天或超過120天)在(I)開具信用證(或在信用證延期後)一年後一年內(除非行政代理人和開證行自行商定的除外)營業結束之日或之前失效)續展或延期後一年(除非行政代理和開證行自行決定的除外)和(Ii)循環融資到期日之前三個工作日的日期；但條件是，任何期限為一年的信用證可以自動延長一年的期限(在任何情況下，應延期至本款第(2)款(第(C)款第(2)款)所指的日期之後，只要該信用證允許開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內5天內的事先通知，以防止任何此類延期；此外，如果開證行和行政代理人各自酌情同意，則任何信用證(如為承兑信用證，則為承兑信用證項下的任何銀行承兑匯票)的到期日可延至上述第(Ii)款所述日期之後，但條件是：如果任何此類信用證未付或在循環融資到期日前30天之後簽發，借款人應根據行政代理和有關的開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額相當於循環融資到期日前30天或之前的每份此類信用證面值的105%，如果開證日期晚於該日期。

(D)開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)或就承兑信用證設立銀行承兑匯票，而適用的開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動。該開證行特此授予每一家美國循環貸款人(如為美國信用證)或加拿大循環貸款人(如為加拿大信用證)，以及每一家美國循環貸款人或加拿大循環貸款人(如適用)從該開證行獲得的此類信用證或銀行承兑匯票的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額或此類銀行承兑總額的按比例份額(計算，如果是替代貨幣信用證，則以等值的美元為基礎)。考慮到併為推進前述規定，各循環貸款人特此絕對且無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該信用證的適用貨幣，該循環貸款人在該開證行支付的且未由適用借款人在本節第(E)款第(E)款規定的到期日按比例支付的每筆L/C-BA付款中的比例份額，或因任何原因(計算，在任何替代貨幣信用證的情況下，以等值的美元為基礎)。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款第(2)款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

如果開證行對信用證或銀行承兑匯票進行任何L/C-BA付款，則適用的借款人應向行政代理支付相當於該L/C-BA付款的美元(如果是美國信用證)或加元(如果是加拿大信用證) ，以償還L/C-BA付款。如果是替代貨幣信用證，則不遲於當地時間下午2：00，在借款人收到本節第(G)款第(G)款規定的L/C-BA付款通知後的第三個營業日，連同L/C-BA付款之日起按適用於ABR貸款(美國信用證)或加拿大最優惠利率貸款(加拿大信用證)的利率計算的應計利息；但借款人可根據本文件第2.03或2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，要求借款人以循環融資方式借入ABR貸款(如為美國信用證)或加拿大最優惠利率貸款(如為加拿大信用證)或美國互換額度借款(如為美國信用證)或加拿大互換額度借款(如為加拿大信用證)。借款人的支付義務應予以解除，並由由此產生的循環貸款或擺動額度借款取代。如果適用借款人未能在到期時償還任何L/C-BA付款，行政代理應立即通知適用的開證行和其他美國循環貸款人或加拿大循環貸款機構(視情況而定)，通知適用的L/C-BA付款、當時應由適用借款人支付的款項，如果是循環貸款人，則應按比例通知該貸款人。收到此類通知後，每個美國循環貸款人或加拿大循環貸款人應立即以該信用證的適用貨幣按比例向行政代理支付適用借款人當時應支付的款項份額，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)。行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付，然後發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何L/C-BA付款而支付的任何款項(除循環貸款工具借款或上述Swingline借款的資金外)不應構成貸款，且不應免除借款人償還L/C-BA付款的義務。

(F)債務、債務和債務絕對債務。根據本節第(E)款的規定，美國借款人償還美國L付款的義務和加拿大借款人償還加拿大L付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何銀行承兑或本協議、或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失。(Ii)根據信用證或銀行承兑匯票提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行根據信用證或銀行承兑匯票提交的匯票或其他單據不符合該信用證或銀行承兑匯票條款的付款，或(Iv)在任何其他事件或情況下，無論是否與上述任何情況相似，但對於本節的規定，構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權。行政代理人、貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或銀行承兑或任何付款或未能根據信用證或銀行承兑付款而承擔任何責任或責任(不論前述情形如何)，或因任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。根據或與任何信用證或銀行承兑書(包括在信用證或銀行承兑書下開具的任何單據)項下或與之有關的通知或其他通信，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因引起的任何後果，或第一句第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何情況；但上述規定不得解釋為適用開證行在借款人遭受的任何直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內對借款人承擔責任，而該直接損害是由於開證行在確定信用證或銀行承兑匯票下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎處理而造成的。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證或銀行承兑匯票的條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

(G)制定支付程序和支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求或開立銀行承兑匯票的單據，或任何提示銀行承兑匯票的單據。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和適用借款人任何該等付款要求或銀行承兑要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出L/信用證付款；但如未能發出或延遲發出通知，並不解除適用借款人就任何該等L/信用證付款向該開證行和適用循環貸款人償付的義務。

(H)將銀行、銀行、銀行和臨時利息合併在一起。如果開證行支付任何L/C-BA付款，則除非適用的借款人在支付L/C-BA付款之日全額償還該筆付款，否則其未付金額應按以下利率計算利息：自L/C-BA付款之日起至(但不包括)適用借款人償還該L/C-BA付款之日起的每一天。每年則適用於ABR貸款(在美國信用證的情況下)、加拿大最優惠利率貸款(在加拿大信用證以加元計價的情況下)或加拿大基本利率(在加拿大信用證以美元計價的情況下)；前提是，如果該L/C-BA付款在根據本節第(E)款到期時未由適用的借款人償還，則第2.13(E)節應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。

(I)指定開證行，更換開證行。公司、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應根據第2.12節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後， (I)根據本協議，繼任開證行應享有被替換開證行在此後簽發的信用證方面的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中對“開證行”一詞的提及應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有該開證行在本協議項下關於其在替換之前出具的信用證或銀行承兑匯票的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)發生違約時，債務抵押、債務抵押、現金抵押。如果發生並繼續發生任何違約事件，(I)在第7.01(H)節所述違約事件的情況下，或(I)在營業日或(Ii)在任何其他違約事件的情況下，在公司收到行政代理通知之日之後的第三個營業日(或，如果貸款的到期日已加快，(I)在美國信用證的情況下，美國循環貸款人，其美國循環L/C-BA風險敞口占美國循環L/C-BA風險敞口總額的50%以上，以及(Ii)在加拿大信用證的情況下，加拿大循環貸款機構的加拿大循環L/C-BA風險敞口占加拿大循環L/C-BA風險敞口總額的50%以上)根據本款要求存放現金抵押品，適用的借款人應在管理代理的賬户中存入，以行政代理的名義，為適用貸款人的利益，現金金額等於截至該日期的適用循環L/C-BA風險，外加任何應計利息和未付利息；但在發生第7.01節第(H)或(I)款中所述任何借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。根據本協議第(Br)款規定的每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下適用借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，只要違約事件持續，行政代理和(Ii)在任何其他時間，適用借款人在每種情況下均可投資於允許投資，並由借款人承擔風險和費用，此類存款將不承擔利息。該等存款應由(I)行政代理和(Ii)在任何其他時間內選擇並自行決定。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償付各開證行未償付的L/C-BA付款，且在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人當時的循環L/C-BA風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經(I)同意)，則在美國信用證的情況下，具有美國循環L/C-BA敞口的美國循環貸款人佔美國循環L/C-BA敞口總額的50%以上和(Ii)在加拿大信用證的情況下，具有加拿大循環L/C-BA敞口的加拿大循環貸款人 L/C-BA敞口占加拿大循環貸款總敞口的50%以上，可用於履行本協議下借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生，相關借款人被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內將該金額(至未如上所述適用的範圍)退還給該借款人。

(K)增加發行銀行，增加發行銀行。適用借款人可不時向行政代理髮出通知，指定一個或多個貸款人 (除美國銀行外)，每個貸款人均同意(由其自行決定)以該身份行事，併合理地令行政代理滿意作為美國開證行和/或加拿大開證行。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每個此類額外開證行應簽署本協議的對應文件，此後應在所有情況下成為本協議下的美國開證行和/或加拿大開證行(視情況而定)。

(L)通知行政代理。除非行政代理另有要求，各開證行應(I)向行政代理提供根據第2.05(B)節從借款人收到的任何通知的副本，不遲於收到通知後的下一個營業日，以及 (Ii)在開證行期望開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理(A)提交書面報告。修改或延期，以及將由其簽發、修改或延期且在該等簽發、修改或延期生效後尚未開立的信用證的總面值 (以及其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行此類簽發、修改或延期將不符合本協議的要求，則應允許開證行開立、修改或延期。(B)在該開證行作出任何L/C-BA付款或開立任何銀行承兑匯票的每個營業日、該L/C-BA付款或銀行承兑的日期及該L/C-BA付款或銀行承兑的金額；及(C)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的其他資料，包括但不限於行政代理人可能要求的迅速核實該等資料。

(A)根據本協議，每個貸款人應在本協議所規定的日期，通過電匯方式，在當地時間中午12：00之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理賬户，並通知貸款人。; 但前提是，Swingline貸款和代理墊款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到適用的貸款賬户，從而向適用的借款人提供此類貸款；如果(X)美國循環貸款和美國Swingline借款用於償還美國L/C-BA付款和報銷，以及(Y)加拿大循環貸款和加拿大Swingline借款用於支付加拿大L/C-BA付款和補償，在每種情況下，均應由行政代理匯至適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的提議日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，否則，行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向美國借款人或加拿大借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意按要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是該貸款人，隔夜利率或(Ii)在適用借款人的情況下，此時適用於ABR貸款或加拿大基本利率貸款(如果是以美元計價的貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如果是以加元計價的貸款)的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

(A)如果是英國航空公司的等值借款，則每個借款的初始類型應為適用借款請求中規定的類型，以及(X)如果是期限SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限，以及(Y)如果是英國航空公司的等值借款，則應具有該借款請求中規定的初始BA等值利息期限。此後，任何適用的借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是期限SOFR借款，則可選擇利息期限(或如果是BA等值借款，則可選擇BA等值利息期限)，所有這些都在本部分中規定。任何適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，而包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款或代理預付款。

(B)在根據本節作出選擇之前，適用的借款人應在第2.03節第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理提交一份利息選擇請求，通知該選擇的行政代理，如果該借款人請求的借款類型(如為SOFR借款，則為定期借款)將在該選擇的生效日期進行。每項此類利息選擇申請均為不可撤銷的，其格式應經行政代理人批准，並由適用的借款人簽署。

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行評估，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次產生的借款具體説明根據第(Br)條第(Iii)款和第(Iv)款規定的信息)；

(Iii)在美國借款、ABR借款或SOFR定期借款的情況下，確定由此產生的借款是(X)；在加拿大借款、ABR借款、SOFR借款、加拿大最優惠利率借款或BA等值借款的情況下，是(Y)借款。

(Iv)如果所產生的借款是長期SOFR借款，則在(X)之前，如果所產生的借款是期限SOFR借款，則為在此種選擇生效後適用於其的利息期限，應為術語“利息期間”或(Y)的定義所設想的期間，如果所產生的借款是英航等值借款，則為在此種選擇生效後適用於其的BA等值利息期間，應為術語“BA等值利息期間”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果任何此類利息選擇請求請求BA等值借款，但沒有指定BA等值利息期限，則加拿大借款人應被視為選擇了一個期限為一個月的BA等值利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知銀行，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每筆由此產生的借款中所佔的份額。

(E)如果任何借款人未能在適用的利息期或BA等值利息期結束前就期限SOFR借款或BA等值借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本章規定償還，否則在該利息期結束時，此類借款應轉換為ABR借款(如果是定期SOFR借款) 或加拿大最優惠利率借款(如果是BA等值借款)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款或BA等值借款的條款，以及(Ii)除非償還，(X)每筆定期SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每筆BA 等值借款應在適用於其的BA等值利息期末轉換為BA等值借款。

(A)除非之前終止，否則在到期之前，循環融資承諾應於循環融資到期日終止。

(B)美國借款人可以隨時終止或不時減少美國循環貸款承諾，加拿大借款人可以隨時終止或不時減少加拿大循環貸款承諾; 但條件是：(I)循環貸款承諾額的每一次減少應為100萬美元和不少於500萬美元的整數倍 (或，如果少於，則為美國循環貸款承諾額或加拿大循環貸款承諾額的剩餘金額，視情況而定)，和(Ii)借款人不得終止或減少循環貸款承諾額，條件是，在根據第2.11節實施循環貸款的任何並行預付款後，美國循環融資信貸風險敞口將超過美國額度上限，或者加拿大循環融資信貸風險敞口將超過加拿大額度上限。

(C)在終止或減少循環融資承諾的生效日期之前至少三個工作日，適用借款人應將終止或減少循環融資承諾的任何選擇通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均不可撤銷; 但借款人提交的終止循環貸款承諾通知可説明該通知是以其他信貸安排的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知 )。循環融資承諾的任何終止或減少應是永久性的。循環融資承諾的每一次減少應根據貸款人各自的美國循環融資承諾或加拿大循環融資承諾(視情況適用)按比例在貸款人之間進行。

(A)美國借款人同意美國借款人在此無條件承諾(X)為每個美國循環貸款人的賬户在循環貸款到期日向美國借款人支付當時未支付的每筆美國循環貸款本金，(Y)在循環貸款到期日向美國Swingline貸款人支付當時未支付的每筆美國Swingline貸款的本金金額，以及(Z)向行政代理支付每個美國代理在循環貸款到期日預付的當時未支付的本金金額；(Ii)加拿大借款人在此無條件承諾向行政代理支付(X)在循環貸款到期日向加拿大借款人支付每筆加拿大循環貸款在循環貸款到期日的當時未償還的本金， (Y)向加拿大Swingline貸款人支付循環貸款到期日的每筆加拿大Swingline貸款的當時未償還的本金，以及(Z)向行政代理預付每個加拿大代理在循環貸款到期日的當時未償還的本金；以及(Iii)英國借款人在此無條件承諾在循環貸款到期日向英國Swingline貸款人支付當時未償還的每筆英國Swingline貸款的本金；條件是，在任何借款人進行循環貸款的每一天，借款人應償還所有適用的Swingline貸款(英國Swingline貸款除外) 和當時未償還的適用代理墊款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)根據本協議規定，行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限或等值利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據。; 但任何貸款人或行政代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)借款人、借款人、借款人和借款人均可要求借款人憑本票(“票據”)證明其發放的貸款。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向借款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的命令付款(或者，如果貸款人提出要求，則應付款給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(或，如果該本票是掛號本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

(A)對於之前未支付的未償還循環貸款，應在循環貸款到期日到期並支付。

(B)在償還本協議項下任何貸款之前，適用的借款人應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應在(I)如果是ABR借款或加拿大優惠利率借款的情況下，不遲於當地時間下午1：00，即預定還款日期前一個工作日，向行政代理提供關於該選擇的書面通知，(Ii)如果是定期借款，則為上午11：00。當地時間為預定還款日期前兩個工作日；及(Iii)如屬英航等值借款，則為當地時間下午1：00，為預定還款日期前三個工作日。借款的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款人獲得其在此類償還中的應評税份額(基於償還時循環貸款人各自的美國循環貸款信用敞口或加拿大循環貸款信用敞口 )。儘管前一句話有任何相反規定，在償還本協議項下的Swingline貸款之前，適用的借款人應選擇要償還的一筆或多筆借款，並應在當地時間不遲於預定的還款日期下午1：00向行政代理髮出關於該選擇的書面通知。償還貸款時，應附帶償還金額的應計利息。

(C)根據第9.05(A)節，所有利息、手續費和費用的償還均由行政代理承擔，如果在到期日前未支付，則可由行政代理選擇從美國循環貸款的收益中支付(在美國債務或英國債務的情況下)，加拿大循環貸款(在加拿大債務的情況下)或英國Swingline貸款(在美國債務或英國債務的情況下) ，無論是在借款人根據第2.03節提出請求或根據第2.10(C)節規定的被視為請求後作出的。在任何違約事件發生和持續期間，借款人特此不可撤銷地授權行政代理在到期日根據第9.05(A)節的規定向適用的貸款賬户收取利息、費用和費用，並同意所收取的所有此類賬户應構成美國循環貸款(包括美國Swingline貸款和美國代理墊款)、加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款和加拿大代理墊款) 或英國Swingline貸款(視情況而定)。如此發放的所有貸款應被視為已根據第2.03節或第2.04節(視情況而定)申請(但借款人不得被視為根據第4.01(B)節就該等貸款作出任何陳述或擔保)。

(A)根據第2.10(B)節的規定，借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.16節的約束)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(B)節的規定提前通知。

(B)在美國循環融資信貸總敞口超過美國額度上限的情況下(包括因根據任何允許的應收款融資或任何允許的供應商融資進行出售或其他處置，或在正常業務過程之外出售或以其他方式處置合格庫存或合格賬户而導致的美國借款基地的任何減少，或出售或以其他方式處置合格庫存或合格賬户)。美國借款人應預先支付美國循環貸款、美國Swingline借款、英國Swingline借款或美國代理人墊款(或者，如果沒有此類借款或代理人墊款，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理人的賬户)，總金額等於上述超額部分。

(Ii)在事件發生後發生的情況下，以及在加拿大循環融資信貸總敞口超過加拿大額度上限的情況下(在每種情況下，包括因根據任何允許的應收款融資或任何允許的供應商融資而進行的出售或其他處置導致的加拿大借款基礎的任何減少，或出售或以其他方式處置正常業務過程之外的合格庫存或合格賬户)，加拿大借款人應預付加拿大循環融資借款。加拿大Swingline借款或加拿大代理人墊款(或者，如果沒有此類借款或代理人墊款，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理人的賬户)，總額等於上述超額部分。

(C)在發生和當美國循環L/C-BA的風險敞口超過(X)美國信用證昇華或 (Y)美國額度上限時，美國借款人應根據第2.05(J)節的規定將現金抵押品存入行政代理的賬户中，金額等於該超出的金額。

(Ii)在加拿大循環L/C-BA風險超過(X)加拿大信用證昇華或(Y)加拿大額度上限的情況下，加拿大借款人應根據第(Br)節第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户中，金額相當於該超出部分。

(A)根據協議，借款人同意在修訂和重述生效日期通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)支付根據適用的費用函、本協議和其他貸款文件應支付的所有應計和未付費用。所有承諾費應以一年360天的實際天數為基礎計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。

(C)在修訂和重述生效日期及之後的第(I)日和第日之前，公司同意在每個日曆季度的第一天和循環貸款到期日通過行政代理向每個美國循環貸款人(違約貸款人除外)付款，如果在此之前，則在所有美國循環貸款機構終止美國循環貸款承諾的日期付款。承諾費(“美國承諾費”)為貸款人每日在美國可用未使用的承諾額(或截止於該貸款人最後一筆承付款終止之日止的其他期間)，每種情況下的費率均為0.25%每年。根據本條款第2.12(C)條應支付給每個美國循環貸款人的美國承諾費應於修訂和重述生效日期開始應計，並在該美國循環貸款人的最後一筆美國循環貸款承諾按本條款規定終止之日停止應計。

(Ii)自修訂及重述生效日期起計，自修訂及重述生效日期起計，本公司同意於每個日曆季的第一天及循環貸款到期日，透過行政代理向每名加拿大循環貸款人(違約貸款人除外)支付款項，如較早，則於所有加拿大循環貸款機構終止加拿大循環貸款承諾的日期付款。承諾費(“加拿大承諾費”)為該貸款人每日可用未使用的承諾額 (或截止於該貸款人最後一筆承付款終止之日止的其他期間)，，在每種情況下，費率均為0.25%每年。根據本條款第2.12(C)款應向每個加拿大循環貸款人支付的加拿大承諾費應於修訂和重述生效日期開始累算，並於該加拿大循環貸款人的最後一筆加拿大循環貸款承諾終止之日停止應計。

(D)美國借款人(I)和美國借款人不時同意(I)通過行政代理在每個日曆季度的第一天和循環貸款到期日向每個美國循環貸款人(任何違約貸款人除外)支付債務，如果較早，則在本協議規定終止所有美國循環貸款機構的美國循環貸款承諾的日期付款，以美元為單位的費用(“美元L/C-BA參與費”)，按上一季度(或自截止日期開始或截至循環貸款到期日或美國循環貸款承諾額終止之日起的較短時期)L/C-BA每日循環風險敞口的比例份額(不包括因未償還美國L/C-BA付款而產生的部分)計算每年等於期限SOFR借款的適用保證金，(Br)在該付款日期和(Ii)在每個日曆季度的第一天和循環貸款到期日，以及(Br)所有美國循環貸款機構的美國循環貸款承諾終止之日，向美國發行銀行支付。由該美國開證行簽發並在上一季度(或從截止日期開始或截至循環融資到期日或美國循環融資承諾終止之日止的較短時期)未償還的每份美國信用證的預付款，費率為每年等於1%的1/8每年在開立、修改或轉讓任何該等美國信用證或任何美國L/承兑匯票項下的任何付款時，上述美國開證行慣例的跟單和手續費及收費(統稱為“美國開證行手續費”)。

(Ii)向加拿大循環貸款機構付款：加拿大借款人同意：(I)在每個日曆季度的第一天和循環貸款到期日，通過行政代理向每個加拿大循環貸款機構(違約貸款機構除外)支付貸款，如果在此之前，則在所有加拿大循環貸款機構終止加拿大循環貸款承諾的日期，在上一季度(或自加拿大生效日期開始或截至循環貸款到期日或加拿大循環貸款承諾額終止之日起的較短期間)，按加元計算的費用(“加拿大L/C-BA參與費”)按該貸款人按比例分攤的加拿大循環L/C-BA每日總敞口(不包括因未償還的加拿大 L/C-BA支出部分) 每年等於在該付款日期作為加拿大循環貸款的定期SOFR借款的適用保證金，以及 (Ii)在每個日曆季度的第一天和循環貸款到期日向加拿大發行銀行支付，如果早於，則在所有加拿大循環貸款機構終止加拿大循環貸款承諾的日期。由該加拿大開證行簽發並在上一季度(或從加拿大生效日期開始或截至循環融資到期日或加拿大循環融資承諾終止之日起的較短時期)未償還的每份加拿大信用證的預付費用，費率為每年等於1%的1/8每年該加拿大信用證的聲明金額，加上(Y)與開立、修改或轉讓任何該等加拿大信用證或任何加拿大L/C-BA付款有關的，該加拿大開證行慣常的跟單和手續費及收費(統稱為“加拿大開證行費用”)。

(三)開行、開證行每年基數應根據360天的一年中實際經過的天數計算。

(E)借款人同意向行政代理和聯合牽頭安排人(視情況而定)向行政代理和聯合牽頭安排人支付費用函中所列、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的費用所列費用(“行政代理費用”)。

(F)除開證行費用應直接支付給適用的開證行外，所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。

(A)每筆ABR借款(包括每筆美國Swingline貸款、每筆英國Swingline貸款和加拿大Swingline貸款(如果適用)以及每筆美國代理預付款)應按(X)%的利率計息(對於美國貸款，ABR加上適用的保證金，如果是加拿大循環貸款，則為 (Y))。加拿大基本利率加上適用保證金，以及(Z)如果是英國Swingline貸款，則為歐洲基本利率加適用保證金。

(B)根據協議，構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息，外加適用保證金。

(C)每筆加拿大最優惠利率借款(包括每筆加拿大元Swingline貸款和每一筆加拿大代理貸款)應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息。

(D)英國航空公司表示，構成每筆英國航空公司等值借款的貸款應按英國航空公司對此類借款的有效等值利息期內的英國航空公司利率加上適用保證金計息。

(E)儘管有上述規定，如果借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息或借款人應支付的任何費用或其他款項，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應按一定的利率在判決之後和之前計息。每年等同於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則2%加適用於本節前述各段所述貸款的利率；或(Ii)如屬任何其他金額，則為2%加本節第(A)段所述適用於ABR貸款的利率或本節第(Br)(C)段所規定的適用於加拿大最優惠利率貸款的利率; 但本款第(E)款不適用於貸款人根據第(9.08)節免除的任何違約事件。

(F)在美國循環貸款承諾終止時，對於美國循環貸款承諾，對於加拿大循環貸款，在終止加拿大循環貸款承諾時，對於加拿大循環貸款，對於加拿大循環貸款，應以拖欠形式支付每筆貸款的應計利息，(I)在此類貸款的每個利息支付日支付，(Ii)對於美國循環貸款，在終止加拿大循環貸款承諾時支付；但條件是：(A)根據第(Br)款第(E)款應計利息應按需支付，(B)在任何貸款(ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款在可用期限結束前預付除外)的任何償還或預付款的情況下，已償還本金或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(C)如果任何定期SOFR貸款或BA等值貸款在當前利息期限或BA等值利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付此類貸款的應計利息。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但(I)在以“最優惠利率”為基數時，參照美國循環基金項下的基準率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基數計算。在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)和(Ii)通過參考SONIA、加拿大最優惠利率、加拿大基本利率或BA利率計算的利息應以365天的一年為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。ABR、Term Sofr、European Base Rate、Canada Prime Rate、Canada 基本Rate或BA Rate應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(H)根據《利率法案(加拿大)》及其披露的目的，根據《利率法案(加拿大)》及根據該法案所作的披露，凡根據本協議支付或與本協議相關的任何利息或費用以360天或365天為基礎計算時，該計算中使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以日曆年的實際天數，再除以360或365(視情況適用)。視為利息再投資的原則不適用於根據本協議對加拿大貸款方進行的任何利息計算，且本協議中規定的由加拿大貸款方支付的利率應為名義利率，而不是實際利率或收益率。本協議的任何條款，如要求加拿大貸款方對任何拖欠的本金或利息支付任何罰款、罰款或利息，而該欠款或利息是由不動產抵押或不動產抵押權擔保的，而其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率，則不適用於該加拿大貸款方，加拿大貸款方應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。每一加拿大貸款方確認其瞭解並能夠根據本協議中規定的計算年利率的方法計算適用於加拿大債務的利率。每一加拿大貸款方不可撤銷地同意不在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算未按照《利息法》(加拿大)第4條的要求向加拿大貸款方充分披露。

(A)如果在期限SOFR借款的任何利息期或BA等值借款的等值利息期開始之前，或與任何英國Swingline貸款請求相關的情況下，英國政府應遵守本節第2.14條第(B)、(C)和(E)款的規定：

(I)在利息期間或BA等值利息期間或有關期間的歐洲基本利率的確定方面，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間或BA等值利息期間或有關期間的歐洲基本利率；如果沒有根據第2.14(B)節、第2.14(C)節或第2.14(E)節確定適用貨幣的相關匯率的後續匯率，以及第2.14(B)節或第2.14(C)節第(I)款或第2.14(C)節的第(I)款規定的情況，或就該相關匯率已出現術語SOFR計劃不可用日期或替代貨幣計劃不可用日期的情況(視情況而定)；或

(Ii)在此之前，行政代理收到所需貸款人的通知，即適用於該利息期、BA等值利息期或付款期的SOFR、BA利率或適用的歐洲基本利率的期限不會充分和公平地反映此類貸款人在該利息期、BA等值利息期、或付款期內發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知本公司和貸款人，直到行政代理通知本公司和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將借款轉換為借款或繼續借款的利息選擇請求，期限SOFR借款或BA等值借款應無效，此類借款應在適用於ABR借款(期限SOFR借款)或加拿大最優惠利率借款(BA等值借款)的利息期間或BA等值利息期間的最後一天轉換為或繼續進行， (Ii)如果任何借款請求期限SOFR借款，則此類借款應作為ABR借款進行，(Iii)如果任何借款請求BA等值借款，此類借款應作為加拿大最優惠利率借款，以及(Iv)不得借入英國Swingline貸款。

(B)將期限SOFR或期限SOFR繼任率替換為其他期限。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人 (視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的SOFR期限，包括但不限於無法獲得或在當前基礎上公佈SOFR期限篩選率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)由芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR發佈具有管轄權的政府主管部門以上述身份發表的公開聲明已指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate將或不再可用，或允許用於確定美元銀團貸款的利率，或應停止或將停止，如果在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，則在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“期限 SOFR預定不可用日期”)之後，將繼續提供該期限SOFR的利息期

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，術語SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且，僅就上述第(Ii)款而言，不遲於SOFR預定不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於計算利息的任何付款期限可由管理代理確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR條款後續利率”)進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意。

如果SOFR後續利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定， (I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)節中描述的事件或情況相對於當時有效的SOFR後繼率發生，則在每種情況下，行政代理和本公司僅可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息付款期(視情況而定)結束時，為替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR後續利率而修訂本協議，同時適當考慮美國銀團和代理針對此類替代基準計算的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例。在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理此類基準的慣例。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，應構成“SOFR繼承率”。任何此類修訂應在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五個工作日下午5：00生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(C)人民幣和非美元計價的繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理人公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本，：

(I)不存在確定替代貨幣(除加元以外)的相關匯率的足夠和合理的手段，因為該相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限都不在當前基礎上或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)在此之前，適用當局已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，替代貨幣(除加元以外)(包括其任何前瞻性期限利率)的相關利率的所有期限將具有或將不再具有代表性，或將可用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令管理機構滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“替代貨幣預定不可用日期”)；

或者，如果第2.14(C)(I)節或第(Br)(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的替代貨幣繼承率有關，則：行政代理和公司可以修改本協議和其他貸款文件，其目的僅在於根據第2.14(C)節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的替代貨幣繼承者利率替換為另一個替代基準利率，並適當考慮此類替代基準的任何正在演變或隨後存在的類似信貸安排的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以此類基準的替代貨幣計價(以及任何此類建議的利率，包括為避免疑問，對其進行的任何調整，“替代貨幣後續利率”，並與術語Sofr後續利率一起，每個為“後續利率”)。任何此類修訂應在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五個營業日下午5：00(紐約市時間)生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

(D)調整客户和繼任者的利率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何後續利率。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為為0%。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即將實施該符合更改的每項修訂合理地提交給公司和貸款人。

就本節第2.14節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元或適用的替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外(為免生疑問，應排除除英國Swingline貸款人以外的所有貸款人的歐元和英鎊貸款)。

(E)確定加拿大、加拿大和加拿大的基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)將其替換為 CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承諾人永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日，如果當時的加拿大基準利率為BA利率，則加拿大基準替代利率將在該日和之後的所有設置中就該加拿大基準利率的任何設置替換該加拿大基準利率，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改或採取任何進一步行動或同意。如果加拿大基準替換為Daily Simple Corra，所有利息將按季度支付。

(Ii)更新加拿大的未來基準，以取代未來的加拿大基準。發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在5日(5)日下午5：00或之後更換當時的加拿大基準，以用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準相關的任何貸款文件 ^這是)在該加拿大基準置換之日之後的工作日內，將向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該加拿大基準置換的書面反對通知。如果當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準，或者該加拿大基準的管理人或監管機構根據公開聲明或信息公佈宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，則加拿大借款人可以撤銷借入、轉換或延續以加元計價的貸款的任何請求。在加拿大借款人收到來自管理代理的關於加拿大基準已被替代的通知之前，加拿大借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前一句所述期間，任何加拿大最優惠税率的確定將不使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠税率的組成部分。

(Iii)將加拿大和加拿大的基準替換設置為符合更改的基準替換設置。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權使加拿大基準替換符合不時的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)            通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何條款CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據第2.14(E)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的期限、比率或調整的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可酌情作出，且不經本第2.14(E)節明確要求的任何其他當事人同意。

(V)加拿大基準的            不可用。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或BA利率)，則(I)管理代理可以刪除該加拿大基準的任何不可用或不具代表性的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置和(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的任何基調。

(Vi)            二級項目CORA轉換。儘管本條款或任何貸款文件中有任何相反的規定，並受本條款以下但書的約束，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA 過渡日期(I)之後，該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換將在本條款下或任何貸款文件下的所有目的下，在該日和所有後續設置中，就該加拿大基準的任何設置替換當時的加拿大基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆貸款，根據當時的加拿大基準計息，應在當時的付息期的最後一天，在(A)(I)款所述的加拿大基準置換的計息貸款中轉換為本公司為當時的加拿大基準所選擇的各自可用期限的定義；提供除非行政代理已向貸款人和本公司遞交期限CORA通知，且只要行政代理在期限CORA通知日期後的第五個營業日(多倫多時間)下午5：00(多倫多時間)未收到反對此類轉換為期限CORA通知的貸款人的書面通知，否則(F)條款無效。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的加拿大基準而言，如適用，(A)如果當時的加拿大基準為定期利率，則該加拿大基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據本協議截至該日期的依據該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準” 最初是指BA匯率；如果加拿大基準已根據第2.14(E)節進行了替換，則則“加拿大基準”指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已替換該先前基準匯率。如適用，任何對“加拿大基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

(A)            為第2.14(E)(I)節的目的，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(I)            為：(I)期限為一個月的Corra和(Ii)0.29547%(29.547個基點)的可用期限和三個月期限的0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(Ii)           ：(I)每日簡單Corra和(Ii)0.32138%(32.138個基點)的總和；以及

(B)就第2.14(E)(Ii)節而言，            是指(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和公司都選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該加拿大基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議，以加元計價的銀團信貸安排在此時間；

但條件是：如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的加拿大基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；前提是，如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該加拿大基準替換。

“加拿大基準替換符合更改”是指，對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“加拿大最優惠利率”的定義、“BA 利率”的定義、“BA等值利息期”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和長度的更改，行政代理決定的違反條款的適用性(以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該加拿大基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“加拿大基準轉換事件”是指，對於除BA利率以外的任何當時的加拿大基準，由當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準的管理人的監管主管、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府機構或加拿大銀行發表的公開聲明或信息的發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期停止提供該加拿大基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“CORA”指，就任何適用的確定日期而言，指加拿大銀行(或行政代理滿意的任何繼任管理人)在該日期之前的第二個營業日管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；但如果該確定日期不是營業日，則CORA指緊接該日期之前的第一個營業日適用的該利率。

“每日簡易匯率” 是指根據其定義為任何一天釐定的等於匯率的年利率。Daily Simple Corra中的任何更改應自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果所確定的税率將小於零，則就本協議而言，應將該税率確定為零。

“下限”是指本協議最初規定的關於BA費率的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)。

“相關政府機構” 指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“條款Corra”是指，對於適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在大約行政代理以基本符合市場慣例的方式確定的利息期開始之前的時間和日期確定或選擇的前瞻性期限利率。

“定期Corra通知” 指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期” 在條款CORA過渡事件的情況下，指提供給貸款人和本公司的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少為自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“術語CORA過渡事件” 是指行政代理確定：(A)術語CORRA已被相關政府機構推薦使用，並且可確定為任何可用的基調，(B)術語CORA的管理對於行政代理來説在管理上是可行的，(C)術語CORRA以外的加拿大基準替代項已根據第2.14(E)節的規定取代BA費率，以及 (D)公司已向行政代理提供書面請求，要求過渡到術語CORRA。

(Viii)            需要貸款人。就本節第2.14(E)節而言，沒有或根據本協議沒有義務以加元發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(I)             將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或開證銀行的存款或由其提供信貸的存款(SOFR條款、BA利率或適用的歐洲基本利率所反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)            要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(G)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)           對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或開證行(視何者適用而定)支付：將補償貸款人或開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款或參與該貸款人發放的信用證或Swingline貸款，導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人的資本的回報率降低，或發行該銀行的控股公司(如有)，則為            。或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)如第2.15節第(A)或(B)段所述，貸款人或開證行出具的、列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，立即            。該貸款人或開證行應將此情況通知本公司。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。; 但借款人不應要求借款人或開證行在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知本公司之日之前180天以上向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向; 此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)            第2.15節的前述規定不適用於與税收有關的任何法律變更，而應由第2.17節管轄。

第2.16節.       中斷資金支付。如果(A)任何定期SOFR貸款或BA等值貸款的任何本金不是在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天或該BA等值貸款的等值利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付的，(B)任何定期SOFR貸款或BA等值貸款的任何本金的轉換，而不是在適用的利息期或BA等值利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款或BA等值貸款，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(D)因借款人根據第2.19節提出請求而轉讓任何定期SOFR貸款或BA等值貸款，而不是在適用的利息期或BA等值利息期的最後一天，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期SOFR貸款或BA等值貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為該貸款人確定的金額(應被視為不超過實際金額)，即(I)如果沒有發生此類事件，此類貸款本金應產生的利息，按適用於此類貸款的SOFR或BA利率計算。自上述事件發生之日起至當時的當前利息期或英航等值利息期的最後一天為止的期間(或，如未能借入、轉換或延續一筆定期SOFR貸款或英航等值貸款，則為該貸款的利息期或英航等值利息期)，(Ii)該本金按該貸款人在該期限開始時競標時的利率計算應就該期間應計的利息。適用於歐洲美元市場其他銀行類似金額和期限的美元存款，或適用於加拿大市場其他銀行類似金額和期限的銀行承兑。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同承擔的任何義務或因任何義務而支付的所有款項，均應免税且不得扣除             任何 ; 但如果借款方或其他適用扣繳義務人被要求從此類付款中扣除任何税款，則(I)該借款方或其他適用扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)該借款方或其他適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果該等税款是補償税或其他税，應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必需的費用(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有扣除補償税或其他税款的情況下應收到的金額相同。

(B)            在此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)            各貸款方應在提出書面要求後10天內賠償行政代理、各貸款人和各開證行，賠償行政代理、各貸款人或各開證行(視情況而定)支付的任何補償税或其他税款的全部金額。借款方在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項(包括根據本節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税)以及由此產生的任何合理費用或與此有關的，無論此類補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或開證行、或由行政代理代表其本人、代表另一代理人或代表貸款人或開證行向該借款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證明。

(D)在借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在切實可行範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(E)            每個貸款人應在提出要求後10天內，分別向行政代理人賠償(I)屬於該貸款人的任何受保障税款和其他税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款或其他税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)。(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(Br)款(E)項應支付給管理代理的任何金額。

(F)            根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬條約有權就借款人以外的借款人在任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，只要該貸款人在法律上有權這樣做，則應將該借款人交付給適用的借款人(向行政代理提供副本)。在任何借款人合理要求或適用法律規定的一個或多個時間，由適用法律規定或公司可能合理要求的適當填寫和簽署的文件，以使適用借款人能夠確定該貸款人是否受任何美國或外國法律的扣繳、備份扣繳或信息報告要求，確定貸款人是否有權根據任何貸款方居住的司法管轄區的法律或任何與税收有關的適用條約免除或降低預扣税率，並允許在沒有預扣税的情況下或以較低的税率支付此類款項；但任何貸款人對於除美國或加拿大以外的任何司法管轄區徵收的任何預扣税不承擔本款第(F)款規定的任何義務，如果根據該貸款人的合理判斷，遵守此類規定將使該貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或在任何實質性方面對該貸款人不利。為免生疑問，本段 (F)不影響下文第2.17(J)節關於任何英國Swingline借款的規定。

(G)            ，在不限制上述一般性的原則下，就任何美國借款而言，

(I)            作為美國個人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)向公司和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽字件，證明該貸款人免交美國聯邦備份預扣税；

(Ii)            每個外國貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付以下兩份原件，以適用者為準：

(A)            正式填寫了W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續版本或後續版本)的美國國税表副本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的好處，

(B)             按W-8ECI(或其任何後續版本或其後繼版本)填妥的國税局表格副本；

(C)              在外國貸款人根據《守則》第871(H)節或第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免的好處的案件中，(X)以附件G-1的形式提供一份證書，表明就美國聯邦所得税而言，該貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)為《守則》第871(H)(3)節或第881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或(C)《守則》第(881)(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的“受控外國公司”，因此，該貸款人有資格獲得此類豁免(“美國税務合規證書”)和W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續版本或其後續版本)的正式填寫的IRS表格副本。

(D)             to 如果貸款人不是實益所有人，則提供W-8IMY國税表的正式填寫副本，並附上國税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴或

(E)              任何適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的其他表格，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

此外，在上述任何一種情況下，各貸款人應在其先前提交的任何表格過時、過期或失效後，在法律上有權交付此類表格的情況下，立即交付該表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向本公司提供以前交付的任何證書(或美利堅合眾國或其他税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知本公司。每個貸款人授權行政代理向貸款各方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17節向行政代理提供的任何文件。儘管本款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。

(H)            如果行政代理或貸款人收到由借款方賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或貸款方根據第2.17節支付的額外金額，則其應向貸款方支付超過該等退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款方根據本節規定，扣除行政代理人或貸款人的所有自付費用(包括由行政代理人或貸款人(視情況而定)就退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。; 但借款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，在合理可行的情況下儘快向行政代理或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。第2.17(H)節不應被解釋為要求行政代理或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)            如果根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項將被徵收美國聯邦預扣税如果任何貸款人或任何開證行未能遵守FATCA的適用報告和其他要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人或該開證行應採取商業上合理的努力向適用的借款人和行政代理人交付：在適用法律規定的一個或多個時間或適用借款人或行政代理人合理要求的時間，適用借款人或行政代理人合理要求的任何文件，使適用借款人或公司行政代理人和行政代理人遵守FATCA項下的義務，以確定從此類付款中扣留或扣除的金額，並確定該貸款人或該開證行已遵守FATCA的此類適用報告和其他要求，但儘管有本款的任何其他規定，任何貸款人或開證行均不需要根據本款交付任何證明該貸款人或開證行(視屬何情況而定)在法律上不能交付的單據，或者，如果根據該貸款人或開證行的合理判斷，這種遵守將使該貸款人或開證行承擔任何重大的未報銷成本或開支，或將在任何實質性方面對該貸款人或開證行不利，條件是：如果貸款人或開證行因第2.17(I)款第一個但書的適用而不遵守第2.17(I)款的要求，則就本協議而言，該貸款人或開證行應被視為未能遵守FATCA項下的要求。

(I)            英國借款人在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的税率或基礎發生任何變化)後，應立即通知管理代理機構。同樣，貸款方在得知應支付給貸款方的款項後，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款方的此類通知，則應通知英國借款方。

(A)            根據以下第2.17(J)(Ii)(B)節的規定，英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的英國借款人應合作完成英國借款人獲得授權支付該付款所需的任何程序手續，而無需英國減税。

(B)          (1)            提供英國Swingline貸款的英國條約貸款人在簽訂本協定之日成為本協定的一方，持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表2.01中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(承付款)；及

(2)            提供英國Swingline貸款的英國條約貸款人在本協議簽訂之日起成為本協議的一方，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應在成為本協議一方時簽署的文件中確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權。

如此一來，貸款方不應根據上文第2.17(J)(Ii)(A)節承擔任何義務。

(Iii)            如果提供英國Swingline貸款的貸款方已根據上文第2.17(J)(Ii)(B)節確認其方案參考編號和税務居住地管轄權，並且：

(A)向貸款方付款的英國借款人            沒有就該貸款方提交英國借款人dTTP申請；或

(B)             向貸款方付款的英國借款人已就該貸款方提交了英國借款人dTTP申請，但：

(1)             英國借款人dTTP申請已被英國税務總局和海關拒絕；

(2)            HM 税務局沒有授權英國借款人在英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款方付款，而沒有英國減税；或

(3)            HM 税務海關總署已授權英國借款人向貸款方付款，而無需扣減英國税款，但該授權隨後已被撤銷或過期，

在每種情況下，英國借款人都已書面通知貸款方，貸款方和英國借款人應合作完成英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需英國減税。

(Iv)            如果貸款方未根據第2.17(J)(Ii)(B)節的規定表明其希望《英國税務登記證條約護照》適用於本協議，則除非貸款方另有同意，否則任何貸款方不得就該貸款方的預付款或其參與的任何預付款向任何英國借款方提交dTTP或提交與《税務登記證條約護照》計劃有關的任何其他表格。

(V)             英國借款方應在向英國借款方提交dTTP申請時，立即將英國借款方dTTP提交給行政代理，以便交付給相關貸款方。

(Vi)            A英國非銀行貸款人應立即通知英國借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的相比有任何變化。

(Vii)            在本協議日期後成為本協議當事人的每一貸款方應在其作為貸款方成為本協議一方時簽署的文件中註明，貸款方應在其作為貸款方簽署的文件中註明，為行政代理人的利益並不對任何貸款方承擔責任，其屬於以下哪些類別：

(B)            是英國的合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

如果貸款方未能按照第2.17(J)(Vii)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款方(包括英國借款人)應被視為不是符合條件的英國貸款人，直到其通知行政代理適用哪種類別(行政代理在收到通知後應通知英國借款人)。為免生疑問，出借方作為出借方在成為本協議一方時簽署的文件不應因出借方未能遵守第2.17(J)(Vii)節的規定而失效。

(I)            貸款文件中任何一方應向任何貸款方和/或任何代理人(“金融機構”)支付的全部或部分構成增值税供應的代價的所有金額應被視為不包括對該供應或這些供應徵收的任何增值税，因此，根據下文第2.17(K)(Ii)節的規定，如果任何財務方根據貸款單據向任何一方提供的增值税需要或將被徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向相關税務機關進行核算，則該財務方應向財務方支付相當於該增值税金額的金額(除了為該供應支付任何其他對價之外，並應同時向該財務方支付)(該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何融資方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他融資方(“收款融資方”)提供的任何物資需要或將被徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除收款融資方(“主體”)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向收款融資方償還)，則            。(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款融資方必須(在本條款第2.17(K)(Ii)(A)款適用的情況下) 立即向受讓方支付一筆金額，相當於收款融資方從相關税務機關獲得的任何抵免或償還款項。收款融資方合理地確定與對該供貨徵收的增值税有關；和(B)(如果收款融資方是需要向有關税務機關交代增值税的人)，則受讓方必須根據收款融資方的要求，迅速向收款融資方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款融資方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(Iii)            如果貸款單據要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，該一方應向該財務方全額償還或賠償該等成本或費用(視情況而定)，包括代表增值税的部分，但如果該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還，則除外。

(Iv)            第2.17(K)節中對任何當事人的任何提及，應在該當事人因增值税而被視為集團成員的任何時間，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及。根據非歐盟成員國的任何司法管轄區的分組規則(在理事會第2006/112/EC號指令第11條中規定(或由歐盟相關成員國實施)或任何其他類似規定)，包括但不限於1994年《增值税法》)，因此對某一方的提及應被解釋為在相關時間(視情況而定)指該政黨或該政黨所屬的相關團體或團體(或財政團結)，或在相關時間(視情況而定)該團體或團體(或財政團結)的相關代表成員(或負責人)。

(V)            對於借款方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該財務方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方有關此類供應的增值税申報要求的合理要求的其他信息。

第2.18節.       付款一般；按比例處理；分享抵銷。

(A)除非另有規定，否則每個借款人應在當地時間到期之日下午2：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用、L/C-BA付款的償還，還是第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償的條件或扣除，抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類付款應支付給管理代理指定給借款人的適用帳户，但如本協議明確規定，應直接支付給適用的開證行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。除非貸款文件中另有規定，否則貸款文件下的所有付款，應以美元(就美國循環融資而言)或加元(就加拿大循環融資而言)；但除非本協議另有明確規定，否則英國借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的英國Swingline貸款的本金和利息支付的所有款項均應以該替代貨幣支付。如果行政代理人在該時間或之前已採取必要的步驟，按照行政代理人所使用的清算或交收系統的規定或操作程序進行付款，則根據本協議規定，行政代理人應被視為在所要求的時間之前支付了任何款項。

(B)            如果行政代理在任何時候從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人當時應支付的所有本金、未償還的L/C-BA付款、利息和費用，則應：(br}首先，用於支付借款人隨後應支付的利息和費用，並根據當時應向借款人支付的利息和費用的金額，在有權支付利息和費用的各方中按比例使用這些資金；以及(Ii)第二，用於支付本合同項下借款人當時應支付的本金和未償還的L/C-BA付款，根據有權獲得付款的各方根據當時應支付給此等當事人的本金和未償還的L/C-BA付款的金額按比例分配。

(C)            如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與L/C-BA支出或擺動額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的支付其循環貸款和參與L/C-BA支付款和擺動額度貸款及其應計利息總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較高比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與循環貸款和參與其他貸款人的L/C-BA付款和Swingline貸款，以便貸款人按照各自循環貸款和參與L/C-BA付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。; 但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款第(C)款的規定不得被解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其在L/C-BA的任何貸款或股份中的參與轉讓或出售而獲得的任何付款支付給任何受讓人或參與者，但借款人或其任何子公司或關聯公司除外(適用本款第(C)款的規定)；此外，對於從(I)任何外國子公司(或外國子公司的任何子公司)收到的本應受本款(C)前述規定約束的任何金額，該貸款人只能購買加拿大債務和/或英國債務的參與權，或(Ii)購買本公司或非外國子公司(或外國子公司的子公司)的任何子公司的股份，否則將受本款(C)項前述規定的約束，此類貸款人只能購買美國債務的參與權。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。為免生疑問，本節的規定不得解釋為適用於第2.23節規定的現金抵押品的應用或第9.04(G)節所述的轉讓和償還。

(D)            除非行政代理在任何款項應支付給貸款人或適用的開證行賬户的日期之前已收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行。在這種情況下，如果任何借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期。以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者為準銀行間薪酬。

(E)            如果任何貸款人未能根據第2.06(B)節或第2.18(D)節規定支付任何款項，則行政代理人可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將行政代理人此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行義務均已全部清償為止。

(F)對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上並未支付該款項：(1)適用的借款人實際上沒有支付該款項； (2)行政代理支付的款項超過了適用借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為分發給該貸款人或該開證行的即期可用資金，自該金額分配之日起(包括該日)按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者(但不包括向管理代理的付款日期)償還。

(A)            如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以記入任何貸款人的賬户，則該貸款人應做出合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)            如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，或者是違約貸款人，則適用的借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則為 ); 但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果是任何循環融資承諾或循環貸款，則應由適用的Swingline貸款人和適用的開證行)事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與L/C-BA付款和Swingline貸款的未償還本金的付款，應計利息、累計費用和本合同項下應向其支付的所有其他金額。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15節要求賠償或根據第2.17節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。第2.19節中的任何規定均不得視為損害適用借款人可能對違約貸款人的任何貸款人擁有的任何權利。

(C)如果任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第9.08節的條款，這些修訂、豁免、解除或終止需要所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人應已對此表示同意，則為            。則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過將該未經同意的貸款人視為已將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給一個或多個受讓人而取代該未經同意的貸款人，該受讓人被(I)行政代理和(Ii)在任何循環貸款承諾或循環貸款方面，適用的Swingline貸款人和適用的開證銀行合理地接受；但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被更換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付，以及(B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計和未付利息的價格，以購買上述款項。未經同意的貸款人無需就轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後三個工作日內未遵守第9.04節的規定，則不需要遵守第9.04節的規定即可進行轉讓。

第2.20.       非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其非法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場上購買或出售任何替代貨幣或接受存款，則：在貸款人通過行政代理向公司發出通知後，該貸款人根據適用的歐洲基本利率發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款、BA等值貸款或英國Swingline貸款，或將ABR借款轉換為定期SOFR借款或將加拿大最優惠利率借款轉換為BA等值借款的任何義務應暫停，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有定期SOFR借款和BA等值借款分別轉換為ABR借款和加拿大最優惠利率借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR借款或BA等值借款至該日，或立即轉換為ABR借款和加拿大最優惠利率借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款的話。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(A)            在修訂和重述生效日期後，借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個願意自行決定提供此類增量循環貸款承諾的增量循環貸款機構 (可能包括任何現有貸款人)作出不超過增量金額的增量循環貸款承諾。; 但條件是：(I)每個增量循環貸款人應接受行政代理的批准(批准不得無理拒絕)，除非該增量循環貸款人是貸款人，以及(Ii)每個增量循環貸款承諾應增加美國循環貸款承諾或加拿大循環貸款承諾，並應與現有的美國循環貸款承諾或加拿大循環貸款承諾的條款相同，視情況而定。且在所有方面均應成為美國循環貸款機構或加拿大循環貸款機構(視情況適用而定)的一部分，並按此類條款；條件是適用保證金(包括定價網格)和適用於因此類增量循環融資承諾而增加的現有循環融資承諾的承諾費應自動增加(但在任何情況下不得減少)，以使任何增量循環融資承諾符合第(2)款的規定；並進一步規定：(1)在符合第2.21節第(B)款第(B)款的要求的情況下，循環融資增量承付款總額最多可達2.5億美元；(Ii)根據第2.21節第(C)款的要求，循環融資增支承付款可以採用歐式遞增循環承付款的形式；此外，加拿大循環融資承付款不得超過1億美元。該通知應列明：(1)申請的循環融資增量承付款的金額(最低增量為500萬美元，最低增量為2,500萬美元或等於剩餘增量金額)；(2)增量循環融資承付款總額，不得超過增量金額；(3)請求此類增量循環融資承付款生效的日期(“增額日期”)，(br}(Iv)此類增量循環融資承諾是否將構成美國循環融資承諾或加拿大循環融資承諾，以及(V)此類增量循環融資承諾是否將構成FILO承諾(應理解為(X)所有FILO承諾應在一個增加的金額日期申請，以及(Y)此類FILO承諾的條款，包括定價，應在該通知中闡明(如果適用)，並應得到相關增量循環貸款人、借款人、和管理代理)。

(B)            借款人和每個增量循環貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應被視為在(但僅限於)為增加美國循環融資或加拿大循環融資(視情況而定)所證明的增量循環融資承諾額所必需的範圍內(但僅限於)進行修改。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面形式記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。此外，借款人和接受FILO承諾的每個增量循環貸款人應執行並向行政代理提交對(I)本協議的修正案，以行政代理合理接受的習慣條款併入FILO子貸款，包括(W)如有必要，重新分配未償還循環貸款，以證明FILO子貸款下的初始借款，(X)增加第9.08節中僅與FILO子貸款有關的投票條款，(Y)在第9.04節增加轉讓條款，允許在獨立的基礎上轉讓循環融資承諾或FILO承諾，以及(Z)禁止在循環貸款時的任何時候選擇性預付FILO貸款，和(Ii)修訂《美國抵押品協議》第5.02(B)節或《加拿大抵押品協議》第5.02(B)節，視適用情況而定，由抵押品代理(定義見此) 在循環貸款人的所有其他債務及未清償信用證的現金抵押之後，但在就銀行產品(定義見美國抵押品協議或加拿大抵押品協議)(美國抵押品協議或加拿大抵押品協議，視情況而定)( 通知銀行產品除外)進行任何付款之前，以慣常方式支付應付FILO貸款人的債務。

(C)            增量歐洲循環承諾應根據本協議的修正案建立，該協議由本公司、此類增量歐洲循環安排下的其他適用借款人、提供此類增量歐洲循環承諾的貸款人和行政代理建立；但條件是(I)任何此類增量歐洲循環貸款的借款人應為根據聯合王國、荷蘭或德國的法律組織的公司的一家或多家子公司，(Ii)此類增量歐洲循環貸款的可用性應以適用借款人資產的借款基礎為基礎，並且，作為建立增量歐洲循環承諾的條件，行政代理應已收到與該增量歐洲循環貸款有關的資產的相當滿意的現場檢查和評估結果，(Iii)適用於該增量歐洲循環貸款的借款基數的墊款利率不得超過適用於加拿大借款基地或美國借款基地的墊款利率。(Iv)適用於此類增量歐洲循環貸款的借款基礎資產的資格要求應為行政代理合理接受，(V)抵押品代理應對將包括在適用增量歐洲循環貸款的借款基礎中的資產擁有有效且完善的第一優先留置權(如果借款人是由抵押品代理確定的或公司與抵押品代理以其他方式商定的，則基本上是所有資產)，(Vi)任何增量歐洲循環貸款應由貸款方(英國借款人除外)擔保，並由抵押品與債務在同等基礎上進行擔保，(Vii)作為建立增量歐洲循環承諾的條件，此類增量歐洲循環貸款的每個貸款人應已收到適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)下有關借款人的所有文件和其他信息，且在該借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，應在要求的範圍內收到與該借款人有關的受益所有權證明，(Viii)本協議應修改，以使基於綜合可用性或指定可用性的任何和所有門檻或觸發因素應考慮相關增量歐洲循環融資的可用性；(Ix)任何增量歐洲循環融資可包括公司商定的信用證或Swingline融資，行政代理和相關貸款人，(X)本協議和其他貸款文件可被修改，以(I)添加習慣契諾、陳述和擔保以及其他規定，與在相關司法管轄區組織的債務人達成的協議的習慣，以及(Ii)作出任何其他必要的改變，以反映此類增量歐洲循環承諾的增加，在每種情況下，以行政代理和(Xi)合理接受的方式，此類增量歐洲循環承諾的條款在其他方面應與適用於美國循環融資的條款基本相似，包括期限和定價方面的條款。

(D)            儘管有上述規定，第2.21節規定的增量循環融資承諾不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01節第(B)段和第(C)段規定的適用條件應得到滿足，且行政代理應已收到該日期的證明，並由公司和/或加拿大借款人的負責人簽署，視情況而定。以及(Ii)行政代理應已收到相關增量假設協議所要求的法律意見、董事會決議和其他結案證書和文件，並且在行政代理要求的範圍內，與未經修訂的信貸協議第4.02節的修訂及重述生效日期交付的文件及行政代理可能合理要求的其他文件及文件(包括對證券文件的修訂) 一致，以確保與循環融資增量承諾有關的循環貸款以抵押品按比率與所有其他循環貸款作抵押。

(E)            本合同各方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有與增量循環貸款承諾有關的循環貸款，在最初作出時，都計入每筆借款的未償還循環貸款中。按比例除FILO承諾外，此類行動應確保FILO 貸款的金額等於(X)FILO承諾總額或(Y)適用於FILO次級貸款的當時借款基數中的較小者，然後在任何時候借入任何其他循環貸款之前全額提取。借款人同意，第2.16節應適用於將SOFR定期貸款轉換為ABR貸款或將BA等值貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的任何轉換，這是行政代理為實現上述規定而合理要求的。

(A)在行政代理、適用的開證行或適用的            貸款人發出通知後三個工作日內，在存在違約貸款人的任何時間，本公司(就美國信用證或美國Swingline貸款而言)或加拿大借款人(就加拿大信用證或加拿大Swingline貸款而言)應向行政代理交付金額足夠的現金抵押品，只要該金額足以覆蓋與該違約貸款人(在第2.23(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)相關的預付風險所對應的義務。

(B)            所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的、無息的存款賬户中。本公司或加拿大借款人(視情況而定)以及在任何貸款人提供的範圍內，該貸款人應(如有必要，根據行政代理合理地接受的慣例質押協議)維持債權人間協議的優先擔保權益，包括所有此類現金、存款賬户及其餘額，以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產，以及上述所有收益。所有這些都是根據第2.22(C)節可適用於此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的抵押品代理以外的任何人的任何先前權利或索賠，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，公司或加拿大借款人(視情況而定)或相關違約貸款人將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)            (I)-如果未發生且仍在繼續發生違約事件，則公司或加拿大借款人為減少與此類預先風險相對應的債務而提供的現金抵押品應迅速發放給公司或加拿大借款人(視情況而定)，在該返還生效後，適用的預先風險消除的範圍內，以及(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，本公司或加拿大借款人為減少該等預付風險而提供的現金抵押品應按照第2.22節的規定使用，並應按照抵押品協議第5.02節和其他貸款文件(受債權人間協議的約束)使用，然後應在申請後迅速發放給公司或加拿大借款人(視情況而定)。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)             如第1.01節和第9.08節所述，違反貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制。

(Ii)行政代理人為違約貸款人的賬户支付的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日，包括違約貸款人根據第9.06節向行政代理人提供的任何金額)，應由行政代理人保留在美國銀行的一個凍結的無息存款賬户中，而不是分配給該違約貸款人，並在符合任何適用的法律要求的情況下，            。在管理代理確定的一個或多個時間應用，具體如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二指違約貸款人按比例向本合同項下開證行或Swingline貸款人支付的任何欠款；第三如果行政代理決定，或應適用的開證行或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，違約貸款人蔘與任何Swingline貸款或信用證；第四，按照公司或加拿大借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議要求為其份額提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，如果行政代理和公司這樣決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按順序釋放，以履行違約貸款人根據本協議為循環貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項。第七公司、加拿大借款人或英國借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對公司、加拿大借款人或英國借款人的任何判決而欠公司或加拿大借款人或英國借款人的任何款項；第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)這種付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在第4.01節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，並應在用於支付任何貸款之前，按比例支付L/C借款。或者L/C所欠的，那個違約貸款人。根據第2.23(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項被用於(或持有)支付違約貸款人所欠的金額或投遞現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。儘管本協議有任何相反規定，有關違約的條款應以債權人間協議為準。

(Iii)            規定，違約貸款人(X)無權根據第2.12(B)節或(C)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(本公司將不被要求向違約貸款人支付任何費用)，以及(Y)其收取第2.12(D)節規定的費用的權利應受到限制。對於根據第(Iii)款第一句不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，適用的借款人應向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人該違約貸款人蔘與的信用證或Swingline貸款，該貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。

(Iv)            在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或出資參與信用證或擺動額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“按比例分配份額”時，應不考慮該違約貸款人的承諾；前提是：(1)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次此類重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和Swingline貸款提供資金的總債務不得超過正差額，如果有，非違約貸款人的美國循環信貸承諾(在美國信用證或美國擺動貸款的情況下)或加拿大循環融資承諾 (在加拿大信用證或加拿大擺動貸款的情況下)減去(2)美國循環信貸風險(在美國信用證或美國擺動貸款的情況下)或加拿大循環融資信貸風險減去(2)減去(2)該非違約貸款人的美國循環信貸承諾(在美國信用證或美國擺動貸款的情況下)或加拿大循環信貸承諾 (就加拿大信用證或加拿大Swingline貸款而言)。

(B)            如果本公司、行政代理、每一家Swingline貸款人和每一家開證行以書面形式全權酌情同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在適用的範圍內通知雙方當事人，因此作為通知中規定的生效日期，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例股份(不執行第2.23(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證和Swingline貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人；除非貸款人是違約貸款人，且除非受影響的各方另有明確約定，且符合第9.29節的規定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠，但不得追溯調整該貸款人為違約貸款人時公司或其代表的費用或付款。

在第4.01節中規定的每個信用事件的日期，每個控股公司和每個借款人向每個貸款人聲明並保證：

第3.01節。       組織；權力。除附表3.01所列外，各控股公司、每一借款人及主要附屬公司(A)均為合夥企業、有限責任公司或公司，經正式組織或註冊成立，有效存在且信譽良好(或，如果適用於外國司法管轄區，則根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律享有同等地位)，(B)擁有所有必要的權力和權力，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營業務，(C)其有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，並且(D)有權和授權執行、交付和履行其根據每個貸款文件以及其是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所承擔的義務，對於借款人而言，有權借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸。

第3.02.       授權。控股公司、每個借款人和每個附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每個貸款文件，以及本協議項下的借款和構成交易一部分的交易(A)已得到控股公司要求獲得的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司的正式授權。該借款人和該附屬貸款方以及(B)不會(I)或違反(A)任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或公司章程或公司章程的規定，或任何該等借款人或該附屬貸款方，(B)任何法院的任何適用命令或任何規則，任何政府當局的法規或命令，或(C)任何契約的任何規定，控股公司、任何借款人或任何附屬公司是其中一方的優先股、協議或其他文書的指定證書，或借款人或其任何財產受約束或可能受其約束的，(Ii)可能與違約發生衝突，或導致違約或構成違約(單獨或有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，產生權利或導致任何權利或義務的取消或加速(包括任何付款)，或導致任何此類契約、指定優先股、協議或其他票據的證書項下的實質性利益損失，而本節第3.02(B)條第(I)款或第(Ii)款提到的任何此類衝突、違規、違約或違約將合理地個別或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致在控股公司、任何借款人或任何附屬貸款方現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

第3.03節.       的可執行性。本協議已由控股公司和借款人正式簽署和交付，當作為借款方的每一方簽署和交付貸款文件時，本協議構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但受(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。(Ii)衡平法的一般原則 (無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約。

第3.04節.       政府批准。與修訂和重述交易、完善或維持根據證券文件設立的留置權，或任何代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或與抵押品有關的補救措施，不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典或PPSA融資聲明和/或繼續聲明， (B)向美國專利商標局提交申請，美國版權局、加拿大知識產權局和外國司法管轄區的可比辦公室以及外國司法管轄區的同等申請，(C)[保留區]，(D)對於已經作出或獲得並完全有效的，(E)如果該等行動、同意和批准未能獲得或作出，則合理地預計不會產生實質性的不利影響，以及(F)不會有附表3.04所列的備案或其他行動。

(B)            貝瑞(或其前身)截至2022年、2021年和2020財年末的經審計的綜合資產負債表，以及該等財政年度的相關經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，並附有安永有限責任公司的報告，該報告的副本迄今已提供給每個貸款人，該報告在有關貝瑞於該日期的綜合財務狀況和綜合經營業績的所有材料中公平列報。貝瑞的股東權益和現金流，截至那時止。

第3.06節       無實質性不利影響。自2022年10月1日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地產生重大不利影響。

第3.07節。       所有權歸屬於財產；根據租賃擁有。

(A)            控股、借款人和附屬公司對其所有不動產擁有有效的費用簡單所有權或有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，除準許留置權及業權瑕疵不會對其按目前進行的業務進行或將該等物業及資產作其預期用途的能力造成重大幹擾外，以及除非未能擁有該等業權不會合理地預期對其個別或整體造成重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)每一借款人及附屬公司均已履行其作為立約一方的所有租約下的所有責任，但如未能履行該等責任，則不會合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響，而所有該等租約均完全有效，但若未能全面生效及生效則不會合理地預期會產生重大不利影響的租約除外。除附表3.07(B)所載外，各借款人及各附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有，但未能享有和平及不受幹擾的管有的租賃除外。

(A)            附表3.08(A)列明截至修訂及重述生效日期，控股的每一家附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及管轄權，以及控股或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(B)            截至修訂及重述生效日期，除現任或前僱員的權利外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認購權及股票增值權除外)與控股公司、借款人或任何附屬公司的任何股權有關。高級管理人員或董事購買與該等交易有關或如附表3.08(B)所述的Holdings的股權。

(A)            沒有在法律、衡平法或仲裁方面的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，由任何正在待決的政府當局或代表其進行的調查，或據控股或借款人所知，以書面威脅針對或影響控股或借款人或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利，而合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)            控股公司、借款人、子公司及其各自的財產或資產的任何不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括受第3.16節約束的任何環境法)，或在任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令方面違約，如果此類違規或違約可合理預期將單獨或總體產生重大不利影響。

(A)            無任何控股、借款人或附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)            No 任何貸款所得款項的一部分將直接或間接使用，不論是否立即、附帶或最終(I)用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(Ii)任何導致違反或違反董事會規則(包括規則U或規則X)的規定的目的。

第3.11節.《       投資公司法》。Holdings、借款人和子公司均不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.12節.       使用收益。借款人將把循環貸款的收益用於一般企業用途。

(A)            ，但以下情況除外：(I)對於每一家控股公司而言，借款人和子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單，以及(Ii)作為一個整體，且每份此類納税申報單均真實無誤；

(B)            控股的每個，借款人及附屬公司已就截至修訂及重述生效日期或之前的所有期間或其部分及時支付或促使其在第(A)款所述的報税表上及時支付或促使其及時支付所有已到期及應付的税款，以及所有其他税款或評税(或就支付所有應繳税款撥備(根據《公認會計原則》))(根據第5.03節通過適當程序真誠提出爭議的税款或評税除外)，借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據《公認會計原則》在其賬面上預留足夠的準備金)，如果不繳納或不充分撥備的税款，將合理地預期將產生實質性的不利影響；和

(A)            所有關於控股公司、借款人、子公司、修訂和重述交易以及上述或其代表擬進行或以其他方式準備的交易的所有書面信息(2024年預測或估計以及一般經濟性質或一般行業性質的信息除外) (“信息”)，並向任何貸款人或行政代理提供與修訂和重述交易或擬進行的其他交易有關的。就整體而言，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，截至向貸款人提供該等資料之日及修訂及重述生效日期為止，且並無就截至任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所載的陳述所需的重大事實，以使其中所載的陳述作為整體而言並無重大誤導性。

(B)            由借款人或其任何代表擬備並已提供予任何貸款人或行政代理的與擬進行的交易有關的一般經濟性質的2024年預測和估計及資料在此(I)已真誠地根據借款人認為截至2024年的預測日期是合理的假設而擬備 (應理解實際結果可能與2024年的預測有重大差異)，於向貸款人提供該等2024年預測及估計之日，且於修訂及重述生效日期，及(Ii)於修訂及重述生效日期，借款人並未在任何重大方面作出任何修改。

(A)            ，但不合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響的情況除外：(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用條款；(Ii)在過去五年中，沒有發生要求借款人、控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司向PBGC提交報告的應報告事件；(3)沒有任何計劃的未建立資金的養卹金負債超過5,000萬美元；(4)沒有發生任何ERISA事件或合理預計會發生；和(V)借款人、控股公司、子公司和ERISA附屬公司(A)均未收到任何關於任何多僱主計劃破產或已被終止的書面通知，或(B)未收到任何多僱主計劃破產或已被終止的書面通知，或知道任何多僱主計劃合理地預計將資不抵債或將被終止，或(B)已對任何多僱主計劃產生或合理預期的任何提取責任。

(B)            控股、借款人和子公司的每一個均遵守：(I)遵守所有適用的法律和所有適用的法規以及根據這些規定發佈的關於受美國以外司法管轄區法律管轄的任何員工養老金福利計劃或其他員工福利計劃的解釋，以及(Ii)遵守任何此類計劃的條款，但在每種情況下，此類不遵守行為不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

(I)             加拿大借款人和加拿大子公司貸款方遵守PBA和其他聯邦或省級法律對加拿大境內每項外國計劃的要求，除非不遵守規定不會合理地產生重大不利影響。

(Ii)             不存在與任何外國計劃相關的可合理預期會導致重大不利影響的事實或情況。

(Iii)            No 已發生合理可能產生重大不利影響的外來計劃終止事件。

(Iv)            ，但不合理地不可能產生實質性不利影響的情況除外：(I)加拿大借款人或任何加拿大子公司貸款方都不會因其退出加拿大固定收益計劃而承擔任何重大責任，該計劃是適用養老金標準立法定義的“多僱主養老金計劃”，(Ii)FSCO沒有就任何加拿大固定收益計劃發出任何違約或其他違約通知，以及(Iii)對於加拿大借款人、加拿大子公司貸款方或其附屬公司或其與任何外國計劃相關的財產，均未產生任何留置權、留置權或留置權(但尚未到期的供款金額除外)。

(V)            加拿大借款人已向貸款人提供了最近向適用政府當局提交的每個加拿大固定收益計劃的精算估值報告副本。

(D)            沒有借款人正在或將使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按2510.3-101CFR29CFR§的含義，經ERISA第3(42) 節修改)。

第3.16節       環境事項。除附表3.16所列事項外，以及除合理地預計不會產生的事項外，個別或總體而言，將產生重大不利影響：(I)借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，且未有司法、行政或其他行動、訴訟或程序待決，或據借款人所知，存在違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅。在與借款人或其任何子公司有關的每個案例中，(Ii)每個借款人及其子公司都擁有其運營所需的所有環境許可、許可證和其他批准，以遵守所有適用的環境法，並且在所有適用的限制法規的有效期內，一直遵守該等許可證、許可證和其他批准的條款以及所有其他適用的環境法，(Iii)據借款人所知，在目前擁有的任何財產上、之上或之下沒有危險物質。由借款人或其任何子公司經營或租賃，且根據任何環境法，合理地預期會引起借款人或其任何子公司的任何成本、責任或義務，且借款人或其任何子公司未產生、擁有、處理、儲存、處理或控制任何有害物質，並在任何地點以合理預期會導致借款人或其任何子公司根據任何環境法產生任何成本、責任或義務的方式運輸或釋放。以及(Iv)沒有任何協議表明借款人或其任何子公司已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的任何已知或合理可能的責任或義務，而在任何此類情況下，這些責任或義務在本協議簽署之日之前尚未提供給行政代理人。

(A)            《美國抵押品協議》和《加拿大證券文件》的每一份均可有效地為抵押品代理人(為適用的擔保當事人的利益)設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益和留置權及其收益。對於《美國抵押品協議》和《加拿大抵押品協議》中所述的質押抵押品，當代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理人(或根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議受託保管人)時，如果是《美國抵押品協議》和《加拿大證券文件》中所述的其他抵押品(知識產權(定義見《美國抵押品協議》)除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對此類抵押品擁有完全完美的留置權和擔保權益，並在符合紐約統一商法典第9-315節和PPSA的情況下，其收益作為義務的抵押品可通過提交統一商法典或PPSA融資聲明獲得。在每個案例中，優先於任何其他人的權利(允許的留置權除外)。

(B)當《美國抵押品協議》或其摘要已向美國專利商標局、美國版權局正式提交，且當《加拿大抵押品協議》或其摘要已向加拿大知識產權局提交時，，對於無法通過此類申請完善擔保權益的抵押品，在正確提交上文第(A)段所述的融資聲明後，            。抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對借款方在所有美國和加拿大知識產權中的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，在任何情況下均優先於任何其他人(不言而喻，可能需要在美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局進行後續錄音，以完善或更好地證明對註冊商標和專利、商標和專利申請的留置權，外觀設計註冊和授予人在截止日期後獲得的申請和註冊的版權)(許可留置權除外)。

(C)            每份《對外質押協議》(如果有)應有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可執行的擔保權益和留置權，並在適用法律允許的最大範圍內對其中所述的抵押品及其收益進行擔保。就《外國質押協議》中所述的質押抵押品而言，當代表此類質押抵押品的證書(如有)被空白背書或附有空白授權書交付給抵押品代理人(或其受託保管人，根據高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議)時，抵押品代理人(為了適用的擔保當事人的利益)應對貸款方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保。在每種情況下，優先於和高於任何其他人的權利。

(E)            儘管本協議(包括第3.17節)或任何其他貸款文件有相反規定，但在適用的加拿大證券文件和對外質押協議中規定的範圍以外，任何借款人或任何其他貸款方都不會就任何非貸款方的外國子公司的股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先順序或可執行性作出任何陳述或擔保。或代理人或任何貸款人根據外國法律(加拿大或其任何省份的法律除外)對此享有的權利和補救措施。

(A)在修訂及重述生效日期後，緊接            ：(I)本公司(個別)及控股公司的資產的公允價值，本公司及其附屬公司在合併基礎上的公允估值，將分別超過本公司(個別)及控股、本公司及其附屬公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有的債務及負債； (2)在本公司(個別)和控股公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值將大於本公司(單獨)和控股公司、本公司及其子公司在合併基礎上可能分別就其債務和其他債務和其他負債支付的金額，這些債務和其他負債是絕對的和到期的；(Iii)就本公司(個別)及控股公司而言，本公司及其附屬公司將可在綜合基礎上償還其直接、附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期債務；及(Iv)就本公司(個別)及控股公司而言，本公司(個別)及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於修訂及重述生效日期後進行。

(B)            於修訂及重述生效日期，控股公司或任何借款方均無意，且控股公司或任何借款方均不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償債能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司將收到的現金的時間及數額，以及因其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金的時間及金額。

第3.20節。       勞工重要。除非有理由預計個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)控股、借款人或任何子公司沒有面臨罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅的情況；(B)控股、借款人和子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞工標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；及(C)控股公司、借款人或附屬公司的任何到期或可向控股公司、借款人或任何附屬公司提出任何索賠的所有款項，包括工資及員工健康和福利保險及其他福利，已在控股公司、借款人或該等附屬公司的賬簿上按公認會計準則的要求作為負債支付或應計。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成將不會導致任何工會根據任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權而Holdings、借款人或任何附屬公司(或任何前身)是該協議的一方，或受該協議約束。

第3.21節.       保險。附表3.21規定了截至修訂和重述生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表維持的所有重大保險的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險全面生效。

第3.22.       No 默認。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第3.23.       知識產權；許可證等借款人及其各子公司擁有或擁有使用權的所有專利、專利權、工業品外觀設計、商標、服務商標、商品名稱、版權和其他所有權，以及上述任何(統稱為“知識產權”)的任何和所有申請或註冊對其各自業務的運營合理必要，但不合理地預期會產生重大不利影響，且不與任何其他人的權利發生衝突。(B)據借款人所知，借款人或其附屬公司現正使用、出售或提供或擬由借款人或其附屬公司僱用、出售或提供的任何知識產權、專有權利、產品、工藝、方法、物質、零件或其他材料，並不侵犯或違反任何其他人所擁有的權利；及(C)就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅。

第3.25節.       通用企業。借款方集團整體職能的持續成功表現提升了各貸款方的成功運營和條件。每一貸款方預期直接或間接地從Holdings和其他貸款方的成功運營中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方期望直接或間接地從貸款人以各自的身份和作為公司集團成員的信貸中獲得利益(且每一貸款方的董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益) 。每一借款方已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由該借款方簽署的任何其他貸款文件均在其公司目的範圍內，將對該借款方產生直接和間接的好處，並符合其最大利益。

(A)            借款人、附屬貸款方及其各自子公司的業務在任何時候都符合洗錢法規和規則的適用財務記錄保存和報告要求，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，包括但不限於(I)修訂後的《與敵貿易法》，和美國財政部《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)反洗錢法(統稱為《洗錢法》)中的每一項，以及(B)任何涉及借款人或其各自子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及借款人或其各自子公司的任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟或訴訟，或據借款人所知，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟。威脅。借款人、附屬貸款方或其各自的任何子公司，或據借款人或附屬貸款方所知，借款人的任何高管、代理人、員工或附屬公司、借款人的任何高管、代理人、員工或附屬公司、附屬貸款方或其各自子公司的任何將直接或間接使用貸款或信用證的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式獲得此類收益。合資夥伴或其他個人或實體以任何方式導致違反洗錢法。

(B)            借款人、附屬貸款當事人或其各自的任何附屬公司，或據借款人或貸款當事人所知，借款人或其各自的任何附屬公司、借款人的任何高管、代理人、僱員或附屬公司：(I)以下各項均不是或由以下各方或其代表擁有或代其行事的：目前受到美國(包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的外國資產辦公室管理或執行的任何制裁)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國(包括由陛下財政部管理或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為：“制裁”及此等人士，“受制裁人士”及每一此等人士(“受制裁人士”)，(Ii)是組織或居住在受制裁國家或地區或其政府廣泛禁止與該國家或地區進行交易的國家或地區(統稱為“受制裁國家”及每一個均為“受制裁國家”)， (Iii)為“指定人士，“任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的”有政治風險的外國人士“或”恐怖組織“，或(Iv)將直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以任何方式導致違反任何制裁，或可能導致對其實施制裁。任何個人或實體(包括髮放任何貸款或簽發任何信用證的任何個人或實體，無論是作為貸款人，還是作為銀行、顧問、投資者或其他身份簽發)。借款人、附屬貸款方或其各自的任何子公司均未在過去 3年內違法與受制裁人或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，也未計劃增加與受制裁人、或與受制裁國家或在受制裁國家的交易或交易。借款人已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守適用制裁的政策和程序。

(C)            借款人、附屬貸款方或其各自的任何附屬公司，據借款人或附屬貸款方所知，也不包括借款人、附屬貸款方或其各自的任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司：(I)直接或間接知道或已採取任何行動，導致上述人士直接或間接違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》，《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《2010年反賄賂法》(英國)、經修訂的《反海外公職人員法》或其他類似的適用法律，包括但不限於以腐敗方式利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾的提議、付款、付款承諾或付款授權，違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《2010年賄賂法》(英國)(經修訂或其他類似適用法律)或(Ii)直接或間接使用貸款或信用證的收益，或直接或間接使用貸款或信用證的收益，或違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《2010年賄賂法》(英國)，或(Ii)直接或間接地將貸款或信用證的收益提供給任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。合資夥伴或其他個人或實體以任何方式違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《2010年反賄賂法》(英國)，或其他類似的適用法律；借款人、子公司、借款方及其各自的子公司，以及據借款方和子公司所知，其控制的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維護旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(D)            控股公司，借款人和子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法》和《反洗錢法》。

第3.27節.       UK 養老金。除附表3.27所列計劃外，任何控股公司、借款人或附屬公司在任何時間均不是或曾經是：(A)並非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(定義見《2004年退休金法案》(英國)第38至51條)(兩個術語均見《1993年退休金計劃法案》(英國))，或(B)與該僱主的“關聯” 或其“聯繫人”(如《2004年退休金法案》(英國)第38和43條所使用的那樣)。尚未向英國借款人發出關於任何英國固定收益養老金計劃的財務支持指令或繳費通知。

第3.28節       Pari Passu。英國借款人根據其為當事方的貸款文件承擔的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和(B)任何開證行開具信用證或增加本合同項下規定的信用證金額的義務(每個均為“信貸事件”)須滿足下列條件：

第4.01.       所有信用事件。在每個信用事件的日期：

(A)            如果是借款，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應被視為已根據第2.03節最後一段第(Br)款發出)，或者，如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節要求開具該信用證的通知。

(B)            貸款文件中所載的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確(但修改、延期或續簽信用證而不增加該信用證的規定金額除外)，其效力與在該日期和截至該日期的效力相同。除非該等陳述和保證明確與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面真實無誤)。

(D)            根據所有重大債務條款，允許此類信用事件。

每一次此類借用以及每次信用證的簽發、修改、延期或續展，應視為借款人在適用的此類借用、簽發、修改、延期或續展之日作出的陳述和保證，(I)關於本節第4.01條第(B)、(B)、(C)和(D)款規定的事項，以及(B)任何借款人為借款人(如為貸款)或賬户方(如為信用證)的循環融資信貸風險的總額不超過可歸因於適用貸款方的賬户和庫存的借款基數的部分。

第4.02節修正案和重述的       有效性。在修訂和重述生效日期：

(A)            行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議的對方代表該方簽署了，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真本協議的簽字頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)            行政代理應在修訂和重述生效日期代表其自身、貸款人和每家開證行收到(I)貸款當事人的美國特別法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP，(Ii)貸款當事人的內部律師Jason Greene，(Iii)加拿大貸款當事人的加拿大特別律師，(IV)加拿大貸款當事人的艾伯塔省律師Lawson Lundell LLP和(V)行政代理的英國特別律師Norton Rose Fulbright LLP，在每種情況下：(A)註明修訂和重述生效日期，(B)在修訂和重述生效日期致予各開證銀行，行政代理和貸款人，以及(C)採用行政代理合理滿意的表格和實質，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款文件有關的其他事項。

(I)僅當該文件或項目以前未交付，或自(X)根據未經修訂的信貸協議交付給行政代理的最後日期起之後發生了變化，以及(Y)在2022年6月17日，各借款方的公司註冊證書或公司章程、有限合夥企業證書或成立證書的副本，以及更改名稱時的任何公司註冊證書的副本，包括對其的所有修訂，則僅適用於            。(A)就公司而言，由國務大臣(或其他類似官員)在最近日期核證其組織的司法管轄權，並由該國務大臣(或其他類似官員)出具該國務大臣(或其他類似官員)在最近日期就每一貸款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證明書；。(B)就合夥或有限責任公司而言，由每一貸款方的祕書或助理祕書認證，或(C)就英國借款人而言，由英國借款人的法定董事認證；

(Ii)            每個借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明修訂和重述生效日期，並證明：

(A)            (1)保證其所附的是該借款方在修訂和重述生效日期及自下列第(B)款所述決議生效之日起一直有效的章程(或合夥協議、有限責任公司協議、組織章程大綱、組織章程細則或其他同等管理文件)的真實完整副本，或(2)證明章程(或合夥協議，該借款方的《有限責任公司協議》或其他同等的管理文件)在修訂和重述生效日期生效，自(X)在其根據未經修訂的信貸協議向行政代理交付的最後日期和(Y)於2022年6月17日之後，未被修改、撤銷或修訂。

(B)            所附的是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權簽署、交付和履行該人作為一方的貸款文件，對於借款人，則為本協議項下的借款，並且該等決議未經修改、撤銷或修訂，並且在修訂和重述生效之日起完全有效。

(D)將            作為代表借款方簽署任何貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每名官員的在任和簽字樣本，以及

(E)             as 未對該借款方進行解散或清算的任何未決程序，或據該人所知威脅該借款方的存在；

(Iii)            一份董事或其他人員的證書，説明祕書或助理祕書或類似人員的在職情況和簽名式樣，並根據第(Ii)條簽署證書。

(Iv)在修訂和重述生效日期，行政代理、貸款人和任何開證行等其他文件可合理地要求(包括但不限於税務識別號、地址，以及借款人根據受益所有權條例有資格成為“合法實體客户”的情況下，與該借款人有關的受益所有權證明)。

(D)            要求在修訂和重述生效日期滿足的擔保品和擔保要求的要素應已滿足，行政代理應已收到完整的完美證書，註明修訂和重述生效日期並由公司負責人員簽署，以及由此預計的所有附件。

(E)貸款人應已收到實質上採用附件             B格式的償付能力證書，並由本公司首席財務官簽署，確認本公司及其附屬公司在修訂及重述生效日期實施交易後的綜合償付能力。

(F)             代理人應在修訂和重述生效日期或之前收到應付給代理人或任何貸款人的所有費用，並在開具發票的範圍內收到根據修訂和重述生效日期或之前的貸款文件而到期和應付的所有其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付所有合理的自付費用(包括合理的費用，CAHELL Gordon &Reindel LLP和當地律師的費用和支出) 本協議或任何貸款文件項下的貸款當事人必須償還或支付的費用和支出。

(G)           本文件及其他貸款文件所載各貸款當事人的陳述及保證，於修訂及重述生效日期起在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同；但該等陳述及保證須明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證(在其中的任何限定生效後)在相應的日期在各方面都是真實和正確的。

(H)           在修訂及重述生效日期及截至修訂及重述生效日期為止，在本協議生效之前及之後，並未發生且仍在繼續的事件，構成未經修訂的信貸協議、本協議及其他貸款文件項下的違約或違約事件。

(I)根據所有重大債務的條款，             控股公司、本公司和其他貸款方可以簽署、交付和履行本協議。

(J)             行政代理應已從公司財務官處收到一份高級人員證書，證明借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件不會與任何契約相沖突，不會導致違約或構成任何契約項下的違約，或產生任何權利，或導致任何契約項下的取消或加速。(Br)任何借款方作為一方的任何重大債務的信貸或貸款協議或其他文件或票據。

(K)            借款人應已償還所有循環貸款，包括在緊接修訂和重述生效日期之前尚未償還的所有應計利息和費用。

(L)            行政代理人應已收到由美國貸款方和加拿大貸款方以行政代理人合理接受的格式正式簽署的重申協議。

(M)           《美國抵押品協議修正案》應已由雙方當事人簽署並交付，並應已生效，且行政代理應已收到令其滿意的執行、交付和有效性證據。

(N)            行政代理應以令其合理滿意的形式和實質，收到適用的税收和判決留置權查詢的結果。

為了確定是否符合本節 4.02中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意，除非負責貸款文件預期交易的行政代理的高級人員在修訂和重述生效日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則貸款人必須同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其要求的其他事項已獲批准或接受或滿意，且該貸款人不得向行政代理提供該貸款人的初始借款應評税部分(如有)。

貸款雙方約定並與每一貸款人約定，自截止日期起及之後，只要本協議繼續有效(未提出索賠的或有賠償義務除外)，直至承諾終止，每筆貸款的債務(包括本金和利息，所有費用和根據任何貸款文件應付的所有其他費用或金額)應已全額支付且所有信用證和銀行承兑匯票已被註銷或全額現金抵押(以行政代理和開證行合理接受的方式)或已到期，根據信用證和銀行承兑匯票提取或支付的所有金額已全額償還，除非所需貸款人另有書面同意，否則貸款各方將並將促使每一家重要子公司：

(A)            為保持、更新和保持其合法存在而作出或安排作出一切必要的事情，並使其合法存在，但對於本公司的附屬公司而言，不這樣做不會合理地產生重大不利影響，且除 6.05節另有明文允許的情況外，除子公司的清算或解散外，如果該等子公司的資產超過估計負債，由本公司或本公司的全資子公司在清算或解散中收購；但條件是，子公司貸款方不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為外國子公司，加拿大子公司不得清算為外國子公司(加拿大子公司除外)。

(B)            ，但如不這樣做不會合理地產生重大不利影響，則應採取或導致採取一切必要措施，以(I) 合法地獲取、保存、續期、延長和保持許可證、特許經營權、授權的全部效力， 知識產權許可證及其相關權利是其正常開展業務所必需的，以及(Ii) 始終維護和保存其正常開展業務所需的所有財產，並使這些財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並不時對其進行必要的必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以便開展與此相關的業務(如果有)。在任何時候都可以適當地進行(除本協議明確允許外，在每種情況下 )。

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司提供通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的保險金額和風險的保險，並使抵押品代理人被列為貸款人在財產和意外傷害保單上的損失收款人，以及作為責任保單的額外受保人。

(I)             行政代理、開證行、貸款人及其各自的代理人或僱員均不對 5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞負責。不言而喻，(A) 貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B) 該等保險公司無權向行政代理、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員求償。然而，如果保險單作為該保險人的內部政策，沒有按照上述要求規定放棄對該等當事人的代位權，則控股公司和借款人各自代表其本人及其各子公司同意在法律允許的範圍內放棄其對行政代理、貸款人、任何開證行及其代理人和僱員的追償權利，並進一步同意使其各子公司放棄其追償權利；以及

(Ii)            行政代理根據本節 5.02指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為行政代理或貸款人關於此類保險足以滿足控股公司、借款人和子公司的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

 5.03.       Tax。在拖欠或違約之前，應立即支付和清償對其或其收入或利潤或其財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法債權，如果不繳納，可能導致對此類財產或其任何部分的留置權；然而，只要任何該等税項或申索的有效性或金額經適當的法律程序真誠地提出質疑，且控股公司或受影響的附屬公司應已根據公認會計準則就該等税項或申索的撥備準備金(如適用)，則無須就該等税項或申索支付及清償該等款項。

第 5.04節      財務報表、報告、 等提供給行政代理(後者將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個會計年度結束後的 90天內(或如果適用，在美國證券交易委員會為提交 10-K表格的年度報告而規定的較短期限內)，一份綜合資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益表，顯示公司及其子公司在該會計年度結束時的財務狀況和該年度的綜合經營成果，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益應由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附上該會計師的意見(該意見不應對審計範圍或公司或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況有任何保留意見)，以表明該合併財務報表在所有重大方面都是公平的。根據公認會計準則，公司及其子公司的財務狀況和經營業績(不言而喻，公司及其合併子公司以表格 10-K提交的年度報告應滿足 5.04(A) 節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息)；

(B)自截至2007年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內(或，如果適用，美國證券交易委員會應為提交 10-Q表格季度報告而規定的較短的期限)內，每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內(或，如果適用，則為每個財政年度的前三個財政季度的較短時間段)，(I) 綜合資產負債表和相關經營報表和現金流，顯示本公司及其子公司在該會計季度結束時的財務狀況，以及該會計季度和該會計年度過去部分的綜合經營結果，並以比較的方式形成上一會計年度同期的相應數字；和(Ii) 管理層對該季度期間重大經營和財務發展的討論和分析。所有這些都應合理詳細，合併資產負債表及相關經營報表和現金流量應由公司財務官代表公司證明在所有重要方面都是公平的，根據公認會計準則，公司及其子公司的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和無腳註影響)(不言而喻，本公司提交公司及其合併子公司的 10-Q表季度報告應滿足 5.04(B) 節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息)；

(C)            (X) 與根據上文 (A) 或(B) 段提交的任何財務報表同時，公司財務官的證書，證明(I) 沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施，(Ii) 是否在該等財務報表涵蓋的適用期間內發生了可用性觸發事件，(Iii) 截至該財務報表涵蓋的適用期間的最後一天的資產負債固定費用覆蓋率的計算。以及(Iv) ：任何借款人為借款人(在貸款的情況下)或賬户(在信用證的情況下)的循環融資信貸風險的總額不超過可歸因於適用貸款方的賬户和庫存的借款基數部分，如行政代理提出要求，連同證明和支持該證明的計算。(br}(V)如果公司在該會計期間將累計信用用於任何目的，則對該會計期間的累計信用的計算和使用進行 ，(Vi) 下一會計季度所有非重要子公司的名稱列表，該清單中列出的每一家子公司均有資格成為非實質性子公司，且(Br)合計中的所有此類子公司(連同所有非限制性子公司)不超過 (B) 條款中規定的限制，(Br)(Br) 所有非限制性子公司的名稱清單，該清單中所列的每家子公司均有資格成為非限制性子公司，(Y) 與上文 (A) 段下的任何財務報表的交付同時，如果會計師事務所不受其國家辦事處政策的限制提供此類證書，説明其在審查任何違約或違約事件的此類報表的過程中是否知曉該等報表的會計師事務所的證書 (該證書可能僅限於會計事項，並不對法律解釋負責)；

(D)在公開可獲得的所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，由控股公司、本公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或類似的外國證券政府機構的其他材料的副本，或在首次公開募股後分發給其股東的副本，視情況而定，；但是，根據本條款 (D) 規定必須交付的報告、委託書、文件和其他材料，在張貼在公司網站上時，應被視為已交付；

(E)不遲於每年1月31日的             該財政年度的合理詳細的綜合季度預計收益表，包括對與此有關的基本假設(統稱為“預算”)的説明，在每種情況下，預算應附有公司一名財務官的聲明，表明預算是基於該財務官認為截至預算交付之日是合理的假設；

(F)             應行政代理的合理要求，提供一份反映自最近根據本 (F) 段或 第5.10(G)節收到的信息的日期以來的所有變更的更新的完整性證書(或，如果該請求涉及完整性證書中包含的特定信息，則為此類信息)；

(G)及時、不時地            有關控股公司、本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或關於遵守任何貸款文件條款的信息，或行政代理在每個案例中可能合理要求的綜合財務報表(為其自身或代表任何貸款人)；

(H)            於如(I)就現有第一優先票據或現有第二留置權票據而進行的 ，以及與此有關的任何再融資債務，美國證券交易委員會的規則 及規例允許本公司、控股公司或任何母公司在綜合基礎上按控股公司或該等母公司的水平作出報告，及(Ii) 控股公司或該等母公司(視屬何情況而定)並未從事任何業務或活動，且不擁有任何資產或其他負債，但直接或間接擁有本公司股本以及因借款而產生債務(以及但不限於上述)的附帶資產或負債除外。除本公司和本公司的子公司以外，沒有任何子公司和本公司的任何直接或間接母公司不從事任何其他業務或活動，也不持有任何其他資產或承擔任何負債除上文所述外，此類母實體層面的此類合併報告的方式與本 5.04節第(A)段和第(B)段所述的方式一致(連同顯示必要調整的對賬，以確定ABL固定費用覆蓋率)將滿足此類段落的要求；

(I)應行政代理的要求，立即             以下副本：(I) 每個時間表 SB(精算信息)到提交給美國勞工部的有關計劃的最新年度報告(Form 5500系列)；(Ii) 任何計劃的最新精算估值報告；(Iii) 從多僱主計劃發起人、計劃管理人或任何政府當局收到的或由控股公司、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司提供給任何多僱主計劃的關於ERISA事件的所有通知；及(Iv) 行政代理應合理地要求的與任何計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或文件；

(J)在控股公司、公司或子公司瞭解到任何可合理預期會導致             事件的事實或條件後，公司應立即向行政代理提交該事實和情況的摘要，以及公司或控股公司或子公司打算就該等事實或條件採取的任何行動；

(K)立即            ，在公司或其任何子公司獲知後，通知(I) 加拿大固定福利計劃中可能導致重大不利影響的任何違約或違反；(Ii) 計劃發起人或管理人可能導致外國計劃終止的任何行動或不作為可合理預期導致重大不利影響的事件，以及任何此類文件和通知的副本；(Iii) 收到FSCO或其他政府當局發出的任何通知或採取的任何行動，而這些通知或行動可能會合理地導致外國計劃終止事件；以及(Iv)每個加拿大固定收益計劃的所有精算估值的 副本。在收到為每個加拿大固定收益計劃準備的每一份精算估值後，公司將立即向行政代理提交截至適用精算估值生效日期的該加拿大固定收益計劃下未建立資金的養老金負債的計算結果。

(L)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則及條例，包括但不限於《愛國者法》、《反洗錢法》立法和《實益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件後，立即              。

第 5.05節。       訴訟和其他通知。在控股公司或本公司的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下內容：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)            任何人提交或開始，或任何人提出或開始的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對控股公司、本公司或其任何附屬公司作出不利裁決是合理可能的，並且如果作出不利裁決，將合理地預期將產生重大不利影響；

(D)            任何ERISA事件的發展，連同已發展或發生的所有其他ERISA事件，將合理地預期產生重大不利影響；以及

(E)            任何房地產租賃項下的任何違約或違約事件，前提是貸款方(英國借款人除外)儲存、維護或以其他方式位於該租賃房地產上的庫存的公平市場價值超過5,000,000美元。

第 5.06節：       合規性遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但未能單獨或整體遵守的情況除外；但條件是，本 5.06節不適用於 5.09節所述的環境法，或 5.03節所述的與税收相關的法律。

第 5.07節。       維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並在五個工作日的通知(或如果違約事件已經發生並正在繼續的情況下，一個工作日的通知)允許行政代理和抵押品代理的任何授權代表訪問、審計和檢查借款人及其子公司的任何財產，包括其及其財務和會計記錄，並複製和摘錄其中的內容，並討論其及其事務。與其及其高級職員和註冊會計師的財務和業務(只要借款人有機會參加與該等註冊會計師的任何討論)，在正常營業時間內的合理時間內，且在不過度幹擾借款人的業務的情況下，只要合理要求，在每種情況下，費用由借款人承擔(“抵押品審計”)；但前提是，只要沒有發生或繼續發生可用性觸發事件或違約事件，管理代理每年不得進行一次以上的抵押品審核，除非指定的可用性連續五天低於合併額度上限的15.0%，在這種情況下，管理代理可每年進行兩次抵押品審核。如果發生了可用性觸發事件或違約事件並且仍在繼續，則允許每個貸款人的代表(由貸款人承擔費用)在此類可用性觸發事件或違約事件存在期間進行的每次訪問、檢查和討論期間陪同管理代理的代表。

 5.08節       使用收益。使用循環貸款和Swingline貸款的收益，並要求籤發信用證，與其他現金一起完成再融資和其他交易，並用於一般公司目的，包括支持借款人及其子公司在正常業務過程中產生的債務。

第 5.09節：       是否符合環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法為其運營和物業獲取和續訂所有根據環境法所需的物質授權和許可，但根據 第5.09節的規定，在每個情況下，如果不遵守此條款，則不會合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

(A)            簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或抵押品代理人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括將融資報表和其他文件以及留置權記錄在股票登記處存檔和記錄)，以滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足。所有費用由貸款各方承擔，並應合理要求不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。

(B)如果任何個人公平市值超過500萬美元的資產在截止日期後被公司或任何其他貸款方(英國借款人除外)收購，或在成為貸款方時由實體(英國借款人除外)擁有(包括但不限於，根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何收購) (在每種情況下，除(X)構成證券文件下的抵押品的 資產在收購時受該證券文件的留置權約束，以及(Y) 資產根據 5.10(G) 或證券文件不需要受以抵押品代理人為受益人的留置權的約束)(I) 將此通知抵押品代理人，(Ii) 使該資產受到留置權的約束，以保證適用的義務和取得，並促使其他貸款方(英國借款人除外) 採取行政代理授予和完善此類留置權所需或合理要求的行動，包括本節 (A) 段所述的行動，所有費用均由該貸款方承擔，但須遵守下文 (G) 段。

(D)如果本公司的任何額外的直接或間接國內子公司或加拿大子公司在修訂和重述生效日期(在每種情況下，任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)(包括但不限於，任何子公司成立時，是特拉華州分割的有限責任公司)在該子公司成立或收購之日後五個工作日內成立或收購，則為            。通知抵押品代理及其貸款人，並在子公司成立或收購之日起20個工作日內或抵押品代理同意的較長期限內，根據下文 (G) 段的規定，就該附屬公司以及任何貸款方所擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

(E)如果在截止日期之後形成或收購了本公司的任何額外的外國子公司(加拿大子公司除外)(通過任何子公司的重新指定，導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是“第一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日起5個工作日內，通知抵押品代理及其貸款人，並：在該外國子公司成立或收購之日起20個工作日內，或抵押品代理人同意的較長期限內，就任何貸款方(英國借款人以外)擁有或代表其擁有的該外國子公司的任何股權滿足抵押品和擔保要求，但須遵守下文 (G) 段的規定。

(F)            (I) FURNISH 向抵押品代理人發出任何更改的書面通知(A)任何貸款方(英國借款人除外)的公司或組織名稱的 ，(B)任何貸款方(英國借款人除外)的身份或組織結構的 ，(C)任何貸款方(英國借款人除外)組織的司法管轄權的 ，(D)任何加拿大貸款方註冊的 或其首席執行官辦公室的地點，或(E)任何加拿大貸款方持有有形抵押品的加拿大或美國司法管轄區的 ；但借款方(英國借款人除外)不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在任何法定期限內根據《統一商法典》或《公共利益保護法》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續享有有效的、合法且完善的擔保權益和對所有抵押品的留置權，以造福於擔保方；以及(Ii)如果抵押品的任何重要部分受損或被毀， 會立即通知行政代理。

(G)            抵押品和擔保要求以及本 第5.10節的其他規定不需要滿足以下方面：(I) 任何不動產、(Ii) 任何交通工具(除非其可通過提交 融資報表來滿足)、(Iii)PPSA第5.14節所要求的現金除外、存款賬户和證券賬户(但此條款 (Iii) 不影響抵押品代理人對賬户、 庫存或任何其他抵押品的收益要求擔保權益和留置權的權利)，(Iv) 在截止日期後獲得的任何股權(公司和加拿大借款人的股權除外，或在任何是子公司的人的情況下，在該人成為子公司後發行或收購的股權除外)，如果和在以下情況下，只要(A) 該等股權佔該人士所有適用股權的少於100%，且持有該等股權其餘部分的人不是關聯公司，(B) 這樣做將違反適用法律或對該等股權具有約束力的合同義務，以及(C) 與就該等合同義務而言，該義務在收購時已存在，且在預期或與收購該附屬公司相關的情況下，該義務並未對該等股權產生或約束，(V)在截止日期之後獲得的任何資產，以 的範圍和時間為限，採取此類行動將違反一項可強制執行的合同義務，該義務對在收購時存在的此類資產具有約束力，但在預期或與收購此類資產有關的情況下並未創設或使其具有約束力(除非是以 6.01(I)節允許的負債方式收購的資產， 認為由允許的留置權擔保)，或(Vi) 抵押品代理人應合理確定獲得或完善此類擔保權益的成本的資產相對於由此提供的擔保的價值而言是過高的；但條件是，在抵押品代理人的合理要求下，公司應並應促使任何適用的子公司在商業上作出合理努力，以放棄或消除上述 (Iv) 和(V) 條款所述類型的任何合同義務。

第 5.11節：       評估和報告。貸款方(英國借款方除外)應應抵押品代理的請求，向抵押品代理提供(A) ，每連續12個月期間提供一次 (配合公司的年度財務報表審計)，或(B)如果規定的可獲得性連續五天低於合併額度上限的15%，則在該12個月期間內兩次，費用由貸款方承擔。對來自一個或多個可接受的評估師的任何或所有抵押品的評估或更新 (由公司選擇)，並以抵押品代理人合理滿意的形式和基礎準備此類評估和更新，以包括但不限於法律要求和貸款人內部政策所要求的信息；如果在截至確定日期的連續12個月期間，循環貸款信貸風險敞口在連續5個營業日內從未等於或大於合併額度上限的35%，則該12個月期間不需要滿足本句中的評估要求。此外，如果循環融資信貸風險敞口在任何時候連續5個工作日等於或大於合併額度上限的35%，則在本協議項下交付的最新庫存評估超過兩年的任何時候，行政代理應有權在那時立即開始庫存評估。此外，貸款方有權(但不是義務)在任何時間和不時(但在連續12個月的任何期間內不得超過兩次)向抵押品代理人提供額外的評估或對一個或多個可接受的評估者(由公司選定)提供的任何或所有抵押品的更新，並以讓抵押品代理人合理滿意的格式準備，費用由其承擔。在這種情況下，此類評估或更新應用於確定有序清算淨值和計算下文美國借款基數或加拿大借款基數。對於抵押品代理人根據本 第5.11節要求進行的任何評估，公司應在抵押品代理人提出該要求後20天內選擇並聘用可接受的評估師，以在該評估開始之前。對於在截止日期之後根據本 5.11節進行的每項評估，(I) 抵押品代理人和公司應在評估最終確定之前有合理的時間對評估表格草稿進行審查和評論，以及(Ii) 因評估結果而對本協議項下的有序清算淨值或美國借款基礎或加拿大借款基礎進行的任何調整應在評估最終確定後20天內生效。

 5.12.       宣傳品報告。向抵押品代理人提供或安排在20日或之前向抵押品代理人提供借款基礎證書^這是每個會計期間的營業日(但借款基礎憑證只需在 20日或之前交付^這是如果循環融資信貸敞口小於合併額度上限的25%，且如果在此後的任何時間，(X) 建議的信貸事件將導致循環融資信貸敞口等於或大於合併額度上限的25%，借款人(英國借款人除外)應提供借款基準在發生此類信貸事件時至少提前20個工作日結束的最近一個財政期結束時的證明，以及(Y) 循環貸款信貸風險至少為合併額度上限的25%，借款人(英國借款人除外)應提供截至最近一個財政期結束時的借款基礎證明(至少在5個工作日內提前20個工作日結束)，或者，在可用性觸發事件或違約事件持續期間，如果抵押品代理要求(但在任何連續七天期間內不超過一次)，在之前的財政期結束(或可用性觸發事件或違約事件持續期間的較短期間)，基本上以附件 E的形式更頻繁地如果借款人(英國借款人除外)根據本協議要求交付的抵押品的記錄或報告由會計服務機構或其他代理編制，借款人(英國借款人除外) 特此授權該服務或代理將此類記錄或報告交付給抵押品代理，以便分發給貸款人。

(A)            不得在任何發票或銷售中重新註明日期，或在延長日期後進行銷售，或在正常業務過程之外延長或修改任何帳户。

(B)未經抵押品代理人事先書面同意，            不得接受任何賬户的任何票據或其他票據(用於立即付款的支票或其他票據除外)，但下列賬户除外：(I) 個別不超過1,000,000美元和(Ii)接受該票據或其他票據時， 在接受該票據或其他票據時，自原始發票開具之日起或為清償破產或有爭議的賬户之日起，已逾期不少於90天。如果抵押品代理人同意接受任何此類票據，該借款方將立即將該票據交付給抵押品代理人，並以抵押品代理人在形式和實質上均令其滿意的方式背書給抵押品代理人。

(C)            採取商業上合理的步驟，解決、爭議或調整任何超過1,000,000美元的糾紛或索賠，而不向擔保當事人支付任何費用。未經抵押品代理人事先書面同意，不得向任何賬户債務人授予任何折扣、信用或津貼，但借款人在正常業務過程中提供或給予的折扣、信用和津貼除外(除非違約事件已發生且仍在繼續，且抵押品代理人已通知借款人該例外已被撤回)。

(D)            如果賬户債務人將任何庫存退還給任何貸款方(英國借款人除外)，則除非存在違約事件，且抵押品代理人已通知貸款方不要這樣做，否則該借款方應立即確定退還的原因，如果退還有正當理由，則應向賬户債務人簽發適當金額的信用備忘錄。借款人(英國借款人除外)或其子公司的所有退回庫存應受抵押品代理人的留置權約束。當任何庫存被退回時，相關賬户應被視為不符合條件(不重複任何其他排除)，範圍為賬户債務人就該退還的庫存所欠的金額。

(A)            (X) 美國借款人應並應促使每個美國附屬貸款方維持每個付款賬户(“美國付款賬户”) (任何除外賬户除外)，但須遵守凍結賬户協議和行政代理人合理接受的其他文件，其中循環貸款的所有賬户和收益均為高級抵押品(定義見高級貸款人債權人間協議)，在每一種情況下，對於美國貸款方，(Y) 將被存入，(Y)加拿大借款人應，並應促使每一加拿大子公司貸款方維護每個付款賬户(“加拿大付款賬户”)(除任何排除的賬户外)，遵守凍結賬户協議和行政代理合理接受的其他文件，循環貸款高級抵押品的所有賬户收款和收益(如高級貸款人債權人間協議所定義)，在每一種情況下與加拿大貸款方有關，將被存入，並且(Z) 貸款各方在此同意，如果可用性觸發事件或指定違約已經發生並仍在繼續，抵押品代理將擁有對此類付款賬户的獨家控制權和控制權。在沒有可用性觸發事件或特定違約的情況下，借款人將有權指示使用每個此類付款賬户中的資金，包括指示行政代理(或其他託管銀行，如果適用)將資金用於償還貸款文件項下的未償還貸款和其他應付金額，並以其他方式從該付款賬户中提取資金；如果從此類付款賬户中提取的所有資金將用於償還借款人及其子公司在正常業務過程中的運營費用，或用於本協議允許的其他用途，但不包括將資金轉移到不受凍結賬户協議約束的存款賬户(“未凍結賬户”)或對允許投資的投資，除非(I)抵押品代理在該允許投資或未鎖定賬户中擁有優先完善的擔保權益或(Ii) 此類允許投資和資金的金額 在如此轉移的、抵押品代理人不具有第一優先權的已解鎖的賬户中，完善的擔保權益在任何時候都不超過4000萬美元；此外，如果在緊接 (Ii) 之前且在該轉移或允許投資生效之後的上述日期的綜合可獲得性小於1億美元，則不得根據第(Br)條向解鎖賬户或允許投資進行此類資金轉移。如果發生了可用性觸發事件或指定的違約事件且仍在繼續，則(I) 抵押品代理人有權根據《美國抵押品協議》第5.02節或《加拿大抵押品協議》第5.02節的規定，將收到的美國付款賬户和加拿大付款賬户中的收款分別用於未償還的美國貸款和加拿大循環貸款，借款人有權根據本協議的條款和條件申請借款，並指示處置循環貸款收益，和(Ii) 貸款方無權提出從付款賬户提取或以其他方式支取或指示處置資金的項目，任何貸款方也無權關閉任何付款賬户，直到本協議項下的所有義務全部付清和履行為止。儘管貸款方可能與任何有擔保的一方有任何其他協議，但在任何違約事件持續期間，擔保品代理人有權在本協議的目的下，就不時提取或處置記入擔保品代理人的任何存款賬户、任何付款賬户的資金或與上述任何事項有關的任何其他事項發出指示，而無需徵得貸款方的進一步同意。根據本協議，抵押品代理人有權就提取或處置不時記入付款賬户的任何資金、抵押品代理人的任何其他存款賬户或與前述有關的任何其他事項發出指示，包括但不限於在違約期間對提交給該等賬户進行付款的任何項目發出停止付款命令的權力。

(B)            (X)  美國貸款方應維持其美國貸款方收款的鎖箱服務，以及(Y) 加拿大貸款方應維持其收款鎖箱服務，在每一種情況下，在行政代理合理接受的清算銀行，以及對於除抵押品代理以外的清算銀行的銀行賬户，如果行政代理提出要求，受制於被凍結的賬户協議和行政代理合理接受的其他文件(前提是，被凍結的賬户協議和其他文件在形式和實質上與被凍結的賬户協議和與現有信貸協議相關的文件相一致，行政代理應接受 )。貸款方(英國借款人除外)應指示所有與賬户有關的新賬户債務人將所有款項直接支付到為每個此類鎖箱服務建立的地址或以電子方式存入此類鎖箱賬户。如果任何貸款方收到任何賬户收益，則應將該等款項交付給抵押品代理人或將其存入付款賬户。在可用性觸發事件或指定違約期間，借款方(英國借款人除外)或抵押品代理人在任何鎖箱或付款賬户中或直接收到的所有收款，以及此類收款存放到的任何付款賬户或其他賬户中的所有資金，應受抵押品代理人的專屬管轄，不得由貸款方提款；, 但是，在沒有可用性觸發事件或指定違約的情況下，任何鎖箱或支付賬户中收到的所有收款，以及該等收款所存放到的任何支付賬户或其他賬户中的所有資金，應遵循貸款各方以 第5.14(A)節規定的相同方式申請和取款的指示。抵押品代理或其指定人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，在通知公司後通知賬户債務人賬户已被轉讓給抵押品代理以及抵押品代理在其中的擔保權益，可以直接收取這些賬户，並將收款成本和費用作為循環貸款計入適用的貸款賬户。只要存在違約事件，貸款各方(英國借款人除外)應抵押品代理人的要求，簽署並向抵押品代理人交付抵押品代理人應合理要求的文件，以允許抵押品代理人進入收到賬户集合的任何郵箱。

(D)            除 5.14節另有規定外，抵押品代理人在適用借款人和抵押品代理人指定的銀行賬户、與付款賬户或鎖箱賬户分開的賬户中收到的所有款項，將在收到當天(如果在當地時間下午3：00之前收到)貸記到適用貸款賬户(以最終收款為條件)；但條件是，借款方應按照 第5.14(D)節的規定，賠償抵押品代理收取和清算用於貸款賬户的匯款的費用，包括一天的利息，以及貸記貸款賬户的所有未收取資金的利息。

(E)在所有債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還債務除外)在本協議終止或債務加速時得到償還的情況下(            )，而不是通過抵押品代理人收到其他抵押品賬户或收益的付款。此類付款將在抵押品代理人收到此類資金之日(I) 貸方(如果在 下午3：00(紐約時間)之前收到此類資金或其他立即可用資金)或(Ii) 在抵押品代理人收到此類資金後的一個營業日之後立即貸記入適用貸款賬户(有條件的)：(I)抵押品代理人收到此類資金之日起，或在此之後立即收到可用資金。

(A)            將其庫存(退貨或陳舊庫存除外)保持在良好和可銷售的狀態，但在正常業務過程中產生的損壞或缺陷貨物除外。未經抵押品代理事先書面同意，貸款方(英國借款人除外)不得在寄售或批准的任何時間獲得或維持任何超過500萬美元的庫存，除非此類庫存已根據 第5.12節向抵押品代理披露，且此類貸款方採取適當步驟確保所有此類庫存符合合格庫存的標準，包括在必要時交付適當的從屬協議。借款方(英國借款人除外)將在每個會計年度至少對其庫存進行一次實物清點，並在發生違約事件期間，在抵押品代理可能合理要求的其他時間進行清點。未經抵押品代理書面同意，貸款方(英國借款人除外)將不會通過單筆交易或一系列關聯交易以票據並持有、保證銷售、銷售和退貨、審批銷售、寄售或其他回購或退貨的方式出售 Inventory 超過500萬美元。

(B)            對於通過信用證融資的所有庫存，當違約事件持續時，借款方(英國借款人除外)將應抵押品代理人的要求，指示所有供應商、承運人、貨運代理、海關經紀人、倉庫或其他接收或持有抵押品代理人持有擔保的現金、支票、 庫存、文件或票據的人將其交付給抵押品代理人和/或受抵押品代理人的命令制約。如果抵押品進入借款人或其子公司的財產，則應要求將其以原始形式交付給抵押品代理人。當違約事件持續時，在抵押品代理人的要求下，貸款各方(英國借款人除外)還應在所有提單和其他可轉讓和不可轉讓單據上指定抵押品代理人為收貨人。

(A)            加拿大借款人和加拿大子公司貸款方應使其每一項外國計劃在各方面得到全面管理，以遵守PBA和所有適用的法律(包括法規、命令和指令)，以及外國計劃的條款和任何與之相關的協議，但不能合理預期導致重大不利影響的此類不遵守情況除外。

(B)            加拿大借款人和加拿大子公司貸款方應確保，在可合理預期的範圍內，此類行動或不作為將導致重大不利影響，(I) 各自不違反其對任何加拿大固定收益計劃的受託責任(如果有的話)，以及(Ii) 各自作為加拿大固定收益計劃發起人或以其他方式，不應也不應允許，未經行政代理事先書面同意，結束和/或終止任何具有清盤或償付能力責任的加拿大固定福利計劃。

(A)            英國借款人應確保根據《2004年退休金法》(英國)第221和222條下的法定籌資目標，為其和/或其任何僱員運營或維持的所有養老金計劃獲得全額資金，並確保英國借款人不會就具有或相當可能產生重大不利影響的此類養老金計劃採取任何行動或不作為 (包括終止或開始清盤-啟動任何此類養老金計劃的程序或英國借款人停止僱用此類養老金計劃的任何成員(br})；

(B)            ，但附表3.27所列方案除外，英國借款人應確保其不是(就《2004年養老金法》(UK)第38至51節而言)不是金錢購買計劃(這兩個術語均見《1993年養老金計劃法》(UK)定義的)的職業養老金計劃的僱主，或不是此類僱主(如《2004年養老金法》(UK)第38或43節所定義的)的“關聯”或“聯繫人”的僱主；

(C)            英國借款人應在為遵守當時的法定或審計要求(適用於任何相關計劃的受託人或英國借款人)而準備報告的時間向行政代理提交：(I) ；和(Ii)在任何其他時間，如果行政代理合理地認為任何相關的法定或審計要求沒有得到遵守，與上文(A) 條款提到的所有養老金計劃有關的精算報告；

(D)            英國借款人應(I) 立即將上文(A) 條款中提到的任何養老金計劃的繳款率的任何重大變化通知行政代理(無論是由計劃精算師或其他方面支付或建議支付)或(根據法律或其他規定)(Ii) 立即將養老金監管機構可能導致向英國借款人發出財務支持指令或繳款通知的任何調查或擬議調查通知行政代理；以及(Iii)如果 收到養老金監管機構的財務支持指令或繳費通知，它會立即通知管理代理。

第 5.18.       修訂後行動和重述生效日期行動。本公司同意，其將或將促使相關貸款方在不遲於附表5.18就該訴訟規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期之前完成附表5.18所述的每一項訴訟。

貸款雙方約定並與每一貸款人約定，自截止日期起及之後，只要本協議繼續有效(未提出索賠的或有賠償義務除外)，直至承諾終止，債務(包括每筆貸款的本金和利息，所有費用和所有其他費用或根據任何貸款單據應付的金額)已全額支付，所有信用證和銀行承兑匯票已被註銷或全額現金抵押(以行政代理和開證行可接受的方式)或已過期，根據信用證和銀行承兑匯票提取或支付的所有金額已全額償還，除非所需貸款人另行書面同意，否則貸款各方將不會、也不會允許任何材料子公司：

第 6.01節       負債。產生、產生、承擔或允許存在任何負債，但以下情況除外：

(A)於修訂及重述生效日期已存在並載於附表            6.01的 債務，以及為該等債務再融資而引致的任何準許再融資債務(公司間債務除外)，而該等債務是以欠與本公司或任何附屬公司無關的人士的債務而再融資的。

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的            債務。

(D)在正常業務過程中，根據對公司或任何附屬公司的償付或賠償義務，向公司或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的            債務 (包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)。條件是，在發生與工人賠償要求有關的償還義務方面的債務時，不遲於發生債務後30天償還此種債務；

(E)本公司對控股公司或任何附屬公司的            債務，以及任何附屬公司對控股公司、本公司或任何其他附屬公司的負債；前提是， (I)英國借款人(除非其成為增量歐洲循環安排下的借款人)或任何非貸款方的子公司(英國借款人除外(除非其成為增量歐洲循環安排下的借款人)的 債務)應遵守 6.04(B) 和(Ii)公司對控股公司的 債務或任何其他貸款方(英國借款人除外)的債務(除非它成為增量(br}歐洲循環貸款)下的借款人)到控股，英國借款人(除非其成為增量歐洲循環貸款的借款人) 或非貸款方的任何附屬公司(“附屬公司間債務”)應以行政代理合理滿意的條款服從債務；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保函保證金和完工保證金及類似義務方面的            債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務。

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足。條件是： (X) 此類債務(信用卡或購物卡除外)在通知適用借款人後十個工作日內消除，以及(Y) 信用卡或購物卡方面的此類債務在發生後60天內消除；

(H)在修訂及重述生效日期後收購的附屬公司或與本公司或在修訂及重述生效日期後合併或合併的任何附屬公司合併或合併的實體的           (I) 負債，以及與收購資產有關而承擔的負債，在上述收購、合併、合併或合併時，每種情況下的負債均存在，且並非因考慮到該事件而產生，本協議允許合併或合併；(Ii) 允許為債務再融資而產生的任何債務進行再融資；條件是：(A) 不會發生違約或違約事件不會發生，也不會因違約或違約事件而繼續發生，以及(B) 如果緊隨該等收購、合併、合併或合併、任何債務和任何相關交易的假設和發生，公司按預計基準計算的淨第一留置權槓桿率合計將大於4.00至1.00。則根據本段落 (H) 產生的債務金額不得超過截至緊接該債務發生日期之前的財政季度末的綜合總資產的1.4億美元和4.00%，該債務的財務報表已根據 第5.04節交付；

(I)            資本公司或任何附屬公司在收購、租賃或改善本協議所允許的相應資產之前或之後270天內發生的租賃債務、抵押融資和購置款債務，以資助此類收購或改善，以及與此相關的任何允許再融資債務；但條件是，如果緊隨此類交易生效後，本公司按形式計算的第一留置權總淨槓桿率將大於4.00至1.00，則根據本 (I)段產生的債務金額與 6.03節允許的未償還租賃的剩餘現值相結合，不得超過截至緊接發生日期之前的會計季度末的綜合總資產的1.5億美元和4.5%，其中已根據 第5.04節交付財務報表；

(J)            資本公司或任何子公司因 6.03節所允許的任何回售和回租交易而產生的租賃債務，以及與此相關的任何允許的再融資債務；

(K)本公司或任何附屬公司的其他債務，本金總額，在債務產生時和生效後，不會超過在緊接該債務產生日期之前的財政季度末的綜合總資產的1.75億美元和5.0%。該債務的財務報表已根據             5.04節交付；

(L)本公司及/或其附屬公司因(I)            現有第二留置權票據本金總額不超過21.00億元(  )而欠下的債務，(Ii) [保留區]、(Iii) [保留區](Iv) 貸款信貸協議項下定期貸款的延期，(V) 現有第一優先票據，本金總額不超過(A) $39.54億  外加(B) 歐元10.75億，及(Vi) 為任何該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務；

(M)           擔保 (I) by Company、加拿大借款人和附屬貸款方對本公司及其子公司的債務進行擔保(br}在本節 (L) of本節 6.01中描述)，只要保證現有第二留置權票據擔保的任何留置權或與其有關的任何允許的再融資債務受第二優先債權人間協議的約束。(Ii)借款人(英國借款人以外的借款人(除非成為歐洲增量循環安排下的借款人)或任何附屬借款方對任何借款人(英國借款人除外(除非成為歐洲遞增循環安排下的借款人))或根據本協議明確允許發生的任何附屬貸款方的債務的 ，(Iii)借款人 (英國借款人除外(除非其成為歐洲增量循環貸款的借款人)或本協議允許負債的任何附屬借款方)、英國借款人(除非其成為歐洲增量循環貸款的借款人)或非貸款方的任何附屬公司提供的 ，條件是 6.04節允許此類擔保( 6.04(V)節除外)。(Iv)任何外國附屬公司(貸款方除外(英國借款人除外(除非其成為歐洲增量循環安排下的借款人))對另一外國附屬公司(貸款方除外 (英國借款方除外(除非其成為歐洲增量循環安排下的借款人))的債務進行 )，和(V)本公司對外國子公司在正常業務過程中因營運資金目的而按正常業務條款發生的債務進行  只要 6.01(S) 條款允許發生此類債務，但6.04節允許此類擔保的範圍 ( 6.04(V)節除外)；

(N)因公司或任何附屬公司的協議而產生的            債務規定賠償、調整購買或收購價格，或在每一種情況下，與交易和任何允許的商業收購或處置任何不受本協議禁止的業務、資產或附屬公司有關而產生或承擔的類似債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的所有或任何部分的人為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(O)在正常業務過程中為支持履約義務和貿易信用證而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的            債務(與其他債務有關的債務除外)；

(P)由信用證支持的            債務，本金不超過該信用證規定的金額；

(Q)            債務包括(1)在正常業務過程中對保險費的融資或(2)供應安排中所載的自負盈虧(  )；

(R)            (I) 借款人(英國借款人除外)或任何附屬貸款方產生的其他債務(除非它成為歐洲遞增循環貸款的借款人)；但(A)在產生該等債務時及生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致(或，如該等債務所得款項正用於資助一項有限條件收購，則在該債務產生時及生效後，不會發生及持續或將會導致任何特定的違約事件)。(A) (B)  公司及其子公司在實施該等債務的發行、產生或承擔後應處於形式合規狀態和(C) 在任何有擔保的債務的情況下，在立即實施該債務的發行、產生或承擔之後，預計的第一留置權總淨槓桿率不得大於4.00至1.00，以及(Ii) 允許就其進行再融資的債務；

(S)境外子公司的            負債 (作為貸款方的境外子公司除外(英國借款人除外(除非其成為增量歐洲循環安排的借款人 ))；但根據本條 (S)產生的債務總額，與根據本條 (S)產生和未償還的所有其他債務合計，不得超過外國子公司(作為貸款方的外國子公司除外)發生此類債務時綜合資產的1億美元和10.0%(不包括英國借款人(除非其成為增量歐洲循環貸款機制下的借款人)；

(T)            無擔保債務與公司或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格的義務或與此類貨物和服務相關的進度付款有關的債務；條件是，此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件(要求所有此類付款在發生相關債務後60天內支付)的開立賬户有關的，而不是與借錢或任何互換協議有關的；

(U)代表在正常業務過程中發生的對公司或任何附屬公司員工的遞延補償的           債務；

(V)與允許應收賬款融資有關的           債務；但在實施此類債務後，借款人應遵守 2.11(B)節；

(W)由行政代理或一個或多個貸款人合理接受的一個或多個金融機構根據信貸額度或透支安排(包括但不限於日內、ACH和購買信用卡/T&E服務)而產生的          債務，並(在每個情況下)為該等外國子公司的正常經營過程設立的；

(X)為合資企業產生的或代表其債務擔保的            債務在緊接根據 5.04節交付財務報表的發生日期之前的財政季度結束時，其債務總額不超過1.75億美元或綜合總資產的5.0%；

(Y)           負債由本公司或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的本票組成，以資助購買或贖回 第6.06節所允許的控股或任何母公司的股權。

(Z)            債務包括公司或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下因交易、允許的商業收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的債務；以及

(Aa)          上文 (A) 至(Z) 段所述的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和債務的額外或或有利息。

 6.02節       留置權。在公司當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括公司及其任何子公司的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)            對修訂和重述生效日期存在的、列於附表 6.02(A) 或未列於該附表的財產或資產的留置權，如果該等財產或資產的公平市值不超過1,000萬美元，則該等財產或資產的合計及與賬目和存貨有關的500萬美元，及其任何修改、更換、更新或延長；但條件是，此類留置權應僅擔保其在修訂和重述生效日期所擔保的債務(以及 6.01(A)節允許的與該等債務有關的任何允許再融資債務)，並且此後不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的 後獲得的財產，以及(B) 收益及其產品；

(B)            根據貸款文件創建的任何留置權(包括但不限於，在簽訂此類交換協議時，根據擔保義務根據《擔保義務文件》創建的留置權，該留置權是(X) 貸款人或其代理人或其附屬公司或(Y) a 定期貸款機構或定期貸款機構附屬機構的人)，以及，但(就本公司或其他美國貸款方的債務擔保留置權而言) 此類留置權受高級貸款人債權人間協議、定期貸款信貸協議的任何留置權或定期貸款信貸協議或其下的任何“貸款文件”項下的任何債務或義務的約束；

(C)            對任何財產或資產(賬户和庫存除外)的任何留置權(賬户和庫存除外，除非此類賬户和庫存由英國借款人(除非成為增量歐洲循環融資下的借款人)或非貸款方的子公司持有，且此類賬户和庫存不與任何其他借款方(英國借款人除外(除非成為增量歐洲循環融資下的借款人)的賬户和庫存混在一起)。本公司或任何獲得債務擔保或允許進行再融資的子公司  6.01(H)節允許的債務；但該留置權(I) 不適用於本公司或任何附屬公司在收購該等財產或資產之日並未擔保該等債務的任何其他財產或資產(受擔保債務及該日之前發生的其他債務的留置權所約束的財產除外)，且根據本協議允許的債務及其他義務要求質押收購後的財產，但應理解，該要求不得適用於該要求若非為該項收購本不適用的任何財產)。(Ii) 該等留置權並非因預期或與該項收購有關而設定，及(Iii) 如留置權獲得準許的再融資債務，則準許任何此類留置權，但須遵守“準許的再融資債務”一詞定義的第(E) ( )條；

(D)            留置權税收、評估或其他政府收費或徵費尚未拖欠或正在根據 5.03節提出異議；

(E)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務，或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，公司或任何子公司應根據公認會計原則在其賬面上就這些債務撥備準備金；

(F)            (I) 為遵守《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償，在正常業務過程中對賬户和存貨以外的財產作出的承諾、押金和其他留置權。失業保險和其他社會保障法律或根據保險或自我保險安排確保對保險公司的責任的法規和存款，以及(Ii)對賬户和庫存以外的財產的 質押和存款和其他留置權，以確保向公司或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(G)保證正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的            存款。在正常業務過程中承擔的安全和環境義務；

(H)            分區限制、勘測例外和準確勘測將披露的事項、地役權、跟蹤權、租約(資本租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、限制以及在使用房地產、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他類似產權負擔方面的聲明在正常業務過程中產生的、所有權瑕疵或違規行為，總的來説，不得在任何實質性方面幹擾公司或任何子公司正常開展業務；

(I)            擔保 6.01(I) 節允許的債務的留置權(僅限於受此類債務約束的資產)；

(J)根據第6.03節允許的資本化租賃交易產生的            留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和租賃的財產及其任何附加物或收益以及相關的財產；

(K)            留置權根據 第7.01(J)節，擔保不構成違約事件的判決；

(L)在截止日期當日或之後交付的所有權保險單披露的            留置權，並根據第 5.10節以及任何此類留置權的任何替換、延期或續訂；但此類替換、延期或續訂留置權不應涵蓋除此類替換、延期或續訂之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外，前提是此類替換、延期或續訂留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；

(M)           本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租下出租人或分租人的任何權益或所有權；

(N)            留置權，這是(I)與銀行建立存管關係有關的合同權利，而不是與債務的發行有關的，(Ii)與本公司或任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關的 ，以清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關的 ；

(O)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的            留置權；

(P)            留置權確保 6.01(F)、 (K) 或(O) 節允許的與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保的義務，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保及其收益和產品提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)；

(Q)            租賃或在正常業務過程中授予他人的轉租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的許可)，不對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(R)根據法律規定，            對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(S)            僅對本公司或其任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；

(T)            對任何外國子公司(作為貸款方的外國子公司除外)(英國借款人除外(除非它成為增量歐洲循環貸款的借款人)的財產或資產有留置權)，以保證 第6.01節允許的外國子公司(作為貸款方的外國子公司除外)的債務(英國借款人除外(除非它成為增量歐洲循環貸款的借款人)；

(U)與公司或任何附屬公司的財產或資產有關的            其他留置權；只要(I) (A) 在給予任何該等留置權效力後，且由該留置權擔保的債務(如有)是按形式產生、產生、獲取或承擔(或任何先前的債務成為如此擔保)，則可獲得財務報表的公司最近完成的財政季度的最後一天的第一留置權總槓桿率應小於或等於4.00至1.00，或(B) 此類留置權應從屬於根據本協議授予的留置權。(Ii) 在產生該留置權時，以及在該留置權生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因此而繼續發生或將由此產生(或，如果該債務所得款項正用於資助一項有限條件收購，則在該債務發生之時及生效後，不得發生任何特定違約事件，且該違約事件不會持續或將由此導致)，(Iii) 該債務或由該留置權擔保的其他債務或其他債務為本協議所允許。和(Iv) 應按慣例條款訂立債權人間協議，該協議應合理地令抵押品代理人滿意，規定如何處理此類留置權以及由此類留置權擔保的與債務有關的額外債務和其他義務，以及以與貸款人相同或不低於以下方式擔保債務的留置權。根據《高級貸款人債權人間協議》對“定期貸款義務”(定義見《高級貸款人債權人間協議》)及其擔保的處理方式 (包括每類抵押品)；

(V)            收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)           協議使本公司或其任何附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或從本公司或其任何附屬公司根據正常業務過程中達成的協議寄售的庫存產生的其他收益中的任何權益從屬於該公司或其任何附屬公司；

(X)            留置權因預防性統一商法典或PPSA融資聲明或與本協議以其他方式允許的任何交易相關而訂立的PPSA融資聲明或寄售而產生；

(Y)            對合資企業中的股權享有留置權，以確保這種合資企業的義務；

(Z)          對作為回購協議標的的證券的留置權根據 (C) 的定義構成許可投資；

(Bb)       對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑在正常業務過程中為借款人或任何子公司開立的賬户提供資金的貨物或存貨有留置權，但條件是，在 第6.01節允許的範圍內，該留置權僅擔保借款人或該附屬公司對該信用證、銀行承兑或銀行擔保的義務；

(Cc)       留置權確保保險費融資安排，前提是這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Dd)       以借款人(英國借款人除外)或任何附屬貸款方為受益人的留置權 (英國借款人除外) 或任何附屬貸款方；但如果任何此類留置權應涵蓋任何抵押品，則該留置權的持有人應執行並向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的從屬協議；

(Ee)       留置權擔保現有第二留置權票據文件下的債務及其任何允許的再融資債務，至此類留置權受第二優先債權人間協議約束的範圍；

(Ff)         對擔保互換協議的存款不超過3,000萬美元的留置權；

(Gg)僅適用於應收款的准予應收款融資和准予供應商融資的       留置權，但借款人在實施此類留置權後應遵守 第2.11(B)節；

(Hh)       留置權擔保現有第一優先票據文件下的債務及其任何允許的再融資債務，在此類留置權受高級固定抵押品債權人間協議約束的範圍內；以及

(Ii)與本公司或任何附屬公司的財產或資產有關的         其他留置權，以擔保在任何時間未償還本金總額不超過3,000萬美元的債務。

第 6.03節       銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產 (“出售和回租交易”)；但應允許 (A)關於以下財產的 交易：(I)公司或任何國內子公司在截止日期後收購的 ，因此只要此類出售和回租交易在收購該財產的180天內完成，或(Ii)任何外國子公司的 ，無論該財產是在何時收購的，以及(B)關於公司、任何國內子公司或任何加拿大子公司擁有的任何財產的 ，如果在簽訂與此相關的租賃時，並且在該租賃生效後，(A) 第一留置權總淨槓桿率等於或小於4.00至1.00，或(B) 如果第一留置權總淨槓桿率大於4.00至1.00，則該租賃的剩餘現值，連同根據第 6.01(I) 節未償還的債務及根據第 6.03(B) 節或修訂及重述生效日期後根據第 6.03(B)節訂立的未償還租約的剩餘現值，不得超過截至緊接訂立租約日期前一個財政季度末的綜合總資產的1.5億美元和4.5%(br}已根據第5.04節提交財務報表)。

第 6.04節。       投資、貸款和墊款。購買、持有或收購(包括根據緊接該合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何合併或合併)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，或向任何其他人士作出或允許存在任何貸款、墊款或義務擔保，或作出或允許存在任何投資或(每個，“投資”)任何其他權益，但：

(A)            因一個或多個許可供應商融資設施而產生的交易和投資；

(B)公司或任何附屬公司以公司或任何附屬公司的股權進行的            (I) 投資；(Ii)公司或任何附屬公司向本公司或任何附屬公司提供的 公司間貸款；及(Iii)借款人(英國借款人除外(除非其成為歐洲循環貸款增額計劃下的借款人)或本公司或任何附屬公司以其他方式明確準許的負債方的 擔保；前提是，(A) 投資(A) 投資(在作出該投資時的價值，且不影響其任何減記或註銷)在修訂和重述生效日期後，由(1)借款方(英國借款人除外(除非它成為歐洲增量循環貸款下的借款人)) 根據上述條款 (I) 在英國借款人(除非它成為歐洲循環增量融資下的借款人) 或不是貸款方和(2)根據第(I)款在其他貸款方(非美國貸款方)中  美國貸款方，加上(B)在修訂和重述生效日期後發放的 淨公司間貸款(1) 給英國借款人(除非它成為增量歐洲循環安排下的借款人)或非貸款方的子公司根據上文 (Ii) 和(2)美國貸款方根據上文第(Ii) 條向貸款方(美國貸款方除外)提供的 ，加上(C) 債務擔保(1)英國借款人的 (除非它成為增量歐洲循環安排下的借款人)或根據 (III) 和(2)條款不是貸款方的子公司的子公司的債務擔保(Br)借款方的美國貸款方(美國貸款方除外)的 ，不得超過相當於(X) (1) $1億和(2) 4.5%(以較大者為準)的合計淨額，該合計淨額為緊接該等投資的財務報表已根據 5.04交付之日之前的財政季度結束時的(Br)(加上各投資者根據本 (B)段迄今就投資實際收到的任何資本回報)；加上(Y) 公司選擇適用於本 6.04(B)(Y)節的選擇日期的累計信用額度(如果有的話)，該選擇將在公司負責人員的書面通知中指定，合理地計算在緊接該選擇之前的累計信用額度和選擇如此應用的額度；此外，在正常業務過程中發生的與公司和子公司的現金管理業務相關的公司間流動負債以及與RPC收購相關的公司間負債在任何時候都不應計入計算本款 中的限額；

(D)公司或任何附屬公司因出售            第6.05節允許的資產而收到的非現金對價所產生的 投資。

(E)向公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、員工或顧問提供的            貸款和墊款(I)在正常業務過程中的 不得超過2,500萬美元和截至緊接該貸款或墊款日期之前的財政季度末綜合總資產的1.0%(br}該貸款或墊款的財務報表已根據 5.04節交付)，在任何時間的未償還總額 (計算時不考慮其減記或註銷)，(Ii)工資支付和正常業務過程中的支出的 ，以及(Iii)該人購買控股公司(或任何母公司)股權的 ，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給公司；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

(H)在修訂和重述生效日期存在的或合同承諾的、在附表            6.04列出的 投資，以及其任何延期、續期或再投資，只要根據本條款 (H) 進行的所有投資的總金額在任何時間都不超過修訂和重述生效日期的現有投資金額；

(I)            投資由 第6.02(F)、(G)、(K)、(R)、(S)和(U)節下的質押和存款產生；

(J)公司或任何附屬公司的            其他投資總額(在作出投資時價值，在不影響任何沖銷或沖銷的情況下)不得超過(I) 在緊接發生日期之前的財政季度結束時，根據 5.04節交付財務報表的綜合總資產的2.25億美元和6.5%之間的較大者(加上各自投資者根據本 (J)段在此之前就投資而實際收到的任何資本回報)加上(Ii) 部分(如果有)，在公司選擇適用於本節 6.04(J)(Ii)的選擇日期的累計信用額度，該選擇將在公司負責人員的書面通知中指定，合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計信用額度及其選擇如此應用的額度；

(L)            外國子公司之間的公司間貸款和 6.01(M) 條款允許的外國子公司的擔保(在每種情況下，作為貸款方的外國子公司以外的其他借款人(英國借款人除外(除非它成為歐洲遞增循環貸款的借款人))；

(M)            投資與客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠賬款和糾紛的和解或判決，在每一種情況下，公司在正常業務過程中或因公司或任何子公司就任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何違約擔保投資的所有權而獲得的投資；

(N)在修訂及重述生效日期後收購的附屬公司的            投資，或在修訂及重述生效日期後併入本公司或與附屬公司合併或合併的實體的投資，在每種情況下，在本節 6.04所允許的範圍內，以及在任何合併、合併或合併的情況下，根據 6.05節的範圍，該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(O)本公司收購            控股公司、任何母公司、本公司或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員的債務該等高級職員或僱員收購控股公司或任何母公司的股權，只要公司或任何附屬公司實際並未就收購任何該等債務而向該等高級職員或僱員墊付現金；

(P)公司或任何附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他義務的            擔保，在每種情況下均由公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(Q)            投資，以控股公司(或任何母公司)的股權支付此類投資；

(R)            對一名或多名新成立人士的股權的投資該等股權是由控股公司、本公司或適用的附屬公司以資產(包括股權和現金)向該等人士作出的貢獻而收取；只要(I) 該等資產的公允市場價值(按公平原則確定)，根據本款確定， (R) 合計不得超過3,000萬美元，以及(Ii) 就每項此類貢獻，公司的負責人員應在實施該貢獻後，以公司和行政代理(X) 商定的形式，證明不會發生或持續發生違約或違約事件，(Y) 如此貢獻的資產的公允市場價值和(Z) 以確保本但書 (I) 段的要求繼續得到滿足；

(S)            投資包括贖回、購買、回購或註銷 6.06節允許的任何股權；

(T)            在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和統一《商法典》第4條 第4條與客户的慣例貿易安排；

(U)            在外國子公司的投資不得超過在緊接該等投資之日之前的財政季度結束時的綜合總資產的7,500萬 美元和2.0%br}該投資的財務報表已根據 第5.04節，按作出該投資時的公允市場價值估值；

(V)            6.01節允許的 擔保( 6.04節明確規定的擔保除外)；

(W)            以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是按照公司或其附屬公司的慣例貿易條件支付的。

(X)公司及其子公司的            投資，包括對公司任何直接或間接母公司的貸款，如果借款人或任何其他子公司否則將被允許支付該金額的股息或分派(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為 6.06節適當條款 項下的分派)；

(Y)因允許應收款融資而產生的            投資；

(Z)            投資基本上同時收到，以換取任何母公司的股權；但此類投資不包括在累計信貸的任何確定中；

(Aa)       在合資企業中的投資不超過截至會計季度末的綜合總資產的7,500萬美元和2.0% 在緊接此類投資的日期之前，已根據 5.04節為其提供財務報表的投資總額；以及

(Bb)       交易股權投資及收購(包括本公司或本公司任何附屬公司或為税務籌劃及重組目的而作出的任何附屬公司與此相關的投資)，只要使該等投資整體生效後抵押品的價值並無重大減損(按本公司合理釐定，該釐定為最終定論)。

根據 6.04(B) 或 6.04(B) 或6.04(J) (該等條款，“相關條款”)的但書條款 (C) 可隨時作出的投資額，可由本公司選擇增加另一相關條款下當時可作出的投資額；但就一個相關條款 的每次增加金額應視為已在另一相關條款下使用。

第 6.05節：       合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或以後收購的)，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何股權，或購買，租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或任何個人的任何部門、單位或業務的全部或任何實質性部分資產(包括，在每種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)，但本節 不應禁止：

(A)根據無追索權保理安排，            (I) 本公司或任何附屬公司在正常業務過程中的存貨買賣，以及任何外國附屬公司(作為貸款方的外國附屬公司除外(英國借款方除外(除非其成為增量歐洲循環安排下的借款人))在正常業務過程中出售應收賬款，(Ii) 本公司或任何附屬公司在正常業務過程中收購或租賃(根據經營租約)任何其他資產，(Iii) 本公司或任何附屬公司在正常業務過程中出售剩餘、陳舊或破舊的設備或其他財產，或(Iv) 在正常業務過程中出售許可投資；

(B)如果在交易發生時及生效後立即沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會因此而繼續，則(I)            任何附屬公司(借款人除外)在交易中(借款人除外)合併或合併為公司，其中公司是倖存者，(Ii) 合併，合併，(Ii) 合併，合併，任何子公司(借款人除外)合併或與任何附屬貸款方合併或分拆的交易中，尚存或產生的實體為附屬貸款方，且在 (I) 和(Ii)條款中，除公司或附屬公司借款方以外的任何人不收取任何代價，(Iii) 將任何非貸款方的子公司合併、合併、合併或與任何其他非貸款方的子公司合併、合併或分拆。(Iv) 任何附屬公司(本公司或任何借款人除外)的實體形式的清算、解散或變更如果公司真誠地確定此類清算、解散或形式變更符合公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，或(V) 任何子公司可與任何其他人合併、合併或實施特拉華州有限責任公司分部，以實現根據 6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司，如果合併的子公司是貸款方，則該子公司即為貸款方(且該子公司及其各子公司應遵守 第5.10節的要求；

(C)向公司或子公司出售            、轉讓、租賃或其他處置(在自願清算或其他情況下)；但條件是，借款方(英國借款人除外)向英國借款方(除非其成為增量歐洲循環貸款的借款方)或非貸款方的子公司根據本款 (C) 向英國借款方(除非其成為增量歐洲循環貸款的借款方) 進行的任何銷售、轉讓、租賃或其他處置均應遵守 6.07節，並應包括在 6.05(G)節中；

(D)            第6.03節允許的 銷售和回租交易；

(E)            6.04節允許的 投資、 6.06節允許的留置權、股息和資本支出；

(F)            在正常業務過程中銷售違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

(G)            銷售、轉讓、租賃、特拉華有限責任公司分部或本條款 6.05不允許的其他資產處置(或根據 6.05(C)條款要求將包括在本條款 (G) 中)；但條件是：(I) 根據本款 (G) 出售、轉讓、租賃、特拉華有限責任公司分部或以其他方式處置的任何或所有資產的總收益 (包括非現金收益)，在本公司的任何會計年度內，不得超過(X) 2億美元和(Y) 6.5% 在緊接該等衝突發生日期之前的財政季度結束時綜合總資產的較大者，且財務報表已根據 5.04節交付，(Ii) 不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件； (Iii) 生效後，循環貸款信貸敞口不得超過在實施此類出售、轉讓、租賃、特拉華有限責任公司分部或其他處置後按形式計算的合併額度上限，和(Iv) 立即在實施任何此類出售、租賃、轉讓、租賃、特拉華有限責任公司分部或非在正常業務過程中進行的其他賬户或庫存處置後，循環貸款信貸敞口不得超過合併額度上限；

(H)            允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併、合併或特拉華州有限責任公司部門)。條件是：(I)涉及本公司的任何此類合併、合併、合併或特拉華有限責任公司分部(I) 涉及本公司，本公司是尚存的公司；(Ii)涉及國內子公司或加拿大子公司(加拿大借款人除外)的 ，尚存、繼續或產生的實體應是作為全資子公司的附屬貸款方； (Iii)涉及外國子公司(除加拿大子公司或英國借款人以外)的 ，尚存、繼續或產生的實體應為全資子公司，(Iv)涉及加拿大借款人的 ，加拿大借款人是尚存或持續的法團；及。(V)涉及英國借款人的 ，英國借款人是尚存或持續的法團；。

(I)在正常業務過程中對任何不動產或個人財產的            租賃、許可證(關於知識產權的非排他性)、或再租賃或再許可(以非排他性的方式與知識產權有關)；

(J)            銷售、租賃或公司管理層認定對公司或任何子公司的業務運營不再有用或不再必要的公司及其子公司的庫存的其他處置；

(K)            收購以及根據 (A) 段“淨收益”定義的第一個但書用任何資產出售的收益進行的購買；

(L)            根據允許的應收款融資買賣或以其他方式轉讓(包括出資)應收款資產；條件是，借款人在每次此類買賣或其他轉讓生效後，應遵守 第2.11(B)節；

(M)用資產交換服務和/或價值相當或更高的其他資產的任何交易(            )；條件是：(I) 轉讓方收到的對價的至少90%包括將用於本協議允許的業務或商業活動的資產，(Ii) 如果是公平市場價值超過1,000萬美元的掉期，行政代理應已收到公司負責人員就該公平市場價值出具的證書，以及(Iii) 如果與掉期的公平市場價值超過2,000萬美元，此類交換應至少獲得控股公司或本公司董事會的多數批准。但(A) 根據本款 (M) 交換的任何或所有資產的總對價(包括交換資產、其他非現金對價和現金收益)在本公司的任何財政年度內，不得超過緊接根據 5.04節交付財務報表的發生日期之前的財政季度結束的綜合總資產的2.0億美元和6.5%。 (B) 不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(C) 在實施此類交換後，循環信貸風險不應超過實施此類交換後按形式計算的綜合額度上限；

(P)            與許可供應商融資機制有關的應收款資產的買賣或其他轉讓；條件是，借款人在每次此類買賣或其他轉讓生效後，應遵守 第2.11(B)節；和

儘管上述 6.05節中有任何相反規定，(I) 本 6.05節不得允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(除(X) 銷售、轉讓、租賃、根據本節 6.05的第(C) 和(Y)款 6.05和(Y) 本節(E) 所允許的交易(僅關於第 6.04(B)節)，向貸款方(英國借款人除外)發放許可證或進行其他處置，除非此類處置是以公平市價進行的，並且(Ii) 不出售，轉讓或以其他方式處置超過1,500萬美元的資產應符合本節 (G) 第(br}節 6.05段的規定，除非此類處置是以至少75%的現金對價進行的；但就上述條款 (Ii) 而言， (A) 任何資產的受讓人承擔的本公司或本公司任何附屬公司的任何負債(按其條款從屬於義務的負債除外)的金額(如公司或任何子公司最近的資產負債表或其附註所示)。(B) 本公司或本公司該附屬公司從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，該等票據或其他債務或其他證券或資產由本公司或本公司的該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金，及(C) 本公司或其任何附屬公司在該等資產出售中所收取的具有總公平市價的任何指定非現金代價。連同根據本條款 (C) 收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價(不超過綜合總資產的3.0%和收到該等指定非現金代價時的1億美元)(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，且不會對隨後的價值變動造成影響)應被視為現金。在本節 6.05明確允許的交易中將任何抵押品出售給控股公司、本公司或任何附屬公司以外的任何人，此類抵押品應免費出售，且不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應採取並應得到每個貸款人的授權採取公司為證明前述規定而合理要求的任何行動。儘管本文包含任何相反的內容，但(A) 本公司或任何其他貸款方不得出售或以其他方式處置任何庫存或賬户(除在正常業務過程中出售庫存和出售收款賬户外)，如果由於此類出售或其他處置，循環貸款信貸風險將超過合併額度上限，在每種情況下，均應在出售或其他處置時確定，以及(B)不得出售或轉讓任何借款人的股本，任何借款人也不得進行任何合併、合併或類似的交易，其中該借款人不是倖存實體，除非在任何此類情況下 (1) 該借款人的債務由另一借款人以行政代理合理接受的條款承擔， (2) 此類事件不會導致違約或違約事件，和(3) 假設借款人的循環融資信貸敞口的部分不超過可歸因於假設借款人的賬户和庫存的適用借款基礎的部分。

第 6.06節：       股息和分配。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或其組合形式，涉及其任何股權(僅通過發行支付此類股息或分派的人的額外股權(不合格股票除外)支付的股權的股息和分配除外)，或直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)其任何股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、退出或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外))撥備任何金額(統稱為“分派”)；然而，前提是：

(A)            本公司的任何附屬公司可向本公司或本公司的任何全資附屬公司(或如屬非全資附屬公司，則向本公司或該附屬公司的直接或間接股東的本公司或其直接或間接股東的任何附屬公司，以及向該附屬公司的股權的每名其他擁有人)宣派股息、回購其股權或向其作出其他分配。按比例計算基於其相對所有權權益的基準(或從公司或該子公司的角度來看更有利的基準) 只要 第6.04節允許從非公司或子公司的個人手中回購其股權)；

(B)            公司可就以下事項向控股公司申報和支付股息或作出其他分配：(I)控股公司或任何母公司的 管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；(Ii)與任何公開發行或私人配售控股公司或任何母公司的債務或股權證券有關的 費用和開支，無論是否完成；(Iii) 特許經營税和其他費用。與維持公司的存在及其(或任何母公司的間接)所有權有關的税費和支出；(Iv) 第6.07(B)條允許的 付款；(V) 控股公司(或任何母公司)在相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬報税表的納税義務應歸因於控股公司、本公司或其子公司以及(Vi)應支付給以下各方的 慣例工資、獎金和其他福利，以及代表以下各方提供的賠償。控股公司或任何母公司的高級管理人員和員工，在每種情況下，以允許控股公司或任何母公司支付此類款項；但在上述第(I)、(Ii) 和(Iii) 條款的情況下，該等股息和分派的金額不得超過第(I)、(Ii) 和(Iii) 條款中提及的可分配給本公司及其子公司的任何金額的部分(只要控股公司或該母公司(視屬何情況而定)除在本公司、控股公司或其他母公司的股權外不擁有任何資產，則應為100%)；

(C)            公司可以宣佈並向控股公司支付股息或進行其他分配，其收益用於購買或贖回控股公司或任何母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，這些股權由當時在場的控股公司、公司或任何子公司的前董事、顧問、高級管理人員或員工持有，或通過當時有效的任何計劃或股東協議在該人去世、殘疾、退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他發行股票或相關權利的協議的條款；但在任何財政年度內，根據本款 (C) 購買或贖回的此類購買或贖回總額不得超過2,000萬美元(外加控股公司或任何母公司在該日曆年度通過向控股公司或任何母公司的董事、顧問、高級管理人員或員工出售控股公司或任何母公司的股權而收到的(X) )淨收益。本公司或任何附屬公司與準許的僱員補償及獎勵安排有關(br}及(Y)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的 )，如在任何一年未使用，可結轉至任何隨後的歷年；

(D)            非現金在股票期權行使時被視為發生的股權回購，如果此類股權代表此類期權行使價格的一部分；

(E)            公司可向控股公司支付股息，控股公司可用該等股息的收益向其股權持有人支付股息；但在每種情況下，均不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後，公司及其附屬公司應符合形式上的合規；

(G)            公司可支付股息或分派，以允許控股公司或任何母公司在行使認股權證或轉換或交換股權時以現金支付，以代替發行零碎股份；

(H)             公司可向其股權持有人支付股息和進行分配，或回購或贖回股份，金額相當於6.0% 每年本公司從公開發行本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權中獲得的淨收益；以及

(I)            公司可向控股公司或任何母公司進行分配，為根據 6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(A) 該等分派須與該等投資的完成時間大致同時進行，及(B)該母公司須於投資完成後立即安排(1) 所有已收購的財產(不論資產或股權)貢獻予本公司或附屬公司，或(2) 合併或(在第6.05節允許的範圍內)將有關人士合併或合併為本公司或附屬公司，以完成該等獲準商業收購或投資。(B) 。

(A)在一項涉及總代價超過500萬美元的交易中，            出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司或任何已知的直接或間接持有控股或公司任何類別股本10%或以上的已知直接或間接持有人購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他交易。除非該等交易是(I)根據本協議以其他方式允許(或需要)或(Ii)以不低於本公司或該附屬公司(視情況而定)有利的條款進行的 ，而不低於與非聯屬公司人士進行類似公平交易而獲得的。

(B)            前款 (A) 不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據控股公司董事會或本公司批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行任何證券，或以現金、證券或其他方式支付其他付款、獎勵或贈款，或提供資金             ，

(Ii)根據            6.04(E)節向控股公司(或任何母實體)、本公司或任何附屬公司的員工或顧問提供 貸款或墊款，

(Iii)本協議不禁止的公司、任何子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的          交易(包括通過合併、合併、合併或子公司為倖存實體的特拉華州有限責任公司分部)。

(Iv)          在正常業務過程中向控股公司、任何母公司、本公司及附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員支付費用、合理的自付費用及賠償(就任何母公司而言，限於可分配給本公司及其附屬公司的費用及開支部分(只要控股公司或該母公司實體(視屬何情況而定)，該等費用及開支為100%，除本公司、控股公司或另一母公司的股權及本公司及其附屬公司的附帶資產外，並無其他資產))，

(V)           於修訂及重述生效日期允許本公司或其任何附屬公司於附表 6.07所載的現存協議或對其作出的任何修訂，只要該等修訂不會在附表 6.07所述的任何重大方面及其他交易、協議及安排上對貸款人不利，且該等修訂不會在本公司或其任何附屬公司所訂立的任何重大方面或類似的交易、協議或安排上對貸款人不利。

(Vi)          (A) 本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B) 任何認購協議或與員工、高級職員或董事的認沽/催繳權利或類似權利回購股權有關的類似協議，及(C) 任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋員工的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

(Vii)         股息，  6.06節允許的贖回和回購，包括向控股公司(和任何母實體)支付款項，

(Viii)        任何控股公司對公司股權的收購；前提是，控股公司購買的任何公司股權應根據《美國抵押品協議》質押給代表貸款人的行政代理，

(Ix)本公司或其任何附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關而向任何人士作出的           付款，該等付款須經本公司董事會多數成員或本公司大多數無利益關係的董事會成員誠意批准，

(X)與全資子公司以符合過去慣例的方式購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、產品、部件和服務的            交易。

(Xi)           公司向行政代理交付(交付給貸款人)會計、評估或投資銀行公司致公司董事會的信函的任何交易，在每種情況下均具有國家認可的地位，即(A) 公司有資格提交該信函的善意決定和(B) 合理地令行政代理人滿意，該信函指出，此類交易的條款對本公司或該子公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行類似的公平交易所獲得的優惠，

(十三)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式與購買或銷售貨物、設備和服務的合資企業進行的         交易，

(Xv)          發行、出售、轉讓公司的股權給控股公司和控股公司的出資，

(Xvii)            不與控股公司(及任何母公司)、本公司及附屬公司根據控股公司(及任何該等母公司)之間的分税協議而以其他方式支付的税款、支付款項重複。本公司及各附屬公司按慣例條款，要求每一方在該等税款到期或收到退款時，支付相等於該等各方按獨立報税表計算的所得税負債及退款，並向產生税務優惠及抵免的一方支付相等於該等税務優惠及抵免金額的款項。

(Xviii)根據任何允許的應收款融資進行的           交易，或

第 6.08節借款人和子公司的       業務。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得在任何時間從事任何業務或業務活動，但於修訂及重述生效日期由任何一方進行的業務或業務活動除外，以及任何附帶或相關的業務或業務活動，或與其合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的業務或活動，而就特殊用途應收賬款附屬公司而言，則為準許應收賬款融資。

 6.09.       對債務變更的限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的變更；等等。

(A)            對公司、貸款方或任何附屬公司的公司營運協議、合夥協議或其他組織文件作出任何對貸款人有重大不利影響的修訂或以任何方式給予豁免、免除或終止(如有關授予或終止對貸款人有重大不利影響)、公司章程或公司章程、章程、有限責任公司營運協議、合夥協議或其他組織文件。

(B)            (I)  直接或間接支付、同意或要約支付或作出任何其他分配(不論是現金、證券或其他財產)，或就任何債務的本金或利息作出任何付款或其他分配(不論是以現金、證券或其他財產)，或就有關債務的本金或利息作出任何付款或其他分配(不論是以現金、證券或其他財產的形式)，或就有關債務的任何準許再融資債務、任何優先股權益或任何不合格股票(“初級融資”)、或任何付款或其他分配(不論是以現金、證券或其他財產)作出或作出任何付款或其他分配。包括任何償債基金或類似存款，購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何次級融資，但以下情況除外：(A) 6.01(L) 或(R)節允許的 再融資，(B)定期計劃利息的 付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日的本金。(C)就次級融資的全部或任何部分支付或分派控股公司從發行、出售或交換股權(或任何母實體)前18個月內向本公司貢獻的收益，(D)將任何次級融資轉換為控股或任何母實體的股權；(C) 全部或任何部分次級融資由控股公司(或任何母公司)發行、出售或交換股權所得款項( )和(E)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，且在實施此類付款或分配後，公司將在預定到期日之前就初級融資進行形式合規、付款或分配；或

(Ii)            修訂或修改或允許修改或修改次級融資的任何條款，或證明或與之相關的任何協議、文件或文書，但以下修改或修改除外：(A) 在任何方面對貸款人沒有實質性不利，且不以對貸款人不利的方式影響其從屬條款或付款條款(如果有)，以及(B) 以其他方式遵守 “允許再融資債務”的定義。

(C)            允許任何重大附屬公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(I)向本公司或作為該附屬公司的直接或間接股東的任何附屬公司支付股息或分派或進行現金墊付，或(Ii) 本公司或該重大附屬公司根據證券文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的留置權除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：

(B)在修訂及重述生效日期生效的修訂及重述生效日期生效的債務下的合約產權負擔或限制修訂及重述生效日期及附表           6.01、定期貸款信貸協議、現有的第一優先票據、現有的第二留置權票據或與任何該等債務的任何準許再融資債務有關的任何協議，而該等協議並未擴大任何該等產權負擔或限制的範圍。

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的           慣例條款；

(E)           本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(F)           任何關於根據 6.01(R)節產生的債務的協議所施加的任何限制，只要這些限制總體上不比現有第二留置權票據文件中包含的限制更具限制性；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的           慣例條款；

(H)          慣例限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)            慣例限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(J)            6.05節所允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置的任何協議中包含的 慣例限制和條件在此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成之前；

(K)          文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1) 此類留置權是允許留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2) 此類限制和條件並非為避免本 6.09節施加的限制而創建的；

(L)公司子公司簽訂的不動產租賃中包含的            慣例淨值撥備，只要公司真誠地確定該等淨值撥備不會合理地削弱公司及其子公司履行其持續義務的能力；

(M)          在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為該新附屬公司的附屬公司以外的附屬公司而訂立；

(N)協議中的            限制該公司的子公司是英國借款方(除非它成為增量歐洲循環安排下的借款方)或不是貸款方，該協議代表 6.01節允許的債務；

(O)            對租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議的慣常限制，只要此類限制與受其影響的股權和資產有關，特此允許；

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的            限制。

(Q)任何許可應收款文件中對任何特殊目的應收款子公司的            限制；或

(R)            上文第6.09(C)(I) 節和第6.09(C)(Ii)節所述類型的任何因上述(A) 至(Q) 所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何項下的產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，本公司善意判斷並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。

 6.10.       會計年度；會計。允許其會計年度在離 30最近的週六以外的任何日期結束，而無需事先通知管理代理同時向美國證券交易委員會或類似的外國證券政府機構發出任何必要的通知。

第 6.11.       可用性觸發事件。如果可用性觸發事件或違約事件已經發生並將繼續發生，則允許使用ABL固定費用覆蓋率，該比率是根據 5.04(B)節向管理代理交付財務報表的上一會計季度的最後一天計算的。小於1.00至1.00(此計算應按預計基礎進行，以考慮到在截至上一會計季度最後一天的四個會計季度的期間內發生的任何事件，按“預計基礎”的定義進行計算)。

 6.12.       合格的氯氟化碳控股公司。允許任何合格的氯氟化碳控股公司(A) 產生、產生或承擔任何債務或其他責任，或對該合格的氯氟化碳控股公司持有的外國子公司的任何股權或任何其他資產產生、產生、承擔或容受任何留置權，或出售、轉讓或以其他方式處置，但不包括在 6.05節允許的交易中。或(B) 從事任何業務或活動，或收購或持有本公司一間或多間海外附屬公司及/或一間或多間其他合資格氟氯化碳控股公司的股權以外的任何資產，以及就此收取及分配股息及分派。

第 6.13節       Canada 定義的福利計劃。成為任何加拿大固定收益計劃(修訂和重述生效日期已存在的計劃除外)的一方，或在本協議有效期內維護、貢獻或承擔任何與加拿大固定收益計劃有關的責任，或收購任何維護、貢獻或承擔任何責任的人。

控股契約並與每個貸款人約定，只要本協議繼續有效(未提出索賠的或有賠償義務除外)，直至承諾終止，債務(包括每筆貸款的本金和利息，所有費用和所有其他費用或任何貸款文件項下應付的金額)已全額支付，且所有信用證和銀行承兑匯票已被取消或全額現金抵押(以行政代理和開證行合理接受的方式)或已到期，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額，除非所需的貸款人另行書面同意，(A) 控股公司不會創建、招致、對公司發行的任何股權承擔或允許存在任何留置權( 6.02(D)、(E) 或(K)節所述類型的留置權除外)，但根據貸款文件設立的留置權除外，(B) 控股公司應採取或促使採取一切必要措施，以全面有效地保存、更新和保持其合法存在；只要不存在或不會導致違約或違約事件，控股公司即可與任何其他人士合併，及(C) 控股公司在任何時候均應直接擁有本公司的100%股權，且不得出售、轉讓或以其他方式處置本公司的股權。

第 7.01節。默認的       事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)            控股公司、本協議中的任何借款人或任何其他借款方或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(B)任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在該貸款的到期日或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，該貸款的本金即屬拖欠(            違約)。

(C)在任何貸款的利息或與L/C-BA的任何支出有關的償還中，或在根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(上文(B)            提及的金額除外)的支付中，應發生違約，且此類違約應持續五個工作日而不予補救；

(D)            違約應由控股公司、任何借款人或任何子公司適當遵守或履行 第5.01(A)、5.05(A) 或5.08節或 VI或VIA條款中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)            違約應由控股公司、任何借款人或任何子公司適當遵守或履行(I)  第5.07節或第5.11至5.15節中所載的任何契諾、條件或協議，且此類違約應在行政代理通知借款人後的七天內繼續不予補救，或(Ii) 任何貸款文件( (B)段規定的貸款文件除外)，(C)上述 和(D) )，且此類違約應持續30天(或60天，如果這種違約完全是由於外國子公司(在借款方的司法管轄區內組織的子公司除外)在行政代理通知公司後未能適當遵守或履行任何此類契諾、條件或協議所致)；

(F)            (I) 發生下列事件或條件：(A) 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B) 允許任何重大債務的持有人或代表其的受託人或代理人導致任何重大債務到期，或要求提前付款、回購、贖回或失效，或(Ii) Holdings，任何借款人或任何子公司應在規定的最終到期日未能償還任何重大債務的本金 ; 但本條款 (F) 不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款和規定該債務的文件，該出售或轉讓是允許的；

(H)            根據任何債務救濟法或類似法律，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對控股公司、任何借款人或任何子公司、或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分財產或資產的 救濟，(Ii) 指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、清盤人、保管人、財產扣押人、審查員、財產管理人、控股公司、任何借款人或任何子公司的管理人或類似官員，或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii) 控股公司、任何借款人或任何子公司的清盤或清算控股公司、任何借款人或任何子公司( 6.05節允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須繼續進行60天而不被駁回，但就英國借款人而言則除外，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令，或就該英國借款人而繼續進行28天。

(I)             控股，任何借款人或任何子公司應(I)根據任何債務人《救濟法》或類似法律，(I) 自願啟動任何訴訟程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Ii) 同意提起或未能及時和適當地提出任何訴訟程序或上文 (H) 段所述的任何請願書，(Iii) 申請或同意任命臨時接管人、監管人、受託人、清盤人，控股公司、任何借款人或任何子公司或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分財產或資產的託管人、扣押人、審查員、保管人、監管人、管理人或類似官員，(Iv) 提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，(V) 為債權人的利益將作為一般轉讓，或(Vi) 變得無法或以書面形式承認其無能力或普遍無法在到期時償還債務；

(J)             控股公司、任何借款人或任何附屬公司未能支付一項或多項總額超過3,500萬美元的最終判決(以不在保險範圍內的範圍為限)，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天；

(K)            (A) (I)  受託人應由美國地區法院指定管理任何計劃，(Ii) 任何計劃或多僱主計劃應已發生一個或多個ERISA事件，(Iii) PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)終止任何計劃，(Iv) 控股，任何借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃破產或正在終止，(br}根據ERISA標題 IV的含義，或(V) 控股，任何借款人或任何子公司應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易” (如ERISA的 406節或守則的 4975節所定義)；或(B) (I) 外國計劃終止事件，(Ii) 由適當的政府當局指定替代管理人管理任何加拿大固定福利計劃，(Iii)如果任何加拿大固定福利計劃終止或指定替代管理人，或如果加拿大借款人或任何其他加拿大子公司拖欠加拿大定義福利計劃的付款，則 ，(Iv) 加拿大借款人或任何其他加拿大子公司完全或部分退出外國計劃，該計劃是適用的養老金標準立法所定義的“多僱主養老金計劃”，任何此類事件可合理地預期具有重大不利影響，或(V) 任何留置權(尚未到期的供款金額除外) 與任何外國計劃相關；或(C) 養老金監管機構向英國借款人發佈財務支持指令或繳費通知，在上述(A)、(B) 和(C) 條款中的每一種情況下，上文(A)、(B) 或 (C) 條款所述的事件或條件以及所有其他此類事件或條件(如果有)將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(L)             (I) 任何貸款文件應由控股公司、任何借款人或任何子公司以任何理由以書面形式斷言不是其任何一方的法律、有效和具有約束力的義務，(Ii) 任何據稱由任何擔保文件設定的擔保權益，並延伸至對控股公司、借款人和合並基礎上的子公司並不重要的資產，應停止，或應由任何借款人或任何其他借款方以書面方式聲明不是本協議或相關擔保文件所要求的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件及其中規定的限制和約束的約束)，但因外國法律的限制而喪失完美性或優先權的情況除外。規則 和條例適用於外國子公司的股權質押 (在貸款方組織的司法管轄區內組織的子公司除外(英國借款人除外))或其申請，或行政代理未能保持實際交付給其的代表根據《美國抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》質押的證券的證書的所有權，或未能提交《統一商業代碼延續聲明》或《PPSA融資變更聲明》，或未能採取 3.04附表所述的行動，除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且行政代理應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii) 根據控股公司的擔保文件進行擔保，任何債務的任何借款人或附屬借款方應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由控股或任何借款人或任何附屬貸款方以書面聲明無效或不合法、有效和具有約束力的義務；

(M)            (I) 根據 6.01(R) 節產生的構成次級債務的任何債務或根據 6.01(R) 構成次級債務的任何允許再融資債務，債務不應構成“高級債務”(或其等價物)和“指定高級債務”(或其等價物)，或(Ii) 其下的從屬規定應無效或以其他方式停止。或應被控股公司、借款人或任何附屬貸款方以書面形式宣佈無效或不再是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；或

(N)根據《定期貸款信貸協議》的規定，            應發生並將繼續發生《違約事件》。

然後，在每個此類事件中(上文 (H) 或(I) 中描述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，通過通知公司採取以下任何或所有行動，在相同或不同的時間：(I) 立即終止承諾，(Ii) 宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，被宣佈為到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，以及(Iii) 如果貸款已根據上述 (Ii) 條款宣佈到期並應支付，請根據 第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上文 (H) 或(I) 段所述的任何借款人，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他負債，應自動到期並支付，且行政代理應被視為已在 第2.05(J)節、允許的範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒絕或任何其他任何形式的通知，所有這些都由借款人明確放棄，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何與此相反。

第 7.02節。       將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約事件是否已根據條款 (H)、 (I) 或(L) of 7.01發生，任何此類條款 中對任何子公司的提及應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何非實質性子公司。

(A)儘管            第7.01節有任何相反規定，但如果借款人未能遵守本協議第6.11節規定的 固定費用覆蓋率的要求，直至根據 5.04(C)節要求交付計算該固定費用覆蓋率的證書之日起10天屆滿為止。控股公司有權以現金形式發行許可治癒證券或以其他方式接受對控股公司資本的現金貢獻，在每種情況下，都有權將任何此類現金注入公司資本(統稱為“治癒權利”)，以及在公司根據控股公司行使該權利而收到此類現金(“治癒金額”)後，應重新計算該ABL固定費用覆蓋比率，以實現以下預計調整：

(I)對於該適用季度和包含該季度的任何四個季度，僅為測量            固定費用覆蓋率而非本協議項下的任何其他目的，EBITDA 應增加相當於補償金額的金額；和

(Ii)            如果，在實施前述形式調整後，借款人應符合本合同 6.11節中規定的固定費用覆蓋率的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該 6.11節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。就本協議而言，已發生的此類 6.11條款的適用違反或違約應被視為已被修復。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，(I) 在每個四個會計季度期間應至少有一個會計季度沒有行使救濟權，(Ii) 在每個八個會計季度期間，應至少有一個連續四個財政季度期間不行使救濟權，(Iii) 就本 7.03節而言，賠償金額不得超過遵守 6.11和(Iv) 所需的金額。借款人不得在上述(A) 條款規定的10天期限內借入本合同或申請簽發信用證，直至公司收到相關的賠償金額。

(A)            每家貸款人(以貸款人和每一家Swingline貸款人(如果適用)的身份，並代表其本人及其關聯公司作為互換協議的潛在對手方)和每家開證行(以其及其關聯方的身份，作為互換協議的潛在對手方)在此不可撤銷地指定並指定(A) 行政代理為本協議和其他貸款文件下該貸款人的代理人，包括作為擔保文件規定的借款人和其他擔保當事人的抵押品代理人，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理人以這種身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和職責。連同其他合理附帶的權力，以及(B)就證券文件而言， 作為該貸款人的抵押代理的定期融資抵押代理。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理或任何貸款人均不承擔任何義務或責任(除本協議明確規定外)，或與任何其他貸款人或任何貸款方的任何信託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或對行政代理或任何貸款人不利的。除本協議另有明確規定外，行政代理在行使或不行使任何自由裁量權或採取或不採取該代理根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面擁有且可以使用其唯一裁量權，包括(A) 確定不合格標準和關於的其他決定是否適用於每個借款基數的計算，(B) 根據 2.04(D)節提供代理墊款，和(C) 根據 7.01節行使補救措施，採取或不採取的任何行動應被視為得到貸款人的同意。

(B)            為貫徹上述規定，每個貸款人(以貸款人和每個Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其聯屬公司和分行，作為互換協議的潛在對手方)和每個開證行(以其及其聯屬公司和分行的身份，作為互換協議的潛在對手方)，特此指定並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權，並根據第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議的規定，代表其採取行動，以行使根據第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議的條款明確授權抵押品代理人的權力和職責。以及其他合理附帶的權力。在這方面，抵押品代理(以及抵押品代理根據 第8.02節指定的任何子代理，目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享受 第八條的利益(包括，但不限於， 第8.07節)，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”，如同在此全文所述。作為抵押品代理，為了持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，每個貸款人(以貸款人和每個Swingline貸款人(如果適用)的身份，並代表自己及其作為互換協議的潛在對手方的關聯公司和分行)和每個發行銀行(以其自身及其作為互換協議的潛在對手方的關聯公司和分支機構的身份)在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理，並在必要的情況下，批准指定和授權抵押品代理人，作為《魁北克省民法典》 第2692條所設想的擔保方的抵押物代表，並訂立、接受和持有任何抵押權，併為其利益，以及行使根據任何相關抵押權契約賦予抵押品代理人的權力和職責。抵押品代理人擁有根據任何此類抵押權契據和適用法律給予抵押品代理人的所有權利和補救措施的獨有和專有權利和權力，但本條款另有明確限制的除外。任何成為上述擔保當事人的人，在其簽署轉讓和接受協議後，應被視為已同意並確認擔保代理人為持有前述抵押權的擔保代表人，並自擔保當事人成為擔保當事人之日起，認可擔保代理人以該身份採取的所有行動。根據本條 VIII的規定替換抵押品代理人也構成如上所述將抵押品代理人替換為抵押人代表。

(C)            每個貸款人(以貸款人和每個Swingline貸款人(如果適用)的身份，並代表其本身及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方)和每個開證行(以其自身及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方的身份並代表其本身及其附屬公司作為互換協議的潛在對手方)不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理，由其選擇並由其酌情決定。(I) 解除抵押代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權(A) 在所有貸款方終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證和銀行承兑匯票到期、終止或現金抵押時，(B)出售或將出售給另一貸款方以外的任何人的  作為本協議或任何其他貸款文件允許的銷售的一部分或與之相關的部分，或(C) 如果根據本合同 9.08節的規定獲得批准、授權或書面批准，則(Ii)如果任何附屬貸款方因本合同項下允許的交易而不再是附屬公司，則 有權解除該附屬貸款方在貸款文件下的義務。以及(Iii) 根據 6.02(I) 和(J)節允許的任何貸款文件，將授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認抵押品代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬貸款方在貸款文件項下的義務。

(D)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整、管理、暫緩執行或其他與任何借款方有關的司法程序懸而未決的情況下，(I)            管理代理人(不論任何債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，亦不論行政代理人是否已向本公司提出任何要求)應有權及獲授權( )。通過幹預該等程序或其他方式，(A) 就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行、行政代理和該司法程序中允許的任何子代理人的索賠，和(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，和(Ii) 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員經各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。和根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意或接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

 8.02節：       職責委派行政代理可以履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括由或通過代理、僱員或實際律師持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。行政代理人還可在行政代理人認為必要或適宜的情況下，就全部或部分抵押品指定一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人為“子代理人”) ; 但除非得到行政代理的明確書面授權，否則不得授權此類次級代理對任何抵押品採取任何行動。如果行政代理指定的任何子代理要求借款人或任何其他借款方的任何書面文書更全面或明確地授予該次代理並向其確認該等權利、權力、特權和義務，則應行政代理的請求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何次代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被撤職，則借款人應或應應行政代理的要求迅速安排借款方籤立、確認並交付任何此類文書。在法律允許的範圍內，此類子代理的特權和職責應自動授予管理代理並由其行使，直至指定新的子代理為止。在沒有行政代理人重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人不對其根據本節 8.02前述規定選擇的任何代理人、事實律師或子代理人的疏忽或不當行為負責。

第 8.03節。       免責條款。任何代理商或其附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理商、事實律師或附屬公司應：(A) 對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的) 或(B) 以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何人員作出的陳述或擔保，或代理人在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定，或在本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中收到的，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(X) 管理代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，以及(Y) 管理代理不承擔任何披露義務，且不對未能披露承擔責任，除非本文及其他貸款文件中明確規定。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為管理代理的人員或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲取。除非借款人、貸款人或開證行向管理代理髮出描述違約或違約事件的書面通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv) 有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V) 任何抵押品的價值或充分性，或(Vi) 滿足條款 IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第 8.04節。       依賴 (按管理代理)。行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。行政代理可向其選定的法律顧問(包括控股或借款人的法律顧問)、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動概不負責。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用進行滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或禁止採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力。

第 8.05節。       通知默認。除非行政代理收到貸款人、控股公司或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。如果行政代理收到此類通知，行政代理應及時通知貸款人。行政代理人應對違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)合理指示的行動。; 但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

第 8.06節關於代理和其他貸款人的       不信任。每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司手中的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

 8.07節       賠償。貸款人同意以代理人和開證行的身份向每個代理人和每個開證行賠償(在不由控股公司或借款人償還的範圍內，在不限制控股公司或借款人這樣做的義務的情況下)按比例股份 (基於其循環融資信貸風險總額和本協議項下未使用的承付款; 但欠任何Swingline貸款人的Swingline貸款和欠任何開證行的L/C-BA付款的本金總額應被視為根據循環貸款人各自的循環貸款信用敞口按比例欠循環貸款人的，並針對可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何類型的任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，本協議、任何其他貸款文件(包括但不限於第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議)或本協議或其中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或該代理人或該開證行根據或與上述任何項下或與之相關而採取或不採取的任何行動; 但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人或該開證行的重大疏忽或故意行為造成的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人概不負責。任何貸款人未能應要求迅速償付任何代理人或開證行(視屬何情況而定)所需支付給代理人或開證行(視屬何情況而定)的任何金額的應評税份額，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向該代理人或開證行(視屬何情況而定)償付其應評税份額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向該代理人或該開證行償付其應評税份額負責。(視屬何情況而定)該其他貸款人在該款額中的應課差餉租值份額。本節 中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

 8.08節：       代理以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或Swingline貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權力，如同其不是代理人一樣，並且術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第 8.09.       繼承者管理代理。行政代理可以在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非 7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 項下的違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承下列權利：行政代理人的權力和職責，術語“行政代理人”是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將被終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後10天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應同時生效，退休行政代理人應代表貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應 (除非發生 第7.01(B)、(C)節規定的違約事件、(H) 或(I) 已發生且仍在繼續)須經本公司批准(批准不得無理扣留或延遲)。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本條款 8.09的規定對於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或將採取的任何行動或遺漏的任何行動，應以其利益為準。

第 8.10節：       代理和排隊員。高級管理代理人或任何聯合牽頭安排人均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

 8.11.       字段審核和檢查報告；貸款人免責聲明。通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)            被視為已要求抵押品代理人在其可獲得後立即向該貸款人提供由抵押品代理人或其代表編制的每一份現場審計或審查報告(每一份都是“報告”，統稱為“報告”)的副本；

(B)            明確同意並承認貸款人和代理人均不(I) 對任何報告的準確性作出任何陳述或擔保，或(Ii) 對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)            同意將所有報告保密並嚴格供內部使用，除非向其參與者分發或經 9.16節允許，否則不得分發，或以任何其他方式使用任何報告；以及

(E)            在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I) 使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或得出賠償貸款人可能達成的或從與賠償貸款人已經或可能作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何報告，借款人的一筆或多筆貸款；以及(Ii) 支付和保護代理人和任何其他貸款人準備報告，使其免受代理人和任何其他貸款人的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)的傷害，並對代理人和任何其他貸款人準備報告的直接或間接結果進行賠償、辯護和保持，使其不受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)的影響。但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院作出的、不可上訴的最終判決確定的，且是由於該代理人或貸款人在準備報告時的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不得獲得此類賠償。

(A)            每個貸款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議出借方之日起，(Y) 契諾，自該人成為本協議貸款方之日起至該個人不再為本協議貸款方之日止，為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，下列中至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             3(42)節或其他條款的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第84-14部分 VI所指的範圍內)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C) 加入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合第(Br)款(B) 至(G) 第84-14部分 部分的要求和(D) 據該貸款人所知，第(A) 節 I部分的要求符合該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非(1) 第(I)款中的 對於貸款人而言是真實的，或(br})貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv) 款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X) 表示和擔保，自該人成為本合同的貸款人之日起，和(Y) 約定，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，行政代理為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第 8.13節：錯誤付款的       追回。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠款有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷金額，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦資金有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規則 確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方錯誤支付的關於另一方所欠債務的資金的權利)或類似的抗辯。 行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知每個貸款人接受方。

(A)            除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下 9.01(B) 節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所述，並且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼。具體情況如下：

(I)將            發送給任何貸款方、行政代理、開證行或交換行貸款人，發送至附表 9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和

(Ii)            ，如果發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人和開證行交付或提供            通知和本合同項下的其他通信; 但前述規定不適用於根據 II條款向任何貸款人或開證行發出的通知，條件是該貸款人或開證行(如適用)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該 條款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。

(C)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的            通知在收到時應視為已發出。由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上述 9.01(B) 節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該 9.01(B)節的規定有效。

(D)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據            5.04節要求交付的 文件 (只要任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何類似的外國證券政府管理機構的材料中)可以電子方式交付(包括 9.17節所述) 如果交付，應被視為已在公司發佈該等文件的日期(I) 交付，或在互聯網上的公司網站上提供鏈接，鏈接地址見附表 9.01所列的網址，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上代表公司發佈此類文件的 ，每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助); 只要(A) 公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，及(B) 借款人應將張貼該等文件一事通知行政代理及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供 5.04(C) 節所要求的證書的紙質副本。除 第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下，都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

第 9.02節協議的       存續。貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查。只要任何貸款或L/C-BA付款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額未付和未付，或任何信用證未付且只要承諾未終止，信用證就應繼續完全有效。在不損害本協議所含任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和償付義務(包括根據第2.15、2.17和9.05節的規定)應在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第 9.03節。       綁定效果。本協議應在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人已收到每個貸款人的通知(或以其他方式收到令行政代理人滿意的證據)，表明該貸款人已簽署本協議，此後，本協議對控股公司、借款人、各開證行、行政代理人、各貸款人及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行開具信用證或銀行承兑匯票的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I) 未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效) 和(Ii) 任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本 9.04節的規定。本協議中任何明示或默示的內容不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，本協議允許其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯機構)、參與者 (在本節 (C)  9.04中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件項下或因此而明確規定的每個代理人、開證行和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)  在符合以下 (B)(Ii) 段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”) ，包括其全部或部分承諾和在時間欠下的貸款，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)            The 公司; 但如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或(如第7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 項下的失責事件已經發生且仍在繼續)任何其他人，則無須本公司同意；

(B)如屬美國循環信貸安排下的轉讓，則為行政代理；如屬加拿大循環信貸安排下的轉讓，則為行政代理；及

(A)            除轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構或核準基金或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額受每項轉讓(自轉讓和接受轉讓交付行政代理人之日起確定)不得少於500萬美元，除非公司和行政代理人各自另行同意; 但條件是：(1)如果第7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則(1) 不需要本公司的同意，(2) 應彙總每個貸款人及其附屬公司和分支機構或批准的基金(同時轉讓給兩個或更多相關基金，或由兩個或更多相關基金轉讓)的金額(如果有)；

(B)            每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理人可接受的電子結算系統向行政代理人提交轉讓和驗收(或，如果事先與行政代理人達成協議，則以人工方式進行)，並應向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定免除或減少該費用)；

(D)            受讓人不得是借款人或借款人的任何關聯公司或子公司；

(E)            no 此類轉讓應轉讓給違約貸款人；

(F)            no 此類轉讓不得轉讓給自然人；以及

(G)            就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非且除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括資金，經本公司和行政代理同意，以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X) 支付並全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有債務(及其應計利息)，並且 (Y) 根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和SWINGLINE貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至該違約發生。

就本節 9.04而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似的信貸擴展，並由(A) 貸款人、(B) 貸款人的附屬公司或(C) 管理或管理貸款人的實體或其附屬公司。儘管有上述規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給不符合資格的機構。

(Iii)            根據下文 (B)(V) 段接受並記錄，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑項下轉讓的出借人在該轉讓和承兑項下所轉讓的利息的範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，但不符合本 9.04節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本協議第9.04節 (C) 的第(C)段將此類權利和義務的參與人出售。

(Iv)            為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的貸款承諾和本金以及L/C-BA的循環風險敞口(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。此外，行政代理人應在登記簿上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑後，            、受讓方填寫的行政問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸方)、所有適用的税務表格、本節 (B) 段所指的處理和記錄費以及本節  (B) 段所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應立即接受這種指派和接受，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否由本票證明，除非已按 (B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)            (I)  任何貸款人無需本公司、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意或通知，向一家或多家銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的關聯公司除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權; 但條件是：(A) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B) 該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C) 借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免 ; 但(X) 該協議可規定該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1) 根據 9.04(A)(I) 節或 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V) 或(Vi)  9.08(B) 節第一個但書的 和 (2) 直接影響該參與者，並且(Y)該貸款人與該參與者之間不得存在關於修改、修改或放棄的其他協議。在符合本節 9.04第(C)(Ii) 段的規定下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，就像其是貸款人並根據本節 9.04的 (B) 段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受 9.06節的福利，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到 2.18(C) 節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件(“參與人登記冊”)項下在貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)            A 參與者無權根據 第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。如果參與者未能像貸款人一樣遵守 2.17(F) 和(G) 節的規定，則該參與者無權享受第2.17節的利益。

(D)            任何貸款人可以在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條款 9.04不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)            借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文 (D) 段所述類型的交易。

(F)            儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需公司或行政代理的同意。控股、借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會向管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序 ; 提供, 但是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不受損害因無法在該寬限期內對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。

(G)            如果公司希望將美國循環融資或加拿大循環融資下的貸款或承諾替換為條款不同的貸款或承諾，則在徵得行政代理同意的情況下，公司有權選擇在美國循環融資或加拿大循環融資(視情況而定)下至少提前三個工作日通知貸款人，而不是提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾。(I) (A) 對於當時不是違約貸款人的適用貸款人持有的所有貸款和承諾，要求所有此類貸款人將所有此類貸款或承諾轉讓給管理代理或其指定的受讓人，以及(B) 對於當時是違約貸款人的此類貸款人所持有的所有此類貸款和承諾，並且儘管本協議第2.08、2.18節或其他條款有任何相反規定， 2.08、2.18節或本協議中的其他規定，都應提前償還該等違約貸款人所持有的任何貸款項下的所有未償還金額。終止和取消此類違約貸款人所持的承諾；以及(Ii) 根據 9.08節的規定，修改根據前一條款 (I)(A) 如此轉讓的所有此類貸款和承諾的條款(如果適用，視為已根據 9.08(D)節進行的替換)。根據任何此類轉讓，所有貸款和承諾將被替換、終止、根據本條款取消和/或償還的 9.04(G) 應按面值購買或償還(在適用的貸款人之間分配的方式與借款人可選地預付或減少或終止此類承諾的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用，以及根據 9.05(B)節所欠的任何其他金額。收到該收購價後，適用的貸款人應自動被視為已根據附件 A所附轉讓和承兑表格的條款轉讓了該等貸款或承諾，因此無需該等貸款人採取其他相關行動。本款 (G) 的規定旨在促進抵押品的現有擔保權益在任何此類置換期間保持完美性和優先權。

(H)            儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，不得轉讓給不符合資格的機構。

(A)            借款人同意支付(I) 行政代理因編制本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用(包括其他税費)，或行政代理因承諾書的辛迪加或本協議的管理而發生的所有合理自付費用(包括與盡職調查相關的合理費用)，但以公司事先合理批准和合理費用為限。在抵押品所在地或任何貸款方成立或成立的每個司法管轄區內不超過一名律師的支出和費用或與本協議及其條款的任何修訂、修改或豁免有關的支出和費用 (無論本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免是否完成)，包括卡希爾·戈登 &Reindel LLP和諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司、行政代理律師、抵押品代理和聯合牽頭安排人的合理費用、收費和支出。如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出；(Ii) 行政代理人、擔保品代理人或聯合牽頭安排人為(A) 擔保品的評估、檢查和核實的費用，包括行政代理人或擔保品代理人檢查擔保品和貸款方業務的旅費、住宿費和伙食費，加上行政代理人當時的現場審查和審計及其準備報告的慣例費用，(B) 擔保品的評估、檢查和核實的費用，加上行政代理人當時的現場審查和審計及其編制報告的慣常費用，(B)扣除轉交貸款收益的費用。收取支票和其他付款項目，建立和維護支付賬户和鎖箱，以及(C) 留置權搜索的成本和支出，提交財務報表的税收、手續費和其他費用，以及維護、保存和保護抵押品和抵押品代理人在其上的留置權的其他行動；(Iii)因支付任何金額或採取貸款文件規定的任何借款人或其他貸款方未能採取的任何行動而支付或發生的 金額；和 (Iv) 行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有自付費用(包括其他税費)，與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關，包括行政代理律師的費用、收費和支出 (包括任何特別律師和當地律師)。

(B)            借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人、每家開證行、每家貸款人及其各自的關聯方(每個被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費、收費和支出(內部律師的分攤費用除外)，因(I) 籤立或交付本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議)或本協議或因此而預期的任何協議或文書而產生的、與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級債權人間協議)或因此而產生的、與本協議或任何其他貸款文件相關的或因此而產生的任何受賠人所招致的或針對其提出的主張，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成交易及本協議預期的其他交易。(Ii) 貸款收益的使用或任何信用證或銀行承兑匯票的使用，或(Iii) 與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受償人是否為當事人，亦不論此類事項是由第三方或控股公司、借款人或其任何附屬公司或聯營公司提出; 但條件是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定是由於該受賠人的重大疏忽或故意不當行為造成的，則不應對該受賠人提供此類賠償(僅為本但書的目的，行政代理、聯合牽頭協調人、任何開證行或任何貸款人應被視為多個單獨的受賠方，但他們中的每一方及其各自的相關當事人，應被視為單一受償人)。在不限制前述條款的一般性的前提下，借款人同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的法律顧問或諮詢費、收費和支出(限於不超過一名律師，如有必要，每個司法管轄區另加一名當地律師)(不包括內部法律顧問的分攤費用)向每個受賠方進行賠償，並使每個受賠方不受任何損失、索賠、損害、責任和相關費用的損害。或由於(A) 以任何方式與環境法和控股公司、任何借款人或其任何子公司有關的任何索賠，或(B) 任何實際或據稱存在、釋放或威脅從任何不動產釋放有害物質; 但對於任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對控股公司、借款人或其各自的子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、本協議預期的交易完成、任何義務的償還、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可強制執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本條款 9.05的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本條款 9.05項下的所有到期金額應在提出書面要求時支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(D)            to 在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)            本節 9.05中的協議在行政代理、任何開證行辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後仍然有效。

第 9.06節。       對抵銷的權利。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)以及該貸款人或開證行在任何時間欠或為Holdings的信貸或賬户而欠下的其他債務。借款人或任何附屬公司對控股公司或借款人現在或今後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件承擔的任何債務及所有債務，而不管該貸款人或開證行是否已根據本協議或該開證行提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。但對於(I) 任何外國子公司的任何此類存款或債務，如不遵守本條款 9.06的前述規定，則該貸款人只能抵銷和應用該金額，以抵銷加拿大債務或(Ii) 本公司或任何國內子公司，否則該公司或任何國內子公司將受本條款 9.06的前述條款的約束，該貸款人只能抵銷和應用該等金額。每個貸款人和每個開證行在本節 9.06項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。

第 9.07節       適用法律。本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外) 應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力或任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對控股公司、任何借款人或任何其他借款方的任何離開的同意，在任何情況下都不會生效，除非它們得到以下 (B) 段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在任何情況下，對Holdings、任何借款人或任何其他貸款方的任何通知或要求，均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)            不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(X) 如 2.21節所規定，(Y) 在本協議的情況下，根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及(Z) 在任何其他貸款文件的情況下，根據各方與行政代理(或如有任何擔保文件，則指擔保代理，則指擔保代理)訂立並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；前提是, 但是，此類協議不應

(I)未經直接受影響的貸款人事先書面同意，            減少或免除任何貸款或任何L/C-BA付款的本金，或延長或降低其最終到期日，或將任何信用證或銀行承兑匯票的規定到期日延長至循環融資到期日之後，但 第2.05(C)節規定的除外。

(Ii)未經貸款人事先書面同意，            增加或延長任何貸款人的承諾費或L/C-BA參與費或任何貸款人的其他費用(不言而喻，放棄或修改先決條件、契諾、違約、違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾)。

(Iii)            延期任何貸款利息或任何L/C -BA付款或任何費用的到期日，而無需事先徵得各貸款人的書面同意。

(Iv)            修訂《美國抵押品協議》 5.02節或《加拿大抵押品協議》 5.02節的規定(但在每種情況下， 第2.21節關於設立FILO子貸款或增量歐洲循環貸款的規定除外)或貸款文件中規定按比例未經受此影響的每個貸款人的事先書面同意分享付款，但在簽署和交付本協議時，每個貸款人同意《美國抵押品協議修正案》。

(V)            修訂或修改本 9.08節的規定( 第2.21節與建立FILO次級貸款或增量歐洲循環貸款有關的規定除外)或“所需貸款人”一詞的定義，或本協議中規定放棄、修訂或修改本協議項下任何權利、作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需受到不利影響的每一貸款人的事先書面同意(應理解為，經所需貸款人同意，可在所需貸款人的確定中包括根據本協議的額外信貸延期，其依據與修訂和重述生效日期所包括的貸款和承諾基本相同)，

(Vi)            免除控股公司、本公司、加拿大借款人或所有或幾乎所有美國附屬貸款方或加拿大附屬貸款方根據《美國抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》提供的擔保的全部或幾乎所有抵押品，除非在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或幾乎所有股權在本協議允許的交易中被出售或以其他方式處置。未經各貸款人事先書面同意，

(Vii)未經所有貸款人同意而增加             美國借款基數或加拿大借款基數定義中規定的任何百分比，

(Viii)            (X) 從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的債務或(Y) 從屬的效力，或具有從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權的效力，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意而直接或不利地受到影響，

(Ix)未經各貸款人事先書面同意，            修改 第2.18節的規定；

此外，除非事先徵得行政代理行或在該協議生效之日以開證行身份行事的開證行的書面同意，否則任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理行或開證行的權利或義務。每一貸款人應受本條款 9.08授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本條款 9.08的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

(C)            未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人和行政代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強在任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保方受益。或按照當地法律的要求，使任何財產上的任何擔保權益生效，或為擔保當事人的利益保護擔保權益，或使擔保權益符合適用法律。

(D)            儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理人、控股公司和借款人(I) 向本協議增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時根據本協議提供的未償還信貸延期及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益循環貸款及其應計利息和費用，(Ii) 至在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(E)            儘管有上述規定，但經借款人和行政代理同意後，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，修改的範圍可與 第2.21節所設想的循環貸款基本相同的基礎上納入任何增量循環融資承諾，或FIFO承諾或歐洲循環增量承諾。

第 9.09節       利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)、本協議或與本協議相關的任何其他文件中規定的、或由任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的費用和收費，應超過該貸款人根據適用法律收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下應付的利率，連同應付給貸款人或開證行的所有費用，應以最高利率為限。; 但在不限制本節 9.09前述規定的一般性的情況下，應在隨後的付款日期向該貸款人或該開證行支付該超出的金額，但不得超過法定限額。如果任何貸款文件的任何條款規定任何加拿大貸款方有義務按適用法律禁止的利率支付加拿大債務的任何利息，或按適用法律禁止的利率計算，或將導致按刑事利率收取利息 (該條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。由於不會被法律禁止，或者會導致適用的收款人以刑事利率收到與加拿大債務有關的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(I) First，降低貸款文件規定加拿大債務人向適用的收款人支付的利息的金額或利率；以及(Ii) 此後，通過減少加拿大貸款方需要向適用的接受方支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，根據《刑法》(加拿大)第347節的規定，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成與加拿大債務相關的利息。儘管如上所述，並且在實施了由此設想的所有調整之後，如果適用的接受方收到的金額應超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則加拿大貸款方應有權：通過向行政代理髮出書面通知，從適用的收款人處獲得相當於該超出部分的金額的補償，並且在完成該補償之前，該金額應被視為適用的收件人應支付給適用的加拿大貸款方的金額。關於本節 9.09所述加拿大債務的任何金額或利率，應根據公認的精算慣例和原則確定為加拿大借款人的任何貸款未償還期間的有效年利率前提是，如果任何費用、手續費或支出屬於(《加拿大刑法》定義的)利息的含義，如果它們與特定的時間段有關，在此期間按比例分攤，否則在修訂和重述生效日期至加拿大債務應全額償付之日這段時間內按比例分攤，如果發生爭議，則由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書為最終決定。

第 9.10節。       完整的協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

 9.11節。       放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其可能對因本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟由陪審團進行 審判的任何權利。本協議的每一方(A) 證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下， 該另一方不會尋求強制執行前述豁免，以及(B) 確認，除其他事項外， 9.11節中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)。

第 9.12.       可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

 9.13.       電子執行；電子記錄；對應。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款方、行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和出借方均可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應視為在該人員的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、 簽發銀行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非根據其批准的程序得到此人的明確同意。此外，在不限制前述規定的情況下，如果(A) 在行政代理、 發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步驗證和(B) 應行政代理或任何貸款方的請求，在任何電子簽名之後應立即有該手動簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為時間。

行政代理、 簽發銀行或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理、 簽發銀行或Swingline貸款人依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的簽名)。行政代理、 發行銀行和Swingline貸款人有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、 互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)，或口頭或電話向其作出並被其認為是真實的並經其簽名或發送或以其他方式驗證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求作為其製造者)。

每一貸款方和每一貸款方在此放棄(I) 僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，以及(Ii) 放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一相關方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

 9.14.       標題。此處使用的條款 和 章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

(A)在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，            本協議每一方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受任何紐約州法院或設在紐約縣的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其任何上訴法院(統稱為“紐約法院”)的非專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。除非貸款各方同意：(A) 不會在紐約法院以外的任何法院提起任何此類訴訟或程序(鑑於受任何此類訴訟或程序影響的貸款人比任何其他司法管轄區更多的貸款人與紐約州有聯繫，因此任何其他法院將是不便和不合適的，這一點已得到本合同各方的承認和同意)，以及(B) 在任何其他法院對任何貸款方提起的任何此類訴訟或程序，它不會主張任何交叉索賠、反索賠或抵銷，或尋求任何其他肯定的救濟，除非未能主張它們將阻止該借款方在紐約法院主張或尋求它們。

(B)            本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

 9.16.       機密性。每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密保存由控股公司、借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與控股公司、借款人和任何子公司有關的任何信息(但以下信息除外)：(A) 已普遍向公眾開放，而不是由於該方披露，(B) 已由該貸款人獨立開發，在不違反本條款 9.16或(C) 的情況下，該開證行或該代理人可從第三方獲得該貸款機構、該開證行或該代理人，而據該第三方所知，該第三方對控股公司、借款人或任何其他貸款方不負有保密義務)，且除向其董事、受託人、高級職員外，不得向其披露。需要知道的員工和顧問，或代表貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個此類人應根據本節 9.16被指示對貸款保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險協會專員或任何證券交易所的要求(披露方或披露方的任何關聯公司的證券在其上上市或交易)所必需的 ，(B)作為向政府當局或自律當局提交的正常報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局進行審查，包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會， Inc.， (C)向母公司、附屬公司或審計師提交 (只要每個上述人員已被指示按照本 9.16節的規定保密)，(D) ，以便在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E) 至  9.04(D) 節下的任何質押或本協議項下其任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示根據本 9.16節保密)， (F)經公司同意的 ，(G)向市場數據收集者保密，任何評級機構或CUSIP 局在其和(H) 的要求下向掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本 9.16節的規定約束)。

第 9.17.       平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A) 行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)、和(B) 上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。不希望收到有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人為“公共貸款人”)。每個借款人在此同意：將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可分發給公共出借人的那部分，並且(I) 所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排者、根據美國聯邦和州證券法，發行銀行和貸款人將借款人材料視為公開信息或非重要信息 (儘管它可能是敏感和專有的)關於借款人或其證券，(Iii) 允許通過指定為“公共投資者”的平臺的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv) 行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

 9.18.       釋放留置權和擔保。如果任何貸款方將任何附屬貸款方的所有或任何股權或資產的任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在 6.05節不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，抵押品代理應立即(貸款人在此授權抵押品代理)採取行動並簽署任何文件，這些行動和文件可能是控股公司或借款人合理要求的，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件就此類股權或資產產生的任何留置權，如果在 第6.05節允許的交易中處置任何附屬貸款方的股權，並且由於該附屬貸款方將不再是附屬公司，終止該次級貸方在其擔保下的義務。此外，抵押品代理同意採取控股公司或借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，在所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)和所有信用證和承諾書終止後，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益。任何貸款文件中包含的與控股公司的任何該等權益、資產或附屬公司有關的任何陳述、擔保或契諾，在該等權益或資產以上述方式轉讓、出售、出租、轉讓、轉讓或處置後，不再被視為已作出。

 9.19.       判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協議或其他貸款文件，貸款方就其應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管有任何以貨幣(“判定貨幣”) 以外的貨幣(“判定貨幣”) 作出的判決，但僅限於在行政代理收到判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於以協議貨幣計算的任何借款方最初欠行政代理的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款方(或根據適用的法律有權獲得貸款的任何其他人)。

第 9.20節。       美國愛國者法案通知。受該法案約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身和不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求(酒吧的標題 III)。L.107-56(簽署於2001年10月26日，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每個貸款方的其他信息。

(A)            if (I) 在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何更改(或在其解釋、管理或適用方面)；(Ii) 在本協議日期後英國借款人地位的任何更改；或(Iii)借款人將其在本協議項下的任何權利和義務的建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方在該轉讓或轉讓之前，要求行政代理或任何貸款人(或在上文第(Iii)段 的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚不能獲得必要信息的情況下，英國借款人應應行政代理或任何貸款人的請求立即進行。或促使行政代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文第(Iii) 條所述事件中，代表任何潛在新貸款人)為行政代理人、該貸款人或在上文第(Iii) 條所述事件的情況下，提供合理要求的文件和其他證據，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)            每個貸方應應行政代理的要求，迅速提供或促使其提供行政代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理根據貸款文件中計劃進行的交易，執行並確信其已根據所有適用法律和法規進行了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第 9.24節.       加拿大借款人的債務為數項而非連帶。儘管本協議中有任何其他相反規定，加拿大貸款方不承擔任何義務，也不承擔與美國義務或英國義務有關的任何其他責任。

第 9.25節。       UK借款人。儘管本協議中有任何其他相反規定，英國借款人沒有任何義務支付或任何其他與美國義務或加拿大義務有關的責任。

 9.27.       債權人間協議和抵押品協議。本協議項下的每一貸款人(A) 同意第二優先債權人間協議中規定的留置權的優先權和/或次要地位，(B) 同意優先和/或次後於優先債權人間協議中規定的留置權，(C) 同意優先和/或從屬於優先固定抵押品債權人間協議中規定的留置權，(D) 同意其將受第二優先債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反規定的行動，高級固定抵押品債權人間協議或高級貸款人債權人間協議，(E) 授權和指示抵押品代理訂立第二優先債權人間協議和高級固定抵押品債權人間協議，(F) 授權和指示行政代理和抵押品代理分別作為循環融資管理代理和抵押品代理，並代表該貸款人簽訂高級貸款人債權人間協議。(G) 同意以本文提及的形式修訂《美國抵押品協議》和《高級貸款人債權人間協議》，並且(H) 授權和指示抵押品代理作為抵押品代理並代表該貸款人簽訂《加拿大抵押品協議》。上述條款旨在激勵貸款人發放信貸，而此類貸款人是此類條款以及第二優先債權人間協議、高級固定抵押品債權人間協議和高級貸款人債權人間協議條款的第三方受益人。

 9.28.       Keepwell。在任何特定貸款方根據《美國抵押品協議》條款 II或《加拿大抵押品協議》條款 II(視情況適用而定)提供擔保或根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在每種情況下，對任何互換義務均生效，特此共同和各別、絕對、無條件且不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持該指定貸款方可能需要不時地履行擔保項下的所有義務以及與此類互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，在不使《美國抵押品協議》條款 II或《加拿大抵押品協議》條款 II項下的擔保義務和承諾(適用於有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，不得超過任何更大金額)的情況下，此類責任的最高限額不得超過，前提是任何作為外國子公司的合格ECP擔保人僅有義務向作為外國子公司的特定貸款方提供此類資金或支持。每名符合條件的 擔保人在本條款第9.28節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務全部支付和履行為止。對於商品交易法的所有目的，每一位合格的歐洲央行擔保人打算構成本條款 9.28的擔保，並且本條款 9.28應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持、支持或其他協議”。

 9.29.       確認和同意受影響金融機構的自救。僅當作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議的一方，且儘管任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，任何此等各方之間的安排或諒解，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並確認並同意受以下約束：

(A)受影響金融機構的任何貸款人或開證行根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，應由適用的決議當局將任何減記及轉換權力適用於             ；及

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第 9.30節。有關任何受支持的QFC的       確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

 9.31.       加拿大反洗錢立法。受犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)或其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資和“瞭解您的客户” 法律(統稱為“反洗錢法”)要求約束的每一貸款人特此通知加拿大貸款方，根據反洗錢法的要求，它必須獲取、核實和記錄關於每一加拿大貸款方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制每一加拿大貸款方的其他人的信息。以及在此預期的交易。如果行政代理已根據任何反洗錢法規確定任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的授權簽字人的身份：

(I)            it 應被視為是作為每個貸款人的代理人這樣做的，本協議應構成每個貸款人與適用反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

(Ii)            it 應向每個貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則每個貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定每個加拿大貸款方或每個加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認在此過程中從每個加拿大貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議。

1.            修訂了日期為2020年9月15日的《應收賬款主協議》並重新簽署了《應收賬款主協議》，修訂後的《應收賬款主協議修訂第一修正案》修訂日期為2021年7月8日，修訂後的《應收賬款主協議》修訂日期為2021年7月8日，修訂後的《應收賬款主協議》修訂日期為2022年5月9日，修訂後的《應收賬款主協議》修訂日期為2022年7月14日。

2.由貝瑞全球公司(F/k/a貝瑞塑料公司) 和某些子公司以及花旗銀行、NA、其某些分行、子公司和附屬公司之間於2020年6月11日修訂和重新簽署的《            第二份供應商協議》，經2021年7月20日的合併和修訂第1至第二次修訂和重新簽署的供應商協議、於2021年10月14日修訂的第2至第二次修訂和重新簽署的供應商協議修訂。以及日期為2022年11月23日的第二次修訂和重新簽署的供應商協議的合併和修正案第3號。

3.            應收賬款 BPRex Delta Inc.與摩根大通銀行(The Coca Cola 公司)簽訂的採購協議，日期為2014年9月15日

4.            應收賬款購買協議，日期為2014年9月15日，由貝瑞全球公司(F/k/a貝瑞塑料公司)和摩根大通銀行(可口可樂公司)簽訂。

5.            應收賬款購買協議，日期為2014年9月15日，由太陽海岸工業有限責任公司和摩根大通銀行(可口可樂公司)簽署。

6.            應收賬款購買協議，日期為2014年9月15日，由BPRex Cloves有限責任公司和摩根大通銀行(可口可樂公司)簽署。

7.            應收賬款 SETCO有限責任公司和摩根大通銀行之間的購買協議，日期為2014年9月15日(利潔時)

8.            應收賬款保利密封有限責任公司和摩根大通銀行之間的購買協議，日期為2014年9月15日(利潔時)

9.            應收賬款由騎士塑料有限責任公司和摩根大通銀行之間簽訂的採購協議，日期為2014年9月15日(利潔時)

10.          應收賬款科爾集團和摩根大通銀行之間的購買協議，日期為2014年9月15日(利潔時)

11.利潔時應收賬款           購買協議，日期為2014年9月15日，由利潔時塑料有限責任公司和摩根大通銀行之間簽訂。

12.          應收賬款貝瑞塑料股份有限公司和摩根大通銀行之間的購買協議，日期為2014年9月15日(利潔時)

13.          應收賬款採購協議，日期為2017年8月18日，由Berry Global，Inc.，Berry Plastic Opco，Inc.，Packerware， LLC，Knight Plastic，LLC，Kerr Group，LLC，Venture Packaging Midwest，Inc.，Poly-Seal，LLC，Sun Coast Industries，LLC，SETCO，LLC， Captive Placement，LLC，Fplant，LLC，Covaline Specialty Adhesives LLC，Covales Specialty Coatings LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Healthcare 包裝公司，Prime Label&Screen Inc.、BPREX Healthcare Brookville Inc.、奇科比、美國公司Providencia Inc.、Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，經2020年3月25日的應收款採購協議第一修正案、2020年7月31日的應收款採購協議第二修正案、2020年11月20日的應收款採購協議第三修正案、2021年10月18日的應收款採購協議第四修正案和2022年8月30日的應收款採購協議第五修正案修訂。(教堂和德懷特，埃西蒂，拉斯托勒姆，舍温-威廉姆斯)

14.            應收賬款購買協議，日期為2017年9月25日，由貝瑞全球電影有限責任公司和富國銀行全國協會簽署。 (Leggett&Platt)

15.            購買協議草案，日期為2017年9月22日，由Berry Global，Inc.和美國銀行N.A.(Bemis)

16.            購買協議草案，日期為2017年9月22日，由Berry Global，Films LLC和美國銀行N.A.(Seal Air)

17.            採購協議草案，日期為2017年9月22日，由Covales特種塗料有限責任公司和美國銀行之間簽署(密封 Air)

18.            採購協議草案，日期為2017年9月22日，由Pplant有限責任公司和美國銀行N.A.(Seal Air)簽署

19.            MASTER 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由奇科比公司和摩根大通銀行之間發出。 (3M)

20.            Master 應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由俘虜塑料有限責任公司和摩根大通銀行之間發出 (3M)

21.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由Covales Specialty粘合劑有限責任公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(3M)

22.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通銀行之間的應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日(300萬)

23.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由貝瑞塑料股份有限公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(3M)

24.            Master 應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由Berry Global Films有限責任公司和摩根大通銀行之間發出 N.A.(300萬)

25.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行之間的            Master 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日。

26.BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通銀行之間的            Master 應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日(拜耳)

27.            MASTER SETCO有限責任公司和摩根大通銀行之間的應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日(300萬)

28.            MASTER 應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由PLIANT有限責任公司和摩根大通銀行之間發出(3M)

29.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由Old Hickory Steamworks有限責任公司和摩根大通銀行之間 N.A.(3M)

30.            MASTER 應收款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由保利-海爾有限責任公司和摩根大通銀行(拜耳)

31.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2017年9月至28日，由Captive PlactersLLC和摩根大通銀行之間發出 (拜耳)

32.            應收賬款購買協議(美國供應商)，日期為2017年8月至18日，由貝瑞全球電影有限責任公司和摩根大通銀行(可口可樂公司)簽署

33.            大師貝瑞全球電影有限責任公司和摩根大通銀行之間的應收款購買接受函，日期為2018年11月1日 (針對Becton Dickinson)

34.BPRex Healthcare Packaging，Inc.和摩根大通銀行之間的            Master 應收款購買接受函，日期為2018年11月1日(針對Becton Dickinson)

35.            Master 應收賬款採購接受函，日期為2018年11月1日，由Covales特種塗料有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行之間發出(針對Becton Dickinson)

36.            MASTER 應收賬款購買接受函，日期為2018年11月1日，由PLIANT有限責任公司和摩根大通銀行之間發出(針對Becton Dickinson)

37.            MASTER 應收賬款購買接受函，日期為2018年11月1日，由保利-海爾有限責任公司和摩根大通銀行之間發出(針對貝頓·迪金森)

38.            大師應收款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由貝瑞全球電影有限責任公司和摩根大通銀行之間發出 (針對強生)

39.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通銀行之間於2018年7月至31日發出的應收款購買接受函 (適用於強生)

40.            Master BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通銀行之間的應收款購買接受函，日期為2018年7月至31日(強生)

41.            Master BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行之間的應收款購買接受函，日期為2018年7月至31日(強生)

42.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由Captive PlatsLLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(針對強生)

43.            Master 保利-海爾有限責任公司和摩根大通銀行之間的應收款購買接受函，日期為2018年7月至31日(針對強生)

44.            Master 科爾集團有限責任公司和摩根大通銀行之間於2018年7月至31日發出的應收款購買接受函(適用於強生)

45.            MASTER SETCO LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月至31日發出的應收款購買接受函(適用於強生)

46.            MASTER 應收賬款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由中西部風險包裝公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(針對強生)

47.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由紅衣主教包裝公司和摩根大通銀行之間發出 N.A.(強生)

48.            Master 應收賬款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由Pplant LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出(針對強生)

49.            Master BPRex Cloves有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出的應收款購買接受函，日期為2018年7月31日(針對強生)

50.            Master BPRex Delta LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的應收款購買接受函，日期為2018年7月至31日(強生)

51.            MASTER 應收賬款購買接受函，日期為2018年7月至31日，由中西部風險包裝公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(針對強生)

52.            供應商 Berry Global，Inc.和美國銀行(輝瑞)於2018年9月7日簽署的應收款採購協議

53.            供應商 Berry Global，Inc.與美國銀行(雀巢)於2018年9月7日簽署的應收款採購協議

54.            供應商 Berry Global Films LLC與美國銀行(雀巢)於2019年3月20日簽署的應收款採購協議

55.            供應商 BPRex Healthcare Brookville，Inc.和美國銀行(輝瑞)於2019年3月20日簽署的應收款採購協議

56.            供應商 BPRex Healthcare Packaging，Inc.和美國銀行(輝瑞)於2019年3月20日簽署的應收款採購協議

57.            應收賬款購買協議，日期為2019年4月18日，由貝瑞全球電影有限責任公司和富國銀行全國協會 (金寶湯)簽署。

58.Berry Global，            Inc.和美國銀行N.A(美國包裝)於2019年4月30日簽署的採購協議草案

59.            供應商 PrimeRevenue與Berry Global，Inc.於2019年5月簽署的協議(Dr.Pepper/Keurig)

60.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通銀行之間於2019年11月26日發出的應收賬款購買接受函。

61.貝瑞全球公司和摩根大通銀行之間的            Master 應收賬款購買接受函，日期為2019年11月26日。

62.貝瑞全球電影有限責任公司和美國銀行之間於2020年3月13日簽署的            供應商應收款採購協議(JM·斯莫克)

63.            供應商貝瑞薄膜產品公司和美國銀行之間於2020年3月13日簽訂的應收款採購協議 (JM·斯莫克)

64.            供應商 Berry Global，Inc.和美國銀行之間於2020年3月13日簽訂的應收款採購協議(JM·斯莫克)

65.Berry Global，            Inc.和美國銀行N.A.(帝亞吉歐)於2020年7月6日簽署的收購協議草案

66.Berry Global，            Inc.和美國銀行N.A(美國包裝)於2020年7月20日簽署的採購協議草案

Chocksett Road Realty Trust是馬薩諸塞州的一家房地產信託基金，根據提交給伍徹斯特契約登記處的一份信託聲明創建。

附表3.08(A)列明於修訂及重述生效日期控股各附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及控股或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

1.如果在修改和重述生效日期後90天或之前(或行政代理全權酌情決定合理同意的較後日期)之前未交付的範圍，公司應導致控制協議(如《美國抵押品協議》和《加拿大抵押品協議》中所定義的)。按適用的形式和實質性的合理滿意的提交給抵押品代理人，以便在(I)美國貸款方完美證書附表11和(Ii)加拿大貸款方完美證書附表11所列賬户(任何除外賬户除外)上執行，在每種情況下，均在修訂和重述生效日期交付。

1.將日期為2014年9月22日的《主應收賬款採購協議》修訂為：(A)日期為2014年12月23日的特定第一修正案，(B)日期為2015年8月25日的特定第二修正案，(C)日期為2015年10月25日的特定第三修正案，(D)日期為2016年1月13日的特定第四修正案， (E)日期為2016年9月26日的特定第五修正案，(F)日期為2016年12月2日的特定第六修正案，(G)日期為2017年5月9日的特定第七修正案，以及(H)日期為2017年10月16日的特定第八修正案，由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plattics Corporation)、其某些子公司和第五第三銀行組成。

2.由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plattics Corporation)和 Citibank，NA，及其部分分行、子公司和附屬公司之間簽署的經修訂的供應商協議和重新簽署的供應商協議，已於2017年9月20日生效。

3.BPRex Delta Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了採購協議，日期為2014年9月15日，由BPRex Delta Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

4.與Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plastic Corporation)和摩根大通大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份採購協議，日期為2014年9月15日，由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plastic Corporation)和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

5.由Sun Coast Industries，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署購買協議，日期為2014年9月15日，由Sun Coast Industries LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

6.由BPRex Cloves LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並在BPRex Cloves LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署了採購協議，日期為2014年9月15日。

7.經2011年1月19日的設備租賃協議、2011年10月7日的設備租賃協議第二修正案、2012年2月28日的設備租賃協議第三修正案、2013年3月22日的設備租賃協議第四修正案、2014年5月23日的設備租賃協議第五修正案修訂後的設備租賃協議第二修正案、設備租賃協議第三修正案、2013年3月22日的設備租賃協議第四修正案、2014年5月23日的設備租賃協議第五修正案修訂的設備租賃協議。修改協議(FMV與 EBO)日期為2015年10月29日，修改協議為2019年6月1日生效(韋恩斯伯勒設備租賃 ”);

8.從AVINTIV特種材料公司(前身為聚合物集團，VINTIV Inc.)獲得日期為2010年6月24日的保修合同。和PGI聚合物公司作為擔保人，在韋恩斯伯勒設備租賃方面支持Gossamer；以及

9.作為設保人的奇科皮和作為受益人的戈薩默於2010年6月24日簽署了關於韋恩斯伯勒設備租賃的協議。

10.由Fiberweb LLC(前身為Fiberweb，Inc.)和Citibank，N.A.簽署了與合作供應商協議，日期為2012年2月28日。

11.由Old Hickory Steamworks，LLC和花旗銀行，北卡羅來納州，以及由Old Hickory Steamworks，LLC和Citibank，N.A.簽署的、由Old Hickory Steamworks LLC和Citibank，N.A.簽署的、由舊Hickory Steamworks LLC和Citibank，N.A.簽署的協議。

12.由Fiberweb LLC(前身為Fiberweb，Inc.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)簽署了一份由Fiberweb，LLC(前身為Fiberweb，Inc.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)簽署的採購協議，日期為2013年7月18日。

13.由SETCO，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署購買協議，日期為2014年9月15日，由SETCO，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

14.由保利-Seal LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署購買協議，日期為2014年9月15日，由保利-Seal LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

15.由騎士塑料有限責任公司和摩根大通銀行之間簽署的採購協議，日期為2014年9月15日，由Knight Plastic，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

16.由科爾集團有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並簽署了由科爾集團(Kerr Group，LLC)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的採購協議。

17.由Captive Plastic LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的購買協議，日期為2014年9月15日，由JP摩根大通銀行和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署。

18.由Berry Plattics Opco，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份採購協議，日期為2014年9月15日，由貝瑞塑料股份有限公司和摩根大通銀行簽署。

19.由SETCO，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的採購協議由SETCO，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署，日期為2016年9月26日。

20.由BPRex Cloaces LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並在BPRex Cloves LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間簽署了採購協議，日期為2016年9月26日。

21.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了採購協議，日期為2016年9月，由BPRex Healthcare Packaging Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。

22.由可口可樂集團有限責任公司和摩根大通銀行，N.A.簽署了一份採購協議，日期為2016年9月26日，由科爾集團和摩根大通銀行簽署。

23.美國中西部企業和應收賬款採購協議，日期為2017年8月18日，由Berry Global，Inc.，Berry Plastic Opco，Inc.，Packerware， LLC，Knight Plastic，LLC，Kerr Group，LLC，Venture Packaging Midwest，Inc.，Poly-Seal，LLC，Sun Coast Industries，LLC，SETCO，LLC， Capture Plactics，LLC，Plantant，LLC，Covality Specialty Adhesives LLC，Covality Specialty Coating LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Cloves，LLC，LLC， Capable Placters，LLC，Pplant，LLC，Packerware，LLC，特種塗料有限責任公司，BPREX Cloves，LLC，BPREX Cloves，LLC，LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Healthcare 包裝公司、Prime Label和Screen Inc.、BPREX Healthcare Brookville Inc.、奇科比、BPREX Inc.Providencia USA，Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)，國家協會。

24.由Berry Global Films LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽署並簽署了一份由Berry Global Films LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會簽署的、日期為2017年9月25日的採購協議。

25.由Berry Global，Inc.和美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽署並簽署了採購協議草案，日期為2017年9月22日。

26.由Berry Global、Films LLC和美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽署並簽署了採購協議草案，日期為2017年9月22日。

27.由Covales特種塗料有限責任公司和美國銀行，N.A.簽署了採購協議草案，日期為2017年9月22日。

28.由Pplant，LLC和美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽署購買協議草案，日期為2017年9月22日。

29.由摩根大通公司和摩根大通銀行共同簽署的應收賬款採購接受函，日期為2017年9月至28日。

30.由Captive Platitics LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並在2017年9月28日發出的應收賬款採購接受函。

31.由Covales Specialty膠粘劑有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行銀行購買應收款接受函，日期為2017年9月28日。

32.由Berry Global，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 貝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一封由貝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的、日期為2017年9月至28日的應收款採購接受函。

33.貝瑞塑料股份有限公司和摩根大通銀行於2017年9月28日簽署了貝瑞塑料股份有限公司和摩根大通銀行之間的應收賬款採購接受函。

34.由Berry Global Films LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.簽署了由貝瑞全球電影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.於2017年9月28日發出的應收賬款採購接受函。

35.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行之間的BPRex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase，N.A.簽署了一封由BPRex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase，N.A.於2017年9月28日發出的應收賬款採購接受函。

36.BPRex Healthcare Brookville Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行由BPRex Healthcare Brookville Inc.和JPMorgan Chase，N.A.簽署了一封由BPRex Healthcare Brookville Inc.和JPMorgan Chase，N.A.之間簽署的應收賬款採購接受函。

37.由SETCO，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的應收賬款採購接受函，日期為2017年9月至28日。

38.由Pplant，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的應收賬款採購接受函，日期為2017年9月至28日。

39.由Old Hickory Steamworks LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.簽署了由Old Hickory Steamworks LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.於2017年9月28日發出的應收賬款收購接受函。

40.由保利-Seal有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份由保利-Seal LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的、日期為2017年9月至28日的應收賬款採購接受函。

41.由Captive Platitics LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、日期為2017年9月至28日的應收賬款採購接受函。

42.由Berry Global Films，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署並簽署了由Berry Global Films，LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的採購協議(美國供應商)。

43.貝瑞薄膜產品公司(前身為Clopay Platform Products Company，Inc.)簽署了由貝瑞薄膜產品公司(Berry Film Products Company，Inc.)簽署的、由貝瑞薄膜產品公司(Berry Film Products，Inc.)於2014年6月27日簽署的、由貝瑞薄膜產品公司(Berry Film Products，Inc.)簽署的、由貝瑞薄膜產品公司(Berry Film Products Company，Inc.)簽署的、與其之間的協議。和北卡羅來納州花旗銀行，經Berry Film Products Company，Inc.和Citibank，N.A.於2018年3月9日簽署的供應商協議的特定名稱更改修正案修訂。

44.貝瑞全球電影有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一封由貝瑞全球電影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出的、日期為2018年11月1日的應收賬款購買接受函。 (針對Becton Dickinson)

45.由BPRex Healthcare Packaging，Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan) 大通銀行(Becton Dickinson) 由BPRex Healthcare Packaging，Inc.和北卡羅來納州摩根大通銀行(Becton Dickinson) BPRex Healthcare Packaging，Inc Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(針對Becton Dickinson)簽署了一份由BPRex Healthcare Packaging，Inc Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan) 大通銀行(Becton Dickinson)於2018年11月1日發出的應收賬款採購接受函。

46.由Covales特種塗料有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行 Bank，N.A.(針對Becton Dickinson) 應收賬款採購接受函，日期為2018年11月1日，由Covales Specialty Coatings LLC和JPMorgan Chase，N.A.(針對Becton Dickinson)發出。

47.由Pplant LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、日期為2018年11月1日的應收賬款採購接受函(針對Becton)。

48.由保利-Seal有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、由保利-Seal有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、日期為2018年11月1日的應收賬款採購接受函。(針對Becton Dickinson)

49.由Berry Global Films LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) (針對強生)，以及貝瑞全球電影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收賬款採購接受函，是由貝瑞全球電影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的。

50.由Berry Global，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)合作 (針對強生)，收到貝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收賬款採購接受函。

51.BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.(強生)簽署了一份由BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的、由BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收賬款購買接受函。

52.由BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行之間的BPrex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase Bank， N.A.(強生)簽署了由BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收賬款採購接受函。

53.由Captive Platitics LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、由JPMorgan Chase Bank，N.A.(針對強生強生)簽署並在2018年7月31日由Captive Plastic LLC和JPMorgan Chase Bank N.A.簽署的應收款採購接受函。

54.由保利-Seal有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署的應收賬款採購接受函，日期為2018年7月31日。(針對強生)

55.由可口可樂集團有限責任公司和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)聯合發出的應收賬款採購接受函，日期為2018年7月31日。

56.由SETCO LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署、由Setco LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的應收賬款採購接受函，日期為2018年7月31日。

57.由風險包裝中西部公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(針對強生)簽署了一份日期為2018年7月31日的應收賬款採購接受函。

58.由Cardinal Packaging，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank) N.A.(強生)簽署了一封由Cardinal Packaging，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收賬款採購接受函。

59.由Pplant LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的應收賬款採購接受函，日期為2018年7月31日。(針對強生)

60.由BPRex Cloaces LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提交的、由BPRex Cloves LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出的、日期為2018年7月31日的應收賬款購買接受函。(適用於強生)

61.由BPRex Delta LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出的、由BPRex Delta LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發出的、由BPRex Delta LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年7月31日發出的應收款接受函。

62.由風險包裝中西部公司和摩根大通銀行 Bank，N.A.(針對強生)簽署了一份日期為2018年7月31日的應收賬款採購接受函。

63.貝瑞全球公司和美國銀行(Anheuser)於2018年3月20日簽署了購買協議草案。

64.貝瑞全球和美國銀行(輝瑞)於2018年9月7日簽署了貝瑞全球和美國銀行(輝瑞)之間的應收賬款採購協議。

65.貝瑞全球和美國銀行(雀巢)於2018年9月7日簽署了貝瑞全球和美國銀行(雀巢)之間的應收賬款採購協議。

66.貝瑞全球電影有限責任公司與美國銀行(雀巢)於2019年3月20日簽署的應收賬款採購協議。

67.BPRex Healthcare Brookville，Inc.和美國銀行(Bank of America，N.A.)於2019年3月20日簽署了應收賬款採購協議，日期為2019年3月20日。

68.BPRex Healthcare Packaging，Inc.和美國銀行(Pfizer)於2019年3月20日簽署了一份應收款採購協議，日期為2019年3月20日。

-由Berry Global，Inc.和AVINTIV Inc.修訂和重新簽發的期票，金額為28億美元。

-日期為2019年10月23日的本票，由作為貸款人的RPC包裝控股(美國)公司和作為借款人的RPC Leopard Holdings，Inc.之間的本票，與2017年3月10日的貸款協議有關。

-修訂和重新發行日期為2022年8月11日的循環承諾票，由Berry Global International Holdings Limited以Berry Global，Inc.為受益人。

-日期為2022年9月1日的循環本票，由聚合物集團控股公司以Berry Global，Inc.為收款人。

-RPC Group Limited以Berry Global，Inc.為受益人，日期為2022年10月4日的循環本票。

-Berry Plastic Canada Inc.以Berry Global，Inc.為受益人的本票，日期為2023年3月31日，金額為118,180,000.00加元。

-由Berry Global，Inc.和AVINTIV Inc.修訂和重新簽發的期票，金額為28億美元。

-日期為2019年10月23日的本票，由作為貸款人的RPC包裝控股(美國)公司和作為借款人的RPC Leopard Holdings，Inc.之間的本票，與2017年3月10日的貸款協議有關。

-修訂和重新發行的循環承諾票，日期為2022年8月11日，由Berry Global，Inc.以Berry Global International Holdings Limited為收款人

-日期為2022年9月1日的循環本票，由Berry Global，Inc.以聚合物集團控股公司為受益人。

-Berry Global，Inc.以RPC Group Limited為受益人、日期為2022年10月4日的循環本票

-Berry Plastic Canada Inc.以Berry Global，Inc.為收款人的本票，日期為2023年3月31日，金額為118,180,000.00加元。

財務報表、分發給貸款人的其他信息以及作為行政代理的其他通知：

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的生效日期如下所述，由以下項目1中確定的轉讓人(“轉讓人”)和項目2中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(可不時修訂，簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所列標準條款和條件，並將其併入本協議作為參考，並將其作為本轉讓和接受協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，但須遵守並根據標準條款和信貸協議，自行政代理人按以下預期填寫的生效日期起(I)轉讓人在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，截至6月22日修訂和重新簽署的貸方損失分擔協議，2023(“損失分擔協議”) 及依據該協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與轉讓人根據下述各項貸款(包括但不限於此類貸款中包括的任何信用證、擔保和擺動貸款)項下的所有此類未決權利和義務(包括但不限於以下所述的信用證、擔保和擺動貸款)的金額和百分比有關；以及(Ii)在適用法律允許的範圍內轉讓所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受該協議管轄的貸款交易而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人的訴訟原因及任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法上的所有其他債權(轉讓人根據第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。每項此類銷售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

生效日期：                     ，20__。[至由管理代理人填寫，該日期應為登記轉移登記的生效日期。]

(A)           轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，籤立和交付本轉讓和接受，並完成本協議所設想的交易， (Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)控股公司、任何借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)控股公司任何借款人的履行或遵守情況。其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的義務。

(B)           受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)如果受讓人有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)如果滿足信貸協議中規定的要求(如果有)，則為獲得轉讓權益併成為貸款人，受讓人必須滿足這些要求。(Iii)自生效日期起及生效後，其應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，在受讓權益範圍內負有貸款人根據該協議及根據損失分擔協議所承擔的義務；(Iv)如其就收購受讓權益所代表的類型的資產的決定頗為複雜，且其本身或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型資產方面經驗豐富，(V)其已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.04節提交的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和驗收，併購買已轉讓的權益，(Vi)在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為合適的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和驗收和購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)如果它是外國貸款人，則附在轉讓上，承兑是指根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，(Viii)。[為了行政代理的利益，不對任何貸款方負責，它是[英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；][一家英國條約貸款人；][不是英國合格的貸款人]]¹⁰， (Ix)。[有權就貸款單據下的墊款獲得實益利息的人是： (A)為聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司；(B)合夥企業，其每名成員是： (1)是如此在聯合王國居住的公司；或(2)一家並非在聯合王國如此居住的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時計入因《貿易協定》第17條而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入就該項墊款而應付的利息。]¹¹, (x) [根據HMRC DT條約護照計劃，它持有護照(參考號[])，並且是納税居民 [       ]¹²，因此借款人支付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並要求美國借款人通知英國借款人它希望該計劃適用於信貸協議。]¹³；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.            Payments。生效日期及之後。行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，支付截至生效日期但不包括生效日期的金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、費用或其他實物款項。

3.            一般條款。本轉讓和接受應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可在任意數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動執行的本轉讓和驗收副本一樣有效。本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本證書是根據截至2023年6月22日的第四份經修訂和重述的循環信貸協議(經修訂，重述、補充、放棄或以其他方式不時修改的《信貸協議》)第4.02(E)節第4.02(E)節交付的，由Berry全球集團、特拉華州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)、加拿大貝瑞塑料加拿大公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為02578443(“英國借款人”)，不時作為貸款人和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)和抵押代理為貸款人。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

I, [●]茲證明本人為本公司首席財務官，本人瞭解控股公司及本公司及其附屬公司的財務及會計事宜、信貸協議及其中所載的契諾及陳述(財務或其他)，因此，本人獲授權代表本公司籤立及交付本證書，並以本公司首席財務官的身份而非個別人士的身份進一步證明如下：

緊接修訂及重述交易生效後，(I)本公司(個別)及控股、本公司及其附屬公司在合併基礎上的資產按公平估值計算的公允價值，將分別超過本公司(個別)及控股、本公司及其附屬公司在合併基礎上的直接、附屬、或有或有或其他債務及負債；(Ii)本公司(個別)及控股公司、本公司及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於本公司(個別)及控股公司、本公司及其附屬公司在合併基礎上分別就其債務及其他債務及其他負債(直接、從屬、或有或以其他方式)償付債務及其他負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的；(Iii)就本公司(個別)及控股公司而言，本公司及其附屬公司將可在綜合基礎上償還其直接、附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及到期的債務及負債；及(Iv)就本公司(個別)及控股公司而言，本公司及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於修訂及重述生效日期後進行。

本人謹此聲明，現盡本人所知所信提供上述資料，並於20_年_月__日簽署本證書。

請參閲日期為2023年6月22日的第四份經修訂和重述的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由Berry global group，Inc.、特拉華州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、一家特拉華州的公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為02578443(“英國借款人”)，不時作為貸款人一方，美國銀行，N.A.作為貸款人的行政代理 (在該身份下，稱為“行政代理”)和抵押品代理。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。本通知構成美國借款請求，美國借款人特此根據信貸協議請求美國借款，在這方面，美國借款人指定以下有關此類美國借款的信息特此請求：

下列美國借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第4.01節第(B)、(C)、(D)段規定的條件。

請參閲日期為2023年6月22日的第四份經修訂和重述的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由Berry global group，Inc.、特拉華州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、一家特拉華州的公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為02578443(“英國借款人”)，不時作為貸款人一方，美國銀行，N.A.作為貸款人的行政代理 (在該身份下，稱為“行政代理”)和抵押品代理。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。本通知構成加拿大借款請求，加拿大借款人特此根據信貸協議請求加拿大借款，在這方面，加拿大借款人就特此請求的此類加拿大借款規定以下信息：

下面點名的加拿大借款人代表並保證滿足信貸協議第4.01節第(B)、(C)、(D)段規定的條件。

本通知構成美國Swingline借款請求，特此指定的美國借款人根據信貸協議請求美國借款，在這方面，該美國借款人就此請求的美國借款具體説明以下信息：

以下指名的美國借款人在此聲明並保證：滿足信貸協議第4.01節第(B)、(C)、(D)段規定的條件。

本通知構成加拿大Swingline借款請求以下指定的加拿大借款人根據信貸協議請求加拿大借款，在這方面，該加拿大借款人就此請求的加拿大借款具體説明以下信息：

借用類型：[ABR/加拿大最優惠利率][br}借債借債、借債、借錢、*

以下指名的加拿大借款人聲明並保證滿足信貸協議第4.01節第(B)、(C)、(D)段規定的條件。

本通知構成英國Swingline借款請求，特此指定的英國借款人根據信貸協議申請英國Swingline借款，在這方面，該英國借款人就此請求的此類英國Swingline借款指定以下信息：

以下指名的英國借款人聲明並保證滿足信貸協議第4.01節(B)、(C)和(D)段規定的條件。

本證書是根據截至2023年6月22日的第四份經修訂和重述的循環信貸協議(經修訂、重述、補充、放棄或不時修改的《信貸協議》)第5.12節交付的，由Berry global group，Inc.、特拉華州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、特拉華州的一家公司(本公司)、Berry加拿大塑料公司、加拿大一家公司(加拿大借款人)、RPC Group Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為02578443(“英國借款人”)，貸款方不時和美國銀行，N.A.作為貸款方的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)和抵押品代理。信貸協議中定義的術語在本文中使用的含義與其中賦予它們的含義相同，

I, [●]茲證明本人為本公司首席財務官，並知悉本公司及其附屬公司的財務及會計事宜、信貸協議及其中所載的契諾及陳述(財務或其他)，因此，本人獲授權代表本公司籤立及交付本證書。我以公司首席財務官的身份，而不是個人，進一步證明如下：

1.現將美國借款基數的計算方法附於本文件。[和加拿大借款基地]，包括計算其每個組成部分 (包括，在一定程度上，公司[或加拿大借款人(視情況而定)，]已收到行政代理關於任何此類準備金的通知，根據“美國借款基礎”定義第(B)款包括在計算中的任何準備金[和“加拿大借款基礎”]).

2.根據報告，截至本合同日期，未發生任何違約，且根據任何抵押品價值等於或大於5,000,000美元的不動產的任何租賃，該違約仍在繼續。

我謹代表盡我所知和所信提供上述信息，並於此                 20月20日起執行本證書。

上述信息是根據第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議提交給美國銀行的。除其他外，Bank of America，N：A.和Berry，Global，Inc.，日期為2023年6月22日，經不時修改、補充或以其他方式修改。我特此證明，截至此處顯示的日期，此處包含的信息是真實和正確的。此處包含的任何內容均不構成對參考信貸協議中規定的任何條款或條件的放棄、修改或限制。


製作人
標題：	日期


審批人：
標題：	日期

上述信息將根據雙方簽訂的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議送交美國銀行。除其他外，Bank of America，N：A.和Berry Global，Inc.，日期為2023年6月22日，經不時修訂、補充或以其他方式修改。我謹此證明，截至本文所示日期，本文中所包含的信息真實無誤。此處包含的任何內容均不構成對參考信貸協議中規定的任何條款或條件的放棄、修改或限制。


製作人
標題：	日期


審批人：
標題：	日期

茲參考日期為2023年6月22日的第四份經修訂和重述的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由Berry Global Group，Inc.、特拉華州一家公司(控股公司)、 Berry Global，Inc.、一家特拉華州一家公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為02578443(“英國借款人”)，不時作為貸款人一方，美國銀行，N.A.作為貸款人的行政代理 (在該身份下，稱為“行政代理”)和抵押品代理。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)如其為其提供本證書所涉及的貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人， (Ii)其不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)如果它不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的任何美國借款人的“10%股東”， (Iv)它不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與任何美國借款人有關的“受控外國公司”；以及(V)與任何貸款單據相關的任何付款均不與簽字人的美國貿易或業務行為有效相關。

簽署人已向公司和行政代理提供了採用IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的非美國人員身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知本公司和行政代理，以及(2)簽字人應始終向本公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：                發佈日期：3月1日，20日[]

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)如果它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何美國借款人的“10%股東”，(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何美國借款人有關的“受控外國公司” ，及(V)沒有任何與任何貸款文件有關的付款與簽署人進行美國貿易或業務有關。

簽字人已向其參與貸款人提供了其在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上的非美國人身份證書。通過簽署本證書，簽字人同意(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，以及(2)簽字人應始終在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向貸款人提供填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：                發佈日期：3月1日，20日[]

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)在尊重該參與的情況下，以下籤署人或其任何直接或間接提出投資組合權益豁免要求的合作伙伴/成員(其“適用的合作伙伴/成員”)均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節的含義在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第(871)(H)(3)(B)節所指的任何美國借款人的“10% 股東”，(V)其任何適用的合作伙伴/成員均不是與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的任何美國借款人有關的“受控外國公司”，以及(Vi)任何與任何貸款文件相關的付款均不與簽署人或其任何適用的合作伙伴/成員在美國開展貿易或業務有關。

簽字人已向其參與貸款人提供了一份W-8IMY IRS表格，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY ，並附上該合作伙伴/成員的每個申請投資組合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款給簽字人的日曆年，也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：                發佈日期：3月1日，20日[]

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)其為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接的合夥人/成員是該貸款(S)的唯一實益擁有人(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))；就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接聲稱投資組合利息豁免的合作伙伴/成員(其“適用的合作伙伴/成員”)均不是根據《守則》第(881)(C)(3)(A)節所指在其交易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其任何適用的合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何美國借款人的“10%股東”，(V)其適用的合作伙伴/成員均不是與本守則第(881)(C)(3)(C)節所述的任何美國借款人有關的“受控外國公司”，以及(Vi)任何與任何貸款文件相關的付款均不與簽署人或其任何適用的合作伙伴/成員進行的美國貿易或業務有效相關。

簽署人已向本公司及行政代理提供一份W-8IMY IRS表格，並附上申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY 的IRS表格，並由申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知本公司和行政代理，以及(2)簽字人應始終向本公司和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：                發佈日期：3月1日，20日[]

		頁面

第一條

定義		1

第1.01節。	定義的術語	1
第1.02節。	術語一般	75
第1.03節。	交易的完成	76
第1.04節。	匯率；貨幣等價物	76
第1.05節。	優先債	76
第1.06節。	重述的效力	77
第1.07節。	利率	77

第二條

學分		78

第2.01節。	承付款	78
第2.02節。	貸款和借款	79
第2.03節。	借款請求	81
第2.04節。	Swingline貸款和代理預付款	82
第2.05節。	信用證	86
第2.06節。	借款的資金來源	92
第2.07節。	利益選舉	92
第2.08節。	終止和減少承付款	94
第2.09節。	償還貸款；債務證明	94
第2.10節。	償還循環貸款	95
第2.11節。	提前還款	96
第2.12節。	費用	96
第2.13節。	利息	98
第2.14節。	替代利率；後續利率	100
第2.15節。	成本增加	107
第2.16節。	中斷資金支付	108
第2.17節。	税費	109
第2.18節。	一般付款；按比例處理；分攤抵銷	115
第2.19節。	緩解義務；替換貸款人	117
第2.20節。	非法性	118
第2.21節。	遞增承付款	118
第2.22節。	違約貸款人的現金抵押品	120
第2.23節。	違約貸款人	121

第三條

申述及保證		123

第3.01節。	組織；權力	123

		頁面

第3.02節。	授權	123
第3.03節。	可執行性	124
第3.04節。	政府審批	124
第3.05節。	財務報表	124
第3.06節。	沒有實質性的不利影響	124
第3.07節。	物業業權；根據租約而管有	124
第3.08節。	附屬公司	125
第3.09節。	訴訟；遵守法律	125
第3.10節。	《聯邦儲備條例》	125
第3.11節。	《投資公司法》	126
第3.12節。	收益的使用	126
第3.13節。	報税表	126
第3.14節。	沒有重大失實陳述	126
第3.15節。	員工福利計劃	127
第3.16節。	環境問題	128
第3.17節。	安全文檔	128
第3.18節。	[已保留]	129
第3.19節。	償付能力	129
第3.20節。	勞工事務	130
第3.21節。	保險	130
第3.22節。	無默認設置	130
第3.23節。	知識產權；許可證等	130
第3.24節。	[已保留]	130
第3.25節。	共同企業	130
第3.26節。	受制裁人士；反清洗黑錢等	131
第3.27節。	英國養老金	132
第3.28節。	平價通行證	132

第四條

借出條件		132

第4.01節。	所有信用事件	132
第4.02節。	修正案和重述的效力	133

第五條

平權契約		136

第5.01節。	存在；企業和財產	136
第5.02節。	保險	137
第5.03節。	税費	137
第5.04節。	財務報表、報告等	138
第5.05節。	訴訟及其他通知	140
第5.06節。	遵守法律	141
第5.07節。	維護記錄；訪問財產和檢查	141
第5.08節。	收益的使用	141
第5.09節。	遵守環境法	141
第5.10節。	進一步的保證；額外的安全	142
第5.11節。	評估和報告	143

		頁面

第5.12節。	抵押品報告	144
第5.13節。	帳目	144
第5.14節。	代收賬款；付款	145
第5.15節。	庫存；永續庫存	147
第5.16節。	國外計劃	147
第5.17節。	英國養老金	148
第5.18節。	修正後和重述生效日期後的行動	148

第六條

消極契約		148

第6.01節。	負債	148
第6.02節。	留置權	152
第6.03節。	售賣和回租交易	156
第6.04節。	投資、貸款和墊款	157
第6.05節。	合併、合併、出售資產和收購	160
第6.06節。	股息和分配	163
第6.07節。	與關聯公司的交易	165
第6.08節。	借款人及附屬公司的業務	167
第6.09節。	修改負債的限制；修改公司註冊證書、附例及某些其他協議等	167
第6.10節。	會計年度；會計	169
第6.11節。	可用性觸發事件	169
第6.12節。	合資格的氯氟化碳控股公司	169
第6.13節。	加拿大固定福利計劃	170

第七條

違約事件		170

第7.01節。	違約事件	170
第7.02節。	排除非實質性附屬公司	173
第7.03節。	控股公司的治癒權	173

第八條

特工們		174

第8.01節。	委任	174
第8.02節。	職責轉授	176
第8.03節。	免責條款	177
第8.04節。	行政代理的依賴	177
第8.05節。	失責通知	178
第8.06節。	不依賴代理人和其他貸款人	178
第8.07節。	賠償	178
第8.08節。	代理以其個人身份	179
第8.09節。	繼任管理代理	179
第8.10節。	代理商和排班員	179
第8.11節。	現場審計和審查報告；貸款人的免責聲明	180

		頁面

第8.12節。	ERISA的某些事項	180
第8.13節。	追討錯誤的付款	181

第九條

雜類		182

第9.01節。	通知；通信	182
第9.02節。	協議的存續	183
第9.03節。	捆綁效應	183
第9.04節。	繼承人和受讓人	183
第9.05節。	費用；賠償	188
第9.06節。	抵銷權	189
第9.07節。	適用法律	189
第9.08節。	豁免；修訂	190
第9.09節。	利率限制	192
第9.10節。	完整協議	192
第9.11節。	放棄陪審團審訊	193
第9.12節。	可分割性	193
第9.13節。	電子執行；電子記錄；對應物	193
第9.14節。	標題	194
第9.15節。	司法管轄權；同意送達法律程序文件	194
第9.16節。	保密性	195
第9.17節。	平臺；借款人資料	195
第9.18節。	解除留置權和擔保	196
第9.19節。	判斷貨幣	196
第9.20節。	《美國愛國者法案公告》	196
第9.21節。	英國“瞭解你的客户”支票	197
第9.22節。	[已保留]	197
第9.23節。	[已保留]	197
第9.24節。	加拿大借款人的債務是連帶的而不是連帶的	197
第9.25節。	英國借款人	197
第9.26節。	[已保留]	197
第9.27節。	債權人間協議和抵押品協議	197
第9.28節。	保持井	198
第9.29節。	承認並同意接受受影響金融機構的自救	198
第9.30節。	關於任何受支持的QFC的確認	198
第9.31節。	加拿大反洗錢立法	199

附件A	轉讓和驗收的格式
附件B	償付能力證明書的格式
附件C-1	美國借款申請表
附件C-2	加拿大借款申請表
附件C-3	美國Swingline借款申請表
附件C-4	加拿大Swingline借用申請表
附件C-5	英國Swingline借款申請表
附件D	[已保留]
附件E	借用基礎證書的格式
附件F	[已保留]
附件G-1	非合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式
附件G-2	為非合夥的外國參與者提供的美國納税合規性證書格式
附件G-3	作為合夥企業的外國參與者的美國納税合規性證書格式
附件G-4	合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式

附表1.01(A)	某些附屬公司
附表1.01(B)	可接受的評估者
附表1.01(C)	[已保留]
附表1.01(D)	非實質性子公司
附表1.01(E)	逾期帳款
附表1.01(F)	不受限制的子公司
附表1.01(G)	次級貸款方
附表1.01(H)	允許應收賬款融資
附表2.01	承付款
附表：3.01	條理清晰，信譽良好
附表：3.04	政府審批
附表3.07(B)	根據租契而管有
附表3.08(A)	附屬公司
附表3.08(B)	訂費
附表3.13	税費
附表3.16	環境問題
附表3.21	保險
附表3.23	知識產權
附表3.27	英國福利養老金計劃
附表5.18	修正後和重述生效日期後的行動
附表6.01	負債
附表6.02(A)	留置權
附表6.04	投資
附表6.05	合併、合併、出售資產和收購
附表6.07	與關聯公司的交易
附表9.01	通知信息

水平	日均季數綜合可用性 (按組合管線帽)	適用保證金 ABR貸款和加拿大總理利率貸款			適用的保證金定期SOFR貸款和 BA等值貸款
I	小於或等於40%		0.50	%		1.50	%
第二部分：	超過40%		0.25	%		1.25	%

	Berry Global Group，Inc.

	發信人：	/S/傑森·K·格林
		姓名：傑森·K·格林
		職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁

	Berry Global，Inc.

	發信人：	/S/傑森·K·格林
		姓名：傑森·K·格林
		職務：常務副祕書長總裁兼首席法務官

	貝瑞塑料加拿大有限公司。

	發信人：	/S/傑森·K·格林
		姓名：傑森·K·格林
		職務：總裁常務副書記、書記

	RPC組受限

	發信人：	/S/傑森·K·格林
		姓名：傑森·K·格林
		標題：董事

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為行政代理、抵押品代理、美國循環貸款機構、美國發行銀行和美國Swingline貸款機構

	發信人：	/S/克里斯托弗M。‘哈羅蘭
		姓名：克里斯托弗·M·奧哈羅蘭
		頭銜：高級副總裁

	美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行行事)
	作為加拿大循環貸款機構、加拿大發行銀行和加拿大Swingline貸款機構

	發信人：	/S/Sylwia Durkiewicz
		姓名：西爾維婭·杜凱維奇
		職務：總裁副

	美國銀行，N.A.，倫敦分行
	作為一家英國Swingline貸款機構

	發信人：	/S/克里斯托弗·M·奧哈羅蘭
		姓名：克里斯托弗·M·奧哈羅蘭
		頭銜：高級副總裁

	花旗銀行，北卡羅來納州
	作為貸款人

	發信人：	/S/米歇爾·普拉特
		姓名：米歇爾·普拉特
		職務：總裁副

	富國銀行，國家協會，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/奧萊西婭·米特凱維奇
		姓名：Olesya Mitkevych
		標題：董事

	加拿大富國銀行資本金融公司，
	作為貸款人

	發信人：	/S/卡梅拉馬薩裏
		姓名：卡梅拉馬薩裏
		頭銜：高級副總裁

	摩根大通銀行，N.A.，
	作為貸款人和開證行

	發信人：	/發稿S/約翰·莫龍
		姓名：約翰·莫龍
		頭銜：獲授權官員

	摩根大通銀行，N.A.，多倫多分行
	作為貸款人

	發信人：	/發稿S/賽義德·Ali哈三
		姓名：賽義德·Ali·哈桑
		頭銜：獲授權官員

	高盛銀行美國分行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/喬納森·德沃金
		姓名：喬納森·德沃金
		標題：授權簽字人

	巴克萊銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/Charlene Saldanha
		姓名：沙琳·薩爾丹哈
		職務：總裁副

	瑞士信貸股份公司紐約分行
	作為貸款人

	發信人：	/S/D.安德魯·馬萊塔
		姓名：D.安德魯·馬萊塔
		標題：授權簽字人

	發信人：	/s/韋斯利·克羅寧
		姓名：韋斯利·克羅寧
		標題：授權簽字人

	美國銀行全國協會，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/David勞倫斯
		姓名：David·勞倫斯
		職務：總裁副

	美國銀行全國協會通過其加拿大分行採取行動，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/David勞倫斯
		姓名：David·勞倫斯
		職務：總裁副

	第五第三銀行，全國協會，
	作為貸款人

	發信人：	/S/詹姆斯·G·贊博斯基
		姓名：詹姆斯·G·贊博斯基
		職務：總裁副

	第五第三銀行，全國協會通過其加拿大分行
	作為貸款人

	發信人：	/S/史蒂夫·布拉澤維奇
		姓名：史蒂夫·布拉澤維奇
		頭銜：高級副總裁

	法國巴黎銀行，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/Guelay Mese
		姓名：Guelay Mese
		標題：經營董事

	發信人：	/S/棗哈里·凱撒
		姓名：Zao hary Kaiser
		標題：董事

	1.	偉大的美國集團
	2.	戈登兄弟
	3.	希爾科評估服務有限責任公司
	4.	老虎集團
	5.	價值知識有限責任公司

	名字	管轄權
1.	Aerocon，LLC	特拉華州
2.	AVINTIV收購公司	特拉華州
3.	AVINTIV Inc.	特拉華州
4.	AVINTIV特種材料公司	特拉華州
5.	貝瑞薄膜產品收購公司。	特拉華州
6.	貝瑞電影產品公司。	特拉華州
7.	Berry Global Films，LLC	特拉華州
8.	貝瑞塑料收購公司V	特拉華州
9.	貝瑞塑料收購有限責任公司X	特拉華州
10.	貝瑞塑料設計有限責任公司	特拉華州
11.	貝瑞塑料薄膜公司。	特拉華州
12.	貝瑞塑料股份有限公司	特拉華州
13.	貝瑞塑料Opco，Inc.	特拉華州
14.	貝瑞塑料SP，Inc.	特拉華州
15.	貝瑞塑料技術服務公司。	特拉華州
16.	Berry特種膠帶，有限責任公司	特拉華州
17.	BPRex閉合系統有限責任公司	特拉華州
18.	BPRex關閉肯塔基公司。	特拉華州
19.	BPRex閉合，有限責任公司	特拉華州
20.	BPRex Delta Inc.	特拉華州
21.	BPRex醫療保健布魯克維爾公司	特拉華州
22.	BPRex醫療保健包裝公司	特拉華州
23.	BPRex塑料包裝公司。	特拉華州
24.	BPRex產品設計與工程公司。	明尼蘇達州
25.	BPRex特種產品波多黎各公司。	新澤西
26.	CAPLAS LLC	特拉華州
27.	卡普拉斯海王星有限責任公司	特拉華州
28.	自保塑料有限責任公司	特拉華州
29.	紅衣主教包裝公司。	特拉華州

	名字	管轄權
30.	奇科比，Inc.	特拉華州
31.	喬克賽特道有限合夥企業	馬薩諸塞州
32.	喬克賽特道房地產信託基金	馬薩諸塞州
33.	共價特種粘合劑有限責任公司	特拉華州
34.	共價特種塗料有限責任公司	特拉華州
35.	CPI控股公司	特拉華州
36.	道明紡織(美國)，L.L.C.	特拉華州
37.	餃子石，有限責任公司	馬薩諸塞州
38.	Estero Porch，LLC	特拉華州
39.	法比尼，L.L.C.	特拉華州
40.	Fiberweb GEOS，Inc.	維吉尼亞
41.	Fiberweb，LLC	特拉華州
42.	格拉夫科工業有限合夥企業	馬裏蘭州
43.	Global Clove Systems America 1，Inc.	特拉華州
44.	科爾集團有限責任公司	特拉華州
45.	騎士塑料有限責任公司	特拉華州
46.	Laddawn，Inc.	馬薩諸塞州
47.	Lamb‘s Grove，LLC	特拉華州
48.	萊蒂卡公司	特拉華州
49.	Letica Resources，Inc.	特拉華州
50.	M&H塑料公司。	特拉華州
51.	米勒姆有限責任公司	特拉華州
52.	老山核桃蒸汽廠有限責任公司	特拉華州
53.	Packerware，LLC	特拉華州
54.	PGI歐洲公司	特拉華州
55.	PGI聚合物，Inc.	特拉華州
56.	柔韌國際有限責任公司	特拉華州
57.	柔韌，有限責任公司	特拉華州
58.	Poly-Seal，LLC	特拉華州
59.	普羅維登西亞美國公司	北卡羅來納州
60.	羅爾帕克公司	特拉華州
61.	RPC Bramlage，Inc.	賓夕法尼亞州

	名字	管轄權
62.	RPC Leopard Holdings，Inc.	特拉華州
63.	RPC包裝控股(美國)有限公司。	特拉華州
64.	RPC Superfos US，Inc.	特拉華州
65.	RPC Zeller Plattik Libertyville，Inc.	特拉華州
66.	藏紅花收購，有限責任公司	特拉華州
67.	SETCO，LLC	特拉華州
68.	薩格登有限責任公司	特拉華州
69.	太陽海岸工業有限責任公司	特拉華州
70.	Uniplast Holdings，LLC	特拉華州
71.	Uniplast U.S.，Inc.	特拉華州
72.	中西部風險包裝公司。	特拉華州
73.	風險包裝公司。	特拉華州

	名字	管轄權
1.	AEP加拿大公司	加拿大
2.	道明紡織公司。	加拿大
3.	法布琳，英國公司	加拿大
4.	DT Acquisition Inc.	加拿大
5.	Lacroix Holdings Ltd.	艾伯塔省
6.	親西方塑料有限公司。	艾伯塔省

循環貸款機構	美國循環貸款承諾		加拿大旋轉工廠
北卡羅來納州美國銀行	$	180,375,000.00	$	0.00
美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行代理)	$	0.00	$	4,625,000.00
北卡羅來納州花旗銀行	$	107,250,000.00	$	2,750,000.00
富國銀行，全國協會	$	107,250,000.00	$	0.00
加拿大富國銀行資本金融公司	$	0.00	$	2,750,000.00
摩根大通銀行，N.A.，	$	107,250,000.00	$	0.00
摩根大通銀行多倫多分行	$	0.00	$	2,750,000.00
高盛銀行美國	$	107,250,000.00	$	2,750,000.00
巴克萊銀行公司	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
瑞士信貸股份公司紐約分行	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
美國銀行全國協會	$	73,125,000.00	$	0.00
美國銀行全國協會，通過其加拿大分行採取行動	$	0.00	$	1,875,000.00
第五第三銀行，全國協會	$	73,125,000.00	$	0.00
第五第三銀行，全國協會，通過其加拿大分行運營	$	0.00	$	1,875,000.00
法國巴黎銀行	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
共計：	$	975,000,000.00	$	25,000,000.00

英國Swingline貸款機構	英國條約貸款人	護照參考編號	管轄權個税住宅
美國銀行，N.A.，倫敦分行	不是	13/B/7418/dTTP	美國(但通過英國分行放貸)

美國的發行銀行	美國信用證承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	150,000,000.00
摩根大通銀行，N.A.	$	5,000,000.00
總計	$	155,000,000.00

加拿大發行銀行	加拿大信用證承諾
美國銀行，北卡羅來納州(通過其加拿大分行代理)	$	10,000,000.00
總計	$	10,000,000.00

	公司名稱	國家	狀態	母公司/所有者	未完成的百分比份/ 會員/ 合作伙伴關係興趣
1.	159422加拿大公司	加拿大		DT Acquisition，Inc.	35.00%
2.	AEP加拿大公司	加拿大		Berry Global Films，LLC	100.00%
3.	Aerocon，LLC	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
4.	Aspen Industrial S.A.de C.V.	墨西哥		柔順，有限責任公司和柔韌國際公司(1股)	100.00%
5.	AVINTIV Inc.	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
6.	AVINTIV收購公司	美國	德	AVINTIV Inc.	100.00%
7.	AVINTIV特種材料公司。	美國	德	AVINTIV收購公司	100.00%
8.	貝瑞薄膜產品收購公司(F/k/a Clopay Plastic Products Acquisition Company，Inc.)	美國	德	Berry薄膜產品公司(F/k/a Clopay塑料產品公司，Inc.)	100.00%
9.	Berry薄膜產品公司(F/k/a Clopay塑料產品公司，Inc.)	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
10.	Berry Global Films，LLC	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
11.	Berry Global Group，Inc.	美國	德	不適用	不適用
12.	貝瑞全球公司(Berry Global，Inc.)(法國貝瑞塑料公司)	美國	德	貝瑞塑料集團有限公司。	100.00%
13.	柏瑞環球國際澤西有限公司	澤西		AVINTIV Inc.	100.00%
14.	貝瑞塑料收購公司V	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
15.	貝瑞塑料收購有限責任公司X	美國	德	Berry Global，Inc.	100.00%
16.	柏瑞塑膠亞太區有限公司	香港		柏瑞塑膠香港有限公司	100.00%
17.	貝瑞塑料亞洲私人有限公司。LTD.	新加坡		貝瑞塑料國際公司	100.00%
18.	貝瑞塑料啤酒有限公司	荷蘭		貝瑞全球荷蘭控股有限公司	100.00%

	·	作為出租人的Five Third Equipment Finance公司和作為承租人的Berry Global之間的設備租賃協議，日期分別為2016年9月23日、2018年6月22日和2018年10月1日。
	·	作為出租人的美國銀行租賃資本有限責任公司和作為承租人的Berry Global之間的設備租賃協議，日期為2017年9月25日。
	·	出租人Mackinac，LLC和作為承租人的柔順有限責任公司之間的建築租賃協議，日期為2013年10月1日。
	·	作為出租人的伊利縣企業發展中心和作為承租人的BPREX Cloves，LLC之間的房地產租賃，日期為2022年12月15日。

分配的設施	總計金額承諾/貸款適用於所有貸款人¹	數額：承諾/貸款已分配 ²	百分比已分配的承諾/貸款³	CUSIP 號碼
[美國][加拿大人] 循環設施			%

	ASSIGNOR：

	[ASSIGNOR名稱]⁵


	發信人：
		姓名：
		標題：


	受讓人：

	[受讓人姓名或名稱]⁶


	發信人：
		姓名：
		標題：