前 99.1 2 exh_991.htm 新聞稿 埃德加·菲林

附錄 99.1

布魯克菲爾德公司報告稱,可分配收益增長21%,達到43億美元

年初至今已投資500億美元,將150億美元的資產貨幣化

有望在2023年實現近1500億美元的創紀錄流入

布魯克菲爾德,新聞,2023年8月10日(GLOBE NEWSWIRE)——布魯克菲爾德公司(紐約證券交易所代碼:BN,多倫多證券交易所代碼:BN)今天公佈了截至2023年6月30日的季度財務業績。

布魯克菲爾德公司總裁尼克·古德曼表示:“由於我們的業務繼續產生穩定且不斷增長的現金流,第二季度的財務表現非常強勁。整個業務的勢頭持續增長;今年到目前為止,我們已經宣佈了超過500億美元的收購,出售了約150億美元的資產,並有望在2023年實現近1500億美元的流入創紀錄。”

他補充説:“我們將繼續通過近1200億美元的流動性、強大的大規模資本渠道以及深厚的投資和運營專業知識來使我們的特許經營權脱穎而出,所有這些都使我們能夠進一步擴大運營規模,目標是擁有全球最大的可支配資本池之一。”

經營業績

在根據去年12月完成的25%的資產管理業務的特別分配進行調整後,變現前的可分配收益(“DE”)與去年同期相比增長了21%。

未經審計
截至6月30日的期間
(百萬美元,每股金額除外)
三個月已結束 過去十二個月已結束
 2023  2022  2023  2022
淨收入1$1,512 $1,475 $2,696 $10,618
變現前的可分配收益2,3 1,013  1,009  4,316  3,881
— 根據特別分配進行了調整2,3,4 1,013  881  4,078  3,381
— 每股布魯克菲爾德股票2,3,4 0.64  0.54  2.56  2.09
可分配收益2,3 1,187  1,186  5,205  4,911
— 每股布魯克菲爾德股票2,3 0.75  0.73  3.26  3.03

見第 8 頁的尾註。

第二季度的淨收入為15億美元。本季度變現前的DE為10億美元,過去十二個月為43億美元(“LTM”)。兩者都受益於我們標的業務的強勁財務表現和彈性,LTM的同期淨收入包括更高的估值收益。

我們的資產管理業務受益於又一個強勁的季度籌款和部署,與去年相比,與費用相關的收益(不包括績效費)增長了16%。

我們的保險解決方案業務表現非常強勁,因為我們繼續專注於通過將短期投資組合重新部署到收益更高的資產來擴大現有資產的投資回報。

我們的運營業務創造了穩定的經常性現金流,反映了我們高質量業務的強勁基本面。這得益於我們的可再生能源和過渡、基礎設施和私募股權業務的收益增長以及房地產業務的同店淨營業收入(“NOI”)增長。

在本季度及整個LTM中,變現收益分別為1.74億美元和8.89億美元,本季度的DE總額分別為12億美元和52億美元。

定期股息申報

董事會宣佈公司每股0.07美元的季度股息,將於2023年9月29日支付給截至2023年8月31日營業結束時的登記股東。董事會還宣佈其優先股的每月和季度定期分紅。

運營亮點

意識到之前的 DE 是 10 億美元本季度和 43 億美元對於 LTM 來説,相當於增加了 21%與去年相比,經調整了我們資產管理業務25%的特別分配。該季度的總DE為 12 億美元52 億美元對於 LTM。

資產管理:

  • 本季度可分配收益為6.04億美元,比LTM高27億美元。
  • 與去年相比,不包括績效費,費用相關收益增長了16%。
  • 籌款勢頭仍然強勁,今年迄今為止流入370億美元,LTM的資金流入量為740億美元。截至2023年6月30日,收費資本為4,400億美元,比LTM增加了480億美元,增長了12%。
  • 預計我們的籌款工作將在今年下半年加速,再加上保險流入,將使我們能夠在2023年籌集創紀錄的近1500億美元的資金。
  • 保險解決方案:

    • 本季度可分配營業收益為1.6億美元,比LTM高6.34億美元。
    • 在本季度,點差收益增長了20個基點,我們的平均投資組合收益率現在為5.4%,約為450億美元的資產,比平均資本成本高出約220個基點。
    • 我們仍有望在2023年底之前實現該業務的年化收益為8億美元,預計自Argo集團關閉和最近宣佈收購American Equity Life以來,收益將進一步變化。通過最近宣佈的這些收購,我們的保險解決方案業務將增長到超過1000億美元的資產,收益基礎將穩定到每年約20億美元。

    運營業務:

    • 本季度的可分配收益為3.97億美元,比LTM高出15億美元。
    • 我們的可再生能源、過渡和基礎設施業務運營資金比LTM增長了23%,支持了穩定且不斷增長的現金分配。我們的私募股權業務繼續提供彈性和高質量的現金流。
    • 與去年相比,我們房地產業務的強勁租賃勢頭使我們的核心投資組合的NOI增長了8%。儘管短期內現金流繼續受到利率的影響,但從長遠來看,我們對房地產投資組合的價值深信不疑。

    到期資產變現的收益為 1.74 億美元本季度和 8.89 億美元對於 LTM。

    • 上半年交易了約150億美元的資產出售,使LTM完成的貨幣化總額達到300億美元左右,所有交易的價值都高於我們的國際財務報告準則賬面價值,這為我們的投資賬面價值以及我們預計在未來10年內將實現的超過200億美元的附帶利息提供了有力的支持。
    • 今年迄今為止,我們已經將3.76億美元的已實現淨附帶利息確認為收入,並繼續看到今年將超過5億美元的已實現淨附帶利息轉化為收入的途徑。
    • 扣除已實現收入的附帶利息,累計未實現的附帶利息總額目前為95億美元,相當於本季度增加了1.04億美元。

    我們在本季度結束時差不多 1,200 億美元可用於新投資的資本。

    • 除了對業務進行再投資外,我們還在本季度通過定期分紅和股票回購向股東返還了1.46億美元。在LTM中,我們已經在公開市場上回購了5.36億美元的A類股票。
    • 我們在整個集團範圍內擁有近1200億美元的大量流動性,其中包括公司及其關聯公司的340億美元現金、金融資產和未提取的信貸額度。我們的資產負債表保持保守的資本化,加權平均期限為13年,到2024年底的到期日適中。
    合併資產負債表
    未經審計
    (百萬美元)
     6 月 30 日 12 月 31 日
      2023  2022
    資產    
    現金和現金等價物 $12,427 $14,396
    其他金融資產  29,466  26,899
    應收賬款和其他  31,747  30,208
    庫存  13,006  12,843
    股權入賬投資  52,141  47,094
    投資性房產  119,780  115,100
    不動產、廠房和設備  127,462  124,268
    無形資產  41,217  38,411
    善意  32,329  28,662
    遞延所得税資產  3,559  3,403
    總資產 $463,134 $441,284
         
    負債和權益    
    企業借款 $13,068 $11,390
    應付賬款和其他  60,016  57,941
    無追索權借款  206,085  202,684
    子公司股權債務  4,049  4,188
    遞延所得税負債  24,333  23,190
    公平    
    淨資產中的非控股權益$110,982 $98,138 
    優先股 4,103  4,145 
    普通股權 40,498 155,583 39,608 141,891
    負債和權益總額 $463,134 $441,284


    合併運營報表
     
    未經審計
    截至6月30日的期間
    (百萬美元,每股金額除外)
    三個月已結束 六個月已結束
     2023   2022   2023   2022 
    收入$23,668  $23,256  $46,965  $45,138 
    直接成本1 (17,692)  (17,955)  (35,324)  (34,839)
    其他收入和收益 1,483   465   1,864   494 
    股權入賬收入 401   564   830   1,407 
    利息支出       
    — 企業借款 (154)  (124)  (290)  (241)
    — 無追索權借款       
    同店鋪 (3,160)  (2,281)  (5,845)  (4,302)
    收購,扣除處置2 (299)     (782)   
    增加融資2 (151)     (460)   
    公司成本 (23)  (26)  (37)  (59)
    公允價值變動 62   (397)  100   1,383 
    折舊和攤銷 (2,214)  (1,886)  (4,402)  (3,697)
    所得税 (409)  (141)  (683)  (849)
    淨收入$1,512  $1,475  $1,936  $4,435 
            
    淨收益歸因於:       
    布魯克菲爾德股東$81  $590  $201  $1,949 
    非控股權益 1,431   885   1,735   2,486 
     $1,512  $1,475  $1,936  $4,435 
            
    每股淨收益       
    稀釋$0.03  $0.34  $0.08  $1.16 
    基本 0.03   0.35   0.08   1.20 
    1. 直接成本不包括上文披露的折舊和攤銷費用。
    2. 在截至2023年6月30日的十二個月中完成的收購(扣除處置和追加融資)產生的利息支出。


    財務業績摘要

    可分配收益
     
    未經審計
    截至6月30日的期間
    (百萬美元)
    三個月已結束 過去十二個月已結束
     2023   2022   2023   2022 
    資產管理$604  $768  $2,721  $2,919 
            
    保險解決方案 160   46   634   85 
            
    BEP 105   100   410   390 
    BIP 80   75   310   289 
    BBU 9   9   36   27 
    BPG 196   218   778   921 
    其他 7   (23)  (22)  (99)
    運營企業 397   379   1,512   1,528 
            
    公司成本和其他 (148)  (184)  (551)  (651)
    變現前的可分配收益1 1,013   1,009   4,316   3,881 
    已實現的附帶利息,淨額 170   48   755   463 
    本金投資的處置收益 4   129   134   567 
    可分配收益1$1,187  $1,186  $5,205  $4,911 
    1. 非國際財務報告準則衡量標準——參見第8頁的非國際財務報告準則和績效衡量標準部分。


    淨收入與可分配收益的對賬
     
    未經審計
    截至6月30日的期間
    (百萬美元)
    三個月已結束 過去十二個月已結束
     2023   2022   2023   2022 
    淨收入$1,512  $1,475  $2,696  $10,618 
    DE 中未包含的財務報表組成部分:       
    權益核算的公允價值變動和其他項目 703   535   2,586   1,500 
    公允價值變動 (62)  397   2,260   (4,063)
    折舊和攤銷 2,214   1,886   8,388   7,053 
    遞延所得税 (151)  (189)  (288)  956 
    上述項目的非控股權益1 (3,127)  (2,857)  (10,574)  (11,100)
    公允價值變動或前期已實現的處置收益 283   152   782   1,169 
    減去:處置收益總額 (416)  (197)  (1,196)  (1,232)
    減去:已實現的附帶利息,淨額 (170)  (48)  (755)  (463)
    企業中留存(返回)的現金 227   (145)  417   (557)
    變現前的可分配收益2 1,013   1,009   4,316   3,881 
    已實現的附帶利息,淨額3 170   48   755   463 
    本金投資的處置收益 4   129   134   567 
    可分配收益2$1,187  $1,186  $5,205  $4,911 
    1. 歸屬於非控股權益的金額是根據合併子公司中非控股權益持有的經濟所有權權益計算的。通過調整歸屬於非控股權益的DE,我們能夠扣除非全資子公司賺取的不可歸屬於布魯克菲爾德的部分。
    2. 非國際財務報告準則衡量標準——參見第8頁的非國際財務報告準則和績效衡量標準部分。
    3. 包括我們在Oaktree可分配收益中歸屬於已實現附帶權益的份額。

    每股收益
     
    未經審計
    截至6月30日的期間
    (百萬美元)
    三個月已結束 過去十二個月已結束
     2023   2022   2023   2022 
    淨收入$1,512  $1,475  $2,696  $10,618 
    非控股權益 (1,431)  (885)  (2,388)  (6,754)
    歸屬於股東的淨收益 81   590   308   3,864 
    優先股分紅1 (41)  (37)  (158)  (147)
    子公司優先股轉換的攤薄效應          (1)
    普通股股東可獲得的淨收益 40   553   150   3,716 
    關聯公司可交換股份的攤薄影響    1      5 
    普通股股東可獲得的淨收益,包括可交換股票的攤薄影響$40  $554  $150  $3,721 
            
    加權平均份額 1,564.0   1,564.4   1,568.3   1,562.3 
    使用庫存股法轉換期權和託管股票的攤薄效應2和關聯公司的可交換股份 14.4   52.7   16.2   58.6 
    股票和股票等價物 1,578.4   1,617.1   1,584.5   1,620.9 
            
    攤薄後的每股收益3$0.03  $0.34  $0.09  $2.30 
    1. 不包括截至2023年6月30日的三個月和十二個月內為200萬美元(2022年至200萬美元)和1000萬美元(2022年至900萬美元)的永久次級票據支付的股息,這些股息計入淨收益。
    2. 包括管理股票期權計劃和託管股票計劃。
    3. 每股金額包括合併子公司持有的強制性可贖回優先股的攤薄效應。

    附加信息

    截至2023年6月30日的三個月和十二個月的致股東信和公司的補充信息包含有關公司戰略、運營和財務業績的更多信息。鼓勵股東閲讀這些文件,這些文件可在公司網站上查閲。

    此處包含的報表主要基於我們截至2023年6月30日的季度和十二個月的財務報表中提取的信息,這些報表是使用國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。這些金額未經布魯克菲爾德公司的外部審計師審計。

    Brookfield Corporation董事會已審查並批准了本文件,包括髮布前未經審計的合併財務報表摘要。

    有關我們的股息的信息可以在我們的網站上的 “庫存和分銷/分銷歷史記錄” 下找到。

    季度財報電話會議詳情

    投資者、分析師和其他利益相關方可以在布魯克菲爾德公司網站上的 “報告與申報” 部分訪問布魯克菲爾德公司2023年第二季度業績以及股東信函和補充信息 www.bn.brookfield.com。

    要參加美國東部時間今天上午 10:00 的電話會議,請通過 https://register.vevent.com/register/BIf5973af872c94d779ebaa4984cdb3e25 進行預註冊。註冊後,您將通過電子郵件收到撥入號碼和唯一的 PIN 碼。電話會議還將通過 https://edge.media-server.com/mmc/p/w4ycvbgx 進行網絡直播。對於那些無法參加電話會議的人,電話重播將存檔並持續到2024年8月10日。要觀看此轉播,請訪問:https://edge.media-server.com/mmc/p/w4ycvbgx。

    關於布魯克菲爾德公司

    Brookfield Corporation(紐約證券交易所代碼:BN,多倫多證券交易所股票代碼:BN)專注於長期複利資本,為股東賺取可觀的總回報。如今,我們的資本部署在資產管理、保險解決方案和運營業務這三項業務中,產生了可觀且不斷增長的自由現金流,所有這些都由保守的資本資產負債表支撐。

    請注意,布魯克菲爾德公司先前經審計的年度報告和未經審計的季度報告已在EDGAR和SEDAR上提交,也可以在其網站www.brookfield.com的投資者欄目中找到。年度和季度報告的硬拷貝可根據要求免費獲取。

    欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站 www.bn.brookfield.com 或聯繫:

    通信與媒體:
    Kerrie McHugh Hayes
    電話:(212) 618-3469
    電子郵件:kerrie.mchugh@brookfield.com
     投資者關係:
    琳達·諾斯伍德
    電話:(416) 359-8647
    電子郵件:linda.northwood@brookfield.com
       

    非國際財務報告準則和績效指標

    除非另有説明,否則本新聞稿及隨附的財務信息基於國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。

    我們提到 可分配收益(“DE”)。我們將DE定義為資產管理業務的可分配收益、保險解決方案業務的可分配營業收益、投資所有權獲得的分配、本金投資的已實現附帶利息和處置收益、扣除公司活動收益、優先股股息和基於股票的薪酬成本的總和。我們還要提及 實現之前的 DE,指本金投資已實現附帶利息和已實現處置收益之前的DE。我們認為,這些指標可以深入瞭解公司獲得的可用於分配給普通股股東或用於再投資於業務的收益。

    已實現的附帶利息和已實現的處置收益進一步描述如下:

    • 已實現的附帶利息代表我們在考慮客户的最低迴報要求後在私募基金內產生的投資收益中的合同份額。已實現的附帶利息是根據不再受未來投資表現約束的第三方資本確定的。
    • 本金投資的已實現處置收益之所以包含在 DE 中,是因為我們認為從直接持有的投資中購買和出售資產是公司業務的正常部分。已實現的處置收益包括本期淨收益和權益中記錄的損益,經調整後包括前期記錄的未計入前期DE的公允價值變動和重估盈餘餘額。

    我們提到 運營資金(“FFO”)。我們將FFO定義為公允價值變動、折舊和攤銷以及遞延所得税之前歸屬於股東的淨收益,其中包括根據國際財務報告準則確定的未記錄在淨收益中的已實現處置收益。FFO還包括按全面攤薄計算的公司在權益計入的投資FFO中所佔的份額。

    FFO 由以下組件組成:

    • 運營的 FFO代表公司的收入份額減去直接成本和利息支出;不包括已實現的附帶利息和處置收益、公允價值變動、折舊和攤銷以及遞延所得税;包括我們在全面攤薄後權益核算投資記錄的經營活動中佔FFO的比例份額。我們提出這項衡量標準是因為我們認為它有助於描述我們的結果和FFO內部的差異。
    • 已實現的附帶利息如上所定義。
    • 已實現的處置收益之所以包含在FFO中,是因為我們認為購買和出售資產是公司業務的正常部分。已實現的處置收益包括本期淨收益和權益中記錄的損益,經調整後包括前幾期記錄的未包含在前期FFO中的公允價值變動和重估盈餘餘額。

    我們使用DE和FFO來評估我們的經營業績和布魯克菲爾德公司業務的價值,並認為許多股東和分析師也發現這些衡量標準對他們來説是有價值的。

    我們還提到了淨營業收入(“NOI”),這是指我們的運營收入減去房地產業務折舊和攤銷影響前的直接支出。我們之所以提出這項衡量標準,是因為我們認為這是衡量我們影響物業經營業績的能力的關鍵指標。由於NOI不包括非經常性項目以及房地產資產的折舊和攤銷,因此它提供了一種績效衡量標準,與前幾個時期相比,該衡量標準反映了入住率和租金率趨勢對運營的影響。

    我們在本新聞稿中披露了許多財務指標,這些指標是使用非根據國際財務報告準則計算和列報的方法計算和列報的。這些財務指標,包括DE和FFO,不應被視為衡量我們業績的唯一指標,也不應將其與根據國際財務報告準則計算的類似財務指標分開考慮,也不得替代根據國際財務報告準則計算的類似財務指標。我們提醒讀者,根據國際財務報告準則,這些非國際財務報告準則財務指標或其他財務指標未實現標準化,可能與其他企業披露的財務指標或其他財務指標不同,因此可能無法與其他發行人和實體提出的類似指標進行比較。

    我們在www.bn.brookfield.com上提供的文件中提供了有關關鍵條款和非國際財務報告準則指標的更多信息。

    結尾筆記
    1. 合併基準——包括歸屬於非控股權益的金額。
    2. 不包括歸屬於非控股權益的金額。
    3. 參見第5頁的淨收入與變現前可分配收益和可分配收益的對賬以及第8頁的非國際財務報告準則和績效指標部分。
    4. 截至2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月的變現前可分配收益,包括每股金額,已根據2022年12月9日我們資產管理業務25%的特別分配進行了調整。

    讀者須知

    Brookfield Corporation沒有通過傳達本新聞稿來提出任何形式的報價或邀請,在任何情況下都不得將其解釋為招股説明書或廣告。

    本新聞稿包含加拿大省級證券法所指的 “前瞻性信息”,以及1933年《美國證券法》、1934年《美國證券交易法》以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券法規中的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或涉及未來事件或條件的陳述,包括反映管理層對布魯克菲爾德公司及其子公司的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略、資本管理和前景的預期,以及本財年及後續財年北美和國際經濟展望的陳述句點,包括諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測” 或其否定版本等詞語以及其他類似表達方式,或者未來或條件動詞,例如 “可能”、“將”、“應該”、“會” 和 “可以”。特別是,本新聞稿中包含的前瞻性陳述包括提及當前市場或經濟狀況對我們運營業務、未來經濟狀況或證券市場的影響以及未來資本部署和處置的預期的陳述,以及有關未來收益的陳述。

    儘管我們認為前瞻性陳述和信息所表達或暗示的我們預期的未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期,但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的,這可能導致布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德資產管理有限公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就。

    可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於:(i)低於目標的回報;(ii)我們開展業務的國家的一般經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響,包括 COVID-19 和相關的全球經濟混亂的影響;(iii)金融市場的行為,包括利率和外匯匯率的波動;(iv) 全球股票和資本市場以及可用性這些市場內的股權和債務融資和再融資;(v)包括收購和處置在內的戰略行動;完成收購併有效融入現有業務的能力以及實現預期收益的能力;(vii)用於報告財務狀況(包括與關鍵會計假設和估算相關的不確定性)的會計政策和方法的變化;(viii)適當管理人力資本的能力;(viii)應用未來會計變更的影響;(ix)業務競爭;(x) 運營和聲譽風險;(xii) 技術變革;(xii) 我們運營所在國家的政府監管和立法變化;(xiv) 訴訟;(xv) 税法的變化;(xvi) 收取欠款的能力;(xvii) 災難性事件,例如地震、颶風和流行病/流行病;(xviii) 國際衝突可能產生的影響以及包括恐怖行為和網絡恐怖主義在內的其他事態發展;(十九)業務的引進、撤離、成功和時機舉措和戰略;(xx) 未能對財務報告和其他風險進行有效的披露控制和程序以及內部控制;(xxi) 健康、安全和環境風險;(xxii) 維持足夠的保險範圍;(xxiii) 我們資產管理業務中某些業務之間存在信息壁壘;(xxiv) 我們的業務部門特有的風險,包括房地產、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權和信貸;以及 (xxx) v) 我們不時詳細介紹的因素向加拿大和美國證券監管機構提交的文件。

    我們警告説,上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡,其他因素也可能對其業績產生不利影響。敦促讀者在評估前瞻性信息時仔細考慮上述風險以及其他不確定性、因素和假設,並提醒不要過分依賴此類前瞻性信息。除非法律要求,否則公司沒有義務公開更新或修改任何可能由新信息、未來事件或其他原因引起的前瞻性陳述或信息,無論是書面還是口頭。

    過去的表現既不能作為指標,也不能保證未來的業績。無法保證未來會取得可比的結果,無法保證未來的投資將與本文討論的歷史投資相似,無法保證有針對性的回報、增長目標、多元化或資產配置會得到實現,也無法保證投資戰略或投資目標將得到實現(由於經濟狀況、適當機會的可用性或其他原因)。

    本新聞稿中提出的目標回報和增長目標僅用於説明和提供信息目的,是根據布魯克菲爾德公司對所追求的投資策略做出的各種假設提出的,其中任何一個都可能被證明是不正確的。無法保證一定能實現有針對性的回報或增長目標。由於布魯克菲爾德公司無法控制的各種風險、不確定性和變化(包括經濟、運營、政治或其他環境的變化),業務的實際表現可能與本文規定的目標回報和增長目標存在重大差異。此外,行業專家可能不同意在提出目標回報和增長目標時使用的假設。任何人均不保證、陳述或保證將實現目標回報或增長目標,也不應過分依賴它們。先前的表現並不代表未來的業績,也無法保證布魯克菲爾德公司將實現目標回報或增長目標或能夠避免損失。

    此處包含的某些信息基於或衍生自獨立第三方來源提供的信息。儘管 Brookfield Corporation 認為此類信息截至其生成之日是準確的,並且獲得此類信息的來源是可靠的,但布魯克菲爾德公司對本文包含的任何信息或此類信息所依據的假設(包括但不限於從第三方獲得的信息)的準確性、合理性或完整性不作任何明示或暗示的陳述或保證。