第一次修訂和重述

經營協議

的

辛克萊廣播集團有限責任公司

本協議於2023年6月2日由馬裏蘭州有限責任公司辛克萊控股有限公司作為本公司的唯一成員(“唯一成員”)與本公司簽訂，該協議首次修訂和重述為馬裏蘭州有限責任公司辛克萊廣播集團(“本公司”)。

背景

然而，公司最初是在1986年11月19日向馬裏蘭州評估和税務局提交公司註冊條款後成立的。

鑑於，本公司是在向馬裏蘭州評估和税務局提交本公司的轉換章程和組織章程(“成立日期”)後從一家公司轉換而成的有限責任公司。

鑑於馬裏蘭州的一家公司(“原始成員”)和唯一成員的直接母公司辛克萊，Inc.於成立之日是本公司的原始唯一成員，而原始成員將其在本公司的所有成員權益轉讓給該唯一成員，自本協議之日起生效。

鑑於，本公司受日期為2023年6月1日的本公司若干經營協議(“先行協議”)所管限。

鑑於，唯一成員和本公司希望訂立本協議，以便修訂和重申先行協議的全部內容，並闡明他們對本公司及其管理層的相關權利和義務。

因此，現在，出於良好和充分的對價，在此確認收到和充分，並打算具有法律約束力，唯一成員和公司在此同意如下：

1.強調形成和延續。該公司在成立之日通過向馬裏蘭州評估和税務局提交轉換章程和組織章程，從一家公司轉變為有限責任公司。根據不時修訂的《馬裏蘭州有限責任公司法》(下稱《公司法》)，本公司將繼續作為有限責任公司。

2.寫下他的名字。這家有限責任公司的名稱是辛克萊廣播集團有限責任公司。

3.不同的目的。成立本公司的目的和目的是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，以及上述任何必要、方便、可取或附帶的任何活動。

4.企業管理。

(A)公司的業務和事務應在管理委員會(“董事會”)的指導下管理和運作。董事會初步應由單一股東指定的五(5)名個人(每位為“經理”)組成，其中兩(2)名為非本公司或其任何聯營公司或任何聯營公司董事的個人，否則將根據董事證券市場(或任何後續規則)第5605(A)(2)條被視為本公司的“獨立納斯達克”(該等個人為“獨立經理”)。

(B)董事會擁有全面、完整及專屬的權力、權力及酌情決定權，以指導本公司業務及事務的管理及運作，包括根據本協議第(9)節將本公司業務及事務的日常管理授權予本公司的高級職員，並監督該等高級職員的行動，以及採取管理本公司業務及事務所需或適當的任何及所有其他合法行動。唯一成員無權參與本公司的管理或就本協議、公司法或其他規定項下的任何事項投票，除非(I)公司法另有要求，及(Ii)唯一成員有權如本節第(4)節所述指定或罷免經理。

(C)唯一成員有權指定所有經理，包括填補因經理辭職、免職或死亡或增加董事會人數(根據下文第4(E)節)或其他原因而產生的任何空缺。除非達到法定年齡，否則任何人都沒有資格擔任經理。經理在通知公司後，可隨時辭職。唯一成員可隨時、不時(不論有無理由)撤換經理，並可由繼任者取代該經理。

(D)每名經理均有權在董事會任職，直至其去世、辭去經理職務或被單一成員隨時以任何理由或無理由免職為止。每名經理對董事會處理的所有事項均有一票投票權(不論該經理對董事會處理的任何事項是否無利害關係)。任何事項須由出席董事會任何適用會議的經理人投票、同意、批准或批准，而該等經理人至少持有出席董事會任何適用會議的所有經理人所持多數票，並應足以構成董事會的行動。任何單獨行事的經理人都無權採取任何看來是代表

結伴。董事會只有權按照本協定採取集體行動。

(E)董事會的規模應不時由當時在董事會任職的大多數經理或由唯一成員以其他方式決定；但董事會在任何時候都應至少有兩(2)名獨立經理。

(F)董事會會議可由董事會主席(如有)由當時在董事會任職的經理中至少三分之一(1/3)的經理或由獨立經理召集。任何會議的通知應在會議前不少於二十四(24)小時(或在情況下合理需要的較短時間內)通知所有經理。在董事會的所有會議上，當時在董事會任職的經理的過半數應構成董事會處理事務的法定人數。通知不需要具體説明任何會議的目的。任何經理如在會議前或會議後簽署放棄通知、同意召開會議、批准會議紀錄或書面同意採取代替該等會議的行動，或出席會議而在會議開始前並無抗議沒有發出通知，則無須向該經理髮出會議通知。所有此類放棄、同意和批准應與公司的記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。管理人員可以通過電話會議或視頻連接的方式參加管理人員的任何會議，只要所有參加會議的管理人員都能聽到或相互交流即可。如此參與的經理被視為出席了會議。

(G)*董事會有權設立董事會委員會，其權力及授權由董事會轉授。每個該等委員會均須由一名以上經理組成，並須按董事會意願提供服務。除董事會另有決定外，董事會各委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議。除非董事會另有決定，否則董事會任何委員會的過半數成員即構成該委員會處理事務的法定人數。

(H)董事會或其任何委員會準許或規定採取的任何行動，可無須召開會議及經當時在董事會或該委員會(視何者適用而定)任職的大多數經理的書面同意而採取或批准，列明應採取的具體行動。

5.增加出資額和會員權益。本公司的唯一成員擁有本公司100%的會員權益(“會員權益”)，詳見附表A。該單一成員或其前身已向本公司提供本公司賬簿及記錄所載的現金、財產、服務或承諾債務(如有)。唯一成員不應被要求向公司作出任何額外的出資。唯一會員在本公司的會員權益不應由單獨的證書證明。

6.沒有明確的税收定性。唯一成員的意圖是，只要公司有一名成員繳納美國聯邦和適用的州和地方所得税，公司應被視為被忽視的實體，公司的活動應被視為該目的的唯一成員的活動。公司組織章程和本協議的所有條款應被解釋為在那種情況下保留這種税收地位。如果公司在任何時候有一個以上的成員繳納美國聯邦及適用的州和地方所得税，則應修改本協議。

7.擴大分銷渠道。來自任何來源(包括但不限於本公司營運所得款項淨額及本公司資產的出售、融資或再融資)的現金及/或本公司其他資產或財產的分派，應按董事會釐定的時間及金額向唯一股東作出，惟該等分派不受本公司作為締約一方的任何協議或適用法律所禁止。

8.免税；其他利益。除本協議明文規定外，承保人士(定義見下文)不承擔任何法律或衡平法明示或默示的責任，包括受託責任，或對本公司或唯一成員的責任，而本協議的規定將取代承保人士的任何其他責任及責任。在不限制前述規定的情況下，每名受保障人士均可獨立或與其他人士一起從事任何性質及類別的其他業務或專業或擁有任何權益，包括但不限於可能與本公司所進行的業務或活動構成競爭的任何業務或其他活動。本公司在此類合資企業中沒有任何權利，包括但不限於對其收入或利潤的任何權利。除非本協議另有明確規定，當單一成員或其任何關聯公司(本公司及其受控關聯公司除外)或任何經理與本公司或其任何受控關聯公司之間存在或發生潛在利益衝突時，應允許並視為在所有目的下批准針對該利益衝突的任何解決方案或行動方案，且不構成對本協議或本協議項下任何義務的違反，如果該利益衝突的解決方案或行動方案經獨立經理批准，(Ii)按對本公司或其受控聯屬公司(如適用)有利的條款，或(Iii)在考慮所涉各方之間的整體關係(包括可能對本公司或其受控聯屬公司有利或有利的其他交易)的情況下，公平及合理地向本公司或其受控聯屬公司(S)提供或提供的一般條款。本公司及董事會可但不須就解決該等利益衝突尋求獨立經理人批准該決議案，而董事會亦可通過未獲獨立經理人批准的決議案或行動方案。如果沒有尋求獨立經理人的批准，而董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何一項標準，則應推定董事會在作出決定時是按照本協議行事的，並且在由或代表公司或任何其他個人或實體對該批准提出質疑的任何訴訟中，該人

或提起或起訴此類程序的實體有責任推翻這一推定。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，任何被保險人都不對因被保險人的任何行為或不作為而遭受的損失或產生的責任而對公司或任何其他個人或實體造成的金錢損害負責。董事會、任何獨立經理或本公司任何高級管理人員可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及由他們中任何一人挑選的其他顧問及顧問，而就董事會、任何獨立經理或本公司任何高級管理人員合理地相信屬於該等人士或實體的專業或專家能力範圍內的事宜而依據該等人士或實體的意見而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照該等意見或意見而作出或不作出。

9.對警察進行培訓。董事會可指定一名或多名人士擔任本公司高級人員，並在董事會的指示下服務，董事會可將權力及權力轉授該等高級人員。本公司須有董事會不時釐定的高級職員，其中高級職員可(但不必)包括一名總裁、一名或多名副總裁(如為每名副總裁總裁，並附有董事會認為適當的描述性職稱(如有))、一名祕書及一名司庫。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。委員會可隨時及不時(不論是否有因由)將任何人員免職，並由一名繼任者取代該人員。高級人員可隨時在通知委員會後辭職。自成立之日起轉為本公司的法團的高級人員，將繼續擔任本公司的高級人員，直至其後被免職或辭職為止。

10.提供賠償和費用。在適用法律允許的最大限度內，唯一成員、唯一成員的任何關聯公司、唯一成員或其任何關聯公司(本公司及其控制關聯公司除外)的任何高級管理人員、董事、經理、員工、代表或代理人，或本公司或其控制的關聯公司的任何董事、經理、高級管理人員、員工或代理(每一個或多個受保人員)應得到公司的賠償，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、連帶或數項損失、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、處罰、利息任何被保險人因其被保險人身份或以被保險人身份採取或不採取的任何或所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的和解或其他數額；但本條第10款下的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產的範圍，任何被保險人均不因此而承擔任何個人責任。在適用法律允許的最大範圍內，如果確定被保險人無權獲得本條授權的賠償，則在公司最終處置該索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，公司應在收到承保人或其代表承諾償還該金額時，不時墊付承保人為任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費和開支)。

11.依法治國。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋，不考慮任何法律衝突條款。

12.不承擔唯一成員的有限責任。除公司法規定的範圍外，唯一成員對本公司的義務或責任不承擔任何責任。

13.具有約束力。本協議對唯一成員和公司及其各自的繼承人和受讓人具有法律約束力。

14.沒有第三方受益人。除本協議第8及10節所載本公司的賠償義務及受保障人士的權利外，即使本協議有任何相反規定，本協議的任何條文均無意令本公司、本協議簽署人及其經準許的繼承人及受讓人以外的任何一方受益，任何其他一方亦不得強制執行任何該等條文。

15.宣佈解散。如發生下列事件，本公司將永久存在並解散及結束其事務：(A)董事會決定解散本公司並結束其事務；或(B)具有司法管轄權的法院根據公司法作出解散本公司的命令。

[簽名頁如下]

    

茲證明，以下籤署人已於上述第一年簽署了第一份經修訂和重新簽署的經營協議。

公司：

辛克萊廣播集團有限責任公司

作者：S/克里斯托弗·S·裏普利

姓名：克里斯托弗·S·裏普利
職務：總裁和首席執行官

唯一成員：

辛克萊控股有限責任公司

作者：S/克里斯托弗·S·裏普利
姓名：克里斯托弗·S·裏普利
職務：總裁和首席執行官

附表A

會員權益