plrx-20230630假的2023Q2000174647312-3100017464732023-01-012023-06-3000017464732023-08-04xbrli: 股票00017464732023-06-30iso421:USD00017464732022-12-31iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-39303
PLIANT THERAPEUTICS, IN
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 47-4272481 |
| （州或其他司法管轄區 | | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | | 證件號） |
| 利特菲爾德大道 260 號 | | |
南舊金山，加州 | | 94080 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 481-6770
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | PLRX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 4 日，註冊人已經 59,834,098普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | 財務信息 | 6 |
| | | |
第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 6 |
| 簡明資產負債表 | 6 |
| 簡明的運營報表和綜合虧損 | 7 |
| 股東權益簡明表 | 8 |
| 簡明的現金流量表 | 10 |
| 簡明財務報表附註 | 11 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | 26 |
| | | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 73 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 73 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 73 |
第 5 項。 | 其他信息 | 73 |
第 6 項。 | 展品 | 73 |
簽名 | | 75 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或本報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，本報告中包含的不純歷史陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等詞來識別，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們的主要候選產品 bexotegrast (PLN-74809) 以及 PLN-1474 和其他候選產品的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；
•我們對艱難的宏觀經濟和市場條件（包括 COVID-19 疫情的持續影響）對我們的業務和運營的影響以及我們管理此類影響的能力的估計；
•我們或我們未來的合作者計劃啟動、招募和招募患者，並按照我們預期的速度進行臨牀試驗；
•我們獲得和維持候選產品監管部門批准的計劃和戰略；
•我們為運營籌集資金的計劃和戰略，包括完成進一步開發所需的資金，並在成功開發後，如果獲得批准，將我們的任何候選產品商業化；
•孤兒藥和 bexotegrast 快速通道名稱的潛在好處；
•我們與目前正在銷售或正在開發纖維化治療方法的公司競爭的能力；
•我們關於獲得和維護候選產品的知識產權保護的計劃和戰略以及此類保護的期限；
•我們關於生產用於臨牀試驗和商業用途的候選產品的計劃和戰略（如果獲得批准）；
•我們依賴當前和未來的合作者來開發、獲得監管部門批准和商業化合作中的候選產品；
•根據未來的任何研究合作或許可協議或安排，我們收到的任何里程碑付款或特許權使用費的日期和時間；
•我們關於任何獲準上市產品的商業化的計劃和戰略，以及我們在美國和國際市場上制定適當定價的能力；
•我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合為這些市場提供服務的能力；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及
•我們對政府和第三方付款人的保險和報銷的期望。
這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於管理層目前可用的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致某些事件的實際業績和時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和時間存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險總結如下。下面列出的風險因素摘要應與 “第二部分，第1A項” 中討論的完整風險因素的案文一起閲讀。本報告中的 “風險因素”。您應仔細考慮下述風險，以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。本報告中描述的任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股價產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
•自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額淨虧損。
•我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項研究和藥物開發計劃、未來的商業化工作或其他業務。
與研發和生物製藥行業相關的風險
•我們的運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。
•我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品 bexotegrast 以及 PLN-1474 和我們進入臨牀的任何其他候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要大量的額外臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業化。
•我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法尚未得到證實，可能無法生產出可銷售的產品。
•臨牀開發涉及漫長、複雜和昂貴的過程，支持上市授權或正面定價和報銷決策的結果不確定。
•在完成 bexotegrast 或任何其他候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。
•在某些司法管轄區，我們可能無法獲得和維持某些監管專屬權和孤兒認定，因此無法在這些司法管轄區確保孤兒專有權或其他獨家延期。
•我們正在進行和未來的臨牀試驗可能會發現臨牀前研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物相互作用，並可能導致安全性，從而延遲或阻礙監管部門對我們任何候選產品的批准或市場接受。
•如果我們在招收患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
與我們的知識產權相關的風險
•我們的成功在一定程度上取決於我們獲得專利期限延期和保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。
•我們的合作者可以主張他們通過我們支持的研究開發的發明的所有權或商業權利，或者我們使用他們提供給我們的組織樣本或其他生物材料而開發的發明，或者由合作產生的發明。
與我們依賴第三方相關的風險
•我們之前曾與諾華生物醫學研究所（Novartis）就開發 PLN-1474 簽訂了經修訂的合作協議，該協議已於 2023 年 4 月終止，並可能
將來尋求與第三方合作，開發和商業化其他候選產品。如果我們未能進行此類合作，或者我們的合作不成功，我們可能無法繼續開發此類候選產品，我們將不會收到任何預期的里程碑付款或特許權使用費，也可能無法利用此類候選產品的市場潛力。
•我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，以及我們研發活動所需的組織樣本和其他材料。
•我們依靠位於包括中國在內的外國司法管轄區的單一來源第三方供應商來生產我們的候選藥物。由業務中斷或地緣政治事件導致的供應中斷可能會嚴重幹擾我們的研發活動。
與管理我們的業務和運營相關的風險
•COVID-19 疫情的持續影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
•我們失去關鍵管理人員，或者未能招聘更多高技能人員，將損害我們開發當前候選產品或識別和開發新候選產品的能力，可能導致市場或市場份額的流失，並可能降低我們的競爭力。
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明財務報表。
Pliant Therapeutics, In
簡明資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票數量和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | *十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 54,951 | | | $ | 33,685 | |
| 短期投資 | 500,208 | | | 297,502 | |
| 應收賬款 | 1,580 | | | 1,983 | |
| 應收税收抵免 | 77 | | | 83 | |
| 預付費用和其他流動資產（注5） | 8,885 | | | 7,058 | |
| 流動資產總額 | 565,701 | | | 340,311 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,332 | | | 4,486 | |
| 經營租賃使用權資產 | 4,186 | | | 5,422 | |
| 其他非流動資產 | 672 | | | 394 | |
| 總資產 | $ | 574,891 | | | $ | 350,613 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,310 | | | $ | 1,580 | |
| 應計研究和開發 | 18,216 | | | 11,218 | |
| 應計負債（附註6） | 6,762 | | | 8,658 | |
| 租賃負債，當前 | 2,232 | | | 2,457 | |
| 流動負債總額 | 29,520 | | | 23,913 | |
| 租賃負債，非流動 | 2,318 | | | 3,429 | |
| 長期債務（注7） | 9,988 | | | 9,929 | |
| 負債總額 | 41,826 | | | 37,271 | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 300,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票；以及 59,222,685和 48,941,254分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票； | 6 | | | 5 | |
| 額外的實收資本 | 952,452 | | | 653,707 | |
| 累計赤字 | (417,152) | | | (338,412) | |
| 累計其他綜合虧損 | (2,241) | | | (1,958) | |
| 股東權益總額 | 533,065 | | | 313,342 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 574,891 | | | $ | 350,613 | |
*截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日經審計的財務報表.
隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分
Pliant Therapeutics, In
簡明的運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票數量和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 248 | | | $ | 4,989 | | | $ | 1,580 | | | $ | 6,238 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | (33,002) | | | (26,335) | | | (62,275) | | | (47,216) | |
| 一般和行政 | (14,574) | | | (8,296) | | | (28,728) | | | (16,875) | |
| 運營費用總額 | (47,576) | | | (34,631) | | | (91,003) | | | (64,091) | |
| 運營損失 | (47,328) | | | (29,642) | | | (89,423) | | | (57,853) | |
| 利息和其他收入（支出），淨額 | 6,455 | | | 269 | | | 11,313 | | | 380 | |
| 利息支出 | (319) | | | (173) | | | (630) | | | (173) | |
| 淨虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.70) | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.59) | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的股票——基本和攤薄後 | 59,172,869 | | | 36,173,135 | | | 57,623,842 | | | 36,144,944 | |
| 綜合損失： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 短期投資的未實現淨虧損 | (910) | | | (309) | | | (283) | | | (1,058) | |
| 其他綜合損失總額 | (910) | | | (309) | | | (283) | | | (1,058) | |
| 綜合損失 | $ | (42,102) | | | $ | (29,855) | | | $ | (79,023) | | | $ | (58,704) | |
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
股東權益簡明表
（未經審計）
（以千計，股票數量和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 額外
付費
資本 | | 累積的
其他
綜合損失 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 48,941,254 | | | $ | 5 | | | $ | 653,707 | | | $ | (1,958) | | | $ | (338,412) | | | $ | 313,342 | |
| 在公開發行中發行的普通股，扣除發行費用 | 9,583,334 | | | 1 | | | 269,914 | | | — | | | — | | | 269,915 | |
| 期權練習 | 454,314 | | | — | | | 3,661 | | | — | | | — | | | 3,661 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 11,923 | | | — | | | — | | | 11,923 | |
| 短期投資的未實現淨收益 | — | | | — | | | — | | | 627 | | | — | | | 627 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,548) | | | (37,548) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 58,978,902 | | | $ | 6 | | | $ | 939,205 | | | $ | (1,331) | | | $ | (375,960) | | | $ | 561,920 | |
| 公開發行費用 | — | | | — | | | (133) | | | — | | | — | | | (133) | |
| 期權練習 | 243,783 | | | — | | | 334 | | | — | | | — | | | 334 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 13,046 | | | — | | | — | | | 13,046 | |
| 短期投資的未實現淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (910) | | | — | | | (910) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,192) | | | (41,192) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 59,222,685 | | | $ | 6 | | | $ | 952,452 | | | $ | (2,241) | | | $ | (417,152) | | | $ | 533,065 | |
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
股東權益簡明表
（未經審計）
（以千計，股票數量和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 額外
付費
資本 | | 累積的
其他
綜合損失 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 36,083,301 | | | $ | 3 | | | $ | 414,348 | | | $ | (201) | | | $ | (215,091) | | | $ | 199,059 | |
| 限制性股票獎勵的授予 | 15,606 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 期權練習 | 63,552 | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | 51 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 3,531 | | | — | | | — | | | 3,531 | |
| 短期投資的未實現淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (749) | | | — | | | (749) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,100) | | | (28,100) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 36,162,459 | | | $ | 3 | | | $ | 417,931 | | | $ | (950) | | | $ | (243,191) | | | $ | 173,793 | |
| 限制性股票獎勵的授予 | 6,235 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 期權練習 | 13,603 | | | — | | | 446 | | | — | | | — | | | 446 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 3,403 | | | — | | | — | | | 3,403 | |
| 短期投資的未實現淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (309) | | | — | | | (309) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,546) | | | (29,546) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 36,182,297 | | | $ | 3 | | | $ | 421,781 | | | $ | (1,259) | | | $ | (272,737) | | | $ | 147,788 | |
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
簡明的現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 六個月已結束
6月30日 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊費用 | 929 | | | 914 | |
| 股票薪酬支出 | 24,969 | | | 6,934 | |
| 非現金運營租賃費用 | 1,236 | | | 684 | |
| 短期投資的（增加）攤銷 | (6,512) | | | 443 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 403 | | | (2,991) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,809) | | | 1,907 | |
| 應付賬款 | 738 | | | 202 | |
| 應計負債 | 5,087 | | | 5,404 | |
| 經營租賃負債 | (1,336) | | | (745) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (55,035) | | | (44,894) | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買短期投資 | (411,096) | | | (78,048) | |
| 短期投資的到期日 | 214,676 | | | 86,972 | |
| 購買財產和設備 | (766) | | | (898) | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (197,186) | | | 8,026 | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | |
| 根據福利計劃發行普通股的收益 | 3,995 | | | 498 | |
| 發行成本的支付 | (759) | | | (75) | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (150) | |
| 定期貸款的收益 | — | | | 10,000 | |
| 在公開發行中出售普通股的收益 | 270,251 | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | 273,487 | | | 10,273 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 21,266 | | | (26,595) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 33,685 | | | 51,665 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 54,951 | | | $ | 25,070 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 570 | | | $ | 72 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 短期投資的未實現淨虧損 | $ | (283) | | | $ | (1,058) | |
| 購買應付賬款和應計負債中的財產和設備 | $ | 10 | | | $ | — | |
| 歸屬後限制性股票獎勵從負債重新歸類為普通股 | $ | — | | | $ | 1 | |
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
簡明財務報表附註
（未經審計）
1. 業務的組織和描述
Pliant Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Pliant” 或 “我們” 或 “我們的”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發治療纖維化的新療法，最初的重點是通過抑制整合素介導的TGF-β激活來治療纖維化。纖維化是指由於細胞外基質中過量膠原蛋白的產生和沉積而導致的結締組織異常增厚和疤痕。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，通常會導致嚴重的衰弱性疾病，從而導致器官衰竭。該公司位於加利福尼亞州南舊金山，並於2015年6月在特拉華州註冊成立。
公開發行
2023 年 1 月，公司完成了公開發行 9,583,334普通股，包括完全行使承銷商的購買期權 1,250,000普通股的額外股份。這些股票的發行價格為美元30.00每股，總收益約為美元269.5百萬美元，扣除我們應支付的承保折扣、佣金和發行費用。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並遵循了美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的要求。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被精簡或省略，因此，未經審計的中期簡明財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的中期簡明財務報表的編制基礎與我們的年度財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司財務信息所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。
此處包含的財務信息應與公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。上年度報告的某些金額可能已重新分類，以符合本期的列報方式。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內和報告期內的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。該公司的估計和假設基於歷史經驗（如果有），以及它認為在這種情況下合理的各種因素。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於股票薪酬支出以及研發費用的應計和預付款。該公司持續評估估算值，但是，實際業績可能與這些估計值存在重大差異。
重要會計政策
與2022年10-K中公司經審計財務報表 “財務報表附註” 附註2中描述的重要會計政策相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，會計政策沒有發生重大變化.
3. 金融工具
該公司的短期投資包括美國國庫證券、美國政府機構證券和初始到期日超過購買之日三個月的高評級投資級公司債務證券。公司已將其短期投資歸類為可供出售證券，並將其入賬，因為公司甚至可以在到期前隨時出售這些證券，此類投資是可用於當前業務的現金。因此，短期投資可能包括到期日超過十二個月的證券，這些證券在資產負債表中被歸類為流動資產。公司歸類為可供出售的短期投資按公允市場價值計值，未實現的收益或虧損在運營報表和綜合虧損表中確認。
該公司的現金等價物貨幣市場基金被歸類為一級，因為它們是使用報價的活躍市場價格進行估值的。公司的美國國庫證券、美國政府機構證券和公司債務證券的公允價值被歸類為二級，因為它們是使用除一級價格、基準收益率、已報告交易、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的其他定價來源以外的報價的可觀察輸入進行估值，包括美國政府機構證券、美國國債和公司債務證券。
有 不截至2023年6月30日和截至2022年12月31日，使用第三級輸入按公允價值記錄在簡明資產負債表中的資產或負債。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日按重要投資類別劃分的公司貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 調整後
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 市場
價值 |
| 第 1 級： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 47,810 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,810 | |
| 第 2 級： | | | | | | | |
| 包含在現金和現金等價物以及短期投資中的美國國庫證券 | 18,162 | | | — | | | (57) | | | 18,105 | |
| 包含在現金和現金等價物以及短期投資中的美國政府機構證券 | 98,749 | | | — | | | (595) | | | 98,154 | |
公司債務證券包含在現金和現金等價物以及短期投資中 | 385,538 | | | 4 | | | (1,593) | | | 383,949 | |
| 金融資產總額 | $ | 550,259 | | | $ | 4 | | | $ | (2,245) | | | $ | 548,018 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 調整後
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 市場
價值 |
| 第 1 級： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 28,312 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,312 | |
| 第 2 級： | | | | | | | |
| 包含在現金和現金等價物以及短期投資中的美國國庫證券 | 4,446 | | | — | | | (5) | | | 4,441 | |
| 短期投資中包含的美國政府機構證券 | 28,746 | | | — | | | (111) | | | 28,635 | |
| 公司債務證券包含在現金和現金等價物以及短期投資中 | 266,267 | | | 45 | | | (1,887) | | | 264,425 | |
| 金融資產總額 | $ | 327,771 | | | $ | 45 | | | $ | (2,003) | | | $ | 325,813 | |
公司可能會在規定的到期日之前出售其某些短期證券，其原因包括但不限於管理流動性、信用風險、期限和資產配置。
有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，經常按公允價值計量的負債。公司在每個報告期結束時評估水平之間的轉移，在截至2023年6月30日的六個月中，公允價值衡量水平之間沒有轉移。此外，還有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，按非經常性公允價值計量的資產或負債。
截至2023年6月30日，公司沒有記錄與短期投資公允價值暫時下降以外的任何減值。當公允價值的下降被判定為非暫時性時，短期投資被視為減值。公司在每季度評估其短期投資的潛在減值時，會諮詢其投資經理，並考慮現有的定量和定性證據。如果個人投資的成本超過其公允價值，除其他因素外，公司將評估總體市場狀況、公允價值低於成本的期限和程度，以及其持有投資的意圖和能力。
公司將貨幣市場基金和美國財政部、美國政府機構和公司債務證券的利息收入、增值收入和攤銷支出記入利息和其他收入（支出），淨額計入其簡明運營報表和綜合虧損表。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 實驗室設備 | $ | 10,282 | | | $ | 9,581 | |
| 租賃權改進 | 1,638 | | | 1,650 | |
| 在建工程 | 142 | | | 66 | |
| 計算機設備和軟件 | $ | 40 | | | $ | 30 | |
| 財產和設備總額，毛額 | 12,102 | | | 11,327 | |
| 減去：累計折舊 | (7,770) | | | (6,841) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 4,332 | | | $ | 4,486 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月的折舊費用均為美元0.4百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月的折舊費用均為美元0.9百萬。
5. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 預付費研發 | $ | 4,402 | | | $ | 3,421 | |
| 預付保險 | 451 | | | 1,427 | |
| 預付費許可證 | 1,438 | | | 959 | |
| 應收利息 | 2,365 | | | 1,078 | |
| 其他 | 229 | | | 173 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 8,885 | | | $ | 7,058 | |
6. 應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 應計薪酬和福利 | $ | 5,747 | | | $ | 7,200 | |
| 其他應計負債 | 1,015 | | | 1,458 | |
| 應計負債總額 | $ | 6,762 | | | $ | 8,658 | |
應計薪酬和福利主要包括應計獎金和應計假期。
7. 長期債務
2022 年 5 月，我們與牛津金融有限責任公司（“貸款人”）簽訂了高達美元的定期貸款額度（“牛津貸款協議”）100.0百萬。收盤時，我們簽訂了定期貸款，金額為美元10.0百萬，在 2023 年第一季度，我們拒絕了額外提款的選項40.0來自第一和第二批的百萬。《牛津貸款協議》規定額外提供美元50.0百萬以上 二一部分，$25.0如果滿足與bexotegrast和我們的臨牀前候選產品之一的開發相關的某些條件，其中一百萬美元可供我們選擇，而且 $25.0百萬由貸款人自行決定。關於牛津貸款協議，我們對幾乎所有的現有和未來資產授予了擔保權益。沒有與《牛津貸款協議》相關的認股權證或財務契約。
《牛津貸款協議》下的借款的年利率等於1個月期擔保隔夜融資利率（SOFR）加上 8.5%，以商定的下限和上限為準。《牛津貸款協議》要求公司在2026年7月1日之前按月支付純息還款（可延長至2027年7月1日），此後按月支付利息和本金，直到2027年5月1日到期日（可延長至2028年5月1日）。
截至2023年6月30日，定期貸款的估計公允價值是使用二級和三級輸入來衡量的，近似於簡明資產負債表中記錄的賬面價值。定期貸款的有效利率為 12.69截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比和利息支出為美元0.3百萬和美元0.6分別是百萬。
截至2023年6月30日，債務的未來到期日如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| 2026 | | $ | 5,455 | |
| 2027 | | 4,545 | |
| 此後 | | — | |
| 付款總額 | | 10,000 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | | (121) | |
| 最後付款的增加 | | 109 | |
| 總計 | | $ | 9,988 | |
8. 諾華合作和許可協議（“諾華協議”）
2019 年，我們與諾華生物醫學研究所（“諾華”）簽訂了諾華協議，用於開發和商業化我們的臨牀前候選產品 PLN-1474 及以下產品 三其他整合素研究目標。2023年2月17日，諾華行使終止諾華協議的權利，這是其專注於有限數量的治療領域的新戰略的一部分。終止於 2023 年 4 月 18 日生效，終止後生效，根據諾華協議授予諾華的所有權利和許可，包括 PLN-1474、相關的研究性新藥（“IND”）和經過驗證的研究目標，將歸還給我們。諾華在未來里程碑、特許權使用費和研發資金方面的付款義務也已終止。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與諾華協議相關的收入為美元0.2百萬和美元1.6分別為百萬美元和 $5.0百萬和美元6.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
9. 優先股
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），公司有權簽發 二股票類別：優先股和普通股。優先股可以分批發行，公司董事會有權決定每個系列的權利、優先權和條款。這些權利、優先權和條款可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司被授權發行 10,000,000優先股還有股票 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行優先股。
10. 普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司被授權發行 300,000,000面值為美元的普通股0.0001每股。普通股具有以下權利和特權：
投票
普通股持有人有權在任何股東大會上對每股普通股獲得一票表決。
分紅
當公司董事會宣佈時，普通股持有人有權獲得股息。在優先股的所有未付股息根據條款支付之前，不得向普通股持有人申報或支付現金分紅。 沒有公司自成立以來已申報或支付股息。牛津貸款協議的條款限制了我們申報和支付股息的能力。
清算
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享公司剩餘資產中可供分配給股東的資產，但須遵守當時已發行優先股持有人的優先權利。
留待未來發行的股份
| | | | | | | | | | | |
| 截至 6月30日
2023 | | 截至 十二月三十一日
2022 |
| 傑出的股票期權獎勵 | 6,633,160 | | | 5,569,567 | |
| 限制性股的歸屬 | 1,160,986 | | | 507,925 | |
| PSU 的歸屬 | 472,711 | | | 531,796 | |
| 根據2020年股票期權和激勵計劃可供未來授予的普通股 | 4,131,558 | | | 2,937,769 | |
| 根據2020年員工股票購買計劃，可供未來發行的普通股 | 844,888 | | | 888,184 | |
| 根據2022年激勵計劃可供未來發行的普通股 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 為未來發行的預留股份總數 | 14,243,303 | | | 11,435,241 | |
11. 股權激勵計劃和股票薪酬
2015年，公司董事會通過了2015年股權激勵計劃（經2018年、2019年和2020年修訂，即 “2015年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高管、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權或其他獎勵，包括股票增值權和限制性股票獎勵。2020年5月，董事會通過了2020年股票期權和激勵計劃（“2020年計劃”），並暫停了2015年計劃。根據2015年計劃或2020年計劃，在2020年5月之後取消、到期或以其他方式終止的未償還獎勵將作為2020年計劃下的普通股發行。此外，從2021年1月1日起，2020年計劃將在每年的1月1日自動增加。每年1月1日新增的股票數量將等於 (i) 中較小者 5前一年 12 月 31 日已發行股份的百分比，或 (ii) 2020 年計劃的管理人（即公司董事會薪酬委員會）確定的金額。
2020年計劃規定向公司的員工、高管、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權或其他獎勵，包括股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
2022年，董事會通過了2022年激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司可以向新員工授予限制性股票單位、股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵。
2020年計劃下的期權最長可授予期限 10年份，價格不低於授予之日公司普通股的市場價格，但是，前提是授予激勵性股票期權的行使價為 10.0股東百分比不得低於 110.0授予之日股票估計公允價值的百分比，期權到期後不可行使 五年自撥款之日起。
激勵性股票期權和非合格股票期權
根據2015年計劃或2020年計劃發行的股票期權通常歸屬 四年並過期 十年從授予之日起。根據相應計劃的定義，某些選項規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設估算了股票期權獎勵的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 預期波動率 | 81.16% - 81.66% | | 73.78% - 75.17% | | 80.97% - 81.66% | | 73.78% - 75.17% | | | | |
| 無風險利率 | 3.44% - 3.88% | | 1.64% - 3.39% | | 3.42%- 4.18% | | 1.64% - 3.39% | | | | |
| 預期分紅 | — | | — | | — | | — | | | | |
| 預期期限（以年為單位） | 5.31 - 6.07 | | 5.33 - 6.08 | | 5.31- 6.08 | | 5.33 - 6.08 | | | | |
| 標的普通股公允價值 | $22.33 - $26.50 | | $4.92 - $12.68 | | $21.94 - $34.65 | | $4.92 - $12.68 | | | | |
2015年計劃和2020年計劃下的期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數字
的
選項 | | 加權-
平均運動量
每股價格 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年） | | 聚合
固有的
價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 5,569,567 | | | $ | 13.34 | | | 7.96 | | $ | 43,696 | |
| 已授予 | 1,623,184 | | | $ | 30.85 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (477,539) | | | $ | 6.80 | | | | | |
| 被沒收 | (82,052) | | | $ | 16.07 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | 6,633,160 | | | $ | 18.06 | | | 8.18 | | $ | 32,749 | |
| 自2023年6月30日起可行使 | 2,806,127 | | | $ | 13.98 | | | 7.26 | | $ | 20,335 | |
| 已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 | 6,633,160 | | | $ | 18.06 | | | 8.18 | | $ | 32,749 | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $53.1預計將在加權平均期內確認的百萬美元未確認的薪酬成本 2.7與股票期權相關的年份。總內在價值表示截至2023年6月30日標的普通股的公允價值與行使價之間的差額。
限制性股票單位
限制性庫存單位（“RSU”）的基於服務的條件總體上已得到滿足 兩年要麼 三年. 下表列出了截至2023年6月30日的六個月中未償還的限制性股票單位和相關活動：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬且未償還 | 507,925 | | | 17.43 | |
| 已授予 | 671,708 | | | 34.65 | |
| 被沒收 | (18,647) | | | 22.60 | |
| 截至2023年6月30日的未歸屬和未償還款項 | 1,160,986 | | | 27.31 | |
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元24.2與未償還的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均期內確認 2.30年份。
基於績效的限制性股票單位
基於績效的限制性股票單位（“PSU”）以實現市場和業績條件為前提。市場狀況包括截至2024年6月30日的獎項期限內公司相對於納斯達克生物技術指數的股東總回報率（“TSR”），績效條件由與bexotegrast相關的多個臨牀開發里程碑組成。績效歸屬條件通常必須在 兩年期限，如果不滿足歸屬條件，則沒收。此外，歸屬時發行的普通股數量將從 0% 至 200PSU 的百分比基於特定目標的實現情況。授予的PSU在基於市場、TSR、獎項和具有與臨牀開發里程碑相關的績效條件的PSU之間平均分配。
與臨牀開發歸屬條件相關的PSU的公允價值被確定為等於授予之日公司股價的公允市場價值。 TSR PSU 的公允價值來自蒙特卡洛仿真模型，該模型使用了以下關鍵假設：
| | | | | | | | |
| 估值日期股價 | | $ | 17.57 | |
| 獎勵期限（年） | | 1.92 |
| 波動性 | | 70.62 | % |
| 相關係數 | | 0.3508 |
| 同行羣體的平均波動率 | | 79.69 | % |
| 平均同組相關係數 | | 0.4397 |
| 無風險利率 | | 2.84 | % |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 354,532與實現目標級別的 TSR 目標相關的 PSU 100百分比和未完成的相關活動，加權平均撥款日期公允價值為美元29.15每股。在截至2023年6月30日的六個月中，與基於市場的歸屬條件相關的PSU沒有額外的補助、沒收或歸屬。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 354,532PSU 與臨牀開發里程碑相關，達到最高水平，加權平均授予日期公允價值為 $17.57每股。2023年3月，實現了適用於具有臨牀開發歸屬條件的PSU的三個里程碑中的第二個里程碑。2023 年 7 月，實現了適用於這些 PSU 的三個里程碑中的第三個。該公司認為，截至2023年6月30日，剩餘的臨牀開發績效條件可能達到。
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元6.0預計將在剩餘的加權平均期內確認與未歸屬PSU相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出 0.99年份。
2020 年員工股票購買計劃
2020年6月，公司通過了公司的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。本公司保留 700,000根據該計劃將來發行的普通股。 2020 年 ESPP 規定，從 2021 年 1 月 1 日開始，預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的 1 月 1 日自動增加（1）中的最小值 1.0占上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，（2） 700,000股份或 (3) 2020年ESPP（公司董事會薪酬委員會）管理人確定的較少金額。
根據2020年的ESPP，符合條件的員工可以通過工資扣除額購買我們的普通股，扣除額不得超過 15每位員工工資的百分比。2020 年 ESPP 規定了 六個月發行期。在購買期結束時，符合條件的員工可以以較低的價格購買普通股 85發行期開始時公允市場價值的百分比或 85購買期結束時公允市場價值的百分比，但須遵守對購買總價值的税收限制。2020年的ESPP被視為補償計劃，公司記錄了美元0.1百萬和美元0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別為百萬美元。有 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月中，歸因於2020年ESPP的百萬美元股票薪酬支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 43,296普通股是在2020年ESPP下發行的 844,888根據2020年ESPP，股票仍可供發行。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設估算了2020年ESPP的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 六個月已結束
6月30日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | | 5.20 | % | | 0.60 | % |
| 期權的預期期限（以年為單位） | | 0.50 | | 0.50 |
| 預期的股價波動 | | 69.15 | % | | 63.17 | % |
| 預期分紅 | | — | | | — | |
股票薪酬支出
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月公司股票獎勵的股票薪酬支出的組成部分和分類（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 6月30日 | | 六個月已結束 6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 限制性股票獎勵 | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| 股票期權和 ESPP | 5,229 | | | 3,396 | | | 10,032 | | | 6,898 | |
| 限制性庫存單位 | 2,963 | | | — | | | 5,569 | | | — | |
| 基於績效的限制性股票單位 | 4,854 | | | — | | | 9,368 | | | — | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 13,046 | | | $ | 3,403 | | | $ | 24,969 | | | $ | 6,934 | |
| 研究和開發費用 | $ | 5,294 | | | $ | 1,761 | | | $ | 10,142 | | | $ | 3,675 | |
| 一般和管理費用 | $ | 7,752 | | | $ | 1,642 | | | $ | 14,827 | | | $ | 3,259 | |
12. 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不記錄所得税條款。公司將繼續維持 100遞延所得税資產總額的估值補貼百分比。該公司認為，相關的遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司的有效税率將保持在 0%，因為沒有會影響税收準備的估計項目或離散項目。
13. 承付款和或有開支
購買承諾
公司與研發組織和供應商有合同安排；但是，這些合同通常可以在以下日期取消 30幾天的通知和這些合同規定的義務在很大程度上取決於所提供的服務。
14. 固定繳款計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條贊助一項固定繳款計劃，該計劃涵蓋了幾乎所有全職美國員工。僱員繳款是自願的，根據聯邦税收法規允許的最高限額以個人為基礎確定。公司為$的計劃捐款0.3百萬和美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司的捐款為 $0.6百萬和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
15. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
在本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中，將以下潛在攤薄證券的已發行股票排除在外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 購買普通股的期權 | 6,633,160 | | | 5,420,264 | |
| 限制性庫存單位 | 1,160,986 | | | — | |
| 基於績效的限制性股票單位* | — | | | — | |
| 總計 | 7,794,146 | | | 5,420,264 | |
*上面不包括未歸屬的基於績效的限制性股票單位，因為假設我們的報告期結束是相關的PSU獎勵應急期結束，則不會發行任何應急可發行股票 | | | |
計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況如下（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 分母 | | | | | | | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均已發行普通股——基本和攤薄後 | 59,172,869 | | | 36,173,135 | | | 57,623,842 | | | 36,144,944 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.70) | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.59) | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告或本報告中其他地方出現的簡明財務報表和相關附註以及2022年10-K中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖、信念和預測的陳述。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分和2022年10-K的第一部分第1A項中列出的因素。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發治療纖維化和相關疾病的新療法。我們最初的重點是通過抑制整合素介導的轉化生長因子β激活來治療纖維化。我們運用對纖維化生物學的深刻理解，以及我們的藥物化學和轉化醫學專業知識，開發了一套專有工具，旨在快速高效地發現和降低候選產品的風險。我們的全資主要候選產品bexotegrast (PLN-74809) 是一種口服、小分子、雙選擇性的αvß6和αvß1整合素抑制劑，我們正在開發這種抑制劑，用於治療特發性肺纖維化（IPF）和原發性硬化性膽管炎（PSC）。我們在2023年1月和2023年5月宣佈了2a期INTEGRIS-IPF試驗的積極數據，最近還啟動了BEACON-IPF，這是一項針對IPF患者的bexotegrast的2b期試驗。BEACON-IPF是一項為期52周的多國、隨機、劑量範圍、雙盲、安慰劑對照試驗，評估了大約270名IPF患者的bexotegrast，每天一次劑量為160 mg或320 mg。我們目前正在進行一項針對原發性硬化性膽管炎（PSC）的2a期試驗。
我們還開發了第二種候選產品，即 PLN-1474，這是一種 αvß1 整合素的 2 期就緒、口服、小分子選擇性抑制劑，用於治療與非酒精性脂肪性肝炎（NASH）相關的晚期肝纖維化。PLN-1474 於 2019 年獲得諾華的許可，作為廣泛戰略調整的一部分，諾華在 2023 年初決定停止在 NASH 的臨牀開發，因此停止開發 PLN-1474。2023 年 2 月，諾華行使終止諾華協議的權利，並於 2023 年 4 月將 PLN-1474 的全球版權歸還給 Pliant。
2022年12月，我們為我們的第三個臨牀項目 PLN-101095 提交了研究性新藥（IND）申請，這是一種αvß8和αvß1整合素的雙重抑制劑，用於治療對免疫檢查點抑制劑具有耐藥性的實體瘤。2023 年 1 月，我們獲得了 FDA 的 IND 許可，並於 2023 年第二季度啟動了 PLN-101095 的 1 期試驗。
除了我們的臨牀項目外，我們目前正在推進一項針對肌肉萎縮症的臨牀前整合蛋白項目。
第二季度和近期亮點
bexotegrast 亮點
•BEACON-IPF，一項針對 IPF 患者的 bexotegrast 的 2b 期試驗， 已啟動。 BEACON-IPF是一項為期52周的多國、隨機、劑量範圍、雙盲、安慰劑對照試驗，評估bexotegrast 的每日劑量為160 mg或320 mg。BEACON-IPF 預計將招收大約 270 名患者 IPF。
•INTEGRIS-IPF 2a 期 24 周 320 毫克臨牀數據顯示 bexotegrast 耐受性良好，探索療效終點表現出持久改善。 來自320 mg劑量隊列的2a期24週數據顯示，bexotegrast在40周內耐受性良好，顯示出良好的藥代動力學特徵，並顯示出強迫肺活量（FVC）、定量肺纖維化（QLF）成像、患者報告的咳嗽嚴重程度和特發性肺纖維化（IPF）患者的纖維化生物標誌物持續改善。
•INTEGRIS-PSC 第 2a 階段 12 周的中期數據預計將於 2023 年第三季度公佈。INTEGRIS-PSC 是一項隨機、劑量範圍、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估貝索特格拉斯特對原發性硬化性膽管炎 (PSC) 患者的安全性、耐受性和藥代動力學。探索性療效終點包括纖維化生物標誌物，例如 PRO-C3 和肝纖維化 (ELF) 評分增強、鹼性磷酸酶的變化
(ALP) 和肝臟成像。預計2023年第三季度將公佈40、80和160毫克隊列中約84名患者的12週中期數據。
•INTEGRIS-PSC 320 mg 劑量隊列招生完成，預計將在2024年第一季度公佈為期12周的中期數據。 該試驗正在評估大約28名PSC患者在治療12周和24周時服用320 mg的bexotegrast與安慰劑的安全性、耐受性和藥代動力學。該試驗還在評估探索性療效終點，包括血清 PRO-C3 和 ELF 評分等纖維化生物標誌物、ALP 和肝臟成像的變化。最終的24週數據預計將在2024年中公佈。
管道程式
•PLN-101095 用於實體瘤招募的 1 期試驗。第二季度啟動了 PLN-101095 的 1 期開放標籤試驗，這是一種口服、小分子、雙選擇性的 αvβ8 和 αvβ1 整合素抑制劑，旨在阻斷腫瘤微環境中的 TGF-β 激活。該試驗正在招募對免疫檢查點抑制劑具有耐藥性的實體瘤患者。
•肌肉萎縮症項目通過IND賦能活動取得進展。 PLN-101325 是一種單克隆抗體，旨在充當 α7β1 整合素的變構激動劑。預計將於 2024 年第一季度提交杜興氏肌營養不良症 (DMD) 的 PLN-101325 IND 申請。
自成立以來，我們出現了可觀的營業虧損。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損為4,120萬美元和7,870萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為4.172億美元，現金、現金等價物和短期投資為5.552億美元。在可預見的將來，我們預計將繼續出現淨虧損，我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及與正在進行的活動相關的資本支出將增加，因為我們：
•開展研究和開發活動，以確定和開發候選產品；
•推動候選產品進入臨牀開發並通過臨牀開發；
•要求製造用品以支持研發、臨牀前研究和臨牀試驗；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•投資或許可其他技術或候選產品。
運營組成部分
收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。迄今為止，我們的收入來自與諾華簽訂的合作和許可協議，即 “諾華協議”，該協議於2019年簽署。
根據諾華協議的條款，我們獲得了 5,000 萬美元的 PLN-1474 全球獨家許可預付許可費，在實現特定的研發里程碑後，我們額外獲得了 290 萬美元的許可費。作為廣泛戰略調整的一部分，諾華已停止了 NASH 的臨牀開發，因此停止了 PLN-1474 的開發。2023 年 2 月，諾華發布了合作和許可協議的終止通知，並將 PLN-1474 的全球版權歸還給 Pliant。
諾華協議終止後，根據該安排，我們不再有資格獲得額外的里程碑或特許權使用費；但是，在2023年4月18日生效終止日期之前，我們繼續獲得研發服務收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了20萬美元和160萬美元的收入，用於開展與 PLN-1474 和整合素研究目標相關的研發活動。
運營費用
研究和開發
我們的研發費用包括與開發候選產品相關的費用。研發費用包括：
•與員工相關的費用，包括我們研發人員的工資、福利和股票薪酬；
•根據與第三方合同組織簽訂的協議產生的費用，用於臨牀前研究、臨牀試驗和代表我們開展研發活動的顧問；
•與生產支持研發、臨牀前研究和臨牀試驗的用品相關的成本；
•實驗室設備的折舊以及設備和用品的成本;
•與技術和知識產權許可相關的成本；以及
•設施和其他分配開支，包括租金和其他設施相關費用和其他供應費用。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括一般和行政人員的工資、福利和股票薪酬、分配的設施成本、保險和其他外部專業服務（包括法律、營銷、投資者關係、人力資源和會計服務）的費用。
利息和其他收入（支出），淨額
我們的淨利息和其他收入（支出）包括現金和現金等價物的利息、增值收入和攤銷費用以及短期投資以及投資的已實現損益。
利息支出
我們的利息支出來自我們在 2022 年 5 月簽訂的《牛津貸款協議》下的定期貸款。牛津貸款協議下的借款的年利率等於1個月期擔保隔夜融資利率（SOFR）加8.5％，但須遵守商定的下限和上限。
財務運營概述
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 248 | | | $ | 4,989 | | | $ | (4,741) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | (33,002) | | | (26,335) | | | (6,667) | |
| 一般和行政 | (14,574) | | | (8,296) | | | (6,278) | |
| 運營費用總額 | (47,576) | | | (34,631) | | | (12,945) | |
| 運營損失 | (47,328) | | | (29,642) | | | (17,686) | |
| 利息和其他收入（支出），淨額 | 6,455 | | | 269 | | | 6,186 | |
| 利息支出 | (319) | | | (173) | | | (146) | |
| 淨虧損 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (11,646) | |
收入
收入減少470萬美元是由於與諾華協議終止相關的研發服務減少。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 與員工相關的費用 | $ | 12,291 | | | $ | 6,312 | | | $ | 5,979 | |
| 為第三方合同組織的臨牀前研究和研發活動提供外部和諮詢服務 | 3,445 | | | 9,197 | | | (5,752) | |
| 臨牀試驗費用 | 12,993 | | | 7,035 | | | 5,958 | |
實驗室設備的折舊以及設備和用品的成本 | 1,579 | | | 1,646 | | | (67) | |
| 設施和其他分配的開支 | 2,659 | | | 2,118 | | | 541 | |
| 技術和知識產權許可 | 35 | | | 27 | | | 8 | |
| 研發費用總額 | $ | 33,002 | | | $ | 26,335 | | | $ | 6,667 | |
截至2023年6月30日的三個月中，研發支出增加了670萬美元，這主要是由於員工人數、工資和股票薪酬支出、臨牀藥物供應的製造費用以及設施和其他分配費用的增加，與員工相關的開支增加。與2022年基本完成的活動相關的臨牀前製造成本下降部分抵消了這些成本。
我們不按候選產品或臨牀前項目分配成本，因為這些項目處於臨牀試驗或開發的早期階段，而且我們的內部費用不在候選產品和項目之間分配。儘管外部第三方成本可以在候選產品和項目之間分配，但我們不進行這種分配。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資與開發候選產品和臨牀前項目相關的研發活動，以及它們進入開發的後期階段，我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了630萬美元，這主要歸因於員工人數、工資和股票薪酬支出的增加，這主要歸因於與員工相關的成本。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續建立行政職能以支持我們的運營增長，我們的一般和管理費用將增加。
利息和其他收入（支出），淨額
利息和其他收入（支出）淨額增加了620萬美元，這要歸因於收益率提高導致利息收入增加，以及最近的融資活動導致短期投資增加。
利息支出
利息支出增加了10萬美元，這是由於我們在2022年第二季度發佈的《牛津貸款協議》下的定期貸款產生了利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 1,580 | | | $ | 6,238 | | | $ | (4,658) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | (62,275) | | | (47,216) | | | (15,059) | |
| 一般和行政 | (28,728) | | | (16,875) | | | (11,853) | |
| 運營費用總額 | (91,003) | | | (64,091) | | | (26,912) | |
| 運營損失 | (89,423) | | | (57,853) | | | (31,570) | |
| 利息和其他收入（支出），淨額 | 11,313 | | | 380 | | | 10,933 | |
| 利息支出 | (630) | | | (173) | | | (457) | |
| 淨虧損 | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | | | $ | (21,094) | |
收入
收入減少470萬美元是由於與諾華協議終止相關的研發服務減少。
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 與員工相關的費用 | $ | 23,275 | | | $ | 12,467 | | | $ | 10,808 | |
| 為第三方合同組織的臨牀前研究和研發活動提供外部和諮詢服務 | 8,844 | | | 16,812 | | | (7,968) | |
| 臨牀試驗費用 | 22,066 | | | 11,311 | | | 10,755 | |
| 實驗室設備的折舊以及設備和用品的成本 | 2,864 | | | 3,036 | | | (172) | |
| 設施和其他分配的開支 | 5,172 | | | 3,554 | | | 1,618 | |
| 技術和知識產權許可 | 54 | | | 36 | | | 18 | |
| 研發費用總額 | $ | 62,275 | | | $ | 47,216 | | | $ | 15,059 | |
研發費用增加了1,510萬美元，這主要是由於員工相關支出，這得益於員工人數、工資和股票薪酬支出、臨牀藥物供應的製造費用以及設施和其他分配費用的增加。與2022年基本完成的活動相關的臨牀前製造成本下降部分抵消了這些成本。
我們不按候選產品或臨牀前項目分配成本，因為這些項目處於臨牀試驗或開發的早期階段，而且我們的內部費用不在候選產品和項目之間分配。儘管外部第三方成本可以在候選產品和項目之間分配，但我們不進行這種分配。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資與開發候選產品和臨牀前項目相關的研發活動，以及它們進入開發的後期階段，我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了1190萬美元，這主要歸因於與員工相關的成本，這得益於員工人數、工資和股票薪酬支出、諮詢和其他專業服務支出的增加。增長的主要原因是整個投資組合的持續進展，包括我們在IPF中對bexotegrast進行的INTEGRIS-IPF2A期試驗的積極長期數據。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續建立行政職能以支持我們的運營增長，我們的一般和管理費用將增加。
利息和其他收入（支出），淨額
利息和其他收入（支出）淨增加了1,090萬美元，這歸因於收益率提高導致利息收入增加，以及最近的融資活動導致短期投資增加。
利息支出
利息支出增加了50萬美元，這是由於我們在2022年第二季度發佈的《牛津貸款協議》下的定期貸款產生了利息。
流動性和資本資源
概述
截至2023年6月30日，我們有5.552億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的短期投資包括美國國債、美國政府機構證券和高評級的投資級公司債務證券。
2022年5月，我們與牛津金融有限責任公司（或 “牛津”）簽訂了貸款和擔保協議（“牛津貸款協議”）。2022年10月，我們修訂了《牛津貸款協議》，將前兩批貸款的提取期限延長至2023年2月中旬。《牛津貸款協議》簽訂後，我們提取了1,000萬美元，可能還有5,000萬美元可供我們使用，在實現預先確定的發展里程碑後再提取2,500萬美元，由牛津大學自行決定。
2022 年 7 月，我們完成了 12,432,432 股普通股的承銷公開發行，包括全部行使承銷商額外購買 1,621,621 股普通股的期權。這些股票以每股18.50美元的價格向公眾發行，扣除承保折扣、佣金和發行費用，總收益約為2.154億美元，由我們支付。
2023年1月，我們完成了9,583,334股普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商行使額外購買1,25萬股普通股的全部選擇權。這些股票以每股30.00美元的價格發行，扣除承銷折扣、佣金和發行費用，總收益約為2.695億美元，由我們支付。
我們認為，我們現有的資本資源將足以滿足我們在2026年下半年的預計運營需求。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期的更快地使用可用的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來比計劃更快地滿足產品開發和商業化的運營需求和資本需求。
我們的業務主要通過發行和出售可轉換優先股、發行普通股、債務以及與諾華的合作籌集資金。在2021年第三季度，我們進行了控股發行軍士長 與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股。2023年3月，我們提交了一份招股説明書，根據銷售協議，不時登記了高達1.5億美元的普通股的要約和出售。根據銷售協議發行和出售這些股票被視為 “在市場上” 發行，並根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。截至2023年6月30日，我們尚未根據任何市場發行發行任何股票。
資金需求
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要是研發支出。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：
•我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時機、成本和結果；
•我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；
•我們的臨牀試驗的時間表以及開展和完成臨牀試驗的總成本，這可能會受到全球事件和宏觀經濟狀況的影響，包括 COVID-19 疫情的持續影響；
•我們開發的候選產品的數量和特徵；
•滿足FDA和其他類似外國監管機構（包括但不限於歐洲藥品管理局（EMA）、英國藥品和保健產品監管局（MHRA）制定的監管要求的結果、時間和成本；
•我們是否簽訂了任何合作協議以及任何此類協議的條款；
•提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的成本；
•為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；
•相互競爭的技術和市場發展的影響;
•完成商業規模外包製造活動的成本和時間；
•在每個利益相關市場與定價當局達成優惠定價和報銷協議的成本和時機，包括在接受衞生技術主管機構健康技術評估後獲得積極建議的成本和時機；
•在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及
•作為上市公司運營的成本。
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。如果我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作。我們可能會通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和其他許可安排相結合來尋求籌集任何必要的額外資金。如果
我們通過額外的債務融資籌集資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃的某些寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
以下彙總了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (55,035) | | | $ | (44,894) | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (197,186) | | | 8,026 | |
| 融資活動提供的淨現金 | 273,487 | | | 10,273 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 21,266 | | | $ | (26,595) | |
用於經營活動的現金
用於經營活動的淨現金比上年增加了1,010萬美元，這要歸因於淨虧損增加了2,110萬美元、與收入相關的現金收入以及結清應計負債的現金支出。
投資活動提供的現金（已用於）
用於投資活動的淨現金同比增長2.052億美元，這主要是由於公司於2023年1月公開發行普通股後大量購買了短期投資。
融資活動提供的現金
融資活動提供的淨現金增加了2.632億美元，這主要是由於公司2023年1月承銷公開發行的淨收益。
合同義務和其他承諾
與2022年10-K中披露的合同義務和其他承諾相比，截至2023年6月30日，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
截至2023年6月30日，我們有各種不可取消的辦公空間和設備的運營租約，這些租約將在2023年12月31日至2025年6月之間到期。有關我們未來經營租賃付款的更多信息，請參閲2022年10-K中包含的財務報表附註15。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排或持有任何可變利息實體。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與 “第二部分，第7項” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
最近的會計公告
有關更多信息，請參閲本報告其他地方的簡明財務報表附註2。
規模較小的申報公司和非加速申報人身份
根據截至2022年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，我們被視為 “非加速申報人” 和 “小型申報公司”，兩者均自2022年12月31日起生效。根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，我們將不再是一家規模較小的申報公司，並將被視為 “大型加速申報人”，自2023年12月31日起生效，因此將受到加快申報截止日期以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求的約束。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們投資活動的主要目標是確保流動性並保護資本。我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為5.552億美元，其中包括銀行存款、高流動性的貨幣市場基金以及對美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券的短期投資。根據牛津貸款協議，截至2023年6月30日，我們有1,000萬美元的未償定期貸款，這取決於利率的變動，但敞口上限為2.0％。由於我們的現金等價物和短期投資的到期日很短，利率立即變動100個基點不會對我們的現金等價物或短期投資的公允市場價值產生重大影響。
為了將風險降至最低，我們維持對機構市場基金的現金等價物和短期投資組合，這些基金由美國財政部和美國國債支持的回購協議或短期美國國庫證券、美國政府機構證券和公司債務證券組成。我們認為通貨膨脹、利率變動或匯率波動不會對本文所述任何時期的經營業績產生重大影響。假設在本報告所述期間利率發生10％的變化不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，該評估與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至提交本文件之日，我們不是任何重大法律事務或索賠的當事方。我們可能會成為正常業務過程中出現的法律事務和索賠的當事方。我們無法預測任何此類法律事務或索賠的結果，儘管有潛在的結果，但由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，其存在可能會對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨重大風險。如果以下風險中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌，我們的財務狀況或經營業績可能會受到損害。這些風險應與本10-Q表季度報告中列出的其他信息一起閲讀。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務可能面臨其他風險。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
風險因素
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額淨虧損。
自成立以來，我們出現了可觀的淨虧損，主要通過股權和債務融資以及我們之前與諾華的合作為我們的運營提供資金。我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發費用和其他費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1.233億美元和9,730萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為4.172億美元。我們已將所有資源和精力投入到研發上，我們預計至少要過幾年（如果有的話）才能從產品銷售中獲得收入。即使我們獲得一項或多項候選產品的上市批准並實現商業化，我們也預計我們將繼續承擔大量的研發和其他費用，以進一步開發和銷售其他潛在候選產品，如果獲得批准，我們將繼續承擔大量的研發和其他費用。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失，並且我們預計，如果我們：
•通過臨牀開發推進我們的主要候選產品 bexotegrast 和其他候選產品，如果成功，則進行後期臨牀試驗；
•發現和開發新的候選產品；
•將我們的臨牀前開發項目推進到臨牀開發；
•進一步開發製造工藝並製造我們的候選產品；
•由於 COVID-19 疫情，臨牀前研究、臨牀試驗、我們從我們所依賴的第三方服務提供商那裏獲得的服務或我們的供應鏈出現延誤或中斷；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•將 bexotegrast、我們的其他候選產品和任何未來的候選產品（如果獲得批准）進行商業化；
•增加研發活動量，以確定和開發候選產品；
•僱用更多的臨牀開發、質量控制、科學和管理人員；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括人員，以支持我們的臨牀開發和製造工作；
•建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准並打算自行或與第三方共同進行商業化的任何產品商業化；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•投資或許可其他技術或候選產品；以及
•繼續發展我們的組織以參與此類活動。
為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。
我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項研究和藥物開發計劃、未來的商業化工作或其他業務。
開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的運營已經消耗了大量現金。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們計劃對bexotegrast和未來可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，以及推出和商業化我們獲得監管部門批准的任何產品時。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。如果我們是
由於無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
截至2023年6月30日，我們有大約5.552億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為2026年下半年的預期運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們未來的資本要求以及我們現有資源支持我們運營的期限可能與我們的預期有很大不同，無論如何，我們都需要額外的資金才能完成我們當前任何項目的臨牀開發。我們的每月支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與開發候選產品相關的時間長短和活動高度不確定，因此我們無法估計開發、營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時機、成本和結果；
•我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；
•我們的臨牀試驗的時間表以及開展和完成臨牀試驗的總成本，包括市場狀況造成的幹擾（包括 COVID-19 疫情或其他地緣政治條件的持續影響）而增加的任何成本；
•為我們的候選產品開發製造流程以及在臨牀和商業規模上生產我們的候選產品所需的成本和資本承諾；
•我們開發的候選產品的數量和特徵；
•滿足FDA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；
•我們是否能夠簽訂未來的合作協議以及任何此類協議的條款；
•定價當局在利益相關市場做出有利定價和報銷決定的能力和時機；
•在相關市場的健康技術機構進行健康技術評估後獲得職位推薦的能力；
•提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的成本；
•為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；
•相互競爭的技術和市場發展的影響;
•完成商業規模外包製造活動的成本和時間；以及
•在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。
我們已經借款，將來可能會從機構和商業銀行來源借入額外資金，為未來的增長提供資金，包括根據我們的牛津貸款協議，或者可能根據與不同貸款機構的新安排。此外，我們預計將繼續機會主義地尋求進入股權資本市場的機會，以支持我們的發展努力和運營。但是，我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。在我們能夠產生足夠的收入來滿足現金需求（我們可能永遠無法做到這一點）之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排相結合來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券來籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定的還款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來的收入來源或研究計劃，或者以可能對我們不利的條件授予許可。我們也是
可能被要求在比預期更早的階段為我們的任何候選產品尋找合作者，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化。具有挑戰性的金融市場因素造成的市場波動，包括 COVID-19 疫情的持續影響，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法以足夠的金額或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品或一項或多項其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股價格下跌。
牛津貸款協議中的契約和其他條款在許多方面限制了我們的業務和運營，如果我們不能有效管理契約，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能無法提供足夠的現金來償還我們在牛津貸款協議下產生的債務。
根據牛津貸款協議，牛津已獲得我們幾乎所有資產的擔保權益，不包括知識產權（但包括知識產權的付款權和收益權），以及對我們幾乎所有知識產權的負面質押，但慣例例外情況除外。如果根據《牛津貸款協議》發生違約事件，牛津可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權並清算部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果發生與我們的破產、破產、清算或重組有關的違約，牛津將擁有我們幾乎所有資產的優先權利，但我們的普通無擔保債權人除外。只有在滿足了牛津大學和任何無擔保債權人的索賠之後，我們的股權持有人才能獲得任何款項。
這些資產的質押以及《牛津貸款協議》中規定的其他限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是為了擔保《牛津貸款協議》的義務而質押的，因此我們承擔額外債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。
此外，如果我們無法遵守牛津貸款協議中的某些財務和運營限制，我們的業務活動和獲得信貸的機會可能會受到限制，或者可能違約《牛津貸款協議》。《牛津貸款協議》中的條款對我們和某些子公司的以下能力施加限制或要求事先獲得批准：
•承擔額外債務；
•進行某些投資和收購；
•為他人或我們子公司的債務提供擔保；
•設立留置權或抵押權；
•從事新的業務領域；
•與關聯公司進行交易；
•支付現金分紅並進行分配；
•贖回或回購股本；
•出售、租賃或轉讓我們業務或財產的某些部分，包括我們子公司的股權；
•預付其他債務；以及
•收購新公司併合並或合併。
《牛津貸款協議》還包含其他慣例契約。將來我們可能無法遵守這些盟約。我們不遵守這些契約可能會導致宣佈違約事件，如果得不到糾正或免除，可能會導致牛津貸款協議下未償債務的到期時間加快，並要求我們支付所有未償款項。如果我們的債務到期日加快，我們可能沒有足夠的資金可供還款，或者我們可能沒有能力以我們可接受的條件或根本沒有能力借款或獲得足夠的資金來取代加速的債務。我們未能償還《牛津貸款協議》規定的義務將導致牛津取消我們全部或部分資產的抵押品贖回權，這可能迫使我們削減或停止業務。
我們未來的虧損金額尚不確定，我們的季度經營業績可能會大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一次都可能導致我們的股價波動或下跌。
由於各種因素，我們的季度和年度經營業績將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
•我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時間和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•我們成功招募和留住受試者進行臨牀試驗的能力，以及因此類工作遇到困難而造成的任何延誤；
•我們為候選產品獲得上市批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；
•與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化；
•生產我們的候選產品的成本，可能因製造難度、生產數量以及我們與製造商的協議條款而異；
•我們吸引、僱用和留住合格人員的能力；
•我們為開發其他候選產品而將要或可能產生的支出；
•我們的候選產品獲得批准後對它們的需求水平，可能會有很大差異；
•我們的候選產品（如果獲得批准）的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在未來療法；
•總體市場狀況或特殊外部事件，例如經濟衰退或 COVID-19 疫情；
•不斷變化和動盪的美國和全球經濟和政治環境；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變更。
這些因素的累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指引，股價也可能下跌。
與研發和生物製藥行業相關的風險
我們的運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。
迄今為止，我們沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合，以及研究和開發與轉化生長因子β或TGF-β、信號傳導和整合素生物學、藥物化學、轉化篩選技術以及臨牀見解相關的候選產品和技術，以發現和開發治療纖維化的新療法。我們發現和開發候選產品的方法尚未得到證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。我們還沒有證明有能力通過臨牀試驗來開發任何候選產品，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或者開展產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的其他已知和未知因素和風險。因此，我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將繼續在每個季度和每年的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，而且對我們未來成功或生存能力的預測可能不如我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史那麼準確。
我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品 bexotegrast 以及 PLN-1474 和我們進入臨牀的任何其他候選產品的成功。我們的候選產品將需要進行大量的進一步開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將其商業化。
我們目前沒有獲準進行商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們對 bexotegrast 和 PLN-1474 的臨牀開發還處於初期階段。如果是 bexotegrast 或者我們的任何其他人
候選產品遇到安全性或有效性問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。我們已經在IPF中完成了bexotegrast的幾項1期和2a期試驗，目前正在PSC進行2a期試驗。我們之前曾與諾華合作開發用於治療與 NASH 相關的晚期肝纖維化的 PLN-1474，並且已經完成了一項評估 PLN-1474 健康志願者的 1a 期 SAD/MAD 研究。作為廣泛戰略調整的一部分，諾華停止了 NASH 的臨牀開發，因此停止了 PLN-1474 的開發。2023 年 2 月，諾華發布了合作和許可協議的終止通知，終止後生效，將 PLN-1474 的全球版權歸還給 Pliant，我們可能會尋求其他合作以進一步開發 PLN-1474。適用於bexotegrast或我們獨立開發的任何候選人的所有風險和不確定性同樣適用於我們可能與第三方合作開發的候選人。請參閲 “與我們依賴第三方相關的風險”。
在我們的主要候選產品bexotegrast或任何其他候選產品的銷售中獲得任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區進行額外的臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保獲得足夠的商業製造能力，並在任何商業發佈時進行大量的營銷工作。這些工作將需要大量投資，我們可能沒有足夠的財務資源來繼續開發我們的候選產品。
我們可能會遇到挫折，這些挫折可能會延遲或阻礙監管部門對我們的候選產品的批准、監管保護範圍或我們的商業化能力，包括：
•我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他類似候選產品的臨牀試驗的結果為陰性或無定論，導致我們決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗或放棄計劃；
•在我們的臨牀試驗中，受試者或使用與我們的候選產品相似的藥物或療法的個人所經歷的產品相關副作用；
•延遲提交研究性新藥（IND）申請或類似的外國申請，延遲或未能獲得監管機構啟動臨牀試驗的必要批准，或者臨牀試驗開始後暫停或終止；
•美國食品藥品管理局或類似的外國機構對我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•延遲招收受試者參加臨牀試驗，包括由於 COVID-19 疫情的持續影響；
•臨牀試驗受試者退學率高；
•進行我們的臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；
•以具有成本效益的方式生產符合監管要求的候選產品所面臨的挑戰；
•高於預期的臨牀試驗成本；
•無法與其他療法競爭；
•在某些司法管轄區未能獲得或維持孤兒身份；
•我們的候選產品在臨牀試驗期間療效不佳；
•不利於美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗場所的檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；
•監管要求、政策和指導方針的延誤和變化，包括對一般臨牀測試或具體針對我們的技術實施額外的監管監督；或
•FDA和類似的外國監管機構對數據的解釋各不相同。
我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，對我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或未來任何合作者的潛在威脅。
我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法最初側重於組織特異性整合素調節和轉化生長因子β信號抑制，尚未得到證實，可能無法產生可銷售的產品。
我們的方法旨在發現和開發纖維化的靶向治療方法，最初的重點是通過抑制已知介導纖維化組織中活化轉化生長因子β釋放的整合素，對組織特異性轉化生長因子β信號的拮抗作用。但是，儘管目前正在進行多項研究，但迄今為止，這種機制尚未被明確證明可以成功治療纖維化。在快速發展的領域，靶向整合素治療纖維化是一種新方法，無法保證我們在開發候選產品時不會遇到目前未知的問題或延遲，也無法保證此類問題或延誤不會導致意想不到的成本，也無法保證任何此類開發問題都能得到解決。我們主要在健康的志願者中測試了我們的主要候選產品bexotegrast。因此，我們最終可能會發現我們的方法以及由此產生的任何候選產品不具有治療有效性所需的特性。因此，我們可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品。
此外，儘管我們已經開發了廣泛的細胞測定和精確切割組織檢測，並利用動物模型來發現生物途徑，瞭解基因表達變化並優化了潛在候選產品的效力和選擇性，但無法保證我們的技術會產生預期的益處。雖然我們認為我們的檢測方法代表了我們藥物研發方法的差異化因素，但我們的方法尚未被臨牀證明可以產生結果。我們的做法是在活體人類纖維化組織樣本進入臨牀之前對其中的候選產品進行評估，旨在在動物模型和臨牀概念驗證之間架起橋樑。但是，無法保證在項目進入臨牀開發階段時，臨牀前動物試驗和人類纖維化組織模型中觀察到的積極結果會被複制。此外，我們利用活體人類纖維化組織作為開發工作一部分的做法將來可能會變得更加普遍，這種方法可能會被包括我們的競爭對手在內的其他人採用和複製。
涉及人體組織樣本的研究也可能受到機構和政府人類受試者隱私政策的約束，這些政策可能因地區而異。向我們提供人體組織樣本或代表我們進行組織和/或動物研究的我們或我們的合作伙伴可能會被發現違反了這些法規或政策中的一項或多項，並可能受到封鎖、譴責或其他處罰。在某些情況下，這些處罰可能會對我們或代表我們進行的研究的性能、可用性或有效性產生重大影響。即使不存在導致處罰的違規行為，監管機構和其他機構也可能出於監管或倫理原因拒絕批准這種行為或接受研究結果。
臨牀開發涉及漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。
為了獲得必要的監管部門批准，將任何候選產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。特別是，美國食品藥品管理局批准新藥的通用方法是來自相關患者羣體中兩項對照良好的相關藥物的3期臨牀試驗的處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到了有希望的活性信號。我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不表示此類試驗完成後獲得的結果。進入臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管先前的試驗結果令人鼓舞，但由於缺乏療效或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也無法保證我們未來的任何臨牀試驗最終會取得成功，也無法保證bexotegrast或任何其他候選產品的進一步臨牀開發。在開發初期看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因有很多，包括：
•臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選產品的效果低於預期（例如，臨牀試驗可能無法達到其主要終點）或產生不可接受的副作用或毒性；
•未能確定適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；
•未能獲得必要的監管批准；
•開發處於相同疾病狀態的競爭產品；
•製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及
•其他人的專有權利及其競爭產品和技術，這些產品和技術可能會阻止我們的候選產品商業化。
此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷為後來的臨牀試驗。此外，由於我們依賴包括複雜成像技術在內的新技術來生成與臨牀終點相關的數據，因此我們無法正確測量、分析或解釋這些數據的風險增加了。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。此外，我們的一些試驗是開放標籤研究，患者和研究者都知道患者正在接受研究候選產品還是現有的批准藥物或安慰劑。最常見的是，開放標籤臨牀試驗僅測試研究候選產品，有時會在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們何時正在接受治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能受到 “研究者偏見” 的影響，即評估和審查臨牀試驗生理結果的人員知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會更有利地解釋接受治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在以後的安慰劑對照試驗中複製。
此外，美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們將如何適用。儘管我們最初將精力集中在開發小分子藥物產品上，但我們也在考慮開發生物製品，包括肌肉萎縮症的潛在候選藥物，這可能會使我們受到額外的監管要求的約束。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都必須經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。此類法規的例子包括未來的立法或行政行動，或者在產品開發和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變更，也無法預測FDA或外國法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法預測此類變化（如果有的話）會產生什麼影響。美國食品和藥物管理局還可能要求一個稱為諮詢委員會的專家小組，討論支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具有約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。
如果我們尋求在國外進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，則必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、生產和銷售許可、定價和第三方報銷。外國監管機構的批准程序因國家而異，可能包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及因外國司法管轄區當地法規的滿足而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。美國食品和藥物管理局的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。
成功完成臨牀試驗是向美國食品和藥物管理局提交上市申請以及向類似的外國監管機構提交每種候選產品的上市申請的先決條件，因此也是任何候選產品的最終批准和商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在完成 bexotegrast 或任何其他候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。
我們在啟動或完成臨牀試驗方面可能會遇到延遲。在未來的任何臨牀試驗中，我們也可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得市場批准或將 bexotegrast 或任何其他候選產品商業化，包括：
•監管機構或機構審查委員會、IRB 或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗場所開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•美國食品藥品管理局或其他類似監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計，包括我們計劃中的臨牀試驗中給藥的劑量水平，這可能會延遲或阻礙我們按照最初的試驗設計啟動臨牀試驗；
•我們在與潛在的試驗地點和潛在的合同研究組織（CRO）就可接受的條款達成協議方面可能會出現延誤或未能達成協議，這些協議可能需要進行廣泛的談判，不同的 CRO 和試驗地點之間可能存在很大差異；
•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者人數可能超過我們的預期，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期的更高的速度返回治療後隨訪；
•我們的第三方承包商可能未能遵守監管要求或及時履行對我們的合同義務，或者可能偏離臨牀試驗協議或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗場所或研究人員；
•由於 COVID-19 疫情的影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經經歷了延誤和中斷，並且可能繼續經歷延誤和中斷，我們的製造供應鏈可能會遇到延誤或中斷，或者我們可能會延遲與我們所依賴的第三方服務提供商就可接受的條款達成協議，或者我們可能無法達成協議；
•我們的臨牀試驗的進一步延誤和中斷可能會延長試驗的持續時間並增加完成試驗的總成本，因為在延遲期間我們的固定成本不會大幅降低；
•出於各種原因，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險，我們可以選擇或監管機構、IRB、數據安全監控委員會或DSMB或倫理委員會要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究或試驗；
•我們可能沒有足夠的財務資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；
•我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，無法啟動或完成給定的臨牀試驗；以及
•在允許我們啟動臨牀試驗之前，美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外數據，例如長期毒理學研究，或施加其他要求。
如果我們在臨牀測試或獲得上市批准方面遇到更多延遲，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的產品開發目標，那麼我們的候選產品的批准和商業化可能會被推遲或完全阻止。嚴重的臨牀試驗延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的時期，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，損害我們的業務和運營業績。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們正在進行和未來的臨牀試驗可能會發現臨牀前研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物相互作用，並可能導致安全性，從而延遲或阻礙監管部門對我們任何候選產品的批准或市場接受。
我們在健康志願者中完成了我們的主要候選產品bexotegrast的1a期臨牀試驗，除了一些報告的輕微不良事件外，在71名試驗參與者中，觀察到該候選產品在所有劑量中的耐受性總體良好。此外，我們還公佈了我們在2022年7月、2023年1月和2023年5月進行的第一項2a期INTEGRIS-IPF試驗的積極中期數據，在接受bexotegrast治療的89名患者中，bexotegrast在至少12周至40周的治療期內耐受性良好。但是，如果在我們正在進行或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能很難招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們的開發工作。此外，在我們正在進行的2a期臨牀試驗中，我們正在評估使用經批准的IPF藥物給藥的bexotegrast。我們已經完成了一項評估bexotegrast與nintedanib或吡非尼酮的單向相互作用的1a期研究，得出的結論是，臨牀安全性和藥代動力學數據表明，與bexotegrast合用時，無需調整尼達尼布或吡非尼酮的劑量。但是，在計劃中的試驗中，我們可能會遇到意想不到的藥物相互作用，可能需要進一步測試這些候選藥物，包括額外的藥物相互作用研究，這可能既昂貴又耗時，還會導致我們的項目延遲。
生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市批准，但由於該產品與其他療法相比具有耐受性，不良副作用也可能會抑制市場對已批准產品的接受度。
如果我們在招收患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們在臨牀試驗的患者入組方面可能會遇到困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前仍在試驗中。患者的入組取決於許多因素，包括：
•協議中定義的患者資格和排除標準；
•分析試驗主要終點所需的患者羣體規模和識別患者的過程；
•患者參與我們試驗的意願或可行性（包括未來或恢復的 COVID-19 就地避難所法規下的合法性）（包括擔心會感染 COVID-19）；
•患者與試驗地點的距離；
•試驗的設計；
•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法（包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新產品）的潛在優勢和風險的看法；
•市售競爭療法和其他競爭產品候選臨牀試驗的可用性；
•我們獲得和維持患者知情同意的能力；以及
•參加臨牀試驗的患者在試驗完成前退出試驗的風險。
例如，我們最初正在開發用於治療IPF和PSC的bexotegrast，每種都是孤兒適應症。在美國，估計IPF會影響大約14萬名患者，而PSC估計會影響大約3萬至45,000名患者。因此，我們在招收受試者參加bexotegrast的臨牀試驗時可能會遇到困難，部分原因是這些患者羣體規模較小。我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在與某些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者人數。
此外，臨牀試驗的及時註冊取決於臨牀試驗地點，這些試驗場所可能會受到全球健康問題（包括流行病等）的不利影響。例如，我們的臨牀試驗場所受到 COVID-19 疫情持續影響的影響。我們在IPF和PSC的bexotegrast臨牀試驗的開始註冊被推遲了。雖然這些試驗已經恢復了患者入組，在某些情況下還完成了入組，但由於疫情，我們的入組速度低於預期。此外，雖然 PLN-1474 的第一階段試驗已經完成，但由於 COVID-19，該試驗出現了延遲。此外，在加入這些試驗後，如果患者在參與我們的試驗期間感染疾病，或者為了對抗未來的疫情（包括 COVID-19 疫情的捲土重來）而受到隔離或就地避難限制，這可能會導致他們退出我們的試驗，錯過預定的劑量或後續就診，或者以其他方式不遵守試驗方案。如果患者無法遵守試驗方案，或者由於疫情的影響或為緩解疫情傳播而採取的行動，我們的試驗結果存在其他爭議，那麼我們的試驗數據的完整性可能會受到美國食品藥品管理局或其他監管機構的損害或不接受，這將對適用的計劃造成重大挫折。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。
臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持上市批准，臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能要等到臨牀試驗進展順利後才會顯現出來。我們最近在IPF中完成了bexotegrast的兩項2a期試驗。在這些試驗中的第一項試驗中，該研究旨在招收IPF患者，並利用正電子發射斷層掃描（PET）配體來測量治療後bexotegrast在肺部對αvß6靶點的參與。第二項試驗是一項雙盲安慰劑對照試驗，旨在評估bexotegrast在IPF患者中的安全性、耐受性和藥代動力學，持續長達48周，劑量高達320 mg。我們可能需要修改我們的臨牀試驗，這將要求我們將臨牀試驗方案重新提交給主管當局和倫理委員會進行重新審查，這可能會影響此類臨牀試驗的成本、時機或成功完成。此外，我們可能希望在超過正在進行的1a期試驗中評估的劑量對bexotegrast進行測試，但可能無法這樣做。
此外，在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案、患者羣體規模和類型、對給藥方案或其他方案要求的依從性各不相同以及臨牀中退學率，在使用相同候選產品的不同試驗之間，安全性或有效性結果可能存在顯著差異
試驗參與者。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會顯示出一致或足夠的療效和安全性，以獲得上市許可，以銷售我們的候選產品。
此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構在批准過程中以及在決定何時或是否獲得我們的任何候選產品的上市批准方面擁有很大的自由裁量權。我們的候選產品即使在未來的3期臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點，也可能無法獲得批准。美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，即使在審查了關鍵的3期或註冊性臨牀試驗的方案並提供了意見或建議之後，這些監管機構中的任何一個都可能更改候選產品的批准要求。此外，這些監管機構中的任何一個也可能批准比我們要求的更少或更多的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准候選產品。如果獲得批准，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。
患者入組延遲可能會導致成本增加或可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
儘管我們已經獲得了用於IPF和PSC適應症的bexotegrast的美國孤兒藥稱號以及用於IPF和PSC的bexotegrast的孤兒藥認證，但我們可能無法獲得和維持其他候選產品的孤兒藥稱號，即使我們獲得了此類認證，我們也可能無法意識到此類稱號的好處，包括候選產品的潛在市場獨家性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將用於治療影響相對較少患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥。根據1983年《孤兒藥法》，如果候選產品旨在治療一種罕見疾病或病症，則美國食品藥品監督管理局（FDA）可以將候選產品指定為孤兒藥，這種疾病或病症通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，而沒有理由期望開發該藥物的成本將從在美國的銷售中收回。為了在歐洲經濟區（EEA）獲得孤兒認證，該產品必須滿足某些具有挑戰性的標準。根據（歐洲共同體）第 141/2000 號法規第 3 條，如果藥品符合以下標準，則可以將其指定為孤兒藥品：（1）該產品用於診斷、預防或治療危及生命或長期使人衰弱的疾病；（2）申請時此類疾病的患病率不得超過歐盟每10,000人中的五人，或者沒有孤兒身份帶來的好處，這種藥物的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報證明其開發所需的投資是合理的；以及（3）沒有令人滿意的診斷、預防或治療獲準在歐盟銷售的此類疾病的方法，或者如果存在這種方法，則該產品將為受該疾病影響的人帶來重大好處，如（歐洲共同體）847/2000號法規所定義。
儘管我們已經獲得了治療特發性肺纖維化（IPF）和原發性硬化性膽管炎、PSC 的美國孤兒藥稱號 bexotegrast 的美國孤兒藥稱號，以及用於IPF和PSC的歐洲經濟區孤兒藥稱號，但我們的任何候選產品被指定為孤兒藥並不意味着任何監管機構都會加快對該候選產品的監管審查或最終批准，它也不限制任何監管機構向其他治療孤兒藥的公司的候選產品授予孤兒藥稱號的能力適應症作為我們的候選產品。
通常，如果具有孤兒藥名稱的候選產品獲得其具有此類稱號的適應症的首次上市批准，則該產品有權獲得一段銷售獨家期，這使美國食品藥品管理局或外國監管機構無法批准在該銷售獨家期內構成具有相同適應症的類似藥品的產品的另一份上市申請，除非在有限的情況下。美國的適用期限為七年，歐洲經濟區的適用期為十年。如果產品符合兒科延期資格，歐洲經濟區的十年市場獨家經營期可以再延長兩年，但如果在第五年之後不再符合孤兒指定標準，則可以縮短到六年。如果任何監管機構確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證產品數量足以滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則孤兒藥的獨家經營權可能會被撤銷。
即使我們獲得了候選產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護候選產品免受競爭，因為在美國或歐洲經濟區，具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果FDA得出結論，後一種藥物不是類似的藥物，或者在臨牀上表現優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，FDA或歐洲藥品管理局（EMA）也可能隨後批准另一種具有相同活性成分的藥物。
此外，國會正在考慮更新《食品、藥品和化粧品法》（FDCA）的孤兒藥條款，以迴應美國第十一巡迴上訴法院最近的一項裁決。孤兒藥的任何變化
條款可能會改變我們獲得孤兒藥獨家經營權的機會或成功獲得孤兒藥獨家經營權的可能性，並將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
美國食品和藥物管理局的快速通道認證，即使批准了其他當前或未來的候選產品，也可能不會加快開發或監管審查和許可程序，也不會增加我們的候選產品獲得上市許可的可能性。
我們可能會為未來的一個或多個候選產品尋求快速通道稱號。2022年4月，bexotegrast因治療IPF而獲得了快速通道稱號。如果藥品用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且它顯示出有可能滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求，則藥品贊助商可以為特定適應症申請美國食品藥品管理局的快速通道稱號。我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道稱號，但無法保證美國食品和藥物管理局會向我們提議的任何候選產品授予該稱號。根據美國食品和藥物管理局提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track的指定並不能保證FDA獲得任何此類資格或最終的營銷許可。美國食品和藥物管理局有廣泛的自由裁量權是否授予快速通道稱號，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號，也無法保證美國食品和藥物管理局會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了 Fast Track 認證，但與傳統的 FDA 程序或途徑相比，我們的開發流程、審查或許可可能不會更快，獲得快速通道稱號並不能保證最終獲得 FDA 許可。此外，如果美國食品藥品管理局認為Fast Track的指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回該稱號。此外，美國食品和藥物管理局可以隨時撤回任何快速通道的指定。
候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品從臨牀前到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面（例如製造方法和配方）通常會在此過程中發生變化，以優化產量、製造批次規模、最大限度地降低成本並實現穩定的質量和結果。此類變革有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品的性能有所不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用變更材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲候選產品的批准，並危及我們實現候選產品商業化和創收的能力。
此外，與臨牀試驗或商業規模的大規模生產相關的風險包括成本超支、工藝擴大方面的潛在問題、工藝可重複性、穩定性問題、遵守良好生產規範、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們的任何候選產品獲得了上市批准，也無法保證我們的製造商能夠按照美國食品藥品管理局或其他類似外國監管機構可接受的規格生產經批准的產品，也無法保證其生產的數量足以滿足該產品潛在商業投放的要求或滿足未來的潛在需求。此外，如果我們將生物候選藥物推向支持IND的研究，則生物製品的製造過程比小分子產品的製造過程更加複雜和昂貴，可能需要額外的製造供應商來為這些項目製造臨牀用品。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。
將來，我們在尋找或發現其他候選產品的努力中可能不會取得成功。
我們的研究項目最初可能在識別潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能為臨牀開發提供候選產品，包括：
•我們無法設計出具有我們想要的藥理特性或有吸引力的藥代動力學的候選產品；或
•經過進一步研究，潛在的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准並獲得市場認可的藥物。
確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須就向某些項目和候選產品分配資源做出決定；這些決定可能會被證明是錯誤的，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的財務和人力資源有限，打算最初將重點放在有限適應症的研究項目和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者放棄尋找後來證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。此外，我們力求加快開發時間表，包括在早期研究完成之前啟動某些候選產品的臨牀試驗。這種方法可能會促使我們投入大量資源，為隨後未通過早期臨牀測試的一個或多個候選產品準備和進行後期試驗。因此，我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，也無法將資源花在不可行的候選產品上。
無法保證我們能夠為我們的候選產品找到更多的治療機會，也無法保證我們能夠通過內部研究計劃開發出合適的潛在候選產品，這可能會對我們的未來增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在項目上。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額財務或其他責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。
由於在臨牀試驗中測試了bexotegrast和我們的任何其他候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品造成或被認為會造成傷害，或者在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
•無法將候選產品推向市場；
•對我們產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出和無法繼續臨牀試驗；
•監管機構啟動調查；
•罰款、禁令或刑事處罰；
•為相關訴訟進行辯護的費用；
•分散管理層的時間和資源；
•向試驗參與者提供鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•用盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•如果獲得批准，則無法將任何候選產品商業化；以及
•我們的股價下跌。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的產品的商業化。隨着bexotegrast繼續進行臨牀開發，隨着更多候選產品進入臨牀，我們將需要為臨牀試驗購買額外的保險。但是，我們可能無法獲得或可能以不利的條件獲得足以支付我們任何臨牀試驗產生的任何責任的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種例外情況，我們可能會面臨我們不承保的產品責任索賠。我們可能必須支付法院裁定或和解協議中談判達成的任何超出我們的保險限額或不在我們的保險範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類款項。即使我們與未來任何公司合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法或不充分。
我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。對於我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品，我們可能會面臨來自全球主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構以及其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私人研究組織。
目前有許多生物製藥和生物技術公司正在開發治療纖維化的產品。我們所知道的通過抑制轉化生長因子-β途徑的各個部分來治療各種纖維化適應症的公司包括擁有大量財務資源的公司，例如艾伯維公司、阿斯利康公司、 Bristol Myers Squibb Co.、Corbus Pharmaceutics, Inc.（待禮來公司收購）、默克公司、吉利德科學公司、Morphic Therapeutics, Inc.、Novartis AG和武田製藥公司。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨競爭對手還是與其戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和營銷批准的產品方面的財務資源和專業知識都比我們多得多。
生物製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記，以及獲取與我們的項目互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前獲準用於其他適應症的產品也可以有效治療纖維化，與bexotegrast或我們可能確定的其他候選產品相比，這可能為此類產品提供顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得產品批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功銷售我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。競爭產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
與營銷、報銷、醫療保健法規和持續合規性相關的風險
即使我們開發的候選產品獲得上市批准，也可能無法達到商業成功所必需的醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。
即使bexotegrast或我們開發的任何其他候選產品獲得上市批准，它也可能無法獲得醫生、患者和第三方付款人的足夠市場認可。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到旨在降低醫療保健成本的現有和未來醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。
任何候選產品如果獲準進行商業銷售，其市場接受程度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的療效和潛在優勢；
•如果獲得批准，能夠以有競爭力的價格出售我們的產品；
•與替代療法相比，便捷性和易用性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願；
•適用於我們和我們的候選產品的各種科學組織發佈的指南中對我們的候選產品的建議；
•營銷和分銷支持的力量；
•獲得足夠的第三方保險和足夠的報銷的能力，以及健康技術機構的積極建議；以及
•任何副作用的患病率和嚴重程度。
如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的報銷水平，那麼市場接受度和商業成功率就會降低。
如果獲得批准，在某些細分市場，我們的候選產品的承保範圍和報銷可能受到限制或不可用，這可能使我們很難以盈利的方式銷售任何候選產品。
對於我們可能獲得監管部門批准的任何產品，其承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國，我們可能獲得監管部門營銷批准的任何產品的銷售都將部分取決於保險的可用性以及第三方付款人的補償是否充分。第三方付款人包括醫療保險、醫療補助、TRICARE 和退伍軍人管理局等政府機構、管理式醫療提供者、私人健康保險公司和其他組織。接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。Medicare和Medicaid等政府醫療保健計劃以及商業支付方的承保範圍和充足的報銷對於新產品的接受至關重要。除非提供保險，而且報銷足以支付大部分費用，否則患者不太可能使用我們的候選產品。我們無法確定我們可能開發的任何產品能否獲得承保範圍和足夠的補償，也無法確定如果可以報銷，報銷水平將是多少。
政府當局和其他第三方付款人決定他們將涵蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：
•其健康計劃下的承保福利；
•安全、有效且在醫學上必要；
•適合特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是實驗性的，也不是研究性的。
在美國和外國司法管轄區，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策。
產品的承保範圍和報銷可能因付款人、保險計劃和其他因素而異。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們逐個付款人向每個付款人提供有關使用我們產品的科學、臨牀和成本效益的支持數據，但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。即使我們獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷率也可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的自付額。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能無法為使用候選產品後所需的長期後續評估提供保險，也可能無法提供足夠的報銷。目前很難預測如果獲得批准，第三方付款人將對我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
美國和歐洲醫療保健行業的主要趨勢是控制成本，因為政府當局、第三方付款人和其他機構試圖通過限制某些治療的承保範圍和報銷金額來控制成本。包括Medicare在內的此類第三方付款人可能會質疑醫療產品的承保範圍，質疑或尋求降低醫療產品的價格，許多第三方付款人限制了新批准的醫療保健產品的承保範圍和報銷。此外，報銷（如果有）可能會根據產品的使用情況和使用的臨牀環境而有所不同，可以基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有付款中。產品的淨價格可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣而降低，或者未來旨在限制處方藥價格的法律、法規或指導方針。 如果我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何批准產品的保險和足夠的報銷率，或者如果強制性折扣或回扣降低了淨價格，則可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
對現行醫療保健法律以及未來可能採取的州和聯邦醫療改革措施的修改可能會影響藥品或生物產品的覆蓋範圍和報銷，這可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的價格或任何此類候選產品的處方或使用頻率。
即使我們的任何候選產品獲得了美國食品藥品管理局的批准，我們也可能永遠無法在美國境外獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國境外銷售任何產品，我們必須制定並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多不同監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管部門批准並不意味着任何其他國家都將獲得監管部門的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管部門的批准可能會給我們帶來嚴重的延遲、困難和成本，並且可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將既昂貴又耗時。監管要求可能因國家而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家的推出。滿足這些和其他監管要求既昂貴、耗時、又不確定，而且會出現意想不到的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管部門的批准可能會延遲或對其他國家的監管批准程序產生負面影響。我們沒有任何候選產品獲準在包括國際市場在內的任何司法管轄區銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得和維持所需的批准，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有公司在產品商業化方面的經驗，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，將每種此類產品在主要市場進行商業化，這將既昂貴又耗時。作為一家公司，我們在藥品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、創造足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在地域的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和成熟分銷系統的第三方合作，要麼擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，要麼代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法按照可接受的財務條件進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們履行銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法這樣做。此外，如果我們依賴第三方提供這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有）可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的安排未能成功地將我們的產品商業化，我們將來可能無法產生任何產品收入，我們將蒙受額外的重大損失。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在生物製藥產品的推薦和處方方面起着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，詳見我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告或2022年10-K表第一部分第1項——商業——政府監管——其他醫療保健法律。特別是，對我們的候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃、向醫療保健專業人員及其附屬機構提供的薪酬、慈善捐款和其他一般商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗招募患者過程中獲得的信息。
生物製藥產品的分銷受其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售生物製藥產品的全面記錄保存、許可、存儲和安全要求。
其中每一項法律的範圍和執行情況都不確定，而且在當前環境中會迅速變化。確保業務安排符合適用的醫療保健法律可能耗費時間和資源。
政府和執法機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規的現行或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、監禁、聲譽損害、可能被排除在聯邦和州資助的醫療保健計劃之外、合同損害賠償和削減或限制我們的運營，以及額外的舉報義務和監督（如果我們）變成但須遵守公司誠信協議或其他協議，以解決有關不遵守這些法律的指控。此外，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行動，即使成功辯護，都可能導致生物製藥製造商承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制未來上市產品的銷售或撤回可能會對業務產生重大不利影響。
即使我們獲得了監管部門對任何候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品方面遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究、藥物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好生產規範（cGMP）和良好臨牀實踐（GCP）的要求。
製造商及其設施必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況、對任何營銷申請中所作承諾的遵守情況，以及先前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。
我們獲得的任何候選產品獲得的監管批准都可能受到該產品可能上市的已批准指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括為監測候選產品的安全性和有效性而進行的 4 期臨牀試驗和監測。美國食品藥品管理局還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果 FDA 或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們將必須遵守要求，包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊。
如果不遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，美國食品和藥物管理局或任何其他外國監管機構可以發佈同意令或撤回批准。後來發現我們的候選產品以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造工藝的不良事件，或者不遵守監管要求，可能會導致修改批准的標籤以添加新的安全信息；進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或者根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制我們產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制召回產品；
•罰款、警告信或暫停臨牀試驗；
•美國食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；
•自願或強制性產品召回及相關宣傳要求；
•全部或部分暫停生產；
•產品扣押或扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁令或施加民事或刑事處罰。
美國食品和藥物管理局嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定對產品進行促銷。但是，公司可能會分享與標籤不矛盾的真實且無誤導性的信息。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止宣傳標籤外用途的法律法規，被發現不當宣傳標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們的候選產品的批准。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，也可能無法實現或維持盈利。
正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
在美國和其他司法管轄區，已經出現了許多立法和監管變革，以及對醫療保健系統的擬議變革，這可能會影響我們銷售任何獲得上市批准或許可的候選產品的盈利能力。管理受監管產品的監管許可或批准、製造和銷售或其定價、覆蓋範圍和報銷的現行法規的變更可能會影響我們未來的業務，例如：（i）我們的製造安排發生變化；（ii）產品標籤的增加或修改；（ii）我們產品的召回或停產；（iv）更嚴格的保險標準或對我們收到的價格施加額外的下行壓力適用於候選產品我們為此獲得上市許可；或 (v) 額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多控制醫療費用的立法舉措，詳見我們2022年10-K的第一部分第1項——商業——政府監管——當前和未來的醫療改革立法。例如，2022年8月，拜登總統將IRA簽署為法律，該協議對醫療保險計劃進行了實質性修改，包括藥品定價改革和醫療保險D部分福利設計的變更。 除其他改革外，《降低通貨膨脹法》（IRA）規定，如果根據醫療保險B部分和D部分報銷的產品的價格上漲速度快於通貨膨脹，則對藥品製造商實行通貨膨脹回扣；對Medicare D部分福利進行修改，從2025年開始，將患者每年的自付支出限制在2,000美元，同時對藥品製造商和付款人施加新的折扣義務；並從2026年開始，為固定數量的高價設定了 “最高公平價格” 花在醫藥和生物上在與醫療保險和醫療補助服務中心進行價格談判後，醫療保險B部分和D部分涵蓋的產品。
IRA明確將僅用於一種罕見疾病或病症且唯一獲得批准的有效適應症是針對此類疾病或病症的孤兒藥排除在價格談判之外。那些具有多個孤兒名稱的藥物並未被明確排除在藥品價格談判之外。
自頒佈以來，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）發佈了許多實施IRA各種藥品定價條款的指導方針和法規。儘管愛爾蘭共和軍實施的藥品定價條款將如何影響更廣泛的製藥行業（包括孤兒藥或小分子開發）還有待觀察，但一些製藥製造商和其他行業利益相關者對該法律提出了質疑，包括對美國衞生與公共服務部（HHS）、國土安全部部長、CMS和CMS署長提起訴訟，質疑愛爾蘭共和軍藥品價格談判條款的合憲性。我們無法預測愛爾蘭共和軍或其任何組成部分是否會被推翻、廢除、取代或修改，也無法預測未來立法、行政或其他行動可能產生的其他醫療改革舉措的可能性、性質或程度。但是，我們預計這些舉措將增加藥品定價的壓力。此外，某些不針對醫療保健行業的更廣泛的立法仍可能對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們或我們可能聘用的任何第三方進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法維持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA、SEC和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法規、監管和政策的變化。結果，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資助，受政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。
美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。另外，在 2020 年 3 月至 2022 年 2 月之間，由於 COVID-19 疫情，國外和國內檢查基本處於暫停狀態。
美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對 COVID-19 或其他未來的流行病。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管呈件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。
藥品銷售和報銷法規可能會對我們的產品進行營銷和獲得報銷的能力產生重大影響。
我們打算尋求批准，以便在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些國外，尤其是歐盟國家，藥品的定價受政府控制和其他市場監管的約束，這可能會給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，在許多歐洲國家（包括英國），有效的市場準入取決於該產品是否獲得相關健康技術評估機構的積極推薦。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人為我們的候選產品提供足夠的保險和報銷，並且可能會受到現有和未來的醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦反回扣法規的禁令一樣，歐盟也禁止提供福利或好處以誘導或獎勵不當表現，以誘導或鼓勵藥品的處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用。為誘導或獎勵不當業績而提供利益或好處通常受歐盟成員國的國家反賄賂法管轄，就英國（不再是歐盟成員國）而言，則受2010年《反賄賂法》管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟第2001/83/EC號指令是管理人用藥品的歐盟指令，該指令進一步規定，在向有資格開處方、推薦、使用、採購或供應藥品的人員推銷藥品的情況下，不得向此類人員提供、提供或許諾贈品、金錢優惠或實物福利，除非這些禮品、金錢優惠或實物福利價格低廉且與醫學或藥學實踐有關。該條款已轉化為2012年《人類藥物法規》，因此儘管英國脱離了歐盟，但仍然適用於英國。
根據適用的透明度條款，必須公開披露向某些歐盟成員國乃至整個歐洲（包括英國）和其他國家的醫生支付的款項。此外，與醫生簽訂的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟個別成員國的監管機構並獲得其批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業準則或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數國外，包括歐洲經濟區內的國家，藥物的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。藥品定價和報銷要求是會員國的特權，各國之間差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍和控制人用藥品價格的備選方案。各歐盟成員國使用的參考定價以及平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以改為對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們的任何候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。無法保證任何國家實行價格控制或
生物製藥產品的報銷限制將允許或維持我們任何產品的優惠報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，而且價格通常要低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會給出版國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果定價設定在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們在這些國家的任何候選產品的潛在盈利能力都將受到負面影響。
管理國際業務的其他法律和法規可能會對我們的運營產生負面影響或限制。
如果我們將業務擴展到美國以外，則必須投入更多資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。美國《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權付款或提供任何有價值的東西，其目的是影響外國實體的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定，要求公司保留賬簿和記錄，準確和公平地反映包括國際子公司在內的公司的所有交易，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制制度。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在公認存在腐敗問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。在臨牀試驗和其他工作中向醫院和醫療保健提供者支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了反海外腐敗法的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享歸類為國家安全目的的信息產品以及與這些產品相關的某些產品、技術和技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將要求我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國境外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致嚴厲的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府簽訂合同。美國證券交易委員會（SEC）也可能因違反《反海外腐敗法》會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規（統稱為《貿易法》）禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、索取或直接或間接向或來自公共或私人收款人的腐敗或不當付款或其他有價值的款項或其他任何有價值的款項行業。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權喪失、取消資格、税收重新評估、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們還預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能對我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。
與我們的知識產權相關的風險
我們的成功部分取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。
我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護專利、知識產權監管權（例如數據排他性、營銷排他性和專利延期）商標和商業祕密保護，保護我們的專有技術和候選產品、其各自的成分、合成中間體、配方、組合療法、用於製造它們的方法和治療方法，以及成功地捍衞這些專利免受第三方質疑。我們能否阻止未經授權的第三方製造、使用、出售、提議銷售或進口我們的候選產品，取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁令補救措施。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得和維持專利保護，或者如果所保障的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和
將與我們相似或相同的產品和技術進行商業化，我們可能開發的任何候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，涵蓋我們向第三方許可或許可給第三方且依賴我們的許可方或被許可人的技術。
生物技術和生物製藥領域的專利優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利主張涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國外的用途。即使專利成功頒發，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或不可執行。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，也無法阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們的臨牀試驗出現延遲，我們可以在專利保護下銷售候選產品的期限就會縮短。
我們無法確定我們是第一個提交任何與我們的技術（包括候選產品）相關的專利申請的人，如果不是，我們可能無法為我們的技術（包括候選產品）獲得專利保護。
我們無法確定我們是第一個發明待審專利申請所涵蓋的發明的人，如果不是，我們可能會面臨優先權爭議。此外，對於所有索賠的優先權均在 2013 年 3 月 16 日之前的美國申請，幹預程序可以由第三方提起，也可以由美國專利商標局（USPTO）提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利主張所涵蓋的任何主題的人。同樣，對於至少一項索賠在2013年3月16日之前無權獲得優先權的美國申請，可以提起推斷程序，以確定專利索賠的標的是否源自先前發明人的披露。
我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。我們可能不知道某些現有技術可能會影響專利或專利申請索賠的有效性或可執行性。可能還有一些我們知道的現有技術，但我們認為這些技術不會影響索賠的有效性或可執行性，但最終可能會發現這些技術會影響索賠的有效性或可執行性。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行，也無法保證即使被認定有效和可執行，也無法保證我們的候選產品會得到充分保護，或者被法院認定受到競爭對手的技術或產品的侵權。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就候選產品開展業務，但是我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯了此類主張。其他人有可能獨立開發與我們的產品具有相同效果的產品，這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利主張進行設計。
最近或未來的專利改革立法可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執法或辯護方面的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《Leahy-Smith America Invents Act》或《美國發明法》，美國從 “先發明” 轉變為 “先申報” 制度。在 “先申請人” 的制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，則無論另一位發明人是否早些時候發明了該發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。《美國發明法》包括對美國專利法的許多其他重大修改，包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及建立新的授權後審查制度的條款。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局直到最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序，而專利法的許多實質性修改，包括 “先申請” 條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，《美國發明法》和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或捍衞我們已頒發專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們所有權的未來保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品成分相似的化合物，但這些化合物不在我們的專利權要求或我們的許可人的權利要求範圍內；
•我們或我們的許可方（視情況而定）可能無法就任何由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失；
•我們或我們的許可方（視情況而定）可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；
•其他人可能會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；
•在某些司法管轄區，我們可能無法延長專利期限；
•先前的公開披露可能會使我們或我們的許可方的專利（視情況而定）或我們或他們的部分專利無效；
•其他人可能會規避我們擁有或已獲得許可的專利或監管知識產權，例如我們的數據保護、孤兒市場獨家經營權等；
•可能存在未公開的申請或保密的專利申請，這些申請隨後可能會針對與我們的產品或技術相似的產品或技術提出索賠；
•外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們或我們的許可人的所有權（視情況而定）；
•我們自有或獲得許可的已頒發的專利或專利申請（如果頒發）的權利主張可能不涵蓋我們的候選產品；
•我們擁有的或經許可頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，範圍可能縮小，或者由於第三方的法律質疑而被視為無效或不可執行；
•我們自有或獲得許可的專利或專利申請的發明人可能會參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或者對我們或他們被列為發明人的專利或專利申請產生敵意；
•我們擁有或已獲得許可的專利或專利申請可能會遺漏應列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可執行；
•我們過去參與過科學合作，將來還會繼續這樣做。此類合作者可能會開發與我們的相鄰或競爭的產品，這些產品超出了我們的專利範圍；
•我們不得開發其他可以獲得專利保護的專有技術；
•我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他專有權利的保護；或
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將來可能會簽訂許可協議或其他合作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能遵守未來與第三方簽訂的此類協議規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能很重要的許可權。
在我們努力擴大候選產品渠道方面，我們將來可能會簽訂某些許可證或其他合作協議，涉及向其他候選人授予權利許可。此類協議可能會要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務，但須遵守反壟斷法的限制。如果我們未能遵守這些義務，我們的許可方或合作合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可知識產權所涵蓋的產品。
此外，可能出現與受許可協議約束的知識產權相關的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•在我們的合作開發關係下對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動符合這些盡職調查義務；
•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧都可能縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們對這些許可內專利和專利申請或可能與我們的許可知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴的控制可能有限。例如，我們無法確定未來任何許可人的此類活動已經或將要按照適用的法律和法規進行，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利和其他知識產權。我們對我們的許可方對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或捍衞許可給我們的某些知識產權的方式控制有限。許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的侵權訴訟或辯護活動那麼激烈。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除專利保護外，我們還嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不適當或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性質。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索措施可能無法提供充分保護我們的利益的充分補救措施。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行可能很困難、昂貴和耗時，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人獨立開發，這可能會阻止我們訴諸法律。例如，我們的臨牀開發策略包括測試活組織樣本，而我們保存和測試這些樣本的技術是專有和保密的。如果一個或多個第三方獲得或能夠以其他方式複製這些技術，那麼我們的臨牀開發戰略的一個重要特徵和差異化因素將可供潛在競爭對手使用。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業機密，被披露或盜用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇出庭阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們成功了，這些訴訟也可能消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可能會獨立開發基本等效的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受資助的研究人員和其他顧問在與我們建立僱傭關係或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，個人或實體在與我們的關係過程中開發或告知的有關我們業務或財務事務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，個人構思的所有發明，以及與我們當前或計劃中的業務或研發有關，或在正常工作時間內，在我們的辦公場所或使用我們的設備或專有信息進行的發明，均為我們的專有財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如
物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還採取了政策並開展了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳實踐提供建議。
第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售候選產品以及使用我們的專有技術的能力。有大量訴訟涉及生物技術和生物製藥行業的專利和其他知識產權，還有質疑專利的行政程序，包括幹預、推斷、當事方間審查、授予後審查和複審程序，以及外國司法管轄區的其他類似程序。我們未來可能會面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的訴訟或威脅，這些訴訟指控我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。我們正在開發候選產品的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待批的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張以及越來越多的專利的發放，我們的候選產品可能引發侵犯他人專利權索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們領域已發佈的大量專利和提交的專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：
•侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力；
•重大侵權賠償，如果法院裁定有爭議的候選產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能必須支付這筆損失；如果法院認定侵權行為是故意的，我們可以被命令支付三倍的賠償金和專利所有者的律師費；
•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方向我們許可其產品權利，而第三方無需這樣做；
•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付可觀的特許權使用費、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可，任何可用的許可都可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權；以及
•重新設計我們的候選產品或流程，使其不會出現違規行為，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於在知識產權訴訟或行政程序中需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。
我們的合作者可以主張他們通過我們支持的研究開發的發明的所有權或商業權，或者我們使用他們提供給我們的組織樣本或其他生物材料而開發的發明，或者由合作產生的發明。
我們在科學問題上與多家機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員合作，並有望繼續簽訂其他合作協議。在某些情況下，我們與這些合作者沒有書面協議，或者我們簽訂的書面協議不涵蓋知識產權。此外，我們依靠眾多第三方為我們提供組織樣本和生物材料，用於開展研究活動和開發候選產品。如果我們無法就因使用第三方合作者材料而產生的任何發明的充分所有權和商業權利進行談判，或者如果在使用合作者樣本或合作者研究中開發的數據開發的知識產權方面出現爭議，那麼我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。
可能存在我們目前尚不瞭解的第三方專利，這些專利涉及物質成分、材料、配方、製造方法或處理方法的主張，這些專利涵蓋了我們候選產品的組成、用途或製造。目前可能有待處理的專利申請，但我們目前尚不知道，這些申請可能會導致已頒發的專利，而我們的候選產品或其使用或製造可能會侵犯這些專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、用於製造我們的候選產品或一般材料的中間體、我們的配方或使用方法的各個方面，則除非我們獲得許可證，或者在該專利到期或最終確定為無效或不可執行之前，否則任何此類專利的持有人都可能阻礙我們開發和商業化候選產品的能力。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得第三方專利的必要許可，那麼我們對候選產品的商業化能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發候選產品並將其商業化的能力。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移員工資源。如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能必須支付鉅額賠償，包括因故意侵權而產生的三倍賠償金和律師費、從第三方獲得一份或多份許可證、支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何此類許可證可用，也無法預測是否會以商業上合理的條件提供。此外，即使沒有訴訟，我們也可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得這些許可證。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或盜用了商業機密。
與生物技術和生物製藥行業的常見情況一樣，我們僱用以前在大學或其他生物技術或生物製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，而且，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他知識產權相關程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法成功獲得或保持必要的權利，無法以可接受的條件開發任何未來候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方擁有的專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，而這些權利可能由其他人擁有。我們可能會開發含有我們的化合物和先前存在的生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方那裏獲得或許可任何我們認為對我們的業務運營必要或重要的作品、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何此類許可證，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發替代方案
不侵犯此類知識產權的方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出此類替代方案，這可能不可行。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，根據與學術機構簽訂的書面協議，我們有時會與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了就合作產生的機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在指定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們做不到，該機構可能會向他人提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或收購我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權的策略，以便將我們的候選產品商業化。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。無法保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可方專利的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移員工資源。
我們可以選擇通過要求美國專利商標局在單方面複審、當事人間複審或授予後複審程序中審查專利主張來質疑第三方美國專利中索賠的可專利性。這些程序費用昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方的專利提出質疑。
這些異議程序的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了該專利。
此外，由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前處於保密狀態，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人沒有就我們擁有的和未獲得許可的專利或待審申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或者（如果適用）許可方是許可方第一個發明的這項技術。我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋我們與我們的產品或類似技術的專利申請，將來也可能提交這些申請。任何此類專利申請都可能優先於我們擁有和獲得許可的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就類似於我們擁有或獲得許可的發明提交了美國專利申請，則我們或者，如果是未經許可的技術，則許可方可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉或衍生程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可方參與了干涉或推導程序，該程序涉及對我們擁有或獲得許可的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會產生鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。
為了確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權，可能需要由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹預或衍生訴訟。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝訴方那裏獲得該技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能做不到
單獨或與我們的許可方一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意中失效，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在某些情況下，即使是無意中的不合規事件也可能永久且不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局（或外國專利局）受到質疑，涵蓋我們的候選產品的任何專利都可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可方之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴，認為涵蓋我們候選產品的專利（如適用）無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以根據多種理由主張專利的無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審、當事人之間的審查、授予後審查以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上宣稱無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將至少失去對候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們的技術和候選產品的商業化或許可能力產生重大不利影響。
我們最早的專利可能在我們的第一款產品獲得美國或外國司法管轄區的上市批准之前或之後不久到期。在我們當前的專利到期後，我們可能會失去禁止他人實踐這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有涉及我們的專有技術或候選產品的待審專利申請，這些申請如果作為專利頒發，預計將在 2037 年至 2044 年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延期。但是，我們無法保證美國專利商標局、歐洲專利局或其他相關的外國專利局會批准任何這些專利申請。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法的變化或對專利法的解釋都可能增加與專利申請的起訴和已頒發專利的執法或辯護有關的不確定性和成本。假設符合其他可專利性要求，則在2013年3月16日之前，在美國，第一個發明所主張發明的人有權獲得該專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月16日，根據2011年9月頒佈的《美國發明法》，美國過渡到文件系統的第一個發明者。在2013年3月16日當天或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此可以獲得涵蓋我們一項發明的專利，即使我們在該第三方發明之前就已經發明瞭。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或頒發之前的一段時間內都是保密的，因此我們
無法確定我們或我們的許可人是第一個 (i) 提交與我們的候選產品相關的專利申請，或 (ii) 發明了我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。
《美國發明法》還包括許多重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序，包括授予後審查、各方間審查和衍生程序，對專利的有效性提出質疑的額外程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利索賠無效所必需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首次在地區法院訴訟中提出，則不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地方法院訴訟中首次對我們的專利主張提出質疑，這些主張本來不會無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們自有或獲得許可的專利申請以及執行或辯護我們擁有或許可頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製藥開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的結合給專利一旦獲得的有效性和可執行性造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院、美國專利商標局以及外國司法管轄區的法院或立法機構未來的行動，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
我們的外國知識產權有限，可能無法保護我們在世界各地的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的那麼廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品有關的知識產權保護，可能要求強制許可，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或向第三方銷售競爭產品，這通常侵犯了我們的所有權。第三方提起訴訟以質疑我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的有效期有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請之日起20年。可能有各種延期，例如專利期限調整和/或延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利壽命到期，我們也可能對來自競爭產品的競爭持開放態度。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的
擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使我們無法將其他人排除在與我們類似或相同產品的商業化之外。
在歐盟層面，歐盟法院（CJEU）最近縮小了第二醫療用途的專利期限延期，從而影響了可用的專利保護範圍。
如果我們沒有為可能開發的任何候選產品獲得專利期限延期和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。
根據美國食品藥品管理局或國外上市批准我們可能開發的任何候選產品的時間、期限和具體情況，根據1984年Hatch-Waxman修正案的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許將專利延期最長為五年，以補償在FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利期限延期不得將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長涉及已批准藥物、使用方法或製造方法的權利主張。但是，我們可能無法獲得延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的截止日期內申請，未能在相關專利到期之前申請，或者以其他方式未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。此外，在歐盟內部，對藥品的監管保護，例如數據排他性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨家經營權和兒科延期，目前正在審查中，未來幾年可能會受到限制。2023 年 4 月 26 日，歐盟委員會通過了關於新指令和新法規的提案。如果成為法律，該提案將修改和取代現行的一般藥品立法，並將影響向藥品提供的現有監管保護期。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，或者如果數據排他性或其他監管保護有所降低，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户可能會受到重大損害。應該指出的是，歐盟委員會新的擬議立法如果得到實施，也將影響當前的歐盟兒科藥物法律框架。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中得到潛在合作伙伴或客户的名稱識別。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造出與我們的相似但不受我們擁有或獨家許可的專利權利要求所涵蓋的候選藥物；
•我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個就我們的某些發明提交專利申請的人；
•其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•我們待處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或獨家許可的已頒發的專利可能被視為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；
•我們不得開發其他可申請專利的專有技術；
•我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致所頒發的專利涉及我們的候選藥物、藥物產品或其在美國或其他國家的用途；
•根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利主張可能無法抵禦競爭對手或任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑；
•如果強制執行，法院可能不會認定我們的專利有效、可執行和/或被侵權；
•我們可能需要提起訴訟或行政程序來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都將付出高昂的代價；
•為了維護某些商業祕密或專有技術，我們可以選擇不提交專利申請，第三方隨後可以提交涵蓋此類知識產權的專利申請；
•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業祕密；
•其他各方可以獨立開發我們的商業祕密所涵蓋的技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱的主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題相似或有所改進。
如果發生這些事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
與我們依賴第三方相關的風險
我們之前與諾華簽訂了開發 PLN-1474 的合作協議，該協議於 2023 年 4 月被諾華終止，將來可能會尋求與第三方就其他候選產品的開發和商業化進行合作。如果我們未能進行此類合作，或者如果我們的合作不成功，我們可能無法繼續開發此類候選產品，我們將無法獲得任何預期的里程碑付款或特許權使用費，也可能無法利用此類候選產品的市場潛力。
2019 年 10 月，我們與諾華簽訂了許可和合作協議，用於開發和商業化我們當時的臨牀前候選產品 PLN-1474 和最多三個整合素研究靶點。2023 年 2 月 17 日，諾華行使了終止《諾華協議》的權利，這是他們專注於有限數量的治療領域的新戰略的一部分。終止於 2023 年 4 月 18 日生效，因此根據該協議授予的所有權利和許可，包括 PLN-1474、相關的 IND 和經過驗證的研究目標，均歸還給我們。諾華在未來里程碑、特許權使用費和研發資金方面的付款義務也已終止。
如果我們無法吸引未來的合作者，我們可能被迫獨立開發這些候選產品，包括為臨牀前或臨牀試驗提供資金，承擔營銷和分銷成本以及捍衞知識產權，或者在某些情況下，完全放棄候選產品，任何一種都可能導致我們的商業計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。
我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行合同職責、在預期的最後期限之前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。
根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作者和其他方面的協議，我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。我們預計必須與此類第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。
在臨牀試驗過程中，我們將特別嚴重依賴第三方，因此，對臨牀研究人員的控制將有限，對他們的日常活動（包括他們遵守經批准的臨牀協議）的可見度也將受到限制。儘管如此，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構針對臨牀開發中的候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些 GCP 要求。如果我們或其中任何第三方未能遵守適用的 GCP 要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前暫停或終止這些試驗或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們無法確定此類監管機構在檢查後是否會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。
我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者都可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。此外，如果這些第三方中的任何一個違反了聯邦或州的欺詐和濫用行為或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，則我們的業務可能會受到影響。
任何對我們的臨牀前研究或臨牀試驗進行某些方面的第三方都不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。如果這些第三方未能成功履行合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成，如果需要更換，或者由於未能遵守我們的協議或監管要求，或者由於其他原因，或者由於聯邦或州的命令或由於包括疫情在內的全球條件而缺勤，他們無法履行合同和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表可能會延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
如果我們與這些第三方 CRO 或其他方面的任何關係終止，我們可能無法與備選 CRO 或其他第三方達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。
更換或添加更多 CRO 會增加成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎管理與首席財務官的關係，但無法保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供我們的研發活動所需的組織樣本和其他材料，如果我們無法與這些第三方達成協議，我們的研發活動就會被推遲。
我們依靠第三方，主要是醫院、診所和學術機構，提供我們的研發活動所需的組織樣本和其他材料。獲得這些材料需要獲得各種批准，並與醫院或其他材料提供者就可接受的條款達成商業協議。儘管我們目前與接收組織樣本的機構簽訂了協議，但我們與此類來源沒有任何排他性安排，也無法保證我們能夠在商業上合理的條件下維持或續訂此類協議（如果有的話）。如果我們無法維持或續訂此類協議，我們將被迫與新的醫院、診所或衞生機構尋求新的安排。如果是這樣，我們可能無法與替代合作伙伴達成協議，也無法按照我們可接受的條款達成協議。如果我們無法達成此類協議，我們的研發活動將受到延遲，我們執行發展戰略關鍵部分的能力將受到損害。
由於我們依賴第三方製造和供應供應商，包括單一來源供應商和包括中國在內的外國司法管轄區的供應商，因此我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們依靠第三方合同製造商來生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們不擁有生產任何臨牀試驗產品用品的製造設施。無法保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，也無法保證繼續以可接受的價格供應，包括由於艱難的宏觀經濟狀況，包括 COVID-19 疫情的持續影響。此外，我們依靠包括中國在內的外國司法管轄區的供應商為bexotegrast提供臨牀藥物。如果這種供應因商業或地緣政治原因而中斷，bexotegrast的開發可能會嚴重延遲。特別是，更換我們的製造商可能需要大量的時間、精力和專業知識，因為合格的替代品數量可能有限，而且轉讓技術和開始製造的過程既複雜又耗時。
候選產品的製造過程需經過 FDA 和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，例如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的部件或其他材料供應因其他原因受到限制或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方簽訂協議，而我們可能無法以合理的條件做到這一點（如果有的話）。在某些情況下，技術
製造我們的候選產品所需的技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能很難將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可證，才能讓其他第三方製造我們的候選產品。如果我們出於任何原因被要求更換製造商，我們將需要驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得bexotegrast或任何其他候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。如果我們已經與第三方簽訂了製造安排或將來與第三方簽訂了製造安排，我們將依靠這些第三方根據合同和監管要求（包括與質量控制和保證相關的要求）及時履行其義務。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或者無法在商業上合理的條件下這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守 cGMP 可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法啟動或繼續對正在開發的候選產品進行臨牀試驗；
•延遲提交候選產品的監管申請或獲得監管部門的批准；
•失去現有或未來合作者的合作；
•對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管機構的額外檢查；
•要求停止分銷或召回一批我們的候選產品；以及
•如果候選產品獲得上市和商業化批准，則無法滿足我們產品的商業需求。
我們依靠唯一的供應商來製造 bexotegrast。如果該唯一供應商無法按我們要求的數量向我們供應或根本無法向我們提供貨物，或者以其他方式違背了對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商那裏獲得替代供應。我們也沒有與任何供應商簽訂長期供應協議。這些供應商可能會取消或不延長我們與某些供應商的當前合同，因此無法保護我們免受供應減少或中斷的影響。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們簽訂的合同，我們與此類違約相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。
此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的灌裝和精加工供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們認為我們目前的灌裝和表面處理承包商按照cGMP運營，但我們無法保證FDA或其他監管機構不會得出存在不合規行為的結論。此外，在簽訂灌裝和完工服務合同方面的任何延遲，或者合同製造商未能按需要提供服務，都可能延遲任何臨牀試驗、註冊和上市，這可能會對我們的業務產生負面影響。將來，如果我們將生物製品候選產品推向支持IND的研究，我們將需要確定能夠生產生物製品候選產品並遵守生物製劑所要求的額外cGMP合規義務的供應商並與之簽訂合同。
預計未來的合作將對我們的業務很重要。如果我們無法進行新的合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是有選擇地評估我們認為合作伙伴可以增加顯著商業和/或開發能力的適應症和/或地區的合作伙伴關係。此外，我們的產品開發能力有限，尚無任何商業化能力。因此，我們過去和將來都可能與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。
我們未來達成的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
•合作者在決定將要投入的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；
•合作者可能無法按預期履行其義務；
•合作者不得尋求任何獲得監管部門批准的候選產品的開發和商業化，也不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用性選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排
資金或外部因素，例如可能轉移資源或造成相互競爭的優先事項的戰略交易；
•合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求為候選產品提供新的配方進行臨牀測試；
•如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或根據比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品；
•我們的合作者可能會將與我們合作發現的候選產品視為與他們自己的候選產品或產品相比具有競爭力，這可能會導致合作者停止為我們的候選產品的商業化投入資源；
•合作者可能未能遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用監管要求；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權並獲得監管部門批准的合作者可能無法為此類產品或產品的營銷和分銷投入足夠的資源；
•合作者不得向我們提供有關未來任何許可協議下的開發進度和活動的及時和準確的信息，這可能會對我們向投資者報告進展和以其他方式規劃候選產品開發的能力產生不利影響；
•與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選開發路線上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對候選產品的額外責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都既耗時又昂貴；
•合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或者使我們面臨潛在的訴訟；
•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會不強調或終止我們向其許可的任何候選產品的開發或商業化；以及
•合作者可能會終止合作，如果合作終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。
如果我們達成的合作未能成功發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果未來的合作者終止了與我們的協議，則我們可能無法在此類合作下獲得任何研究資金或里程碑或特許權使用費。本報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。
在為候選產品尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭，而且談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與一個或多個候選產品建立合作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品視為在他們認為具有吸引力的市場上具有經濟價值，因為我們正在尋求的條款以及其他公司可供許可的其他可用產品。協作既複雜又耗時，談判和記錄都很耗時。此外，大型生物製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者的數量減少。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們
評估合作者的資源和專業知識，擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對一些因素的評估。如果我們無法及時、以可接受的條件或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自己為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些專業知識和資本可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們無法進行未來的合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，將其推向市場並從藥品銷售中獲得收入，也無法繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到重大和不利影響。即使我們在建立新的戰略合作關係方面取得了成功，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲，或者批准產品的銷售令人失望，我們也可能無法維持這種戰略合作。延遲簽訂與我們的候選產品相關的新戰略合作協議都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，即使它們進入市場，也會降低其競爭力。
我們的供應商和任何未來的合作伙伴可能需要得到保證，即我們的財務資源和獨立穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。
我們的供應商和任何未來的合作伙伴可能需要得到保證，即我們的財務資源和獨立穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。如果這些各方對我們的財務資源和穩定性不滿意，可能會對我們開發候選藥物、簽訂許可證或其他協議的能力以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與管理我們的業務和運營相關的風險
全球健康疫情，包括 COVID-19 疫情的持續影響，可能會對我們的業務（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）產生不利影響。
COVID-19 的爆發以及政府為應對疫情而採取的措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務（例如醫療服務和用品）的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求卻下降了。為了應對 COVID-19 的初步傳播，我們大大限制了進入行政辦公室的機會，我們的大多數行政員工繼續在辦公室外工作，並將我們的員工在實驗室和行政空間的存在限制在遵守社交距離協議的水平以內。由於 COVID-19 疫情，我們經歷了中斷，並可能繼續經歷中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：
•我們的臨牀試驗在開始招收患者方面出現延誤或困難
•潛在延誤的影響，包括臨牀場所啟動和相關流程（例如招聘臨牀研究人員和臨牀現場工作人員）方面的潛在困難；
•將包括員工資源在內的醫療保健資源轉用於開展臨牀前研究和臨牀試驗；
•由於未來對旅行的任何限制或被認為不必要的臨牀試驗受試者就診和研究程序的中斷，可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動，例如臨牀試驗現場數據監測；
•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
•由於人員短缺、生產放緩或停產以及交付系統中斷，我們的合同製造組織中斷或延遲接收我們的候選產品的供應；
•由於我們的實驗室設施運營受限或受限，臨牀前研究中斷；以及
•中斷或延遲我們的來源發現和臨牀活動。
COVID-19 疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些進展高度不確定，無法自信地預測，例如最終持續時間
疫情和任何捲土重來，美國和其他國家重新實行旅行限制和保持社交距離，進一步關閉企業或業務中斷，以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。上述中斷以及與 COVID-19 疫情有關的其他持續業務中斷可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，COVID-19 疫情加劇了本文討論的許多其他風險和不確定性。
我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 155 名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的制定，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的增長將給管理層成員帶來大量的額外責任，包括：
•識別、招聘、整合、留住和激勵其他員工；
•有效管理我們的開發和商業化工作，包括bexotegrast和任何其他候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改善我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們繼續開發候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開，以便將大量時間花在管理這些增長活動上。
我們目前依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發和發現活動的公司，在可預見的將來將繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務。無法保證獨立組織、顧問和顧問會在需要時繼續及時向我們提供服務，也無法保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者所提供服務的質量、準確性或數量因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務，或者可能嚴重延遲獲得監管部門的批准。無法保證我們能夠以經濟上合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。
如果我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商羣體來有效擴大我們的組織，我們可能無法成功完成進一步開發和商業化bexotegrast或任何其他候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
將來，我們可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務造成重大損害，包括管理層的注意力從核心業務問題上轉移開，未能有效利用收購的技術，未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應，或者我們的業務或被收購業務的關鍵員工流失。
如果我們失去關鍵管理人員，或者如果我們未能招聘更多高技能人才，我們開發當前候選產品或識別和開發新候選產品的能力將受到損害，可能導致市場或市場份額的流失，並可能降低我們的競爭力。
我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫務人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫務人員，包括我們的總裁兼首席執行官伯納德·庫利醫學博士、我們的首席財務官基思·卡明斯醫學博士、我們的首席商務官約翰內斯（漢斯·赫爾）和我們的首席醫療官埃裏克·勒費弗爾醫學博士。我們的任何執行官、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問失去服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延誤並損害我們的業務。
我們在加利福尼亞州南舊金山的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司、生物技術公司和研究機構的總部。我們市場上對熟練人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本無法僱用和留住高素質人員的能力。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而歸屬的股權獎勵。隨着時間的推移，股權獎勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，這些變動在任何時候都可能不足以抵消更有利可圖的報價
來自其他公司。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。我們的關鍵員工是隨心所欲的員工，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作崗位，無論是否發出通知。我們不為這些人的生命或我們任何其他員工的生命保險 “關鍵人物” 保險。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員。
我們目前的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受包括地震、疾病爆發或其他自然災害在內的嚴重災難的影響。
我們目前的業務位於加利福尼亞州南舊金山的工廠內。任何計劃外的事件，例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施的事件，都可能對我們的業務運營能力，尤其是日常業務運營能力產生重大和不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大的負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步幹擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生物質和不利影響。此外，全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更大。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分區域，破壞了關鍵基礎設施，例如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。
在發生嚴重災難或類似事件時，我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。作為風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果在這些設施發生事故或事故，我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或第三方合同製造商的製造設施由於事故或事故或任何其他原因（即使在短時間內）而無法運行，我們的任何或全部研發計劃都可能受到損害。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨僱員欺詐或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為不遵守美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構的法律，未能向美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，不遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法，或者準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品藥品管理局對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，與遵守此類法律相關的成本也將增加。除其他外，這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者開展的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而產生的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會導致實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、撤職、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的舉報義務和監督（如果我們受企業誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控）、合同損害、聲譽損害等利潤和未來收益以及我們業務的削減。
我們使用和生成可能使我們面臨物質責任的材料。
我們的研究項目涉及危險材料和化學品的使用，這些材料和化學品通常由第三方處理。除其他事項外，我們受外國、聯邦、州和地方環境和健康與安全法律法規的約束，這些法律法規涉及危險材料和廢物的使用、製造、處理、儲存和處置，例如人類
可能傳播疾病的組織樣本。為了遵守這些當前或未來的環境和健康與安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。此外，我們無法完全消除危險材料造成污染或傷害的風險，並可能因此類污染或傷害而承擔重大責任。如果發生事故，受害方可能會要求我們對由此造成的任何損害承擔責任。任何責任都可能超過限額或超出我們的工傷補償、財產和業務中斷保險的承保範圍，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件維持保險。我們目前沒有專門涵蓋環境索賠的保險。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研發活動涉及使用生物和危險材料並生產危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷，環境損害導致昂貴的清理工作，以及管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們認為我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們無法保證情況確實如此，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此產生的任何損害承擔責任，此類責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工傷有關的員工而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不提供特定的生物廢物或危險廢物保險、工傷賠償或財產和意外傷害保險以及一般責任保險，其中包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。
遵守有關研究用動物待遇的政府法規可能會增加我們的運營成本，這將對我們產品的商業化產生不利影響。
《動物福利法》（AWA）是一項聯邦法律，涵蓋研究中使用的某些動物的待遇。目前，AWA實施了各種各樣的具體法規，管理研究動物的生產者和使用者對某些動物的人道處理、護理、治療和運輸，最值得注意的是與人員、設施、衞生、籠子大小以及餵養、澆水和運輸條件有關的規定。根據AWA，與我們簽訂合同的第三方必須遵守註冊、檢查和報告要求。此外，一些州有自己的法規，包括一般的反虐待立法，這些立法規定了處理動物的某些標準。許多外國司法管轄區都存在類似的規則、法規和/或義務。如果我們或我們的承包商未能遵守有關研究所用動物待遇的規定，我們可能會受到罰款和處罰以及負面宣傳，我們的運營可能會受到不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為2.202億美元和2.789億美元，其中一些將在2035年開始到期。截至2022年12月31日，我們還為美國聯邦所得税目的提供了2,020萬美元的可用税收抵免結轉，將於2036年開始到期，州所得税用途為560萬美元，可以無限期結轉。根據經修訂的《美國國税法》第382條或《守則》，我們所有權的變更可能會限制我們每年可用於抵消我們未來應納税所得額（如果有）的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額。如果我們公司的所有權在三年內累計變動超過50個百分點，則該限制通常適用。任何此類限制都可能大大削弱我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期之前使用它們的能力。我們已經根據《美國國税法》第382條和第383條進行了分析，以確定受年度限制的淨營業虧損結轉和研發信貸結轉金額。該分析得出的結論是，在此之前，我們經歷過一次或多次此類所有權變更
根據第382或383條，2022年12月31日以及公司在確定所有權變更之前產生的淨營業虧損和税收抵免結轉不受永久限制。此外，由於未來的股票發行或股票所有權的其他變化，我們可能會經歷後續的所有權變更。任何此類限制都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。如上所述 “所有權變更” 可能會限制我們利用這些淨營業虧損結轉的能力，這可能會導致我們的納税義務增加。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損不受到期限制，但不得結轉至之前的應納税年度，唯一的不同是2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以結轉到五個應納税年度。此外，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額限制為自2020年12月31日之後的任何應納税年度的應納税所得額的80％。
與我們的普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他地方討論的因素外，這些因素還包括：
•我們當前 bexotegrast 的 2a 期臨牀試驗以及我們或我們的合作者針對我們的候選產品進行的任何其他臨牀試驗的開始、註冊或結果；
•在為我們的其他開發項目確定和推進臨牀候選藥物方面出現任何延遲；
•我們對bexotegrast或其他候選產品的監管申報出現任何延遲，以及相關監管機構對此類申報的審查出現任何不利進展或明顯的不利進展，包括但不限於美國食品和藥物管理局發出 “拒絕申報” 信或要求提供更多信息；
•未來臨牀試驗的不良結果或延遲；
•我們決定啟動臨牀試驗，而不是啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；
•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對bexotegrast或任何其他候選產品的批准；
•適用於 bexotegrast 或任何其他候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗的批准要求；
•有關我們製造商的不利事態發展；
•我們無法為任何經批准的產品獲得充足的產品供應，或者無法以可接受的價格提供充足的產品供應；
•如果需要，我們無法建立合作關係；
•如果獲得批准，我們未能將候選產品商業化；
•關鍵科學或管理人員的增加或離職；
•與使用 bexotegrast 或任何其他候選產品相關的意外嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有效管理增長的能力；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金狀況；
•我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們未能以其他方式向公眾提供的估計和預測；
•發佈有關我們或我們的行業，尤其是候選產品的研究報告，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•類似公司市場估值的變化；
•醫療保健支付系統結構的變化；
•股票市場的整體表現；
•未來我們或我們的股東出售我們的普通股；
•我們普通股的交易量；
•會計慣例的變化;
•我們的內部控制無效；
•與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•一般政治和經濟狀況；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括由於 COVID-19 疫情的持續影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及通貨膨脹壓力上升。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。
我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展、運營和增長提供資金，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。
我們的執行官、董事及其關聯公司以及我們的主要股東擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項進行重大控制。
我們的執行官、董事和主要股東從實益上持有我們有表決權的股票的很大一部分。這些股東共同行動，也許能夠對需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠對董事的選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准產生重大影響。這可能會阻止或阻止主動提出的收購提案或普通股要約，作為我們的股東之一，你可能會認為這符合你的最大利益。
如果我們的普通股大量出售，我們的普通股價格可能會下跌。
根據我們現有的股權薪酬計劃，受未償還期權約束或留待未來發行的普通股在歸屬後將有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃預留待發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加上一日曆年12月31日已發行股本總數的5％，或董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股數。此外，根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP）預留待發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加70萬股普通股、上一日曆年12月31日已發行股本總數的1％，或董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股份。除非我們的董事會選擇不增加每年可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會面臨進一步的稀釋。
自2023年12月31日起，我們將成為一家大型的加速申報人，不再有資格成為小型申報公司，這將增加我們的成本和管理需求。
根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，我們將不再是一家規模較小的申報公司，並將被視為 “大型加速申報人”，自2023年12月31日起生效，因此將受到加快申報截止日期以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求的約束。由於即將到來的過渡，我們預計將投入大量時間和精力來實施和遵守額外的標準、規章制度，這些標準、規章制度將在成為大型加速申報人並失去規模較小的申報公司地位後適用於我們。遵守成為大型加速申報人的額外要求也將增加我們的法律、會計和財務合規成本。
作為一家規模較小的申報公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們免於要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，當我們成為大型加速申報人時，我們可能不再利用這種豁免，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在截至2024年12月31日的10-K表年度報告中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於在更短的時間內實施適用於非小型申報公司的標準、細則和條例的複雜性和後勤困難，我們被發現不遵守此類標準、細則和條例，或者我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大弱點的風險增加。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致普通股交易價格下跌。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們現任管理層的企圖。
我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變更的條款。其中一些規定包括：
•董事會分為三類，錯開任期三年，因此並非所有董事會成員都能同時當選；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這要求所有股東的行動都要在我們的股東會議上採取；
•要求只有董事會根據當時在任的多數董事的贊成票批准的決議採取行動，才能召開股東特別會議；
•關於股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；
•要求股東不得將我們的董事會成員免職，除非有正當理由，除法律要求的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權的已發行股份中獲得不少於三分之二的批准；
•要求通過股東行動修改任何章程或修改公司註冊證書的具體條款，必須獲得不少於我們有表決權股票所有已發行股份的三分之二的批准；以及
•董事會在未經股東批准的情況下根據董事會確定的條件發行優先股的權力，以及哪種優先股可能包括優先於普通股持有者權利的權利。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條款可能禁止與擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東進行某些業務合併。這些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到當時董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款還可能阻礙代理競賽，使股東更難選舉自己選擇的董事，或者導致我們採取股東想要的其他公司行動。
控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的章程將某些法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起爭議的能力。
P根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟，或我們的股東；(iii) 根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何主張索賠受內政原則管轄的訴訟，在每種情況下，均受財政法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權或特拉華州法院條款的約束。該專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》或聯邦法院條款提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體都被視為已注意到並同意特拉華州論壇條款和聯邦法院條款；但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守。
特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東徵收額外的訴訟費用，並可能在提出任何此類索賠時徵收更一般的額外訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或加利福尼亞州或其附近的情況下。此外，我們章程中的這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管該訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和聯邦地方法院得出的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或打算以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度或多或少於我們的股東。
普通的 風險因素
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
為了提供可靠的財務報告，必須對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們對第 404 條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。但是，只要我們是美國證券交易委員會定義的 “非加速申報人”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據第404條證明我們對截至2023年12月31日財年的財務報告的內部控制的有效性。對我們的財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層的評估可能沒有的問題。
我們的披露 控制 和程序 可能 不能阻止 或者檢測 所有 錯誤 或行為 欺詐。
作為一家公開報告公司，我們受《交易法》的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在提交的報告中要求披露的信息或
根據《交易法》提交的材料是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層，記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上勾結或未經授權推翻控制措施都可能規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而無法被發現。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東.
我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將繼續向員工、董事和顧問發放股權獎勵。2022年7月和2023年1月，我們完成了普通股的承銷公開發行。2021 年 7 月，我們進入了 與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股。2023年3月27日，我們在S-3表格（文件編號333-270862）上提交了一份註冊聲明，其中包括一份銷售協議招股説明書，記錄了銷售協議（銷售協議招股説明書）下高達1.5億美元的股票的要約和出售。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資的費用。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
作為一家上市公司運營，我們的成本大幅增加，我們的管理層需要將大量時間投入到新的合規舉措上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受《交易法》的報告要求的約束，除其他外，該法要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（Nasdaq）隨後通過的執行《薩班斯-奧克斯利法案》條款的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理慣例。此外，《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規則和法規，例如 “薪酬發言權” 和代理訪問權限。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。
我們預計，適用於上市公司的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和員工對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務產生不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要承擔鉅額費用才能維持相同或相似的保險。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。
為了遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規，我們可能會付出鉅額成本，而我們未能遵守或被認為未能遵守此類法律和法規都可能損害我們的業務和運營。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們可能受或將受到許多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律法規管理個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的有關參與者和醫療保健的信息
與臨牀試驗相關的提供者。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉讓、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或收取額外的合規費用或其他費用。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自我監管標準，都可能導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他方面對我們提起訴訟。
許多聯邦和州法律法規，包括《健康保險便攜性和問責法》（HIPAA）和《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（HITECH），都對患者可識別的健康信息或個人信息的收集、傳播、安全、使用和保密做出了規定。在開展業務的過程中，我們會獲取個人身份信息 (PII)，包括與健康相關的信息。此類與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律和法規正在不斷演變，可能有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，並且/或者可能與其他法律或法規相沖突。HIPAA 制定了保護個人身份健康信息的國家隱私和安全標準，包括某些受保實體的受保護健康信息 (PHI)，包括以電子方式提交某些承保交易的醫療保健提供者以及其 “商業夥伴”。對未能遵守HIPAA和HITECH要求的處罰因違規行為而有很大差異，可能包括民事罰款或刑事處罰。HIPAA還授權州檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以裁定與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。儘管HIPAA沒有設定私人訴訟權，允許個人以違反HIPAA為由在民事法庭起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中謹慎義務索賠的依據，例如因濫用或違反PHI的疏忽或魯莽而提起訴訟。國土安全部民權辦公室（OCR）最近加大了遵守HIPAA的執法力度，包括安全法規（安全規則），對未能採取足以降低受電子保護的健康信息風險或進行準確而徹底的風險分析等違規行為的實體提起訴訟。HIPAA 的執法行動可能會導致罰款和昂貴而繁瑣的糾正行動計劃。此外，遵守與健康隱私相關的州法律可能會導致額外的合規成本。例如，華盛頓州最近通過了《我的健康我的數據法案》，該法案將對 “消費者健康數據” 進行監管，該數據被定義為 “與消費者關聯或合理關聯並識別消費者過去、現在或未來身心健康的個人信息”。 《我的健康我的數據法》對在研究中使用或共享的個人數據規定了豁免，包括受 45 C.F.R. 第 46、50 和 56 部分約束的數據。內華達州最近還頒佈了一項消費者健康數據隱私法案，其他州可能會通過針對健康的隱私法，這些法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於這些法律的解釋方式。
加州通過了 2018 年《加州消費者保護法》（CCPA），該法案於 2020 年 1 月生效，為消費者提供了數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在責任。CCPA 賦予加利福尼亞州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。不遵守CCPA可能會受到監管處以罰款，CCPA授予因公司違反維護合理安全程序和做法的義務而未經授權訪問和滲透、盜竊或披露某些類型的個人信息的私人訴訟權和法定賠償。CCPA還授權加利福尼亞州總檢察長對故意違反《CCPA》的行為尋求民事處罰。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外，但正如目前所寫的那樣，CCPA可能會影響我們的某些業務活動。此外，此例外情況不適用於因信息安全事件向個人提供的私人訴訟理由。
此外，當2020年《加州隱私權法案》（CPRA）生效時，CCPA 於 2023 年 1 月 1 日得到擴展。除其他外，CPRA使加利福尼亞州居民能夠限制使用某些敏感個人信息，進一步限制跨情境廣告的使用，對保留個人信息設定限制，擴大受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型，加大對涉及16歲以下加利福尼亞州居民的違反CPRA的處罰，併成立了新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於其解釋方式。在此期間，CPRA將需要對合規計劃進行更多投資，並可能需要對業務流程進行修改。
多個州已經跟隨加利福尼亞州制定了具有數據隱私權的全面隱私法。例如，2021年3月2日，《弗吉尼亞消費者數據保護法》簽署成為法律，該法於2023年1月1日生效；康涅狄格州數據隱私法案於2022年5月10日簽署成為法律，於2023年7月1日生效；2021年7月8日，《科羅拉多州隱私法》簽署成為法律，並於2023年7月1日生效。多個州已經頒佈了類似的立法，這些立法將在未來幾年內生效。雖然這些新法律通常包括豁免
HIPAA涵蓋的臨牀試驗數據，它們增加了美國市場的合規復雜性，並可能增加我們的合規成本並對我們的業務產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會 (FTC) 和許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、傳播和安全施加不斷變化的標準。法院也可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息慣例標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人對我們處理其個人信息的方式可能擁有的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會因不公平或欺騙性的貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大的責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反《聯邦貿易委員會法》第5條的不公平行為或做法或影響商業活動。此外，聯邦貿易委員會最近發佈了一份關於商業監控和數據安全的擬議規則制定的預先通知，並正在就是否應實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案徵求意見，這些規則涉及公司（1）收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據的方式，以及（2）以不公平或欺騙性的方式將這些數據轉移、共享、出售或以其他方式獲利。
我們的業務依賴於安全持續的信息處理、我們的信息技術 (IT) 網絡和 IT 資源以及支持我們技術和數據處理業務的關鍵 IT 供應商的可用性。安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在各行各業中變得越來越普遍，並可能發生在我們的系統或第三方服務提供商的系統上。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由動機和專業知識各異的複雜和有組織的團體和個人進行的。光學字符識別， 根據2021年通過的立法，最近發佈了關於受保實體和商業夥伴公認安全做法的指導方針。OCR表示，公認的安全做法不會成為OCR調查的加重因素，但是實施公認的安全實踐可以增強組織的網絡安全和監管態勢，並可能減輕潛在監管執法中的執法處罰。
我們會定期監控、防禦和應對針對我們網絡的攻擊和其他信息安全事件。儘管我們採取了信息安全措施，但我們的設施、系統和數據以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和數據可能容易受到隱私和信息安全事件的影響，例如數據泄露、病毒或其他惡意代碼、協調攻擊、數據丟失、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、拒絕服務攻擊或其他由威脅參與者、技術漏洞或人為錯誤引起的安全或信息技術事件。如果我們或我們的任何 IT 支持供應商未能遵守要求保護敏感個人信息的法律，或者未能保護和捍衞個人信息或其他關鍵數據資產或 IT 系統，我們可能會受到監管執法和罰款以及私人民事訴訟。我們可能需要花費大量資源來應對、遏制、緩解網絡安全事件，並對有關我們的信息安全不合理或以其他方式違反適用法律或合同義務的指控進行辯護。
除了我們在美國的業務（可能受醫療保健和其他與健康信息和其他個人數據的隱私和安全相關的法律的約束）外，我們還可能尋求在歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受到其他歐洲經濟區數據隱私法律、法規和準則的約束。《通用數據保護條例》（EU GDPR）於 2018 年 5 月 25 日生效，涉及歐洲經濟區個人的個人數據（包括個人健康數據）的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理。歐盟 GDPR 對受歐盟 GDPR 約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括有關處理個人數據（即與可識別個人相關的數據）和將此類個人數據傳輸到歐洲經濟區以外（包括美國）的法律依據的要求，向這些個人提供有關個人數據處理的詳細信息，保護個人數據安全，與代表我們處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人的請求行使個人數據方面的權利，向國家數據保護主管機構和受影響個人報告涉及個人數據的某些安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估和保存記錄。此外，歐盟成員國的國家法律可能會部分偏離歐盟 GDPR，並對不同國家施加不同的義務，因此我們不希望在歐洲經濟區的統一法律環境中運作。特別是，在遺傳數據和健康數據的處理和傳輸方面，歐盟《通用數據保護條例》特別允許國家法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，從而帶來了額外的不確定性。
歐盟 GDPR 大幅提高了在出現任何違規行為時可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的違法行為處以最高1,000萬歐元的罰款或最高相當於我們全球年總營業額的2％的罰款，或者對更嚴重的違法行為處以最高2000萬歐元或最高佔我們全球年總營業額的4％的罰款，以較高者為準。歐盟 GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，讓他們向監管機構提出投訴、尋求司法補救措施，並就因違反歐盟規定而造成的損害獲得賠償
GDPR。如果我們遵守歐盟 GDPR 或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，或者被認為不成功，可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。
歐盟 GDPR 還禁止將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國和其他未被歐盟委員會認定具有 “充分” 數據保護法的國家，除非傳輸各方已實施具體的保障措施來保護傳輸的個人數據。允許美國公司從歐洲經濟區導入個人數據的主要保障措施之一是向歐盟-美國進行認證。隱私盾框架由美國商務部管理。但是， 歐洲法院（ECJ）於2020年7月發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國無效隱私盾國際傳輸框架（Schrems II），並對標準合同條款（SCC）的使用施加了進一步的限制。歐盟委員會隨後對SCC進行了更新，這些條款現在規定雙方有合同義務進行轉讓隱私影響評估，該評估除其他外，評估接收國關於個人數據訪問的法律，並考慮是否需要實施補充措施，在SCC規定的隱私保護之外提供隱私保護，以確保數據保護水平與歐盟提供的基本相同。在該決定之後，瑞士聯邦數據保護和信息專員（FDPIC）也持類似的觀點，並認為數據傳輸基於瑞士-美國隱私盾框架不再合法。
2022年10月7日，拜登總統發佈了一項行政命令，以促進新的跨大西洋數據隱私框架（DPF）。2023年7月10日，歐盟委員會通過了其充分性決定，以反映其觀點，即新的行政命令和DPF能夠解決Schrems II中提出的擔憂。反過來，依賴SCC向美國轉讓的實體可以依靠歐盟委員會充足性決定中的分析作為其轉讓影響評估的支持。重要的是，美國商務部還宣佈，各公司也將能夠立即向英國和瑞士的DPF延期進行自我認證，但英國部分要等到單獨且正在進行的英美充足性程序完成後才能上線。鑑於上述情況，當前的法律立場可能會限制我們在歐洲經濟區/瑞士的活動，限制我們在歐洲經濟區/瑞士提供產品和服務的能力，和/或增加我們的成本和義務，並限制我們有效地將個人數據從歐洲經濟區/瑞士轉移到美國的能力。
英國退出歐盟（Brexit）後，根據所謂的 “英國通用數據保護條例”，歐盟GDPR的數據保護義務繼續以基本不變的形式適用於英國。英國 GDPR 與 2018 年《英國數據保護法》並存，該法案將英國 GDPR 中的某些減損措施納入英國法律。 根據英國GDPR，不在英國成立、但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受英國GDPR的約束，英國GDPR的要求（目前）與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能會導致類似的合規和運營成本，最高可處以1750萬英鎊的罰款，佔全球營業額的4％。因此，我們可能會面臨兩種平行的數據保護制度，每種制度都授權處以罰款，並可能採取不同的執法行動。值得注意的是，英國 GDPR 還禁止以與歐盟類似的方式將個人數據從英國傳輸到其他不被承認為具有 “充分” 數據保護法的國家，包括美國。此外，英國政府還發布了自己的SCC形式，即新歐盟SCC的國際數據傳輸協議和國際數據傳輸附錄。英國信息專員辦公室還發布了其版本的轉讓影響評估和修訂後的國際轉移指南，儘管公司可以選擇使用歐盟式或英國式的轉讓影響評估。就英國和美國之間的國際數據傳輸而言，如上所述，英美之間的充足性程序正在進行中，該程序一旦完成，將擴大DPF的範圍，使其也適用於來自英國的傳輸。
如果我們在歐洲經濟區、英國或瑞士開始臨牀試驗，適用的數據保護法律可能會增加我們對處理的個人數據的責任和責任，我們可能需要制定額外的機制和保障措施以確保合規，包括各個國家實施的機制和保障措施。遵守歐洲經濟區、英國和瑞士的數據保護法是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經商成本或要求我們改變商業慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們為遵守歐洲隱私法規定的任何義務所做的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們也可能會遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴對繼續使用我們的產品和解決方案的猶豫、不願或拒絕，這是因為某些數據保護機構在解釋現行法律時對他們施加的當前（尤其是未來）數據保護義務可能會帶來潛在的風險。此類客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法過於昂貴、過於繁重、法律上太不確定或在其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。任何上述行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
英國脱歐後，圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成嚴重的貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績構成額外風險。
2020 年 1 月 31 日，英國不再是歐盟成員國。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協議（TCA），該協議於2021年5月1日生效。這種退出歐盟的行為是前所未有的，目前尚不清楚對英國在歐盟或單一市場內進入歐洲單一市場的商品、資本、服務和勞動力以及更廣泛的商業、法律和監管環境的限制將如何影響我們當前和未來的運營（包括第三方和合同製造商代表我們開展的商業活動）和在英國的臨牀活動。
我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生不利影響。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、上市許可、藥品商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，因此英國脱歐可能會對未來在英國批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國的立法可能會偏離歐盟立法。例如，現在過渡期已經過期，英國將不再受從歐洲經濟區獲得EMA全歐洲經濟區上市許可的集中程序的保護，而僅涵蓋英國或英國的藥品的授權將需要單獨的程序。由於英國退歐或其他原因，任何延遲獲得或無法獲得任何監管部門的批准都將使我們無法在英國和/或歐盟將候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利能力的能力。如果出現任何這些結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管部門批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質損害。
TCA允許將來偏離當前的監管框架，目前尚不清楚是否和/或何時會出現任何偏差，這可能會對藥品的開發、製造、上市許可、商業銷售和分銷產生影響。英國政府和歐盟最近通過了一項新協議，即 “温莎框架”，它將取代《北愛爾蘭議定書》。一旦《温莎框架》成為法律，MHRA而不是EMA將批准北愛爾蘭市場上的所有藥品。
美國的變化 税法可能會產生不利影響 影響 我們的財務 條件 和結果 的運營。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變更（可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，將來很可能會繼續發生變化。美國税法的未來變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們敦促投資者就美國税法潛在變化對我們普通股投資的影響，諮詢他們的法律和税務顧問。
我們的內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾。
我們的內部計算機系統以及我們當前和任何未來的合作伙伴、其他承包商或顧問以及第三方供應商（即我們的供應鏈）的內部計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。我們很少或根本無法直接控制這些第三方的網絡運營方式，這增加了我們遭受其系統問題的脆弱性。儘管我們迄今為止尚未遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的信息系統中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當泄露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
我們可能面臨因盜用、濫用、泄露、偽造或故意或意外發布、暴露或丟失我們公司和供應商信息系統和網絡中保存的信息（包括我們的員工和研究對象的個人信息，以及公司和供應商的機密數據）而造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或供應商的人員披露敏感信息，以獲取對我們的數據和/或系統的訪問權限。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、供應鏈攻擊、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果發生重大違規行為、意外或故意丟失數據
如果出現我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。
此外，在涉及與數據收集和使用慣例以及其他數據隱私法律法規相關的隱私問題的私人訴訟中，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體提出的索賠，包括因濫用或不當披露數據以及不公平或欺騙性行為而提出的索賠。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，這些系統、控制和流程的開發和維護成本很高，需要持續的監控和更新。此外，儘管我們作出了努力，但仍無法完全消除發生這些事件的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。
此外，無法保證我們的內部信息技術系統或第三方承包商的內部信息技術系統，或者我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力，足以保護我們在系統故障時免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，也無法保證在發生可能導致財務、法律問題的網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時數據被盜或損壞，商業或聲譽損害。
此外，儘管我們維持的保險單可能涵蓋與網絡安全事件相關的某些責任，但我們無法確定保險範圍是否足以支付實際產生的責任，無法確定保險能否繼續以商業上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括其財務狀況、經營業績和聲譽。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國境外進行，導致美元疲軟的不利經濟條件將使這些臨牀試驗的運營成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，包括 COVID-19 疫情的持續影響、俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹壓力增加和利率上升，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力降低（如果有的話）。經濟疲軟或衰退或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國境外，從而可能導致供應中斷。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務產生任何不利影響。
社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的臨牀開發項目和我們的療法正在開發用於治療的疾病，我們打算在候選產品（如果有）獲得批准後，利用適當的社交媒體來開展我們的商業化工作。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類用途相關的法規和監管指導正在不斷變化，並不總是明確的。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，導致可能對我們採取監管行動，並有可能提起與標籤外營銷或其他違禁活動有關的訴訟。例如，患者可能使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲人臨牀試驗中的經歷或報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，試驗註冊有可能受到不利影響，我們可能無法監督和遵守適用的不良事件報告義務，或者由於我們對候選產品的評論受到限制，面對社交媒體產生的政治和市場壓力，我們可能無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益。還有在任何社交網站上不當披露敏感信息或關於我們的負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件，或者我們以其他方式未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任，面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。
我們的市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。事實證明，我們對目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售
(a) 股權證券的未註冊銷售
沒有。
(b) 回購公司股權證券的股份
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
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展覽
沒有。 | | 描述 |
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| 3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，現已生效（參照註冊人於2020年8月11日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-39303）的附錄3.1納入）。 |
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| 3.2 | | 經修訂和重述的現行註冊人章程（參照註冊人於 2022 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-39303）的附錄 3.1 納入）。 |
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| 4.1 | | 普通股證書樣本（參照2020年5月26日提交的經修訂的註冊人S-1表格註冊聲明（文件編號333-238146）附錄4.1納入）。 |
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| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官認證。 |
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| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官認證。 |
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| 32.1*(1) | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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| 101.INS* | | XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL* | | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義文檔 |
| | |
| 101.LAB* | | XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 |
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| 101.PRE* | | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
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| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* 隨函提交
(1) 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為隨本10-Q表季度報告一起提供，除非註冊人特別以提及方式納入這些證書，否則不會被視為 “提交”。
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 8 月 9 日
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| | PLIANT THERAPEUTICS, IN |
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| 來自： | | /s/伯納德·庫利 |
| | | 伯納德·庫利，醫學博士，博士 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
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| 來自： | | /s/ 基思·卡明斯 |
| | | 基思·卡明斯，醫學博士，工商管理碩士 |
| | | 首席財務官（首席財務官） |