對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

於2023年6月8日對修訂及重述的信貸協議(“修訂”)所作的第一次修訂(“修訂”)由Kforce Inc.、佛羅裏達州一家公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方(“擔保人”)、本協議的貸款人(定義見下文)及代表信貸協議(定義如下)下貸款人的行政代理富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以下稱為“行政代理”)提出。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、擔保人、某些銀行和金融機構(“貸款人”)和行政代理是日期為2021年10月20日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”以及經本修訂修訂的“信貸協議”)的當事人；

鑑於，根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款，現有信貸協議或其他貸款文件下的某些貸款或其他信貸延伸部分根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款，根據LIBOR利率(定義見現有信貸協議)承擔或獲準計息；以及

鑑於，本協議各方已決定，就信貸協議及其他貸款文件而言，LIBOR利率應由SOFR條款取代，以作為替代基準利率，基準利率設定於第一修正案生效日期(定義見下文)當日或之後。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

1.1《信貸協議》修正案。

(A)對現有的信貸協議進行修改，以納入作為本修正案附件A所附的修訂，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加帶雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式註明)。為免生疑問，本修正案自第一修正案生效之日(定義如下)起生效。儘管本協議有任何相反規定，倘若於第一修訂生效日期，現有信貸協議項下任何未償還墊款按LIBOR利率(定義見現有信貸協議)計息，則該未償還墊款將繼續按照現有信貸協議的條款按該LIBOR基準利率計息，直至其利息期結束為止(該等LIBOR墊款將繼續受本修訂生效前生效的基準重置撥備所規限)。於其利息期滿後，該等未清償預付款將按照信貸協議的利率計息，而該等預付款已按倫敦銀行同業拆息釐定的固定利率計息。

(B)現將現有信貸協議的附件B(借款通知格式)、附件D(預付款通知格式)和附件E(轉換/延續通知格式)全部修改和重述為附件B。

1.2%的人沒有通知。此修訂將構成行政代理就(I)基準利率過渡事件(定義見現有信貸協議)、(Ii)基準替換日期(定義見現有信貸協議)及(Iii)實施SOFR作為基準替換的通知。

第二條
條件與效力

2.1%滿足收盤條件。本修正案在滿足下列條件(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受)後，應自上述日期和年份(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)籤立修訂。行政代理人應收到一份由借款人、擔保人、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(B)費用及開支。行政代理應已從借款人那裏收到與完成本修正案擬進行的交易相關的應付費用和支出，King&Spalding LLP應已從借款人那裏收到以前發生的所有未支付的合理費用和支出以及與本修訂相關的所有合理費用和支出。

第三條
其他

3.1%修改後的條款。在第一修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及在下文中應指經本修正案修訂的信貸協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

3.2%代表信用方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：

(A)確認已採取授權執行、交付和執行本修正案所需的一切必要的公司和其他組織行動。

(B)本修正案是否已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)的約束。

(C)如果無法獲得所需的同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格，則該人在執行、交付或履行本修正案時不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格，但有理由預計未能獲得此類同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格將產生重大不利影響。

(D)保證《信貸協議》第七條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但如任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在此情況下，該等陳述和擔保在本合同簽訂之日及截至該日在各方面均屬真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期仍保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(E)在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

33億美元的貸款文件。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

3.4%的人沒有進一步的保證。貸方同意應行政代理的要求，迅速採取合理必要的行動，以實現本修正案的目的。

整體增長3.5%。本修正案和其他貸款文件體現了本合同當事人之間關於本合同標的物的完整協議，並取代了以前所有與本合同標的物有關的口頭或書面文件、協議和諒解。

3.6%的同行；Telecopy。本修正案可以簽署副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中執行)，每個副本在如此簽署和交付時將構成一份正本，但當所有副本合併在一起時將構成一份單一合同。通過複印或其他電子方式交付本修正案的簽約副本應與原件一樣有效，並應構成原件將交付的聲明。

3.7%：沒有訴訟、索賠等。截至本合同日期，每一方信貸方在此承認並確認，其不知道任何針對行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人各自的高級職員、僱員、代表、代理人、律師或董事的法律或衡平法上任何種類或性質的訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，這些訴訟、訴訟事由、索賠、要求、損害賠償和責任是由於這些人在本信貸協議或之前根據信貸協議採取的任何行動或沒有采取行動而引起的。

3.8%的人遵守法律。本修正案將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮除紐約州一般義務法5-1401和5-1402以外的法律衝突原則。

3.9%的繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.10同意管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第12.5節和第12.6節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達和陪審團審判的豁免條款經必要的修改後併入本文作為參考。

[故意將頁面的其餘部分留空

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

借款人：將Kforce Inc.視為借款人

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
職務：高級副總裁，財務與會計

擔保人：

Kforce Flexual Solutions，LLC，作為輔助擔保人

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
頭銜：高級副總裁

作為附屬擔保人的加州有限責任公司的Kforce人員配備解決方案

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
職務：總裁副

Kforce Global Solutions，LLC作為附屬擔保人

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
頭銜：高級副總裁

ROMAC International，Inc.作為輔助擔保人

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
頭銜：總裁

Kforce Services Corp.作為附屬擔保人

作者：S/傑弗裏·B·哈克曼
姓名：傑弗裏·B·哈克曼
頭銜：高級副總裁

行政代理：富國銀行，國家協會，以行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的身份

作者：S/米絲蒂·約翰遜

姓名：米絲蒂·約翰遜

頭銜：高級副總裁

貸款方：作為貸款方，法國巴黎銀行、倫敦金融城銀行和倫敦金融城國民銀行

作者：S/愛德華·E·伍騰

姓名：愛德華·E·伍登

頭銜：高級副總裁

美國國家銀行協會，作為貸款人

作者：S/索耶·約翰遜

姓名：索耶·約翰遜

職務：總裁副

貸款方：作為貸款方，桑坦德銀行作為貸款方參與銀行業務。

撰稿：S/喬安妮·Wong

姓名：喬安妮·Wong

職務：總裁副

貸款方：以貸款方身份申請銀行、銀行和BMO Harris Bank，N.A.

作者：S/瑞安·布赫

姓名：瑞安·布赫

標題：董事

貸款方：作為貸款方，三菱UFG銀行有限公司成為貸款方。

作者：S/理查德·費拉拉

姓名：理查德·費拉拉

職務：總裁副

貸款機構：美國銀行、美國銀行作為貸款人。

作者：S/卡梅隆·卡多佐

姓名：卡梅隆·卡多佐

頭銜：高級副總裁

附件A

對貸方的修正

發佈的CUSIP號碼：49373FAA0
循環信貸CUSIP編號：49373FAB8

$200,000,000

修訂和重述

信貸協議

日期為2021年10月20日，

隨處可見

Kforce Inc.
作為借款人，

附屬擔保人，

這裏所指的貸款人，
作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，
作為文檔代理

富國證券有限責任公司

作為首席安排人和簿記管理人

修訂和重述的信貸協議，日期為2021年10月20日，由作為借款人的佛羅裏達州公司Kforce Inc.、作為或可能成為本協議一方的附屬擔保人、作為貸款人的本協議的一方和根據本協議條款可能成為本協議的一方的貸款人以及作為貸款人的行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)和作為貸款人的行政代理之間的協議。

宗旨聲明

鑑於借款人、附屬擔保人、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國性協會是該特定信貸協議的當事人，該協議的日期為2017年5月25日(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改和重述原信貸協議，並將其全部替換為本協議；以及

鑑於，本合同的出借方和行政代理已同意按照本合同規定的條款和條件，以本合同的形式修改和重述原信用協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本合同項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人的辦公室”是指依照第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或細則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)的任何適用條款(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第511-5330條和第12篇《美國法典》第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年條)。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指基於總槓桿率的相應的年百分比如下：

適用的保證金應在借款人根據第8.2(A)節為最近結束的會計季度提供高級人員合規證書之日後五(5)個工作日，在上述定價水平(每個定價水平)中每季度確定和調整一次(每個這樣的日期為一個計算日期)；但(A)在截止日期之後的第一個計算日期之前，適用的保證金應以“定價水平I”為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的總槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在根據第8.2(A)節的要求在截止日期之前最近結束的借款人的財政季度到期時未能提供高級人員合規證書，從該官員合規證書被要求交付之日起的適用保證金應以“第四級定價”為基礎，直至該官員合規證書交付之時為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近一個會計季度最後一天的總槓桿率來確定，並在提交該官員合規證書後五(5)個營業日進行調整。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級船員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級船員合規證書交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。然後，(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的官員合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經更正的官員合規證書中的總槓桿率適用於該適用期間而確定，以及(C)借款人有義務在三(3)個工作日內向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定迅速支付這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指作為牽頭安排人和賬簿管理人的富國證券有限責任公司。

“資產處置”係指任何貸款方或其任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何已有股權的處置)(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何行為)，以及借款人的任何附屬公司向非貸款方或其任何附屬公司的任何人發行的任何股權。“資產處置”一詞不應包括：(A)在正常業務過程中出售庫存或出售或以其他方式處置陳舊或陳舊的資產；(B)根據第9.4節允許的任何其他交易將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；(C)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；(D)處置任何對衝協議；(E)處置現金和現金等價物投資；(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方或任何國內子公司；(G)任何非擔保人子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過該信用方在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；及(H)任何非擔保人子公司將其資產轉讓給任何其他非擔保人子公司。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件G形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“應佔負債”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃款項的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，如第5.8節所述)。儘管有上述規定，但在任何情況下，基本税率均不得低於下限。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”具有術語SOFR定義中賦予其的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議和根據第5.8(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”指的是佛羅裏達州的Kforce公司。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“營業日”指下列任何日子：(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子；(B)不是紐約、紐約的商業銀行休業的日子。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出”，就綜合基礎上的借款人及其附屬公司而言，是指在任何期間，(A)在根據公認會計準則編制的該人關於該期間的綜合現金流量表中列為(或將列為)資本支出的不動產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)在會計準則更新第2018-15號生效後，作為服務合同的託管安排的實施費用的增加。

“資本租賃”指任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產，或兩者的組合，承租人的義務被或將被要求在截止日期有效的美國通用會計準則下被分類並計入資產負債表上的資本租賃(為此目的，假設租賃在截止日期存在)，而不考慮在該人士採用租賃標準ASC 842時作為融資或經營租賃的任何分類或重新分類。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交給適用的簽發貸款人，作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，以便為參與L/C義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額或來自行政代理合理接受的金融機構的信用證提供資金，或在借款人的要求下，如果行政代理和適用的發放貸款人和Swingline貸款人應在各自的自行決定權下，根據行政代理滿意的形式和實質文件，同意提供其他信貸支持，則該發放貸款機構和Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一(1)年內到期的可交易的直接債務，(B)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，並且目前具有S的A-2評級或穆迪的P-2評級，(C)由根據美國法律成立的商業銀行發行的、自創建之日起一(1)年內到期的存單。被國家認可的評級機構評為“A”級以上的；但投資於此類存單的總金額在任何時候均不得超過5,000,000美元，任何一家此類銀行不得超過10,000,000美元；(D)存入商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的定期存款，自存單創建之日起不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄貸款協會均為聯邦存款保險公司的會員，其存款由聯邦存款保險公司承保，其金額不得超過根據該等存單進行的最高保險金額；或(E)按照公認會計原則歸類為借款人流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場計劃，具有上述(A)、(B)和(C)項所述的質量和成熟度。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(I)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，有權投票選舉借款人董事會(或同等管理機構)成員的借款人股權超過35%(35%)，或(Ii)借款人董事會(或其他同等管理機構)多數成員不構成留任董事。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“類別”指的是任何貸款，無論該貸款是循環信用貸款還是擺動貸款。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品協議”是指貸方在2017年5月25日簽署的、以行政代理為受益人的擔保和擔保協議，目的是為了擔保各方的應收費率利益。

“承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務向借款人發放循環信用貸款，併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權，在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時修改；(B)所有貸款人對發放循環信用貸款的總承諾，該金額可根據本條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的總承諾額應為2億美元(2億美元)。每一貸款人截至截止日期的承諾載於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

“承諾額百分比”是指所有貸款人的總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定承付款百分比，從而使任何轉讓生效。每一貸款人的初始承諾在附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置列出。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“競爭者”是指與借款人或其任何子公司從事的任何業務相同或相似的競爭者。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“合併資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在按照公認會計準則確定的日期的合併資產。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，但不重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的下列各項之和：(1)聯邦、州、地方和外國税項準備金；(2)綜合利息支出；(3)攤銷和折舊費用；(Iv)與託管安排的實施成本相關的攤銷，該託管安排是在會計準則更新第2018-15號生效後的服務合同，(V)非現金結算的基於股份的補償費用，(Vi)非持續經營的損失，(Vii)支付或應計的遣散費(未計入前期)，以及在此期間贖回或回購借款人及其子公司前僱員的期權或股份所產生的費用，總額不超過4,000,000美元，在任何四(4)個連續的財政季度期間，(Viii)交易成本；但在任何四(4)個連續四(4)個會計季度期間，與許可收購或根據第(Viii)款增加的未完成的任何擬議收購有關的交易成本總額不得超過5,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情決定權另行同意)，(9)出售或減值財產、廠房、設備和無形資產的任何損失，(X)減少該期間或未來期間不代表現金項目的綜合淨收入的其他費用，(Xi)在此期間發生的其他合理的非經常性或非常現金支出，在任何連續四(4)個會計季度期間不超過3,000,000美元，(十二)任何特別費用和(十三)出售應收賬款資產和與應收賬款機制有關的資產的損失或折扣的金額，減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時不重複的以下各項之和：(1)利息收入，(2)任何非常收益(包括來自非持續經營的收入或收益)，(3)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目，(Iv)出售物業、廠房及設備的任何收益及(V)出售應收賬款資產及與應收賬款融資有關的相關資產的收益金額。就本協議而言，綜合EBITDA應按形式進行調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA減去(Ii)截至該日或之前的連續四(4)個財政季度的現金資本支出減去(Iii)(D)聯邦、州、在本協議允許的範圍內，在截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度期間以現金支付的本地和外國所得税減去(Iv)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付的現金股息和分派(為免生疑問，不包括任何股權回購)至(B)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付的綜合固定費用。

“綜合固定費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的下列各項的總和：(A)以現金支付的綜合利息支出，以及(B)與債務有關的預定本金支付，無論是否支付。

“綜合利息開支”指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的下列各項之和(無重複)、該期間的利息開支(包括但不限於資本租賃債務的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)，但不包括與交易相關的費用攤銷。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算任何期間借款人及其附屬公司的綜合淨收入時，(A)任何人(須受以下第(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)須不包括在內，而借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益，而共同利益並不導致該人成為附屬公司，但該等淨收益可計入該人在該期間以股息或其他分配方式實際支付予借款人或其任何附屬公司的現金總額。(B)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由借款人或其任何附屬公司獲取的淨收益(或虧損)，但依據前述條文第(A)及(C)條包括在內的範圍除外，及(C)淨收益(如為正數)，任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的情況下，(I)當時其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規不允許，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何應繳税項，但在每種情況下僅限於該禁止或税項的範圍。

“綜合總負債”是指截至確定之日，借款人及其子公司在無重複的綜合基礎上的所有負債的總和。

“留任董事”是指在截止日期借款方的董事和借款方的其他董事的董事，但在上述兩種情況下，董事提名的借款方董事會(或同等管理機構)成員的提名均獲得當時留任董事中至少51%的批准。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指在簽署賬户管控協議時，受賬户管控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

“相應期限”，就任何可用的期限而言，指適用的期限(包括隔夜期限)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮營業日調整)的付息期。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、週轉貸款安排和L/C安排。

“信用證方”統稱為借款人和輔助擔保人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為循環信用貸款、L/C債務的參與或Swingline貸款提供資金的一個營業日內，未能(I)為本協議規定由其提供資金的所有或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確提出)，或(Ii)在到期之日的一個營業日內，向行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理機構、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守並在財務上有能力履行其在本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個其他貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)。

“披露函”是指借款人和行政代理之間為貸款人的利益而發出的日期為本協議日期的某些附帶信函，借款人已根據該函件附上(A)作為附表1，每個貸款方及其附屬公司在截止日期組織的司法管轄區，(B)作為附表2，每個貸款方的附屬公司和資本化信息(借款人的資本化信息除外)，(C)作為其附表3，任何正在進行的審計或審查，或據任何負責官員所知，任何政府當局對任何貸方或其任何附屬公司的税務責任進行的其他調查，(D)作為其附表4，截至截止日期的所有僱員福利計劃，(E)其附表6，截至截止日期存在的貸款方及其子公司的勞資協議和集體談判協議，(F)其附表7，截至截止日期存在的貸款方及其子公司擁有的所有不動產，(G)其附表9，截至截止日期存在的貸款方及其子公司的債務，(H)作為其附表10，貸款方及其子公司的留置權：(I)截至成交日貸款方及其子公司的貸款、墊款和投資；(J)截至成交日與貸款方的關聯公司及其子公司的交易。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須(1)優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾，或(2)獲得所需貸款人的同意)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須(I)預先全額償還應計和應支付的所有其他債務並終止承諾，或(Ii)獲得所需貸款人的同意)，(C)規定在到期日後91天之前，按計劃以現金支付股息或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，這些股權將構成不合格股權；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)同時是(I)競爭者或該競爭者的直接或間接控股所有人，以及(Ii)借款人在該日期前不少於三(3)個工作日向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人(該通知應以準確的法定名稱或以另一種方式，在其名稱的基礎上，(B)以上(A)款所述任何人的任何附屬公司，而該附屬公司僅憑其名稱即可合理地識別為該人的附屬公司；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構遞交書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，任何真正的債務基金或投資工具，如在正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資，並由任何控制、控制或與該競爭對手或其控股擁有人共同控制的人士管理、贊助或提供意見，而參與該競爭對手或控股擁有人的競爭活動的任何人員(I)就該債務基金作出任何投資決定或(Ii)可接觸到與借款人及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，則該基金或投資工具不得被視為借款人或其任何附屬公司的競爭對手。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ列表”具有第12.9節中賦予的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第12.9(F)節的規定。

“僱員福利計劃”是指(A)任何貸方或任何ERISA關聯公司維持或繳款的ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃，以及(B)任何貸方或任何現任或前任ERISA關聯公司在過去七(7)年內的任何時間一直維持或繳款(或有或曾經有義務向其繳款)的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)持有任何及所有認股權證、權利或期權以購買上述任何股份。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”指在任何相關時間與任何信用方或其任何子公司一起被視為本守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節所指的“單一僱主”的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的日期有效的百分比。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格的合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該等擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的)，該信用方不得違反商品期貨交易委員會的條例或命令(或其任何的適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.12(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)由於該受款人未能遵守第5.11(G)節規定而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)與上述任何事項有關的所有債務、罰款和利息。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信用貸款的本金總額，(2)該貸款人對當時未償還的L/C債務的承諾百分比，以及(3)該貸款人在當時未償還的Swingline貸款中的承諾百分比，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證之和。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及與此相關的任何適用的政府間協定。

“FCA”的含義與第1.13節賦予的含義相同。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但如該利率沒有就任何營業日公佈，當日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指(A)借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司之間於2017年2月28日達成的某些費用函協議，(B)借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司於2021年9月23日達成的某些費用函協議，以及(C)借款人與任何發行貸款人(富國銀行除外)之間關於以發行貸款人身份向該發行貸款人支付某些費用的任何其他信件。

“第一層外國子公司”是指任何外國子公司，其股權由任何貸款方直接擁有，是本守則第2957節所指的“受控外國公司”。

“會計季度”是指在每個會計年度中，截止於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個會計季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日結束的會計年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還L/信用證債務的承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人對該違約貸款人蔘與義務已被重新分配給其他貸款人的未償還Swingline貸款的承諾百分比已被重新分配給其他貸款人，由借款人或按本協議條款抵押的現金償還。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、一貫適用並不時生效的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或。(E)就該債項或其他債務以任何其他方式承擔債權人的償付或履行，或保障該債權人免受損失(不論是全部或部分)。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危害公眾健康或環境的物質或材料；(C)需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或非法侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在截止日期)時，是與貸款方簽訂對衝協議的一方，在每種情況下，都是以該對衝協議一方的身份。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結束當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“國際律師協會”的含義與第1.13節賦予的含義相同。

“增加金額日期”的含義與本合同第5.13節賦予的含義相同。

“增量貸款限額”是指，對於第5.13節下任何擬議的額外債務，數額等於(A)$150,000,000減去所有增量貸款的初始本金總額(截至債務發生之日)之和，在每一種情況下，這些增量貸款都是根據本條(A)項發生的，加上(B)導致總槓桿率達到最近完成的四(4)個財政季度的總槓桿率的債務額度，該四(4)個財政季度是在該額外債務發生之前最近結束的四(4)個財政季度(或在任何額外債務的情況下，其收益將用於一項基本上同時發生的有限條件收購，LCA測試日期)，在實施該等額外債務及任何將使用該等額外債務所得款項完成的有限條件收購後，按形式計算，並假設任何建議的增量貸款承擔於該時間已全部提取，不得超過3.00至1.00。除非借款人另行通知行政代理，如果任何增量貸款的全部或任何部分將在適用的發生日期根據上文(B)款被允許，則此類增量貸款(或其相關部分)應被視為在使用上文(A)款下的任何可用金額之前依賴上文(B)款發生。

“增量貸款人”的含義與本合同第5.13節賦予的含義相同。

“增量貸款”的含義與本合同第5.13節賦予的含義相同。

“增量貸款承諾”的含義與本合同第5.13節賦予的含義相同。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)借入款項的所有負債、義務及債項，以及由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於根據競業禁止協議(根據僱傭或遣散費協議、盈利協議或類似協議除外)規定的所有義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款除外，或目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金，為免生疑問，非排他性許可或許可獨佔性許可在正常業務過程中支付的使用費除外；

(C)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；

(E)以留置權為抵押的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項，但在正常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有或有或有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；

(G)任何該等人士就不符合資格的股權所負的所有義務；

(H)該人在任何套期保值協議下的所有淨債務；

(I)任何應收賬款安排項下的所有債務；及

(J)任何該等人士就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第12.3(B)節賦予的含義相同。

“信息”的含義與第12.10節賦予的含義相同。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選定，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期不得超過到期日；

(E)任何時候有效的利息期不得超過二十(20)個；以及

(F)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指定。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“開證貸款人”指在截止日期或之後簽發的信用證，富國銀行或任何其他可根據第三條向借款人或借款人的子公司開具信用證的貸款人。

“LCA選舉”應具有第1.12節中給出的含義。

“生命週期評價試驗日期”應具有第1.12節中給出的含義。

“L/信用證承諾”對任何簽發貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一個或多個子公司的賬户簽發信用證，總金額等於附表1.1(B)中與每個開證貸款人名稱相對的金額，任何此類金額在借款人與該開證貸款人之間的書面協議中均可在截止日期後更改(該協議應在執行時迅速交付管理代理人)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行的，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款的總金額的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP98規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“L信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用的開證行外的所有貸款人的總稱。

“L/C昇華”是指(A)1000萬美元(1,000萬美元)和(B)承諾的較小者。

“出借人”是指附表1.1(A)所列人員，以及根據轉讓和承擔而成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和承擔而不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“出借人加入協議”是指行政代理人在形式和實質上都合理滿意的加入協議。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。儘管本協議有任何相反規定，任何簽發信用證的貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)在適用的簽發貸款人以書面形式通知行政代理簽發信用證之前，就貸款文件而言，不應是“信用證”。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人士將被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“有限條件收購”是指對任何資產、企業或個人不加禁止的任何許可收購或投資，在每種情況下，這些收購或投資的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指在任何確定日期，循環信貸安排項下的可用金額加上合格現金的總和。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、擔保文件、費用信函以及貸方或其任何附屬公司簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給行政代理人或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或此處提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款”是指循環信貸貸款和Swingline貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指，就借款人及其子公司而言，(A)這些人的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或借款人個人或貸方作為一個整體的能力的重大不利影響。或(C)對任何一方所屬貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，連同其子公司，(A)在最近結束的四(4)個會計季度期間，(A)在預計基礎上產生超過5%的貸方應佔綜合EBITDA(不包括所有外國子公司的財務業績)，或(B)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，擁有貸方應佔綜合資產的5%以上(不包括所有外國子公司的財務業績)；然而，如果在任何時候存在未被歸類為“重要國內子公司”的國內子公司，但這些子公司(I)在預計基礎上產生了貸方應佔綜合EBITDA的5%以上(不包括所有外國子公司的財務業績)，或(Ii)在借款人最近結束的財政季度的最後一天擁有貸方應佔綜合資產的5%以上(不包括所有外國子公司的財務業績)，則借款人應在本財政季度結束後三十(30)天內指定一家或多家此類境內子公司為主要境內子公司，並促使任何此類境內子公司遵守第8.13節的規定，即在此類境內子公司成為本協議項下的附屬擔保人後，非附屬擔保人的境內子公司應(Iii)產生貸方應佔綜合EBITDA的5%或更少(不包括所有外國子公司的財務業績)和(Iv)擁有貸方應佔綜合資產的5%或更少(不包括所有外國子公司的財務業績)。

“到期日”是指下列日期中最早出現的日期：(A)截止日期五週年之日，(B)借款人根據第10.2(A)節終止整個承諾之日，以及(C)根據第10.2(A)節終止承諾之日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於(I)簽發貸款人對此時已簽發和未償還信用證的預先風險(如果適用)和(Ii)Swingline貸款人對當時所有未償還的Swingline貸款(如果適用)的預先風險之和的102%，以及(B)在其他情況下，由行政代理和根據本協議有權在此時獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人以其合理酌情權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在或正在累積義務在前七(7)年內作出或已有義務作出貢獻。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第(12.2)節的條款獲得批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的應計利息)，(B)L/C債務和(C)信貸各方及其各自子公司在任何貸款文件下就任何貸款或信用證欠貸款人、任何發出貸款的貸款人或行政代理人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、債務、契諾和責任。性質和描述，直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括在根據任何債務人救濟法進行任何訴訟的任何信用方或其任何附屬公司啟動後產生的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員合規證書”指借款人的首席財務官、主要會計官或財務主管的證書，其格式主要為附件F。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”係指ERISA第3節所界定的任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或《守則》第412節的規定所規限，並且(A)由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維持或繳費，或(B)在過去七(7)年內的任何時間由任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司維持或繳款(或有或曾經有義務向其繳款)。

“定期術語SOFR確定日”的含義與術語SOFR的定義中賦予的含義相同。

“允許收購”是指借款人或任何附屬擔保人以收購在美國註冊、組建或組織的任何其他人的全部或實質所有資產、業務或業務，或至少多數未償還股權的形式進行的任何收購，這些資產、業務或業務或至少多數未償還股權對選舉董事會(或同等管理機構)的董事具有普通投票權(無論是通過購買、合併或其他方式)，只要每次此類收購滿足以下所有要求：

(A)借款人應在該項收購的擬議截止日期前不少於五(5)個營業日(或行政代理可自行決定的較短期限)內，向行政代理和貸款人遞交關於該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議截止日期；

(B)如果需要，這種收購已得到被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准；

(C)允許被收購的人或企業處於根據第9.11節允許的業務範圍內；

(D)如該交易為合併或合併，借款人或附屬擔保人應為尚存的人，且控制權不會因此而改變；

(E)借款人應已將根據第8.13節要求交付的所有文件交付給行政代理；

(F)借款人在不遲於建議的收購截止日期前五(5)個營業日(或行政代理人可自行決定的較短期間)內，應已向行政代理人提交一份行政代理人在該項收購前最近一個財政季度末的官員合規證書，並以合理令行政代理人滿意的形式和實質證明，(I)借款人符合第9.14節所載的每一條契約的規定(截至收購之日，並在收購生效後立即生效，以及與之相關的任何債務)；和(Ii)根據第9.14節所載的每一條契約，按預計基礎計算的總槓桿率(截至收購的擬議結束日期，在收購生效後立即生效，以及與此相關的任何債務)應小於或等於截至最近一個財政季度的2.75%至1.00，其中財務報表已根據第8.1節交付；

(G)對於涉及總對價超過20,000,000美元的任何收購，借款人應在該收購的擬議截止日期或之前，向行政代理提交基本上最終允許的收購文件的副本；

(H)確認在該項收購及與此有關的任何債務生效之前和之後，均不會發生並持續發生任何違約事件；

(I)在收購生效後，流動資金應至少為25,000,000美元；以及

(J)借款人應(I)向行政代理提交一份主管人員的證書，證明在完成上述購買或其他收購時或之前已經或將滿足上述所有要求，以及(Ii)已提供行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的與該購買或其他收購有關的其他文件和其他信息。

“允許收購文件”是指借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如未在證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議交付時簽署，則為最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於任何法律意見和與此相關而簽署、交付、考慮或準備的其他重要文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指根據任何債務救濟法的任何重組計劃或清算計劃。

“平臺”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“定價水平”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA時，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並且：

(A)應排除在指明處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)，而應包括可歸因於在準許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)(但該等將包括的損益表項目須反映在行政代理人合理接受的財務報表或其他財務數據中，並基於預期會產生持續影響的合理假設和計算)；及

(B)可歸因於該特定交易的備考調整應按照綜合EBITDA定義中所包括的方法計算；但備考調整不得與計算綜合EBITDA或上文(A)款中已包括的任何成本、費用或調整重複。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“合格現金”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司在美國境內任何金融機構的存款賬户中持有的無限制現金、現金等價物以及信用卡和借記卡應收賬款的金額。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應收賬款資產”係指(A)欠借款人或受應收賬款融資約束的附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排通常一起轉讓的任何其他資產，該等資產與應收賬款融通安排一起出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款後的任何一項或多項應收賬款融資安排(以及對該等融資安排的任何擔保)，其義務是對借款人及其附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融資安排相關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何附屬公司根據該等保證直接或間接出售：授予應收賬款資產的擔保權益或以其他方式轉讓其應收賬款資產予(I)非借款人或附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予非借款人或附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又透過向該等人士借款而為本身提供資金。

“應收款費用”係指就任何應收賬款或與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或與任何應收賬款安排有關的附屬公司支付的其他費用。

“應收賬款附屬公司”指為促進或訂立一項或多項僅從事與應收賬款有關或附帶活動的應收賬款安排而成立的附屬公司，或為從事應收賬款安排而成立的另一人，而任何附屬公司在該等應收賬款安排中作出投資，而任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉移至該附屬公司。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第(3.5)節的規定向任何開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、首席會計官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他高級職員；但行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等高級職員的任職情況和簽字的真實性。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為代表該人行事。除非且除在特定上下文中明確規定的範圍外，“責任人員”是指借款人的責任人員。

“受限支付”的含義與第9.6節所賦予的含義相同。

對任何貸款人而言，“循環信貸風險”指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排。

“循環信用貸款”是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環信用貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環信用貸款。

“循環信用票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人提供的循環信用貸款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化後，在該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞-希爾金融的一部分及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁(S)”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”指任何信用方和任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務及(B)任何信用方根據(I)任何有擔保對衝協議(不包括掉期債務)及(Ii)任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“擔保文件”是指對抵押品協議和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何信用方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“特定處置”是指對借款人的任何子公司或任何部門、業務單位、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產或股權進行的任何處置。

“特定LCA交易”是指，就任何期間而言，任何投資、出售、轉讓或以其他方式處置資產、產生或償還債務、限制付款、指定附屬公司，或根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算或在給予形式上的效力後計算的任何事件。

“指定交易”是指(A)任何指定的處置，(B)任何允許的收購和(C)交易。

“從屬債務”是指借款人或其任何附屬公司發生的、在償債權利和時間上從屬於債務的債務的統稱，其條款和條件令行政代理滿意。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“附屬擔保人”統稱為借款人的所有直接及間接附屬公司(借款人及外國附屬公司除外，只要該外國附屬公司的擔保會對借款人或任何其他貸款方造成不利的税務後果或導致違反適用法律)，而該等附屬附屬公司在截止日是抵押品協議的一方，或其後根據第8.13節成為抵押品協議的一方。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“搖擺線承諾”是指(A)1,000萬美元(1,000萬美元)和(B)承諾中較小的一個。

“Swingline設施”是指根據第2.2節設立的Swingline設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指以下任何情況的發生：(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC尚未放棄三十(30)天的通知要求；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內從養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類撤回的業務停止，或(C)根據ERISA第4041節終止養老金計劃。根據ERISA第4041節提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041節將養老金計劃修正案視為終止，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，或(E)根據ERISA第4042(A)節構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件，或(F)未能向任何養卹金計劃或多僱主計劃提供所需的供款，從而導致根據《守則》第430(K)節或《僱員權益法》第303或4068節施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，或(G)任何養卹金計劃或多僱主計劃被認為是《守則》第430、431或432節或《僱員權益法》第303、304或305節所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或(I)任何事件或條件導致多僱主計劃根據ERISA第4245條破產，或(J)任何事件或條件導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃，或PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序，或(K)根據ERISA標題IV對任何信用方或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，或(L)從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易。

“門檻金額”是指1,000萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“總槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合總負債金額至(B)截至該日期的四(4)個財政季度的綜合EBITDA的結果。

“交易日期”的含義與第12.9(F)(I)節賦予的含義相同。

“交易成本”指與交易有關的所有交易費用、收費、整合成本和其他金額、任何實際或允許的收購(包括但不限於任何融資費用、合併和收購費用、法律費用和支出、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用和支出)，在每種情況下，在信貸安排或此類允許收購(視情況而定)關閉後六(6)個月內支付，並經行政代理以其合理的酌情決定權批准。

“交易”統稱為(A)信用證的初始展期和(B)支付與上述有關的交易費用。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)和5.2條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第5.11(G)節中賦予的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節介紹了其他定義和規定。

關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬目和合同權利，(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何；及(J)在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節會計術語。

(A)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，並應與不時生效的GAAP一致，並以與編制第28.1(A)節所要求的經審核財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

第1.4節UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節舍入。

根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提及協議和法律。

除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的提及，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、1933年證券法、UCC、1940年投資公司法、州際商法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和監管規定。

第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時候的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高票面金額，並且該金額可通過(A)任何該信用證的永久性減少或(B)該信用證已提取、償還且不再可用的任何金額而減少)。

第1.9條保證。除另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保的未清償債務的本金金額和擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者。

第1.10節公約的一般遵守情況。為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6條的規定，任何以美元以外的貨幣計算的金額，將以與借款人及其附屬公司根據第(8.1(A)條提交的最近年度財務報表中計算綜合淨收入時所用的方式一致的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第9.1、9.2和9.3節的規定，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不得僅因發生此類債務或投資後匯率的變化而違反該等節所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括關於確定是否可根據該節隨時產生任何債務或投資的規定。

第1.11節遵守第九條。

如果任何債務、留置權、投資或限制性付款(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)符合根據第九條中某一節的任何條款(或該節中使用的定義的任何條款)允許的一種或多種交易類別的標準，借款人可自行決定對此類交易進行劃分、分類或重新分類(或稍後劃分、分類或重新分類)，只需將此類交易的金額和類型包括在其中一項條款中。

第1.12節有限條件收購。

即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在根據綜合EBITDA或綜合資產計算任何適用比率或任何其他籃子時，或在確定與完成有限條件收購相關的特定LCA交易時，確定該比率或任何其他籃子是否符合本協議的其他規定(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將由此導致，但不包括根據其條款符合第6.2節的規定)，確定該比率或任何基於綜合EBITDA或綜合資產的籃子的金額或可用性時，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，對違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將會導致的違約或違約事件的確定，應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果：在該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此有關的其他指定長期保障交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，如該等比率及其他撥備在適用的測試期開始時發生，而該等期間於LCA測試日期之前結束，則借款人本可在相關的LCA測試日期按照該等比率及規定採取該等行動，則該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關的指定LCA交易完成時予以測試。如借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該等先前有限條件收購的日期或該先前有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該先前的有限條件收購的日期之前，就任何其他指定LCA交易的任何比率或籃子可用性的任何隨後計算而言，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該先前的有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。儘管有上述規定，第1.12節中包含的任何內容均不得修改第6.2節中包含的要求，除非其中明確説明。

第1.13節差餉。

行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第5.8(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.14節修訂和重述。本協議將修訂和重申原信貸協議的全部內容，雙方在此同意不再更新原信貸協議或任何其他原始貸款文件，並且在本協議生效後，雙方在原信貸協議項下的權利和義務應歸入本協議並受本協議管轄。自本協議生效起及生效後，原信貸協議項下的“義務”應繼續作為本協議和貸款文件項下的義務，直至按照本協議的條款支付為止。擔保文件和對其中描述的所有抵押品授予的留置權確實並將繼續保證所有債務的償付，每一貸款方重申其先前根據《擔保文件》(如原信貸協議中的定義)授予的留置權，所有此類留置權在本協議生效後應繼續完全有效，並在此得到每一貸款方的確認和確認。雙方在此進一步確認並同意，所有《擔保文件》(如原《信貸協議》所定義)在生效日期後應保持完全效力，併為抵押品代理人和有擔保債權人的利益服務(其中提及行政代理、信貸協議或貸款文件均指行政代理、本協議或其他貸款文件，視情況而定)，因為此類擔保文件在截止日期被修改，各貸款方特此確認並批准其在該擔保文件項下的義務。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各貸款人各自同意根據第2.3節的條款，不時向借款人提供循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的到期日為止；但(A)循環信貸餘額不得超過承諾，及(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候均不得超過該貸款人的承諾。貸款人每筆循環信貸貸款的本金應等於該貸款人在這種情況下申請的循環信貸貸款本金總額的承諾額百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至貸款到期日。

第2.2節Swingline貸款。

(A)可獲得性。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，Swingline貸款人應在截止日期至(但不包括)到期日期間不時向借款人發放Swingline貸款；但前提是：(A)在兑現任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過承諾額，及(B)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。

(B)退款。

(I)Swingline貸款應在Swingline貸款人的要求下由貸款人退還。這種償還應由貸款人根據各自的承諾百分比進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人的循環信用貸款。在Swingline貸款人的要求下，每一貸款人應提供其各自承諾的循環信貸貸款，以償還Swingline貸款人未償還的未償還貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何貸款人為其各自的Swingline貸款承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而增加任何貸款人的承諾百分比。

(Ii)借款人應應要求向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人特此授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照各自的承諾百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第11.3節要求的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。

(Iii)每一貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第VI條規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第10.1(H)或(I)節所述的事件之一，則每一貸款人將在適用的循環信貸貸款發放之日，購買Swingline貸款中不可分割的參與權益，退還的金額相當於其承諾的此類Swingline貸款總額的百分比。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。

(A)借款請求。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(1)實質上以附件B的形式書寫，或(2)從借款人的公司官方電子郵件地址通過電子郵件發送，其中包括借款人首席財務官高級副總裁-財務會計、財務總監、財務主管、助理財務主管、董事或借款人財務運營高級經理-借款的批准，幷包含與附件B(“借款通知”)上規定的基本相同的信息。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)就本金總額為1,000,000美元或超過本金總額250,000美元的整倍數的SOFR貸款而言，及(Z)就本金總額為100,000美元或超過本金50,000美元的整倍數的Swingline貸款而言，(C)此類貸款是循環信貸貸款還是SWingline貸款；(D)如屬循環信用貸款，則為SOFR貸款或基本利率貸款；及(E)如屬SOFR貸款，則適用的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。下午1點後收到的借用通知應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午3點在建議的借款日期，(I)每一貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户在行政代理的辦公室向行政代理提供該貸款人在該借款日期將提供的循環信貸貸款的承諾百分比，以及(Ii)Swingline貸款人將在該借款日期向行政代理的辦公室的行政代理的賬户以立即向行政代理提供的資金提供Swingline貸款。借款人特此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到借款人最近通知中確定的借款人的存款賬户，基本上採用借款人提交給行政代理的附件C(帳户指定通知)的形式，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除本條款第5.7節另有規定外，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有向行政代理提供其對此類貸款的承諾百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)在到期日償還。借款人特此同意於到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於到期日)償還所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過承諾額，借款人同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付貸款人賬户中相當於此類超額金額的信貸展期，每次償還首先適用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，將現金抵押品支付到行政代理為貸款人開設的現金抵押品賬户中，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節使用)。

(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時預付全部或部分循環信用貸款及Swingline貸款，並須預先發出不可撤銷的預先通知(1)實質上以附件D的形式書寫，或(2)從借款人的官方公司電郵地址以電子郵件送交，其中包括借款人首席財務官高級副總裁-財務與會計、主計長、財務主管、助理財務主管、董事或借款人財務營運高級經理(“預付款通知”)的批准，且所載資料與附件D(“預付款通知”)所載基本相同。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日開始，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍；對於SOFR貸款，部分預付款應為1,000,000美元或其250,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為100,000美元或其50,000美元的整數倍。下午1：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管如上所述，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何債務的發生，如果明確説明，可視該再融資或債務的完成而定，並可在該再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。

(D)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(E)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節永久減少承諾。

(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部承諾額或(Ii)部分承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。任何承諾額的減少應根據每個貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在該承諾終止生效之日支付。儘管如上所述，任何減少與所有信貸安排的再融資相關的承諾的通知，如果明確説明，可視此類再融資或債務的發生而定，並可在此類再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。

(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久性減少應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少的承諾之後減少未償還的循環信用貸款、擺動貸款和L/C債務的總額，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的承諾，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。任何將承諾額減至零的承諾應伴隨着支付所有未償還的循環信用貸款和Swingline貸款(併為所有L/C債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致承諾、Swingline承諾額和循環信貸安排的終止。如果減少承諾需要償還任何SOFR貸款，則償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排。

循環信貸安排和承諾應在到期日終止。

第三條

信用證融資安排

第3.1節L/C設施。

(A)可獲得性。在符合本合同條款和條件的情況下，各開證行根據第3.4(A)節所述貸款人的協議，同意簽發總金額不超過其對借款人或其任何附屬公司的L/信用證承諾的備用信用證和商業信用證，信用證可在截止日期起至但不包括到期日前第五(5)個工作日的任何營業日開具，其格式可由適用的開證行不時批准；但條件是，在下列情況下，開證行不得開立信用證：(1)在開立信用證生效後，(1)L/信用證的債務將超過L/信用證的承付款，或(2)循環信貸餘額將超過承諾。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)在該信用證的簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期(根據信用證申請的條款或適用的開證貸款人接受的其他文件，自動續期一(1)年期)，該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日，以及(Iii)受ISP98或適用的商業信用證UCP 600的約束，如信用證申請書所述，或由適用的開證貸款人決定，並在與此不牴觸的範圍內，符合紐約州的法律。在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或就一般信用證或特別是此類信用證向開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得補償)，或開證貸款人在截止日期不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其重要，(Ii)未滿足第6.2節規定的條件，或(Iii)其收益將提供給任何人(X)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Y)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。

(B)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節信用證簽發程序。借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用的辦事處向開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按開證貸款人或行政代理的要求填寫信用證申請書及其他證書、文件及其他文件和資料。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1節和第六條的規定，迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，該開證行在收到信用證申請和所有其他證明後，不得早於三(3)個營業日開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由開證貸款人和借款人另行約定。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應立即通知各貸款人，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本以及該貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)款的規定，借款人應向行政代理支付信用證佣金，該佣金由適用的開證行和L/C參與人的賬户支付，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款的適用保證金(在每種情況下，按年確定)。這種佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理應在收到佣金後，立即按照各自的承諾百分比，將根據本節第3.3條收到的佣金分配給適用的發證貸款人和L匯票參與人。

(B)發行費。除上述佣金外，借款人應就該開證行簽發的每份信用證，由借款人自行向適用的開證行直接支付由該開證行和借款人簽署的費用函中所列的開證費用。除非任何此類收費函另有規定，否則應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日及之後適用開證貸款人的要求下，在信用證開具後的第一個營業日起每季度支付一次欠款。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。

第3.4節L/C參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該L信用證參與人自己的賬户從各開證人處購買，並冒着相當於該L信用證參與人在其根據本信用證開具的每份信用證項下義務和權利的承諾百分比以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票是在該開證人簽發的信用證項下付款的，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環信用貸款或其他方式全額償還該匯票，則該L匯票參與人應在被要求時向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人承諾的該匯票金額的百分比，該匯票或其任何部分未獲償付。

(B)在得知任何L匯票參與者根據第3.4(A)條規定須向任何開證貸款人支付的任何金額後，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，而該行政代理應通知各L匯票參與者(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，而該L匯票參與者應在適用的到期日向該行政代理支付指定的金額(後者應向該開證貸款人支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，該L/C參與者應在要求時向該開證貸款人支付(I)乘以(Ii)乘以(Iii)乘以(Iii)分子是該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L匯票參與人處收到該付款的承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

(D)每名L/C參與者根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環信用貸款人或借款人可能因任何原因而對發出貸款的貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件；(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第3.5節借款人的償還義務。

如果任何信用證項下有任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用證貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在同一天償還(用本節規定的循環信用證貸款所得款項或從其他來源獲得的資金)，在該開證貸款人通知借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每個日期，該開證貸款人同意償還(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此種付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額。除非借款人立即通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日按基準利率發放一筆循環信用貸款，其金額為(I)如此支付的該匯票和(Ii)該開證貸款人因該付款而發生的第3.3(C)節所述的任何金額，貸款人應按該金額按基本利率計息的循環信用貸款，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定償還該開證貸款人，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對義務。

借款人在本條款III項下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不承擔任何責任，借款人在第3.5條下的償付義務不受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳遞、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或惡意違反任何貸款單據而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的。借款人同意，任何開立貸款人根據或與其出具的任何信用證或相關匯票或文件有關的任何行為，如在沒有惡意、重大疏忽、故意不當行為或惡意違反任何貸款文件的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不會導致該開立貸款人或任何L/信用證參與者對借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

第3.7節信用證申請的效力。

在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。

第3.8節發行貸款人的辭職。

(A)任何貸款人可在不少於三十(30)天前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時辭去其作為本協議項下發放貸款機構的角色。

(B)任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及其辭去開證行身份之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括但不限於要求貸款人採取第3.4節所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去本合同項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或在該已辭職的開證行借款人的要求下，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行出具信用證，以替代由該已辭職開證行簽發且在該辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等信用證承擔已辭職開證行的義務。

第3.9節信用證信息報告和L信用證承諾。

在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份未清償的信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何L/信用證發行人未能根據本條款第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。

第3.10節為子公司出具的信用證。

即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的開證貸款人償還或促使適用的子公司償還。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第四條

[已保留]

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在借款人的選擇下，(I)循環信貸貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)違約率。在第10.3節的規限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(H)或(I)節下的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)借款人不再有權申請SOFR貸款、SWINGLINE貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束時為止，此後的利率應等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率。(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利息；及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務人救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付；每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應由行政代理人選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。

只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人應有權(A)在任何時間將本金金額等於1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍的所有或任何部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額為1,000,000美元或超過100,000美元的整倍數的全部或任何部分未償還SOFR貸款轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等SOFR貸款。當借款人希望轉換或繼續如上所述的貸款時，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(1)基本上以附件E的形式書寫或(2)通過電子郵件從借款人的官方公司電子郵件地址發送，其中包括首席財務官高級副總裁-財務會計、財務總監、財務主管、董事助理財務主管或借款人財務運營高級經理-財務總監的批准，幷包含與附件E(“轉換/繼續貸款通知”)上規定的基本相同的信息。建議的轉換或延續貸款生效日期的前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)轉換或延續的貸款，如任何SOFR貸款將轉換或延續，則為其利息期的最後一天；(B)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)該等轉換或延續的貸款的本金金額；及(D)適用於該等轉換或延續的貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應轉換為基本利率貸款。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除上述規定外，借款人特此通知行政代理，借款人就截止日期未償還的100,000,000美元(可在2023年5月31日減至75,000,000美元，2024年5月31日可進一步減至40,000,000美元，並可於2025年5月30日進一步減至0.00美元)選擇為期一(1)個月的利息期，第一期於2021年10月29日結束，該利息期應在每個月結束時自動續期一(1)個月；但條件是：(A)借款人可在書面通知行政代理後隨時撤銷這種選擇，以及(B)借款人償還貸款時，如果借款人償還的循環貸款本金總額低於本句中規定的適用金額，則本句中的選擇此後應適用於該較小的金額。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款(但按調整後的SOFR期限或基本利率計息的循環信貸貸款可用於償還Swingline貸款)。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。儘管有上述規定，在結算日或結算日之後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的貸款只能由基本利率貸款組成，除非借款人提交資金補償函，基本上採用附件I的形式或行政代理合理接受的其他形式。

第5.3條費用。

(A)承諾費。從截止日期開始，根據第5.15(A)(Iii)(A)節的規定，由貸款人支付給行政代理的不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率等於貸款人(違約貸款人除外)平均每日未使用的承諾額的適用保證金；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為使用承諾費。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日(自2021年12月31日起)支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和全額償付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)、承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據貸款人(違約貸款人除外)各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應按照約定的金額和時間向貸款人支付另行以書面約定的費用。

第5.4節付款方式。

借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午3點進行。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即可用資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午4：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午4：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每個此類貸款人，並應將此類貸款的金額電傳給每個貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。向行政代理支付的任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金均應以同樣的方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節債務證明。

(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並交付(通過行政代理)循環信貸票據和/或週轉額度票據(視情況而定)，以證明該貸款人的循環信貸貸款和/或週轉額度貸款(如適用)，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)參與度。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第5.6節貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(根據第5.9、5.10、5.11或12.3節除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於：(A)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用；或(C)貸款人作為將其任何貸款的參與權或交換額度貸款和信用證的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)除外。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知(I)對於基本利率貸款，不得遲於下午1：00。在任何擬議借款的日期和(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額的其他情況下，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付給行政代理的款項到期的日期前收到借款人的通知，否則任何發行貸款的貸款人或本協議項下的Swingline貸款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的金額，以及從分配該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向管理代理支付的日期)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。

(C)貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節改變了情況。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理且充分的方法來確定在適用的利息期內與提議的SOFR貸款有關的經調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR確定利息或收取利息，對於SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限，貸款人應立即通知管理代理機構，管理代理機構應及時通知借款人和其他貸款人(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，而行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，管理代理應在利息期的最後一天計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即償還。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)就本第5.8(C)節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應根據第5.8(C)(Iv)節的規定，及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第5.9節彌償。借款人特此賠償每一貸款人的任何實際損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能因以下原因而引起、歸因於或導致：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或續借SOFR貸款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論任何此類提前還款通知是否可以根據第2.4(C)條撤銷並據此被撤銷)，(D)任何SOFR貸款的任何付款、預付款或轉換在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)，或(E)由於借款人根據第5.12(B)條提出要求而在適用於該貸款的利息期限最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.10節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的存款、或為其賬户或為其賬户而提供或參與的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他接受者提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他接受者(視屬何情況而定)所發生的該等額外費用或所遭受的減損，但該等款項僅可由借款人支付給適用的接受者，但該等款項須由該接受者按慣例向處境相似的借款人收取。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的任何放貸辦公室(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人對循環信用貸款或由其發放的貸款或參與所持有的信用證或Swingline貸款的承諾，該貸款人或由該開證貸款人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因上述法律的改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多於一筆額外款項，但該等款項只可由借款人支付予適用的貸款人，但該等款項只可由該貸款人按慣例向處境相似的借款人收取該等款項。

(C)報銷證明。出借人、發證出借人或上述其他收款人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)項所述的該出借人或發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人在通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或其他收款人就此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，不應要求借款人根據本節賠償所發生的任何費用的增加或減少(但引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力的除外)。則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第5.11節税收。

(A)定義的術語。就本節第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出書面要求後二十(20)天內，共同和個別賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方提交的關於此類付款或債務的合理詳細金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)故意遺漏。

(F)付款證據。在任何貸方根據第5.11節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以履行借款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第5.11節對其進行賠償的任何税款的退款(或因多繳税款而獲得的抵免)(包括根據第5.11節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)對行政代理人的賠償。每一貸款人和每一開證貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何免税。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(I)項下應付給行政代理人的任何款項。第(1)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換後繼續有效。

(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第5.11節項下的義務應繼續存在。

第5.12節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或根據第5.11節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將取消或減少根據第5.10節或第5.11節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或如果借款人根據第5.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索，和第(12.9)節要求的同意，其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.9節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第(5.10)節提出賠償要求或根據第(5.11)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第5.13節增量貸款。

(A)借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，要求對循環信貸貸款的承諾額進行一次或多次增加(任何此類增加，即“增量貸款承諾”)，以便在循環信貸安排下提供循環信貸貸款(任何此類增加，即“增量貸款”)；但(1)所有此類增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過增量貸款額度，以及(2)每筆增量貸款承諾(以及據此作出的增量貸款)的總金額不得低於25,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達管理代理之日後十(10)個工作日。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和/或任何核準基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人士(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量貸款承諾。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾。任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；條件是：

(A)在實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出的任何增量貸款以及(3)與此相關的任何許可收購或完成的任何其他交易(或在構成為有限條件收購提供資金的增量貸款的範圍內，除根據第10.1(A)、(B)、(H)或(I)節沒有違約事件的情況外，上述條件應在與該有限條件收購相關的LCA測試日期滿足)之前或之後的增加金額日，不存在任何違約或違約事件；

(B)行政代理和貸款人應已從借款人那裏收到一份高級官員合規證書，證明借款人遵守第9.15節規定的財務契諾，其形式和實質令行政代理合理滿意，證明借款人遵守根據第8..1(A)節或第8.1(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表，在(按形式上)至(X)項任何增量貸款承諾生效之前和之後，(Y)據此作出任何遞增貸款(任何遞增貸款承諾被視為獲得足額資金)及(Z)任何與此相關而完成的準許收購或其他交易；

(C)第七條所載的每項陳述和保證在各重要方面均應真實和正確，但如任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述和保證在增加款額的日期在各方面均屬真實、正確和完整，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期仍保持真實和正確)，並在構成為有限度條件收購提供資金的增量貸款的範圍內，除根據第10.1(A)、(B)、(H)或(I)節未發生違約事件外，應在與該有限條件獲取相關的LCA測試日期滿足前述規定；

(D)任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購、允許的合資投資、允許的資本支出、允許的限制性付款和允許的股權回購)；

(E)每一筆增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與信貸的其他展期一起擔保和擔保；

(F)在每一種情況下(其條款應在有關的貸款人合併協議中規定)：

(X)這種增量貸款應在到期日到期，應按適用於循環信貸貸款的利率計息並有權收取費用，但僅就預付費用而言，利率由行政代理、適用的增量貸款人和借款人確定，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；

(Y)未償還的循環信貸貸款以及Swingline貸款和L/C債務的承諾百分比將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的承諾百分比在貸款人(包括提供這種增量貸款的增量貸款人)之間重新分配(貸款人(包括提供這種增量貸款的增量貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現這種重新分配，借款人應按照第5.9節的規定支付與這種重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是償還一樣)；以及

(Z)除上述規定外，除第5.13節另有規定外，適用於此類增量貸款的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；

(G)任何遞增貸款人在循環信貸安排下享有與現有貸款人相同的表決權，與每筆遞增貸款相關的任何信貸展期應在與根據本協議提供的其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；

(H)此類遞增貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的一項或多項貸款人合併協議(貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定(第5.13節)；以及

(I)借款人應提交或促使提交與任何此類交易有關的行政代理合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款的決議)。

(B)增量貸款機構應包括在所需貸款機構的任何確定中，除非另有約定，對於本協定項下的任何目的，增量貸款機構將不構成單獨的表決權類別。

(C)在任何增量貸款生效的任何增加的金額日期，在符合前述條款和條件的情況下，每一個增量貸款機構應成為本合同項下該增量貸款承諾的貸款人。

(D)僅在增量貸款用於為有限條件收購提供資金的範圍內，且在為該增量貸款提供資金時不能滿足第6.2(A)和(B)節所述的條件(但該增量貸款可根據其條款和本協議的條款完成)，則該增量貸款應構成循環信貸貸款和承諾與現有循環信貸貸款和承諾的單獨部分。

第5.14節現金抵押品。

在行政代理、任何發行貸款的貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此授予行政代理，為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理、每家發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第5.14節或第5.15節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，因為(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在第5.15節的規限下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第5.15節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第12.2節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第5.14節，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人未來違約信用證和Swingline貸款的預付風險進行抵押；第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、簽發的貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，並在適用於支付任何貸款之前按比例支付，在貸款人根據適用循環信貸安排項下的承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務和Swingline貸款中的有資金和無資金參與之前，不得以違約貸款人的名義或以資金形式參與信用證或Swingline貸款，而不影響第5.15(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人身為失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的所述信用證金額的承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第(3.3)節收取信用證佣金。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一適用的發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，在必要時在非違約貸款人之間不時重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第5.14節規定的程序將發行貸款的預先風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第六條

成交和借款的條件

第6.1節信用證終止和初始延期的條件。

貸款人終止本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信用票據的每個貸款人為受益人的循環信用票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、證券文件以及任何其他適用的貸款文件應已由協議各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應完全有效，且本協議項下或本協議項下不存在任何違約或違約事件。

(B)結業證書等行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。借款人負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)；(B)沒有任何貸方違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)在交易生效後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；(D)自2020年12月31日以來，未發生任何事件或條件，無論是個別事件或整體情況，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響；及(E)每一貸方(視何者適用而定)已滿足第6.1節及第6.2節所述的各項條件。

(Ii)各信用證方祕書證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等機構)及其所有修正案，經其管轄的公司、組織或成立機構(或同等機構)(如適用)核證；(B)該信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件；(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第6.1(B)(Iii)節規定須交付的每份證書。

(Iii)良好聲譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期證書。

(四)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項的意見(此類意見應明確允許行政代理和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(C)留置搜查。行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢結果，其形式和實質令人合理滿意，該《統一商法典》下的備案或記錄應作為該貸款方所有資產(房地產除外)的證據或完善的擔保權益，表明除其他事項外，每一貸款方的資產均無任何留置權(允許留置權除外)。

(D)同意；默認。

(I)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有重大政府、股東及第三方同意和批准，且所有適用的等待期均已到期，且任何人不得采取任何可合理預期會對任何貸方或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的行動，而根據行政代理的合理判斷，任何法律或法規均不適用。

(Ii)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止或獲得與本協議或其他貸款文件有關或由此產生的實質性損害，或因本協議或其他貸款文件或由此預期的交易的完成而採取的任何行動、程序或調查。

(E)成交時付款。借款人應在結清(A)向行政代理、安排人和貸款人支付(A)第5.3節規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付費用或佣金的同時，(B)向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，但在截止日期之前或當天應累加和未支付的所有費用、收費和支出，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

(F)《愛國者法令》等

(I)借款人和每個附屬擔保人應已向行政代理人和貸款人提供行政代理人所要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。

(Ii)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，將與其相關的受益所有權證書(或借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證書)提交給行政代理，並直接提交給任何要求該證書的貸款人。

(G)費用及開支。行政代理應已從借款人收到與完成本協議擬進行的交易相關的應付費用和支出，King&Spalding LLP應已從借款人收到以前發生的所有未支付的合理費用和支出以及與本協議相關的所有合理費用和支出。

(H)盡職調查。行政代理人應已就借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和決定應令行政代理人完全滿意。

(I)雜項。與本協議所考慮的交易有關的所有其他文件和法律事項，在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.2節信用證所有展期的條件。

貸款人有義務進行或參與任何信用證的延期(包括最初的信貸延期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何簽發貸款的貸款人發行或延期

任何信用證均須在相關借款、續期、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期之日應在各方面真實和正確，並具有與在該日期當日和截至該日期所作的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(1)在借款之日，或在貸款生效後，或(2)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在該日期生效後。

(C)通知。行政代理應已收到借款人按照第2.3(A)節或第3.2節提出的借款通知或信用證申請(視情況而定)。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(E)有條件的有限收購。僅就與有限條件收購相關的增量貸款項下的初始提取而言，第(A)和(B)款中規定的條件(不包括第10.1(A)、(B)、(H)或(I)節中關於沒有違約事件的條件)應涉及LCA測試日期，而不是相關信貸延期的日期。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第7.1節組織；權力；資格。

每一信貸方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後擬進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權在其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如不具備上述資格或信譽不能合理預期會導致重大不利影響的司法管轄區則除外。披露函附表1描述了截止日期每個信用方及其子公司的組織所在的司法管轄區。任何信用方或其任何子公司都不是EEA金融機構。

第7.2節所有權。

截至截止日期，每個信用方的每一家子公司都列在披露函件的附表2中。於截止日期，各信貸方及其附屬公司的資本包括披露函件附表2所述類別及系列的授權、已發行及已發行股份或單位的數目，不論是否有面值。於截止日期，除披露函件附表2所述外，該等信貸方及附屬公司的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的約束。於截止日期，除披露函件附表2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股權。

第7.3節授權；可執行性。

每一信貸方及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方及其子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成每個信用方及其作為一方的每個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的類似債務救濟法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

7.4遵守協議、貸款文件和依法借款等。

每個信用方及其附屬公司按照各自的條款，簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據和擬進行的交易，不會、也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式，(A)要求未獲得或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律的任何政府批准，其中未能獲得政府批准或違反可合理預期產生實質性不利影響的任何政府批准，(B)與、導致違反或構成任何信用方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件項下的違約；(C)與該人為一方的任何契約、協議或其他文書項下的衝突、導致違反或構成違約，或構成該人的任何財產受其約束的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或與與該人有關的任何政府批准相牴觸，而這些衝突、違反或違約可個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響，(D)導致或要求在該人目前擁有或此後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交本協議，或就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性作出任何其他行為，且不需要任何其他人的同意，但下列情況除外：(I)不能個別或整體獲得或作出的同意、授權、提交或其他行為或同意，合理地預期不會產生實質性的不利影響，(Ii)根據《統一商業法典》獲得同意或提交申請，(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交申請，以及(Iv)獲得同意。

第7.5節依法合規；政府批准。

每一信用方及其每一子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據任何負責官員所知，威脅通過直接或抵押品程序進行攻擊的標的，(B)遵守適用於它的每一政府批准，並遵守與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，除非在每一種情況下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.6節報税表和繳款單。

各信用方及其附屬公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦和所有重要的州、地方和其他納税申報單，並已支付所有聯邦和所有重要的州、地方和其他税項、評估和政府對其及其到期和應付的財產、收入、利潤和資產的收費或徵費，或已為支付這些税項準備了足夠的準備金(但任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且相關信用方的賬簿上已就其撥備符合GAAP的準備金)。該等申報表在各重要方面準確地反映了任何貸款方或其任何附屬公司在其所涉期間的所有納税義務。截至截止日期，除披露函附表3所述外，沒有任何持續的審計或審查，或據任何負責官員所知，任何政府當局對任何貸款方或其任何子公司的税務責任進行的其他調查，可能合理地預期會產生重大不利影響。任何政府當局均未就尚未清償或解決的未清償税款(除(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及(B)相關貸款方的賬面上已根據公認會計準則為其撥備準備金)向任何貸款方或其任何附屬公司主張任何留置權或其他索賠。借款人認為，借款人認為每個貸款方及其子公司賬面上的費用、應計項目和準備金在所有財政年度及自組織任何貸款方或其任何子公司以來的聯邦、州、地方和其他税項及其部分是足夠的，借款人不預期在任何該等年度內有任何額外的税收或評估。

第7.7節知識產權事項。

每一信用方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用前述各項的所有權利，包括經營業務所需的所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、版權及其他權利。未發生任何允許、或在通知或時間流逝後、或兩者都允許撤銷或終止任何該等權利的事件，且任何貸款方或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作所導致的任何該等權利而合理地預期會產生重大不利影響而根據適用法律對該等權利的侵權行為承擔責任。

第7.8節環境事宜。

但如不能合理預期由此而產生重大不良影響，則不在此限：

(A)每一貸款方及其每一附屬公司擁有、租賃或經營的財產現在不包含任何構成或構成違反適用環境法的數量或濃度的有害物質，據任何負責人所知，以前也沒有包含任何有害物質；

(B)據任何負責人員所知，每名貸方及其附屬公司、該等財產及與該等財產有關而進行的所有作業，均符合並一直符合所有適用的環境法律，而據任何負責人員所知，該等財產或該等作業並無污染，以致可能幹擾該等財產的持續運作或損害該等財產的公平銷售價值；

(C)任何信用方或其任何子公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或環境法律合規方面的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，任何信用方或其子公司的任何負責人也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅；

(D)據任何負責人所知，危險材料未違反任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的物業，或運輸或處置至任何貸款方或其附屬公司所擁有、租賃或經營的物業，或運輸或處置至可合理預期根據環境法承擔責任的地點，也未據任何負責官員所知，在任何此類物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，違反任何適用環境法，或可合理預期產生任何適用環境法下的責任；

(E)根據任何信用方或其任何附屬公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何負責官員所知，根據任何環境法，對於任何信用方或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產或與此相關的操作，沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何適用環境法下的其他行政或司法要求懸而未決；

(F)據任何負責人所知，在任何貸款方或任何附屬公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從該物業釋放或威脅釋放危險材料的行為，無論是違反適用的環境法，或以可能導致適用環境法下的責任的方式，或在數量上，或以可能引起適用環境法下的責任的方式。

第7.9節員工福利事項。

(A)截至截止日期，除披露函件附表4所列的計劃外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未維護或提供任何員工福利計劃，或在該計劃下承擔任何義務；

(B)每項僱員福利計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則的所有適用條文(包括但不限於守則的條文，任何預期的税務優惠均須遵守)及所有其他適用的法律及法規，但守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未屆滿的任何所需修訂除外。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為合格，與該計劃相關的每個信託已根據《準則》第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到確認書但其提交確認書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外，並且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或者，對於沒有確定的員工福利計劃，沒有發生任何對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對此種資格產生重大不利影響的情況。任何貸款方或任何ERISA關聯公司對任何員工福利計劃都沒有產生任何不滿意的責任，但個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(C)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到《守則》第436節規定的基於資金的福利限制，也沒有收到或要求國税局就任何養老金計劃或多僱主計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節、任何養老金計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向養老金計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議的要求繳納任何繳款或支付任何到期和欠付的金額，在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前，除非無法合理預期個別或總體產生實質性不利影響。借款人於2021年4月終止了Kforce Inc.補充高管退休計劃。截至截止日期，尚未有任何事件需要根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃；

(D)除非無法合理地個別或整體預期下列陳述不正確會產生重大不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司不得：(I)參與ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付ERISA第4007節規定的到期保費外，對PBGC承擔任何尚未履行的責任，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，(Iv)未能根據《守則》第412或430條支付所需的分期付款或其他所需款項，或(V)根據《僱員補償及賠償條例》第4069條或第4212(C)條承擔任何責任；

(E)未發生或合理預期將發生的終止事件單獨或合計導致或可合理預期導致任何貸方的責任總額超過門檻金額；

(F)除非不能合理地個別或整體預期下列陳述不正確會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查，或據任何負責人員所知，有關或涉及(I)任何僱員福利計劃(如《僱員福利津貼計劃》第3(1)節所界定)的任何僱員福利計劃、(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃；

(G)借款人及其附屬公司已將根據每個僱員福利計劃、僱員補償標準、守則和其他適用法律在所有實質性方面正確地為其提供服務的個人歸類為普通法僱員、獨立承包人或租賃僱員；以及

(H)借款人、其每一子公司以及作為ERISA(“健康計劃”)(I)第733(A)(1)節所界定的“團體健康計劃”的每個僱員福利計劃目前均符合《病人保護和平價醫療法案》(PUB)。L.第111-148號(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152號(“HCERA”)及其下發布的所有法規和指導(與PPACA和HCERA統稱為“醫療改革法律”)，以及(Ii)自2010年3月23日以來一直遵守所有適用的醫療改革法律。根據守則第4980D、4980H或4980I條或醫療改革法律的任何其他規定，借款人、其任何附屬公司或任何健康計劃均未發生任何事件，亦無任何條件或情況可合理預期會令借款人、其任何附屬公司或任何健康計劃受到懲罰或消費税。

第7.10節保證金股票。

任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)而提供信貸。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與超過限額的債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(無論是借款人個人的，還是借款人及其附屬公司的綜合資產)將是“保證金股票”。

第7.11節政府規例。

任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(如1940年《投資公司法》中所定義或使用的術語所控制的公司)控制的公司，任何信用方或其任何子公司都不受或在實施任何信貸延期後不受《州際商法》或任何其他適用法律的監管，這些法律限制了其產生或完成本協議所設想的交易的能力。

第7.12節[已保留].

第7.13節員工關係。

截至截止日期，除披露函附表6所述外，任何信用方或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。任何負責人員都不知道涉及其員工或其子公司員工的任何懸而未決的、威脅的或計劃的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.14節[已保留].

第7.15節財務報表。

根據第6.1(F)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表，在綜合基礎上於各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表的腳註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承諾及債務的重大負債，每種情況均須按公認會計準則的規定予以披露。根據第6.1(F)(Iii)節提供的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，鑑於當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但該等財務預測和報表應進行正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果將與該等預測不同)。

第7.16節無重大不利變化。

自根據本協議向行政代理機構提供的最新經審計財務報表之日起，未發生任何實質性的不利影響，但在美國證券交易委員會備案的任何報告或登記聲明中可能披露的情況除外，這些報告或登記報表的副本已根據本協議第8.2(E)節的要求提供給行政代理機構。

第7.17節償付能力。

貸方在綜合基礎上是有償付能力的。

第7.18節物業的標題。

截至截止日期，披露函件附表7所列不動產構成任何信用方或其任何附屬公司擁有的全部不動產。每一信貸方及其附屬公司對其擁有的不動產擁有所有權，對其租賃的不動產擁有對其業務開展具有重大意義的佔用權，並對其所有動產和資產擁有有效和合法的所有權，但由信貸方及其附屬公司處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下明確允許的除外。

第7.19節訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據任何負責官員所知，也沒有在任何法院或在任何種類的仲裁員面前或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何財產進行書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.20節反腐敗法律和制裁。

(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的僱員或附屬公司的任何僱員或附屬公司，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或將以與信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況；(D)直接或間接從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入；(E)採取任何直接或間接行動，導致這些人違反任何反腐敗法；或(F)違反任何反洗錢法。借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法。借款人及其子公司，據借款人所知，借款人、借款人的每個高管、員工、代理人和附屬公司以及每個此類子公司，在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

(B)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人並無直接或間接使用任何授信收益：(I)違反任何反貪污法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，包括(直接或間接)向被制裁人或被制裁國家支付的任何款項，或(Iii)可能導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.21節沒有違約。

沒有發生或正在發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自財產可能受其約束的任何判決、法令或命令，或會要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該判決、法令或命令支付任何款項的違約或違約事件，在任何情況下，根據本條第(B)款，可以合理地預計，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第7.22節高級債務狀況。

每個貸款方及其子公司在本協議和每個其他貸款文件項下的義務，在償付優先順序上至少優先於每個該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並且在與該個人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有現在或將來的文書和文件中被指定為“高級債務”。

第7.23節披露。

任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供(無論以書面或口頭形式)的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)相關，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據這些陳述的作出或交付的情況，在作出或交付時不具有誤導性；但就預計財務資料、備考財務資料、估計財務資料及其他預計或估計資料而言，該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制(貸款人認識到預測會受重大不確定因素及或有事項影響，其中許多不受信貸方及其附屬公司控制，不應視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測大相徑庭)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

第八條

平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司：

第8.1節財務報表和預測。

以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內(或在任何要求的公開申報日期後立即)，在切實可行的範圍內儘快提交借款人及其子公司截至該會計年度結束的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變化(包括其附註)，所有這些都以比較的形式列出上一會計年度結束時和上一會計年度的相應數字，並按照公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附有該註冊會計師按照公認審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計的範圍或借款人或其任何附屬公司不符合公認會計原則所遵循的會計原則的任何限制。

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內，在任何情況下，在任何情況下(或在任何規定的公開申報之日之後)內，儘快提供借款人及其子公司截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、未經審計的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變化，以及一份載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，該財務報表包括附註在內的該會計年度的前三個季度結束。所有事項均以可比較形式列載借款方根據公認會計原則編制的上一財政年度末及同期的相應數字，並(如適用)披露期間應用會計原則及慣例的任何變動對財務狀況或經營業績的影響，並經借款方首席財務官核證，在各重大方面公平地列報借款方及其附屬公司於各自日期的財務狀況，以及借款方及其附屬公司於當時終止的各個期間的經營業績，但須受一般年終調整及不含附註所規限。

(C)週年預測。在實際可行的情況下，無論如何，在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司對下一財政年度的綜合預測，該計劃應根據公認會計原則編制，並在信貸安排剩餘期限的年度基礎上包括以下內容：預計收益表、現金流量表和資產負債表，表明預計遵守第9.14節所述財務契約的計算，以及對所採用的最相關假設和此類預測的驅動因素的概要討論。借款人及其附屬公司的財務狀況及營運情況會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不確定因素及意外情況超出借款方及其附屬公司的控制範圍，不應視為事實，而有關預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有重大差異。

第8.2節證書；其他報告。

交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)每次依據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，須提交一份由借款人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或控權人總裁簽署的妥為填妥的高級人員遵從證明書，以及一份載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告；

(B)應行政代理人的要求，迅速提供其各自的獨立公共會計師就其審計職能向任何貸方、其任何子公司或其各自的董事會提交的所有重要報告的副本，包括但不限於任何管理報告和對此的任何管理答覆；

(C)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，從任何信用方或其附屬公司的任何債務持有人那裏收到的超過最低限額的任何違約通知的副本，在提交後立即予以處理；

(D)在其主張或發生後，立即通知任何貸方或其任何附屬公司對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行為或程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(E)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第(13)或(15)(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；

(F)任何信用方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就該機構對任何信用方或其任何子公司的實質性財務或其他經營結果進行的任何調查而發出的每一通知或其他函件的副本，無論如何應在收到後七(7)個工作日內迅速提供；

(G)應銀行監管當局的要求，按行政代理或任何貸款人不時提出的合理要求，迅速提供銀行監管當局根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及《愛國者法》)所要求的其他信息和文件；以及

(H)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)、(B)或(E)節或第8.2(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人網站上第12.1節列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.2節所要求的官員合規證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發放貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

第8.3節訴訟通知書及其他事項。

立即(但無論如何不得遲於任何主管人員得知此事後十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而該等訴訟及法律程序在每宗個案中均可合理地預期會導致重大的不利影響；

(C)任何信用方或其子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，該通知可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)在任何此類情況下，任何導致針對任何信用方或其子公司的罷工或其他類似工作行動的勞資糾紛，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(E)任何超過最低限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可能會對任何信用方或其任何附屬公司作出評估或威脅；及

(F)(I)美國國税局就《守則》第401(A)節規定的僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iv)任何責任官員獲知任何終止事件已經發生或合理預期將在未來六十(60)天內發生。

(G)防止受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第8.3節的每份通知應附有一份負責官員的聲明，列出其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和建議採取的行動。第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節公司存續及相關事項的保全.

除第9.4節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並符合並保持作為外國公司或其他實體的資格，並在需要資格的每個司法管轄區內獲得開展業務的授權，在每種情況下，如果未能這樣做，可以合理地預期會產生重大不利影響。

第8.5節財產和許可證的維護。

(A)除任何安全文件的要求外，採取商業上合理的努力，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出為經營其業務所需的一切修理、更新及更換該等財產及對該等財產作出增補，以使與該等財產有關而經營的業務在每一情況下均可以商業上合理的方式進行，但如該等行動或不採取行動不會合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。

(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權(每一項“許可證”)，以使它們各自按照目前開展的業務開展各自的業務，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第8.6節保險。

向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似企業的慣例相同，且至少符合適用法律和任何擔保文件的要求。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或重大修改，(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方，以及(C)如果是每份意外保險，則指定行政代理為貸款人的損失收款人。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節會計方法和財務記錄。

維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並嚴格遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.8節繳納税款和其他義務。

支付和履行(A)對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評税和其他政府收費，以及(B)根據貿易慣例支付或評估所有其他債務、義務和負債；但借款人或該附屬公司可以真誠地對本節所述的任何項目提出異議，只要按照公認會計準則就該項目保持充足的準備金，但不能合理預期未能支付或履行本節(A)或(B)項所述項目對借款人或該附屬公司的業務產生實質性影響的情況除外。

第8.9節遵守法律和批准。

遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一種情況下都適用於其業務活動，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.10節環境法。

除了並不限制第8.9節的一般性：(A)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用的環境法所需的任何和所有重要許可證、批准、通知、登記或許可；(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、移除和其他行動；並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，以及(C)為行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級管理人員和董事辯護、賠償並使其不受任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害、成本和費用以及任何種類或性質的已知或未知、或有或有或以其他方式引起的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出，或因危險材料的存在或與之有關的任何方式，或違反、不遵守或根據適用於借款人或任何此類子公司的運營的任何環境法或任何命令而承擔的責任，與此相關的政府當局的要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和化驗費、答辯費、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何一項直接由尋求賠償的一方的惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反任何貸款文件造成，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定。

第8.11節遵守ERISA。

除了並不限制第8.9節的一般性，(A)除個別或總體不能合理預期不會產生重大不利影響外，(I)遵守ERISA、《守則》和《條例》的適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)不採取或不採取任何行動，其結果可合理預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任；(Iii)不得參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税務的被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)在行政代理提出要求時，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料，以確認符合本節的規定。

第8.12節探訪和視察。

允許行政代理的代表在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內，以不超過合理的頻率，訪問和檢查其財產，費用由借款人承擔(除非在違約事件持續期間，行政代理每歷年一次訪問和檢查的費用有限)；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理人或任何貸款人可隨時作出任何前述行為，費用由借款人承擔，而無須事先通知。應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地點)舉行，時間由借款人和行政代理人商定。

第8.13節增加附屬公司。

(A)增加國內子公司。在創建或收購任何重大國內子公司後立即(無論如何，在創建或收購後四十五(45)天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)，促使該人(I)通過向行政代理提交一份正式簽署的抵押品協議補充文件並加入本協議或行政代理認為適合於此目的的其他文件，成為附屬擔保人。(Ii)通過向行政代理交付每份適用證券文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適合於該目的並遵守每個適用證券文件的條款的其他文件，授予該子公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益；(Iii)向行政代理交付第6.1節所指的、行政代理可能合理要求的意見、文件和證書；(Iv)向行政代理交付證明該人的股權的原始經證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力；(V)向行政代理提交行政代理所要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理地要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(B)增設外國附屬公司。通知行政代理成為第一層外國子公司的任何人，並促使適用的貸款方(I)向行政代理交付擔保文件，承諾任何該新的第一層外國子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的非有表決權股權)，以及該新的第一層外國子公司簽署的對此的同意(包括但不限於，如果適用，原始的經證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法的等價物)，以證明該新的第一層外國子公司的股權，連同未註明日期的股票或其他轉讓權力(由登記擁有人以空白形式正式籤立的每份證書)，(Ii)允許該人向行政代理交付第第(6.1)節所述的行政代理可能合理要求的意見、文件和證書，(Iii)允許該人向行政代理交付關於該人的貸款文件的更新附表，以及(Iv)該人向行政代理交付行政代理可能合理地要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均令行政代理合理滿意。

(c)[已保留].

(D)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有任何資產或負債，除在該合併交易完成時(或在該合併交易完成之前可能合理地要求)向其提供的任何合併代價外，則在該許可收購完成之前(此時，有關合並交易的尚存實體須於許可收購完成後十(10)個營業日內遵守第8.13(A)或(B)節(視何者適用而定)，該期限可由行政代理全權酌情延長)。

(E)免責條款。本節第8.13節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定獲得或完善擔保權益的成本和負擔超過其提供的擔保價值的資產。

第8.14節[已保留].

第8.15節收益的使用

借款人應使用信貸延期所得(I)支付與交易有關的費用、佣金和開支，(Ii)[保留區]及(Iii)用於借款人及其附屬公司的營運資金及一般企業用途(包括準許的收購、準許的合資投資、準許的限制性付款、準許的資本開支及準許的股權回購)。借款人或其子公司不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，以促進違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第8.16節[已保留].

第8.17節進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保全、保護或完善擔保文件所設想的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權(受允許留置權的限制)，所有費用均由貸方承擔。借款人還同意應行政代理的合理要求，不時向行政代理提供：由證券文件設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理令行政代理滿意的證據(受允許留置權的約束)。

第8.18節反腐敗。

保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用於借款人及其子公司的業務開展的適用制裁，(Ii)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每個貸款人，有關受益權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(Iii)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供：為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

第九條

消極契約

在所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)全部付清、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會、也不會允許其各自的任何子公司：

第9.1節債務。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議下的債務和債務，而不是出於投機目的；

(C)截止日期存在的、列於《披露函件》附表9的債務，及其任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金不會增加，但所增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的現有承擔額的款額；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均年限不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期前有關債務的適用期限；及(Iii)任何再融資、再融資、任何次級債務的續期或延期應：(A)以至少對貸款人有利的從屬條件進行；(B)對借款人及其子公司的限制不得超過正在進行再融資、退款、續期或延期的次級債務；以及(C)金額不低於此類再融資、再融資、續期或延期時的未償還金額；

(D)與資本租賃、購買金錢債務及與任何公司航空器有關的任何融資有關而招致的債務，而該等債務的本金總額在任何時間均不超逾$20,000,000，連同其任何再融資、退款、續期或延期；

(E)在該人成為附屬公司或從該人取得資產時該人與根據第9.3節所準許的投資有關而存在的債務，但以(I)如該債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務負有任何債務或其他義務；及。(Iii)該等債務的未償還本金總額在任何未清償時間不超過$5,000,000，連同其任何再融資、退款、續期或延期；。但(Y)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額；及(Z)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均年限不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期前有關債務的適用期限；

(F)根據本節(A)至(E)款、本節(G)至(R)款允許的債務的保證義務，以及除非貸款方的子公司的債務外，本節(S)款允許的債務的保證義務；

(G)公司間無擔保債務：

(I)任何信用證方對另一信用證方的欠款；

(Ii)任何信用方欠任何非擔保人附屬公司的債務(但此類債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務)；以及

(3)任何非擔保附屬公司欠任何其他非擔保附屬公司的債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中支取的資金不足(以及對票據或其他付款項目的任何背書以供存款)；

(1)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定債務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求方面的債務，以及上述任何一項的償付義務；

(J)債務，包括(I)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完工保證金和類似義務產生的無擔保擔保，以及(Ii)與(A)第9.5節允許的任何資產處置有關或在成交日前發生的對買方的習慣賠償義務產生的無擔保擔保，或(B)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的客户、客户或賣家；

(K)欠任何向借款人或其任何附屬公司提供財產、意外事故、法律責任或其他保險的人的債項，但該等債項的款額不得超過該等債項的未付費用的款額，而招致該等債項的目的，是隻為延遲支付該等債項所在年度的費用，而該等債項只在該年度內尚未清償；

(L)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的債務；

(M)與借款人或適用貸款方因完成一項或多項許可收購或本協議允許的任何投資而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債；

(N)構成第9.3節允許的投資的債務；

(O)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保債務；

(P)借款人或其子公司因完成一項或多項允許的收購而向借款人或其子公司出售資產或股權而產生的收益方面的無擔保債務；

(Q)應計利息、增加或攤銷原始發行貼現，或支付實物利息，在每種情況下，都是關於本節允許的債務的利息。

(R)借款人或其附屬公司因任何貸款方(借款人除外)的租賃義務的任何擔保而產生的債務，只要該等租賃義務根據本協定允許發生；

(S)任何應收賬款附屬公司在任何應收賬款安排下產生的債務；但該等債務的未償還本金在任何時候不得超過25,000,000美元；及

(T)任何貸款方或其任何附屬公司的債務，本金總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的15%(按形式計算，在任何時間未清償)。

第9.2節留置權。

在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或根據貸款文件授予的現金抵押品的發行貸款人(視情況而定)的留置權)；

(B)《披露函件》附表10所述並於截止日期存在的留置權，以及該等留置權的替換、續期或延展(包括根據第(9.1(C)節)因任何債務再融資、退款、續期或延期而招致、假定或容受而存在的留置權(僅限於該等留置權在截止日期已存在並於《披露函件》附表10所述者))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除截止日期已有資產以外的任何其他財產或資產類型(如適用)，但(I)上述產品和收益以及(Ii)因修改或補充富國設備金融公司和美國銀行租賃與資本公司的傢俱、固定裝置和設備設施而涉及的任何額外財產除外；

(C)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持充足的準備金，達到公認會計準則的要求；

(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，並且如果按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，這種留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，以及(Ii)不單獨或合計對借款人或其任何子公司在業務運營中使用留置權造成重大損害；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的存款或質押，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；

(F)關於使用不動產的分區限制、地役權和記錄權或限制的性質的產權負擔；

(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；

(H)擔保第29.1(D)節所允許的債務的留置權及其替換、續期或延期；但(I)該等留置權須與有關財產的取得、修葺、改善或租賃(視何者適用而定)實質上同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但該等債項所融資的財產除外，(Iii)該等留置權所擔保的債務數額並未增加(與額外工作有關者除外)，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金數額，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)，維修、改善或租賃(視情況而定)，外加相關交易費用；

(I)根據第10.1節(L)，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(J)(I)對財產的留置權：(I)在根據允許的收購收購任何附屬公司時已存在的附屬公司的財產，以及(Ii)借款人或其附屬公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式獲得該等有形財產或有形資產時存在的借款人或其任何附屬公司的財產留置權，以及對其中任何財產或有形資產的替換、更新或延期；條件是，就上述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)如果此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不附加於借款人或其任何子公司的任何其他財產，以及(D)根據本協議第9.1(E)節允許此類留置權所擔保的債務。

(K)(1)託收銀行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節規定的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬機構的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；

(L)(一)業主在與該業主簽訂的任何租賃協議所涉財產和資產方面的合同留置權或法定留置權；及(二)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

(M)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人就在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議下的任何資產而享有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權並不(I)對借款人或其附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對借款人或其附屬公司的有關資產的價值造成重大減損，或(Ii)擔保任何債務；

(N)經營租約出租人和非排他性許可協議或允許的排他性許可的許可人的利益；

(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以第9.1(K)節允許的範圍為限；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)第9.1(E)節允許的擔保債務的留置權；

(R)只對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(S)應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；但根據本條(S)的該等留置權擔保的未償還本金在任何時候不得超過25,000,000美元；以及

(T)本協議不允許對確保債務或其他債務總額不超過(I)15,000,000美元和(Ii)按預計基礎計算的綜合EBITDA的15%(在任何時間未清償)的資產的留置權。

第9.3節投資。

直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)任何合夥企業或合營企業安排(包括但不限於以公司、合夥企業、合同或其他法律形式的任何附屬公司的成立或資本化)中的任何股權、權益或權利(包括董事會或管理權)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的全部或部分業務或資產或對任何其他人的任何其他投資或權益，或直接或間接存在任何貸款、墊款或信貸延伸、任何債務的擔保、或以現金或交付財產的方式對任何人進行任何投資(所有前述的“投資”)，但以下情況除外：

(A)(I)出售在截止日期存在的子公司中在截止日期存在的其他投資；

(I)在截止日期存在的投資(在截止日期存在的子公司的投資除外)，並在披露函件附表11中説明；

(Ii)任何信用方在截止日期後對任何其他信用方(借款人除外)或任何其他國內子公司的投資(以及任何信用方為保持最低淨資本或法律另有要求而對其任何子公司進行的投資)；

(3)任何非擔保附屬公司在截止日期後對任何其他非擔保附屬公司的投資；及

(4)任何非擔保人子公司在截止日期後對任何信用方進行的投資；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)借款人或其任何子公司的投資，包括本協定允許的資本支出；

(D)為保證履行第9.2節所允許的租約或其他義務而在正常業務過程中支付的存款；

(E)根據第(9.1)節允許的對衝協議；

(F)在正常業務過程中購買資產；

(G)借款人或其任何附屬公司以準許收購的形式進行的投資；

(H)在正常業務過程中以貸款及墊款形式向高級人員、董事及僱員作出的投資，其總額在任何時間不得超過1,000,000美元(在釐定時並不考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)；

(I)以現金支付形式進行的投資，構成根據第9.6節允許的限制性支付；

(J)根據第9.1(F)節允許的保證義務；

(K)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(L)在正常業務過程中與購買商品或者服務有關的預付款；

(M)為清償應付給任何信用方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以信用方或其附屬公司為受益人而取消或強制執行任何留置權而欠任何信用方或其任何附屬公司的款項；

(N)為清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債務或債權(在客户或供應商破產時或在正常業務過程以外)而取得的股權或其他證券，或作為任何該等債務或債權的抵押而取得的股權或其他證券；

(O)因簽訂(一)現金管理協議，或(二)根據第29.1節允許的與債務有關的協議而產生的投資(L)；

(P)在準許收購中取得的人所持有的投資，但以該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出，以及在該項準許收購當日已存在的範圍為限；

(Q)借款人或其任何附屬公司收到與第9.5節允許的任何資產處置有關的非現金對價而產生的投資；

(R)在任何合資企業安排中的投資，只要：(1)沒有發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將會導致違約或違約事件繼續發生；(2)按形式計算的總槓桿率在最近一個財務季度結束時應小於或等於3.00至1.00，其中財務報表已根據第8.1節交付；和(3)在實施任何此類投資後，流動資金應至少為25,000,000美元；

(S)(1)為實現應收賬款融資而對應收賬款子公司的任何投資，或應收賬款子公司與應收賬款融資相關的對任何其他人的任何投資；但條件是，對應收賬款子公司的任何此類投資是以額外應收賬款資產的出資或作為股權的形式進行的，以及(2)應收款費用的分配或支付以及與應收賬款融資相關的應收賬款資產的購買；以及

(T)任何貸款方或其任何附屬公司的投資，其本金總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的25%(以備考方式計算)中較大者。

就本節第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該等投資時(不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第9.4節根本變化。

將其全部或實質上所有資產(無論是在一筆交易或一系列交易中)與任何其他人合併、合併或達成任何類似的組合，或與任何其他人進行任何資產處置，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(A)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為任何附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存實體，或與該項交易同時進行，或持續或尚存實體須成為附屬擔保人，借款人須遵守與此相關的第8.13節)；

(B)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；和(2)任何作為境內子公司的非擔保子公司可以被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；

(C)任何附屬公司可將其與任何自動清盤、解散、清盤或其他方式有關的全部或實質所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人，而任何該等沒有資產或負債的附屬公司可將其全部或實質上全部資產清盤、解散或清盤；但就任何非擔保人附屬公司所作的任何此等處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公平價值；

(D)(I)任何作為外國子公司的非擔保子公司可將其與任何其他非擔保子公司的任何自願清算、解散、清盤或其他有關的全部或實質所有資產處置給任何其他非擔保子公司，而任何此類無資產或負債的子公司可清算、解散或清盤；及(Ii)任何為境內子公司的非擔保子公司可將其全部或實質所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給任何其他非擔保子公司(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)，任何此類沒有資產或負債的子公司可清算、解散或清盤；

(E)借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本條例所準許的任何收購(包括但不限於根據第9.3(G)節準許的任何經準許的收購)合併或併入該全資附屬公司所組成的人；但如任何合併涉及一家全資附屬公司為境內附屬公司，(I)附屬擔保人應為持續或尚存實體，或(Ii)在進行該項交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人須遵守第8.13節的有關規定；

(F)任何人可就根據第9.3(G)節準許的收購合併借款人或其任何全資附屬公司；但(I)如合併涉及借款人或附屬擔保人，則持續或尚存的人須為借款人或附屬擔保人；及(Ii)在所有其他情況下，持續或尚存的人須為借款人或借款人的全資附屬公司；及

(G)第9.5節允許的任何資產處置。

第9.5節資產處置。

進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)出售不再在借款人或其任何附屬公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(B)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務行為造成任何實質性幹擾；

(C)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中批給他人的土地或非土地財產的租賃、再租賃、特許或再特許，但不減損該等土地或非土地財產的價值，或在任何實質方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；

(D)與保險和譴責事件有關的資產處置；

(E)與第9.4節允許的交易有關的資產處置；

(F)第9.12節允許的售後回租交易；

(G)准予留置權的授予；

(H)構成第9.6節明確允許的限制性付款的現金支付；

(I)作出第9.3節所準許的投資；

(j)[保留區];

(K)與任何應收款融資有關的應收款資產的任何處置或貼現；以及

(L)根據本條以其他方式不允許的資產處置；但(I)在該等資產處置時，該等資產處置不會或不會導致任何違約或違約事件，及(Ii)根據本條(K)項處置的所有財產在任何財政年度的公平市價總額不得超過20,000,000美元。

第9.6節限制支付。

就任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權宣佈或支付任何股息，或作出任何付款或其他分配，或(直接或間接)購買、贖回、退出或以其他方式收購，或為購買、贖回、退出或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥出資產，或向任何信用方或其任何附屬公司的任何股權的股份持有人作出任何現金、財產或資產分配(所有前述“限制性付款”)：

(A)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，借款人或其任何附屬公司可以其本身的合資格股權的股份支付股息；

(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人支付現金股息；

(C)(I)屬於境內子公司的任何非擔保子公司可向屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司支付限制性付款(如果適用，則在應收差餉基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)和(Ii)作為外國子公司的任何非擔保子公司可向任何其他非擔保子公司支付限制性付款(以及，如果適用，向其未償還股權的其他持有人按應收差餉基礎支付)；

(D)借款人可以用信貸融資的收益或其他方式回購借款人的股權，只要借款人在實施任何此類回購後按形式遵守第9.14節所載的各項契諾，則在任何財政年度，金額不得超過25,000,000美元，外加(Ii)額外金額，只要(A)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，(B)按形式計算的總槓桿率應在最近一個財務季度結束時小於或等於3.00至1.00，其中財務報表已根據第(8.1)節交付；(C)在實施任何此類回購後，流動資金應至少為25,000,000美元；

(E)限制支付應收款費用；以及

(F)借款人可申報和作出限制性付款(借款人的每一附屬公司均可申報和作出限制付款，以使借款人能夠作出同樣的聲明和付款)，借款人可且應獲準：

(A)在通常業務運作中支付法團營運費用(包括但不限於董事費用及開支)及間接開支(包括但不限於租金、水電費及薪金)，以及支付律師、會計師、評價師等的費用及開支；

(B)只要並無發生違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在持續或將會導致實際或備考，借款人或任何附屬公司可於正常業務過程中就其股權支付無限額股息。

第9.7節與關聯公司的交易。

直接或間接與(A)借款人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或其任何附屬公司的股權持有人或(B)任何該等高級職員、董事或持有人的任何聯營公司訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用：

(I)構成第9.6節所允許的限制性付款的現金支付；

(Ii)在成交日期存在並在披露函件附表12所述的交易；

(3)(A)貸方之間的交易和(B)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.12條允許的貸方及其附屬公司之間的交易；

(4)在正常業務過程中的其他交易，其條件與借款人的董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關聯的第三方進行的可比獨立獨立交易一樣優惠；

(V)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員作出的僱用和遣散費安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

(6)作為應收款融資的一部分而與應收款附屬公司進行的任何慣例交易；以及

(Vii)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級職員及僱員的利益而支付的彌償。

第9.8節會計變更；組織文件。

(A)改變其財政年終，或(未經行政代理同意)對其會計處理和報告做法進行任何重大改變，從而可能對第9.14節中財務契約的計算產生不利影響。

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何可能對貸款人對抵押品的權利或利益產生重大不利影響的方式，在每一種情況下修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)。

第9.9節次級債務的償付和變更。

(A)在任何方面修改、修改、免除或補充(或允許修改、修改、免除或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

(B)取消、寬免、預付任何款項或預付款項，或贖回或獲取有價值(包括但不限於(X)在到期前向任何受託人存放的款項或證券，以便在到期時償還及(Y)到期時償還)任何次級債項，但以下情況除外：

(I)第9.1(C)、(G)(Ii)或(S)節所允許的任何次級債務的再融資、退款、續期、延期或交換，以及適用於該等債務的任何附屬規定；

(Ii)完全以合資格股權所得款項支付及預付任何次級債務；及

(Iii)支付與根據第9.1(C)、(G)(Ii)或(S)節產生的次級債務有關的利息、開支及彌償(但適用於該等附屬條文所禁止的任何該等付款除外)。

第9.10節不再有負面承諾；限制性協議。

(A)訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或此後獲得，或要求為該等債務提供任何擔保，但下列情況除外：(I)依據本協議及其他貸款文件，(Ii)依據任何文件或文書管理根據第9.1(D)節產生的債務(但其中所載的任何該等限制只關乎藉此融資的一項或多項資產)，(Iii)截至截止日期，任何非擔保人子公司的組織文件中所載的習慣限制，以及(Iv)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書有關的習慣限制(但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。

(B)對任何信用方或其任何附屬公司(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他債務或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款的能力產生或造成任何同意的產權負擔或限制，或使其生效，但在每一種情況下，根據或由於(A)本協議和其他貸款文件而存在的該等產權負擔或限制除外，(B)適用法律和(C)與本協議允許的貸方或其子公司的任何資產或股權的出售有關(但僅限於此類產權負擔或限制僅限於作為此類出售標的的資產或股權)。

(C)對任何信用方或其任何附屬公司(I)向任何信用方出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用方的能力產生或造成任何同意的產權負擔或限制，或使其存在或生效，但在每種情況下，根據或因(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(C)管轄依據第9.1(D)節產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產)、(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產)、(E)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的債務，只要該等債務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，(F)與財產出售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制(以第9.5節允許的範圍為限)；(G)本協議所允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要此類限制僅涉及受其約束的資產；(H)因任何應收賬款機制而產生的習慣限制和產權負擔，經借款人董事會(或類似的理事機構)善意決定，有必要或適宜實施該等應收賬款安排及(I)限制在日常業務過程中訂立的任何協議轉讓的習慣規定。

第9.11節業務性質。

從事與借款人或其子公司在本合同日期所從事的業務或與之相關或附帶的任何業務或其合理延伸有實質不同的任何重大業務。

第9.12節回租。

任何信貸方或其任何附屬公司在本協議期限內已出售或轉讓或將出售或轉讓予並非另一信貸方或信貸方附屬公司的人士的任何物業(不論是經營租賃或資本租賃)的任何租賃(不論是經營租賃或資本租賃)(不論現已擁有或其後取得)，直接或間接成為或仍須承擔承租人或擔保人或其他擔保人的責任。

第9.13節[已保留].

第9.14節金融契約。

(A)總槓桿率。自任何會計季度的最後一天起，允許總槓桿率大於3.50至1.00；前提是，在允許收購後的四個會計季度期間，總槓桿率應提高，以使截至任何該等四個會計季度期間的最後一天的總槓桿率不得超過4.00至1.00。

(B)綜合固定收費覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，允許綜合固定費用比率低於1.25至1.00。

第9.15節[已保留].

第9.16節出售附屬權益。

允許任何國內子公司成為非全資子公司，除非是第九條明確允許的解散、合併、處置或其他交易、事件或事件的結果或與之有關的情況。

第9.17款收益的使用借款人不得直接或間接地使用貸款收益，或將貸款收益借給或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)用於資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。借款人或其子公司不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，以促進違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第十條

違約和補救措施

第10.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)拖欠貸款本金和償還債務。借款人應在任何貸款或償還義務的本金到期時(無論是在到期時、由於提速或其他原因)違約。

(B)其他拖欠款項。借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續三(3)個工作日。

(C)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不得是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)不履行某些契諾。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2、8.3(A)、8.4、8.13、8.15或第九條所載的任何契約或協議。

(E)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時，違約應持續三十(30)天，以下列較早者為準：(I)行政代理人向借款人遞交書面通知；(Ii)負責人對此有實際瞭解。

(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如有)，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻或載於任何證明、擔保或與其有關或任何其他事件的文書或協議內，或任何其他事件或條件將會發生或存在，在每種情況下，失責或其他事件或條件將導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或時間屆滿(如有需要)後，導致任何該等債務在其所述到期日(任何適用寬限期已屆滿)前到期。

(G)控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。

(H)自願破產程序。任何信用方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交一份尋求利用任何債務人救濟法的請願書，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或未能及時和適當地就其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議。(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(I)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其全部或任何國內或國外資產的受託人、接管人、託管人、清算人等指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且此類案件或程序應繼續進行，不得連續六十(60)天內被駁回或擱置，或不得命令批准在此類案件或程序中請求的救濟(包括但不限於，應根據此類聯邦破產法發出濟助令)。

(J)協議失效。本協議的任何重大條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止對任何信用方或其任何附屬公司有效和具有約束力，或任何該等人應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對聲稱所涵蓋的抵押品的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，除按照本協議或其明示條款外，任何貸款文件應停止設定有效和完善的第一優先權留置權或擔保權益。

(K)ERISA活動。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在根據任何養老金計劃或多僱主計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有金額到期時未能全額支付，且此類未付金額超過閾值金額；(Ii)發生終止事件，單獨或與發生的所有其他終止事件一起，導致或可合理預期導致任何貸款方的責任總額超過閾值金額，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司作為一個或多個多僱主計劃的僱主，從任何此類多僱主計劃中完全或部分退出，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知該退出僱主，該僱主已產生提取責任，要求支付超過閾值金額的金額。

(L)判斷。任何法院對任何貸款方或其任何附屬公司作出的付款判決或命令，如導致所有該等判決或命令的總金額(扣除獨立第三方保險支付或全數承保的任何金額，有關保險公司並無爭議承保範圍)超過最低金額，則該判決或命令須在訂立後連續三十(30)天內繼續生效，而無須支付、解除、騰出或暫緩執行。

(M)高級負債狀況。每一貸款方及其子公司在本協議和其他貸款文件項下的義務應不再優先於每一位貸款方的所有次級債務和所有優先無擔保債務。

第10.2節補救措施。

在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人：

(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈貸款的本金和利息、未償還的債務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有L/信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他債務應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些款項均由信用證各方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(H)或(I)節規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)信用證。對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3節權利和補救累積；不放棄；等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和任何發放貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款機構或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使其根據本協議和其他貸款文件受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交債權證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.4節付款和收益的貸記。

如果債務已根據第10.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人身份的行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人的費用、賠償、開支和其他金額，按照本條款中所述的首先支付給他們的相應金額的比例按比例由行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人按比例支付；

第二，根據貸款文件向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務的那部分，包括律師費，按比例在貸款人之間按比例支付第二條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和償還債務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、償還義務和付款義務的未付本金的擔保債務部分，按比例在貸款人、開證貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付第四款所述的相應金額；

第五，將當時未償還的任何信用證債務兑現給行政代理，並記入開證人的賬户；

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付後，如有餘額。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第10.5節行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或合宜的文件，以便貸款人、發證貸款人及行政代理人(包括就貸款人、發證貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第3.3條應付貸款人、發證貸款人及行政代理人的所有其他款項，5.3和12.3)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人及發出貸款的貸款人授權向行政代理支付該等款項，如行政代理同意直接向貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則須向行政代理支付行政代理及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第3.3、5.3及12.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

第10.6節信用招標。

(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據《統一商業慣例》的規定進行的任何出售中，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363節)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的任何出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益而行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第12.2節中所述對所需貸款人行動的限制。

(B)每個貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每個關聯公司同意，除非任何貸款文件中另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第9.18節介紹了特拉華州法律最近的變化。儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，未經行政代理事先書面同意，作為有限責任公司的任何貸款方不得將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司或其系列(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定所設想的分立計劃)，但作為有限責任公司的任何貸款方，只要所有該等有限責任公司或其系列是借款人(如果被拆分的實體是借款人)或擔保人(如果被拆分的實體是擔保人)，並且該等新的借款人或新的擔保人(如適用)遵守第8.17節所述的義務以及貸款文件中所載的其他適用的進一步保證義務，則可在沒有行政代理事先書面同意的情況下將其拆分成兩家或兩家以上的有限責任公司或其系列(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“拆分計劃”)。

第十一條

行政代理

第11.1條委任及監督。

(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人或其任何子公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發放貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽署額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保物的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第十一條和第十二條的所有規定的利益(包括第12.3條，如同這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第11.2節作為出借人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3節免責條款。

(A)行政代理人以行政代理人的身份不承擔任何職責或義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.2節和第10.2節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理認為善意的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反任何貸款文件的情況下(如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的)。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於發出貸款的出借人根據第3.9節向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，(V)滿足第六條或本協議其他規定的任何條件，或(Vi)任何簽發貸款人的L/信用證承諾的使用情況(雙方理解並同意，每個發出貸款的貸款人應監督其自身L/信用證承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

(D)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第11.4節行政代理的信賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第11.5條職責的轉授。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定行政代理人在挑選這些次級代理人時惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反任何貸款文件。

第11.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知出借人、發證的出借人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項(行政代理費除外)外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如果繼承人開證貸款人在其自行決定選擇的情況下，應開立信用證，以取代信用證(如果有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8條無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第11.9節抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯方作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何抵押品的留置權，該等抵押品是根據任何貸款文件(A)終止承諾及全數支付所有擔保債務(但不包括(1)或有賠償義務及(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的債務及負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)及所有信用證的到期或終止(但關於已作出令行政代理人及適用的發出貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的部分出售或以其他方式處置；或(C)如果根據第(12.2)節以書面形式批准、授權或批准；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權排在任何準許留置權持有人的後面；及

(3)在任何附屬擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司的情況下，免除該附屬擔保人在貸款文件下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節免除任何附屬擔保人在抵押品協議項下的義務。在本節第11.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9節規定的條款，根據貸款文件和本節第11.9節的規定，由借款人自費簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該附屬擔保人在抵押品協議下的義務。在任何此類出售、轉讓或處置構成根據第9.5節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產的情況下，任何證券文件對該財產設定的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.10節有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。

任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第十一條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保現金管理協議和擔保對衝協議的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的支付情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排。

第11.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第11.12節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)該貸款人或開證貸款人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方(每個上述收款人，“付款接受者”)，行政代理已合理地確定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地轉移到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本第11.12條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第11.12款項下的義務應繼續存在

(G)第11.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第十二條

其他

第12.1條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

如果給借款人或任何附屬擔保人：

Kforce Inc.

棕櫚街東1001號

佛羅裏達州坦帕市33605

收信人：傑弗裏·B·哈克曼，高級副總裁，財務與會計

直撥：(813)552-2785

電子郵件：jhackman@kforce.com

提供所需的副本，以：

Kforce Inc.

棕櫚街東1001號

佛羅裏達州坦帕市33605

收信人：詹妮弗·斯梅達，總法律顧問

直撥：(813)552-1466

電子郵件：jsmayda@kforce.com

如果對富國銀行來説
行政性
座席：

富國銀行，全國協會，作為行政代理
西哈里斯大道1525號。

郵編NC 0680

北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2706
傳真號碼：(704)590-2790

電子郵件：agencyservice.request@wachovia.com

副本發送至：

富國銀行，全國協會

南阿什利大道100號，套房1000

佛羅裏達州坦帕市33602

注意：林恩·E·庫爾特雷思，高級副總裁

電話號碼：(813)225-4312

傳真號碼：(813)225-4330

電子郵件：lynn.culapth@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

寄往註冊紀錄冊所列地址

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按第(B)款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為已收到上述(I)條所述通知可用並標明網站地址的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼借款人材料，將借款人材料提供給簽發貸款人和其他貸款人，但須遵守第12.10節的保密規定。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院根據最終的不可上訴的判決確定是由嚴重疏忽、不誠信、故意不當行為造成的，或該代理方實質上惡意違反貸款文件；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用方、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的責任。

(F)私人指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。

第12.2條修訂、放棄及同意。

除以下所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，但前提是且僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人(或經所需貸款人同意而由行政代理簽署)以書面形式簽署並交付給行政代理，並且在修改的情況下由借款人簽署；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2節終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(B)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，而無需得到受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(但免除強制性預付款須經貸款人批准)；

(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段所列但書第(Iv)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，而無需得到每一貸款人的書面同意；但只需得到所需貸款人的同意，方可(I)免除借款人在違約事件持續期間按第5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C義務或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改第5.6節或第10.4節，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，而不經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(E)更改第2.5(A)節第二句，以改變按比例減少由此要求的承諾的方式，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(F)除本節12.2另有允許外，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或減少“所需貸款人”的定義中指定的百分比或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；

(H)未經各貸款人書面同意，解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)在任何情況下構成對擔保債務的幾乎所有信貸支持的附屬擔保人的抵押品協議或其他擔保(第11.9節授權的除外)；或

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何擔保文件(第11.9節授權或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每份收費函件可僅由當事人簽署的書面形式予以修改，或放棄其項下的權利或特權；(V)每份信用證申請可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄其權利或特權；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或豁免後立即交付行政代理，(Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則該修改將在沒有任何貸款文件任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效)。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Vii)行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以便實施任何基準替代或按照第5.8(C)節的條款執行第5.8(C)節的條款。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議進行修正或修改(包括但不限於對本協議第12.2條的修正)或任何其他貸款文件，或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第5.13節的條款(包括但不限於適用的條款，(1)允許增量貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，以及(2)將增量貸款承諾或未償還增量貸款計入(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款人條件的任何確定中；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承擔百分率有所增加。

第12.3節開支；彌償。

(A)費用及開支。借款人和任何其他信貸方應共同和各自支付(I)行政代理和首席安排人因信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行和執行，在每個適用司法管轄區為代理人和首席安排人支付的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理和首席安排人的律師的合理費用、收費和支出，但此類法律費用僅限於代理人和首席安排人在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師，如果存在實際利益衝突，則為每個受影響的一方在每個司法管轄區增加一名律師)。本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證貸款人因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證貸款人的任何貸款人(包括為行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出)發生的所有合理和有文件記錄的費用，在執行或保護其權利時，(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節中的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一開證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關的合理和有文件記錄的支出(包括任何受償方的律師的合理費用、收費和支出)的損害，並應支付或償還任何此類受償方。但與代理人和牽頭安排人有關的法律費用應限於每一受影響一方在每個適用司法管轄區內的一名首席大律師和一名當地律師，貸款人的此類法律費用應限於貸款人在每個適用司法管轄區內為貸款人支付的一名主要大律師和一名當地律師的法律費用，在實際利益衝突的情況下，由任何受補償人或由任何人(包括借款人或任何其他信貸方)對任何受償人(包括借款人或任何其他信貸方)所招致的或由任何人(包括借款人或任何其他信貸方)針對任何受償保人提出的索賠引起的法律費用應限於貸款人及其關聯方以外的每個適用司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師。或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成在本協議或協議項下的交易(包括但不限於交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或聲稱存在或排放任何有害物質，或任何以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境索賠；(Iv)任何與上述任何一項有關的實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或任何信用方或其任何附屬公司提出的合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議所擬進行的交易而引起的訴訟或其他法律程序(不論行政代理人或任何貸款人是否為訴訟一方)及其起訴和抗辯，包括但不限於合理的律師費和顧問費，但對任何獲償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(A)，不得由具有司法管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決裁定為由惡意所致，重大疏忽、故意不當行為或惡意違反該受償方的任何貸款文件，或(B)由於任何信用方或其任何子公司就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償方提出的索賠，如果該信用方或該子公司已根據具有司法管轄權的法院的裁決，就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。本節第12.3(B)款不適用於(Y)税，但不適用於(Y)税，但不適用於(Y)税，但表示因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的税，或(Z)與信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的自付費用，或與開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款有關的自付費用，或與執行或保護與貸款文件有關的權利有關的自付費用，貸款和信用證，在每種情況下，以第12.3(A)節直接説明的範圍為限。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向管理代理(或任何該等分代理)、該發行貸款機構、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就僅以開證貸款人或Swingline貸款人的身分欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須按該等貸款人的承擔百分率(在尋求適用的未付還開支或彌償付款時釐定，或如在該時間的承擔額已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人的任何關聯方而招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受第5.7節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，合同各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受賠方提出任何索賠，並在此放棄。以上第(B)款提及的任何一方，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不負責。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終，以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或借款人或任何其他關聯方的貸方或任何其他關聯方就借款人或該信用方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務或為借款人或借款人或任何其他信用方的賬户而承擔的任何和所有義務，該發行貸款人或該Swingline貸款人或其各自的任何關聯方，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第10.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.5條適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理人、任何貸款人、否則，任何簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.1節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條放棄陪審團審訊。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄和同意，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第12.7節付款的沖銷。

如果任何貸方為任何擔保當事人的應課税利向行政代理或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，則該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到該等付款或收益一樣，且每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中其適用的應課税額份額(無重複)，並按從該要求之日起至向行政代理支付該款項之日的年利率相當於聯邦基金利率的年利率向其支付利息。

第12.8條禁制令救濟。

借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

第12.9節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以受本節第(E)款限制的擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，關於任何信貸安排，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均就任何信貸安排而言)，或將同時轉讓予有關核準基金的轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓的條件下的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，在與循環信貸安排有關的任何轉讓的情況下，除非行政代理人中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起五(5)個工作日後表示同意，除非借款人在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)如果轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)就循環信貸安排而進行的轉讓，如轉讓給的人並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並向行政代理交付每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或多個相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，(B)借款人沒有義務為貸款人要求或要求的任何轉讓支付費用，以及(C)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。就本協議而言，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與(據稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每一份貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人在任何時候均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均須負責根據第12.3(C)節就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項作出賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免或修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.6節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)取消資格的院校。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日被取消資格的機構。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(F)(I)款的轉讓不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與此類承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權(按照本第12.9節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益，本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格受讓人，以(Y)本金金額和(Z)該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問平臺或為貸款人設立的任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決的請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

第12.10節某些信息的處理；機密性。

行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議或與該關聯方向借款方或其任何子公司營銷服務有關的交易或交易(有一項理解，即該披露的對象將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在要求或要求或必須披露的範圍內，聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管機構的政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該人應在切實可行且合法允許的範圍內提前通知借款人)，或根據行政代理、發行貸款機構或任何貸款機構的監管合規政策(如行政代理、發行貸款機構或上述貸款機構，視情況而定)；認為此類披露對於減輕有關當局對行政代理、發證貸款人或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，行政代理、發證放貸機構或該放貸機構應在商業上合理地作出努力，除對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在實際可行和適用法律允許的範圍內，提前通知借款人)，(C)適用法律或法規要求的程度，或在任何法律、司法、行政或其他強制程序中，在這種情況下，該人應在法律允許的範圍內，在切實可行和合法允許的範圍內提前通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的任何補救措施所需的範圍內，或在與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序中，或在執行本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的權利時，(F)受包含與本節的規定基本相同的條款的協議的約束，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)向核準基金的投資者或潛在投資者，該投資者或潛在投資者也同意信息應僅用於評估對該核準基金的投資，(Iv)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或核準基金中的擔保方，與作為核準基金抵押品的資產的管理、服務和報告有關；或(V)向國家認可的評級機構提供，要求獲得關於借款人及其子公司、貸款和與核準基金的評級有關的貸款和貸款文件的信息；(G)在事先徵得借款人書面同意的情況下，以保密方式向(I)借款人或其子公司或信貸機構評級的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與發放和監測關於信用安排的CUSIP編號有關，(H)經借款人事先書面同意，(I)經借款人事先同意，將此類信息包括交易條款和通常可在此類出版物中找到的其他信息，(J)如果此類信息(I)因違反本節或此處規定的任何保密協議以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何出借人、任何發行出借人或其各自的附屬公司在非保密的基礎上從不知情的第三方獲得，受制於對任何貸款方或其附屬公司的保密義務，(K)與對行政代理或任何貸款人的任何監管審查有關的，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人認為有必要減輕這些當局對行政代理或該貸款人或其任何子公司或關聯公司的索賠(L)，只要該等信息是由該承諾方獨立開發的，或(M)為了建立“盡職調查”辯護的目的。就本節而言，“信息”是指從任何人處收到的所有信息

信用方或其任何子公司與任何信用方或其任何子公司或其各自的任何業務有關的信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在本合同日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，但在任何情況下不得低於符合行業標準的合理謹慎，則應被視為已履行其義務。

第12.11節履行職責。

信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第1.1節所有的權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第12.13節生存。

(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

(C)儘管本協議有任何終止，第12.10節規定的保密承諾應在截止日期後繼續有效，直至第12.17節規定的協議期限屆滿後一(1)年。

第12.14節標題和説明文字。

本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定

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第12.15節規定的可分割性。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

第12.16節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第12.17節協議期限。

本協議自成交之日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已以不可撤銷且不可撤銷的方式得到支付和全額償付，所有信用證均已終止或過期(或以現金抵押)，或以適用的簽發貸款人可接受的方式以其他方式履行，且承諾已終止。在此允許行政代理人在償還貸款的未償還本金和所有應計利息、支付本協議項下的所有未付費用和支出以及終止承諾後解除對抵押品的所有留置權。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。

行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第12.19節公約的獨立效力。

借款人明確承認並同意，本合同第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將違反或將違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已經或目前就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，對借款人或其任何關聯公司負有代理或受託責任，行政代理、安排人或貸款人對本協議擬進行的融資交易對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)行政代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同或可能與之衝突的利益的廣泛交易，行政代理人、行政代理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(V)行政代理人、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般地從事任何類型的業務，一如該貸款人、安排人或其關聯公司不是貸款人或安排人或其關聯公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)，且沒有向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何關聯公司負責的責任。協調人及其任何關聯人可以接受借款人或其任何關聯人就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、協調人、借款人或上述任何關聯人解釋這些費用和其他對價。

第12.21節與其他文件不一致。

如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本擔保文件中任何對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

第12.22節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

第12.23節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[佩奇的其餘部分故意留白。]