附件10.1
分居協議
湯姆·卡普託
[地址]
親愛的湯姆:
本離職協議(“協議”)的目的是闡明您從CarGurus,Inc.(“CarGurus”或“公司”)離職的僱傭條款,包括以下定義的術語:
$27,000.
此外,如果您接受本協議並遵守本協議的條款和條件,並且您沒有撤銷本協議,公司同意加速授予您在離職日期後九(9)個月期間授予您的限制性股票單位(“RSU”)和受非限制性股票期權(“NQSO”)約束的股票(“NQSO”),如果您在此期間繼續受聘,則該等限制股票單位(“RSU”)總計63,893個RSU(“加速RSU”)和受NQSO約束的股票總計4,107股(“加速NQSO股票”)。如本合同附件A所述(“加速歸屬”,與遣散費一起,稱為“遣散費一攬子計劃”)。加速歸屬將在生效日期發生,前提是本協議未根據其條款被撤銷。
根據適用的公司計劃和適用的RSU協議的條款,公司應在生效日期後30天內,為每個加速RSU向您發行一股公司A類普通股。自分離之日起,所有剩餘的未歸屬資產將被沒收,無需任何代價。與加速NQSO股份有關的NQSO只能按照適用的公司計劃和適用的股票期權授予協議的條款和條件行使,包括關於您必須行使既有期權的時間的條款,但即使該計劃或協議有任何相反的規定,受NQSO約束的加速NQSO股票應被視為在分立日期後未償還。為免生疑問,NQSO的既有部分,包括受NQSO約束的加速NQSO股票,應保持未償還狀態,直到分立日期後90天期滿為止。根據適用的股票期權授予協議,並應在該90天期限的最後一天自動終止。
Severance套餐需要預扣税款和任何其他授權扣除(視情況而定)。
您承認並同意,根據任何其他協議、義務或任何公司政策或慣例,不應以其他方式或向您支付服務費。遣散費方案的目的不是,也不應被解釋為構成遣散費計劃,除本合同規定的各方外,不得向其他任何人提供任何利益。您還承認,除(I)本協議規定的具體財務代價外,(Ii)通過離職日賺取的任何未支付的正常工資,(Iii)通過離職日賺取的任何應計但未使用的假期,(Iv)您代表公司在離職日或之前根據公司政策及時提交報銷申請的任何業務費用(此後將盡快支付),以及(V)根據公司任何401(K)儲蓄計劃欠您的任何既得金額,您沒有、將來也沒有資格獲得任何其他補償、福利或補償,包括但不限於其他工資、佣金、獎金、獎勵、假期工資、假期工資、加班費、休假工資、任何形式的股權、任何股權歸屬或加速、或任何其他形式的補償或福利。
如果您不接受並允許本協議生效,則在您填寫適當的表格並遵守COBRA的所有要求的情況下,您將有權繼續參加公司的醫療和牙科保險計劃,其程度與根據適用法律在本協議日期之前向您提供的保險提供給公司當時僱用的人員並由您自費提供保險的程度相同。在所有情況下,COBRA項下的“合格事件”應被視為發生在分離日期。
- 2 -
你在公司的僱傭關係將終止。如果您已收到本公司授予的股票期權,則您進一步確認並同意,您只能根據適用的公司計劃的條款和條件,包括有關您必須行使既有期權的時間的條款和條件,有權僅行使截至分離日期已歸屬的股票期權(包括與加速本協議項下歸屬相關的條款)。
- 3 -
您同意,您的放棄和免除禁止針對公司的任何形式的法律索賠、訴訟、指控、投訴或任何其他形式的訴訟,以尋求金錢或任何其他形式的救濟,包括衡平救濟(無論是宣告性、強制令或其他)、損害賠償或任何其他形式的金錢追回(包括補發工資、預付工資、補償性損害賠償、加班費、精神痛苦、懲罰性損害賠償、律師費和任何其他費用或支出)。您明白,由於您受僱於本公司並終止您的僱傭關係,可能會有未知或意外的索賠,並且您同意此類索賠包括在本豁免和豁免中。您明確放棄並免除本公司因您與本公司的僱傭關係或您終止僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠,包括但不限於根據任何州、國家和/或地區(包括但不限於美國、馬薩諸塞州聯邦、加利福尼亞州、密歇根州、您所居住的州和/或您為本公司工作的任何其他州或地區)的任何法規、條例、法規、行政命令、普通法、憲法和任何其他法律淵源提出的索賠。
在不限制上述放棄和免除的情況下,除因公司未能履行本協議項下的義務而產生的索賠外,您明確放棄並免除公司的以下責任:
- 4 -
您承認並同意,您是否收到Severance套餐取決於您是否在本協議中提供豁免和免除,而不是撤銷本協議。
根據有關歧視的法律(“歧視法”)的規定,您的放棄和釋放並不禁止您質疑歧視法律下的釋放的有效性,或向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州機構提出年齡或其他與就業有關的歧視的指控或投訴,或參與平等就業機會委員會或此類州機構進行的任何調查或訴訟。然而,您的釋放和豁免確實禁止您尋求或接受與任何此類年齡或其他與工作有關的歧視的指控或投訴有關的金錢損害賠償或其他針對個人的救濟。此外,本協議中的任何條款均不限制本公司要求立即駁回此類指控或投訴的權利,理由是您簽署本協議構成完全釋放了歧視法律下的任何個人權利,或者如果您成功質疑本協議的有效性並在歧視法律下的任何索賠中獲勝,公司有權尋求恢復或以其他法律補救根據本協議向您提供的經濟利益。
本公司希望您充分了解本協議的條款和效力。根據OWBPA的規定,自本協議交付之日起,您有二十一(21)天的時間考慮和接受本協議的規定。您承認並同意,對本協議的任何更改,無論是實質性的還是非實質性的,都不會延長這一期限。您可以在接受日期後七(7)個工作日內通過發送電子郵件至公司的首席人事官來撤銷本協議
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[電子郵件]請將副本送交公司法律部,地址為[電子郵件]明確通知公司您根據本節的規定撤銷本協議。
- 6 -
本公司建議您諮詢法律顧問,以審查本協議的條款。通過簽署本協議,您確認您已獲得足夠的時間來了解本協議的條款和效果並諮詢法律顧問,您在本協議項下的協議和義務是自願、知情和沒有脅迫的,並且公司及其任何員工、代理人或代表均未向您作出任何與本協議規定不符的陳述。
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要接受本協議的條款,您必須簽署本協議並將其返回給公司的首席人事官,地址為[電子郵件]或在第8節規定的適用期限內通過電子簽名和傳輸(如果公司提供)。
完全是你的,CarGurus,Inc.
作者:S/安德里亞·埃爾德里奇
姓名:安德里亞·埃爾德里奇頭銜:首席人事官
接受並同意:
/S/湯姆·卡普託
印刷姓名:湯姆·卡普託接受日期:2023年5月31日
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附件A
下表顯示了根據您的未償還股權獎勵,受NQSO約束的RSU和股票的數量,這些股票將在分拆日期加速並歸屬,但須遵守協議的條款和條件:
授予日期 |
獎項類別 |
原歸屬日期 |
計劃在歸屬日期歸屬的RSU數量 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2023年7月1日 |
2,688 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2023年10月1日 |
2,688 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2024年1月1日 |
2,688 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2023年7月1日 |
658 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2023年10月1日 |
658 |
2月8日至2022年 |
RSU |
2024年1月1日 |
658 |
2月10日至2021年 |
RSU |
2023年7月1日 |
1,317 |
2月10日至2021年 |
RSU |
2023年10月1日 |
1,316 |
2月10日至2021年 |
RSU |
2024年1月1日 |
1,316 |
2月10日至2021年 |
NQSO |
2023年7月1日 |
1,369 |
2月10日至2021年 |
NQSO |
2023年10月1日 |
1,369 |
2月10日至2021年 |
NQSO |
2024年1月1日 |
1,369 |
2020年2月12日 |
RSU |
2023年7月1日 |
2,772 |
2020年2月12日 |
RSU |
2023年10月1日 |
2,773 |
2020年2月12日 |
RSU |
2024年1月1日 |
2,773 |
2020年2月12日 |
RSU |
2024年1月1日 |
41,588 |
共計 |
63,893個RSU
受《國家質量管理條例》約束的4107股 |
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附件B
豁免權通知
根據聯邦法律,本公司特此通知您2016年《保護商業保密法》的以下條款。
就向政府或在法庭存檔中向政府披露商業祕密而享有法律責任的豁免-
用人單位因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟的,可以向個人的代理人披露商業祕密,並在訴訟中使用商業祕密信息,如果個人-
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