目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 (1) 是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告
前 12 個月（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經
目錄
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第 1 項。 | 合併財務報表 | ||
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表（未經審計） | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併綜合虧損表（未經審計） | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益總額變動合併報表（未經審計） | 6 | ||
合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 49 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 50 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 50 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 50 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 50 | |
第 6 項。 | 展品 | 51 | |
簽名 | 52 | ||
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
全球商務旅行集團有限公司
合併資產負債表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以百萬美元計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
|
| ||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款（扣除信用損失備抵額） |
| |
| | ||
關聯公司應付的款項 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
權益法投資 |
| |
| | ||
善意 |
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| | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產 |
| |
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遞延所得税資產 |
| |
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其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
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流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應付給分支機構 |
| |
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應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債的流動部分 |
| |
| | ||
長期債務的當前部分 |
| |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，扣除未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
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養老金負債 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
盈利衍生負債 | | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
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承付款和意外開支（見附註11） |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
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| ||
A 類普通股（面值） $ |
| |
| | ||
B 類普通股（面值 $） |
| |
| | ||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
公司股東的總權益 |
| |
| | ||
子公司非控股權益應佔權益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
(1)見附註20- 後續事件
參見合併財務報表附註
2
目錄
全球商務旅行集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
（以百萬美元計，股票和每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
成本和支出： | ||||||||||||
收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） | | |||||||||||
銷售和營銷 | | |||||||||||
技術和內容 | | |||||||||||
一般和行政 | | |||||||||||
重組費用 | | ( | | ( | ||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
運營費用總額 | | |||||||||||
營業收入（虧損） | | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
其他（虧損）收入，淨額 | ( | | — | | ||||||||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
從所得税中受益 | | | | |||||||||
權益法投資損失份額 | — | ( | — | ( | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減去：歸屬於子公司非控股權益的淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於公司A類普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
歸屬於公司A類普通股股東的每股基本（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均已發行股票數量-基本 |
| |
| | | |||||||
歸屬於公司A類普通股股東的攤薄後每股虧損 |
| $ | ( |
| $ | — | $ | ( | $ | ( | ||
已發行股票的加權平均數——攤薄 | | | | |||||||||
參見合併財務報表附註
3
目錄
全球商務旅行集團有限公司
綜合損失合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
|
|
| |||||||||
貨幣折算調整的變動，扣除税款 |
| |
| ( | | ( | ||||||
扣除税後現金流套期保值的未實現收益： |
|
| ||||||||||
期內產生的現金流套期保值未實現收益 | | | | | ||||||||
現金流套期保值的未實現收益重新歸類為利息支出 | ( | — | ( | — | ||||||||
在扣除税款後的定期養老金淨成本中攤銷精算（虧損）收益和先期服務成本 |
| ( |
| | ( | | ||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
| |
| ( | | ( | ||||||
綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
減去：歸屬於子公司非控股權益的綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
歸屬於公司A類普通股股東的綜合（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
參見合併財務報表附註
4
目錄
全球商務旅行集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
信用損失備抵金 | | | ||||
收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
固定福利養老基金 |
| ( |
| ( | ||
終止利率互換所得的收益 | — | | ||||
營運資金的變化： |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
關聯公司應付的款項 |
| — |
| ( | ||
應付給分支機構 |
| |
| — | ||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動： |
|
| ||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
其他 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
籌資活動： |
|
| ||||
反向資本重組所得收益，淨額 |
| — |
| | ||
贖回優先股 |
| — |
| ( | ||
優先擔保定期貸款的收益 |
| |
| | ||
償還優先擔保定期貸款 |
| ( |
| ( | ||
償還融資租賃債務 |
| ( |
| ( | ||
償還債務融資費用 |
| ( |
| — | ||
其他 | ( | — | ||||
來自融資活動的淨現金 |
| |
| | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
|
| ||||
所得税現金退款（扣除付款） | $ | — | $ | | ||
支付利息的現金（扣除已收到的利息） | $ | | $ | | ||
優先股的應計股息 | $ | — | $ | | ||
經營租賃使用權資產的非現金增值 | $ | | $ | — | ||
融資租賃的非現金增值 | $ | | $ | — | ||
發行股票以結清負債 | $ | | $ | — | ||
現金、現金等價物和限制性現金包括： | ||||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金（包含在其他非流動資產中） |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註
5
目錄
全球商務旅行集團有限公司
股東權益總額變動合併報表
（未經審計）
公平 | ||||||||||||||||||||||||||
累積的 | 歸因於 | |||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 其他 | 總權益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 (1) | 已付款 | 累積的 | 綜合的 | 該公司的 | 感興趣的 | 股東會 | |||||||||||||||||||
（以百萬美元計，股票數據除外） |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 | 首都 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 股東們 |
| 子公司 |
| 公正 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
歸屬/行使股權獎勵後發行的淨股份（見附註14） | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
與歸屬/行使股權獎勵有關的預扣税款股份（見附註14） | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
扣除税款的其他綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | — | | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
通過歸屬/行使股權獎勵而發行的股票（見附註14） | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
為結清負債而發行的股票（見附註19） | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | — | | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累積的 | 歸因於 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通投票 | 不投票 | 利潤 | A 級 | B 級 | 額外 | 其他 | 總權益 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 普通股 | 股份 | 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 綜合的 | 該公司的 | 感興趣的 | 股東會 | ||||||||||||||||||||||||||||
（以百萬美元計，股票數據除外） |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 股東們 |
| 子公司 |
| 公正 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | — | | — | | — | — | — | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
扣除税款的其他綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
資本反向重組之前的股權補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
向Expedia發行的額外股票 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
資本反向重組前的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
資本反向重組之前的其他綜合虧損，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
反向資本重組，淨額 | ( | — | ( | — | ( | — | | — | | — | ( | | | ( | | | ||||||||||||||||||||||
反向資本重組後的股權補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
逆向資本重組後的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||||||
反向資本重組後的扣除税款後的其他綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
(1)見附註20- 後續事件
參見合併財務報表附註
6
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全球商務旅行集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 業務描述和陳述依據
Global Business Travel Group, Inc.（“GBTG”）及其合併子公司，包括GBT JerseyCo Limited（“GBT JerseyCo”，統稱為 “公司”），是主要為商務目的提供旅行服務的領先平臺，為商務旅客和客户、旅行內容供應商（例如航空公司、酒店、地面交通和聚合商）以及第三方旅行社提供全套差異化、技術支持的解決方案。該公司管理商務旅行的端到端物流，並在企業與其員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供聯繫。
2021年12月2日，GBT JerseyCo與在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司GBTG（前身為Apollo Strategic Growth Capital或 “APSG”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。業務合併於2022年5月27日結束，GBT JerseyCo成為GBTG的直接子公司。此次業務合併被視為反向資本重組，因此GBT JerseyCo被視為該交易的會計收購方和GBTG的前身實體。因此，沒有按公允價值計量的資產或負債，也沒有因業務合併而確認任何商譽或其他無形資產。
GBTG 是特拉華州的一家公司，也是美利堅合眾國（“美國”）的税務居民。
該公司有
組織結構和資本結構的簡化
自2023年6月30日起，在公司簡化（定義見下文）生效之前：
2023年7月10日，GBTG達成了一系列交易，通過取消公司的Up-C結構（“公司簡化”）來簡化其組織結構。參見附註 20 — 後續事件瞭解更多細節。
COVID-19 的影響
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情開始以來，公司的業務和運營狀況有所改善；但是，公司無法預測疫情對其業務的長期影響。隨着旅行限制的放寬和旅行模式的恢復，該公司的關鍵交易量指標在2022年和2023年上半年逐步改善。儘管公司 2022 年第一季度的業績包括從疫情中強勁復甦，但 COVID-19 的 Omicron 變體限制了公司在此期間業務的復甦。因此，與去年同期相比，截至2023年6月30日的六個月業績包括這種復甦帶來的上行空間。該公司的淨虧損為 $
7
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全球商務旅行集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在 COVID-19 疫情期間，多個國家的政府實施了多項計劃，通過貸款、工資補貼、税收減免或延期以及其他經濟援助來幫助企業。該公司參與了其中的多個政府項目。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司在其合併運營報表中確認了政府補助金和其他福利的工資和工資
由於當前不利的宏觀經濟狀況導致潛在的經濟放緩存在不確定性，公司認為其流動性很重要，因為預測其未來財務表現的能力有限。公司已採取多項措施來保持和增加其流動性，包括2023年1月的額外定期貸款（見附註10 — 長期債務）和重組舉措（見附註9 —重組和相關成本）。除了預期業務運營將復甦外，公司還繼續進一步探索其他資本市場交易、流程合理化和成本削減措施，以改善其流動性狀況。根據公司當前和預期的運營計劃、現有現金和現金等價物、最近的交易量趨勢所表明的商務旅行的復甦、公司為加強流動性和財務狀況而採取或計劃採取的緩解措施，以及公司的可用融資能力和運營現金流，公司認為自己有足夠的流動性在至少十二個月內滿足業務的未來運營和其他需求。
演示基礎
該公司的合併財務報表包括GBTG、其全資子公司和GBTG控制的實體（包括GBT JerseyCo）的賬目。沒有實體因通過運營協議、融資協議進行控制或作為可變權益實體的主要受益人而被合併。公司在合併資產負債表上將第三方所有者持有的子公司的非控股所有權權益列為子公司非控股權益的權益。報告期內歸屬於第三方所有者的收入或虧損部分在合併運營報表中列為歸屬於子公司非控股權益的淨收益（虧損）。公司已在其合併財務報表中刪除了公司間交易和餘額。
在業務合併之前，公司的合併財務報表包括GBT JerseyCo及其全資子公司的賬目。GBT JerseyCo及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均被清除。
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）編制的。因此，如果美國公認會計準則通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複，則這些附註或其他信息將被省略。這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中。公司已包括所有正常的經常性項目和必要的調整，以公允列報過渡期的業績。公司未經審計的中期合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要進行估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告的資產負債金額、收入和支出以及相關披露。估算值用於但不限於供應商收入、信貸損失補貼、財產和設備的折舊壽命、收購購買價格分配，包括收購的無形資產和商譽的估值以及或有對價、經營租賃使用權（“ROU”）資產的估值、商譽減值、其他無形資產、長期資產、資本化客户激勵措施和權益法投資投資、遞延收益的估值補貼
8
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全球商務旅行集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
税收, 養老金估值, 利率互換, 收益份額和意外開支.實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
由於多種宏觀經濟狀況，包括從 COVID-19 疫情中長期復甦所產生的宏觀經濟狀況，公司的許多估計和假設都需要加強判斷。隨着事態的持續發展和更多信息的獲得，公司的估計在未來時期可能會發生重大變化。
(2) 最近發佈的會計公告
會計公告-已通過
與通過業務合併獲得的客户簽訂的合同
2021 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2021-08 號，”與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理” 將企業合併中獲得的合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據收入確認指南確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債。本更新後的指南修訂了當前的業務合併指南，在該指南中，收購方通常在收購之日按公允價值確認此類物品。該指南將適用於首次申請之日或之後發生的所有企業合併。公司於2023年1月1日按要求通過了本指導方針，本指南通過後對公司的合併財務報表沒有影響。
參考利率改革
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號，”參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。” 該亞利桑那州立大學為合同修改和對衝會計的現有指導方針提供了權宜之計和例外情況，該指導方針是可選的，以促進市場從參考利率（包括預計因參考利率改革而停止的倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）過渡到新的參考利率。本亞利桑那州立大學的規定影響了倫敦銀行同業拆借利率逐步取消期間發生的合同修改和其他變化。該指南自發布之日起生效，通常可在2022年12月31日之前適用於適用的合同修改。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號，”參考費率改革：推遲話題 848 的終止日期。”由於英國金融行為監管局決定將停止公佈倫敦銀行同業拆借利率的日期從2021年12月31日延長至2023年6月30日，財務會計準則委員會決定將該主題的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。
2023年1月25日，對公司的優先擔保信貸協議進行了修訂，除其他外，該協議以擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，作為適用於其每批優先擔保B-3定期貸款額度和優先擔保循環信貸額度的基準利率（見附註10- 長期債務）。該公司還修訂了利率互換協議，將其參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR（見附註17- 衍生品和套期保值）。公司對此類交易進行了評估和應用了本指導下可用的可選權宜之計（如適用），對公司的合併財務報表沒有重大影響。在倫敦銀行同業拆借利率過渡期間，公司繼續評估和監測事態發展及其對本指引的評估。
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（未經審計）
(3) 與客户簽訂合同產生的收入
公司根據 (i) 旅行收入（包括與交易服務有關的所有收入，可以是航空、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的預訂或預訂）和（ii）產品和專業服務收入，包括與使用公司平臺、產品和增值服務有關的所有收入。下表按服務性質列出了公司按服務性質分列的收入。收入中不包括銷售税和基於使用量的税。
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
差旅收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
產品和專業服務收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
客户支付的款項通常在
合約餘額
合同資產代表公司的對價權，以換取轉讓給客户的服務，前提是該權利以公司未來的履約義務為條件。合同負債是指公司有義務向客户轉移服務，而公司已從客户那裏獲得對價（或應付金額）。
公司應收賬款、淨額和合同負債的期初和期末餘額如下：
|
| 合同 | |||||||
負債 | |||||||||
賬户 | 客户 | 已推遲 | |||||||
應收賬款， | 激勵措施，淨額 | 收入 | |||||||
（單位：百萬美元） |
| 網(1) |
| （非當前） |
| （當前） | |||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 應收賬款淨額不包括與客户合同無關的餘額。 |
如果履約義務未得到履行但已開具發票，則記錄遞延收入。在公司完成履約義務之前從客户那裏收到的現金付款包含在公司合併資產負債表的遞延收入中。公司通常預計在一年內完成合同規定的履約義務。在截至2023年6月30日的六個月中，公司履行義務之前收到或到期的現金付款被美元抵消
剩餘的履約義務
截至2023年6月30日，分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額約為美元
對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司不披露未履行的履約義務的價值。
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（未經審計）
(4) 預期信貸損失備抵金
公司在確認金融資產（主要包括應收賬款）後估算了預期的信貸損失。公司已經確定了其客户和相關應收賬款的相關風險特徵，包括規模、類型（例如，商業客户與旅遊供應商以及信用卡與非信用卡客户）或客户的地理位置，或這些特徵的組合。公司在評估應收賬款的終身預期信貸損失時考慮了歷史信用損失經歷、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的預測以及任何收回情況。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計數據和正常業務過程中向客户提供的付款條件。每個季度都會根據公司的具體事實和情況進行評估。截至2023年6月30日的六個月中，公司信貸損失準備金的變動情況如下：
（單位：百萬美元） |
| 金額 | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
期內預期信貸損失準備金 |
| | |
註銷 |
| ( | |
外匯 |
| | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
不確定的宏觀經濟因素，包括利率上升、潛在的衰退或經濟衰退，可能會對信貸損失準備金產生重大影響，因為這些條件有可能導致客户的重組或破產。此外，COVID-19 疫情對全球經濟的影響以及賬齡餘額的其他普遍增加影響了公司對預期信貸損失的估計。鑑於這種不確定性，公司無法保證其估算中使用的假設是準確的，實際註銷額可能與此類信貸損失估計有所不同。
(5) 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
預付差旅費 | $ | | $ | | ||
應收所得税 |
| |
| | ||
增值税和類似應收税款 |
| |
| | ||
其他預付款和應收賬款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
(6) 財產和設備，淨額
財產和設備包括：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
內部使用的資本化軟件 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和其他設備 |
| |
| | ||
在建基本建設項目 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
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（未經審計）
與固定資產相關的折舊和攤銷費用為 $
(7) 商譽和其他無形資產，淨額
下表列出了截至2023年6月30日的六個月中商譽的變化：
（單位：百萬美元） |
| 金額 | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
貨幣折算調整 |
| | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
有
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司其他具有確定壽命的無形資產：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 成本 |
| 貶值 |
| 網 |
| 成本 |
| 貶值 |
| 網 | ||||||
商標/商標名稱 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
商業客户關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供應商關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
旅行夥伴網絡 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
其他無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
與固定壽命無形資產相關的攤銷費用為 $
(8) 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
應計工資和相關費用 | $ | | $ | | ||
應計運營費用 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
應計重組成本 （見附註 9） |
| |
| | ||
應繳增值税和類似税 |
| |
| | ||
應繳所得税 |
| |
| | ||
其他應付賬款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
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（未經審計）
(9) 重組及相關成本
員工遣散費
2023年1月24日，公司宣佈對其內部運營模式進行變更。該公司預計產生的税前重組和相關費用總額約為美元
設施整合與合理化
在截至2023年6月30日的六個月中，公司採取了一項舉措，整合和合理化其在不同地理位置的辦公設施。該公司應用了租賃重新評估和修改指導方針，並評估了使用權資產的潛在減值。如果公司計劃退出設施的全部或不同部分，並且沒有能力或意圖轉租，則公司加快這些場所的運營租賃ROU資產和相關租賃權改善的攤銷。加速攤銷自公司批准全部或部分撤出無意或無能力簽訂轉租協議的設施的計劃之日起至最終騰出日期。
運營租賃ROU資產的加速攤銷作為公司合併運營報表中一般和管理費用的組成部分入賬。任何相關租賃權改善的加速攤銷均作為折舊和攤銷的一部分記錄在公司的合併運營報表中。與其他非租賃組成部分（例如公共區域維護費用）相關的未來估計成本作為重組費用的一部分累計，並在設施放棄之日記為負債。
下表列出了截至2023年6月30日的六個月中，應計費用和其他流動負債中包含的應計重組和相關成本：
| 員工 |
| 設施- |
| 設施- |
| ||||||
（單位：百萬美元） | 相關 (1) | 與租賃無關 (1) | 租賃相關 (2) | 總計 | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
應計費用 |
| | | | | |||||||
非現金物品 | — | — | ( | ( | ||||||||
現金結算 |
| ( | — | — | ( | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| (1) | 費用記錄在合併運營報表的重組中，負債包含在應計費用和其他流動負債中。 |
| (2) | 加速攤銷經營租賃ROU資產 $ |
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（未經審計）
(10) 長期債務
公司長期債務的未償還金額包括：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
高級擔保信貸協議 |
| |||||
優先擔保初始定期貸款的本金 （到期日 — 2025 年 8 月）(1) | $ | | $ | | ||
B-3期優先擔保定期貸款的本金 （到期日 — 2026 年 12 月）(2) |
| |
| | ||
優先抵押B-4期定期貸款的本金（到期日 — 2026 年 12 月）(3) |
| | — | |||
優先擔保循環信貸額度的本金（到期日 — 2026 年 9 月）(4) | — |
| — | |||
其他借款(5) | | — | ||||
| |
| | |||
減去：未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
債務總額，扣除未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| |
| | ||
減去：長期債務的流動部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務，非流動債務，扣除未攤銷的債務折扣和債務發行成本 | $ | | $ | | ||
(1) | 倫敦銀行同業拆借利率的規定利率 + |
(2) | SOFR 的規定利率 + |
(3) | SOFR 的規定利率 + |
(4) | SOFR 的規定利率 + |
(5) | 其他借款主要涉及融資租賃和設備銷售和回租交易。 |
2023年1月25日，對優先擔保信貸協議進行了修訂，規定了用於一般公司用途的額外定期貸款，本金總額等於美元
該修正案進一步用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率，作為適用於每批優先擔保B-3定期貸款額度和優先擔保循環信貸額度的基準利率，並提高了此類融資下的適用利率幅度。B-4期定期貸款和優先擔保B-3定期貸款機制下的現有貸款將根據SOFR加上基於槓桿率的浮動利率累積利息，範圍從
該修正案還將優先擔保循環信貸額度的到期日從2023年8月延長至2026年9月，但須遵守激增的到期條款。如果優先擔保的初始定期貸款在2025年5月14日之前沒有再融資、替換或延期（由此產生的到期日為2026年12月16日或以後）或全額償還，則優先擔保循環信貸額度將在2025年5月14日自動終止。此外，該修正案將財務契約對提取循環信貸額度的限制暫停至2024年7月1日，取而代之的是某些其他借款條件。在滿足此類借款條件的前提下，公司可以提取全部美元
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（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別償還了合同季度分期付款
根據GBTG（“借款人”）的全資子公司Group Services B.V. 的選擇，在事先發出書面通知後，根據一項或多項優先擔保信貸額度（由借款人選擇）借入的款項可以自願預付，和/或在每種情況下，全部或部分自願減少或終止其中未使用的承諾，而無需支付溢價或罰款（（i）任何適用的預付款（除了（i）任何適用的預付款根據優先擔保信貸協議需要支付的溢價，以及（ii）相關的慣常破損成本某些貸款的預付款利率基於倫敦銀行同業拆借利率/SOFR）。除優先擔保信貸協議中規定的某些例外情況外，借款人必須通過以下方式預付優先擔保定期貸款：(i)
優先擔保循環信貸額度有 (i) a $
優先擔保信貸額度的利息按季度拖欠支付（或者，如果是倫敦銀行同業拆借利率和SOFR貸款，則在適用的利息期結束時支付）。截至2023年6月30日的六個月中，優先擔保定期貸款的有效利率約為
安全；擔保
GBT UK TopCo Limited是GBT JerseyCo的全資直接子公司，其某些直接和間接子公司作為擔保人（此類擔保人，與借款人合稱 “貸款方”），為優先擔保信貸額度以及與貸款人或其關聯公司的現金管理協議和互換合同下的所有債務提供無條件擔保（某些有限的例外情況除外）。在某些補救權的前提下，截至每個財政季度末，至少
盟約
優先擔保信貸協議包含各種肯定和負面契約，包括某些財務契約（見下文）和對貸款方及其子公司以下能力的限制（除例外情況外）：（i）負債或發行優先股；（ii）對其資產產生留置權；（iii）完成某些根本性變革（例如收購、合併、清算或業務性質的變化）；（iv）處置全部或任何其部分資產；(v) 支付與之相關的股息或其他分配，或回購任何貸款方的任何股權或任何貸款方的任何直接或間接母公司或子公司的任何股權；（vi）進行投資、貸款或預付款；（vii）與關聯公司和某些其他允許的持有人進行交易；（viii）修改其任何次級或次要留置權債務的條款或預付其任何次級或次要留置權債務；（ix）出於美國聯邦所得税的目的對貸款方的實體分類進行某些修改或貸款方資產的某些公司間轉讓，前提是這樣一個實體會因此而進行某些公司間轉移由於不利的税收後果，不再是貸款方；（x）簽訂掉期合約；（xi）簽訂某些繁瑣的協議。
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（未經審計）
在根據上述2023年1月修正案實施的暫停期內，無法支付優先擔保信貸協議本應允許的某些限制性還款和債務發生。在暫停期內，任何此類被禁止的付款或發生都將觸發優先擔保循環信貸額度下的承付款自動減少到零，這將導致對當時使用優先擔保循環信貸額度的預付款和/或現金抵押品要求。此外，如果此後立即未償還任何循環貸款，則任何此類付款或發生都將構成違反優先擔保信貸協議的行為。
優先擔保信貸協議還要求流動性總額（定義見優先擔保信貸協議）至少等於美元
優先擔保信貸協議還包含一項僅適用於優先擔保循環信貸額度的額外財務契約。在上述2023年1月修正案生效後，此類財務契約要求第一留置權淨槓桿率（按優先擔保信貸協議規定的方式計算）小於或等於
截至2023年6月30日，貸款方及其子公司遵守了優先擔保信貸協議下的所有適用契約。
違約事件
優先擔保信貸協議包含違約事件（受某些重要性門檻和寬限期的約束），這可能需要提前預付、終止優先擔保信貸協議或此類貸款慣常採取的其他強制執行行動。截至2023年6月30日，優先擔保信貸協議下不存在違約事件。
(11) 承諾和突發事件
購買承諾
在正常業務過程中，公司做出各種承諾，向特定供應商購買商品和服務，包括與資本支出相關的承諾。截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元
擔保
公司已就某些旅行供應商和房地產租賃協議獲得了銀行擔保，金額為美元
法律突發事件
在提供法律服務時，公司將律師費視為支出。
根據其目前的知識，並考慮到其與訴訟相關的負債，公司認為自己不是任何可能對公司合併財務狀況或流動性產生重大不利影響的未決法律訴訟或政府審查的當事方。
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（未經審計）
(12) 所得税
如附註1所述 — 業務描述和陳述基礎，GBTG是特拉華州的一家公司，也是美國的税務居民。GBTG持有GBT JerseyCo及其子公司的股權。根據公司簡化，Up-C 結構於 2023 年 7 月 10 日取消，因此 GBT JerseyCo 的美國税務合夥企業身份被終止（見附註 1 — 業務描述和陳述基礎還有註釋 20 — 後續事件）。截至 2023 年 6 月 30 日，GBTG 需繳納美國對其徵税
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的所得税優惠為美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，GBTG的所得税優惠為美元
《降低通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月16日頒佈成為法律。IRA中包括一項條款，要求對最近完成的三年期間調整後的財務報表年平均收入超過10億美元的公司徵收15％的公司替代性最低税。該條款自2023年1月1日起對公司生效，對公司的税收條款沒有任何重大影響。該公司認為，在可預見的將來，IRA的影響可能微乎其微。
(13) Earnout 股票
當公司的A類普通股價格在業務合併交易後的指定時期內達到某些市場份額價格里程碑時，某些股東和員工有權以公司A類普通股 “收益股” 的形式獲得額外對價，這些對價將分批發行。
股東的收益股份根據會計準則編纂815進行核算，”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。該指導方針規定，由於收益股票不符合該標準下的股權處理標準，因此收益股份必須記為負債。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新計量時，收益股票負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的合併運營報表中確認。
收益股票的公允價值是根據歷史和隱含的市場波動率對股票價格進行蒙特卡洛模擬估算的（見附註18- 公允價值測量).
截至2023年6月30日，收益股負債的公允價值估計為美元
(14) 基於權益的薪酬
管理層激勵計劃
2022年12月，公司啟動了一項交換要約，使符合條件的參與者有機會根據交易所要約中規定的條款和條件，將全球商務旅行集團公司管理激勵計劃下的某些未償還股票期權換成全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃（“RSU”）下的限制性股票單位（“RSU”）。交易所要約還要求強制行使之前授予的價內股票期權
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（未經審計）
2021 年 12 月 1 日，由參與交換要約的個人提供。交易所優惠已於2023年1月26日到期。根據交換要約條款：
| ● |
| ● |
| ● |
在交易所要約結束的同時，某些沒有資格參與交易所要約的個人合計行使了
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中公司股票期權的活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均的 | |||||||||
平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||
的數量 | 每股行使價 | 合同的 | 內在價值 | |||||||
股票期權 | 股票期權 | 期限（年） | （單位：百萬美元） | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | |
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| ||
根據交易所要約取消 |
| ( | $ | |
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| ||
已鍛鍊 (1) |
| ( | $ | |
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被沒收 | ( | $ | | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | |
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自2023年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
預計將於 2023 年 6 月 30 日歸屬 |
| | $ | |
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| — | |||
| (1) | 在交易所要約中行使的股票期權或在交易所要約結束時行使的股票期權以無現金結算，並以淨股份結算，因此公司扣留的股票價值不超過員工繳納適用所得税和其他就業税的最高法定義務，並將現金匯給相應的税務機關。為支付股票期權成本和税收而預扣的股票總額為 |
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（未經審計）
2022 年股權激勵計劃
在截至2023年6月30日的六個月中，除了作為上述股票期權交換要約的一部分授予的限制性股票單位外，公司還授予了
|
| 加權 | |||
平均補助金 | |||||
RSU 數量 | 日期公允價值 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
既得 (1) |
| ( | $ | | |
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | |
| (1) | 限制性股票單位是按淨股份結算的，因此公司扣留的股票價值不超過員工繳納適用所得税和其他就業税的最高法定義務，並將現金匯給了相應的税務機關。總共有 |
員工股票購買計劃（“ESPP”）
ESPP允許符合條件的員工通過扣除最高工資來購買公司A類普通股的股份
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司合併運營報表 (i) 中確認的基於股票的薪酬支出總額為美元
| 三個月已結束 |
| 三個月結束了 |
| 六個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||
（單位：百萬美元） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
銷售和營銷 |
| |
| | | | ||||||
技術和內容 |
| |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| |
| | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日，公司預計與 (i) 未歸屬股票期權相關的薪酬支出約為美元
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(15) 股東權益
GBTG的法定股本包括：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
除非適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東表決或批准的所有事項進行投票。
A 類普通股
投票：A類普通股的持有人有權
股息：A類普通股的持有人有權按其持有的股票數量按比例獲得股息和其他分配，前提是GBTG董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息和其他分配，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及任何未償還的優先股或貸款協議條款對支付股息施加的任何限制。
清算：此外，在公司清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所需的所有款項之後，A類普通股的持有人將有權按每股比例獲得公司的剩餘資產（受B類普通股持有人的名義經濟權利的約束）可供分發給股東。
其他權利：除股東協議和交易協議中另有規定外（見附註19） - 關聯方交易），A類普通股的持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。
B 類普通股
投票：B類普通股的持有人有權
股息：B類普通股的股票通常只有名義上的經濟權利（僅限於在GBTG清算、解散或清盤時獲得不超過面值的權利）。
清算：B類普通股的持有人有權與其他B類普通股持有人和A類普通股持有人一起按每股比例獲得GBTG可供分配給股東的剩餘資產的分配，最高不超過此類B類普通股的面值，但在其他情況下，無權獲得與任何此類清算、解散或清盤有關的GBTG的任何資產。
其他權利：除股東協議和交易協議中另有規定外（見附註19） -關聯方交易），B類普通股的持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。
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（未經審計）
交換協議：根據交易協議的條款和條件，JerseyCo的持續所有者（或其某些允許的受讓人）有權將其GBT JerseyCo B普通股（自動交出以取消同等數量的GBTG B類普通股）換成GBTG的A類普通股
優先股
投票：除非法律不時另有要求，否則A-1類優先股和B-1類優先股的持有人沒有投票權。
通常，A-1類優先股的持有人有權獲得與A類普通股持有人相同的權利和特權、資格和限制，而B-1類優先股的持有人有權獲得與B類普通股持有人相同的權利和特權、資格和限制。此外，A-1類優先股在所有方面應與A類普通股相同，B-1類優先股在所有方面應與B類普通股相同。
分佈
有
註冊權協議
2022年5月，GBTG、APSG發起人、有限責任公司（“保薦人”）、APSG當時的某些董事會成員（“業內人士”）和JerseyCo的持續所有者簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，GBTG已根據《證券法》第415條註冊轉售 A類的某些股份註冊權協議持有人不時持有的GBTG普通股和其他股權證券。
贊助商附帶信
關於業務合併協議，2021年12月2日，發起人、業內人士、GBTG和GBT JerseyCo簽訂了一封附帶信（經2022年5月27日修訂，“贊助商附帶信”），根據該協議，大約
發起人在 “對公共實體的私人投資” 交易中購買的A類普通股不受上述歸屬或轉讓限制的約束。
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（未經審計）
累計其他綜合收益（虧損）
累計其他綜合收益（虧損）代表收入、支出、損益的某些組成部分，這些部分包含在綜合收益（虧損）中，但不包括在淨收益（虧損）中。其他綜合收益（虧損）金額直接記錄為扣除税後權益總額的調整。扣除税款後的累計其他綜合虧損的變化如下：
未實現的收益 | ||||||||||||
貨幣 | 已定義 | 現金流對衝和 | 累計總計 | |||||||||
翻譯 | 福利計劃 | 對衝投資 | 其他綜合 | |||||||||
（單位：百萬美元） |
| 調整 |
| 相關的 |
| 在外國子公司中 |
| 損失 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
該期間的淨變動，扣除税收優惠 $ | | ( | ( | | ||||||||
分配給非控股權益 | ( | | | ( | ||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
未實現的收益 | ||||||||||||
| 貨幣 |
| 已定義 |
| 現金流對衝和 | 累計總計 | ||||||
翻譯 | 福利計劃 | 對衝投資 | 其他綜合 | |||||||||
（單位：百萬美元） |
| 調整 |
| 相關的 |
| 在外國子公司中 |
| 損失 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
逆向資本重組之前的淨變動，扣除税收優惠 $ |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||
分配給非控股權益 | | | ( | | ||||||||
逆向資本重組後的淨變動，扣除税收優惠 $ | ( | — | — | ( | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
累計其他綜合虧損金額是扣除相關税收影響後列報的。將與 (i) 精算損失和先前服務成本（定期養老金福利淨額的組成部分（成本））相關的累計其他綜合虧損的重新分類計入其他收入（支出），淨額；（ii）終止現金流套期保值後的收益包含在公司合併運營報表的利息支出中。
(16) 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）基於該期間已發行A類普通股的平均數量。攤薄後的每股收益（虧損）基於計算基本每股收益時使用的A類普通股的平均股數，並根據使用 “庫存股” 方法的股票期權和限制性股票股的攤薄效應進行了調整，以及使用 “如果轉換” 方法轉換為潛在A類普通股的收益股和GBTG的B類普通股，前提是它們是稀釋性的。
該公司已發行和未償還的款項約為
由於公司在此期間出現淨虧損，大約
GBTG的B類普通股通常只有名義上的經濟權利（僅限於在GBTG清算、解散或清盤時獲得不超過面值的權利）。因此，B類普通股的每股基本收益（虧損）有
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（未經審計）
未呈現。由於根據交易協議的規定，這些股票可以轉換為A類普通股，因此B類普通股被視為潛在的稀釋性證券。
下表核對了計算持續經營業務基本和攤薄後每股收益（虧損）時使用的分子和分母：
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||
（以百萬美元計，股票和每股數據除外） | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
Numerator — 基本和攤薄後每股收益（虧損）： |
|
|
|
| ||||||||
歸屬於公司A類普通股股東 (A) 的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加：歸屬於子公司非控股權益的淨虧損 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
歸屬於公司A類普通股股東的淨虧損——攤薄 (B) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 — 基本和攤薄後加權平均已發行股票數量： |
|
|
|
| ||||||||
已發行A類普通股的加權平均數——基本 (C) |
| | | |
| | ||||||
假設行使GBTG股票期權 |
| — | | — |
| | ||||||
假設轉換B類普通股 (1) |
| — | | — |
| | ||||||
已發行A類普通股的加權平均數——攤薄 (D) |
| | | |
| | ||||||
歸屬於公司A類普通股股東的每股基本（虧損）收益：（A）/（C） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
歸屬於公司A類普通股股東的攤薄後每股虧損：(B)/(D) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，假設的B類普通股轉換被排除在外，因為將其納入本來可以抵消每股基本虧損。 |
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（未經審計）
(17) 衍生品和套期保值
除下文所述外，公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司不出於投機或交易目的持有或發行金融工具。公司不在合併資產負債表中抵消衍生資產和負債。
利率互換
公司面臨因債務利率變動而產生的市場風險敞口，債務利率按浮動利率計息。該公司的利率風險主要與優先擔保信貸協議下的優先擔保定期貸款有關，該協議按目前基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR的浮動利率計息（受某些基準替代條款和某些利率下限（如適用）的約束）。為了防止優先擔保B-3定期貸款基準利率的預期提高而可能增加的利息成本，GBTG的全資子公司、優先擔保信貸協議下的借款人GBT Group Services B.V. 簽訂了以下利率互換合約，固定了部分優先擔保B-3定期貸款的基準利率：
名義金額 |
|
|
| ||
（單位：百萬美元） | 時期 | 固定利率 | |||
$ |
| 2023 年 3 月至 2025 年 3 月 |
| % | |
$ |
| 2023 年 3 月至 2027 年 3 月 |
| % |
| (1) | 的條款 $ |
2022年6月，公司終止了之前於2022年2月簽訂的利率互換合約，該合約被指定為現金流對衝（條款與當前美元相似）
| (2) | 2023年2月，公司簽訂了另一份利率互換合約，名義金額為 $ |
上述利率互換合約被視為現金流套期保值，扣除税款後的利率互換公允價值的變化計入其他綜合收益（虧損），並在套期保值利息義務影響收益時從累計的其他綜合收益（虧損）中重新歸類為利息支出。
認股權證和盈利股票
由於業務合併，GBTG已發行和流通收益股票（見附註13 — Earnout 股票）。從業務合併之日起至2022年10月期間，公司還發行了未償還的認股權證，這些認股權證已於2022年10月全部兑換為A類普通股。根據ASC 815，非僱員收益股票被歸類為衍生負債，並被歸類為非流動負債，因為沒有理由預計其清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
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（未經審計）
截至2023年6月30日，已發行的非僱員收益股票數量和 大約是
| 資產負債表 | |||||||
（單位：百萬美元） |
| 地點 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
被指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
| |||
利率互換 | 其他非流動資產 | $ | |
| $ | | ||
利率互換 | 其他非流動（負債） | $ | ( |
|
| — | ||
未指定為對衝工具的衍生品 |
| |||||||
Earnout 股票 | 盈利衍生負債 | $ | |
| $ | | ||
下表顯示了衍生品公允價值變動對其他綜合收益（虧損）和淨收益（虧損）的影響：
確認的收益/（虧損）金額 | 的聲明 | 確認的收益/（虧損）金額 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | 操作地點 | 運營報表 | ||||||||||||||||||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | | $ | | $ | | 不是 | — | — | — | — | |||||||||||||
利率互換重新歸類為運營報表 | ( | — | ( | — | 利息支出 | | — | $ | | — | ||||||||||||||||
未指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
Earnout 股票 | — |
| — |
| — |
| — |
| 收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 | ( |
| | ( |
| | |||||||||||
認股證 | — |
| — |
| — |
| — |
| 收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司對美元進行了重新分類
(18) 公允價值測量
根據公允價值計量中使用的投入的可觀測性，按公允價值計量或披露公允價值的金融工具被歸入公允價值層次結構，如下所述：
第 1 級 — 根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
第 2 級 — 基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或除報價以外的所有重要投入均可直接或間接觀察，或者市場數據證實不可觀察的投入的估值。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的投入進行估值。
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（未經審計）
截至2023年6月30日，公司經常按公允價值記錄的金融資產和負債包括其衍生工具——利率互換和非僱員收益股。公司利率互換的公允價值主要是通過使用貼現現金流分析來計算的，方法是利用適當的遠期倫敦銀行同業拆借利率和/或SOFR曲線以及交易對手的信用風險，這些風險被確定為不重要。非僱員收益股票的公允價值是使用蒙特卡洛方法確定的。
以下是定期按公允價值計量的公司資產和負債的總賬面價值和公允價值摘要：
資產/（負債） | ||||||||
| 公允價值 |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（單位：百萬美元） |
| 層次結構 |
| 2023 |
| 2022 | ||
利率互換資產 | 第 2 級 | $ | | $ | | |||
利率互換負債 | 第 2 級 | ( | — | |||||
非僱員盈利股份 | 第 3 級 | ( | ( | |||||
收益股票的公允價值是使用蒙特卡洛方法估算的。蒙特卡洛方法固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據自身股價波動率的加權平均值以及特定同行公司普通股的隱含歷史波動率與收益股票的預期剩餘壽命相匹配的隱含歷史波動率估算了收益股票的波動性。無風險利率基於美國國債的零息票收益率曲線，其到期日與收益股票的預期剩餘壽命相似。假設收益股票的預期壽命等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於衡量未償還收益股負債公允價值的假設：
6月30日 | 十二月三十一日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
股票價格 ($) | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
波動性 |
| | % |
| | % | |
預期期限（年） |
| |
| | |||
預期分紅 |
| | % |
| | % | |
公允價值 ($)（每股盈利份額 — 第 1 批） | $ | | $ | | |||
公允價值 ($)（每股盈利份額 — 第 2 批） | $ | | $ | | |||
下表顯示了2023年6月30日六個月內按公允價值計量的三級金融負債的變化：
| Earnout 股票 | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值的變化 |
| | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
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（未經審計）
公司未在其合併資產負債表中按公允價值計量其債務。如果公司長期債務的公允價值是根據作為資產交易時相同或相似債務工具的報價確定的，則將其歸類為公允價值層次結構的第二級。如果沒有報價，則使用貼現現金流和基於市場的利率、信用風險和債務工具合同條款的預期來估算公允價值，並將其歸類為公允價值層次結構的第三級。
公司未償還的優先擔保定期貸款的公允價值如下：
公平 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
價值 | 攜帶 | 攜帶 | ||||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 等級制度 |
| 金額 (1) |
| 公允價值 |
| 金額(1) |
| 公允價值 | ||||
優先擔保的初始定期貸款 |
| 第 2 級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先擔保的B-3期定期貸款 |
| 第 3 級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先擔保的B-4期定期貸款 |
| 第 3 級 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
| (1) | 相關類別優先擔保定期貸款的未償還本金減去此類貸款的未攤銷債務折扣和債務發行成本。 |
由於這些資產和負債的短期到期，現金和現金等價物、應收賬款、關聯公司應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額接近公允價值。
某些資產和負債，包括長期資產、商譽和其他無形資產，按非經常性公允價值計量。
(19) 關聯方交易
以下摘要涉及公司與其某些股東、其股東、關聯公司和公司關聯公司達成的某些關聯方交易。
商業協議
該公司與美國運通公司的附屬公司簽訂了各種商業協議。就此類協議而言，運營成本中包括大約$的費用
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（未經審計）
美國運通商標許可
自2022年5月業務合併完成後，GBTG的間接全資子公司、美國運通合作社的子公司GBT Travel Services UK Limited（“GBT UK”）簽訂了長期、
交換協議
GBTG、GBT JerseyCo和JerseyCo的持續所有者簽訂了交易協議（“交易協議”），該協議規定，JerseyCo的持續所有者有權將其持有的GBT JerseyCo的B類普通股以一比一的方式將其GBT JerseyCo的B類普通股換成GBTG的A類普通股，交出和註銷他們在GBTG持有的B類普通股。交易協議還規定，GBTG有權選擇由JerseyCo的持續所有者（或其某些允許的受讓人）將其GBT JerseyCo B普通股和GBTG的B類普通股轉讓給公司，以換取GBTG向這些JerseyCo的持續所有者發行GBTG的A類普通股（“直接交易所”）。2023年7月10日，JerseyCo的持續所有者根據交易協議對其所有GBT JerseyCo B普通股以及GBTG和GBTG的B類普通股行使了此類權利，這些普通股被選為直接交易所。參見附註 20 — 後續事件.
股東協議
2022年5月業務合併結束時，GBTG、GBT JerseyCo和JerseyCo的持續所有者簽訂了股東協議（“股東協議”）。股東協議規定了有關各方轉讓GBTG和GBT JerseyCo股權證券的各種限制、限制和其他條款（在大多數情況下，GBT JerseyCo的A股普通股除外）。除其他事項外，在某些條款、條件和例外情況的前提下，《股東協議》禁止每位JerseyCo持續所有者單獨而不是共同向某些特定的受限人員轉讓此類股權證券，以及違反適用的證券法的轉讓。《股東協議》還規定了GBTG董事會的組成和任命，並對股份轉讓、股東權利和終止此類權利作出了各種規定。2023年7月10日，JerseyCo的持續所有者簽訂了一份信函協議，修訂了股東協議（“SHA修正案”），除其他外，(i) 反映，在業務合併協議規定的期限內，在GBTG的A類普通股達到業務合併協議規定的價格門檻後，JerseyCo持續所有者擁有的GBT JerseyCo的C類普通股將被取消以換取 GBTG 的 A 類普通股，而不是 GBT 的 B 類普通股JerseyCo和GBTG的B類普通股，根據交易協議，這些股票可以兑換成GBTG的A類普通股，以及（ii）修改與税收相關的條款，以反映出於美國税收目的，GBT JerseyCo將不再被視為合夥企業。
諮詢服務協議
公司的間接股權所有者Certares Management Corp.（“Certares”）根據諮詢服務協議向公司提供了某些諮詢服務，該協議在2022年5月業務合併結束時終止。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的應計費用低於美元
與 Expedia 簽訂的商業和運營協議
GBTG的子公司和Expedia的子公司簽訂了
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（未經審計）
百萬和美元
GBT UK已與Expedia, Inc. 簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Expedia, Inc.（Expedia的子公司）及其關聯公司向GBT UK及其關聯公司提供某些過渡服務，以促進易信達從Expedia有序轉移到公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，向公司收取的總成本約為美元
在截至2023年6月30日的三個月中，根據與Expedia達達成的協議，公司發行了
向股權關聯公司貸款
在截至2023年6月30日的六個月中，公司提供了1美元的貸款
(20) 後續事件
企業簡化
2023年7月10日，GBTG達成了一系列交易，取消了公司的Up-C結構，從而簡化了其組織結構。作為公司簡化的一部分，JerseyCo的持續所有者將其各自的GBT JerseyCo的所有B類普通股和GBTG的B類普通股轉讓給了GBTG，以換取GBTG向每股延續的JerseyCo所有者發行其A類普通股。
2023年7月10日，GBTG還與GBT JerseyCo簽訂了業務合併協議（“BCA修正案”）和SHA修正案的修正案，除其他外，規定，在規定的時間內，在GBTG的A類普通股達到業務合併協議中規定的價格門檻後，JerseyCo的持續所有者擁有的GBT JerseyCo的C類普通股將成為在業務合併協議中，取消該協議是為了換取GBTG的A類普通股，而不是B類普通股GBT JerseyCo和GBTG的B類普通股，根據交易協議，這些股票可以兑換成GBTG的A類普通股。BCA修正案還規定，GBT JerseyCo的C普通股持有人在股息和分配以及GBT JerseyCo清盤後的潛在付款方面的某些權利現在是GBT JerseyCo在公司簡化之前根據其組織文件承擔的義務，現在是GBT JerseyCo的直接義務。互惠修正案反映在GBT JerseyCo的第五次修訂和重述的組織備忘錄以及GBT JerseyCo的第四次修訂和重述的公司章程中。
由於公司簡化：
| ● | GBTG向JerseyCo的持續所有者發行了A類普通股，以換取GBT JerseyCo的所有已發行和流通的B類普通股以及他們持有的GBT B類普通股的所有已發行和流通股份； |
| ● | GBTG成為GBT JerseyCo所有已發行和流通的A股普通股的唯一持有人；以及 |
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（未經審計）
| ● | 有 |
企業簡化將導致：
| ● | 在公司的合併財務報表中，沒有將淨收益（虧損）或股東權益分配給JerseyCo的持續所有者（作為非控股權益）；以及 |
| ● | GBT JerseyCo根據股東協議（源自美國税收夥伴關係安排）向JerseyCo的持續所有者支付的税收分配將停止，GBTG現在假設 |
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第 2 項。 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中發表的某些陳述是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，受1995年《私人證券訴訟改革法》由此建立的安全港的約束。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：
| ● | 預測財務信息或我們實現預期增長率和抓住行業機會的能力的變化； |
| ● | 我們維持與客户和供應商的現有關係以及與現有和新的競爭對手競爭的能力； |
| ● | 我們、關聯公司和投資者之間可能出現的各種利益衝突； |
| ● | 我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 與我們的業務、運營和財務表現相關的因素，包括市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素； |
| ● | COVID-19 疫情、地緣政治衝突以及基準利率的相關變化、通貨膨脹和市場大幅波動對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和整個全球經濟的影響； |
| ● | 我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求； |
| ● | 全球旅行長期或大幅減少對全球旅遊業的影響； |
| ● | 政治、社會和宏觀經濟狀況（包括廣泛採用電話會議和虛擬會議技術，這可能會減少面對面的商務會議次數以及對差旅和我們服務的需求）； |
| ● | 法律、税收和監管變化的影響； |
| ● | 市場數據提供商、指數和個人投資者的決定；以及 |
| ● | 在本10-Q表格和我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（10-K表年度報告）中，在 “風險因素” 標題下詳細介紹了其他因素。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表格其他地方包含的合併財務報表和相關附註。下面的討論和分析顯示了截至所示日期以及截至該期間的歷史業績。以下是業務合併之前時期的歷史財務狀況，是GBT JerseyCo Limited及其子公司的財務狀況，這些子公司在業務合併完成後成為GBTG的前身，視背景而定，“我們” 或 “我們的” 可能指GBT JerseyCo及其子公司或GBTG及其子公司。
概述
我們運營美國運通全球商務旅行，這是全球領先的B2B旅行平臺。我們為商務旅客和客户、旅行內容供應商（例如航空公司、酒店、地面交通和聚合商）以及第三方旅行社提供全套差異化、技術支持的解決方案。在美國運通GBT的強大支持下，我們致力於提供無與倫比的選擇、價值和體驗，從而使我們的價值主張與眾不同。
我們是全球B2B旅遊生態系統的中心，負責管理商務旅行的端到端物流，並在企業、員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供重要聯繫。我們通過以下方式為客户提供服務：
| ● | 我們的差旅管理解決方案組合圍繞我們所服務的關鍵客户羣的需求而構建，可廣泛提供航班、酒店客房、汽車租賃和其他旅行服務以及會議和活動解決方案，包括獨家談判內容，並由全套服務提供支持，使我們的客户能夠設計和運營高效的差旅計劃，解決從規劃、預訂、旅行和旅行後活動等業務流程各個階段的複雜差旅需求。 |
| ● | 我們屢獲殊榮的面向客户的專有平臺旨在通過優化商務旅行中的用户體驗來提供商業價值。這些平臺可通過 Web 和移動界面訪問，並由我們的數據管理基礎設施提供支持，由全球最大的產品工程團隊之一構建，致力於推動整個商務旅行行業的技術創新。這些面向客户的平臺在市場上被稱為： |
| o | 易信達：主要關注數字優先的客户（2022年超過90％的交易是通過數字渠道提供的），他們重視簡單、易於使用和標準化的端到端解決方案。 |
| o | GBT 平臺：是一種模塊化解決方案，主要側重於服務產品的靈活性；將各種第三方和專有軟件和服務無縫集成到一個圍繞每個客户的需求設計和構建的完整旅行解決方案中。 |
| ● | GBT Partner Solutions 通過向網絡合作夥伴、差旅管理公司和獨立顧問提供訪問我們差異化內容和技術的機會，將我們的平臺擴展到網絡合作夥伴、差旅管理公司和獨立顧問。通過GBT Partner Solutions，我們以較低的增量成本彙總由我們的網絡合作夥伴提供的商務差旅需求，我們認為這可以提高我們平臺的經濟性，增加投資回報率，擴大我們的地理和細分市場足跡。 |
| ● | GBT Supply Market Place 讓旅行供應商能夠高效地接觸商務旅行客户，這些客户由我們領先的差旅管理解決方案和網絡合作夥伴組成的多樣化產品組合提供服務。我們相信，這種准入使旅行供應商能夠從優質需求（我們通常將其視為對供應商具有不同價值且有利可圖的需求）中受益，而不會產生與直接向商業客户進行營銷和為其複雜需求提供服務相關的成本。我們的旅行供應商關係可以提高效率和節省成本，這些可以傳遞給我們的商業客户。 |
2014年6月，美國運通成立了合資公司，包括GBT JerseyCo的傳統業務，其前身是Juweel，還有一羣由Certares的子公司領導的機構投資者。自2014年合資公司成立以來，我們已經從一家領先的差旅管理公司發展成為一個完整的B2B旅行平臺，成為商務客户和旅行供應商的領先旅行市場之一。在 2014 年 6 月之前，我們的業務歸美國運通所有，主要包括為商務客户提供商務旅行解決方案。
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2021年12月2日，GBT JerseyCo與Global Business Travel Group, Inc.或 “GBTG”）（前身為阿波羅戰略增長資本或 “APSG”）簽訂了業務合併協議。業務合併於2022年5月27日結束，GBT JerseyCo通過業務合併協議設想的交易成為GBTG的直接子公司。GBTG是特拉華州的一家公司，也是美國的税務居民。GBT JerseyCo通過GBT JerseyCo開展業務，直到2023年7月10日，GBT JerseyCo一直採用Up-C結構。2023年7月10日，GBTG達成了一系列交易，通過取消Up-C結構來簡化資本和組織結構。參見附註 20 — 後續事件到本表10-K中包含的合併財務報表。
2022年5月，我們與美國運通簽訂了長期商業協議，包括A&R商標許可協議，根據該協議，我們繼續許可美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標，以及美國運通GBT Meetings & Events品牌的商務旅行、會議和活動、商務諮詢和其他與商務旅行相關的服務，在每種情況下，都是獨家和全球性的。A&R 商標許可協議的有效期至 2033 年 5 月，除非提前終止或延期。美國運通品牌一直被評為世界上最有價值的品牌之一，因其卓越的服務而享有盛譽。我們相信，我們與美國運通的合作伙伴關係一直是我們價值主張的重要組成部分。根據我們與美國運通簽訂的商業協議，我們僅向美國運通人員提供商務旅行、會議和活動服務，但有限的例外情況除外，與美國運通就各自的服務共同開展全球潛在客户開發活動，並繼續向我們的客户獨家推廣美國運通支付產品，並提供這些產品供我們自己的人員在業務中使用。
影響我們經營業績的關鍵因素
由於多種因素，我們的歷史經營業績在不同時期之間無法比較，也可能無法與未來時期的財務經營業績相提並論。下文簡要討論了影響我們經營業績可比性的關鍵因素。
行業趨勢
旅遊業通常可以分為兩個部門：（i）休閒旅遊部門，為預訂度假和個人旅行的個人提供服務；（ii）商務旅行部門，為因商務需求和會議而需要員工和其他旅行者旅行的組織提供服務。我們主要關注商務旅行領域，其價值大約是休閒旅行領域的兩倍，因為商務旅行客户購買了更多的高級座位、更靈活的機票、更多的長途國際旅行和更多的最後一刻預訂。
COVID-19 疫情的影響
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情開始以來，我們的業務和運營狀況有所改善；但是，我們無法預測疫情對我們業務的長期影響。隨着旅行限制的放寬和旅行模式的恢復，我們看到 2022 年和 2023 年上半年，我們的關鍵交易量指標逐漸改善。儘管我們 2022 年第一季度的業績包括從疫情中強勁復甦，但 COVID-19 的 Omicron 變體限制了我們在此期間業務的復甦。因此，與去年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，我們的業績包括這種復甦帶來的上行空間。
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主要運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標，以幫助我們評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。管理層使用以下關鍵運營和財務指標來監控和分析我們業務的運營和財務業績，我們認為這些指標有助於評估我們的業務：
三個月已結束 | 有利的變化/ | 六個月已結束 | 有利的變化/ |
| |||||||||||||||||||
6月30日 | （不利） | 6月30日 | （不利） |
| |||||||||||||||||||
（以百萬美元計，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||||
關鍵運營指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
TTV | $ | 7,349 | $ | 6,527 | $ | 822 |
| 13 | % | $ | 14,771 |
| $ | 10,470 | $ | 4,301 |
| 41 | % | ||||
交易增長 |
| 12 | % |
| 347 | % |
|
|
| 32 | % | 363 | % |
|
| ||||||||
關鍵財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
收入 |
| 592 |
| 486 |
| 106 |
| 22 | % |
| 1,170 |
| 836 |
| 334 |
| 40 | % | |||||
運營支出總額 | 590 |
| 505 |
| (85) |
| (17) | % |
| 1,177 |
| 951 |
| (226) |
| (24) | % | ||||||
淨虧損 |
| (55) |
| (2) |
| (53) |
| n/m |
| (82) |
| (93) |
| 11 |
| n/m | |||||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| 46 |
| (155) |
| 201 |
| n/m |
| (31) |
| (309) |
| 278 |
| n/m | |||||||
税前利潤 |
| 27 |
| 63 |
| (36) |
| (55) | % |
| 72 |
| 10 |
| 62 |
| 682 | % | |||||
調整後 EBITDA |
| 106 |
| 47 |
| 59 |
| 126 | % |
| 205 |
| 19 |
| 186 |
| 980 | % | |||||
調整後的運營費用 |
| 486 |
| 438 |
| (48) |
| (11) | % |
| 965 |
| 815 |
| (150) |
| (18) | % | |||||
自由現金流 |
| 19 |
| (176) |
| 195 |
| n/m |
| (90) |
| (351) |
| 261 |
| 74 | % | ||||||
截至 | 截至 | |||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨負債 | $ | 1,024 | $ | 919 | ||
n/m = 計算出的百分比沒有意義
關鍵運營指標
我們認為，總交易價值（“TTV”）（定義見下文），其次是交易增長（下降）（定義見下文），是旅遊行業廣泛使用的兩個重要的非財務指標，用於幫助瞭解收入和支出趨勢。我們的管理層使用這些指標來 (1) 管理我們業務的財務規劃和業績，(2) 評估我們業務戰略的有效性，(3) 做出預算決策，以及 (4) 將我們的業績與同行公司的業績進行比較。我們還認為，TTV，其次是交易增長（下降），可以幫助潛在的投資者和金融分析師瞭解報告期內收入增長和運營支出變化的驅動因素。
TTV
TTV 是指旅客為機票、酒店、鐵路、汽車租賃和郵輪預訂支付的總價格，包括供應商在銷售時收取的税費和其他費用，減去取消和退款。
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，TTV增長了8.22億美元，達到73.49億美元，增長了13％。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，TTV增加了43.01億美元，增長了41％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，TTV的增長主要是由於交易增長，部分原因是受到 COVID-19 疫情的 Omicron 變體的影響所產生的上行空間，該變體影響了截至2022年3月31日的三個月業績。
交易增長（下降）
交易增長（下降）表示同比增長或下降佔預訂時記錄的總交易（包括航空、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的交易）的百分比，按總額計算，包括
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取消、退款和換貨。為了計算同比增長或下降，我們將前一時期/年度的交易總數與本期/年度的交易總數進行比較（以百分比表示）。
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，交易增長了12％。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，交易增長了32％。在此期間，交易量增長主要是由於商業客户需求的增加以及國際旅行的增加。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計原則報告財務業績。我們的非公認會計準則財務指標是根據公認會計原則得出的其他業績或流動性衡量標準的額外提供的，不應被視為替代指標。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，你不應孤立地考慮它們，也不應將其作為分析我們在公認會計原則下報告的業績的替代品。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們的非公認會計準則財務指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論，並且可能因公司而異。
管理層認為，這些非公認會計準則財務指標為我們財務信息的用户提供了有用的補充信息，使我們能夠更好地比較不同時期的業績或流動性。此外，我們還使用其中某些非公認會計準則財務指標作為績效衡量標準，因為它們是管理層用來評估和了解基礎運營和業務趨勢、預測未來業績以及確定未來資本投資配置的重要指標。我們還使用某些非公認會計準則財務指標來衡量我們是否有能力產生現金以滿足我們的流動性需求，並協助我們的管理層評估我們的財務靈活性、資本結構和槓桿率。這些非公認會計準則財務指標補充了可比的GAAP指標，用於評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，和/或使用類似衡量標準將我們的業績和流動性與其他同行公司的業績和流動性進行比較。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後運營
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、提前清償債務後的收益（虧損）、所得税（準備金）以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益（虧損）、所得税（準備金）以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），並進一步調整以排除管理層認為對公司基礎業務來説是非核心的成本，包括重組成本（包括設施整合產生的費用）、整合成本、與兼併和收購相關的成本、非現金股權薪酬、長期非現金股權薪酬、激勵計劃成本，一定公司成本、收益衍生品負債的公允價值變動、外幣收益（虧損）、定期養老金淨收益（成本）中的非服務部分和處置企業的收益（虧損）。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
我們將調整後的運營費用定義為總運營支出，不包括折舊和攤銷以及管理層認為是公司基礎業務的非核心成本，包括重組成本（包括設施整合產生的費用）、整合成本、與兼併和收購相關的成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本和某些公司成本。
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的運營支出是衡量經營業績的補充非公認會計準則財務指標，不代表也不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）或總運營支出的替代方案。此外，這些衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。
這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績或支出的分析的替代品。其中一些限制是這些衡量標準沒有反映：
| ● | 我們的營運資金需求或合同承諾的變動或現金需求； |
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| ● | 我們的利息支出，或償還債務利息或本金的現金需求； |
| ● | 我們的税收開支，或繳納税款所需的現金； |
| ● | 經常性的非現金支出，包括財產和設備以及固定壽命的無形資產的折舊和攤銷，儘管這些是非現金支出，但折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換； |
| ● | 股票薪酬的非現金支出，在可預見的將來，這種支出一直是我們吸引和留住員工的重要組成部分，也是我們業務中大量的經常性支出； |
| ● | 重組、兼併和收購以及整合成本，所有這些都是我們收購業務模式的固有成本；以及 |
| ● | 對收益的影響或基礎業務的非核心事項所產生的變化，因為我們認為它們並不代表我們的基礎業務。 |
不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的運營費用視為衡量流動性的衡量標準，也不應被視為衡量我們可用於對業務增長進行再投資的全權現金的衡量標準。
我們認為，在列報息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後運營費用時所採用的調整足以向投資者提供有關管理層認為是我們基礎業務非核心的某些重大非現金項目和其他項目的更多信息。
我們使用這些衡量標準作為績效衡量標準，因為它們是管理層用來評估和了解基礎運營和業務趨勢、預測未來業績以及確定未來資本投資配置的重要指標。這些非公認會計準則指標補充了可比的GAAP指標，用於評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。我們還認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的運營支出是幫助潛在投資者和分析師持續評估我們在各報告期內的經營業績的有用補充措施。
以下是淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
| |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
淨虧損 | $ | (55) | $ | (2) | $ | (82) | $ | (93) |
| ||||
利息支出 |
| 35 |
| 24 |
| 69 |
| 43 | |||||
從所得税中受益 |
| (2) |
| (4) |
| (10) |
| (29) | |||||
折舊和攤銷 |
| 49 |
| 45 |
| 95 |
| 89 | |||||
税前利潤 |
| 27 |
| 63 |
| 72 |
| 10 | |||||
重組及相關費用 (a) |
| 13 |
| (5) |
| 36 |
| (3) | |||||
整合成本 (b) |
| 10 |
| 8 |
| 18 |
| 17 | |||||
兼併和收購 (c) |
| — |
| 1 |
| — |
| 2 | |||||
基於股權的薪酬 (d) |
| 22 |
| 5 |
| 41 |
| 8 | |||||
收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 (e) |
| 19 |
| (36) |
| 16 |
| (36) | |||||
其他調整數，淨額 (f) |
| 15 | 11 | 22 | 21 | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 106 | $ | 47 | $ | 205 | $ | 19 | |||||
淨虧損利潤率 | (9) | % | — | (7) | % | (11) | % | ||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
| 18 | % |
| 10 | % |
| 18 | % |
| 2 | % | |
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以下是總運營費用與調整後運營費用的對賬表：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
運營費用總額 | $ | 590 | $ | 505 | $ | 1,177 | $ | 951 | ||||
調整： |
|
|
|
|
|
| ||||||
折舊和攤銷 |
| (49) |
| (45) |
| (95) |
| (89) | ||||
重組及相關費用 (a) |
| (13) |
| 5 |
| (36) |
| 3 | ||||
整合成本 (b) |
| (10) |
| (8) |
| (18) |
| (17) | ||||
兼併和收購 (c) |
| — |
| (1) |
| — |
| (2) | ||||
基於股權的薪酬 (d) |
| (22) |
| (5) |
| (41) |
| (8) | ||||
其他調整數，淨額 (f) |
| (10) |
| (13) |
| (22) |
| (23) | ||||
調整後的運營費用 | $ | 486 | $ | 438 | $ | 965 | $ | 815 | ||||
| (a) | 包括 (i) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為500萬美元和500萬美元的員工遣散費/（撤銷），以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為2,800萬美元和300萬美元，（ii）截至2023年6月30日的三個月和六個月中每個600萬美元的運營租賃ROU資產的加速攤銷以及（iii）與之相關的合同成本在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月的設施放棄額為200萬美元。 |
| (b) | 代表與收購的業務整合相關的費用。 |
| (c) | 代表與業務收購相關的費用，包括潛在的業務收購，包括收購前的盡職調查和相關活動成本。 |
| (d) | 代表與某些員工的股權激勵獎勵相關的非現金股權薪酬支出。 |
| (e) | 表示在此期間收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動。 |
| (f) | 調整後的運營支出不包括 (i) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為500萬美元和1100萬美元的長期激勵計劃支出，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為1200萬美元和2000萬美元；(ii) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為500萬美元和200萬美元的訴訟和專業服務費用，以及截至2023年6月30日的六個月的1000萬美元和300萬美元分別是 2022 年和 2022 年。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括 (i) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別為400萬美元和0美元的未實現外匯虧損（收益），以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為200萬美元和200萬美元（ii）與這三個固定福利養老金計劃相關的定期養老金淨成本（福利）中的非服務部分，分別為100萬美元和200萬美元截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為200萬美元和400萬美元。 |
有關自由現金流和淨負債的討論，請參閲”流動性和資本資源-自由現金流” 和”流動性和資本資源——淨負債.”
運營結果的組成部分
收入
我們通過兩種主要方式創造收入：（1）從客户和旅行供應商那裏獲得的差旅收入，以及（2）從客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴那裏獲得的產品和專業服務收入。
差旅收入: 旅行收入包括與為旅行交易提供服務有關的所有收入，可以是機票、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的預訂或預訂、取消、改簽或退款。我們的差旅收入的主要組成部分是：
| ● | 客户費用: 我們通常向客户收取安排差旅的交易費。 |
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| ● | 供應商費用: 旅行供應商向我們支付分發和推廣其內容的費用。機制因供應商而異，但金額通常是與數量掛鈎的費用。這包括三家主要全球分銷服務提供商的費用。 |
產品和專業服務收入: 我們因使用我們的平臺、產品和增值服務而從客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏獲得收入。
| ● | 管理費: 許多客户要求一個合同固定的專職人員庫，為旅行者提供部分或全部商務差旅服務。在這些情況下，我們使用成本回收加利潤的定價結構，而不是交易費。客户管理資源和間接費用分配也包含在這筆管理費中。 |
| ● | 產品收入: 我們提供各種商務差旅管理工具，供客户用來管理差旅計劃。這些解決方案的收入通常採用定期訂閲或管理費的形式。 |
| ● | 諮詢和會議與活動收入: 諮詢收入（包括將客户差旅計劃管理的部分或全部外包給我們）通常是交付的固定費用 一定的參與度（例如公司差旅政策的設計）。會議和活動收入基於預訂、策劃和管理會議和活動的費用。 |
| ● | 其他收入: 其他收入通常包括來自旅行供應商的某些營銷和廣告費，以及來自我們網絡合作夥伴的直接收入（不包括由Network Partners對總交易量的貢獻間接推動的某些供應商費用）。 |
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括 (i) 我們的差旅顧問、會議和活動團隊及其支持職能的工資和福利，以及 (ii) 交易處理中外包資源的成本和在線預訂工具的處理成本。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括 (i) 我們銷售和營銷部門員工的工資和福利，以及 (ii) 收購和維持客户合作伙伴關係的費用，包括客户管理、銷售、營銷和諮詢，以及支持這些工作的某些其他職能。
技術和內容
技術和內容支出主要包括 (i) 從事我們的產品和內容開發、後端應用程序、支持基礎設施以及維護我們網絡安全的員工的工資和福利，以及 (ii) 與許可軟件和信息技術維護相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括（i）我們在財務、法律、人力資源和行政支持方面的員工的工資和福利；（ii）與收購相關的整合費用，主要與盡職調查、法律和相關專業服務費相關的合併和收購成本，（iii）設施成本，以及（iv）與會計、税務和其他專業服務費用、法律相關費用和其他雜項費用相關的費用和成本。
隨着我們作為一家新上市公司的業務增長，我們已經承擔了並將繼續承擔額外費用，包括更高的法律、公司保險、會計和審計費用，以及通過採用新的公司程序和政策來改善和維護內部控制環境的額外成本。
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截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
以下是我們對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月合併運營報表業績的討論：
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入 | $ | 592 | $ | 486 | $ | 106 | 22 | % | ||||
成本和支出： |
|
| ||||||||||
收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
| 242 |
| 199 | (43) | (21) | % | |||||
銷售和營銷 |
| 102 |
| 85 | (17) | (22) | % | |||||
技術和內容 |
| 102 |
| 97 | (5) | (5) | % | |||||
一般和行政 |
| 88 |
| 84 | (4) | (7) | % | |||||
重組費用 |
| 7 |
| (5) | (12) | (254) | % | |||||
折舊和攤銷 |
| 49 |
| 45 | (4) | (10) | % | |||||
運營費用總額 |
| 590 |
| 505 | (85) | (17) | % | |||||
營業收入（虧損） |
| 2 |
| (19) | 21 | 108 | % | |||||
利息支出 |
| (35) |
| (24) | (11) | (51) | % | |||||
收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 |
| (19) |
| 36 | (55) | (153) | % | |||||
其他（虧損）收入，淨額 |
| (5) |
| 2 | (7) | (377) | % | |||||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 |
| (57) |
| (5) | (52) | n/m | ||||||
從所得税中受益 |
| 2 |
| 4 | (2) | 57 | % | |||||
權益法投資損失份額 |
| — |
| (1) | 1 | 121 | % | |||||
淨虧損 | $ | (55) | $ | (2) | $ | (53) | n/m | |||||
n/m — 計算出的百分比沒有意義
收入
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
差旅收入 | $ | 479 | 388 | $ | 91 | 23 | % | |||||
產品和專業服務收入 |
| 113 | 98 | 15 | 16 | % | ||||||
總收入 | $ | 592 | 486 | $ | 106 | 22 | % | |||||
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的總收入增加了1.06億美元，增長了22％，這主要是由於TTV增長了13％，收入收益率提高了0.6個百分點。在截至2023年6月30日的三個月中，收入收益率為8.1％。收益率的計算方法是總收入除以 TTV。
差旅收入增加了9100萬美元，佔23％，這主要是由於以下因素推動了TTV的增長：（i）商務旅行的增加；（ii）供應商績效激勵措施推動的收益率提高；（iii）國際交易的增加。
產品和專業服務收入增長了1500萬美元，增長了16％，這主要是由於需求增加推動的管理費以及會議和活動收入的增加。
收入成本
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 242 | $ | 199 | $ | (43) | (21) | % | ||||
39
目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，由於工資和福利以及其他收入成本的增加，收入成本增加了4,300萬美元，增長了21％。
與收入成本相關的工資和福利支出增加了2900萬美元，增長了18％，這主要是由於旅行護理員工人數的增加和支持人員的增加，導致支出增加了2700萬美元。
其他收入成本增加了1400萬美元，佔31％，原因是（i）供應商外包增加了900萬美元，以及（ii）500萬美元與為應對交易量的增加而增加的商户費用和數據處理成本有關。
銷售和營銷
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
銷售和營銷 | $ | 102 | $ | 85 | $ | (17) | (22) | % | ||||
在截至2023年6月30日的三個月中，由於工資和福利以及其他銷售和營銷成本的增加，銷售和營銷費用增加了1700萬美元，增長了22％。
與銷售和營銷相關的工資和福利支出增加了1,600萬美元，增長了24％，這主要是由於（i）僱用更多人員來管理和支持我們的銷售增長，以及（ii）非現金股權激勵支出增加了900萬美元。
其他銷售和營銷費用略有增加100萬美元。
技術和內容
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
技術和內容 | $ | 102 | $ | 97 | $ | (5) | (5) | % | ||||
在截至2023年6月30日的三個月中，技術和內容成本增加了500萬美元，增長了5％，這主要是由於為滿足交易量的增加而在其他技術和內容成本上的支出增加。
與技術和內容相關的工資和福利支出小幅增加了100萬美元。
其他技術和內容成本增加了400萬美元，增幅為9％，這主要是由於為滿足交易量的增加而增加了數據處理成本。
一般和行政
三個月已結束 | 改變 | |||||||||||
6月30日 | 有利/（不利） | |||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
一般和行政 | $ | 88 | $ | 84 | $ | (4) | (7) | % | ||||
在截至2023年6月30日的三個月中，由於工資和福利支出以及其他一般和管理成本的增加，一般和管理費用增加了400萬美元，增長了7％。
與一般和管理相關的工資和福利支出增加了500萬美元，增長了16％，原因是（i）非現金股權激勵措施增加了300萬美元，（ii）與僱用更多人員來管理整合、轉型和總部職能相關的800萬美元增加了800萬美元，但被（iii）長期激勵支出減少600萬美元所抵消。
其他一般和管理費用略微減少了100萬美元。
40
目錄
重組費用
在截至2023年6月30日的三個月中，700萬美元的重組費用主要與員工遣散費有關，這是由於我們內部運營模式的變化導致的員工裁員以及與設施放棄相關的某些合同終止成本的累積。
折舊和攤銷
在截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷增加了400萬美元，增長了10％，這主要是由於放棄某些辦公設施導致財產和設備的攤銷加快。
利息支出
在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了1100萬美元，增長了51％，這主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，未償定期貸款債務與截至2022年6月30日的三個月相比，利率互換帶來的收益有所增加，利率互換帶來的收益部分抵消了利率互換帶來的收益。
收益和認股權證衍生負債的公允價值變動
在截至2023年6月30日的三個月中，我們與收益股相關的衍生品負債的公允價值變動導致我們的合併運營報表收取了1,900萬美元的費用，而截至2022年6月30日的三個月中，信貸額為3,600萬美元（還包括與認股權證衍生品負債相關的公允價值變動）。截至2023年6月30日，收益衍生品負債公允價值的增加主要是由我們的股價上漲推動的。
其他（虧損）收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，其他淨虧損增加了700萬美元，這主要是由於外匯匯率的不利變化以及與定期養老金淨成本中非服務部分相關的成本增加。
從所得税中受益
GBT JerseyCo是英國的納税居民，自2023年6月30日起，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業。在公司簡化交易之後，取消了Up-C結構，合夥企業於2023年7月10日解散，因此，GBTG接管了GBT JerseyCo的100％所有權。
我們預計我們的美國所得税負債將增加；但是，由於我們不再需要向JerseyCo的持續所有者支付補償性税收分配款，這種增加的所得税風險預計將部分抵消。因此，我們預計這將對我們的整體淨現金流出產生微不足道的影響。由於美國所得税繳納額增加而導致的運營現金流出增加將部分被融資活動現金流出的減少所抵消，這是由於GBT JerseyCo本來可以向JerseyCo持續所有者提供的税收分配的節省所致。
儘管預計GBTG在GBT JerseyCo的所有權增加以及隨之而來的我們國際業務的美國所得税敞口增加將導致我們將來報告的美國當期税收支出增加，但我們也預計，可用於抵消美國當期所得税支出的遞延所得税抵免額將增加。因此，我們預計該交易將對我們的整體有效税率產生微不足道的淨影響。
在2023年7月10日之前，GBTG需要為其在GBT JerseyCo的按比例股權繳納美國所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的所得税收益分別為200萬美元和400萬美元，有效税率分別為3％和80％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於收益和認股權證衍生負債以及退税準備金、額外州和地方税以及其他不可扣除的支出等典型項目的非應納税公允價值變動。
我們相信，我們完全有能力在未來將歷史和額外的税收優惠貨幣化。
41
目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
以下是我們對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併運營報表業績的討論：
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | $ | 1,170 | $ | 836 | $ | 334 | 40 | % | ||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
| 483 |
| 372 |
| (111) | (30) | % | ||||
銷售和營銷 |
| 205 |
| 159 |
| (46) | (29) | % | ||||
技術和內容 |
| 200 |
| 187 |
| (13) | (7) | % | ||||
一般和行政 |
| 164 |
| 147 |
| (17) | (11) | % | ||||
重組費用 |
| 30 |
| (3) |
| (33) | n/m | |||||
折舊和攤銷 |
| 95 |
| 89 |
| (6) | (8) | % | ||||
運營費用總額 |
| 1,177 |
| 951 |
| (226) | (24) | % | ||||
營業虧損 |
| (7) |
| (115) |
| 108 | 94 | % | ||||
利息支出 |
| (69) |
| (43) |
| (26) | (62) | % | ||||
收益和認股權證衍生品負債的公允價值變動 |
| (16) |
| 36 |
| (52) | (144) | % | ||||
其他收入，淨額 |
| — |
| 2 |
| (2) | (124) | % | ||||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 |
| (92) |
| (120) |
| 28 | 23 | % | ||||
從所得税中受益 |
| 10 |
| 29 |
| (19) | (65) | % | ||||
權益法投資損失份額 |
| — |
| (2) |
| 2 | 105 | % | ||||
淨虧損 | $ | (82) | $ | (93) | $ | 11 | 12 | % | ||||
n/m — 計算出的百分比沒有意義
收入
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
差旅收入 | $ | 946 |
| $ | 645 | $ | 301 |
| 47 | % | ||
產品和專業服務收入 |
| 224 |
|
| 191 |
| 33 |
| 17 | % | ||
總收入 | $ | 1,170 |
| $ | 836 | $ | 334 |
| 40 | % | ||
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入增加了3.34億美元，增長了40％，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，政府取消了針對Omicron變體 COVID-19 的旅行限制，TTV增長了41％。在截至2023年6月30日的六個月中，收入收益率為7.9％。
差旅收入增長了3.01億美元，增長了47％，這主要是由於商務旅行的持續增長和國際交易的增加導致的TTV增加。
產品和專業服務收入增長了3,300萬美元，增長了17％，這主要是由於需求增加推動的管理費以及會議和活動收入的增加。
收入成本
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 483 | $ | 372 | $ | (111) |
| (30) | % | |||
42
目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本增加了1.11億美元，增長了30％，以支持交易增長。
與收入成本相關的工資和福利支出增加了6700萬美元，增長了23％，這主要是因為（i）旅行護理員工和支持人員人數的增加導致支出增加6000萬美元；（ii）與旨在最大限度地減少與 COVID-19 疫情相關的就業損失的計劃有關的政府資金減少了600萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，這些資金被記錄為工資和福利支出的減少。
其他收入成本增加了4,400萬美元，增長了53％，這主要是由於（i）與外包成本相關的專業費用增加了2100萬美元，以及（ii）為應對交易量的增加而增加了1200萬美元的數據處理成本以及商家和專業費用。
銷售和營銷
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
銷售和營銷 | $ | 205 | $ | 159 | $ | (46) |
| (29) | % | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，由於工資和福利以及其他銷售和營銷成本的增加，銷售和營銷費用增加了4,600萬美元，增長了29％。
與銷售和營銷相關的工資和福利支出增加了3,800萬美元，佔29％，這主要是因為（i）薪資和福利（包括員工激勵成本）增加，這是由於僱用了更多人員來管理和支持我們的銷售增長；（ii）非現金股權激勵支出增加了1500萬美元；（iii）與旨在最大限度地減少與 COVID-19 疫情相關的就業損失的計劃相關的政府資金減少了300萬美元，這些計劃是記為工資和福利減少額截至2022年6月30日的六個月內的開支。
其他銷售和營銷費用增加了800萬美元，增長了29％，這主要是由於為滿足交易量的增加而增加了支出。
技術和內容
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
技術和內容 | $ | 200 | $ | 187 | $ | (13) |
| (7) | % | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，技術和內容成本增加了1,300萬美元，增長了7％，這主要是由於為滿足交易量的增加而增加了支出。
與技術和內容相關的工資和福利支出增加了800萬美元，增長了7％，這主要是由於非現金股權激勵措施增加了700萬美元。
其他技術和內容成本增加了500萬美元，增幅為7％，這是由於為滿足交易量的增加而增加的數據處理成本。
一般和行政
| 六個月已結束 |
| 改變 |
| ||||||||
6月30日 | 有利/（不利） |
| ||||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
一般和行政 | $ | 164 | $ | 147 | $ | (17) |
| (11) | % | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，由於工資和福利支出以及其他一般和管理成本的增加，一般和管理費用增加了1700萬美元，增長了11％。
43
目錄
與一般和管理相關的工資和福利支出增加了1000萬美元，增長了13％，原因是（i）非現金股權激勵措施增加了900萬美元；（ii）由於僱用了更多人員來管理整合、轉型和總部職能，增加了1000萬美元，但抵消了，（iii）長期激勵支出減少了900萬美元。
其他一般和管理費用增加了700萬美元，佔10％，這主要是由於總部成本的增加，包括專業費用、運營租賃ROU資產加速攤銷所產生的設施成本、數據處理和某些其他公司費用。
重組費用
在截至2023年6月30日的六個月中，3000萬美元的重組費用主要與員工遣散費有關，這是由於我們內部運營模式的變化導致的員工裁員以及與設施放棄相關的某些合同終止成本的累積。
折舊和攤銷
在截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷增加了600萬美元，增長了8％，這主要是由於放棄某些辦公設施以及財產和設備資本化增加導致的財產和設備的攤銷加快。
利息支出
在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了2600萬美元，增長了62％，這主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，未償定期貸款債務與截至2022年6月30日的六個月相比，利率互換帶來的收益有所增加，利率互換帶來的收益部分抵消了利率互換帶來的收益。
收益和認股權證衍生負債的公允價值變動
在截至2023年6月30日的六個月中，我們與收益股相關的衍生品負債的公允價值變動導致我們的合併運營報表收取了1,600萬美元的費用，而截至2022年6月30日的六個月中，信貸額為3,600萬美元（還包括與認股權證衍生品負債相關的公允價值變動）。截至2023年6月30日，收益衍生品負債公允價值的增加主要是由我們的股價上漲推動的。
其他收入，淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入略有減少200萬美元。
從所得税中受益
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的所得税分別為1000萬美元和2900萬美元，有效税率分別為11％和25％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於收益和認股權證衍生負債以及退税條款、額外州和地方税以及其他不可扣除的支出等典型項目的應納税公允價值變動。
44
目錄
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源通常是運營產生的現金流、優先擔保信貸協議下信貸額度下的可用現金以及手頭的現金和現金等價物餘額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為3.35億美元和3.03億美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的淨現金分別為3100萬美元和3.09億美元，我們的自由現金流分別為9000萬美元和3.51億美元（見”— 自由現金流” 有關該非公認會計準則指標的更多信息，以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬）。截至2023年6月30日，我們有4300萬美元的優先擔保循環信貸額度，截至2023年6月30日，該額度仍未提取。
2023年1月，我們修改了優先擔保信貸額度，在新的優先擔保B-4定期貸款額度下額外借入了1.35億美元的本金（見附註10 — 長期債務).
我們認為，由於當前不利的宏觀經濟狀況導致潛在的經濟放緩存在不確定性，我們預測未來財務表現的能力有限，我們認為我們的流動性很重要。過去，我們曾採取多項措施來保持流動性（自願和非自願裁員、靈活工作、強制減薪、合併融資等），並進行了多項金融交易，包括債務融資/再融資交易和業務合併的完成。我們將繼續探索其他資本市場交易、流程合理化和成本削減措施，以改善我們的流動性狀況。
根據我們目前的運營計劃、現有的現金和現金等價物、最近的交易量趨勢所表明的商務旅行的復甦、我們為加強流動性和財務狀況而採取或計劃採取的緩解措施，以及我們的可用融資能力和運營現金流，我們認為我們有足夠的流動性來滿足業務的未來運營和其他需求，為期至少十二個月。儘管我們相信我們將有足夠的現金和現金等價物來滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求並繼續擴大業務，但我們可能會不時探索額外的融資來源來降低資本成本，其中可能包括股權、股票掛鈎和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資，我們可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或兩者的組合來為其提供資金。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得此類資金，或者根本無法保證。此外，我們無法向您保證，將來我們將能夠滿足或豁免根據優先擔保信貸協議下未使用的承諾借入額外金額的適用借款條件。此外，如果我們無法遵守暫停期內適用的額外借款條件，或者在需要時無法遵守優先擔保信貸協議中對此類信貸額度的基於槓桿和流動性的財務契約要求，則優先擔保循環信貸額度的使用可能會受到實際限制。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 六個月已結束 | 改變 | |||||||
6月30日 | 有利/（不利） | ||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (31) | $ | (309) | $ | 278 | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (64) |
| (42) |
| (22) | |||
來自融資活動的淨現金 |
| 123 |
| 298 |
| (175) | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 4 |
| (16) |
| 20 | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | 32 | $ | (69) | $ | 101 | |||
截至2023年6月30日的六個月的現金流與截至2022年6月30日的六個月相比
截至2023年6月30日，我們有3.48億美元的現金、現金等價物和限制性現金，與2022年12月31日相比增加了3200萬美元。以下討論總結了截至2023年6月30日的六個月中我們的運營、投資和融資活動現金流與截至2022年6月30日的六個月相比的變化。
45
目錄
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3.09億美元。經營活動產生的現金流增加2.78億美元，主要是因為（i）在考慮非現金費用之前的淨虧損減少以及（ii）營運資金淨變動良好，但被以下部分抵消：（iii）在截至2022年6月30日的六個月中，支付的現金利息增加以及（iv）衍生品合約終止時收到的現金減少。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金增加了2200萬美元，這主要是由於對不動產和設備的投資增加。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動產生的淨現金為1.23億美元，主要由於：（i）優先擔保部分B-4定期貸款機制下的借款獲得的1.31億美元，扣除折扣；（ii）行使股票期權所獲得的200萬美元，其中一部分被（ii）償還的400萬美元優先擔保定期貸款和融資租賃本金所抵消，以及（iii）800萬美元的現金支付了歸屬/行使股權獎勵時預扣的税款。在截至2022年6月30日的六個月中，來自融資活動的淨現金為2.98億美元，主要由於：（i）業務合併的2.69億美元收益；（ii）根據優先擔保部分B-3定期貸款機制借入的延遲提款定期貸款獲得的2億美元收益，其中一部分被（iii）1.68億美元的優先股資本贖回（包括應計股息）所抵消。
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自（用於）經營活動的淨現金，減去用於增加財產和設備的現金。
我們認為，自由現金流是衡量我們流動性的重要指標。該指標是衡量我們產生現金以滿足流動性需求的能力的有用指標。我們使用此衡量標準來進行和評估我們的運營流動性。我們認為，它通常是衡量現金流的另一種衡量標準，因為購買不動產和設備是我們持續運營的必要組成部分，它提供了有用的信息，説明運營活動提供的現金與維護和發展我們的平臺所需的不動產和設備投資相比如何。我們認為，Free Cash Flow可以讓投資者瞭解資產的表現，並衡量管理層在管理現金方面的有效性。
自由現金流是一項非公認會計準則衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似指標相提並論。這項衡量標準的侷限性在於，它不代表該期間現金餘額的增加或減少總額，也不代表全權支出的現金流。該衡量標準不應被視為衡量根據公認會計原則確定的運營流動性或現金流的指標。該指標不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應作為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。
以下是經營活動中使用的淨現金與自由現金流的對賬表。
| 六個月已結束 | 改變 | |||||||
6月30日 | 有利/ | ||||||||
（單位：百萬美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| （不利） | |||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (31) |
| $ | (309) | $ | 278 | |
減去：購買財產和設備 |
| (59) |
| (42) |
| (17) | |||
自由現金流 | $ | (90) | $ | (351) | $ | 261 | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，自由現金流為9000萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，自由現金流為3.51億美元。如上所述，2.61億美元的增長是由於用於經營活動的淨現金減少了2.78億美元，但與購買不動產和設備相關的現金流出增加了1700萬美元，抵消了這一點。
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淨負債
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的淨負債狀況：
（單位：百萬美元） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
高級擔保信貸協議 |
|
|
|
| ||
優先擔保初始定期貸款的本金 （到期 — 2025 年 8 月） (1) | $ | 238 | $ | 239 | ||
B-3期優先擔保定期貸款的本金 （到期日 — 2026 年 12 月） (2) |
| 1,000 |
| 1,000 | ||
B-4期優先擔保定期貸款的本金 （到期日 — 2026 年 12 月） (3) |
| 135 | — | |||
優先擔保循環信貸額度的本金（到期日 — 2026 年 9 月）(4) | — |
| — | |||
其他借款 (5) | 5 | — | ||||
| 1,378 |
| 1,239 | |||
減去：未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| (19) |
| (17) | ||
債務總額，扣除未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| 1,359 |
| 1,222 | ||
減去：現金和現金等價物 |
| (335) |
| (303) | ||
淨負債 | $ | 1,024 | $ | 919 | ||
| (1) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率的規定利率為+ 2.50％。 |
| (2) | 截至2023年6月30日，規定利率為SOFR+ 0.1％+ 6.75％（SOFR下限為1％），截至2022年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率+ 6.50％（倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％）。 |
| (3) | 截至2023年6月30日，規定利率為SOFR + 0.1％+ 6.75％（SOFR下限為1％）。 |
| (4) | 截至2023年6月30日，規定利率為SOFR+ 0.1％+ 6.25％（SOFR下限為1％），截至2022年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率+ 2.25％。如果優先擔保的初始定期貸款在2025年5月14日之前沒有再融資、替換或延期（由此產生的到期日為2026年12月16日或以後）或全額償還，則優先擔保循環信貸額度將在2025年5月14日自動終止。 |
| (5) | 其他借款主要涉及融資租賃和設備銷售和回租交易。 |
我們將淨負債定義為未償債務總額，包括長期債務的流動和非流動部分（定義為原始合同到期日為一年或更長時間的債務（不包括經營租賃負債）），扣除未攤銷的債務折扣和未攤銷的債務發行成本，減去現金和現金等價物。淨負債是一項非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相提並論。該衡量標準不是根據公認會計原則確定的衡量我們債務的指標，不應單獨考慮，也不應作為評估我們的債務總額或根據公認會計原則得出的任何其他衡量標準的替代方案，也不應作為債務總額的替代方案。管理層使用淨負債來審查我們的整體流動性、財務靈活性、資本結構和槓桿率。此外，我們認為，某些債務評級機構、債權人和信用分析師會監控我們的淨負債，這是他們對我們業務評估的一部分。
截至2023年6月30日，扣除未攤銷債務折扣和債務發行成本後的債務總額為13.59億美元，截至2022年12月31日為12.22億美元。截至2023年6月30日，淨負債為10.24億美元，而截至2022年12月31日，淨負債為9.19億美元。淨負債增加1.05億美元，主要是由截至2023年6月30日的六個月中借入的優先擔保B-4定期貸款本金增加了1.35億美元，但與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日的現金和現金等價物餘額增加了3200萬美元，抵消了這一點。
截至2023年6月30日，我們遵守了優先擔保信貸協議下的所有適用契約。
合同義務和承諾
與2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露的合同義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有重大變化。
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關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和本10-Q表格中包含的相關附註是根據公認會計原則編制的。合併財務報表的編制還要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們認為，在編制合併財務報表時，某些關鍵估計需要做出重大判斷。我們認為，在以下情況下，會計估算至關重要：（i）它要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者其中包含了我們進行估算時高度不確定的事項；（ii）估計值的變化或我們本可以選擇的不同估計值可能對我們的財務狀況或經營業績產生了重大影響。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在10-K表年度報告中列出的關鍵會計政策和估算值沒有發生重大變化。有關我們的重要會計政策和估算的更多信息，請參閲第二部分第7項。管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——我們的10-K表年度報告中的關鍵會計政策和估計。
最近的會計公告
有關我們最近發佈的、已通過但尚未採用的會計公告的信息，請參閲本10-Q表格中包含的合併財務報表附註2。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與利率波動、外幣匯率和通貨膨脹有關。我們通過為部分債務本金簽訂衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口，並通過內部制定的政策和程序對外幣匯率風險敞口進行管理。我們政策的目標是減少未來利率可能出現的不利波動所導致的潛在損益表、現金流和公允價值敞口。我們不參與衍生品市場的交易、做市或其他投機活動來管理這些風險。
除下文所述外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的市場風險沒有發生重大變化。欲瞭解更多信息，見第二部分第7A項。我們的10-K表年度報告中有關市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨債務利率變動帶來的市場風險，債務利率按浮動利率計息。由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素，利率風險非常敏感。我們的債務有浮動利率，我們面臨這種浮動利率變化的影響。我們的利率風險主要與優先擔保信貸協議下的借款有關，該協議按與倫敦銀行同業拆借利率、SOFR或適用的基準利率掛鈎的浮動利率加上保證金（受某些基準替代條款和某些利率下限（如適用）的約束），而且，在某些時期，適用於該協議下某些定期貸款機制的保證金將基於隨總槓桿率而變化的定價網格（按以下方式計算）優先擔保信貸協議）。因此，提高利率可能會減少我們的淨收入，或者通過增加債務成本來增加我們的淨虧損。截至2023年6月30日，優先擔保信貸協議下未償還的優先擔保定期貸款為13.54億美元，扣除未攤銷的債務折扣和未攤銷的債務發行成本，截至該日，優先擔保循環信貸額度下未償還的700萬美元信用證。
根據截至2023年6月30日優先擔保信貸協議下的未償債務，並假設我們的債務工具和其他變量組合保持不變，但包括利率互換合約產生的預期現金流收入或支付的影響，假設倫敦銀行同業拆借利率/SOFR增加或減少100個基點將使我們的利息支出按年計算增加或減少500萬美元。2022年2月，我們簽訂了名義金額為6億美元債務的利率互換，期限為2022年3月至2025年3月，以對衝優先擔保部分B-3定期貸款機制基準利率的未來上漲。此類互換的條款最初與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎
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目錄
基準利率，從2023年6月開始，調整後的基於SOFR的利率取代倫敦銀行同業拆借利率作為此類掉期的基準利率。2022年6月，我們終止了這份2022年2月的利率互換合約，實現了2300萬美元的現金。我們同時簽訂了另一份掉期合約，其條款和條件與2022年2月的掉期基本相同，唯一的不同是固定利率部分發生了變化。2023年3月，我們修改了條款，將浮動利率的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，以匹配2023年1月修訂的標的債務的參考利率，該參考利率正在進行套期保值。此外，利率互換固定部分的利率從3.6858％變為3.6800％。利率互換繼續被指定為現金流對衝工具，當三個月的SOFR超過3.6800％時，它在抵消現金流出的增加方面非常有效。
為了進一步對衝未來優先擔保B-3定期貸款機制基準利率的上漲，我們於2023年2月簽訂了另一項利率互換協議，名義金額為3億美元的債務，期限為2023年3月至2027年3月。協議條款要求我們獲得三個月的美國SOFR的浮動利率，下限為0.90％，固定利率為4.295％。參見注釋 10 — 長期債務查看本10-Q表格其他地方包含的合併財務報表，以進一步討論我們的債務和利率。根據ASC 815，利率互換合約被視為會計對衝。截至2023年6月30日，我們在合併資產負債表上確認了1,300萬美元的利率互換衍生資產和100萬美元的利率互換衍生品負債。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟。管理層認為，我們沒有任何單獨或總體上會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。
第 1A 項。 風險因素
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在10-K表年度報告第一部分IA項下列出的風險因素沒有發生重大變化。風險因素。有關可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響的風險因素的進一步討論，請參閲我們10-K表年度報告中標題風險因素的部分。這些並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
易信達股權出資協議
2023年4月19日和2023年6月23日，我們分別向Expedia發行了413,668股A類普通股和161,741股A類普通股，以償還GBT JerseyCo根據截至2021年8月11日的Expedia, Inc.、GBT JerseyCo和Juweel之間根據截至2021年8月11日的股權出資協議欠Expedia的某些義務。可以不時向Expedia進一步發行最高1100萬美元的A類普通股（基於發行前一段時間的交易量加權平均價格）（不包括2023年4月19日和2023年6月23日的發行），以償還此類債務。這些發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免進行的。此類證券構成《註冊權協議》規定的可註冊證券。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
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目錄
第 6 項。 展品
展覽 |
| 描述 |
2.1 | Global Business Travel Group, Inc.與GBT JerseyCo Limited之間截至2023年7月10日的業務合併協議第1號修正案（參照公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
3.1 | Global Business Travel Group, Inc. 的公司註冊證書（參照公司 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 成立）（Reg.第 333-265748 號），於 2022 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
3.2 | Global Business Travel Group, Inc. 章程（參照公司 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入章程）（Reg.第 333-265748 號），於 2022 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 隨函提交 |
**隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
環球商務旅行集團有限公司 | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ Paul Abbott |
保羅·阿伯特 | ||
首席執行官（首席執行官） | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 凱倫威廉姆斯 |
凱倫威廉斯 | ||
首席財務官（首席財務官） |
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