根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267390

招股説明書補充文件第 8 號

（致2022年9月29日的招股説明書）

SENTI BIOSCIENCES, INC

最多 8,727,049 股普通股

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本招股説明書補充文件第8號（本 “招股説明書補充文件”）修訂和補充了2022年9月29日的招股説明書（不時補充或修訂，即 “招股説明書”），該説明書構成了我們在S-1表格上的註冊聲明（註冊聲明編號333-267390）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SNTI”。2023年8月9日，納斯達克公佈的Senti Common Shares的最新報價為每股0.81美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，將降低上市公司報告要求。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月10日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 10 日

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SENTI BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 382-3281

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

框架協議

2023年8月7日，Senti Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司（“GeneFab”）GeneFab, LLC和特拉華州的一家公司、GeneFab（“Valere”）的母公司Valere Bio, Inc. 簽訂了框架協議（“協議”），後者由Celadon Partners, LLC管理的公司全資擁有在遵守其中的條款和條件的前提下，公司 (i) 將其在某些資產和合同權利中的權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GeneFab，包括公司的所有資產公司位於加利福尼亞州阿拉米達的設施（“阿拉米達設施”）的設備和租賃權改進，以及公司與阿拉米達設施示意圖和設計有關的某些知識產權，以及（ii）根據阿拉米達設施的租約（其中一部分須滿足某些條件）（統稱為 “購買的資產”）將其場所轉租給GeneFab。此外，根據正在談判的許可協議（“許可協議”），公司同意根據其某些知識產權向GeneFab授予許可，允許其提供製造服務，以及研究、開發、製造和商業化腫瘤學以外的產品。

根據協議，公司出售了收購的資產，並完成或將完成由此設想的其他交易，總對價為3,780萬美元的現金（其中協議設想的交易結束時應支付的金額應與DMSA（定義見下文）下的預付款（“現金對價”）和Valval授予的賣方經濟股份（定義見下文）的某些抵消在這裏。50％的現金對價已在收盤時支付，其餘部分將在2024年12月31日或之前由GeneFab到期支付（“遞延對價”）（“遞延對價”），除非公司選擇在2024年12月31日之前提前獲得部分遞延對價的兩筆提前付款，在這種情況下，未付的遞延對價的剩餘部分將於2025年12月31日到期支付。在購買與阿拉米達設施相關的資產和權利方面，GeneFab還打算將就業機會擴大到該公司目前在研發、製造和質量部門工作的約46名員工。該協議包含公司、GeneFab和Valere的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是此類性質交易的慣例。

賣方經濟份額協議

根據該協議，公司、GeneFab和Valere簽訂了賣方經濟股份協議（“SESA”），根據該協議，公司將有權獲得GeneFab與股息或出售活動有關的任何現金或實物分配產生的Valere已實現收益的百分之十，但須遵守SESA的條款和條件。

開發和製造服務協議

根據該協議，公司與GeneFab簽訂了開發和製造服務協議（“DMSA”），根據該協議，GeneFab將向公司提供某些研究、開發和製造服務。在GeneFab符合某些標準的前提下，公司及其被許可人將有義務聘請GeneFab提供某些服務。該公司向GeneFab預付了1,890萬美元的此類服務，並從GeneFab獲得了800萬美元的信貸，用於未來此類服務的部分發票。雙方均可因另一方未得到糾正的重大違反 DMSA、破產事件或某些技術事件而終止 DMSA。此外，如果GeneFab未能支付任何遞延對價，公司可能會終止DMSA。

期權協議

關於該協議，公司和GeneFab還簽訂了一份信函協議（“期權協議”），根據該協議，GeneFab有權投資高達約2000萬美元購買公司普通股多達19,633,444股，但須在適用的納斯達克規則要求的範圍內獲得公司股東的批准，價格為每股1.01867美元到十期分期付款（“選項”）。根據期權協議和適用的納斯達克規則，除非公司根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，發行超過期權協議執行前已發行普通股19.99％的普通股（“交易上限”），否則公司在任何情況下都不得根據期權協議發行超過交易上限的普通股。該期權可在許可協議執行後的36個月內行使。根據期權協議，公司還同意通過提交最多四份註冊聲明，將GeneFab根據期權協議購買的所有普通股進行轉售，但須遵守某些條件

以及 “期權協議” 中所載的限制.如果GeneFab未能支付任何遞延對價，公司將有權隨時立即終止期權協議。

上述對協議、SESA、DMSA和期權協議的描述並不完整，分別受協議、SESA、DMSA和期權協議的條款和條件的限制，其副本將作為公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2023年8月7日，公司完成了對GeneFab和Valere的某些資產的出售，以及本表格8-K最新報告第1.01項所述的框架協議所設想的交易。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在適用範圍內，特此以引用方式納入上文第 1.01 項下包含的信息。根據期權協議可發行的公司普通股將由公司根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對註冊要求的豁免，發行和出售。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(b)

2023年8月7日，公司首席技術官Philip Lee博士通知公司，他辭去公司員工和首席技術官的職務，自2023年8月7日起生效，加入GeneFab擔任首席執行官。李博士的辭職並不是因為在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

第 8.01 項其他活動。

2023年8月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次交易。新聞稿的副本作為附錄 99.1 存檔於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。