10-Q
0001850906假的--12-31Q2http://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense0001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001850906OMIC：三棟建築會員2022-01-012022-01-310001850906US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001850906Omic：二千一十六計劃成員2023-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906OMIC：系列可轉換優先股成員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：公司債務證券會員2023-06-300001850906Omic：加州拉霍拉會員2023-06-3000018509062022-12-310001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018509062022-01-012022-03-310001850906OMIC：普通股受公司回購成員權的約束2023-01-012023-06-300001850906SRT: 最低成員OMIC：非僱員 tockoption 會員2022-08-310001850906OMIC：貸款和安全協議成員OMIC：硅谷銀行認股權證會員2020-03-310001850906US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906SRT: 最大成員OMIC：非僱員 tockoption 會員2022-08-310001850906US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001850906OMIC：客户網站成員的儀器2023-06-300001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906OMIC：DeerfieldHolder 會員US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-3100018509062022-01-012022-01-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001850906US-GAAP：美國財政法案證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906OMIC：貸款和安全協議成員2021-09-300001850906US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001850906OMIC：貸款和安全協議成員2019-11-3000018509062021-09-300001850906美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2022-12-310001850906SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001850906SRT: 最低成員2022-01-012022-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018509062022-03-310001850906OMIC：計算機和軟件會員2023-06-300001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-3100018509062019-11-302019-11-300001850906OMIC：客户網站成員的儀器2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000018509062022-01-012022-09-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001850906OMIC：系列可轉換優先股成員OMIC：DeerfieldHolder 會員2022-01-310001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001850906Omic：二千二萬硅谷銀行貸款會員2022-09-012022-09-300001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906Omic：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2021-05-310001850906美國通用會計準則：設備會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001850906SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001850906OMIC：DeerfieldHolder 會員2022-01-012022-01-310001850906Omic：加利福尼亞州聖地亞哥會員2021-04-300001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-06-300001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018509062023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001850906US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100018509062023-07-280001850906美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員omic: 三個客户會員2023-01-012023-06-300001850906Omic：兩千二十一計劃成員2023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001850906US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001850906US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001850906Omic：二千二萬硅谷銀行貸款會員2023-06-300001850906美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-3100018509062023-06-300001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-3000018509062021-12-3100018509062022-04-012022-06-300001850906US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906OMIC：貸款和安全協議成員2021-09-012021-09-300001850906US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001850906Omic：授權未來期權補助會員Omic：兩千二十一計劃成員2023-06-300001850906美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001850906US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018509062023-03-310001850906US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906Omic：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001850906美國通用會計準則：設備會員2023-06-300001850906US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001850906Omic：二千二萬硅谷銀行貸款會員2022-09-300001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001850906US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001850906US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001850906OMIC：計算機和軟件會員2023-01-012023-06-300001850906Omic：兩千二十一名員工股票購買計劃會員OMIC：已獲授權在 ESPP 計劃成員的領導下發行2023-06-300001850906US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018509062022-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001850906OMIC：Fourbildings 成員2022-01-012022-01-310001850906OMIC：第一批成員2021-09-300001850906美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000018509062019-11-300001850906US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001850906OMIC：系列可轉換優先股成員2022-12-3100018509062022-01-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-3000018509062023-01-012023-06-3000018509062022-01-012022-06-3000018509062023-01-012023-03-310001850906US-GAAP：美國財政證券會員2023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政法案證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906Omic：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2023-06-300001850906美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001850906OMIC：計算機和軟件會員2022-12-310001850906US-GAAP：員工股權會員2022-08-310001850906Omic：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2022-06-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001850906US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000018509062020-01-012020-09-300001850906OMIC：貸款和安全協議成員2021-01-012021-09-300001850906OMIC：許可協議會員2023-01-012023-06-300001850906US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001850906US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001850906SRT: 最低成員Omic：兩千二十一計劃成員2023-01-012023-06-300001850906SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001850906美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001850906US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001850906OMIC：非僱員 tockoption 會員2022-08-310001850906SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001850906OMIC：硅谷銀行認股權證會員2021-09-300001850906US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001850906SRT: 最大成員2022-01-012022-06-300001850906OMIC：普通股受公司回購成員權的約束2022-01-012022-06-300001850906美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001850906US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-31xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: 股票Omic: 細分市場iso421:USD

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到 .


委員會檔案編號： 001-40443

Singular Genomics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

 

81-2948451

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

 

（美國國税局僱主
識別碼）

 

 

科學園路 3010 號
聖地亞哥, 加利福尼亞 92121

(858) 333-7830

（註冊人主要行政辦公室的地址

和電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

漫畫的

納斯達克全球精選市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

 

有 73,125,481 普通股，面值0.0001美元，截至2023年7月28日已發行。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

該文件包含前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、未來收入、業務戰略、前景、產品、研發成本、成功時機和可能性的陳述，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些術語的否定詞或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•
對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計；
•
我們及時成功完成G4和計劃中的PX的開發和實施商業化計劃的能力；
•
我們針對G4和計劃中的PX的商業模式和戰略計劃的實施；
•
我們對G4和計劃中的PX的市場接受率和程度的預期；
•
我們與行業中有競爭力的公司和技術競爭的能力；
•
我們管理和發展業務以及將G4和計劃中的PX商業化的能力；
•
我們開發和商業化新產品和產品增強功能的能力；
•
COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟下行壓力對我們業務的影響；
•
我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免或捍衞侵權索賠的能力；
•
我們履行合同承諾的能力；
•
第三方製造商和供應商的表現；
•
我們有效製造產品的能力；
•
政府監管的潛在影響；
•
我們僱用和留住關鍵人員以及有效管理未來增長的能力；
•
我們以對我們有利的條件或根本獲得額外融資的能力；
•
我們對首次公開募股收益的使用預期；
•
地方、區域、國家和國際經濟條件和事件的影響；
•
我們對市場趨勢的預期；以及
•
我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

您應閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為本報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，但要明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

 

2

目錄

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨許多風險，如果這些風險得以實現，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大影響。本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括以下內容：

•
我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計將來會蒙受重大損失，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
•
我們最近才創造了收入，在開發和商業化我們的產品或技術方面的歷史非常有限，這使得我們很難評估我們的前景和預測我們的未來表現。
•
生命科學技術市場競爭激烈。如果我們未能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。
•
如果我們因侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻礙或延遲我們開發或商業化我們的產品。
•
我們可能與合同對手就我們或他們在這些合同下的績效發生爭議，我們可能無法履行此類合同承諾，或者我們的合同義務可能超出我們目前的預期。
•
如果我們的產品未能獲得早期客户和科學界的認可，我們的產品可能無法獲得更廣泛的市場認可，我們的收入和前景可能會受到損害。
•
我們預計將高度依賴出售G4和計劃中的PX所產生的收入，我們成功開發和商業化G4或PX的任何延遲或失敗都可能對我們的業務和運營業績產生重大的不利影響。
•
COVID-19 疫情和減少其傳播的努力對我們未來的業務和運營產生了不利影響，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響，最近的宏觀經濟壓力也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
•
我們的業務將在很大程度上依賴學術機構和其他研究機構的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
•
未來我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
•
我們只推出了一種商業產品，即G4，我們可能無法按計劃成功推出我們計劃中的PX或其他產品。
•
G4作為研究用途產品出售；監管格局的變化可能會影響此類產品的市場。
•
如果我們無法為我們的產品和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。
•
我們可能需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，如果不可用，則可能要求我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

商標和商品名稱

Singular Genomics®，G4TM和 PXTM我們的其他徽標和商標均為 Singular Genomics Systems, Inc. 的財產。本季度報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本季度報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品，並不意味着我們與商標或商業外觀所有者有關係、認可或贊助。

3

目錄

目錄

 

第一部分財務信息

2

第 1 項。財務報表（未經審計）

2

資產負債表

2

運營聲明

3

綜合損失陳述

4

股東權益表

5

優先股和股東權益聲明

5

現金流量表

6

財務報表附註

7

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

33

第 4 項。控制和程序

33

第二部分。其他信息

34

第 1 項。法律訴訟

34

第 1A 項。風險因素

35

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

71

第 3 項。優先證券違約

71

第 4 項。礦山安全披露

71

第 5 項。其他信息

71

第 6 項。展品

72

簽名

73

 

4

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Singular Genomics, Inc.

資產負債表

（以千計，股票和麪值金額除外）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

74,817

 

 

$

74,266

 

短期投資

 

 

131,866

 

 

 

170,310

 

應收賬款

 

 

32

 

 

 

913

 

庫存

 

 

14,354

 

 

 

18,221

 

預付費用和其他流動資產

 

 

4,624

 

 

 

4,722

 

流動資產總額

 

 

225,693

 

 

 

268,432

 

使用權租賃資產

 

 

43,864

 

 

 

45,896

 

財產和設備，淨額

 

 

11,487

 

 

 

10,784

 

限制性現金

 

 

1,711

 

 

 

1,711

 

其他非流動資產

 

 

1,223

 

 

 

1,152

 

總資產

 

$

283,978

 

 

$

327,975

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

1,974

 

 

$

3,099

 

應計費用

 

 

4,147

 

 

 

4,583

 

租賃負債，當前

 

 

7,607

 

 

 

6,323

 

其他流動負債

 

 

222

 

 

 

113

 

流動負債總額

 

 

13,950

 

 

 

14,118

 

租賃負債，非流動

 

 

40,650

 

 

 

42,456

 

扣除發行成本的長期債務

 

 

10,136

 

 

 

10,065

 

其他非流動負債

 

 

854

 

 

 

1,015

 

負債總額

 

 

65,590

 

 

 

67,654

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

A系列普通股等價可轉換優先股，$0.0001面值； 7,000授權股份， 2,500截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 73,084,481和 71,854,688分別為2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票

 

 

7

 

 

 

7

 

額外的實收資本

 

 

510,695

 

 

 

503,926

 

累計其他綜合虧損

 

 

(328

)

 

 

(837

)

累計赤字

 

 

(291,986

)

 

 

(242,775

)

股東權益總額

 

 

218,388

 

 

 

260,321

 

負債和股東權益總額

 

$

283,978

 

 

$

327,975

 

 

見這些未經審計的財務報表的附註。

2

目錄

Singular Genomics, Inc.

運營聲明

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

$

505

 

 

$

-

 

 

$

1,368

 

 

$

-

 

收入成本

 

597

 

 

 

-

 

 

 

1,404

 

 

 

-

 

毛利率

 

(92

)

 

 

-

 

 

 

(36

)

 

 

-

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

12,624

 

 

 

12,061

 

 

 

24,854

 

 

 

22,707

 

銷售、一般和管理

 

14,887

 

 

 

12,182

 

 

 

28,091

 

 

 

23,556

 

運營費用總額

 

27,511

 

 

 

24,243

 

 

 

52,945

 

 

 

46,263

 

運營損失

 

(27,603

)

 

 

(24,243

)

 

 

(52,981

)

 

 

(46,263

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(270

)

 

 

(167

)

 

 

(529

)

 

 

(309

)

利息和其他收入

 

2,295

 

 

 

428

 

 

 

4,299

 

 

 

584

 

其他收入總額

 

2,025

 

 

 

261

 

 

 

3,770

 

 

 

275

 

淨虧損

$

(25,578

)

 

$

(23,982

)

 

$

(49,211

)

 

$

(45,988

)

每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

$

(0.35

)

 

$

(0.34

)

 

$

(0.68

)

 

$

(0.65

)

用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數

 

72,510,020

 

 

 

70,779,326

 

 

 

72,218,280

 

 

 

70,893,059

 

 

見這些未經審計的財務報表的附註。

3

目錄

Singular Genomics, Inc.

綜合損失陳述

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

$

(25,578

)

 

$

(23,982

)

 

$

(49,211

)

 

$

(45,988

)

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現收益（虧損）

 

63

 

 

 

(246

)

 

 

509

 

 

 

(875

)

綜合損失

$

(25,515

)

 

$

(24,228

)

 

$

(48,702

)

 

$

(46,863

)

 

見這些未經審計的財務報表的附註。

4

目錄

Singular Genomics, Inc.

股東權益表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

股份

 

金額

 

 

股份

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

2,500

 

$

-

 

 

 

71,854,688

 

$

7

 

 

$

503,926

 

 

$

(837

)

 

$

(242,775

)

 

$

260,321

 

歸屬為提前行使股票期權而發行的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

121,799

 

 

-

 

 

 

97

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

97

 

發行與行使股票期權有關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

19,479

 

 

-

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

3,081

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,081

 

可供出售有價證券的未實現收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

446

 

 

 

-

 

 

 

446

 

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,633

)

 

 

(23,633

)

截至2023年3月31日的餘額

 

2,500

 

$

-

 

 

 

71,995,966

 

$

7

 

 

$

507,117

 

 

$

(391

)

 

$

(266,408

)

 

$

240,325

 

歸屬為提前行使股票期權而發行的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

118,889

 

 

-

 

 

 

112

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112

 

發行與行使股票期權有關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

3,302

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

140,913

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行與員工股票購買計劃相關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

825,411

 

 

-

 

 

 

624

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

624

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

2,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,842

 

可供出售有價證券的未實現收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

63

 

 

 

-

 

 

 

63

 

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(25,578

)

 

 

(25,578

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

2,500

 

$

-

 

 

 

73,084,481

 

$

7

 

 

$

510,695

 

 

$

(328

)

 

$

(291,986

)

 

$

218,388

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

股份

 

金額

 

 

股份

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

-

 

$

-

 

 

 

72,438,742

 

$

7

 

 

$

488,200

 

 

$

(138

)

 

$

(151,896

)

 

$

336,173

 

將普通股兑換為A系列普通股等值可轉換優先股

 

2,500

 

 

-

 

 

 

(2,500,000

)

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

歸屬為提前行使股票期權而發行的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

505,322

 

 

-

 

 

 

344

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

344

 

發行與行使股票期權有關的普通股

 

-

 

 

-

 

 

 

65,399

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

3,566

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,566

 

可供出售有價證券的未實現虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(629

)

 

 

-

 

 

 

(629

)

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,006

)

 

 

(22,006

)

截至2022年3月31日的餘額

 

2,500

 

$

-

 

 

 

70,509,463

 

$

7

 

 

$

492,144

 

 

$

(767

)

 

$

(173,902

)

 

$

317,482

 

歸屬為提前行使而發行的普通股
的股票期權

 

-

 

 

-

 

 

 

219,743

 

 

-

 

 

 

151

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

151

 

普通股的發行
與行使股票期權有關

 

-

 

 

-

 

 

 

162,644

 

 

-

 

 

 

62

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

62

 

發行與員工有關的普通股
股票購買計劃

 

-

 

 

-

 

 

 

174,019

 

 

-

 

 

 

489

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

489

 

基於股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

3,605

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,605

 

可供出售的有價商品的未實現虧損
證券

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(246

)

 

 

-

 

 

 

(246

)

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,982

)

 

 

(23,982

)

截至2022年6月30日的餘額

 

2,500

 

$

-

 

 

 

71,065,869

 

$

7

 

 

$

496,451

 

 

$

(1,013

)

 

$

(197,884

)

 

$

297,561

 

 

見這些未經審計的財務報表的附註。

5

目錄

Singular Genomics, Inc.

現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(49,211

)

 

$

(45,988

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

5,923

 

 

 

7,171

 

使用權租賃資產的攤銷

 

2,032

 

 

 

1,573

 

長期資產減值

 

1,900

 

 

 

-

 

折舊

 

1,667

 

 

 

1,071

 

攤還短期投資的溢價

 

1,060

 

 

 

1,565

 

債務發行成本的增加

 

71

 

 

 

79

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

應收賬款

 

881

 

 

 

-

 

庫存

 

468

 

 

 

(9,309

)

預付費用和其他流動資產

 

(337

)

 

 

(1,049

)

其他非流動資產

 

(71

)

 

 

(921

)

應付賬款

 

(1,494

)

 

 

1,307

 

應計費用

 

(470

)

 

 

(222

)

其他流動負債

 

109

 

 

 

-

 

租賃負債

 

(521

)

 

 

(668

)

其他非流動負債

 

61

 

 

 

-

 

用於經營活動的淨現金

 

(37,932

)

 

 

(45,391

)

投資活動

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

(95,249

)

 

 

(65,139

)

短期投資的到期日

 

114,096

 

 

 

51,285

 

短期投資的銷售

 

19,480

 

 

 

15,311

 

購買財產和設備

 

(468

)

 

 

(3,077

)

投資活動提供（使用）的淨現金

 

37,859

 

 

 

(1,620

)

籌資活動

 

 

 

 

 

根據員工股票購買計劃發行普通股的收益

 

624

 

 

 

489

 

根據股權激勵計劃發行普通股的收益

 

13

 

 

 

67

 

根據股權激勵計劃回購普通股

 

(13

)

 

 

(432

)

融資活動提供的淨現金

 

624

 

 

 

124

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）

 

551

 

 

 

(46,887

)

現金和現金等價物以及限制性現金，年初

 

75,977

 

 

 

201,736

 

現金和現金等價物以及限制性現金，年底

$

76,528

 

 

$

154,849

 

 

 

 

 

 

現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

支付的利息

$

530

 

 

$

222

 

非現金活動的補充披露

 

 

 

 

 

存貨移交給財產和設備

$

3,752

 

 

$

104

 

應付賬款中包含的庫存購買

$

319

 

 

$

-

 

歸屬為提前行使股票期權而發行的普通股

$

209

 

 

$

495

 

應付賬款所列財產和設備的採購

$

50

 

 

$

362

 

庫存購買包含在應計費用中

$

34

 

 

$

-

 

在此期間租賃開始時確認的初始租賃負債

$

-

 

 

$

43,231

 

採用ASC 842後確認的初始租賃負債

$

-

 

 

$

7,074

 

轉入財產和設備的非流動存款

$

-

 

 

$

759

 

 

見這些未經審計的財務報表的附註。

6

目錄

Singular Genomics, Inc.

財務報表附註

（未經審計）

1。商業

業務描述

Singular Genomics Systems, Inc.（“公司”）是一家開發下一代測序和多組學技術的生命科學技術公司。市售的 G4 測序平臺是一款功能強大、用途廣泛的臺式基因組測序儀，旨在生成快速準確的結果。在開發中，PX系統利用了公司專有的測序技術，將其應用為 就地讀出來觀察單細胞和組織中的 RNA 和蛋白質。通過這些產品，該公司的使命是賦予研究人員和臨牀醫生推動科學和醫學進步的能力。

該公司於2016年6月在特拉華州註冊成立，主要業務位於加利福尼亞州聖地亞哥。

流動性和資本資源

公司自成立以來一直出現淨虧損，截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計赤字為 $292.0百萬和 $242.8百萬，分別是。該公司的經營歷史有限，公司業務的收入和收入潛力尚未得到證實。從2016年6月成立到2023年6月30日，公司的幾乎所有業務都由出售股權證券和發行債務提供資金。截至2023年6月30日，該公司的現金、現金等價物和短期投資為 $206.7百萬。該公司認為，截至2023年6月30日，其現金、現金等價物和短期投資至少足以為其運營提供資金 12 個月自隨附的未經審計的財務報表發佈之日起.

 

7

目錄

2。重要會計政策的列報依據和摘要

估算的列報基礎和使用

隨附的未經審計的財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，GAAP要求的年度財務報表中的某些信息和披露已被省略。管理層認為，所有調整，包括公允列報所必需的正常經常性調整，均已包括在內。中期財務業績不一定代表全年的預期業績。

編制公司未經審計的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響公司未經審計的財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。在截至2022年12月31日的年度中，重要的估計和假設包括租賃負債和使用權租賃資產的價值。2022年12月31日之後，公司的重大估計和假設沒有變化.

重要會計政策摘要

在截至2023年6月30日的六個月中，除下述政策外，公司的重要會計政策沒有發生變化，如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表附註2所述。

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

74,817

 

 

$

74,266

 

限制性現金

 

 

1,711

 

 

 

1,711

 

總計

 

$

76,528

 

 

$

75,977

 

短期投資

短期投資主要包括國庫券、公司債務證券和資產支持證券。公司對證券的投資被歸類為流動投資，因為它們可用於當前業務。 下表彙總了公司持有的短期投資 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

2023年6月30日

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

美國國債

$

102,071

 

 

$

(195

)

 

$

101,876

 

公司債務證券

 

29,104

 

 

 

(127

)

 

 

28,977

 

資產支持證券

$

1,019

 

 

$

(6

)

 

$

1,013

 

總計

$

132,194

 

 

$

(328

)

 

$

131,866

 

 

 

2022年12月31日

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

美國國債

$

62,776

 

 

$

(244

)

 

$

62,532

 

公司債務證券

 

102,020

 

 

 

(553

)

 

 

101,467

 

資產支持證券

$

6,351

 

 

$

(40

)

 

$

6,311

 

總計

$

171,147

 

 

$

(837

)

 

$

170,310

 

 

 

8

目錄

下表彙總了公司持有的可供出售證券的合同到期日的估計公允價值 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

一年內到期

 

$

130,854

 

 

$

155,920

 

一年後到期，但五年內到期

 

 

1,012

 

 

 

14,390

 

總計

 

$

131,866

 

 

$

170,310

 

 

截至2023年6月30日，公司考慮了處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券的性質和數量。公司至少每季度審查一次可供出售債務證券的投資組合，以確定是否有任何投資減值，無論是由於信用風險的變化還是其他潛在的估值問題。截至2023年6月30日，可供出售債務證券的未實現虧損主要是由於市場利率上升。公司不打算出售處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，而且公司被要求在收回攤銷成本基礎（可能已到期）之前出售這些債務證券的可能性不大。根據處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券的信貸質量，以及公司對將從這些證券中收取的未來現金流的估計，公司認為未實現的虧損不是信用損失。因此，截至2023年6月30日，公司沒有記錄與其可供出售債務證券相關的信用損失準備金.

收入確認

該公司通過銷售產品創造收入，這些產品包括其G4儀器、相關的消耗品流通池套件和服務。儀器銷售收入一般在客户接受後予以確認。消耗品銷售收入通常在發貨給客户時予以確認。服務收入主要包括保證或延長保修類型的服務，在適用的服務期內確認。

收入在扣除折扣和銷售税後入賬。公司通常在驗收時向客户開具儀器的發票，消耗品的發票通常在交付時發票，服務通常在服務期之前開具發票。發票期限通常為淨期 30 天。在確認收入之前從客户那裏收到的現金記作合同負債。公司與客户的合同通常不包括回報權或重要的融資部分。

公司定期簽訂包括產品和服務組合在內的合同，這些產品和服務在合同背景下是不同的，作為單獨的履約義務記賬。交易價格按每項履約義務的獨立銷售價格成比例分配。在公司為每項履約義務提供足夠數量的歷史銷售數據之前，公司使用可觀察到的價格（如果有）並考慮當前的市場狀況來確定獨立銷售價格，該價格主要基於管理層設定的價格，並根據適用的折扣進行調整。如上所述，公司隨後在履行每項履約義務時確認每項履約義務的收入。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司認可 $1.4百萬和 $0的收入分別與儀器和消耗品的銷售有關。截至目前，合同負債由遞延收入組成 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日是 $0.3百萬和 $0，分別地。截至 2023年6月30日， $0.1百萬其中這筆餘額被歸類為經常餘額。遞延收入是指已開具發票但尚未獲得收入的履約義務的價值。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司的所有收入都是在美國境內產生的。在此期間，公司名列前茅 三客户約包括 64佔其收入的百分比.

9

目錄

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司將其現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。該公司的有價證券包括對各種計息工具的短期投資，其中包括美國政府和機構證券、高等級美國公司債券和資產支持證券。存款可能超過聯邦保險限額，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險金額，公司將面臨金融機構存款的信用風險。公司正在監測持續發生的事件，這些事件涉及流動性有限、違約、不履行業績或其他影響包括硅谷銀行（“SVB”）在內的金融機構的不利事態發展。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新實體，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，在系統性風險例外情況下，SVB的存款人將有機會獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金。除其他事項外，這些各方還宣佈，SVBB已經承擔了前SVB的義務和承諾，SVBB將根據此類信貸協議的條款兑現根據與前SVB簽訂的現有信貸協議的預付款承諾。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。除非本文另有説明，否則所有提及SVB或硅谷銀行的內容均指第一公民銀行旗下的硅谷銀行。鑑於上述情況，公司認為其不會因SVB的破產管理而蒙受損失。在本報告所述期間，公司的現金、限制性現金、現金等價物或有價證券沒有遭受任何損失。

長期資產減值

長期資產主要包括使用權租賃資產以及財產和設備。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確定了其長期資產減值指標，這是由於公司普通股的交易價格比上年持續下跌，導致公司的市值低於其淨資產價值。儘管公司對其長期資產的效用充滿信心，其預期用途也沒有變化，但基於公司市值的隱含現金流表明，其長期資產可能無法收回。在確定其長期資產的公允價值時，公司結合使用了貼現現金流和可觀察的市場數據。根據其公允價值分析，該公司記錄了 $1.9百萬 減值費用在此期間的運營報表中將其財產和設備列為銷售、一般和管理費用 截至2023年6月30日的三個月零六個月. 沒有在此期間記錄了減值 截至2022年6月30日的三個月零六個月.

最近的會計公告——已通過

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失：衡量金融工具的信用損失, 它修改了大多數金融資產和某些其他工具信貸損失的計量和確認.新標準要求使用前瞻性預期信用損失模型，這些模型基於歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測，這些預測會影響報告金額的可收回性，這可能會導致在新標準下提前確認信貸損失。新準則還要求通過淨虧損將與可供出售債務證券相關的信用損失記錄為備抵金，而不是減少先前的非臨時減值模型下的賬面金額。新標準必須使用修改後的回顧性方法採用，並於2023年1月1日起由公司採用。公司根據對其未償應收賬款的可收回性以及短期投資的構成和信貸質量的評估，確定在採用該準則後，對累積赤字的期初餘額沒有累積效應過渡調整，以確認信貸損失。

3。公允價值測量

出於會計目的，公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。

第 2 級：除了活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到的投入。

第 3 級：在市場數據很少或根本沒有市場數據的情況下無法觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

10

目錄

當活躍市場有報價時，資產和負債的公允價值將在估值層次結構的第 1 級內估算。如果沒有報價，則在估值層次結構的第 2 級內使用定價模型、具有相似特徵的資產和負債的報價或折現現金流來估算公允價值。如果第 1 級或 2 級輸入不可用，則使用層次結構第 3 級內的輸入估算公允價值。

除現金、現金等價物和短期投資外，公司的所有資產或負債均不按公允價值定期入賬。在本報告所述期間，沒有發生職等之間的調劑情況。短期投資的公允價值基於財政期最後一天的市場價格或其他可觀察到的市場投入。長期資產按公允價值計量，以便根據第三級投入（見附註2）進行減值評估，這是非經常性的。

 

11

目錄

下表彙總了截至目前，公司經常按公允價值計量的資產 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

1,626

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

1,626

 

貨幣市場基金

 

 

51,647

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

51,647

 

美國國債（原始到期日為三個月或以下）

 

 

21,544

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

21,544

 

現金和現金等價物總額

 

 

74,817

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

74,817

 

短期投資：

 

 

 

 

美國國債

 

101,877

 

 

-

 

 

-

 

 

101,877

 

公司債務證券

 

 

-

 

 

 

28,977

 

 

 

-

 

 

 

28,977

 

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

1,012

 

 

 

-

 

 

 

1,012

 

短期投資總額

 

 

101,877

 

 

 

29,989

 

 

 

-

 

 

 

131,866

 

現金和現金等價物及短期投資總額

 

$

176,694

 

 

$

29,989

 

 

$

-

 

 

$

206,683

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

48,690

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

48,690

 

貨幣市場基金

 

 

25,576

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,576

 

現金和現金等價物總額

 

 

74,266

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

74,266

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

62,532

 

 

-

 

 

-

 

 

62,532

 

公司債務證券

 

 

-

 

 

 

101,467

 

 

 

-

 

 

 

101,467

 

資產支持證券

 

 

-

 

 

 

6,311

 

 

 

-

 

 

 

6,311

 

短期投資總額

 

 

62,532

 

 

 

107,778

 

 

 

-

 

 

 

170,310

 

現金和現金等價物及短期投資總額

 

$

136,798

 

 

$

107,778

 

 

$

-

 

 

$

244,576

 

 

4。庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$

11,294

 

 

$

14,508

 

工作正在進行中

 

 

1,941

 

 

 

3,276

 

成品

 

 

1,119

 

 

 

437

 

總庫存

 

$

14,354

 

 

$

18,221

 

 

5。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預付費用

 

$

3,466

 

 

$

3,003

 

應收利息

 

 

665

 

 

 

1,099

 

活期存款和其他流動資產

 

 

493

 

 

 

620

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

4,624

 

 

$

4,722

 

 

 

12

目錄

6。財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

有用生活

 

2023

 

 

2022

 

裝備

5 年

 

$

10,732

 

 

$

8,656

 

計算機和軟件

3 年

 

 

3,372

 

 

 

2,705

 

租賃權改進

14 年或以下

 

 

2,244

 

 

 

2,127

 

傢俱和固定裝置

5 年或以下

 

 

660

 

 

 

1,854

 

客户現場的儀器

5 年

 

 

687

 

 

 

-

 

財產和設備總額，毛額

 

 

 

17,695

 

 

 

15,342

 

減去：累計折舊

 

 

 

(6,208

)

 

 

(4,558

)

財產和設備總額，淨額

 

 

$

11,487

 

 

$

10,784

 

 

以上總資產餘額反映美元1.9這些未經審計的財務報表附註2中描述的長期資產減值百萬美元。

7。應計費用

應計費用包括以下各項（以千計）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

應計薪酬和其他員工福利

 

$

3,140

 

 

$

3,580

 

應計的研發費用

 

 

287

 

 

 

360

 

應計專業服務

 

 

365

 

 

 

204

 

應計的其他費用

 

 

355

 

 

 

439

 

應計費用總額

 

$

4,147

 

 

$

4,583

 

 

13

目錄

8。長期債務

硅谷銀行貸款

2019年11月，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，SVB同意向公司提供高達美元的貸款15.0一系列定期貸款（“2019年SVB貸款”）中的百萬美元。同時，公司借了美元2.5在2019年SVB貸款提供的三筆提款中，第一筆為百萬美元。2020 年 3 月，該公司額外借了一美元7.5百萬作為第二次抽獎。2019 年 SVB 貸款即將到期 2023年9月1日並按等於 (i) 中較大者的年利率計息 0.65高於最優惠利率的百分比或 (ii) 5.90%。2019年SVB貸款僅用於支付截至2021年9月30日的利息。此外，最後一筆付款等於每筆預付款的原始本金乘以 5.50% 應在到期日到期。

2021年9月30日，公司對其2019年SVB貸款進行了再融資。關於再融資，公司與SVB簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2021年SVB貸款”，以及2022年SVB貸款修正案（定義見下文），“SVB貸款”）。2021 年 SVB 貸款提供本金總額不超過 $ 的定期貸款35.5百萬將分三批交付。這部分包括：（i）向公司預付的定期貸款，本金總額為美元10.5貸款截止日為百萬美元（“第一批”）；（ii）在2022年9月30日之前向公司提供的額外定期貸款預付款，本金總額為美元15.0百萬 （“第二批”）；以及 (iii) 經SVB批准，公司有權要求SVB額外預付定期貸款，本金總額為美元10.0百萬。第一批的收益用於全額償還2019年SVB貸款下當時存在的債務。SVB 貸款到期日為 2026年9月1日並按等於 (i) 中較大者的年利率支付利息 0.75% 加上報告的最優惠利率 《華爾街日報》以及 (ii) 4.00%。截至 2023年6月30日，SVB貸款的年利率為 9.00%。SVB貸款的初始純息期為36個月，或直到2024年9月，從那時起，我們需要在到期日之前支付利息和本金。此外，最後一筆付款（“最後還款費”）等於每筆預付款的原始本金額乘以 4.00% 將在到期日到期。最終付款費用記錄在資產負債表上的其他非流動負債中。截至 2023年6月30日，SVB貸款被記錄為非流動貸款。

根據對修正前後債務條款下現金流現值的比較，2021年SVB貸款被視為債務修改，而不是消滅，這導致此類現金流的變化低於10％。截至修改之日的未攤銷債務發行成本以及與2021年SVB貸款相關的增量發行成本將在還款期內使用有效利息法攤銷為利息支出。

2022年9月30日，公司對2021年SVB貸款進行了修訂（“2022年SVB貸款修正案”）。2022 年 SVB 貸款修正案延長了提取額外貸款的期限，總額為 $25.0從 2022 年 9 月 30 日到 2024年3月31日，前提是為了使公司獲得第二批的可用性，公司必須達到過去六個月的收入障礙。根據對修正案前後債務條款下現金流現值的比較，2022年SVB貸款修正案被視為債務修改，而不是消滅，這導致此類現金流的變化低於10％。截至修改之日的未攤銷債務發行成本以及與2022年SVB貸款修正案相關的增量發行成本將在還款期內使用有效利息法攤銷為利息支出。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新實體，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，表示SVBB已承擔前SVB的義務和承諾。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與SVB貸款相關的債務發行成本為 $0.4百萬。使用實際利率法，債務發行成本在貸款期限內攤銷為利息支出。

截至的SVB貸款和未攤銷的折扣餘額 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

長期債務

 

$

10,500

 

 

$

10,500

 

減去：發行成本

 

 

(364

)

 

 

(435

)

扣除發行成本後的長期債務總額

 

$

10,136

 

 

$

10,065

 

 

 

14

目錄

SVB貸款下未償還的本金和利息的未來最低還款額如下（以千計）：

 

截至2023年6月30日

 

 

 

2023 年（還剩 6 個月）

 

$

402

 

2024

 

 

2,691

 

2025

 

 

5,829

 

2026

 

 

4,039

 

未來最低還款總額

 

 

12,961

 

減去：利息、最終付款費

 

 

(2,461

)

長期債務

 

 

10,500

 

減去：發行成本

 

 

(364

)

扣除發行成本的長期債務

 

$

10,136

 

 

根據SVB貸款，公司受慣例的肯定和限制性契約的約束。公司在SVB貸款下的義務由公司幾乎所有現有和未來資產（知識產權除外）的第一優先擔保權益擔保。除非SVB貸款允許，否則公司已同意不抵押其知識產權資產。

SVB貸款規定了此類定期貸款機制中常見的違約事件，包括但不限於：不付款；違反或違約履行契約或陳述和擔保；公司的破產和其他破產事件；以及SVB貸款中定義的重大不利變化的發生。違約事件發生後，除其他補救措施外，SVB可以加快償還所有未償債務。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司遵守了SVB貸款下的所有契約，沒有發生違約事件。

9。承諾和意外開支

哥倫比亞許可協議

2016年，公司與哥倫比亞大學受託人（“哥倫比亞”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，公司獲得了使用某些專利、材料和信息的專有權。許可協議包括許多盡職調查義務，要求公司在特定指定日期之前利用其商業上合理的努力研究、發現、開發和銷售某些產品。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，公司每年支付的許可費將逐年增加，直到第五年達到六位數的低費用，隨後每年的許可費都達到六位數的低水平。在所有提交的時期，許可費都無關緊要。對於公司商業化的《許可協議》範圍內的任何產品，公司必須為某些承保產品的淨銷售額支付從低到中個位數不等的特許權使用費，對某些其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。公司可以將每年的年度許可費記入應付給哥倫比亞的任何年度特許權使用費。此外，如果公司獲得與任何分許可證有關的任何收入，則公司必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定，根據公司實現某些開發和商業化里程碑的情況，向哥倫比亞支付款項，總額可能高達 $3.9百萬在許可協議的有效期內。截至2023年6月30日，公司累計 $0.4百萬與這些里程碑有關。在截至2023年6月30日的六個月中，公司支付了款項 $0.1百萬根據許可協議的條款，移交給哥倫比亞。

經營租賃

運營租賃概述

2019年11月，公司簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥某些辦公空間的租賃協議（“3033租約”）。該公司獲得了租賃空間的使用權，並於2020年5月開始確認3033租約下的租金支出。此後，考慮到某些租金上漲，公司修改了3033租約，延長了租約並擴建了現有場所。 3033 租約的期限將結束 30OAS租約生效日期之後的幾天（定義見下文）。

15

目錄

2020年6月，公司與ARE-SD Region No.27, LLC（“房東”）簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥的新辦公和實驗室空間的租賃協議（“新總部租賃”）。新的總部租賃期限在OAS租賃期限結束的同時結束（定義見下文）。房東在生效之日後的12個月內向公司提供租户改善補貼（“TI補貼”）供公司使用，公司將在租約基本期限內將其作為額外租金償還給房東，利率為 8每年百分比。該公司沒有提取TI補貼。向公司收取合同基本租金，但需減免部分租金、年度基本租金調整和公司在運營費用中所佔的份額。該公司獲得了新總部租賃空間的使用權，並於2022年4月開始確認該租約下的租金支出。

2021 年 4 月，公司簽訂了 62 個月在加利福尼亞州聖地亞哥增建辦公和製造空間的租賃協議（“MR Lease”）。租約包括某些租金上漲以及公共區域維護的額外費用和其他費用。該公司於2021年6月獲得了租賃空間的使用權，並於當時開始根據MR Lease確認租金支出。

2022年1月，公司與亞歷山大房地產股票公司（“ARE”）的子公司簽訂了租賃協議（“OAS租賃”），租賃兩座建築（“3號樓” 和 “4號樓”），將與加利福尼亞州拉霍亞的亞歷山大廣場一號有關。這兩座建築由辦公和製造空間組成，旨在作為公司未來的總部。OAS租賃的期限將在ARE的3號樓工程基本完成時開始，預計為2024年11月1日（“開始日期”）。公司支付3號樓租金的義務將在開工之日起大約七個月後開始。公司支付4號樓租金的義務將在開工之日起12個月後開始，前提是ARE在4號樓的工程已基本完成。公司可以選擇加快4號樓的建造和交付，使其與3號樓的開工日期相同，如果行使這一選擇，4號樓的基本租金將減免12個月。OAS租賃的初始期限為 144 個月在生效日期之後。公司可以一次性選擇通過以下方式延長美洲國家組織租賃的期限 60 個月在事先通知ARE的情況下。美洲國家組織租約下的年度基本租金最初以美元為基礎64.80每年每平方英尺，或大約 $7.3每年用於3號樓的百萬美元和美元6.04號樓每年百萬美元，每年增長幅度為 3百分比和某些其他調整，包括租户改善和保暖補貼。最大租户改善和保暖補貼總額約為 $33百萬。公司還將支付估計的美元24數百萬套特定的租户改善措施加上 7在美洲國家組織租賃期內，每年按等額每月還款攤銷的利息百分比。在簽署 OAS 租約時，公司支付了 ARE $1.1百萬美元作為租金預付款，作為保證金，向ARE提供一美元1.1百萬張備用信用證。

經營租賃會計

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發生了 $5.9百萬的租賃成本，其中 $1.7百萬與可變租賃付款有關，主要包括公共區域維護，以及 $4.1百萬與直線經營租賃成本有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司發生了 $1.1百萬的租賃成本，其中 $0.1百萬與公司的短期租賃有關， $0.3百萬與可變租賃付款有關，主要包括公共區域維護和 $0.7百萬與直線經營租賃成本有關。

截至 2023年6月30日，根據公司已開始的不可取消的運營租約，未來的最低還款額如下（以千計）：

 

 

 

 

2023 年（還剩 6 個月）

 

$

3,931

 

2024

 

 

7,765

 

2025

 

 

5,560

 

2026

 

 

5,565

 

2027

 

 

5,447

 

2028

 

 

5,611

 

此後

 

 

50,192

 

未來不可取消的最低租賃付款

 

 

84,071

 

減去：現值折扣

 

 

(35,814

)

租賃負債總額

 

 

48,257

 

減去：當前部分

 

 

7,607

 

租賃負債，非流動

 

$

40,650

 

 

與美洲國家組織租賃相關的未貼現未來最低租賃付款總額約為美元179.0百萬，不包括在上表中。該公司沒有確認OAS租賃的租賃負債或相應的ROU租賃資產，因為其租賃期限尚未開始 2023年6月30日。

 

16

目錄

公司所有不可取消的運營租約，包括尚未開始的運營租約，未來的最低還款額如下 （以千計）:

 

2023 年（還剩 6 個月）

 

$

3,931

 

2024

 

 

7,765

 

2025

 

 

10,902

 

2026

 

 

19,346

 

2027

 

 

19,657

 

2028

 

 

20,246

 

此後

 

 

181,076

 

總計

 

$

262,923

 

賠償

根據特拉華州法律的允許和公司章程，公司向其高管和董事在擔任或曾經擔任該職務期間發生的某些事件或事件提供賠償。公司也是與其高級管理人員和董事簽訂的賠償協議的當事方。公司認為賠償權和協議的公允價值微乎其微。因此，截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司尚未記錄對這些賠償權利和協議的任何負債。

其他突發事件

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

10。優先股

A 系列普通股等價可轉換優先股

2022年1月，公司與迪爾菲爾德私人設計基金IV, L.P.（“迪爾菲爾德持有人”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，迪爾菲爾德持有人交換了總計 2,500,000迪爾菲爾德持有人持有的公司普通股的股份 2,500新創建的一類無表決權優先股的股票，該類別被指定為A系列普通股等價可轉換優先股。此外，在發行A系列普通股等值可轉換優先股方面，公司提交了面值為$的A系列普通股等值可轉換優先股的指定、優先和權利證書0.0001每股持有公司與特拉華州國務卿的股份。A系列普通股等值可轉換優先股的每股已發行股份都有權獲得 最低限度$的清算優先權0.0001每股。A系列普通股等價可轉換優先股可轉換為 1,000持有人可以選擇每股A系列普通股等值可轉換優先股的普通股。此外，禁止持有人將無表決權的A系列普通股等值可轉換優先股轉換為普通股，前提是這種轉換後，該持有人、其關聯公司以及就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，普通股所有權將與該持有人的所有權合計的其他個人將超過 4.9佔當時已發行普通股總數的百分比。

該公司在資產負債表上將A系列普通股等值可轉換優先股歸類為永久股權，因為根據ASC 480，該優先股不可兑換為公司的現金或其他資產，也不被視為債務。根據ASC 815，A系列普通股等值可轉換優先股沒有需要分叉和單獨會計的特徵 衍生品和套期保值。根據ASC 260，A系列普通股等值可轉換優先股被視為參與證券，用於計算每股收益，因為它在普通股轉換後的基礎上按比例參與分紅。

17

目錄

11。股票激勵計劃s

2021 年和 2016 年股權激勵計劃

公司董事會和股東於2021年5月通過並批准了公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2022年7月進行了修訂。2021年計劃取代了公司於2016年9月通過的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）；但是，2016年計劃下未付的獎勵將繼續受其現有條款的約束。根據2021年計劃最初可供發行的公司普通股數量等於總和 7,500,000股票加上 585,720當時根據2016年計劃可供發行的股票。2021年計劃規定了以下類型的獎勵：激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至 2023年6月30日， 6,522,375根據2021年計劃，普通股仍可用於未來的補助。

根據2021年計劃預留待發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，到2031年，增幅等於：（i）上一財年最後一天已發行普通股的5％；或（ii）公司董事會確定的股票數量，中較小者。一般而言，如果2021年計劃下的任何獎勵在不發行股票的情況下被沒收、終止、到期或失效，或者如果公司重新收購了根據2021年計劃授予的獎勵的股份，則這些股票將再次可用於根據2021年計劃發行，用於支付獎勵的行使或購買價格或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票也將重新可供發行。

股票獎勵受公司與獲獎者之間的協議管轄。激勵性股票期權和非合格股票期權可以根據2021年計劃（以及之前的2016年計劃）發放，行使價不低於 100授予日公司普通股公允市場價值的百分比。授予日期是公司董事會或其指定人正式批准獎勵條款的日期。

2022 年 8 月，公司完成了交換 984,291由符合條件的非執行僱員擁有的股票期權，行使價介於 $10.99到 $26.23對於相同數量的股票期權，行使價為美元3.60。與交換期權相比，新期權的必要服務期限和合同條款沒有改變，交換的期權被取消。$ 的行使價3.60是交易所前20天公司普通股的交易量加權平均價格。根據公認會計原則，該交易所被視為期權修改，交易產生的增量支出總額將為美元1.2百萬，其中 $0.42022 年確認了百萬美元，其餘的將在大約為的加權平均期內得到確認 2.6年份。在剩餘的服務期內，公司將繼續確認交換期權的授予日公允價值。

截至目前，根據股權激勵計劃留待未來發行的普通股包括以下內容 2023 年 6 月 30 日：

 

所有計劃下已發行和未償還的股票期權和限制性股票單位

 

 

13,432,414

 

根據2021年計劃獲得未來補助金

 

 

6,522,375

 

已獲準在 ESPP 下獲得未來補助金

 

 

773,699

 

截至2023年6月30日的總數

 

 

20,728,488

 

 

上表不包括 267,305提前行使的股票期權的普通股仍受公司回購權的約束。

股票期權活動

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動：

18

目錄

 

 

 

 

期權數量

 

 

加權平均值
行使價格
（每股）

 

 

加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）

 

聚合內在價值
（以千計）

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

9,637,022

 

 

$

5.35

 

 

 

 

 

 

可於 2022 年 12 月 31 日行使

 

 

4,066,881

 

 

 

4.17

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

2,130,417

 

 

 

1.33

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(23,479

)

 

 

0.56

 

 

 

 

 

 

 

已取消或被沒收

 

 

(596,816

)

 

 

6.54

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

11,147,144

 

 

 

4.52

 

 

 

8.3

 

$

510

 

可於 2023 年 6 月 30 日開始行使

 

 

5,065,197

 

 

 

4.47

 

 

 

7.5

 

$

413

 

 

截至2023年6月30日的未償還期權包括已歸屬和預計歸屬的股票期權，前提是沒有沒收。截至2023年6月30日的總內在價值上表中是期權的總價內價值，即行使價低於公司最後每股收盤價的每股期權差額的總和0.83截至 2023年6月30日。

2016年計劃允許計劃參與者儘早行使獎勵，但公司有權以未歸屬獎勵的原始行使價或公允市場價值的較低者進行回購。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對提前行使股票期權所獲得的現金負債為 $0.3百萬和 $0.5分別為百萬。公司根據獎勵的歸屬條款或公司回購未歸屬的獎勵時，減少了標的股票期權歸屬的負債。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 267,305和 526,660分別是受公司回購權約束的提前行使的股票期權。

限制性股票單位活動

限制性股票單位（“RSU”）代表獲得普通股的權利，但須歸屬才能繼續為公司服務。 下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中，RSU的活動：

 

 

 

 

單位數量

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值
（每單位）

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

已授予

 

 

2,515,683

 

 

 

1.76

 

 

 

既得

 

 

(140,913

)

 

 

1.79

 

 

 

已取消

 

 

(89,500

)

 

 

2.02

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

2,285,270

 

 

 

1.75

 

 

 

員工股票購買計劃

2021年5月，公司董事會批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。總共有 730,000普通股最初是預留在ESPP下發行的。截至 2023年6月30日，773,699根據ESPP，普通股仍可供未來發行。員工根據ESPP購買普通股的價格等於 85發行期或購買日第一天公司普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。從2022年開始，到2041年結束，根據ESPP預留待發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，其數量等於以下兩者中較小的一個：(a) 1,460,000股普通股（如果發生股票分割、股票分紅、反向股票拆分等，則需按比例調整），(b) 截至目前已發行普通股總數的1％ 上一財年的最後一天，或 (c) 公司董事會確定的普通股數量。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 825,411和 174,019普通股分別根據ESPP發行。

19

目錄

股票薪酬摘要

股票薪酬支出的分類彙總如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

研究和開發

 

$

975

 

 

$

1,012

 

 

$

1,898

 

 

$

1,921

 

 

銷售、一般和管理

 

 

1,867

 

 

 

2,593

 

 

 

4,025

 

 

 

5,250

 

 

股票薪酬支出總額

 

$

2,842

 

 

$

3,605

 

 

$

5,923

 

 

$

7,171

 

 

 

截至2023年6月30日，未確認的股票薪酬支出總額為 $25.0百萬預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.6年份。

下表顯示了在以下時段內使用Black-Scholes期權定價模型計算授予員工和非僱員的股票期權獎勵的公允價值的加權平均假設：

 

 

 

截至6月30日的六個月

假設

 

2023

 

2022

預期波動率

 

75.80%

 

57.27%

預期期限（年）

 

5.3−6.1

 

5.3−6.1

預期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

無風險利率

 

3.95%

 

1.86%

限制性股票單位的公允價值以授予日普通股的收盤市場價格確定。限制性股票單位的公允價值在獎勵的必要服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按直線法確認為股票薪酬支出。

 

20

目錄

12。每股淨虧損

為了計算每股收益，該公司的優先股被視為參與證券，因為它有權用普通股參與分紅。但是，由於公司的優先股沒有在客觀可確定的基礎上分擔公司虧損的合同義務，因此將其排除在基本每股淨虧損的計算之外。

在計算所列期間攤薄後的每股淨虧損時，不包括以下普通股等價物，因為將其納入本來是反稀釋的：

 

 

6月30日

 

 

2023

 

 

2022

 

已發行和未償還的員工股票期權和限制性股票

 

13,432,414

 

 

 

9,334,371

 

A 系列普通股等價可轉換優先股

 

2,500,000

 

 

 

2,500,000

 

受公司回購權約束的普通股

 

267,305

 

 

 

845,429

 

總計

 

16,199,719

 

 

 

12,679,800

 

 

21

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告第1項中包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本報告其他地方標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

概述

我們是一家生命科學技術公司，致力於開發下一代測序（“NGS”）和多組學技術。市售的G4測序平臺（“G4”）是一款功能強大、用途廣泛的臺式基因組測序器，旨在快速準確地生成結果。我們正在開發的第二款產品 PX 系統（“PX”）利用了我們專有的測序技術，將其應用為 就地讀出來觀察單細胞和組織中的 RNA 和蛋白質。藉助這些產品，我們的使命是賦予研究人員和臨牀醫生推動科學和醫學進步的能力。

我們開發了一種獨特的專有NGS技術，我們稱之為我們的測序引擎。這款測序引擎是我們的產品和核心產品原則（功率、速度、靈活性和準確性）的平臺技術。我們的測序引擎的核心由獨特的專有化學物質組成，包括新的化合物、聚合物和酶。這種化學物質旨在產生高精度的測序和快速的循環時間，我們認為這可以推動NGS的改進。為了充分利用我們的專有化學成分，我們已經開發並將繼續開發由高速、高分辨率成像和創新的流體設計組成的專用儀器。我們相信，我們的測序引擎以及我們在分子生物學技術方面的專有創新，將在我們的知識產權組合的支持下，在快速增長的市場中實現差異化應用。

G4 是一款臺式新一代測序器，旨在快速準確地生成測序結果。G4 專為 NGS 市場而設計，適用於需要功率、速度、靈活性和精度的特定應用。我們相信，G4將擴大和加速DNA測序在各種應用中的使用，例如識別與癌症相關的基因突變，進行深度測序以檢測循環無細胞DNA中殘留的最小疾病，分析免疫系統，分析單細胞RNA轉錄以及快速對外顯子組和全基因組進行測序。我們為G4執行了三步商業化計劃，包括以下內容：（i）與部分合作夥伴合作進行beta試點測試，我們於2021年完成了該測試；（ii）在我們的搶先體驗計劃中與潛在客户合作，該計劃已於2022年第二季度結束；以及（iii）向市場廣泛提供G4。我們於 2021 年 12 月商業推出了 G4，並於 2022 年第四季度開始確認G4及其相關消耗品的銷售收入。

PX是我們正在開發的第二款產品，是一個多組學平臺，旨在瞄準單細胞、空間分析和蛋白質組學市場。PX 將利用我們的測序引擎作為讀出機制，提供單細胞和組織層面的生物學高分辨率視圖。我們相信，PX推出後將是一個高通量、多功能的平臺，能夠直接測量細胞和組織中RNA轉錄、蛋白質表達和序列特異性信息的水平。我們相信PX將在生物學的許多領域得到廣泛應用。我們最初專注於腫瘤學和免疫學的應用，未來將擴展到神經病學等其他應用。我們目前正處於 PX 原型開發的高級階段。對於PX，我們計劃與部分合作夥伴合作開展一項技術准入計劃，旨在將樣本和合作者帶入內部，該計劃於 2022 年第四季度啟動，並於 2023 年 2 月執行了我們的第一份技術准入合作伙伴協議。繼我們的技術訪問計劃之後，我們計劃通過搶先體驗計劃擴大與其他潛在客户的合作。

公司和財務概述

自2016年成立以來，我們已將大部分資源用於研究和產品開發活動、啟動商業化計劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金、建設我們的商業基礎設施以及為這些活動提供一般和行政支持。自公司成立以來，我們蒙受了重大損失，運營現金流為負。在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損4,920萬美元，在運營中使用了3,790萬美元的現金。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.920億美元。我們預計將繼續蒙受鉅額且不斷增加的虧損，預計在可預見的將來，運營不會產生正現金流，而且我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，具體取決於我們的商業化和研發活動的時間和支出。

22

目錄

2021年6月1日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），出售了11,730,000股普通股（包括根據承銷商充分行使購買額外股票的選擇權而發行和出售的15.3萬股股票），扣除發行成本、承銷折扣和2,090萬美元的佣金後，淨收益約為2.372億美元。

從成立之日起至2023年6月30日，我們的運營資金主要來自可轉換優先股和可轉換本票的私募以及首次公開募股的淨收益。扣除發行成本後，我們共籌集了約4.474億美元的淨收益，其中包括我們在2021年2月通過發行可轉換本票（“2021年可轉換票據”）籌集的1.305億美元，以及我們的SVB貸款預付款（定義見下文 “流動性和資本資源” 部分的 “債務” 部分）。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.067億美元。

我們預計與正在進行的活動相關的支出將增加，因為我們：

•
繼續實現G4的商業化並增強其性能；
•
繼續開發我們計劃中的PX；
•
吸引、僱用和留住合格的人員；
•
擴大我們的銷售、營銷、服務、支持和分銷基礎設施，以支持我們的商業化計劃並參與商業化活動；
•
建立和擴大我們的內部製造能力，從事更大規模的製造活動；
•
繼續參與其他產品和增強功能的研究和開發；
•
實施業務、財務和管理信息系統；以及
•
獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

哥倫比亞許可協議

2016 年 8 月，我們與哥倫比亞大學受託人（“哥倫比亞”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”）。許可協議包括多項盡職調查義務，要求我們在特定指定日期之前利用商業上合理的努力研究、發現、開發和銷售某些產品。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，我們每年支付的許可費將逐年增加，直到第五年達到六位數的低費用，以及隨後的每年。對於我們商業化的《許可協議》範圍內的任何產品，我們需要為某些承保產品的淨銷售額支付從低到中個位數不等的特許權使用費，對某些其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。我們可以將每年的年度許可費記入支付給哥倫比亞的任何年度特許權使用費。此外，如果我們獲得與任何分許可證有關的任何收入，則必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞支付款項，在許可協議有效期內，總額可能高達390萬美元。

宏觀經濟環境

我們將繼續監測 COVID-19 疫情對我們當前和未來的業務和運營以及對我們的行業和醫療保健系統的影響。COVID-19 疫情以及為減少其傳播所做的努力對我們的業務和運營產生了不利影響，並且根據進一步的疫情和相關應對措施，可能會影響我們未來的業務。如果任何政府機構施加了額外的監管要求，例如額外的工作場所安全措施或居家令，我們的產品開發計劃可能會被推遲，在使我們的業務和運營符合新的法律、法規和政策方面，我們可能會承擔更多成本。

此外，全球市場正面臨下行壓力、極端波動、利率上升以及資本和信貸市場的中斷，這削弱了我們通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性、進入資本市場的機會以及我們按照運營計劃運營的能力產生負面影響，或者根本沒有影響。

23

目錄

資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不利影響，以及可能發生更廣泛的歐洲或全球衝突、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機，以及包括提高利率在內的其他壓力。嚴重或長期的經濟衰退，例如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況都可能損害我們的業務和經營業績，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務、經營業績、財務狀況或我們籌集資金的能力產生任何不利影響。
 

此外，如果我們的賬户餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險金額，我們將面臨金融機構存款的信用風險。我們正在監測持續發生的事件，這些事件涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他影響包括硅谷銀行（“SVB”）在內的金融機構的不利事態發展。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新實體，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，表示在系統性風險例外情況下，SVB的存款人將有機會獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金。除其他事項外，這些各方還宣佈，SVBB已經承擔了前SVB的義務和承諾，SVBB將根據此類信貸協議的條款兑現根據與前SVB簽訂的現有信貸協議的預付款承諾。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。除非本文另有説明，否則所有提及SVB或硅谷銀行的內容均指第一公民銀行旗下的硅谷銀行。鑑於上述情況，我們認為我們不會因為SVB的破產管理而蒙受損失。

 

24

目錄

運營的結果和組成部分

下表彙總了我們在指定時期的經營業績：

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

505

 

 

$

-

 

 

$

505

 

 

 

100

%

 

$

1,368

 

 

$

-

 

 

$

1,368

 

 

 

100

%

收入成本

 

 

597

 

 

 

 

 

 

597

 

 

 

100

%

 

 

1,404

 

 

 

 

 

 

1,404

 

 

 

100

%

毛利率

 

 

(92

)

 

 

-

 

 

 

(92

)

 

 

100

%

 

 

(36

)

 

 

-

 

 

 

(36

)

 

 

100

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

12,624

 

 

 

12,061

 

 

 

563

 

 

 

5

%

 

 

24,854

 

 

 

22,707

 

 

 

2,147

 

 

 

9

%

銷售、一般和管理

 

 

14,887

 

 

 

12,182

 

 

 

2,705

 

 

 

22

%

 

 

28,091

 

 

 

23,556

 

 

 

4,535

 

 

 

19

%

運營費用總額

 

 

27,511

 

 

 

24,243

 

 

 

3,268

 

 

 

13

%

 

 

52,945

 

 

 

46,263

 

 

 

6,682

 

 

 

14

%

運營損失

 

 

(27,603

)

 

 

(24,243

)

 

 

(3,360

)

 

 

14

%

 

 

(52,981

)

 

 

(46,263

)

 

 

(6,718

)

 

 

15

%

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(270

)

 

 

(167

)

 

 

(103

)

 

 

62

%

 

 

(529

)

 

 

(309

)

 

 

(220

)

 

 

71

%

利息和其他收入

 

 

2,295

 

 

 

428

 

 

 

1,867

 

 

 

436

%

 

 

4,299

 

 

584

 

 

 

3,715

 

 

 

636

%

其他收入總額

 

 

2,025

 

 

 

261

 

 

 

1,764

 

 

 

676

%

 

 

3,770

 

 

 

275

 

 

 

3,495

 

 

 

1,271

%

淨虧損

 

$

(25,578

)

 

$

(23,982

)

 

$

(1,596

)

 

 

-7

%

 

$

(49,211

)

 

$

(45,988

)

$

(3,223

)

 

 

-7

%

收入、收入成本和毛利率

我們的產品包括G4儀器、相關的消耗性流通池試劑盒和服務，我們通過銷售獲得收入。儀器銷售收入一般在客户接受後予以確認。一旦我們有足夠的客户成功接受儀器的歷史記錄，我們打算在儀器發貨給客户時確認收入。消耗品銷售收入通常在發貨給客户時予以確認。服務收入主要包括保證或延長保修類型的服務，在適用的服務期內確認。當單一合同有多項義務時，收入將分配給每項履約義務。這導致收入被遞延，以便將來履行履約義務，例如服務和折扣消耗品。

收入成本主要包括製造我們產品的材料和人工的直接成本、支持製造的設施和間接勞動力等管理費用、運輸成本以及安裝 G4 的人工和直接成本。收入成本還包括滿足慣例保證類型的保修所需的估計成本。

下表彙總了我們在指定期間的收入、收入成本和毛利率：

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

505

 

 

$

-

 

 

$

505

 

 

 

100

%

 

$

1,368

 

 

$

-

 

 

$

1,368

 

 

 

100

%

收入成本

 

 

597

 

 

 

 

 

 

597

 

 

 

100

%

 

 

1,404

 

 

 

 

 

 

1,404

 

 

 

100

%

毛利率

 

$

(92

)

 

$

-

 

 

$

(92

)

 

 

100

%

 

$

(36

)

 

$

-

 

 

$

(36

)

 

 

100

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的儀器和消耗品收入分別約為50萬美元和約10萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有確認服務收入。截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有確認任何收入。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的收入成本約為60萬美元，這與建造和交付G4儀器和消耗品的材料、勞動力和開銷有關，這些儀器和消耗品在此期間被確認為收入。

25

目錄

截至2023年6月30日的三個月中，我們的毛利率受到我們為某些客户提供的額外激勵措施的影響，這些激勵措施鼓勵他們提前採用G4測序平臺，以及向初始客户提供 “白手套” 服務的直接成本增加。我們預計，隨着我們逐步取消激勵措施和加強對早期客户的服務，以及我們提高製造效率，我們的毛利率最初將是可變的，隨着時間的推移，毛利率將有所提高。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的儀器和消耗品收入分別約為130萬美元和約10萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有確認服務收入。截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有確認任何收入。

我們的收入成本約為140萬美元，這與建造和交付G4儀器和消耗品的材料、勞動力和開銷有關，這些儀器和消耗品在此期間被確認為收入。

截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利率受到我們為某些客户提前採用G4測序平臺而向他們提供的額外激勵措施的影響，以及向初始客户提供 “白手套” 服務的直接成本增加。我們預計，隨着我們逐步取消激勵措施和加強對早期客户的服務，以及我們提高製造效率，我們的毛利率最初將是可變的，隨着時間的推移，毛利率將有所提高。

研發費用

研發費用主要包括以下內容：從事研發活動的人員的工資、工資税、僱員福利和股票薪酬；諮詢費；根據知識產權許可協議產生的費用；實驗室用品和開發複合材料；以及分配的設施和折舊成本。所有研發費用均在發生時計入費用。

我們計劃繼續增加對與我們的產品開發渠道和專有技術相關的研發工作的投資，包括與G4和計劃中的PX相關的研發工作。因此，我們預計我們的研發費用將增加，因為我們產生了與僱用額外人員以及購買物資和材料以支持我們的研發工作相關的費用。

下表彙總了我們在指定期間的研發費用：

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

12,624

 

 

$

12,061

 

 

$

563

 

 

 

5

%

 

$

24,854

 

 

$

22,707

 

 

$

2,147

 

 

 

9

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了60萬美元，增長了5％。本期的增長主要是由於員工薪酬成本增加了30萬美元，不包括股票薪酬，以支持G4和相關消耗品的開發工作以及我們對PX的beta開發。由於某些僱傭終止，本期股票薪酬支出減少了約10萬美元，但被以較低的股價向員工發放的股權獎勵補助金所抵消。本期其他增加額包括與設施和信息技術費用增加有關的30萬美元和與折舊增加有關的10萬美元。在此期間，研發材料和其他一般實驗室供應成本保持相對平穩。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與2022年同期相比增加了210萬美元，增長了9％。本期的增長主要是由於員工薪酬成本增加了100萬美元，不包括股票薪酬，以支持G4和相關消耗品的開發工作以及我們對PX的beta開發。由於某些僱傭終止，本期股票薪酬支出減少了約10萬美元，但被以較低的股價向員工發放的股權獎勵補助金所抵消。本期其他增加額包括與設施擴建和信息技術費用增加有關的總額150萬美元，以及與折舊增加有關的20萬美元。這些增長被研發材料和其他一般實驗室供應成本的減少40萬美元所抵消。

26

目錄

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括以下內容：我們的行政管理、財務、法律、行政和人力資源部門人員的工資、工資税、員工福利和股票薪酬；專業服務費，包括法律、會計、專利、審計和其他服務；分配設施、折舊和長期資產減值成本；以及支持我們運營的其他成本。

隨着我們的發展，我們計劃繼續增加對人員的投資，尤其是在銷售和客户支持領域。由於我們對人員的持續投資，我們預計未來一段時間我們的銷售、一般和管理費用將增加。

下表彙總了我們在指定期間的銷售、一般和管理費用：

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

$

14,887

 

 

$

12,182

 

 

$

2,705

 

 

 

22

%

 

$

28,091

 

 

$

23,556

 

 

$

4,535

 

 

 

19

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比增加了270萬美元，增長了22％。本期的增長主要是由於我們的財產和設備收取了190萬美元的減值費用，這是由於我們的市值比上年持續下降所致。增長也是由於員工薪酬成本增加了130萬美元，不包括股票薪酬，以支持我們的增長和商業化。由於某些僱傭終止，本期股票薪酬支出減少了約70萬美元，但被以較低的股價向員工發放的股權獎勵補助金所抵消。本期其他增加額包括與設施和信息技術費用增加有關的60萬美元、招聘和招聘費用30萬美元、與折舊增加有關的10萬美元以及其他一般管理費用20萬美元。保險費、外部諮詢和法律費用減少100萬美元，抵消了這些數額。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比增加了450萬美元，增長了19％。本期的增長主要是由於我們的財產和設備收取了190萬美元的減值費用，這是由於我們的市值比上年持續下降所致。這一增長也是由於員工薪酬成本增加了280萬美元，不包括股票薪酬，以支持我們的增長和商業化。由於某些僱傭終止，股票薪酬支出減少了約120萬美元，但以較低的股價向員工發放的股權獎勵補助金抵消了這一點。本期其他增加額包括與設施和信息技術費用增加有關的170萬美元、與折舊增加有關的40萬美元以及其他一般管理費用的70萬美元。保險費、外部諮詢和法律費用減少170萬美元，抵消了這些數額。

 

27

目錄

其他收入（費用）

其他收入（支出）主要包括利息收入和利息支出。

利息支出—利息支出包括與我們的SVB貸款相關的利息，包括債務發行成本的攤銷。

利息和其他收入—利息收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息，主要來自持有的公司票據、政府票據和貨幣市場基金。其他收入主要包括獲得的某些税收抵免。

下表彙總了我們在指定期間的其他收入（支出）：

 

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

$

(270

)

 

$

(167

)

 

$

(103

)

 

 

62

%

 

$

(529

)

 

$

(309

)

 

$

(220

)

 

 

71

%

利息和其他收入

 

 

2,295

 

 

 

428

 

 

 

1,867

 

 

 

436

%

 

 

4,299

 

 

 

584

 

 

 

3,715

 

 

 

636

%

其他收入總額

 

$

2,025

 

 

$

261

 

 

$

1,764

 

 

 

676

%

 

$

3,770

 

 

$

275

 

 

$

3,495

 

 

 

1,271

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

截至2023年6月30日的三個月中，其他收入與2022年同期相比增加了180萬美元。增長的主要原因是利率上升，導致利息收入增加了190萬美元，但被10萬美元的額外利息支出所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的六個月中，其他收入與2022年同期相比增加了350萬美元。增長的主要原因是利率上升，導致利息收入增加了370萬美元，但被20萬美元的額外利息支出所抵消。

流動性和資本資源

自2016年6月成立以來，我們已將大部分資源用於研究和產品開發活動、啟動商業化計劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金、建設我們的商業基礎設施以及為這些活動提供一般和行政支持。自公司成立以來，我們蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流，直到最近才確認產品銷售收入。從公司成立到2023年6月30日，我們的運營資金主要來自可轉換優先股和可轉換本票的私募以及首次公開募股的淨收益。我們預計將繼續蒙受鉅額且不斷增加的虧損，預計在可預見的將來，運營不會產生正現金流，而且我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，具體取決於我們的商業化和研發活動的時間和支出。特別是，我們預計在短期內，與G4的商業化有關的成本將增加，其中包括增加我們的銷售和營銷以及其他商業化努力，以推動市場採用以及擴大我們的製造和客户支持能力。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,920萬美元，運營中使用了3,790萬美元的現金。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.920億美元，現金、現金等價物和短期投資為2.067億美元。

28

目錄

我們的資本義務包括2023年剩餘時間的最低租賃還款額為390萬美元，2024年為780萬美元，2025年為1,090萬美元，此後為2.403億美元。我們的資本義務還包括2023年剩餘時間內SVB貸款的最低還款額為40萬美元，2024年的270萬美元，2025年為580萬美元，2026年為400萬美元。我們的資本義務還包括根據我們與哥倫比亞簽訂的許可協議支付的款項。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，我們將支付六位數的低年度許可費。對於我們商業化的《許可協議》範圍內的任何產品，我們需要為某些承保產品的淨銷售額支付從低到中個位數不等的特許權使用費，對某些其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。我們可以將每年的年度許可費記入支付給哥倫比亞的任何年度特許權使用費。此外，如果我們獲得與任何分許可證有關的任何收入，則必須向哥倫比亞支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞支付款項，在許可協議有效期內，總額可能高達390萬美元。本報告其他地方包含的未經審計的財務報表附註9進一步描述了我們的租賃和許可協議。本報告其他部分所載未經審計的財務報表附註8進一步描述了SVB貸款。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括執行我們的商業化計劃、繼續投資我們的研發項目以及本報告其他部分 “風險因素” 一節中描述的其他因素。根據我們目前的運營計劃，我們認為，自本報告發布之日起，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為計劃運營提供至少12個月的資金。我們對資本需求的估計基於可能被證明不正確的假設，而且，由於我們繼續面臨挑戰和不確定性，由於各種因素，包括本報告其他部分標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前的預期更快。

未來我們可能需要尋求額外資金，以支持我們的運營、研發活動和商業化計劃。如果我們無法產生足夠的收入來滿足我們的現金需求，如果我們的SVB貸款下的最高3550萬美元可用性不足以滿足我們的現金需求，或者如果我們無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂融資協議或安排，或者根本無法推遲、縮小一項或多項開發計劃的範圍或終止一項或多項開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小銷售或營銷活動的範圍，以及採取其他削減成本的措施，包括裁減員工、運營範圍和計劃資本支出，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或及時為我們的預定債務提供資金或繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。我們無法保證我們將實現盈利或從經營活動中產生正現金流，也無法保證如果我們實現盈利，我們將能夠維持盈利。

2022年7月19日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）（美國證券交易委員會於2022年7月27日宣佈生效），允許我們在一次或多次發行中以任何組合形式發行高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括不時以單位形式發行。我們的貨架註冊聲明旨在為我們將來為一般公司目的籌集資金提供更大的靈活性。作為本上架註冊聲明的一部分，我們還提交了一份涉及 “在市場上” 發行的銷售協議招股説明書，根據該招股説明書，我們可以根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議（“銷售協議”）發行和出售高達1億美元的普通股。截至提交本文件之日，我們尚未根據銷售協議在 “市場上” 交易中出售任何普通股。

29

目錄

現金流

下表列出了下文所列每個時期的現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(37,932

)

 

$

(45,391

)

投資活動

 

 

37,859

 

 

 

(1,620

)

籌資活動

 

 

624

 

 

 

124

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）

 

$

551

 

 

$

(46,887

)

 

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,790萬美元，這歸因於淨虧損4,920萬美元和營運資金變動140萬美元，但被1,270萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括590萬美元的股票薪酬支出、與公司使用權租賃資產攤銷相關的200萬美元和與長期資產減值相關的190萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為4,540萬美元，這歸因於淨虧損4,600萬美元和營運資金變動1,090萬美元，但被1150萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括720萬美元的股票薪酬支出、與公司短期投資溢價攤銷相關的160萬美元和與公司使用權租賃資產攤銷相關的160萬美元。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為3,790萬美元，與可供出售證券的銷售和到期收益1.336億美元有關，但被購買9,520萬美元的可供出售證券和購買財產和設備付款50萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為160萬美元，與可供出售證券的銷售和到期收益6,660萬美元有關，但被購買6,510萬美元的可供出售證券和購買財產和設備付款310萬美元所抵消。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為60萬美元，這主要與根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的現金收益有關。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為10萬美元，這主要與根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的現金收益有關，也與根據我們的員工股權激勵計劃行使股票期權有關，但被股權回購所抵消。

30

目錄

債務

2019年11月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，SVB同意通過一系列定期貸款（“2019年SVB貸款”）向我們提供高達1,500萬美元的貸款。我們在2019年的SVB貸款下共借了1,000萬美元。2019年SVB貸款將於2023年9月1日到期，年利率等於（a）比最優惠利率高出0.65％或（b）5.90％中的較高者。2019年SVB貸款僅用於支付截至2021年9月30日的利息。此外，最後一筆款項應在到期日到期，等於每筆預付款的原始本金乘以5.50％。

2021 年 9 月 30 日，我們對 2019 年 SVB 貸款進行了再融資。關於再融資，我們與SVB簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2021年SVB貸款”，以及2022年SVB貸款修正案（定義見下文），“SVB貸款”）。2021年SVB貸款提供了本金總額不超過3550萬美元的定期貸款，分三批交付。這些部分包括：(i) 在貸款截止日向我們提供本金總額為1,050萬美元的定期貸款預付款（“第一批”）；（ii）在2022年9月30日之前向我們提供的額外定期貸款預付款，本金總額為1,500萬美元（“第二批”）；以及（iii）經SVB批准，我們有權要求SVB額外提供一筆定期貸款預付款本金總額為1,000萬美元的定期貸款預付款。第一批的收益用於全額償還2019年SVB貸款下當時存在的債務。SVB貸款將於2026年9月1日到期，年利率等於（i）0.75％加上《華爾街日報》報道的最優惠利率和（ii）4.00％中較高者。截至2023年6月30日，SVB貸款的年利率為9.00％。SVB貸款的初始純息期為36個月，或直到2024年9月，從那時起，我們需要在到期日之前支付利息和本金。此外，最後一筆款項（“最後還款費”）將在到期日到期日到期，金額等於每筆預付款的原始本金乘以4.00％。

2022 年 9 月 30 日，我們對 2021 年 SVB 貸款進行了修訂（“2022 年 SVB 貸款修正案”）。2022 年 SVB 貸款修正案將總額為 2,500 萬美元的額外部分的提取期限從 2022 年 9 月 30 日延長至 2024 年 3 月 31 日，前提是我們要獲得第二批貸款的可用性，我們必須達到過去六個月的收入障礙。

正如上文標題為 “COVID-19 疫情與宏觀經濟環境” 的部分進一步描述的那樣，SVBB 承擔了 SVB 的義務和承諾，隨後，在 2023 年 3 月 27 日，第一公民銀行承擔了 SVBB 的所有義務和承諾，SVBB 開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。

根據SVB貸款，我們受慣例的肯定和限制性契約的約束。我們在SVB貸款下的義務由除知識產權以外的幾乎所有現有和未來資產中的第一優先擔保權益擔保。我們已同意不抵押我們的知識產權資產，除非SVB Loan允許。SVB Loan規定了此類定期貸款機制常見的違約事件，包括但不限於：未付款；在履行契約或陳述和擔保時違反或違約；破產和其他破產事件；以及SVB貸款中定義的重大不利變化的發生。違約事件發生後，除其他補救措施外，SVB可以加快所有債務的支付。

 

31

目錄

關鍵會計政策、重大判斷和估算值的使用

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。實際結果可能與我們管理層的估計有很大差異。

與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

本報告其他部分的未經審計的財務報表附註2中披露了對可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的最近會計聲明的描述。

非資產負債表安排

自成立以來，我們沒有參與過任何資產負債表外安排，該術語由美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度定義。

《就業法》

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“就業法”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早出現以下情況：（i）年總收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（ii）根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）2026年12月31日。由於這種地位，我們利用了本報告中各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市實體，並且可能會選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他報告要求豁免。特別是，這些豁免包括：

•
可以選擇只提交兩年的經審計的財務報表，只提交兩年的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
•
無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；
•
無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪就説”、“頻繁説話” 和 “按金降落傘”；以及
•
無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。結果可能是我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會變得更加波動。

此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期通過新的或經修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

 

32

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與 “第7A項” 中的披露相比，在截至2023年6月30日的季度中，我們的市場風險沒有實質性變化。關於市場風險的定量和定性披露”，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》規定的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，併為收集和傳達此類信息提供合理的保證管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

披露控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

33

目錄

第二部分。其他信息

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

34

目錄

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性以及本報告中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是技術進步迅速，新產品頻繁推出，行業標準不斷變化，客户偏好不斷變化。我們有限的運營歷史使得我們很難評估我們的未來前景以及我們應對競爭對手的能力、市場的變化以及我們在擴大業務運營時可能遇到的風險和挑戰。如果我們未能解決我們面臨的風險、不確定性和困難，包括本 “風險因素” 部分中其他地方描述的風險、不確定性和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在競爭激烈且瞬息萬變的市場中，開發和推出新產品的公司過去和將來都會遇到風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險和不確定性，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

35

目錄

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計將來會蒙受重大損失，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

自2016年成立以來，我們蒙受了重大損失，直到最近才創造收入。隨着我們擴大業務運營、製造和商業化G4、繼續增強和開發我們的產品以及實施我們的業務計劃和戰略，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,920萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,600萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.920億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續為產品的商業化和持續的研發投入大量額外資源，我們的虧損將持續下去。我們之所以經歷這些虧損和累積赤字，主要是因為我們在開發專有技術和產品、建立團隊和製造能力以及商業推出我們的第一款產品G4方面進行了投資。在接下來的幾年中，隨着我們繼續開展研發活動，繼續將G4商業化，繼續開發PX，繼續建立我們的銷售和營銷組織以及提高我們的製造和商業化能力，我們預計將繼續產生大量開支。事實證明，這些努力的成本可能比我們目前預期的要高，或者需要更長的時間。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、產品開發或製造延遲、收入下降或其他可能導致未來損失的未知因素。我們最近才創造收入，可能永遠無法產生足以抵消開支的收入。此外，作為一家上市公司，我們已經並將承擔大量的法律、會計、行政、保險和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、可轉換優先股、可轉換票據和其他債務。無法保證我們的收入和毛利率會增加到足以使我們的淨虧損減少或將來實現盈利。此外，我們有限的運營歷史使得我們很難有效地規劃和模擬我們的運營支出和創收能力。我們實現並維持盈利能力的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受度的影響、產品開發結果和時機、競爭對手提供的產品或採取的行動、我們的市場滲透率和利潤率以及當前和未來的訴訟。我們可能永遠無法創造足夠的收入來實現或維持盈利，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們最近才創造收入，開發和商業化我們的產品或技術的經驗有限，這使得我們很難評估我們的前景和預測我們的未來表現。

我們在2021年12月商業上推出了我們的第一款產品G4，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入。無法保證我們將來能夠創造足夠的收入來支持我們的運營和計劃。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和商業化我們的技術和產品，包括開發和商業化G4以及開發PX。我們的產品在測試版試點計劃和搶先體驗計劃中的性能可能並不代表我們的客户在商業發佈後的性能，我們可能需要進行修改以改進我們的產品。例如，我們希望在製造 G4 時根據客户的反饋進行修改以提高 G4 的可靠性、質量和/或功能，我們預計 G4 將隨着更多產品的銷售而及時改進。但是，無法保證會發生這種情況，也無法保證我們會避免延遲完成這些改進。無法保證我們將來能夠及時獲得G4的市場認可。我們在製造用於商業用途的 G4、大規模開展銷售和營銷活動以及在商業層面管理客户支持的經驗有限。此外，雖然我們正在繼續開發 PX，但我們沒有製造或商業化 PX 的經驗。因此，由於我們的運營歷史、產品的開發階段以及我們的技術或產品商業化的歷史有限，對我們未來成功或生存能力的預測非常不確定且難以預測。必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮我們的前景。

此外，我們正在從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持研發以及強勁的製造和商業活動的公司，而我們可能無法成功完成這種過渡。我們過去遇到過，將來也將遇到風險和不確定性、延誤和科學挫折，這些風險和不確定性、延誤和科學挫折是處於發展階段的公司在競爭激烈和快速變化的行業（例如基因組學行業）中運營歷史有限的。如果我們對用於規劃和運營業務、製造和商業化活動的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功解決這些風險、延誤或不確定性，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

36

目錄

生命科學技術市場競爭激烈。如果我們未能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。更具體地説，NGS市場的特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、成熟和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷行為、不斷演變的行業標準以及不斷變化的客户偏好。我們的主要競爭對手和潛在競爭對手是大型上市公司或大型上市公司的部門，包括10x Genomics Inc.、Becton、Dickinson and Company、Bio-Rad Laboratories, Inc.、Illumina Inc.、MissionBior Inc.、Nanostring Technologies, Inc.、牛津納米孔技術公司、太平洋生物科學公司和賽默飛世爾科學公司，還有其他公司，包括成熟的和處於早期階段的公司，例如元素生物科學，Inc. 和 Ultima Genomics, Inc.，他們已開始商業化 NGS 技術和產品向我們的目標客户提供產品。我們還面臨着來自開發自己的產品或組學研究應用的公司和研究機構的競爭。對於那些不斷測試和嘗試新技術（無論是來自第三方供應商還是內部開發的新技術）的大型研究中心和實驗室來説尤其如此。

我們目前的競爭對手，包括大型上市公司或大型上市公司旗下的競爭對手，比我們享有許多競爭優勢，包括：

•
提高名稱和品牌知名度；
•
增加財政和人力資源;
•
與我們的目標客户建立了可靠的商業關係；
•
更廣泛的產品線；
•
卓越的產品供應、功能或功能；
•
更大的定價靈活性，包括提供大幅折扣和捆綁產品和服務的能力；
•
更大的銷售和客户服務隊伍以及更成熟的分銷商網絡；
•
大量的知識產權投資組合；
•
與我們的目標客户簽訂的獨家或長期供應協議；
•
獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，允許我們的競爭對手將其產品用於其他用途；
•
大量支持其技術和產品聲明的科學論文和出版物；以及
•
更成熟，規模更大，製造能力更低。

我們無法向投資者保證我們可以成功地與這些競爭對手競爭，也無法向投資者保證G4、我們計劃中的PX或我們開發的任何其他技術和產品可以與這些競爭對手的產品競爭。我們也無法向投資者保證，在不支付鉅額費用、無需完成額外產品和技術開發、潛在的製造或商業化延誤的情況下，我們就能成功地保護我們的技術和產品免受競爭對手提起的訴訟。此外，面對來自我們現有或未來競爭對手推出或客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們無法向投資者保證，我們將取得成功。此外，我們無法向投資者保證，我們的競爭對手沒有或不會開發的產品或技術，使他們能夠提供比我們更強的功能或更低的成本，或者能夠以更低的總實驗成本進行類似的實驗。我們的許多競爭對手還能夠與主要潛在客户簽訂長期的獨家協議，通常是通過提供優惠的價格和其他條款。在這些協議到期之前，我們向這些客户銷售產品的能力將受到限制。即使在獨家協議到期後，我們也可能無法與競爭對手提供的條款競爭，以努力擴大與這些主要潛在客户的獨家關係。任何未能有效競爭的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

37

目錄

如果我們的產品未能獲得早期客户和科學認可，我們的產品可能無法獲得更廣泛的市場認可，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們不能保證買家體驗或買家對 G4 的評論會很好。客户最初對G4的負面看法可能會不可挽回地損害我們的聲譽和成功商業化G4、我們計劃中的PX或我們未來任何其他產品的能力。此外，生命科學界由少數早期採用者和關鍵意見領袖（“KOL”）組成，他們對社區的其他成員和整個市場產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上要歸因於科學界的認可以及他們採用某些產品作為適用研究領域的最佳實踐。目前的學術和科學研究體系將發表在同行評審期刊上看作是衡量成功的標準。在這樣的期刊出版物中，研究人員不僅將描述他們的發現，還會描述推動此類發現的方法，通常是用來推動這些發現的產品。同行評審的期刊出版物中的提及是衡量我們的產品被普遍接受的最佳實踐的良好晴雨表。確保早期採用者和KOL發佈涉及我們產品使用的研究對於確保我們的產品獲得廣泛接受和市場增長至關重要。繼續與此類KOL保持良好的關係對於提高我們的產品在市場上的接受度至關重要。如果早期採用者和KOL對我們產品的使用情況沒有正面描述，不將我們的產品與現有產品和技術進行有利的比較，或者在出版物中對我們產品的使用和運營進行負面描述，則可能會驅使潛在客户遠離我們的產品，阻礙我們的產品得到更廣泛的市場接受，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們預計將高度依賴出售G4和計劃中的PX所產生的收入，我們成功開發和商業化G4或PX的任何延遲或失敗都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

我們已經商業化推出了G4，並於 2022 年第四季度開始確認 G4 的銷售收入。我們的第二個計劃產品PX正在開發中。對於 PX，我們計劃與部分合作夥伴合作開展一項旨在將樣品和合作者帶到內部的技術訪問計劃，該計劃於 2022 年第四季度啟動，並於 2023 年 2 月簽署了我們的第一份技術訪問合作伙伴協議。在我們的技術訪問計劃之後，我們計劃在搶先體驗計劃中擴大與其他潛在客户的合作。因此，我們預計在短期內，我們的大部分收入將來自出售G4，將來也將來自出售G4和計劃中的PX。無法保證以下幾點：G4將滿足客户的期望，包括與成本、可靠性、性能和功能相關的期望，或者以其他方式獲得市場認可；我們可以按商業批量生產G4；我們將能夠成功實現G4的商業化；或者我們將能夠維修和維護我們銷售的G4產品。此外，無法保證我們能夠成功完成計劃中的PX或我們選擇追求的任何其他未來產品或產品改進的開發或商業化。迄今為止，我們在設計、測試、製造和銷售產品方面的經驗有限，也無法保證我們會成功地做到這一點，也無法保證我們會在預定的時間表內成功完成。此外，隨着生命科學研究工具市場，特別是組學技術市場中技術的變化，預計我們將升級或調整我們的產品，以跟上最新技術的步伐。此外，我們的競爭對手可能提供或開發的產品或技術，導致G4或我們計劃中的PX對我們的客户沒有商業吸引力。

我們未來的財務表現將取決於我們在現有市場中提高滲透率和利用率的能力。

我們的財務業績將由G4和計劃中的PX的商業採用率驅動，也是我們未來成功的關鍵因素。此外，我們的財務業績將取決於我們提高客户對我們產品的利用率，從而增加我們提供的消耗品和任何其他相關產品和服務的銷售的能力。無法保證我們會成功地向潛在客户展示我們的產品性能主張和價值主張。也無法保證我們在美國的直銷和營銷組織或我們在美國以外市場的直接或分銷商的銷售和營銷工作會推動客户廣泛採用我們的產品。此外，我們可能無法成功增加客户對我們產品的使用量，也無法成功地增加他們對我們的消耗品和其他產品和服務的相關購買。如果未能在目標客户中建立廣泛的G4和我們計劃中的PX的安裝基礎，或者未能增加我們產品的使用量以及消耗品和其他產品和服務的相關銷售，都將限制我們的收入增長，損害我們的運營業績和財務業績。

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目錄

我們的業務將在很大程度上依賴學術機構和其他研究機構的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們最初的目標客户是已經熟悉基因組分析的客户，包括學術機構、基因組研究中心/核心實驗室和政府實驗室，以及製藥、臨牀研究組織（“CRO”）、生物技術、消費者基因組學、商業分子診斷實驗室和農業基因組學公司。我們認為，在短期內，我們的銷售收入中有很大一部分將來自對學術和其他研究機構的銷售。因此，我們預計這些客户的大部分資金將反過來由各州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對G4、我們計劃中的PX以及我們選擇在未來開發的任何其他產品或產品增強功能的需求可能部分取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•
減少政府對研究和開發的資助;
•
修改向研究實驗室和機構提供資金的計劃，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化或實際上會延長資助過程時間的變革；
•
宏觀經濟狀況和政治氣候;
•
科學家和客户對新產品或服務效用的看法；
•
研究人員對G4、我們計劃中的PX或我們選擇在未來開發的任何其他產品或產品增強功能的效用的看法；
•
在已發表的研究中引用了G4和計劃中的PX；
•
監管環境的潛在變化；
•
預算週期的差異，尤其是由政府或補助金資助的客户，其週期通常與政府財政年度的結束相吻合；
•
競爭對手的產品供應或定價；
•
通貨膨脹對我們潛在客户預算的影響；
•
市場對新技術的接受程度；以及
•
市場驅動的整合運營和降低成本的壓力。

此外，提供補助金和其他資金的各州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出削減、撥款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們向其提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，在過去的20年中，國會對美國國立衞生研究院（“NIH”）的撥款普遍同比增加，但美國國立衞生研究院的撥款也偶爾會同比減少，包括最近的2013年。無法保證美國國立衞生研究院的撥款將來不會減少。美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織，例如英國的醫學研究理事會，減少撥款額或延遲批准撥款，可能會導致用於生命科學研究的補助金減少。這些削減或延誤還可能導致生命科學研究補助金總額減少，或者將現有資金轉用於其他項目或優先事項，這反過來都可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲對我們產品的購買。由於任何此類削減和延遲，我們的經營業績可能會大幅波動。客户預算或支出的任何減少，或者其資本或運營支出的規模、範圍或頻率的任何減少，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們在第一款產品G4的製造、商業化和提供客户支持方面的運營歷史非常有限，在開發我們的PX方面的歷史也很有限。因此，隨着我們實現商業化並繼續增強G4，開始或繼續開展這些新的製造、商業化和客户支持活動，並繼續開發PX，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們難以預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

•
我們按照預期的時間表和成本成功製造和商業化G4的能力；
•
我們有能力按照我們的預期時間和成本繼續開發 PX 或其他產品和技術，併成功製造和商業化 PX 或其他產品和技術；
•
與我們的產品和技術相關的研發、製造和商業化活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；

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目錄

•
對我們能夠商業化的任何產品或產品增強功能的需求水平，尤其是G4和我們計劃中的PX，這可能因時期而有很大差異；
•
市場對我們產品的認可度，尤其是早期採用者和KOL的接受度；
•
我們推動我們的產品和技術（包括G4和我們計劃中的PX）在目標市場中的採用的能力，以及我們向未來任何目標市場擴張的能力；
•
我們將能夠以什麼價格銷售我們的產品和技術；
•
我們降低產品製造成本和產品改進的能力；
•
部件和原材料的可用性和成本；
•
我們的競爭對手採取的行動，包括新產品推出、定價變更、產品捆綁和激進的營銷行為；
•
知識產權糾紛和訴訟；
•
我們未來可能參與的訴訟和行政訴訟的結果和相關裁決；
•
競爭對手的經營業績和財務業績；
•
我們在G4和我們計劃中的PX以及包括消耗品在內的其他產品和技術（包括消耗品）之間的銷售量和組合，或與我們的產品相關的製造或銷售成本的變化；
•
我們儀器的利用率以及消耗品的銷售量和組合；
•
購買我們的產品和技術（包括G4和我們計劃中的PX）的銷售週期長度；
•
我們在開發、商業化或收購其他產品和技術或用於其他目的（例如擴建我們的設施）時可能產生的支出時間和金額；
•
政府對生命科學研究與開發的資助的變化或影響預算或預算週期的變化；
•
我們確認收入的時機；
•
未來的會計聲明或我們會計政策的變更；
•
未來涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的任何政府調查的結果；
•
高於預期的服務、更換和保修成本；
•
最近的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場狀況動盪、全球銀行體系的不穩定以及其他全球事件，包括持續的烏克蘭戰爭，對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響；
•
COVID-19 疫情對經濟、我們的業務和運營、對生命科學和研究行業的投資以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；
•
一般工業、經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；以及
•
本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

上述因素的累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們無法將產品商業化或產生足夠的收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，則可能導致普通股的市場價格下跌。

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目錄

我們預計未來將繼續產生大量運營費用，這將對我們實現或維持盈利能力產生負面影響。

自2016年成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.920億美元。在接下來的幾年中，隨着我們繼續建立銷售和營銷組織，提高我們的製造和商業化能力，繼續我們的研發活動以及繼續開發和改進我們的產品，我們預計將繼續產生大量開支。事實證明，這些努力的成本可能比我們目前預期的要高，或者需要更長的時間。我們最近才確認收入，可能永遠無法產生足以抵消開支的收入。如果我們的收入最終沒有增長到超過支出的水平，我們將無法實現或保持盈利能力。此外，我們可能會遇到意想不到的開發延遲、不可預見的開支、運營延遲、收入下降或其他可能導致未來損失的未知因素。如果我們無法實現和保持持續的盈利能力，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大損害。

最近的宏觀經濟下行壓力、不利的市場條件和不斷變化的環境可能會對我們的業務、財務狀況、股價和經營業績產生不利影響，其中一些可能超出了我們的控制範圍。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。市場狀況和不斷變化的情況（其中一些可能超出了我們的控制範圍）可能會削弱我們獲得現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他供應商付款的能力。例如，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人，SVB的所有存款和SVB的幾乎所有資產都被轉移到一個新的實體，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合發表聲明，表示在系統性風險例外情況下，SVB的存款人將有機會獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金。除其他事項外，這些各方還宣佈，SVBB已經承擔了前SVB的義務和承諾，SVBB將根據此類信貸協議的條款兑現與前SVB簽訂的現有信貸協議下的預付款承諾。2023年3月27日，第一公民銀行承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的身份開始運營。儘管我們直接存入SVB的現金很少，而且從那時起，聯邦存款保險公司表示，SVB的所有存款人都將完整，而且第一公民銀行已從SVB接管了我們的存款，但無法保證聯邦政府會在銀行進一步關閉時像對SVB存款人一樣為所有存款人提供擔保，全球銀行系統的持續不穩定可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向主要供應商、我們的員工和其他人支付工資。此外，在這些事件發生之前，我們與First Citizens Bank或First Citizens Bank旗下的SVB沒有業務關係。因此，在對SVB貸款下的合同義務的解釋方面，我們可能與SVB發生衝突，包括與我們提取額外資本的能力有關的合同義務。例如，為了使我們能夠提取第二批貸款，我們必須達到六個月的追蹤收入障礙，並且在SVB貸款下不得出現違約事件，每筆違約均由SVB自行決定。我們和SVB在合同條款解釋上的任何分歧都可能導致我們無法提取SVB貸款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

同樣，資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不利影響，以及可能發生更廣泛的歐洲或全球衝突、為應對這些衝突而實施的全球制裁或能源危機。嚴重或長期的經濟衰退，例如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或衰退可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況都可能損害我們的業務和經營業績，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務、經營業績、財務狀況或籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們的股價可能會繼續下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟衰退。

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目錄

COVID-19 疫情和減少其傳播的努力對我們的業務和運營產生了不利影響，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

COVID-19 疫情在全球蔓延，促使許多政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的傳播。此外，為了應對 COVID-19 疫情，許多州、地方和外國政府下達了政府命令和限制，以控制該疾病的傳播。此類命令和限制導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家辦公政策、旅行限制和活動取消，以及影響我們的業務、人員、第三方製造設施的人員以及材料的可用性或成本的其他影響。COVID-19 疫情和減少其傳播的努力對我們的業務和運營產生了不利影響。例如，我們的產品開發和製造業務所用部件供應商的交貨時間更長，包括由於目前經濟普遍面臨的供應鏈挑戰。此外，疫情對我們以通常預期的速度吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，以支持我們快速擴張的業務。如果 COVID-19 疫情或其他健康流行病或疫情捲土重來，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管大部分任務期限已到期，而且疫情的影響正在減弱，但COVID-19 疫情的長期影響仍具有高度的不確定性，並且可能會發生突然的變化。COVID-19 疫情或其他健康流行病或疫情的捲土重來，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響，並可能隨着時間的推移而惡化。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關各種 COVID-19 菌株嚴重程度以及遏制其傳播或應對其影響的行動等的新信息。儘管我們還不知道未來對我們業務的潛在影響的全部程度，但任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，COVID-19 疫情和政府對疫情的應對已經並可能繼續導致資本和信貸市場的下行壓力、極端波動和混亂，削弱了我們通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資金的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性、資本市場準入以及我們按照運營計劃進行運營的能力產生負面影響，或者根本不產生負面影響。

與我們產品的開發和商業化相關的風險

我們製造和商業化G4以及完成開發和商業化我們計劃中的PX的努力可能不會成功。

關於G4，我們完成了測試版試點計劃，完成了搶先體驗計劃，並已商業推出了 G4。我們從2022年第四季度開始確認G4及其相關消耗品的銷售收入。關於我們計劃中的PX，我們目前正處於初始產品的高級原型開發階段。對於PX，我們計劃與部分合作夥伴合作開展一項技術准入計劃，旨在將樣本和合作者帶入內部，該計劃於 2022 年第四季度啟動，並於 2023 年 2 月執行了我們的第一份技術准入合作伙伴協議。繼我們的技術訪問計劃之後，我們計劃通過搶先體驗計劃擴大與其他潛在客户的合作。由於以下原因，我們的商業化和產品開發計劃可能無法按計劃進行或無法達到我們的預期時間表，或者可能無法成功：

•
客户對G4的需求水平；
•
我們的商業產品定期滿足目標規格的能力；
•
我們有能力以足夠的商業規模高效製造和運輸 G4 以滿足需求；
•
完成我們計劃中的PX或未來產品的開發可能會出現延遲；
•
我們完成開發和製造我們計劃的 PX 的能力；
•
我們無法通過科學出版物和演示文稿中包含的信息，及時向KOL和早期採用者確定我們產品的功能和價值主張；
•
我們無法為我們的產品建立廣泛的科學認可度；
•
我們的競爭對手對我們的產品、技術或知識產權提起的潛在訴訟；
•
最近的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場條件動盪、全球銀行體系的不穩定以及包括烏克蘭持續戰爭在內的全球事件對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響；

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目錄

•
COVID-19 疫情的持續影響和持久影響以及政府對此的應對措施；
•
我們無法克服競爭對手與目標客户建立的長期關係，包括獨家協議；
•
我們的競爭對手採取的行動，包括推出新產品以及提供大幅折扣以及向我們的目標客户捆綁產品和服務的能力；
•
我們的客户採用新產品和工作流程的意願和能力，包括考慮到競爭對手施加的商業壓力以及先前與競爭對手簽訂的長期合同；
•
我們有能力證明G4和我們計劃中的PX比競爭產品和技術具有有意義的優勢；
•
我們為G4和計劃中的PX以及其他產品和技術收取的價格；
•
我們為客户開發新產品、工作流程和解決方案的能力，以及我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響；
•
我們提供服務和維護我們所售產品的能力；
•
行業或市場狀況、客户期望或要求的變化；
•
延遲根據商業發佈計劃的需要建立我們的銷售、客户支持和營銷組織；以及
•
延遲擴大生產，包括從第三方供應商那裏獲得所需的材料和組件，以滿足對我們產品的預期或實際需求。

我們無法向您保證，我們將成功解決可能影響我們商業化任何產品的開發和市場接受度的每種風險和不確定性。客户最初對G4的負面看法可能會不可挽回地損害我們的聲譽和成功將G4或我們計劃中的PX或未來產品商業化的能力。此外，隨着我們繼續將G4商業化，我們還需要繼續對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃以及我們的內部質量保證計劃。我們無法向您保證，任何規模的擴大、必要的製造改進和質量保證都將成功實施，也無法向您保證會有合適的人員。如果我們的任何商業計劃和相關活動延遲、不成功或比我們目前預期的更昂貴，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，我們可能無法成功地將G4或我們計劃中的PX商業化。

我們的產品商業化經驗有限，我們實現盈利的能力取決於能否成功地將G4和我們計劃中的PX商業化。儘管我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但我們正在利用適當的技術專長擴大我們的銷售、營銷、分銷和客户服務和支持能力。為了成功進行銷售、營銷、分銷和客户服務和支持，我們將面臨許多風險，包括：

•
我們有能力吸引、培訓、保留和管理必要的銷售、營銷和客户服務和支持隊伍，以實現我們的產品商業化並獲得市場認可，並培訓和支持我們的客户使用我們的系統；
•
我們採用成功的營銷和定價策略的能力；
•
建立專業的銷售、營銷和客户服務和支持隊伍的時間和成本；以及
•
我們的銷售、市場營銷和客户服務及支持團隊可能無法啟動和執行成功的商業化活動。

我們可能會尋求邀請一個或多個第三方在全球或世界某些地區協助銷售、分銷和客户服務和支持。如果我們確實想達成這樣的安排，就無法保證我們會成功吸引理想的銷售和分銷合作伙伴，也無法保證我們能夠以優惠的條件達成這樣的安排。如果我們的銷售和營銷工作或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的銷售和營銷工作不成功，則G4或我們計劃中的PX可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

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目錄

我們的產品可能無法達到我們目標的關鍵性能指標，我們的潛在客户可能會受到損害。

我們相信，我們的測序引擎可以為我們的產品賦予商業上可銷售的能力，包括功率、速度、靈活性和準確性。為了成功地將我們的產品商業化，我們的目標是某些性能指標，包括每個基礎的週期時間、基礎讀數的準確性、質量分數以及可以同時運行的獨立流通池的數量。如果我們的測序引擎或我們的產品無法達到和持續實現關鍵績效指標，包括商業部署後，或者如果支持我們初步實現某些關鍵績效指標的數據不正確或KOL或潛在客户對G4和計劃中的PX的需求可能無法按預期發展，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

如果我們不能繼續擴大G4的能力並完成PX的開發，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們完成了測試版試點計劃，結束了我們的搶先體驗計劃，並已商業化推出了G4。我們在 2022 年第四季度開始確認 G4 的銷售收入。我們正在努力通過為目標應用提供新穎的套件來擴展G4的功能。我們成功開發和發佈這些增強功能的任何延遲或失敗都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們計劃中的PX處於開發階段，面臨與高度複雜和新穎的生命科學儀器產品開發相關的所有風險和不確定性。我們尚未達到我們認為在商業化之前必須達到的許多技術和性能指標。如果我們沒有達到計劃中的PX所需的技術規格和性能指標，或者開發工作沒有按照我們的計劃時間表進行，那麼我們可能無法成功完成計劃中的PX，其商業發佈可能會受到不利影響、延遲或根本不發生。此外，根據測試版合作者、我們搶先體驗計劃的合作者和KOL的反饋，我們計劃中的PX可能會被重新設計或進一步改進，並導致最終開發和開始商業化的延遲。我們成功開發、發佈、商業化和維護 PX 的任何延遲或失敗都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能繼續改進計劃中的產品或推出引人注目的新產品、產品增強功能或產品配置，我們的收入和潛在客户可能會受到損害。

我們吸引客户和賺取收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續增強和改進產品以及推出引人注目的新產品和產品能力的能力。對G4或我們計劃中的PX進行任何增強的成功或任何新產品和產品功能的推出取決於多個因素，包括此類增強和產品的及時完成和交付、有競爭力的價格、充分的質量測試、與現有產品和技術的整合、適當的時間和分階段推出、總體市場接受度以及我們正確製造、服務和維護這些產品的能力。我們開發的任何新產品或增強功能可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得增加收入和改善經營業績所必需的市場認可。此外，如果我們無法成功開發任何新產品，增強現有產品的能力以滿足不斷變化的客户要求和需求，與替代產品和技術競爭，或者以其他方式獲得和維持市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品和技術的市場規模可能比我們估計的要小或增長慢，新市場的發展速度可能沒有我們預期的那麼快，或者根本不如我們預期，這限制了我們成功銷售產品的能力。

NGS、單細胞、空間和蛋白質組學產品和技術的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品和技術的市場機會。我們對當前和未來產品和技術的總潛在市場的估計基於許多內部和第三方的估計和假設。特別是，儘管我們認為現有的基因組學產品和技術可能無法為我們的目標市場提供足夠的服務，而且我們的目標客户會認可我們產品提供的價值主張，但我們無法確定目標客户是否會從我們的產品中識別出足夠的價值，以購買我們的產品來取代或補充他們已經使用的工具和技術。此外，我們無法確定目標客户是否會將我們的產品視為目標市場中現有工具和技術的競爭替代品，特別是考慮到我們的競爭對手與目標客户有着長期的合作關係，包括獨家安排，並且可能能夠向我們的目標客户提供大幅折扣和/或優惠產品或服務。

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目錄

儘管我們認為我們的假設和我們對產品和技術的年度總潛在市場估計所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據所依據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估算的準確性。因此，我們對產品和技術的年度總潛在市場的估計可能不正確。此外，我們當前和未來產品的未來市場增長取決於我們無法控制的許多因素，如果我們當前和未來產品的市場規模小於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計將在美國境外將G4和我們計劃中的PX商業化，這可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險。

從事國際業務本質上涉及許多困難和風險，包括：

•
要求遵守適用於我們業務的現有和不斷變化的外國監管要求和法律，例如歐盟（“歐盟”）的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和其他數據隱私要求、勞動和就業法規、反競爭法規、2010 年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律、與在商業產品中使用某些危險物質或化學品有關的法規，並要求收集、重複使用和重複使用回收我們產品中的廢物製造;
•
要求遵守美國法律，例如《反海外腐敗法》，以及外國資產控制辦公室制定的其他美國聯邦法律和法規；
•
出口要求和進口或貿易限制；
•
有利於本地公司的法律和商業慣例；
•
外匯兑換, 付款週期延長, 以及通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款方面的困難;
•
社會、經濟和政治條件的變化，或者管理對外貿易、製造業、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括由於英國脱離歐盟（“英國脱歐”）而導致的國內以及我們經營業務和可能銷售產品的其他國家和司法管轄區的變化；
•
潛在的不利税收後果、關税、海關費用、官僚要求和其他貿易壁壘；
•
人員配備和管理外國業務的困難和成本；以及
•
保護、維護、執行或獲得知識產權的困難。

如果發生其中一種或多種風險，則可能需要我們投入大量資源來糾正此類事件，如果我們未能成功找到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們可能需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，如果不可用，則可能要求我們推遲、縮減或停止我們的產品開發或商業化活動。

根據我們目前的計劃，我們認為我們目前的現金和現金等價物、短期投資和預期的運營現金流（如果有）將足以滿足自本報告發布之日起至少12個月的預期現金需求。如果我們的可用現金資源和預期的運營現金流（如果有）不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續運營和業務計劃的實施。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•
我們在G4的商業化和規模化製造方面的進展速度；
•
與採用G4相關的銷售和營銷活動成本；
•
競爭性技術和市場發展的影響，包括因競爭壓力而要求為G4提供折扣的任何要求；
•
我們為抗辯索賠而產生的訴訟費用，包括我們侵犯他人知識產權的索賠或為滿足此類索賠而必須支付的判決；
•
對第三方的合同義務；
•
我們在開發、推出和商業化我們計劃的 PX 以及我們追求的任何新產品或產品改進方面的進展率；
•
我們控制製造和運營成本的能力；
•
我們償還未償債務的能力；以及

45

目錄

•
應對本報告中描述的其他風險和不確定性的成本。

未來我們還可能被要求籌集額外資金以擴大我們的業務和運營以進行戰略投資或其他原因，包括但不限於：

•
增加我們的銷售和營銷以及其他商業化工作，以推動G4的市場採用；
•
將我們計劃中的PX商業化；
•
擴大我們的製造和客户支持能力；
•
為我們未來其他產品和產品改進的開發和營銷工作提供資金；
•
將我們的技術擴展到其他市場；
•
獲取、許可或投資技術和其他知識產權；
•
收購或投資補充業務或資產；以及
•
為資本支出和一般及行政開支提供資金。

我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券、獲得額外的貸款額度或在我們的SVB貸款下提取額外資金來尋求所需的資金。我們可以籌集額外資金的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券籌集資金，就會對股東進行稀釋。如果我們通過發行額外的債務證券來籌集資金，那麼這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們的SVB貸款限制了我們進行某些我們可能認為符合我們最大利益的交易的能力，包括在SVB貸款下未經貸款人事先書面同意而承擔額外債務。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法準確預測客户對G4的需求、我們計劃中的PX一旦開發和商業化以及我們選擇追求的任何其他未來產品和產品改進，我們的運營業績可能會受到重大損害。

為了確保G4的充足供應以滿足需求，我們必須預測未來的庫存需求，並適當擴大我們的製造業務和人員規模。我們還必須根據此類預測向第三方供應商下訂單。我們準確預測G4需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括：我們及時擴大製造業務和能力的能力；銷售和營銷活動的成功；客户對G4的接受程度；以及供應延遲和短缺。同樣的風險和不確定性也將適用於我們計劃中的PX以及我們選擇追求的任何其他未來產品和產品改進。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力。同樣，我們的一部分庫存可能會過時或過期，這可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，因為由此產生的成本與庫存減值費用和更換過時庫存所需的成本有關。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務表現產生負面影響。

相反，如果我們低估了客户對G4、我們計劃中的PX或我們選擇追求的任何其他未來產品和產品改進的需求，我們可能無法提供足夠的產品來滿足我們的客户需求，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，我們可能無法及時提高我們的製造能力。此外，在需要時，我們可能無法按照我們可接受的條款或根本無法獲得產品的組件，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，損害我們的業務和運營業績。

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目錄

我們現有的債務可能會限制我們融資和運營業務的靈活性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2023年6月30日，我們的SVB貸款（定義見第1項所含財務報表附註8）下欠的本金為1,050萬美元。除了這筆未償還的金額外，我們將來還可能借入大量資金來提供業務所需的部分資本，並可能通過對我們的資產設置額外的留置權或其他抵押來確保此類借款的償還。我們的SVB貸款包含借款的慣常條件、違約事件以及肯定和負面契約，包括限制我們（以及某些子公司的能力）承擔額外債務、授予留置權、進行某些根本性變更和資產出售、向股票持有人支付股息或進行其他分配、進行投資或與關聯公司進行交易的契約。此類限制可能會限制我們採取某些行動的能力，降低我們經營和管理業務的靈活性，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。SVB貸款下的債務還由我們幾乎所有資產的留置權擔保，不包括我們存在負質押的知識產權，但慣例例外情況除外。如果我們無法償還根據SVB貸款到期的款項，SVB可以繼續處理此類資產。SVB宣佈違約事件都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們在歷史上蒙受了鉅額損失，我們預計這種損失將在可預見的將來持續下去，而且我們可能永遠無法實現盈利。截至2022年12月31日，我們的聯邦和加利福尼亞州税收損失結轉額分別約為1.486億美元和1.267億美元。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州税收抵免結轉額分別約為600萬美元和580萬美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果一家公司經歷 “所有權變更”，通常定義為三年內某些股東的股權所有權變動（按價值計算）、公司使用交易前淨營業虧損結轉（“NOL”）的能力以及其他變更前的税收屬性（例如用於抵消變更後的收入或税收的研究税收抵免）可能受到限制。我們尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，則可用於抵消未來幾年應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税屬性結轉金額可能會受到限制或取消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。此外，在州一級，可能會在某些時期暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我們實現了盈利，根據《守則》中的限制，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的重要部分，這可能會對我們未來的現金流和經營業績產生不利影響。

美國聯邦所得税改革和此類改革的實施可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法》（“TCJA”），對該法進行了重大改革。除其他外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35％的最高邊際税率降至21％的統一税率，將淨利息支出的税收減免限制為調整後收益的30％（某些小型企業除外），將從2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的NOL的扣除額限制為當年應納税所得額的80％，以及取消NOL carl 回扣截至2017年12月31日之後的應納税年度產生的損失（儘管如此）NOL可以無限期結轉），對離岸收益徵收一次性税，無論是否匯回國外，均按較低的税率徵税，取消美國的國外收入税（某些重要的例外情況除外），允許立即扣除某些新投資而不是扣除一段時間內的折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。此處包含的財務報表反映了基於當前指導方針的TCJA的影響。但是，在適用TCJA的某些條款方面仍然存在不確定性和模稜兩可之處，因此，我們在解釋這些條款時做出了某些判斷和假設。

作為國會應對 COVID-19 疫情的一部分，《家庭優先冠狀病毒應對法》（“FFCR 法案”）於 2020 年 3 月 18 日頒佈，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）於 2020 年 3 月 27 日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARES法案具有追溯性和暫時性（適用於從2021年1月1日之前開始的應納税年度）暫停適用對使用NOL的80％收入限制，該限制是作為TCJA的一部分頒佈的。它還規定，在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的任何應納税年度產生的 NOL 通常有資格結轉最多五年。CARES法案還暫時放寬了對淨利息支出的税收減免限制，將調整後應納税所得額的限制從30％提高到50％。

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目錄

與製造我們的產品相關的風險

我們可能無法及時或具有成本效益地製造G4以滿足我們的商業化計劃。

我們必須成功增加製造產量，以實現我們的長期商業化計劃。我們目前在加利福尼亞州聖地亞哥的工廠生產 G4。我們已經簽署了製造設施的租約，該工廠正在加利福尼亞州拉霍亞的新地點建造，以支持我們的增長和商業化計劃。為了製造足夠的G4儀器和消耗品以滿足我們的商業化計劃，我們將需要僱用和培訓足夠數量的製造、工程和質量人員。製造 G4 需要複雜的流程，並且取決於我們製造人員的技能和經驗。G4 的製造過程還包括從各種第三方供應商那裏採購組件，然後組裝和測試最終產品。我們必須及時、高效地以可接受的成本製造符合我們要求的規格的 G4，以實現和保持盈利能力。我們在製造和組裝G4方面的歷史有限，因此，我們可能難以及時、經濟地製造和組裝足夠數量的此類產品。例如，我們以前在生產第一批商用機組G4時曾遇到過擴大製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。此外，為了管理我們的製造業務和第三方供應商的零部件供應，我們需要預測預期需求，提前六個月到一年預測庫存需求，並根據這些要求下訂採購訂單。我們有限的製造歷史可能無法為我們提供足夠的數據，使我們無法準確有效地預測我們的製造能力需求或我們對第三方供應商組件的需求，包括適當地預測所需組件的供應短缺或不可用性以及價格的波動。我們在獲取G4所需的組件方面可能會遇到延遲，包括由於最近整個經濟面臨供應鏈挑戰，或者沒有足夠的製造能力和人員來生產此類產品，這可能會阻礙我們在預期的時間表內製造和組裝這些產品的能力。由於這種或任何其他延誤，我們可能會在G4的生產中遇到困難，包括質量控制和保證問題、零部件供應短缺或過剩、成本增加、合格人員短缺以及與遵守地方、州、聯邦和外國監管要求相關的困難。通貨膨脹也可能導致我們的成本大幅增加，在我們創造銷售的範圍內，我們可能無法通過提高對客户的價格來抵消這些更高的成本。由於最近的通貨膨脹率上升，我們的運營成本已經增加並可能繼續增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴單一來源供應商為我們的消耗品提供某些組件，失去其中任何一家供應商都可能損害我們的業務。

我們與第三方供應商沒有長期合同，我們從第三方供應商那裏獲得一些製造G4的組件。因此，我們面臨這些第三方供應商無法繼續向我們提供符合我們規格、質量標準和交貨時間表的組件的風險。可能影響供應商繼續向我們提供所需部件的意願和能力的因素包括供應商設施的中斷或影響，例如停工或自然災害、對原材料和子組件的需求和可用性、惡劣天氣或其他影響其供應的條件、供應商的財務狀況以及我們與這些供應商的關係惡化。此外，我們無法確定我們能否以令人滿意的條件獲得這些組件。組件成本的任何增加都可能減少未來的潛在銷售額並損害我們的毛利率。

儘管我們有一些關鍵組件（包括流通池、光學元件和寡核苷酸）的合格第二來源，但對於通過單一供應商採購的所有組件，我們沒有合格的二級來源，我們也無法向投資者保證，二級供應商的資格將防止未來的供應問題。材料或部件供應的中斷將削弱我們銷售產品和滿足客户需求的能力，也可能推遲新產品的推出，任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。如果我們不得不更換供應商，新供應商可能無法及時、足夠數量地向我們提供符合我們質量標準和令人滿意的定價條件的部件。此外，對於供應商數量有限的組件，可能無法提供替代供應來源，這可能導致我們需要重新設計產品的某些方面。此外，供應短缺可能要求我們重新設計產品，使其與更容易獲得的組件兼容，這可能會導致製造和商業化延遲。

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目錄

我們製造 G4 的經驗有限，我們可能無法持續製造或供應符合必要規格或數量的 G4，以便及時以可接受的性能和成本水平滿足需求。

G4 是一種複雜的產品，包含許多不同的組件，必須協同工作才能獲得預期的結果。因此，單個組件的質量缺陷可能會影響整個產品的性能。為了成功地從G4中獲得足夠的收入，我們需要根據既定規格及時向客户提供符合他們對質量和功能期望的產品。鑑於 G4 的複雜性，單個 G4 設備可能需要額外的安裝和維修時間才能供客户使用，我們可能需要更換大量試劑或消耗品。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有工廠生產 G4。我們從第三方供應商那裏採購 G4 的某些組件，包括常見的原材料和定製組件。其中許多製造過程都很複雜。例如，我們以前在生產第一批商用機組G4時曾遇到過擴大製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。如果我們無法以商業規模重複生產G4並從第三方供應商那裏採購所需組件，我們的業務將受到不利影響。

我們的製造經驗有限，無法保證我們能夠製造我們的產品，以便它們反覆提供與產品規格一致的準確結果。此外，我們的消耗品的保質期有限，之後其性能將無法得到保證。運送有效提前過期的消耗品或向客户運送有缺陷的儀器或消耗品可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且根據我們的庫存水平以及額外庫存的可用性和交貨時間，可能會導致可用性問題。在我們開發更多產品時，我們可能需要使新設備上線，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資格的人員。任何未來的設計問題、不可預見的製造問題、設備故障、組件老化、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者未能嚴格遵守程序或不符合規範，都可能對我們的品牌、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

G4可能存在缺陷或錯誤，這可能會導致對我們的索賠，對市場採用率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

G4 利用了新穎和複雜的技術，可能會出現或包含未被發現的缺陷或錯誤。我們無法向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，隨着我們的產品商業化，這些風險可能會增加。我們提供並希望繼續提供擔保，保證我們的產品將達到性能預期並且沒有缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。

在製造 G4 時，我們依賴第三方提供各種組件，其中許多組件需要相當程度的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能按照規格生產我們的部件或向我們提供有缺陷的產品，並且我們的質量控制測試和程序未能發現此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到損害。

如果 G4 包含缺陷，我們可能會遇到：

•
我們的產品未能獲得市場認可或增加銷售額；
•
客户訂單丟失或訂單履行延遲；
•
損害我們的品牌聲譽；
•
由於產品維修或更換而導致的保修和客户服務和支持成本增加；
•
產品召回或更換；
•
無法吸引新客户或獲得市場認可；
•
將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及
•
針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，辯護可能既昂貴又耗時，並導致重大損失。

此外，我們預計 G4 將與我們的客户和潛在客户自己的實驗室設備和第三方產品一起使用，而此類設備和產品的性能不在我們的控制範圍內。如果我們客户的設備或他們使用的第三方產品未按規格生產、按照修改後的規格生產或存在缺陷，則它們可能與 G4 不兼容或性能不符合預期。在這種情況下，G4的可靠性、結果和性能可能會受到損害。上述任何一項或多項的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們預計需要培訓我們的客户如何正確使用G4。如果我們無法充分培訓客户使用G4，或者他們不遵守我們制定的培訓和協議，則G4的性能可能會受到影響。

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目錄

我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於我們降低G4單位制造成本的能力。

為了實現我們的運營和戰略目標，除其他外，我們需要降低G4的單位制造成本。製造 G4 涉及複雜的流程，取決於我們製造人員的技能和經驗。例如，我們以前在生產第一批商用機組G4時曾遇到過擴大製造流程的延遲，此後我們對這一流程進行了改進。將來，我們可能會遇到G4的延誤或製造收益率低的情況。此外，我們將需要持續專注於降低G4的單位制造成本，如果不增加我們購買的組件數量以利用基於批量的定價折扣，提高我們的製造效率或增加產量以利用製造管理成本，就無法實現這一目標。例如，截至2022年12月31日的年度毛利率為負數，這既是由於我們為某些客户提前採用G4測序平臺提供了額外激勵措施，也因為我們為初始客户提供 “白手套” 服務的直接成本更高，我們需要在未來提高毛利率，而這可能是我們無法實現的。如果我們無法提高製造效率並降低每單位的製造管理成本，那麼我們實現盈利的能力將受到嚴重限制。製造量的任何增加都取決於相應的銷售增長。通貨膨脹也可能導致我們的成本大幅增加，我們可能無法通過提高向客户提供的價格來抵消這些更高的成本。對G4的製造或銷售產生負面影響或降低我們的製造效率的一個或多個因素的出現可能會使我們無法實現預期的製造成本降低，這將對我們的經營業績產生負面影響，並可能使我們無法實現盈利。

如果我們的設施或第三方供應商的設施不可用或無法運行，我們的研發計劃和商業化啟動計劃可能會受到不利影響，G4的製造可能會中斷。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有設施設有我們的企業、研發、製造、銷售和營銷、客户支持和質量保證團隊。我們的設施和第三方供應商的設施容易受到自然災害、公共衞生危機，包括 COVID-19 大流行、內亂、戰爭和其他災難性事件的影響。例如，我們的聖地亞哥設施位於地震斷層帶附近，容易受到地震和其他類型的災害（包括火災、洪水、電力中斷、通信故障和類似事件）的破壞。如果發生任何災難、任何新的或持續的公共衞生危機或災難性事件，我們的業務運營能力將受到嚴重或可能完全的損害。如果我們的設施或第三方供應商的設施因任何原因不可用，我們無法保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代設施或替代供應商（如果有的話）。鑑於聖地亞哥設施中裝有專門的設備，我們在更換聖地亞哥設施時可能會遇到特殊困難。無法制造 G4，加上我們此類製成品的庫存有限，可能會導致未來客户流失或損害我們的聲譽，將來我們可能無法與這些客户重建關係。由於我們的消耗品易腐爛且必須存放在温度受控的存儲庫中，因此我們的設施斷電、存儲設施的機械或其他問題或影響我們的温度控制存儲的其他事件都可能導致部分或全部此類產品的丟失，我們可能無法在不幹擾客户或根本不幹擾客户的情況下更換它們。

如果我們的業務運營因災難、戰爭或其他災難而中斷，G4和我們計劃中的PX的推出以及此類產品的改進時間可能會大大延遲，並可能對我們與其他可用產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方供應商的能力受到損害，我們可能無法及時製造和運輸我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。儘管我們擁有財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件或根本無法為我們提供保險。

維護和為G4提供客户支持的成本以及我們商業化的任何未來產品或產品增強的成本可能超出我們的預期。

隨着我們繼續將G4商業化，我們正在建立一個商業組織和基礎設施，以支持以下活動：

•
在客户所在地安裝 G4；
•
培訓客户如何使用 G4；
•
提供客户支持服務；以及
•
提供維護、維修和保修服務。

我們可能無法成功地建立必要的組織或商業基礎設施，以便在具有成本效益的基礎上及時提供這些客户支持活動以滿足商業需求。任何未能為我們的客户提供卓越的客户體驗、及時迴應他們的請求和問題以及提供維護和保修服務的行為都可能對我們的品牌和運營業績產生不利影響。

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目錄

與我們的計劃增長相關的風險

如果我們不能成功管理當前和預期的增長，我們的業務和前景將受到損害。

從 2021 年 12 月 31 日到 2023 年 6 月 30 日，我們的全職員工人數從 221 人增加到 269 人。我們的整體增長給我們的管理、財務系統和內部控制帶來了巨大壓力。我們預計，與G4的商業發佈以及我們計劃中的PX的開發和商業推出相關的增長也將給我們的運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來壓力。將G4商業化，繼續開發我們計劃中的PX，然後將計劃中的PX商業化，將需要我們僱用和留住科學、銷售和營銷、軟件、製造、客户服務和質量保證人員。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員投入了大量時間來保持對這些要求的遵守並有效管理這些增長活動。我們在整合、發展和激勵快速增長的員工羣方面遇到了挑戰，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情期間，隨着我們的持續發展，我們可能會繼續面臨相關挑戰。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續在面對面和虛擬的環境中有效地擴展、培訓和管理我們的人員。鑑於我們自2016年才開始運營，我們成功管理預期增長的能力尚不確定。隨着我們組織的持續發展，我們將需要實施更復雜的組織管理結構，並可能發現維護我們企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新的創新產品和技術的能力，變得越來越困難。如果我們不能成功管理預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

我們依賴高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工，尤其是在這個競爭激烈的勞動力市場中，將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵高級管理團隊和其他高素質人員的能力。我們的高級管理團隊，包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席安德魯·斯帕文塔和我們的創始人兼首席科學官埃利·格萊澤，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化工作至關重要。在我們能夠僱用合格的繼任者之前，其中一人或多人或我們的任何其他執行官、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會干擾我們的業務。我們的高級管理團隊沒有長期僱傭合同，也沒有保持 “關鍵人物” 人壽保險。

我們的持續增長和從主要專注於研發的公司成功過渡到商業化的能力在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售和營銷人員，他們具有必要的科學背景，能夠在技術層面上理解我們的產品，從而有效地識別、營銷和銷售給潛在的新客户。新員工需要大量的培訓，在大多數情況下，他們需要很長時間才能實現充分的生產力。我們未能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中可能會對我們的業務產生不利影響。此外，生命科學領域對合格人才的競爭非常激烈，最近變得更加激烈，尤其是在聖地亞哥都會區。最近，留住和取代高技能人員的勞動力市場競爭變得更加激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人員。我們的一些科學人員是合格的外國公民，他們能否在美國生活和工作取決於能否持續獲得適當的簽證。由於對合格人才的競爭，尤其是在當前的勞動力市場和聖地亞哥都會區，我們預計將繼續使用外國人來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。

我們不與任何員工（包括我們的高級管理團隊成員）簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的高管和其他關鍵員工可以在很少或根本沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並且可以自由地為競爭對手工作。此外，我們股價的下跌可能會影響我們股票獎勵的保留價值，包括價值外的股票期權授予。未能妥善管理繼任計劃、培養領導才能或彌補高級管理層或其他關鍵員工和合格人員的服務流失，可能會嚴重延遲或阻礙我們目標的實現。

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目錄

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展G4、我們計劃中的PX或我們選擇追求的任何其他未來產品和產品改進的業務、應用或技術。我們還可能進行收購或投資，以擴大我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。尋求潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和進行合適的收購或投資時承擔各種成本和開支，無論這些收購或投資是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也無法成功與任何特定目標達成協議，也無法獲得任何收購或投資的預期收益。

迄今為止，我們的業務是有機增長，我們在收購或投資其他業務或技術方面的經驗有限。收購後，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的攤薄發行、可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。此外，我們的SVB貸款可能會限制我們在未經SVB事先同意或償還未償還貸款金額的情況下進行某些合併、收購、合併或整合的能力。此外，未來的收購或投資可能導致我們的股權證券的潛在攤薄發行，產生債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

如果我們的信息技術系統中斷或數據安全漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統來保存財務記錄，促進我們的研發計劃，管理我們的製造業務，維持質量控制，完成客户訂單，維護公司記錄，與員工和外部各方溝通以及運營其他關鍵職能。由於故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件（包括但不限於自然災害和災難），我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到中斷。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並將繼續成為攻擊目標。對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞經常變化，越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，並且可能來自多種來源。除了傳統的計算機 “黑客”、病毒和蠕蟲等惡意代碼、被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑證、員工錯誤、行為、不作為、盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，現在還有一些複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。我們的信息技術和數據安全程序不斷髮展，因此，我們的信息技術系統可能更容易受到網絡安全攻擊。儘管我們當前或將來會努力防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞，但無法保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。此外，我們可能無法預測、發現、適當應對和應對所有網絡安全事件，或實施有效的預防措施。

如果我們的安全措施或供應商和合作夥伴的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞而受到損害，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，並可能承擔重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的信息技術系統出現長期的系統中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，則可能會對我們的業務造成實質性中斷。此外，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞和供應鏈攻擊，無論是內部不良行為者，例如員工或其他可以合法訪問我們或我們的第三方提供商系統的第三方，還是外部不良行為者，這都可能導致個人數據、敏感數據和機密信息泄露給未經授權的人。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭導致涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級導致可能直接或間接影響我們行動的網絡攻擊或網絡安全事件的可能性也越來越大。任何此類數據安全漏洞或網絡攻擊都可能導致商業祕密或其他知識產權的損失，或者可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息（包括敏感的個人信息）泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

此外，根據保護個人信息隱私和安全的法律，包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權使用信息或數據都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或訴訟以及其他類型的責任，違反這些法規可能會導致重大處罰和罰款。此外，為訴訟辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力並損害我們的聲譽。此外，儘管我們試圖檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能難以發現，任何延遲識別此類漏洞或事件都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。此外，可能會就任何網絡安全事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施發佈公開公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，則除其他外，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

防範、調查、緩解和應對我們信息技術系統的潛在漏洞和數據安全漏洞，以及遵守對個人、監管機構、合作伙伴和其他人適用的違規通知義務的成本可能很高。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。無法實施、維護和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，將來我們可能無法在經濟上合理的條件下獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們因侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能會代價高昂且耗時，並可能阻礙或延遲我們開發或商業化我們的產品。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的產品和技術的能力。我們在一個擁擠的技術領域開展業務，該領域有許多已頒發的專利和專利申請，並且存在有關專利和其他知識產權的大量訴訟。還有大量針對專利提出質疑的行政訴訟, 包括干涉, 推斷, 各方之間 複審（“IPR”）、授予後複審和美國專利商標局（“USPTO”）的複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們預計未來將面臨或受到來自第三方（包括我們的主要競爭對手）的訴訟的威脅，這些第三方擁有專利和其他知識產權，並可能指控我們的研發活動、產品、製造方法、軟件和/或技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。我們的競爭對手在我們的產品所涵蓋的領域擁有大量已頒發的專利和正在申請的專利，我們正在這些領域開發我們的產品和技術。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的待審專利申請可能產生的索賠範圍，也不清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。此外，許多專利申請在首次申請之日起長達18個月內未公佈，因此我們無法訪問。我們預計，我們的競爭對手可能會斷言我們在研發活動中侵犯了他們的專利權和其他知識產權，或者説我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術，無論是在我們推出的 G4、計劃的 PX 還是其他產品方面，我們都可能聲稱我們侵權了，或者過去曾侵犯過他們的專利權和其他知識產權。

如果第三方（包括我們的競爭對手）認為我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，則此類第三方可能會通過對我們提起知識產權相關訴訟（包括專利侵權訴訟）來尋求對我們強制執行其知識產權，包括專利。無法保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會作出有利於我們的裁決。如果我們的任何競爭對手或任何其他第三方向我們主張其專利，而我們無法成功抗辯任何此類主張，則我們可能被要求停止侵權產品或技術的開發和商業化，我們可能被要求重新設計此類產品和技術，使其不侵犯此類專利，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。如果我們被發現故意侵犯了此類專利，還可能要求我們支付賠償金，賠償金可能很大，包括三倍的賠償金和律師費。我們還可能被要求獲得此類專利的許可，以便繼續開發和商業化侵權產品或技術，這些條款可能不符合商業上合理的條件，也可能根本無法獲得。即使此類許可可用，也可能需要根據我們的知識產權支付鉅額費用或交叉許可，並且只能在非排他性基礎上提供，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

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目錄

我們可以選擇質疑我們認為可能適用於我們領域的任何第三方專利，以及可能對我們主張的任何其他第三方專利的可專利性、有效性或可執行性。此類質疑可以在法庭上提出，也可以通過要求美國專利商標局或其他外國專利局審查專利索賠來提出。但是，無法保證任何此類質疑都會成功，如果不成功，我們可能被禁止在地方法院主張任何已經提出的理由，或者在某些訴訟中可能提出的理由，例如美國專利商標局的知識產權。即使此類訴訟成功，這些訴訟也非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力。

第三方，包括我們現有和未來的競爭對手，可能正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的知識產權。監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴。我們可能無法檢測到未經授權的使用或採取適當措施來強制執行我們的知識產權。我們會不時地尋求分析競爭對手的產品和服務，將來可能會尋求行使我們的權利，防止潛在的侵權、盜用或侵犯我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以行使我們的權利。任何無法有效行使我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們產品和技術的需求。

我們可能需要訴訟程序才能行使我們的專利權和其他知識產權。我們可能無法在這類訴訟中取得成功。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。第三方也可能向美國專利商標局或外國專利局對我們的專利提出質疑，以使這些專利無效。

無論我們是針對任何知識產權相關程序進行辯護還是主張，未來可能需要的任何此類知識產權相關程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈此類正在進行的訴訟的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行這些類型的訴訟或訴訟。上述任何情況，或因任何訴訟的啟動、繼續和結果而產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的不利影響。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權以及合同限制來保護我們的專有產品和技術，所有這些都提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們目前擁有30多項已頒發的專利，涵蓋了我們專有的 NGS 技術的各個方面。如果我們未能為我們的產品和技術獲得額外的專利保護，也未能維護和保護我們的知識產權，那麼第三方可能能夠更有效地與我們競爭。此外，在試圖收回或限制使用我們的知識產權時，我們可能會產生鉅額的訴訟費用。此外，如果我們無法為我們的產品和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。

在我們認為適當的情況下，我們已經並將繼續申請涵蓋我們的產品和技術及其用途的專利。但是，獲得和執行專利既昂貴、耗時又複雜，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護、執行和許可此類專利申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權保留獲得第三方許可的專利的權利。因此，此類第三方不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

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目錄

此外，像我們這樣的生命科學技術公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來，我們的行業經歷了廣泛而激烈的訴訟。美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們所有待審的專利申請都可能不會及時或根本無法獲得已頒發的專利，即使獲得專利，它們也可能無法為商業上可行的產品或技術的知識產權保護提供依據，也可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能受到第三方的質疑、縮小範圍和無效。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，這樣我們就無法阻止此類第三方使用類似的技術和將類似的產品商業化來與我們競爭。我們擁有或許可的某些專利或專利申請可能會在將來的某個時間點受到質疑，我們可能無法成功地為針對我們的專利或專利申請提出的任何此類質疑進行辯護。第三方對我們專利的任何成功質疑都可能導致此類專利的範圍縮小、不可執行或無效，並加劇與我們業務的競爭。專利訴訟或其他程序的結果可能不確定，我們對他人行使專利權或質疑他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能需要大量時間並導致鉅額成本，並可能將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法確保與待審專利申請中描述和主張的發明相關的專利權能夠為我們的產品和技術提供足夠的保護。我們也無法確保我們的專利或基於我們的專利申請的專利不會受到質疑，也無法被視為無效和/或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國外獲得和維護我們的產品和技術的知識產權保護，尤其是專利保護的能力。專利具有全國或地區效力，在世界各地為我們的所有產品和技術申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售普遍侵犯我們所有權的競爭產品。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，包括中國和印度在內的某些外國和發展中國家，有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果專利受到侵權，或者我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可方的補救措施可能有限。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們的投資組合中有待處理的美國和外國專利申請，但是，我們無法預測：

•
是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
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根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍；
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根據我們的專利申請發出的任何專利的索賠是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害；
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第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避的方法；
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其他人是否會獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似的專利；
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我們是否需要提起訴訟或行政程序來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都將付出高昂的代價；和/或
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我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利主張涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國外的用途。

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目錄

我們無法確定美國專利商標局或外國專利局是否會將我們待審的專利申請中針對候選產品和/或技術的索賠視為可申請專利。確定我們的發明專利性的一個方面取決於 “現有技術” 的範圍和內容，即在申請發明的優先權日期之前，相關技術領域技術人員已經或被認為可以獲得的信息。我們可能不知道某些現有技術可能會影響我們的專利主張的可專利性，或者如果已發佈，則會影響專利主張的有效性或可執行性。即使專利確實根據我們的專利申請頒發，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或不可執行。此外，即使沒有受到質疑，我們投資組合中的專利也可能無法充分排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或優勢受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們無法確定美國或外國法院是否會將我們所頒發的任何專利中的索賠視為有效。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們已經僱用過並有望僱用以前在大學、研究機構或其他公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們力求通過確保我們與員工、合作者和其他與我們有業務往來的第三方的協議中包含要求此類各方不得披露其前僱主或其他第三方的機密信息的條款來保護我們對知識產權的所有權，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們或我們的許可方也可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。無法保證成功捍衞這些索賠，如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，包括G4和我們計劃中的PX的設計和功能，並維持我們的競爭地位。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。特別是，我們預計，就我們的技術而言，隨着時間的推移，這些商業祕密和專業知識將通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及將人員從學術職位調到行業科學崗位在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，包括與員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。但是，我們無法確定是否已與所有相關方簽訂了此類協議，也無法確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也無法確定競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業機密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。如果未經授權的使用或披露或其他違反協議的行為，此類協議可能無法執行，也可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、經營業績和前景中建立或維持競爭優勢的能力產生不利影響。

監測未經授權的披露很困難，我們不知道我們為防止此類披露而採取的措施是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行關於第三方錯誤獲取和使用我們的商業祕密的索賠，這將既昂貴又耗時，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

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我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但是這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，嘗試複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發不屬於我們知識產權範圍的自己的競爭技術，或者在不參考我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會與合同對手就我們或他們在這些合同下的績效發生爭議，或者我們可能無法履行此類合同承諾。例如，我們向紐約市哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）的受託人許可了某些專利和其他知識產權。如果我們未能遵守與哥倫比亞的協議條款，或者與哥倫比亞在協議下的義務存在分歧，我們可能會受到哥倫比亞的違約索賠或其他行動，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會與合同對手就我們或他們在這些合同下的表現發生爭議，或者可能無法履行此類合同承諾。例如，我們在 2016 年 8 月與哥倫比亞簽訂了許可協議，該協議隨後在 2016 年 9 月、2016 年 11 月和 2017 年 6 月進行了修訂（“許可協議”）。根據許可協議，我們獲得了 (i) 哥倫比亞擁有的某些專利的獨家、可再許可的全球許可，用於發現、開發、製造和銷售此類許可專利主張所涵蓋的產品或服務（“專利產品”）；（ii）根據哥倫比亞提供的某些材料和技術信息，獲得獨家、可再許可的全球許可，用於發現、開發、製造和銷售直接使用或包含此類材料或信息的產品或服務（“其他產品”）。根據許可協議，我們需要做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品，並實現某些籌款和開發里程碑事件。對於我們商業化的《許可協議》範圍內的任何產品，我們都需要為專利產品的淨銷售額支付從低到中個位數不等的特許權使用費，對其他產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。在我們實現某些開發和商業化里程碑後，我們還需要向哥倫比亞支付里程碑式的款項，在許可協議有效期內，總額可能高達390萬美元。

許可協議包括許多盡職調查義務，要求我們在特定日期之前使用商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品。哥倫比亞可以採取許可協議應轉換為非排他性許可的立場，或者以我們沒有履行盡職調查義務為由採取行動終止許可協議。哥倫比亞也可能不同意我們對許可協議下里程碑和特許權使用費義務的解釋，並認為我們違反了許可協議。

如果我們破產或以其他方式停止運營，如果我們嚴重違反了許可協議規定的義務，或者我們對哥倫比亞根據許可協議許可給我們的任何專利的有效性或可執行性提出任何索賠，則哥倫比亞有權要求終止許可協議。例如，如果哥倫比亞不同意我們對許可協議適用於 G4 和 PX 儀器及相關消耗品的解釋，它可能會斷言我們違反了許可協議。哥倫比亞可能認為我們沒有遵守許可協議規定的盡職調查義務。無法保證我們能夠履行許可協議規定的義務，也無法保證我們和哥倫比亞會就我們是否履行了許可協議下的義務達成協議，包括是否應根據許可協議的條款支付任何特許權使用費或里程碑或其金額，或者我們是否履行了盡職調查義務。如果我們未能履行我們的義務，或者如果我們和哥倫比亞未就我們是否履行了許可協議下的義務達成共識，Columbia 可以行使其權利，聲稱存在違約行為，將許可協議轉換為非排他性許可和/或採取行動終止許可協議。如果我們被要求為違反合同或哥倫比亞提出的其他索賠和行動進行辯護，或者如果哥倫比亞成功終止許可協議或將許可協議轉換為非排他性許可，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們被要求為G4和PX Instruments以及我們迄今為止開發的消耗品支付額外的里程碑款項或向哥倫比亞支付特許權使用費，則我們由此產生的運營和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法履行與哥倫比亞或其他各方的合同承諾，或者如果我們與哥倫比亞或其他合同對手就我們或他們在這些合同下的績效發生爭議，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費用都按時支付，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日算起 20 年。儘管可以延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，專利期限調整可以延長專利期限，以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政延誤而延長，或者如果一項專利因共同擁有的專利或指名共同發明人且到期日期更早的專利而被終止則可以縮短。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利期限到期，我們也可能對競爭產品的競爭持開放態度。如果我們的某款產品需要長時間的開發、測試和/或監管審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商品名稱，也無法在我們的利益市場中建立名稱知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用、失效或被認定侵犯或削弱其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，這是我們建立名稱知名度所必需的。此外，第三方已經申請了與我們的商標相似或相同的商標的註冊，未來可能會申請註冊，從而阻礙了我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。此外，我們將來可能會與此類第三方商品名稱或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商品名稱或商標的能力。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源分流。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與生命科學技術行業某些發明的專利性有關的美國法律不確定且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區專利法的變化或對專利法的解釋都可能增加專利申請的起訴和已頒發專利的執法或辯護方面的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America Invents Act》（“美國發明法”），美國過渡到第一個發明人歸檔系統，在這種系統中，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明所主張的發明人。這些變化包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利有效性提出質疑的其他程序， 各方之間 審查和推導程序。《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響了與生命科學技術有關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體而言，這些裁決支持這樣的主張，即背誦自然法則的專利主張本身不可申請專利，除非這些專利權利要求具有足夠的附加特徵，可以切實保證這些過程是這些法律的真正發明應用，而不是旨在壟斷自然法則本身的專利起草工作。什麼構成 “足夠” 的附加功能尚不確定。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已發佈並將繼續發佈修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格索賠時申請。

此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種綜合事件還可能給獲得專利後的價值帶來不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利、捍衞和執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力產生重大不利影響。

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我們無法確定我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或美國專利商標局或世界各地其他類似專利局發佈的指導或程序變更的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時修改生命科學行業內專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變更或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生負面影響。

如果我們不能以合理的條件許可使用技術，那麼將來我們可能無法將新產品商業化。

我們可能會發現我們可能需要許可或購買的第三方技術，以開發或商業化我們的產品或技術。但是，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家老牌公司可能會採取許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權的策略。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。

我們還可能無法根據允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們的產品或服務的銷售向許可方支付特許權使用費。特許權使用費是產品或技術成本的一部分，會影響我們產品的利潤。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。如果我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可或根本無法簽訂必要的許可證，如果任何必要的許可隨後終止，如果許可方未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或者如果發現許可的知識產權無效或不可執行，我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可，我們產品的商業發佈可能會延遲，我們的業務可能會受到影響。

我們未來擁有和獲得許可的某些專利可能會受到一個或多個第三方保留權利的約束，包括政府進入權，這可能會限制我們阻止第三方將與我們的產品相似或相同的產品進行商業化的能力。

我們未來獲得許可的專利可能會受到一個或多個第三方保留權利的約束。例如，在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資金的接受者必須遵守某些政府法規，包括及時向美國政府披露此類專利權中主張的發明，以及及時選擇此類發明的所有權。任何未能及時選擇此類發明的所有權都可能使美國政府可以隨時選擇獲得此類發明的所有權。此外，美國政府通常對由此產生的任何專利獲得某些權利，包括非排他性許可，授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明。如果政府決定行使這些權利，則無需聘請我們作為其承包商來行使這些權利。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為需要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以行使其進軍權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。政府行使上述任何權利都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們的專有軟件和系統構成特殊風險。

我們在產品中使用開源軟件，並預計將來我們會繼續使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可獲得許可。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，聲稱其知識產權受到侵犯，或者要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，限制或停止使用相關軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或改變或刪除涉案開源軟件的用途。我們對開源軟件的使用還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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目錄

與監管和法律合規事務相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品標記為臨牀診斷測試或醫療器械，我們將需要事先獲得美國食品藥品管理局的批准或許可，這將花費大量時間和費用，並且可能無法獲得美國食品藥品管理局對我們認為具有商業吸引力的預期用途的批准或批准。

我們打算將G4和我們計劃中的PX主要作為研究用途（“RUO”）產品營銷和銷售給學術和研究機構以及研究公司、政府實驗室、醫院和生物技術、消費基因組學和蛋白質組學、商業分子診斷實驗室和農業基因組學公司。我們的產品目前不設計或打算用於臨牀診斷測試或用作醫療設備。如果我們選擇在美國標記和銷售用於臨牀診斷或用於臨牀診斷的產品，從而將其作為醫療器械接受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的監管，則除非有例外情況，否則我們將需要獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的上市前 510 (k) 許可或上市前批准。

我們將來可能會在 FDA 註冊為醫療器械製造商，並根據 FDA 通用實驗室設備的 I 類清單在 FDA 上架我們的部分產品。儘管該監管分類不受美國食品和藥物管理局的某些要求的約束，例如需要提交上市前通知，通常被稱為 510 (k)，以及 FDA 質量體系法規 (“QSR”) 的某些要求，但我們將受到美國食品和藥物管理局持續的 “一般控制”，包括遵守美國食品藥品管理局的標籤、FDA 檢查、投訴評估、更正和刪除報告、促銷限制、報告不良事件或故障適用於我們的產品，以及禁止貼錯品牌的一般禁令摻假。

此外，我們將來可能會向 FDA 提交 510 (k) 份上市前通知，以便有選擇地獲得 FDA 對我們某些產品的許可。如果我們選擇為我們的某些產品提交 510 (k) 份申請，FDA 可能會認為我們的某些產品需要更繁瑣的上市前申請，例如上市前批准申請 (PMA) 或重新申請。如果需要此類申請，則需要更多的時間和投資才能獲得FDA的批准。即使美國食品和藥物管理局同意510（k）是適當的，FDA的批准也可能既昂貴又耗時。準備 510 (k) 通常需要很長時間，包括對我們的產品進行適當的測試，FDA 審查提交的材料通常需要幾個月到幾年的時間。儘管付出了很多努力和開支，但對於我們選擇作為醫療器械或臨牀診斷設備上市的部分或全部產品，FDA的批准或批准可能會被拒絕。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或許可，也可能不適用於我們要求的或我們認為重要或具有商業吸引力的預期用途。如果有的話，也無法保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品會及時獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准或批准，也無法保證標籤聲明與我們的預期聲明一致，也無法保證這些產品的持續採用。遵守美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構法規將需要鉅額成本，並使我們受到監管機構的嚴格審查，並因未能遵守此類要求或無法銷售我們的產品而受到嚴厲處罰。漫長而不可預測的上市前許可或批准程序，以及任何必要的臨牀研究結果的不可預測性，都可能導致我們未能獲得監管部門批准或批准來銷售此類產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績、聲譽和前景。

如果我們的某些產品尋求並獲得監管許可或批准，我們將受到美國食品和藥物管理局的持續義務以及持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制措施以及美國食品和藥物管理局對我們開發和製造業務的 QSR。此外，我們還需要獲得新的510（k）許可，然後才能對此類產品進行後續修改或改進。對於此類產品，我們還可能承擔額外的FDA上市後義務，其中任何一項或全部都會增加我們的成本並將資源從其他項目轉移出去。如果我們尋求並獲得了監管許可或批准，但無法保持對適用法律的監管合規性，則我們可能被禁止銷售用於臨牀診斷或用於臨牀診斷的產品，和/或可能受到執法行動，包括警告信和負面宣傳、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押產品、運營限制和刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。此類產品在美國境外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，這些要求可能因國家而異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得FDA批准或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管部門的批准。例如，在歐洲，我們需要遵守新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，該法規於2017年5月26日生效，申請日期分別為2021年5月26日（從2020年推遲）和2022年5月26日。這將增加未來歐洲監管部門批准的難度。此外，美國食品和藥物管理局對醫療器械的出口進行監管。不遵守這些監管要求或獲得和維持所需的批准、許可和認證，可能會削弱我們在美國境外將用於診斷用途的產品商業化的能力。

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目錄

G4作為RUO產品出售；監管格局的變化可能會影響此類產品的市場。即使我們不選擇尋求監管許可或批准來銷售用於診斷目的的產品，我們的產品也可能作為醫療器械受到美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政府監管，這將對我們推銷和銷售產品的能力產生不利影響，損害我們的業務。如果我們的產品受到 FDA 的監管，那麼此類產品的監管批准或批准以及持續和上市後的監管合規性將是昂貴的、耗時的，而且時機和結果都不確定。

G4 作為 RUO 產品出售，我們目前預計 G4 或我們計劃的 PX 都不會獲得 FDA 的批准或批准，因為它們不打算用於疾病的診斷、治療或預防。但是，隨着我們將產品線以及產品的應用和用途擴展到新領域，我們未來的某些產品可能會受到美國食品藥品管理局或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市之前獲得監管許可或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、促銷和意圖標為 RUO，FDA 或其他國家的類似機構也可能不同意我們關於我們的產品適用於 RUO 的結論，或者認為我們的銷售、營銷和促銷努力與 RUO 產品不一致。例如，我們的客户可能會獨立選擇在自己的實驗室開發的測試（“LDT”）中使用我們貼有RUO標籤的產品進行臨牀診斷，這可能會使我們的產品受到政府監管，而且此類產品的監管許可或批准和維護過程可能不確定、昂貴且耗時。即使我們的客户在未經我們同意的情況下使用我們的RUO產品的臨牀用途，與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的監管要求也可能會發生變化或不確定。此外，法規可能會發生變化，導致RUO產品需要獲得監管部門的批准或批准。如果 FDA 或其他監管機構斷言我們的任何 RUO 產品需要獲得監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

美國食品和藥物管理局歷來行使執法自由裁量權，不對提供低密度脂蛋白的實驗室執行醫療器械法規。但是，在2014年10月3日，美國食品和藥物管理局發佈了兩份指導文件草案，其中規定了FDA擬議的基於風險的監管LDT的框架，這些低密度脂蛋白是在單一實驗室內設計、製造和使用的。指導文件草案提供了FDA提議建立LDT監督框架的預期細節，包括對風險較高的LDT進行上市前審查，例如與目前市場上經美國食品藥品管理局批准或批准的伴隨診斷測試具有相同預期用途的LDT。2017年1月，美國食品和藥物管理局宣佈，它不會發布關於監督LDT和用於LDT的產品製造商的最終指導方針，但將就適當的監督方法尋求進一步的公眾討論，並讓國會有機會制定立法解決方案。最近，美國食品和藥物管理局向某些基因組實驗室發出警告信，指控他們非法銷售聲稱可以預測患者對特定藥物的反應的基因檢測，指出美國食品藥品管理局沒有為低密度脂蛋白制定合法的 “例外條款”，並保留酌情采取行動的自由裁量權，例如在某些基因組測試引發重大公共衞生問題時。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終確定，都可能影響我們產品的銷售以及客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變商業模式以保持對這些法律的遵守。我們無法預測這些不同的努力將如何得到解決，國會或美國食品藥品管理局將如何監管LDT，也無法預測該監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或銷售過程中，當前監管框架的變化，包括實施額外或新的法規，包括對我們產品的監管，這可能會對我們在需要時獲得或維持FDA或類似監管部門批准的能力產生負面影響。此外，銷售用於診斷目的的設備可能會要求我們遵守額外的醫療保健法規和相關政府機構的執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉診法、醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、隱私和安全法、《醫生付款陽光法案》和相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。通過使用我們的平臺開發或銷售診斷測試的客户，我們的運營可能會使我們遵守某些醫療保健法律。不遵守此類法律和法規（如適用）可能會受到嚴厲處罰。

此外，美國食品和藥物管理局於2013年11月25日發佈了最終指南 “標明僅供研究用途的體外診斷產品的分銷”。該指南強調，在評估設備和測試部件是否被正確標記為RUO時，美國食品和藥物管理局將全面審查情況。最終指南指出，如果分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品正在或打算將其產品用於臨牀診斷目的，則僅在標籤上聲明該產品用於RUO並不一定會使該設備免於遵守FDA的許可、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭銷售和營銷聲明，或指向有關產品在臨牀應用中的性能的文章的鏈接，以及製造商為臨牀應用提供技術支持。

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目錄

作為上屆政府打擊 COVID-19 的努力的一部分，根據前總統特朗普在第 13771 號和 13924 號行政命令中的指示，衞生與公共服務部（HHS）宣佈撤銷美國食品藥品管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對 LDT 進行上市前審查的指導方針和其他非正式通知，表示在沒有通知和評論規則制定的情況下，那些尋求批准或批准或緊急使用授權的人儘管如此，LDT 仍可自願提交上市前批准申請，分別是上市前通知或緊急使用授權申請，但並非必須這樣做。但是，未經美國食品藥品管理局上市前審查或授權而選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得《公共準備和應急準備法》規定的責任保護。儘管預計HHS的這一行動將減輕根據1988年《臨牀實驗室改進修正案》認證的開發LDT的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及美國食品和藥物管理局未來的立法將如何影響該行業，包括我們的業務和客户的業務。HHS的此類措施可能會迫使美國食品和藥物管理局通過通知和評論規則的制定正式化較早的執法自由裁量權政策和非正式指導，和/或對LDT施加進一步的限制。隨着時間的推移，HHS的撤銷政策可能會發生變化，我們無法確定新政府是否會撤回第13771和13924號行政命令。國會也可以頒佈限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對 LDT 的任何限制都可能減少對我們產品的需求。無論是美國食品藥品管理局還是國會對RUO產品採取新的限制，都可能對我們的專用試劑和儀器的需求產生不利影響。此外，在向某些客户出售我們的產品之前，我們可能需要獲得上市前許可或批准。

此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行多項立法和監管變革，並提議對醫療保健系統進行改革，以控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會。此外，第三方付款人試圖通過限制藥品和其他醫療保健產品和服務的承保範圍和報銷額來控制成本。我們成功將任何產品商業化的能力，以及客户成功將其產品商業化的能力，將部分取決於這些產品的承保範圍和足夠的報銷範圍，並將由第三方付款人提供。因此，成本控制改革工作可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前受其他美國聯邦和州法律法規的約束，將來可能會受到其他美國聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守此類法律也可能損害我們維持和擴大未來客户羣的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前和將來都將收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們運營的司法管轄區內，我們受與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束，而且可能越來越受到這些法律和法規的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，在可預見的將來，執法實踐可能仍不確定。隨着時間的推移，在不同的司法管轄區，對這些法律和法規的解釋和適用可能會有所不同和不一致，而且它們的解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在個人信息方面的範圍可能更嚴格或更廣泛，或者提供了更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，該法增加了加利福尼亞州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司規定了義務。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露，併為此類消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人信息的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果該法頒佈，我們將受該法的約束。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還設立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行《CCPA》和《CPRA》。其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在機密、敏感和個人信息方面的範圍可能更嚴格或更廣泛，或者提供了更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

此外，根據1996年《健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）頒佈的法規制定了隱私和安全標準，限制了個人身份健康信息（稱為 “受保護的健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私，確保電子PHI的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息的處理是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務可能需要複雜的事實和統計分析，並且解釋可能會發生變化。儘管我們採取措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、不當行為或其他惡意或無意中斷而遭到破壞。任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的聯邦或州法律（例如 HIPAA 和《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》（“HITECH”）規定的責任以及監管處罰。必須向受影響的個人、衞生與公共服務部部長髮出違規通知，對於大規模違規行為，可能需要向媒體或州檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。

在歐洲，收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐洲經濟區（“EEA”）個人的個人數據，包括個人健康數據，受 GDPR 的約束，該 GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、獲得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露通知以及在聘請第三方處理者時採取某些措施相關的要求。GDPR 還對向歐洲經濟區以外的國家（包括美國）傳輸個人數據規定了嚴格的規定，並允許數據保護機構對違反 GDPR 的行為處以鉅額罰款，包括可能處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私有訴訟權，可向監管機構投訴、尋求司法補救措施並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。此外，GDPR 還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR 可能會增加我們對我們處理的個人數據的責任和責任，此類處理受 GDPR 約束，我們可能需要建立額外機制來確保符合 GDPR，包括各個國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經商成本或要求我們改變商業慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。

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目錄

英國（“英國”）退出歐盟，通常被稱為英國脱歐，也給英國的數據保護法規帶來了不確定性。具體而言，英國於2020年1月1日退出歐盟，過渡期截至2020年12月31日。根據英國和英國之間的《英國脱歐後貿易與合作協議》，英國和歐盟已同意，自2021年1月1日起，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據將不被視為向非歐洲經濟區國家的 “限制性傳輸”，外加可能再延長兩個月（“延長的充足性評估期”）。儘管目前延長的充足性評估期的最長期限為六個月，但如果歐盟委員會通過了針對英國的充足性決定，或者英國未經歐盟同意，修改了英國 GDPR 和/或根據英國 GDPR/Data Protection Act 2018 對數據傳輸進行了某些更改（除非這些修正或決定僅僅是為了使相關的英國法律與歐盟的數據保護制度保持一致），則延長的充足性評估期可能會更快結束。如果歐盟委員會在延長的充足性評估期到期之前沒有對英國通過 “充足性決定”，那麼從那時起，根據GDPR，英國將成為 “不足的第三國”，從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據將需要一個 “傳輸機制”，例如標準合同條款。

此外，歐洲法院（“ECJ”）宣佈歐盟-美國無效。Privacy Shield，它允許在 2020 年 7 月自行獲得隱私盾認證的公司將個人數據從歐盟傳輸到美國。歐洲法院的裁決還引發了人們對歐盟-美國主要替代方案之一的持續有效性的質疑。Privacy Shield（即歐盟委員會的標準合同條款）和歐盟監管機構已經發布了關於我們和其他公司在使用標準合同條款時必須考慮和遵守的注意事項和要求的額外指南。儘管歐盟已經提出了一套新的合同條款草案，但目前，除了歐盟-美國之外，幾乎沒有其他可行的替代方案。隱私盾和標準合同條款。在某種程度上，我們依賴歐盟-美國或瑞士-美國隱私盾計劃，我們將來將無法這樣做，否則歐洲法院的決定和其他監管指導或進展可能會對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據施加額外義務，每項義務都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，或者增加我們的成本和義務，限制我們從歐盟有效傳輸個人數據的能力還有瑞士到美國。

我們正在評估合規需求，並且仍在敲定與存儲、收集和處理信息相關的正式政策和程序，並且仍需要進行內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們仍然需要評估我們的第三方供應商對適用的數據保護法律和法規的遵守情況。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施其他保護技術、培訓員工和聘請顧問有關的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會增加。此外，此類要求可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出去，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，都可能損害我們的聲譽，也可能導致政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這可能會使我們受到鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能對我們產生重大不利影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的研發和製造業務還生產危險廢棄物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。對於因我們使用危險材料而造成的污染或傷害而造成的任何損失，我們可能承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持一般責任保險和工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。對於可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，我們不提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會損害我們的研發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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目錄

此外，對於我們未來的任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規，或者未能正確處置與我們的產品相關的廢物，我們可能會對由此造成的任何損害、遭受聲譽損害或我們的候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關法規、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及其他州和各州和各州和各州我們開展業務的國家的國家反賄賂和反洗錢法活動。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

與普通股所有權相關的風險

我們目前不遵守納斯達克全球精選市場的最低出價規則，如果我們無法恢復和維持合規性，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格、普通股的流動性產生負面影響，並阻礙我們籌集資金的能力。

2023年7月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的缺陷信（“信函”），通知我們，在信函發佈之日之前的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克全球精選市場的每股1.00美元的最低出價要求（“最低買入價要求”）。根據適用的納斯達克規則，我們有180個日曆日或2024年1月15日之前重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在180天期間（或2024年1月15日之前），我們的普通股的收盤價必須至少連續10個工作日達到每股1.00美元。如果我們在2024年1月15日之前沒有恢復遵守最低出價要求，那麼如果我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場並滿足某些要求，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果我們在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其普通股退市的決心，屆時我們可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格聽證會小組提出上訴。

我們打算積極監控普通股的收盤買價，並將考慮所有可用的期權以重新遵守最低出價要求；但是，無法保證在180天的合規期內，我們將恢復或能夠在最低出價要求範圍內保持合規，確保第二個180天期限恢復合規，或者保持對納斯達克其他上市要求的合規。如果我們無法遵守適用的納斯達克上市標準，我們的普通股將被退市，這可能會對普通股的市場、流動性和價格產生重大不利影響，削弱我們的籌集資金的能力。從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括但不限於證券分析師和其他市場參與者的報道減少或取消、客户和員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，那麼處置我們的普通股可能會變得更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

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目錄

我們的普通股市場有限。無論我們的經營業績如何，我們的普通股股價一直波動不定或可能繼續下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，但我們目前的交易歷史有限，活躍的交易市場可能無法持續下去。由於許多因素，我們的普通股的市場價格已經大幅波動和下跌，並可能繼續大幅波動和下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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我們推出和商業化產品的時間，以及此類發佈和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的預期；
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我們經營業績的實際或預期波動，包括我們的季度和年度業績的波動；
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運營和研發費用超出了我們的計劃和預期；
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我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或終止；
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學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括可能影響他們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；
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我們降低商業化產品的單位成本的能力；
•
融資或其他公司交易，或無法獲得額外資金；
•
我們出售大量股本或其他證券以籌集資金；
•
競爭公司財務業績的差異；
•
現有或新的競爭性業務或技術的引進和成功；
•
關於我們或我們的競爭對手的新研究計劃或產品的公告；
•
我們的競爭對手提供的新定價或產品捆綁條款的公告；
•
知識產權訴訟或有關侵犯專利或其他所有權糾紛的發展；
•
關鍵人員的招聘或離開;
•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟和政府調查；
•
美國和其他國家的監管或法律發展；
•
整個生命科學技術領域或具體的基因組學和蛋白質組學領域市場狀況的波動和變化；
•
投資者對我們或我們行業的看法；
•
與我們的任何研發計劃或未來產品或產品改進相關的支出水平；
•
我們對財務業績或開發時間表的估計的實際或預期變化；
•
證券分析師對我們的普通股或被認為與我們相似的公司的估算或建議的變化（如果有）；
•
我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•
通貨膨脹對我們業務的影響；
•
宣佈或預計會採取更多融資措施；
•
我們出售普通股或內部人士或其他股東出售我們的普通股或普通股；
•
市場僵局或封鎖協議到期；
•
COVID-19 疫情、自然災害或重大災難性事件；以及
•
總體經濟、工業和市場狀況。

我們股票所有權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年3月31日，也就是我們年度股東大會的記錄日期，我們的高管、董事和超過5％的已發行普通股的持有人集體實益擁有約43％的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和重大公司交易的批准。即使許多其他股東反對，也可能會採取公司行動。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，許多其他股東可能認為這種變更是有益的。

66

目錄

如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，則我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和估計以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些賬面價值從其他來源看不出來。例如，在實施收入會計準則方面，管理層根據我們對這些準則的解釋做出判斷和假設。收入標準以原則為基礎，對這些原則的解釋可能因公司的獨特情況而異。隨着我們應用收入會計準則，解釋、行業慣例和指導可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股市場價格下跌。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法》的定義，我們是 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的部分報告要求豁免，包括：

•
除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，可以選擇僅提交兩年經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；
•
無需遵守《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；
•
沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告補充文件；
•
無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較；以及
•
無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪就説”、“頻繁説話” 和 “say-on-golden parachutes”。

《就業法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂的會計準則。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期通過新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些報告豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元；或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至9月30日非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 (2) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於2.5億美元，我們就可以利用這些規模化的披露根據上次的測量，關聯公司不到7億美元我們第二財季的工作日。

67

目錄

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。SVB 貸款還包含一項負面契約，禁止我們支付股息，但有一些例外情況。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

特拉華州的法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻礙、拖延或阻止控制權的變更，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

•
機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換我們大多數董事會成員的能力；
•
我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；
•
我們的董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會空缺；
•
禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•
要求只有通過全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開特別股東大會，這可能會延緩我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•
修改我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的條款，要求擁有當時已發行的所有有表決權的股票中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，這可能會抑制收購方實施此類修正案以促進未經請求的收購企圖的能力；以及
•
股東必須遵守的預先通知程序才能提名我們的董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的大股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其公司註冊證書或經股東批准的章程來選擇退出本條款。但是，我們沒有選擇退出該條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的任何索賠的訴訟或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟的獨家論壇。

68

目錄

該規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中提到的任何被告提起的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益於該個人或實體所作陳述並已準備或認證該發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可強制執行。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的大量普通股可能隨時出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

2022年7月19日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）（宣佈於2022年7月27日生效），允許我們在一次或多次發行中以任何組合形式發行總額為2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括不時發行單位。我們的上架註冊聲明旨在為我們提供更大的靈活性，以便將來為一般公司目的籌集資金。作為本上架註冊聲明的一部分，我們還與Cowen and Company, LLC（“Cowen and Company”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen and Company發行和出售普通股，總髮行價不超過1億美元（“銷售協議”）。截至提交本文件之日，我們尚未根據銷售協議在 “市場” 交易中出售任何普通股。視當時的市場流動性而定，根據上架註冊聲明或銷售協議出售我們的普通股可能會導致普通股的交易價格下跌，並可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。

此外，我們已經註冊並打算繼續註冊根據股權計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使未償還期權時發行的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會通過一項或多項交易以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括通過我們現有的上架註冊聲明和與Cowen and Company簽訂的銷售協議。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券籌集額外資金，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

69

目錄

一般風險因素

如果證券或行業分析師停止發佈研究報告或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前發表有關我們公司的研究報告。如果分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為自首次公開募股以來，我們的股價已經下跌，而且生命科學技術公司近年來經歷了嚴重的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

與上市公司相關的要求有所增加，這將大大增加我們的成本，並轉移大量的公司資源和管理注意力。

我們受《交易法》、美國證券交易委員會其他規章制度或任何與上市公司有關的證券交易所的報告要求的約束。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層花費大量的時間和精力，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。我們無法向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

此外，作為一家上市公司，我們可能更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，或者為了獲得相同或相似的保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克全球精選市場規則和條例的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從2022年開始，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對財務報告內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以允許管理層在截至2022年12月31日的10-K表中報告財務報告內部控制的有效性。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的程序，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃來評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。這將需要我們承擔大量額外的專業費用和內部成本來擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理精力。在首次公開募股之前，我們從未被要求在規定的時間內測試我們的內部控制措施，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統及程序存在弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時、準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構（包括同等的外國機構）的制裁或調查。

70

目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

普通股公開發行收益的使用

2021年5月26日，美國證券交易委員會宣佈我們關於普通股首次公開募股（“IPO”）的S-1表格註冊聲明（文件編號333-255912）（“註冊聲明”）生效。根據此類註冊聲明，我們以每股22.00美元的價格共出售了11730,000股普通股，其中包括承銷商充分行使購買額外股票的選擇權而出售的1,530,000股股票。本次發行中出售的股票的總髮行價格為2.581億美元。2021 年 6 月 1 日，我們完成了此類股票的出售，扣除承保折扣、佣金和我們已支付或應付的發行費用，總現金收益約為 2.372 億美元。沒有直接或間接向我們的董事或高級管理人員、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或我們的任何關聯公司支付或支付任何發行費用。如2021年5月26日根據《證券法》第424（b）條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書所述，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

71

目錄

第 6 項。展品

展覽
數字

 

描述

表單

文件編號

以引用方式納入

展覽

申報日期

隨函提交

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書.

8-K

001-40443

3.1

2021年6月1日

 

3.2

 

經修訂和重述的註冊人章程。

8-K

001-40443

3.2

2021年6月1日

 

3.3

 

註冊人A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.0001美元。

8-K

001-40443

3.1

2022年1月26日

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

X

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

X

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

X

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

X

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

 

X

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

 

 

 

 

X

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

 

 

 

 

X

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

 

 

 

X

 

72

目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

 

Singular Genomics, Inc.

 

 

日期：2023 年 8 月 9 日

/s/ 安德魯·斯帕文塔

 

安德魯·斯帕文塔

 

首席執行官

 

（首席執行官）

 

日期：2023 年 8 月 9 日

/s/ Dalen Meeter

 

達倫·米特

 

首席財務官

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

73