美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
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在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
這個 | ||
購買普通股的認股權證 | EDBLW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求：
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人已經
第一部分 — 財務信息 |
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| 頁面 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表 |
| 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
| 7 |
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| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 22 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 31 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 31 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 32 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 32 |
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簽名 |
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| 33 |
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| 2 |
| 目錄 |
可食用的花園股份公司 |
| |||||||
簡明的合併資產負債表 |
| |||||||
（以千計，股票除外） |
| |||||||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 年（未經審計） |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、設備和租賃權改善，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益（赤字） | ||||||||
負債： |
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流動負債： |
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應付賬款和其他應計費用 |
| $ |
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| $ |
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扣除折扣後的短期債務 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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扣除折扣後的長期債務 |
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長期租賃負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註10） |
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股東權益（赤字）： |
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普通股 ($) |
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A系列可轉換優先股 ($) |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) | |
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總負債和股東權益（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
(1)如注1所述，進行了調整，以反映股票分割。 |
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|
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
可食用的花園股份公司 | ||||||||||||||||
未經審計的簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股信息除外） | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
銷售商品的成本 |
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| ||||
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毛利 |
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| ||||
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銷售、一般和管理費用 |
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| ||||
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
清償債務的收益（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
員工留用積分 |
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| |
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| ||
其他收入/（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入（支出）總額 |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股淨收益/（虧損）——基本和攤薄 (1) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 (1) |
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| ||||
(1) 經調整以反映附註1所述的股票分割。
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字） | ||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
（以千計，股票除外） (1) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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| |||||||||||
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|
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|
| 額外 |
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| ||||||||
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| 普通股 |
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| 付費 |
|
| 累積的 |
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| ||||||||
|
| 股份 |
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| 金額 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
| |||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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發行普通股以收取董事費用 |
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| |||||
行使認股權證 |
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| |||||
淨收益（虧損） |
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| - |
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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普通股的發行 |
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| |||||
將債務轉換為普通股 |
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| |||||
修改認股權證 |
|
| - |
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|
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| ||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
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|
|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)經調整以反映註釋1所述的股票拆分。 | ||||||||||||||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
可食用的花園袋，內含 | |||||||||||||||||||||||||||||
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||
（以千計，股票除外） (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 首選 A 系列 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
|
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在公開發行中發行普通股和認股權證，扣除費用 |
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|
| - |
|
|
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| |||||||
行使認股權證 |
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|
| - |
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| |||||||
發行普通股以收取董事費用 |
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|
| - |
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|
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| |||||||
向員工和顧問發行普通股 |
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|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| |||||||
A 系列優先股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
| 首選 A 系列 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
發行認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
將債務轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
修改認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
(1)經調整以反映註釋1所述的股票拆分。
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
可食用的花園股份公司 | ||||||||
未經審計的簡明合併現金流量表 | ||||||||
（以千計） | ||||||||
| ||||||||
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
清償債務後的（收益）/損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
為支付費用和服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
向董事發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
修改認股權證的費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他非現金支出 |
|
|
|
|
|
| ||
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款和應計費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
/（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買不動產、設備和租賃權改善設施 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
/（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務收益，包括關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
償還債務本金，包括關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
支付債務發行成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
公開發行中發行的普通股和認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付與公開發行相關的費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
支付優先股股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
/（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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經營活動的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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用債務收購的卡車 |
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債務和利息轉換為普通股 |
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為清償債務而發行的股票 |
| $ |
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以債務發行的認股權證 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
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可食用的花園股份公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、業務性質和陳述依據
組織和近期發展
內華達州的一家公司Edible Garden Corp. 於2013年4月9日註冊成立。2020年3月28日，懷俄明州的一家公司Edible Garden Inc. 成立，目的是收購Edible Garden Corp. 的幾乎所有運營資產。Edible Garden Corp.是其母公司Inversaled Brands, Inc.（前身為Terra Tech Corporation）的單獨申報部門。此次收購已於2020年3月30日完成。2020 年 3 月 30 日之前，Edible Garden AG Incorporated此後，Edible Garden AG Incorporated 及其子公司將被統稱為 “Edible Garden”、“我們”、“我們的” 或 “繼任者”。無與倫比品牌公司的全資子公司Edible Garden Corp. 將被稱為 “前身”。在這些財務報表中，除非另有説明，否則繼任者和前任也被稱為 “公司”，可以互換使用。
我們授權了
2023年6月8日，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正案（“修正證書”），以增加普通股的授權數量，面值 $
本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映上述股票分割。
業務性質
Edible Garden是當地種植的水培產品的零售商，這些產品分佈在東北和中西部。目前，Edible Garden的產品在大約4500家超市出售。我們的目標客户是那些尋求使用環境可持續方法在當地種植的新鮮農產品的個人。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與我們根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告一起閲讀。此處報告的2022年12月31日餘額來自截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。過渡期間的經營業績不一定代表全年預期的運營業績。
| 8 |
| 目錄 |
在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。管理層認為，公允列報公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間未經審計的簡明合併經營業績和現金流所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。
繼續關注
所附財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。為了實現足以兑現我們所有承諾的流動性，我們採取了多項行動，包括最大限度地減少資本支出和減少經常性支出。
但是，我們認為，即使採取了這些行動，我們也將沒有足夠的流動性來履行我們未來的所有財務義務。圍繞我們在有限的資本資源下繼續開展業務的能力所面臨的風險和不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。參見注釋 12，”繼續關注” 以獲取更多信息。
附註2 — 重要會計政策摘要
採用新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-13號，《金融工具——信貸損失（主題326）——金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度用新的會計準則取代了 “已發生損失” 的信用損失框架，該準則要求管理層對信貸損失準備金的衡量基於更廣泛的合理和可支持的信息，以進行終身信用損失估算。該修正案於 2023 年 1 月 1 日生效，對我們的財務報表沒有影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些估計和假設的變化可能會對合並財務報表和隨附附註產生重大影響。
重要估計和假設的例子包括可疑賬款準備金、應計負債、用於計量和確認租賃負債的貼現率以及普通股的估值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要我們做出判斷，包括對歷史和未來趨勢的分析，這些判斷可能需要很長時間才能解決，並且可能因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與我們的估計存在重大差異。
貿易和其他應收賬款
公司在正常業務過程中向其客户提供無息貿易信貸，該信貸沒有抵押品。應收賬款顯示在合併資產負債表的正面上，扣除可疑賬款備抵後的淨額。該公司分析了應收賬款的賬齡情況、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢，以確定可疑賬款的備抵額。公司不對逾期應收賬款累積應收利息。可疑賬户儲備金為美元
| 9 |
| 目錄 |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
| 2022 |
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貿易應收賬款，扣除儲備金 |
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| $ |
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其他應收賬款 |
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應收款總額 |
| $ |
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| $ |
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員工留存抵免最初由CARES法案於2020年3月27日頒佈，是針對某些就業税的可退還税收抵免，相當於符合條件的僱主在2020年3月12日之後和2021年1月1日之前向員工支付的合格工資的50％。2020年12月27日頒佈的《納税人確定性和災難税收減免法》（“救濟法”）修訂並延長了員工留用抵免額。2021 年 3 月 1 日，美國國税局發佈了2021-20 號通知就經《救濟法》修改的原始員工留存抵免提供指導。在本財季度，我們提交了 941-X 表格，申請的抵免總額為 $
信用風險的集中度
公司在一家由聯邦存款保險公司投保的金融機構保持現金餘額，但不超過某些聯邦限制。有時，公司的現金餘額會超過這些聯邦限制。超過保險限額的金額約為 $
在截至2023年6月30日的六個月中，五個客户佔了大約
庫存
我們按庫存的實際成本（使用先入先出方法或其可變現淨值確定）中較低的庫存估值。我們會定期檢查我們的實物庫存中是否有多餘、過時和可能受損的物品，並相應地進行儲備。我們對過剩和過期庫存的儲備估算基於未來預期的使用量。從歷史上看，我們的儲備估算一直與我們的實際經驗一致，貨物的實際銷售或處置就證明瞭這一點。截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存儲備為零。
預付費用
預付費用包括公司為將來收到的商品或服務而預先支付的各種款項。這些預付費用包括廣告、保險以及需要預付款的服務或其他合同。
不動產、設備和租賃權改善，淨額
不動產、設備和租賃地改良按成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。我們的固定資產包括租賃改善、設備和車輛，其使用壽命為五年。
| 10 |
| 目錄 |
重大更新和改善的支出記作資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、保養和維修則在發生時記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入業務。根據ASC 360的規定，公司持續監測可能表明其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化，“財產、廠房和設備。”當出現此類事件或情況變化時，公司通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回，來評估此類資產的可收回性。如果未來現金流總額低於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。參見注釋 4，“財產、設備和租賃權益改善，淨額”以獲取更多信息。
無形資產
無形資產繼續需要攤銷，任何減值均根據ASC 360確定，“財產、廠房和設備。”無形資產按歷史成本列報，並在其估計使用壽命內攤銷。除非能夠可靠地確定一種能更好地反映無形資產經濟收益被消耗或以其他方式用完的模式，否則公司使用直線法進行攤銷。
公司每季度審查需要攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生了變化，這表明減值或剩餘使用壽命發生了變化。可能表明減值的條件包括但不限於可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果存在減值指標，我們會測試無形資產的可收回性。出於可回收性測試的目的，如果無形資產不能產生獨立於其他資產和負債的現金流，我們將可攤銷的無形資產與其他資產和負債歸為可識別現金流的最低水平。如果無形資產（資產組）的賬面價值超過使用和最終處置無形資產（資產組）預期產生的未貼現現金流，則公司將在確定減值期間將賬面價值減記為公允價值。
收入確認和履約義務
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。公司不提供對收入確認有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。
收入分解
下表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月按收入來源分列的收入：
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| （以千計） |
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| 六個月結束了， |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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草藥、農產品和花卉 |
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| $ |
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維生素和補品 |
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總計 |
| $ |
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| 目錄 |
合約餘額
由於公司與客户簽訂合同的收入的性質，公司沒有屬於ASC Topic 606範圍的重大合同資產或負債。
合同估算和判斷
根據ASC Topic 606核算的公司收入，通常不需要根據公司收入來源的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定，合同的所有對價都包含在交易價格中。公司的合同不包括多項履約義務或可變對價。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括種植、生產和運輸我們的產品所產生的材料、人工和管理費用。
廣告費用
公司將根據ASC 720-35產生的廣告費用支出， “其他費用-廣告成本。” 廣告費用總額 $
每股普通股虧損
根據ASC 260的規定, “每股收益，” 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。在虧損期內，在計算攤薄後的每股虧損時不考慮可能行使股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務的影響，因為這種影響是反稀釋的。經營業績為截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的淨虧損。因此，所有時期已發行普通股的基本股和攤薄後的加權平均股均相同。
所得税
所得税準備金是根據ASC 740確定的， “所得税”。公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據已頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。出於聯邦所得税目的，某些收入和支出項目在與財務報告目的不同的時期申報，從而產生遞延所得税。遞延所得税也被確認用於抵消未來應納税所得額的營業損失。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報的目的，公司出現了淨營業虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值補貼完全抵消了此類淨營業虧損。
公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則公司承認在結算時最終實現的最大税收優惠金額大於50.0％。當税收狀況不可能持續下去時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。
分部報告
公司不是為了做出運營決策或評估業績而由多個運營部門組織的。因此，公司在一個可報告的運營領域開展業務。公司的主要決策者是首席執行官及其首席財務官。管理層認為，其業務作為一個可申報的細分市場運營，因為：a) 公司衡量整體損益；b) 主要決策者不審查基於任何運營部門的信息；c) 公司不保存任何特定細分市場的離散財務信息；d) 公司未選擇圍繞不同的產品和服務組織業務，e) 公司未選擇圍繞地理區域組織業務。
| 12 |
| 目錄 |
註釋 3 — 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
| 2022 |
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原材料 |
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| $ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總庫存 |
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| $ |
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附註4——財產、設備和租賃地改善，淨額
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的不動產、設備和租賃權益改善情況：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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傢俱和設備 |
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| $ |
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計算機硬件 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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土地 |
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在建工程 |
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小計 |
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減去累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
不動產、設備和租賃權改善，淨額 |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與財產、設備和租賃權改善相關的折舊費用為美元
| 13 |
| 目錄 |
附註 5 — 無形資產
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產：
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| （以千計） |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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| 預計使用壽命（年） |
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| 格羅斯 攜帶 價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 網 攜帶 價值 |
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| 格羅斯 攜帶 價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 網 賬面價值 |
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紙漿品牌食譜 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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競業禁止協議 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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無形資產總額，淨額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用為美元
附註6——應付賬款和應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
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| （以千計） |
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| 6月30日 2023 |
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| 2022年12月31日 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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應計應付利息 |
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應計工資單 |
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應計假期 |
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當前的租賃負債 |
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應付賬款和應計費用總額 |
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| $ |
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附註7 — 應付票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付票據包括以下內容：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
| 2022 |
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有擔保的本票 |
| $ |
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| $ |
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NJD Investments, LLC 期票 |
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長榮私募配售 |
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小企業管理局貸款 |
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車輛貸款 |
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債務總額 |
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| $ |
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減去：短期債務總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
減去：債務折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期淨負債 |
| $ |
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| $ |
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| 14 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日，長期債務的預定到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年份 |
| 有擔保的本票 |
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| NJD Investments, LLC 本票 |
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| 小企業管理局貸款 |
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| 車輛貸款 |
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| 總計 |
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2023（剩餘） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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有擔保的本票
2020 年 3 月 30 日，公司簽訂了一張價為 $ 的期票（“第一張票據”）
2020 年 6 月 2 日，公司簽訂了一張價為 $ 的期票
NJD Investments, LLC 本票
2022年8月30日，公司以美元的價格簽訂了期票（“NJDI票據”）
此外，公司有義務償還根據NJDI票據到期的款項，或不超過美元
在截至2022年12月31日的年度中，應計利息為美元
| 15 |
| 目錄 |
長榮私募配售
2021年10月7日，公司與Evergreen Capital Management, LLC（“Evergreen”）簽訂了證券購買協議（“協議”），根據該協議，公司發行了一系列有擔保的可轉換票據和認股權證，以購買公司普通股。從2021年10月7日到2022年3月30日，公司籌集了美元
2022 年 5 月 9 日，公司完成首次公開募股（“IPO”）後，公司向Evergreen總共償還了美元
2022年6月30日，公司向Evergreen發行了經修訂和重報的合併有擔保本票（“A＆R票據”）。A&R 票據合併後的美元
2022年10月26日，公司與Evergreen簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，A＆R票據的部分本金和應計利息轉換為公司新創建的優先股系列的股份，即A系列可轉換優先股，面值為美元
小型企業管理局（“SBA”）貸款
2020 年 6 月 22 日，公司簽訂了美國小型企業管理局的貸款授權和協議，根據該協議，公司獲得了 $ 的貸款收益
車輛貸款
在截至2020年12月31日的年度中，公司簽訂了購買車輛的融資協議。這筆貸款的累積利息為
| 16 |
| 目錄 |
在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了三份總額為美元的融資協議
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了兩份總額為美元的融資協議
在截至2023年6月30日的六個月中，公司簽訂了三份融資協議，總額為美元
附註 8 — 股東權益（赤字）
2023 年公開發行
2023 年 2 月 7 日，公司共發行了
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
普通股
公司已授權
| 17 |
| 目錄 |
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
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| 股票數量 |
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公開發行普通股的發行 |
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發行普通股以收取董事費用 |
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向員工和顧問發行普通股 |
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發行用於行使認股權證的普通股 |
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在截至2023年6月30日的六個月內發行的普通股 |
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普通股交易彙總表： |
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截至2022年12月31日的已發行股票 |
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普通股發行 |
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截至2023年6月30日的已發行股份 |
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A 系列可轉換優先股
截至2022年10月26日，
股票薪酬
2022年1月18日，在首次公開募股方面，公司董事會（“董事會”）批准了Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃規定為員工、非僱員董事和為公司提供服務的任何其他個人提供股權激勵薪酬。根據2022年計劃，最初可供授予的股票數量為
2023年6月8日，公司股東批准了2022年計劃的第一修正案，該修正案將根據該修正案預留待發行的普通股數量增加了
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了向公司非僱員董事發放的時間歸屬限制性股票獎勵，作為董事費的補償，
可用於未來股票補償補助的股票總額
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| 目錄 |
認股證
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中涉及公司未償還的普通股購買認股權證的交易：
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| 認股證 （標的股票） |
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| 每股加權平均行使價 |
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2022 年 12 月 31 日傑出 |
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| $ |
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在公開發行中發行的認股權證 |
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| $ |
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行使認股權證 |
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| ( | ) |
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2023 年 6 月 30 日未付 |
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| $ |
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注9 — 租賃
租賃使承租人有權在一段時間內控制已識別資產的使用，以換取對價。經營租賃使用權資產（“租賃資產”）包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 中。
租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。公司從一開始就確定安排是否為租賃。租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。
用於確定租賃付款起始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或者當利率不容易確定時，公司會利用其擔保借款利率。租賃資產包括在啟動前需要支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃資產和租賃負債均不包括不基於指數或利率的可變付款，這些付款被視為期間成本。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保、限制或契約。
我們目前是與前任達成的持續協議的當事方，根據該協議，我們支付約為美元的租賃款
在截至2023年6月30日的六個月期間，總運營租賃成本為美元
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的運營租賃資產和租賃負債總額：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營租賃資產 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
下表列出了截至2023年6月30日的經營租賃負債的到期日：
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| （以千計） |
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| 正在運營 |
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租賃 |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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租賃付款總額 |
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減去：折扣 |
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| ( | ) |
經營租賃負債總額 |
| $ |
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下表顯示了經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和計算經營租賃使用權資產時使用的加權平均折扣率：
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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剩餘租期（月） |
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折扣率 |
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| % | |
附註 11 — 關聯方交易
公司是與前身達成的持續安排的當事方，根據該協議，公司支付約$的租賃款項
公司已經簽訂了幾份車輛貸款協議，這些協議由公司首席執行官兼首席財務官親自擔保。參見注釋 7， “應付票據” 瞭解詳情。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了總額為美元的期票（“本票”）
| 20 |
| 目錄 |
註釋12 — 持續經營
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司於2020年開始運營。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們蒙受的淨虧損為美元
在我們能夠將收入提高到正現金流之前，我們將被要求通過公共或私人融資、額外的合作關係或其他安排籌集額外資金。我們正在評估各種選擇，以進一步降低我們以較低的利率運營的現金需求，以及籌集額外資金的選項，包括獲得貸款和出售證券。無法保證我們將能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持我們的運營，或者如果我們能夠籌集資金，也無法保證資金將以可接受的條件、可接受的時間表或根本不提供給我們。
發行額外證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。無法保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也無法保證額外資金可在需要時使用，或者，如果有，則無法保證能夠以商業上合理的條件獲得額外資金。如果我們無法及時獲得額外資金，我們將無法履行到期的其他義務，我們將被迫縮減規模，甚至可能停止業務。
圍繞我們繼續籌集資金的能力的風險和不確定性以及我們有限的資本資源，使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
| 21 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
除了歷史信息外，這份10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，後者為我們的前瞻性陳述提供了 “安全港”。除歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述。諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“相信”、“未來” 之類的詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是真誠地表達的，我們相信這些期望、信念、估計和預測是有合理依據的。但是，無法保證我們的期望、信念、估計和預測會發生或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或顯示的結果存在重大差異。
這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與歷史業績或預期結果存在重大差異，包括：
| · | 我們的虧損歷史以及我們繼續經營的能力； |
| · | 我們繼續進入和運營我們在新澤西州貝爾維迪爾的工廠的能力； |
| · | 我們保持遵守納斯達克上市標準的能力； |
| · | 我們的市場機會； |
| · | 我們有效管理增長的能力； |
| · | 我們整合業務收購的能力； |
| · | 競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手創新的影響； |
| · | 我們留住現有客户和增加客户羣的能力； |
| · | 室內農業行業的未來增長以及我們客户的需求； |
| · | 我們維持或加強品牌知名度的能力； |
| · | 我們擴展我們提供的產品線的能力； |
| · | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力； |
| · | 未來的收入、招聘計劃、支出和資本支出； |
| · | 我們遵守目前適用於或適用於我們業務的新法律和法規或修改後的法律和法規的能力； |
| · | 我們招聘和留住關鍵員工和管理人員的能力； |
| · | 我們的財務表現和資本要求； |
| · | 我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為； |
| · | 我們的證券可能缺乏流動性和交易；以及 |
| · | 我們獲得額外融資的潛在能力。 |
以下討論應與我們在本報告其他地方包含的財務報表及其附註以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告一起閲讀。
| 22 |
| 目錄 |
概述
我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術與技術，以可持續和安全的方式種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用傳統温室結構（例如玻璃温室）的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植沒有土壤的植物。與其在地下種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植，在同一區域種植許多生菜塔。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性使用量。
我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。
我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：
| · | 與我們的雲業務軟件套件實時集成，用於監控每日銷售數據； |
| · | 按類別、產品、客户和農場生成報告，使我們能夠分析銷售、趨勢、利潤和零售萎縮（變質的產品）； |
| · | 為包裝提供動態託盤映射，這使我們能夠更有效地運送產品； |
| · | 利用專有算法，該算法使用同比和趨勢銷售數據為我們的温室制定針對客户的特定和彙總產品特定預測； |
| · | 彙總所有温室活動輸入，以提供我們温室中所有產品的實時庫存和可用性報告； |
| · | 根據温室庫存，使用用户控制的產品可用性來管理我們的在線訂購系統； |
| · | 提供路線管理系統，用於協調我們的直接門店配送計劃的物流；以及 |
| · | 使用手持設備跟蹤温室的所有生產活動，包括播種、間隔、傾倒、噴灑、採摘和包裝。 |
我們還使用我們的 GreenThumb 軟件來幫助監控我們產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能遇到的任何問題，並且我們會定期要求客户就我們的產品質量提供反饋。GreenThumb 軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。
我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb 的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和配送率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運送我們的產品，從而避免多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農業企業相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行為產生的温室氣體總量。
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| 目錄 |
我們相信，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，還允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商提出了我們的價值主張。
最近的事態發展
食用花園中心地帶進展
2023 年上半年，我們在提高密歇根州大急流城的 Edible Garden Heartland 工廠的產量方面取得了重大進展。在2022年第四季度提前完成了第一階段的擴建（包括在設施中安裝我們專有的種植系統）之後，我們在第二階段的建設中安裝了播種機和混合垂直種植系統。Edible Garden Heartland還接受了美國食品藥品監督管理局的食品安全檢查以及美國農業部（“USDA”）Organic 所需的檢查。Edible Garden Heartland獲得了美國農業部有機認證和PrimusGFS的認證，PrimusGFS是全球食品安全倡議（“GFSI”）認可的審計認證計劃。Edible Garden Heartland 於 2023 年 4 月正式開始
2022 年股權激勵計劃修正案
2023年6月8日，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃的第一修正案（“計劃修正案”），該修正案旨在將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加30萬股，並將該計劃的期限延長至2033年6月8日。
增加授權股份
2023年6月8日，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正案（“修正證書”），將授權的普通股數量（面值為每股0.0001美元）從6,66667股增加到1,000萬股。批准後，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，該證書於2023年6月8日生效。修正證書的有效性對股東的投票權或其他權利沒有任何影響，除非發行額外股票，否則它不會對現有股東的比例投票權產生任何稀釋影響。
導演離職
2023年4月3日，我們向黛博拉·帕洛夫斯基發放了時間歸屬限制性股票獎勵，作為擔任非僱員董事的報酬，該獎勵總共包括1,397股普通股。該獎勵所依據的所有股份在授予後立即歸屬。2023年4月4日，帕洛夫斯基女士辭去了董事會的職務，董事會任命帕梅拉·多納羅瑪填補董事會空缺職位。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在做出影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額的估算和假設時運用判斷。以下會計政策除其他外以管理層做出的判斷和假設為基礎，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期結束時可用的相關信息及其判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時所用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
| 24 |
| 目錄 |
最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目的備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。
不動產、設備和租賃產權的改進
財產、設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊。我們的固定資產包括租賃權改進、設備和車輛，其使用壽命為五年。重大更新和改善的支出記作資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時記入運營賬中。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益均計入運營中。
公司持續監測事件和情況變化，這些事件和變化可能表明根據ASC 360的規定，其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回，“財產、廠房和設備。”當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。
所得税
所得税準備金是根據ASC 740確定的，”所得税。”公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據已頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。出於聯邦所得税目的，某些收入和支出項目在與財務報告目的不同的時期申報，從而產生遞延所得税。遞延所得税也被確認用於抵消未來應納税所得額的營業損失。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報的目的，公司出現了淨營業虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值補貼完全抵消了此類淨營業虧損。
公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況很有可能得以維持，則公司確認的税收優惠金額最大，在結算時最終實現的可能性超過50.0％。當税收狀況不再可能持續下去時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。
| 25 |
| 目錄 |
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
|
| （以千計） |
| |||||
（以千計） |
| 三個月 已於6月30日結束 2023 |
|
| 三個月 已於6月30日結束 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 4,221 |
|
| $ | 2,985 |
|
銷售商品的成本 |
|
| 3,668 |
|
|
| 2,779 |
|
毛利 |
|
| 553 |
|
|
| 206 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 2,380 |
|
|
| 2,733 |
|
運營損失 |
|
| (1,827 | ) |
|
| (2,527 | ) |
其他收入/（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
| (44 | ) |
|
| (1,234 | ) |
清償債務的收益（虧損） |
|
| - |
|
|
| (826 | ) |
員工留用積分 |
|
| 1,233 |
|
|
| - |
|
其他收入/（虧損） |
|
| - |
|
|
| (189 | ) |
其他收入總額/（支出） |
|
| 1,189 |
|
|
| (2,249 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (638 | ) |
| $ | (4,776 | ) |
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入為42.21萬美元，而截至2022年6月30日的三個月收入為298.5萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，收入增長了123.6萬美元，增長了41.41％。草藥、農產品和花卉業務增長了11.02萬美元，增長了41.68％，而維生素和補充劑增長了13.4萬美元，增長了39.30％。草藥、農產品和花卉業務的增長主要是由於Edible Garden Heartland設施於本季度初開始發貨。維生素和補充劑收入的增加是由於客户為其連鎖店的每家商店訂購了額外的口味 SKU。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為366.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本為277.9萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，銷售成本增加了88.9萬美元，增長了31.99％。增長主要是由於增加銷售到零售渠道的產品所需的額外勞動力和材料。
毛利
截至2023年6月30日的三個月，毛利為55.3萬美元，佔銷售額的13.10％，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為20.6萬美元，佔銷售額的6.90％。截至2023年6月30日的三個月，毛利增長了34.7萬美元，佔銷售額的168.45％。毛利和利潤率的提高反映了本季度對我們的客户實施的價格上漲以及本季度從Edible Garden Heartland工廠開始出貨的影響。
| 26 |
| 目錄 |
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為23.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為273.3萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，銷售、一般和管理費用減少了35.3萬美元，下降了12.92％。銷售和收購支出增加的約2.4萬美元與運營Edible Garden Heartland設施所產生的成本有關。該設施於 2022 年 8 月收購，並進行了改造，以擴大和供應當地的客户。2023 年 4 月開始發貨。由於收購了Edible Garden Heartlands設施併購買了額外的卡車，折舊費用也增加了17.9萬美元。在SG&A的增長中，約有8.1萬美元與成為上市公司有關，包括支付董事費、董事和高級管理人員責任保險保單保費，以及承擔專業服務、代理費用、轉讓費和納斯達克上市費。薪酬和福利支出減少了96.7萬美元，這主要是由於我們在2022年完成首次公開募股時向我們的每位首席執行官和首席財務官支付了50萬美元的交易獎金，而這種獎金在2023年沒有再次發生。會計費用減少了4萬美元，法律費用增加了4萬美元，這與成為公共實體所需的額外美國證券交易委員會申報費用有關。計算機和互聯網成本減少了2.4萬美元。這些費用被外部諮詢費增加1.7萬美元和其他雜項費用共增加12.1萬美元所抵消。
運營損失
截至2023年6月30日的三個月，銷售和收購支出的減少導致運營虧損182.7萬美元，而2022年6月30日的三個月為252.7萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，運營虧損減少了70萬美元，下降了27.70％。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為4.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為123.4萬美元。較低的利息支出與償還公開發行收益中先前未償還的債務有關。見我們的財務報表附註7。
債務清償造成的損失
在截至2022年6月30日的三個月中，由於與Evergreen簽訂了經修訂和重報的合併有擔保本票，公司確認了截至2022年6月30日的三個月中因清償債務而蒙受的損失為82.6萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有進行任何需要確認清償債務的收益或損失的交易。
員工留用積分
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了經救濟法修訂的美國國税局監督的員工留存抵免的123.3萬美元收入。
其他收入/（虧損）
在截至2022年6月30日的三個月中，由於重估了向Evergreen發行的認股權證，該公司蒙受了18.9萬美元的非經常性損失。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為63.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為477.6萬美元。淨虧損增加的原因如上所述。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
|
| （以千計） |
| |||||
（以千計） |
| 六個月 已於6月30日結束 2023 |
|
| 六個月 已於6月30日結束 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 6,676 |
|
| $ | 5,722 |
|
銷售商品的成本 |
|
| 6,148 |
|
|
| 5,611 |
|
毛利 |
|
| 528 |
|
|
| 111 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 5,071 |
|
|
| 4,340 |
|
運營損失 |
|
| (4,543 | ) |
|
| (4,229 | ) |
其他收入/（費用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
| (277 | ) |
|
| (1,737 | ) |
清償債務的收益（損失） |
|
| 70 |
|
|
| (826 | ) |
員工留用積分 |
|
| 1,233 |
|
|
| - |
|
其他收入/（虧損） |
|
| - |
|
|
| (590 | ) |
其他收入總額/（支出） |
|
| 1,026 |
|
|
| (3,153 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (3,517 | ) |
| $ | (7,382 | ) |
| 27 |
| 目錄 |
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入為667.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月收入為572.2萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，收入增加了95.4萬美元，增長了16.67％。草藥、農產品和花卉業務增長了52.4萬美元，增長了10.37％，而維生素和補充劑增長了43萬美元，增長了64.37％。藥草、農產品和花卉業務的增長代表着從我們的Edible Garden Heartland工廠開始發貨的銷售額增加，以及根據零售消費者的需求，我們現有客户羣收到的訂單淨增加。維生素和補充劑收入的增加是由於客户為其連鎖店的每家商店訂購了額外的口味 SKU。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本為614.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為561.1萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，銷售成本增加了53.7萬美元，增長了9.57％。增長主要是由於增加銷售到零售渠道的產品所需的額外勞動力和材料。
毛利
截至2023年6月30日的六個月中，毛利為52.8萬美元，佔銷售額的7.91％，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為11.1萬美元，佔銷售額的1.94％。截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長了41.7萬美元，佔銷售額的6.25％。毛利和利潤率的提高反映了本季度對我們的客户實施的價格上漲以及Edible Garden Heartland工廠在本季度開始發貨的影響。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為507.1萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為43.4萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，銷售、一般和管理費用增加了73.1萬美元，增長了16.84％。銷售和收購支出增加的約45.7萬美元與運營Edible Garden Heartland設施所產生的成本有關。該設施於 2022 年 8 月收購，並進行了改造，以擴大和供應當地的客户。2023 年 4 月開始發貨。由於收購了Edible Garden Heartland設施併購買了額外的卡車，折舊費用也增加了32.0萬美元。在銷售和收購的增長中，約有59.3萬美元與成為上市公司有關，包括支付董事費、董事和高級管理人員責任保險保單保費，以及承擔專業服務、代理費用、轉讓費和納斯達克上市費。薪酬和福利支出減少了84萬美元，這主要是由於我們在2022年完成首次公開募股時向我們的每位首席執行官和首席財務官支付了50萬美元的獎金，但該獎金在2023年沒有再次發生。由於成為公共實體的費用，會計費用增加了7.9萬美元，法律費用增加了9.8萬美元。展會費用增加了1.9萬美元。
運營損失
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出增加導致運營虧損454.3萬美元，而2022年6月30日的六個月為422.9萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，運營虧損增加了31.4萬美元，增長了5.49％。
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利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為27.7萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為173.7萬美元。較低的利息支出與償還公開發行收益中先前未償還的債務有關。見我們的財務報表附註7。
清償債務所得的收益
公司通過預付欠Sament Capital Investments的期票，確認了清償債務的7萬美元收益。見我們的財務報表附註7。
員工留用積分
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了經救濟法修訂的美國國税局監督的員工留存抵免的123.3萬美元收入。
其他收入/（虧損）
在截至2022年6月30日的六個月中，由於向Evergreen發行的認股權證的重估以及向Evergreen發行的普通股的非經常性虧損40.1萬美元，該公司蒙受了18.9萬美元的非經常性虧損。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為351.7萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為738.2萬美元。淨虧損增加的原因如上所述。
流動性和資本資源
持續經營注意事項
自成立以來，我們蒙受了重大損失。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認淨虧損約為351.7萬美元，在截至2022年12月31日的十二個月中，淨虧損為1,245.3萬美元。我們預計，由於銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，我們的資本支出和運營費用將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。
圍繞我們在有限的資本資源下繼續開展業務的能力存在風險和不確定性，這使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着在接下來的十二個月中，我們可能無法繼續履行義務並繼續運營。我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使我們難以籌集任何額外資金，並可能導致我們無法繼續經營業務。
無法保證我們永遠會盈利，也無法保證我們能夠以我們認為可以接受的金額、條件和有時甚至可以接受的債務或股權融資。我們發行額外的股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權利益大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條件獲得融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映我們無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。
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流動性
公司的主要流動性要求是營運資金、持續投資資本支出、償還債務和其他戰略投資。儘管所得税目前不是資金的重要用途，但在我們的淨營業虧損結轉的好處得到充分確認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開募股、定期貸款借款、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別有136.8萬美元和11萬美元的可用現金和現金等價物。2023 年上半年，我們使用了 556.8 萬美元用於運營活動。除非我們能夠減少運營活動中使用的現金量，否則我們將需要通過債務或股權融資籌集額外資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為279.7萬美元，赤字為296.6萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的未償債務總額分別為460.5萬美元和632.4萬美元。為了解決我們的營運資金赤字並滿足我們的現金需求，除了在2023年2月通過出售證券籌集了1,020萬美元外，我們還在實施成本節約計劃。2023年2月，我們還清了Sament持有的67.7萬美元的有擔保本票和102.2萬美元的A＆R票據。見我們的財務報表附註7。我們相信，剩餘的發行收益將足以為我們在2023年12月之前的運營提供資金。將來，我們可能無法以商業上可接受的條件進入資本市場，或者根本無法進入資本市場。我們為未來的運營支出和資本支出提供資金的能力以及我們履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，而未來的經營業績將受到我們無法控制的總體經濟、財務和其他因素的影響，包括下文所述的因素。”風險因素” 在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
資本資源
2023年2月7日，我們完成了161.9萬股的承銷公開發行，每股包括一股普通股和一份以相當於每股6.30美元的行使價購買一股普通股的認股權證。每套單位以每單位6.30美元的公開發行價格出售。扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，總收益約為1,020萬美元。在發行費用後，公司保留了約940萬美元的淨收益。利用淨收益，公司使用了約216.6萬美元為我們的運營提供資金，還清了190萬美元的債務，償還了49.7萬美元的應付賬款，收購了43.6萬美元的庫存，購買了36.1萬美元的設備，並支付了與公開募股相關的費用14萬美元。
公司不時發放貸款，購買由所購車輛擔保的車輛。其中一些貸款還由公司首席執行官和/或首席財務官親自擔保。這些貸款的年利率從7.64％到18.66％不等，到期日為2024年4月至2028年2月。見我們的財務報表附註7。
有關我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註7。
現金流
經營活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為556.8萬美元和560.1萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的現金減少主要是由於淨虧損減少和折舊費用增加，但被債務折扣攤銷減少、應收賬款收款減少以及向供應商支付的款項增加所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為59.1萬美元和3.3萬美元。增長的主要原因是該公司為Edible Garden Heartland設施購買了傢俱和設備。
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籌資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金分別為741.7萬美元和1130.7萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由2023年2月發行的完成所推動的，該發行規模小於公司在2022年前六個月的首次公開募股。債務的償還部分抵消了這一下降；在截至2023年6月30日的六個月中，償還的債務低於上年。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，根據《交易法》第13a-15條，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）自2023年6月30日起無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，尚未完全糾正。
由於我們是一家小公司，財務部門員工很少，因此我們缺乏在財務報表編制過程中進行適當的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成了重大弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，因為我們缺乏支持內部控制的適當文檔，而且我們對識別用户實體控制措施的報告的審查不足。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能不時成為正常業務過程中產生的法律訴訟的一方或以其他方式參與其中。管理層認為，沒有任何針對我們的未決訴訟或威脅要提起訴訟，如果作出不利裁決，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 6 項。展品
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| 以引用方式納入 | ||
展品編號 |
| 描述 | 表單 | 文件編號 | 申報日期 |
3.1 |
| 公司註冊證書修正證書，於 2023 年 6 月 8 日提交。 | 8-K | 001-41371 | 2023年6月9日 |
10.1 |
| Edible Garden AG 公司2022年股權激勵計劃的第一修正案。 | 8-K | 001-4371 | 2023年6月9日 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
|
| 隨函提交 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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| 隨函提交 |
32 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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| 隨函提交 |
101 |
| 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的材料，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式；（i）未經審計的合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明合併現金流量表，（iv）未經審計的簡明合併股東赤字表，以及（v）未經審計的合併財務報表的相關附註。 |
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| 隨函提交 |
104 |
| 封面交互式數據文件（包含在附錄 101 中） |
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| 隨函提交 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
可食用花園袋註冊成立 |
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來自： | /s/ 詹姆斯 E.Kras | |
詹姆斯·E·克拉斯 |
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首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
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來自： | /s/邁克爾·詹姆斯 | |
麥克爾·詹姆斯 |
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首席財務官、財務主管兼祕書 （首席財務和會計官員） |
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日期：2023 年 8 月 10 日
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