附錄 10.2

僱傭協議

特拉華州公司Holley Inc.（以下簡稱 “公司”）與馬修·史蒂文森（“高管”）簽訂的僱傭協議（以下簡稱 “協議”），日期為2023年5月13日。

見證

鑑於公司希望僱用高管並簽訂體現此類僱傭條款的本協議，而高管希望簽訂本協議並接受此類工作，但須遵守本協議的條款和規定。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及出於其他良好而寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議，這些承諾和契約的收到和充足性已得到雙方認可：

(a) 在僱傭期內（定義見本協議第 2 節），高管應擔任公司的首席執行官。以此身份，高管應擁有公司董事會（“董事會”）不時確定的首席執行官的職責、權力和責任。

(b) 在僱傭期內，高管應將高管的所有業務時間、精力、商業判斷、知識和技能以及高管的最大努力用於履行高管在公司的職責。儘管如此，高管仍可以在營利和非營利組織的董事會或類似機構任職，包括與行業相關的組織，前提是：(i) 此類活動不會不合理地幹擾高管履行高管的職責和職責或與公司造成實際或潛在的利益衝突；(ii) 只要高管遵守公司的《公司治理準則》，該準則要求董事必須獲得董事長的批准的董事會和提名與治理委員會主席在接受其他營利組織董事會成員的邀請之前，必須事先徵得提名和治理委員會主席，但有一項諒解，即不得不合理地拒絕此類批准。

(c) 高管的主要工作地點應在肯塔基州的鮑靈格林或公司可能不時指定的其他總部辦公室。在高管職責允許的情況下，高管將有機會遠程辦公。此外，高管理解並同意，高管將被要求在公司辦公室和其他地方待足夠的時間才能有效履行高管的職責和責任，而且出於業務原因，高管可能需要不時出差。

(d) 行政部門將在切實可行的情況下儘快遷至肯塔基州鮑靈格林地區（包括納什維爾都會區），但不得遲於第2節所定義的生效日期後的十二（12）個月。公司同意向高管償還合理的搬遷費用，總額不超過15萬美元，總額將計入税款。“搬遷費用” 是指高管因搬遷到鮑靈格林地區而產生的合理金額的以下費用：包裝和

家居用品和個人物品的運輸；與一次尋房旅行相關的費用（包括機票、酒店、租車和膳食）；與出售現有住所和/或購買新住所相關的慣常交易費用；以及自生效之日起不超過12個月的臨時住房費用，每月不超過2,000美元。此類搬遷費用將在高管提出報銷申請後的合理時間內支付給高管，並附上收據或其他付款證明以及公司政策可能要求的任何其他文件。如果高管未能報到就業，或者如果因實施影響高管就業的不誠實或不道德行為而被解僱，則高管同意向公司償還已支付給高管或公司負責的此類費用的100％，前提是此類終止僱傭發生在開始僱用後的二十四個月內但在僱傭開始後的二十四個月內，則按50％的比率向公司報銷開始就業後的最初十二個月。搬遷費用的報銷應繳納所有適用的工資税預扣税。公司還應向高管支付必要的款項，以補償高管因根據本第 1 (d) 節提供的報銷而向高管支付的任何額外自付聯邦、州和地方所得税。

2.僱傭期限。根據本協議，高管的僱傭期限應從公司和高管雙方商定的日期開始，但不遲於2023年7月17日（“生效日期”），此後將持續一（1）年（“初始任期”）；但是，本協議的期限應自動連續續訂各一（1）年（每個 “續訂期限”），除非一方選擇終止本協議，方法是至少提前九十 (90) 天向另一方提供不續訂的書面通知當時當前學期的到期日期。“僱傭期限” 是指初始任期加上上述規定的任何續訂條款，如果根據本協議第 6 節終止，則指更短的期限，但須遵守本協議第 7 節。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司同意向高管支付每年70萬美元的基本工資，根據公司的常規薪資慣例支付。高管的基薪應接受董事會（或其委員會）的年度審查，董事會可以不時提高基薪。就本協議而言，此處確定並不時調整的基本工資應構成 “基本工資”。

(b) 年度獎金。在僱傭期內，高管應有資格參與董事會或其任何委員會在不時與高管協商後為公司高級管理人員制定的任何獎金計劃（“年度獎金”），在實現董事會或其任何委員會自行決定製定的一個或多個預先設定的績效目標後，目標獎金機會為基本工資的100％（“目標獎金”），以及潛在的最高獎金達到以下條件後有機會獲得基本工資的 200%表現優於表現的機會。要獲得任何年度獎金，高管必須在適用的年度獎金支付之日之前一直受僱於公司或其任何子公司，視適用情況而定

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計劃條款或由董事會決定，並且在支付獎金時處於 “在職工作狀態”，除非第 7 (b) 和 (c) 節另有規定)。年度獎金將在董事會完成並審查公司經審計的適用財年合併財務報表後支付，該財務報表的完成和審查不得被不合理地推遲。就本協議而言，“有效工作狀態” 是指高管沒有辭職（或發出辭職意向的通知），也沒有因任何原因被解僱（或收到解僱通知），無論是否有第 6 節所定義的 “原因”。

(i) 高管將獲得一次性特別股權補助，其中包括在四年內歸屬的100萬個限制性股票單位（RSU），其中25％的限制性股票單位在補助金髮放一週年之際歸屬，25％的限制性股票股在補助金髮放兩週年時歸屬，25％的限制性股票單位在補助金髮放四週年時歸屬（每個這樣的週年紀念日都是 “週年歸屬日”），並且在每種情況下，高管都必須通過以下方式繼續在公司工作每個適用的歸屬日期，除非此處第 7 (b) 或 (c) 節另有規定。限制性股票單位將根據公司起草的授予協議的條款和條件發放，並根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）第303A.08條作為 “就業激勵獎勵” 發放，因此旨在不受紐約證券交易所關於股東批准股票期權計劃或其他股權薪酬安排的規定的約束。補助協議和限制性股票單位的條款和條件應根據此類豁免進行解釋並與之一致。儘管有上述規定，限制性股票單位的監管將如同根據公司2021年綜合激勵計劃（可能不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “2021年計劃”）發行。儘管如此，如果公司無緣無故地解僱了高管的僱用，如第 6 (d) 條所定義，或者高管出於第 6 (f) 條定義的正當理由辭職，則每種情況都是在該高管僱傭終止當年的相關週年歸屬日之前的九十 (90) 天內，或者如果公司選擇根據第 2 條提供不續約的書面通知來終止本協議在本協議中，有資格在該年度歸屬的限制性股票單位應立即歸屬，自高管停止僱用之日起不可沒收。

(ii) 高管將獲得一次性特別股權補助，包括1,520,000個基於績效的股票單位（PSU），在達到目標股價門檻後歸屬（如果股票連續20個交易日達到或超過目標水平，則達到門檻），目標股價門檻如下：（A）30萬PSU的股價門檻為5.00美元；（B）30萬PSU的股價門檻為7.50美元；

(C) 30萬PSU的股價門檻為10.00美元；(D) 30萬PSU的股價門檻為12.50美元；(E) 32萬PSU的股價門檻為15.00美元，前提是每種情況下，高管在達到每個適用的歸屬門檻後繼續在公司工作，但本文第7 (c) 節另有規定除外。無論如何，歸屬於此類PSU的資格將在補助金髮放七週年之際到期。PSU 將根據公司起草的補助協議的條款和條件發放，並作為 “就業激勵獎勵” 發放

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紐約證券交易所規則303A.08，因此旨在不受紐約證券交易所關於股東批准股票期權計劃或其他股權薪酬安排的規定的約束。補助協議和PSU的條款和條件應根據此類豁免進行解釋並與之一致。儘管有上述規定，PSU將像根據公司2021年計劃發行一樣受管轄。

(d) 年度股權獎。從2026年開始，即向處境相似的高管發放年度激勵性股權獎勵的第一天，根據2021年計劃的條款和董事會薪酬委員會的批准，高管還將有資格獲得年度股權激勵性薪酬補助，金額為高管當時基本工資的三倍； 提供的, 然而，2026年的任何補助金將根據分數按比例分配，其分子是從生效日期三週年到2026年12月31日的天數，其分母為365。

70萬美元（“簽約獎金”），扣除適用的預扣款和扣除額，將在高管開始為公司工作後的第一個定期工資發放日期，即生效日期後至少七（7）天支付， 提供的, 然而，如果高管在公司的僱傭被解僱：(i) 公司在生效日期十八個月週年之前的任何時候根據第 6 (c) 條有理由終止僱用；(ii) 高管在生效日期十八個月週年之前的任何時候根據第 6 (e) 條無正當理由終止；或 (iii) 由於高管行使了第 2 條規定的在初始任期內不續約的權利，高管將在解僱後儘快向公司償還簽約獎金而且無論如何不得超過解僱後的六十 (60) 天.

(a) 福利計劃。在僱傭期內，高管應有資格參與公司為其高級管理人員總體利益而採用或可能採用、維持或繳納的任何員工福利計劃，但須遵守此類員工福利計劃的條款和條件，包括滿足適用的資格要求，除非此類計劃與本協議規定的福利重複。高管的參與將受適用的計劃文件和普遍適用的公司政策的條款的約束，這些政策可能不時生效。儘管有上述規定，公司仍可隨時修改或終止任何員工福利計劃。

(b) 業務開支。根據公司的相關政策，在出示公司可能不時規定的合理證實和文件後，高管應根據公司的費用報銷政策，在僱傭期內以及與履行本協議規定的高管職責有關的所有合理的自付業務費用獲得報銷。

(c) 休假。在僱傭期內，根據公司的休假政策，高管有權帶薪休假，至少為

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四周，由董事會不時規定和修改。高管應盡最大努力在不對公司業務造成不當幹擾的情況下安排休假時間。

6.終止。高管的僱用和僱傭期限應在以下情況發生的第一天終止：

(a) 殘疾。公司提前十 (10) 天向高管發出因殘疾而解僱的書面通知。就本協議而言，“殘疾” 是指高管在有或沒有合理便利的情況下連續九十 (90) 天或更長時間或在任何 365 天內無法履行本協議所設想的職責和責任，原因是公司和高管（或其個人代表）雙方都能接受的獨立合格醫生，或者如果公司和高管雙方都能接受，則在任何 365 天內無法履行本協議所設想的職責和責任無法就獨立人士達成協議合格醫生，由三名醫生組成的小組決定，一名由公司指定，一名由高管（或其個人代表）指定，另一名由如此指定的兩名醫生指定。本協議中的任何內容均不得改變公司根據與殘疾僱員相關的適用法律所承擔的義務。

(c) 原因。根據本小節 (c)，在公司向高管發出書面通知後，立即（或者，如果適用，在下文規定的補救期到期後）。就本協議而言，“原因” 是指 (i) 高管犯下、起訴或定罪，或對以下行為不提出異議：(A) 重罪，(B) 任何涉及道德敗壞的犯罪，(C) 任何損害公司或其任何關聯公司的財務狀況、聲譽或商譽的罪行（包括但不限於欺詐或挪用公款），(ii) 高管的挪用公款公司或其關聯公司的任何財產或資金，(iii) 高管在履行高管職責時從事任何非法行為以及公司的責任（輕微的機動車輛違規行為除外），（iv）高管的行為使公司或公司的任何關聯公司蒙受公眾恥辱或聲譽損失，或者以其他方式損害公司或其任何關聯公司的誠信、品格或聲譽、商譽或財務狀況，（v）高管對公司或公司任何關聯公司的重大過失或故意不當行為，（vi）高管嚴重或習慣性疏忽或不履行物質職責被分配給高管或未能執行或遵守任何合法指令（包括但不限於高管未能與公司或其任何關聯公司合作，或任何政府機構的調查、調查、聽證會或類似程序，和/或高管未能立即向董事會通報有關公司、其關聯公司、客户、供應商、員工或其他方面的重大進展或重大錯誤陳述或遺漏），(vii) 高管的違反本條第 9 節的規定與公司或其任何關聯公司簽訂的協議或任何其他適用的限制性契約，(viii) 高管嚴重違反或違反公司任何書面政策或程序，包括但不限於適用於高管就業、商業道德政策或行為準則政策的任何其他政策，(ix) 高管違反本協議或與公司或其任何關聯公司達成的任何其他協議，

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(x) 高管未能全職工作以履行本協議規定的高管的就業職責，但高管因預定的帶薪休假、疾病、受傷或其他授權休假而缺勤的時期除外，或 (xi) 在酒精或非法藥物的影響下報到工作，或者在工作場所使用毒品（非法或處方藥）或酒精，無論是否在工作場所，以致公司或其任何關聯公司產生經濟影響或聲譽損害或影響高管履行高管分配職責的能力和責任；(xii) 高管企圖故意從任何不利於公司或其關聯公司利益的交易中獲得任何個人利潤，或者任何故意行為或故意疏忽幫助或教唆公司或其任何關聯公司的競爭對手、供應商或客户，對公司及其關聯公司造成重大不利或損害；或 (xiii) 高管在任何求職申請中作出重大虛假陳述或虛假陳述，或行政部門提交的類似文件與他受僱於本公司的關係； 提供的, 然而，只有在公司發出合理詳細説明原因性質的通知十五（15）個日曆日後，“原因” 才會存在（iv）至（x）小節。本協議下 “原因” 的存在應由董事會憑其善意酌情決定。本節中使用的 “關聯公司” 應具有本文第 7 (d) (i) 節中規定的含義。

(d) 沒有理由。在公司向高管發出書面通知後，立即發出書面通知，或者如果書面通知中另有規定，則在書面通知中規定的較晚日期，無故解僱（死亡或傷殘除外）。

(e) 行政部門無正當理由。高管提前六十 (60) 天向公司發出書面通知，説明高管在沒有正當理由的情況下自願終止僱傭關係，定義見下文（公司可自行決定在任何通知日期之前生效）。

(f) 行政部門出於正當理由。高管可以出於正當理由終止對高管的僱用，方法是向公司發出書面解僱通知，説明解僱正當理由的依據以及高管認為構成正當理由的條件或行動。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意而發生以下任何事件：(i) 董事會將高管降級，嚴重限制高管的職責，或指派高管履行與高管作為首席執行官的職位嚴重不一致的職責，(ii) 公司大幅減少高管的基本工資或獎金機會，(iii) 高管不再直接向董事會彙報；但是，在每個事件中，前提是例如，公司自收到高管通知之日起將有三十天 (30) 天關於正當理由終止的書面通知，其中要採取糾正措施糾正正理由事件，如果公司沒有糾正正理由事件，則正當理由的解僱將在公司收到正當理由解僱的書面通知後的第三十（30）天底生效；但是，為了使高管出於正當理由行使解僱權，高管必須在九十天內以正當理由提供書面解僱通知（90) 在事件發生後的幾天內產生正當理由終止的依據。

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(a) 因故解僱、高管不延長僱用期或高管無償辭職

原因。如果公司在任何時候 (1) 因故終止了高管的僱用，

(2) 由於高管沒有延長僱傭期限，或 (3) 高管在沒有正當理由的情況下不延長僱傭期限，則公司應向高管支付以下款項（根據本第 7 (a) 條應付的款項將在解僱後的六十 (60) 天內或適用法律可能要求的更早日期支付）：

(ii) 償還截至解僱之日發生的任何未報銷的業務費用；

(iii) 根據公司政策可能支付的任何應計但未使用的休假時間；以及

(iv) 根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃或補助金的條款，高管有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利，在每種情況下，均根據其條款（本協議第7 (a) (i) 至7 (a) (iv) 節統稱為 “應計福利”）。

(b) 由於高管死亡或高管殘疾、公司或高管在控制權變更期之外的正當理由不延長僱傭期限，公司無故終止對高管的僱用。如果，在外面

控制權變更期（定義見下文），公司終止高管的僱傭關係（1）原因除外（包括高管死亡或殘疾），（2）由於公司不延長僱傭期限，或（3）高管有充分理由終止僱傭期限，則公司應根據本協議第21條的規定，支付或提供高管或高管的遺產（如適用）（根據本協議第 7 (b) (i) 條應付的款項將在解僱後的六十 (60) 天內支付，或（適用法律可能要求的更早日期）：

(ii) 在高管滿足和遵守本協議第8、9和10節中的條件和義務的前提下，遣散費如下：(A) 根據公司在解僱之日生效的公司常規薪資流程，在高管解僱之日生效的十二 (12) 個月內按高管月基本工資率支付的工資延續費，以及 (B) 年度高管本來有權獲得的獎金（如果有的話）根據該年度的實際財務業績以及高管實現任何個人績效目標的假設目標水平，在高管未被解僱的年度（按比例計算任何部分年度按比例分配），在付款的同一日期支付

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在董事會完成並審查公司經審計的適用財年合併財務報表後，向公司其他高級管理人員發放年度獎金，不得不合理地推遲完成和審查；前提是任何金額的支付構成《守則》第 409A 條（定義見本協議第 21 條）或《守則》第 409A 條規定的任何額外税收或罰款所要求的 “不合格遞延薪酬”，計劃在此期間支付的任何此類付款解僱後的前六十 (60) 天應在解僱後的第六十 (60) 天之後的第一個定期工資期內發放，並應包括在此之前原定支付的任何款項；

(iii) 根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時為高管及其符合條件的受撫養人選擇延續保險，以及高管繼續自付與此類保險相關的保費，從僱傭期結束到僱傭期結束後十二 (12) 個月之日，按月報銷自己及其受保受撫養人的持續健康福利費用僱傭期限或 COBRA 為高管提供保險的較早日期其受保受撫養人根據 COBRA 終止；前提是高管符合資格並且仍然有資格獲得 COBRA 保險。本第 7 (b) (iii) 條規定的報銷應按月發放，任何月份的報銷應在下個月支付。公司可以在必要範圍內修改其在本第 7 (b) (iii) 條下的義務，以避免根據《患者保護和平價醫療法》對公司或其關聯公司（或保險公司）徵收任何罰款或消費税；以及

(iv) 在本協議第3 (c) (i) 節規定的範圍內，在終止當年歸屬資格的 RSU 的歸屬。

(c) 公司無故終止對高管的僱用，高管出於正當理由終止對高管的僱用，或者公司在變更期間不延長僱傭期限

控制期。如果在控制權變更期內，(1) 公司出於其他原因（高管死亡或殘疾除外）解僱了高管的僱用，（2）高管有充分理由解僱，或（3）公司因不延長僱傭期限而終止了高管的僱用，則公司應根據本節的規定，向高管支付或提供以下福利，以代替第 7 (b) 條規定的福利 21 本協議（根據本協議第 7 (c) (ii) 條應付的款項應在解僱後的六十 (60) 天內支付，或類似的更早的日期（根據適用法律的要求）：

(ii) 在高管滿足和遵守本協議第8、9和10節中的條件和義務的前提下，遣散費如下：(A) 根據公司的正常工資在高管解僱之日生效的二十四 (24) 個月內按高管的月基本工資率支付的工資延續費

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在終止僱傭之日生效的流程，以及 (B) 如果高管的僱傭沒有被解僱，高管在解僱當年有權獲得的目標獎金，在第六十屆時一次性支付 (60)^第四) 高管終止僱用之日的第二天；以及

(iii) 根據COBRA及時為高管及其符合條件的受撫養人選擇延續保險，以及高管繼續自付與此類保險相關的保費，從僱傭期結束後十二 (12) 個月或COBRA為高管及其承保人提供保險的較早日期，每月補償自己及其受保人的持續健康福利費用受撫養人根據 COBRA 解僱；前提是該高管有資格並且仍然有資格獲得 COBRA 保險。本第 7 (c) (iii) 條規定的報銷應按月發放，任何月份的報銷應在下個月支付。公司可以在必要範圍內修改其在本第 7 (c) (iii) 條下的義務，以避免根據《患者保護和平價醫療法》對公司或其關聯公司（或保險公司）徵收任何罰款或消費税；以及

(iv) 在控制權變更完成之日已達到適用的目標股價門檻的前提下，所有當時未歸屬的未歸屬限制性股票單位應立即歸屬至當時未歸屬的限制性股票股價的百分之百 (100%)，以及所有未歸屬的未歸屬PSU都有資格歸屬。

(i) 就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(A) 通過交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明向公眾發行股票或根據非控制交易向公眾發行股票除外）實現的公司所有權或控制權變更，其中任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多人被視為一個 “人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條所用），公司或其任何關聯公司除外，由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接收購公司證券的 “實益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的含義），這些證券擁有有資格在董事會選舉中投票的公司證券總投票權的百分之五十（50％）（“公司有表決權的證券”）；

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(B) 在任何連續的二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少多數席位的日期； 但是，前提是，任何成為董事的個人，其當選或提名被公司股東選舉或任命獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（無論是通過特定表決，還是通過批准公司委託書，其中該個人被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議），都應被視為該個人是現任董事會的成員，但不包括出於此目的，任何此類個人，其姓名縮寫上任是由於董事會以外的人或代表董事會以外的其他人進行實際或威脅性的競選（包括但不限於徵求同意），或者其他實際或威脅性地徵求代理人或同意；或

(C) 完成涉及公司或其任何關聯公司的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易，這些交易需要公司股東的批准（無論是此類交易、在交易中發行證券還是其他方式）（“重組”），除非在重組之後（i）超過此類重組所產生的（A）公司總投票權的百分之五十（50％）（“倖存公司”) 或 (B)（如果適用）最終母公司直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表決權的證券的實益所有權的，由在該重組前夕發行的公司投票證券（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司投票證券轉換為的股份代表）代表，其持有人之間的投票權與持有人中此類公司投票證券的投票權比例基本相同其中在此類重組之前，(ii) 除了倖存公司或母公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃外，沒有其他人是或成為有資格選舉母公司董事的已發行有表決權的證券總投票權的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司，則為倖存公司，以及（iii）至少佔多數母公司董事會成員，或者如果沒有母公司在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，公司即倖存的公司是現任董事會的成員（任何符合上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的所有標準的重組均為 “非控制權交易”）；或

(D) 在一次或一系列關聯交易中，將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或兩個以上被視為一個 “人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 條和14 (d) (2) 條所用），但公司關聯公司除外。

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儘管有上述規定，(x) 不應僅僅因為任何人因公司收購公司投票證券而獲得公司投票證券的百分之五十 (50%) 或以上的實益所有權而被視為發生控制權變更，這減少了已發行公司投票證券的數量； 提供的 如果在公司進行此類收購後，該人成為額外公司投票證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則控制權變更應被視為發生了控制權變更，而且 (y) 就支付任何構成控制權變更時應支付的《守則》第409A條規定的延期補償的款項而言，控制權變更不應被視為已經發生，控制權變更構成了控制權的變更根據《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條，公司的所有權或有效控制權或對公司大部分資產的所有權。

(iii) “控制權變更期” 是指控制權變更之前的三 (3) 個月期間或控制權變更後的十二 (12) 個月期間。

(iv) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(v) “限制期” 是指高管因任何原因終止僱用後的十二 (12) 個月，但公司在控制權變更期期間無緣無故地終止僱用或高管在控制權變更期內出於正當理由被解僱後的十二 (12) 個月。如果公司在控制權變更期內無緣無故地終止了高管的僱用，或者高管在控制權變更期內出於正當理由終止了高管的僱用，則 “限制期” 是指高管終止僱傭後的二十四（24）個月。

(e) 辭去所有其他職位。高管在公司的任職終止後，高管應被視為已立即辭去董事會職務，並辭去公司、任何關聯公司或其他公司相關實體的高級管理人員、董事或信託人的任何其他職務。高管同意公司為使其辭去任何此類職位而合理要求採取的任何行動。

(f) 排他性補救措施。根據本協議第7條終止僱傭關係後應向高管支付的款項應完全滿足高管在本協議下的權利，以及（以高管根據下文第8段執行新聞稿為前提）高管可能就高管在公司或其任何關聯公司受僱而提出的任何其他索賠，但高管根據RSU和/或PSU獎勵協議和計劃文件可能擁有的任何權利除外。高管承認，對於根據本協議終止高管的僱傭或任何違反本協議的行為，此類金額是公平合理的，是高管的唯一和排他性的補救措施，代替法律或衡平法上的所有其他補救措施，但高管根據RSU和/或PSU獎勵協議和計劃文件可能提出的任何索賠或權利除外。在不限制上述內容的前提下，本第 7 節中規定的補助金和福利應代替高管可能有資格獲得的任何解僱費、遣散費或福利

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根據公司的任何計劃、政策或計劃，或1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規。

8.發佈。根據第 7 (b) 條和第 7 (c) 條（應計福利除外）提供的任何和所有應付金額和福利，只有在高管向公司交付並未撤銷附錄 A（“新聞稿”）所附表格（“新聞稿”）中對公司的索賠的全面解除的情況下，才能支付根據公司合理要求進行修改，以應對與索賠豁免或與任何索賠有關的適用法律的變化附錄 A 中包含的其他條款，在高管解僱後的六十 (60) 天內就業。

(i) 在高管在公司任職期間，高管將有權訪問機密信息。就本協議而言，“機密信息” 是指所有非公開的專有數據、信息、清單、想法、概念、發現、商業祕密、發明（無論是否可申請專利或已付諸實踐）、創新、改進、專有技術、開發、技術、方法、工藝、處理、繪圖、草圖、規範、設計、計劃、模式、計劃和策略，以及所有其他機密或專有信息或任何形式或媒介的商業祕密（無論是僅僅記住還是體現在有形的或無形形式或媒介，包括但不限於高管在為公司提供服務時創作的工作產品），無論是現在還是將來存在的，與公司或其任何關聯公司（或其各自的任何前身、繼任者或允許的受讓人）的過去、當前或潛在業務、活動和/或運營有關或產生的，包括但不限於與財務、銷售、營銷、廣告、過渡和商業計劃或戰略有關的任何此類信息，，定價，成本，人員、客户、供應商、分銷商、供應商、合作伙伴和/或競爭對手，以及潛在的銷售人員、人員、客户、供應商、分銷商、供應商、合作伙伴和/或競爭對手；公司同意或有其他法律義務保密的第三方信息；研發信息、工程和技術信息、軟件代碼和發明，定義見下文。高管同意，高管不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達從第三方收到的任何機密信息或其他機密或專有信息，除非是在執行高管的指定職責期間或之後的任何時候，為了公司的利益，公司及其關聯公司有責任維護此類信息的機密性，以及此類信息僅用於某些有限的目的僅限於公司或其任何關聯公司的利益。高管進一步同意，公司擁有機密信息，高管對任何機密信息沒有任何權利、所有權或權益。

(ii) 高管在本協議下的保密和不披露義務應繼續：(A) 在商業祕密信息方面，只要如此

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根據適用法律，信息構成商業祕密；以及 (B) 對於不構成商業祕密的機密信息，前提是此類信息保持機密，並且不適用於不是由於行政部門的過錯或行為而廣為公眾所知的信息。

(iii) 高管將遵守公司保護機密信息的政策以及所有重要方面的信息技術政策，因為此類政策可能不時存在。應公司的要求或高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後，高管將立即向公司交付包含高管擁有、保管或控制的任何機密信息的所有材料（包括所有副本和電子存儲的數據）。高管同意，在解僱後，高管 (A) 將允許公司訪問高管的個人手機和任何其他可能包含公司機密信息的高管個人設備，並將與公司合作，將永久轉移到公司並從此類設備中刪除機密信息；(B) 如果公司要求，將向公司提供一份簽名的書面聲明，披露高管是否已將所有材料（包括所有材料）退還給公司副本和電子存儲的數據），其中包含以前由高管擁有、保管或控制的任何機密信息。

(b) 禁止競爭。高管承認，(i) 高管為公司提供不可替代的獨特性質的服務，高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成無法彌補的傷害；(ii) 高管將有權獲得機密信息，這些信息如果披露或使用，將不公平和不恰當地助長與公司或其任何子公司的競爭，(iii) 在高管被高管競爭對手僱用期間，不可避免地會使用或披露此類機密信息信息，(iv) 公司及其關聯公司與客户有着密切的關係，高管將有機會接觸這些客户，(v) 高管將接受公司及其關聯公司的專業培訓，(vi) 高管將在高管任職期間幫助公司及其關聯公司發展商譽。因此，在僱傭期內及之後的一 (1) 年內，高管同意，高管不會直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於（無論是作為僱員、顧問、獨立承包商還是其他人，無論是否為了報酬）或以任何形式向與公司或其任何關聯公司競爭的任何其他重要業務的個人、公司、公司或其他實體提供服務公司或其任何關聯公司在終止之日受僱或在該日期或之前，他們積極計劃在該日期或之後在公司開展業務或計劃開展業務的任何國家的任何地方從事業務，包括但不限於截至高管僱傭終止之日公司或其關聯公司開展業務或銷售其產品的美國所有州。本第 9 (b) 款規定的受限制競爭業務包括 (1) 從事與公司或其在僱傭期結束時公司積極參與的行業的任何關聯公司競爭的個人或實體；(2) 任何提供、銷售、設計、製造或提供任何競爭產品並與公司或其關聯公司在公司積極從事的行業中運營業務的個人或實體僱傭期的結束；和/或 (3) 任何

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計劃提供、銷售或提供任何競爭產品並積極參與開發任何競爭產品或創辦企業以提供或銷售任何競爭產品的個人或實體。“競爭產品” 是指 (x) 與公司在僱傭期內和僱傭期結束時製造、提供、銷售、分銷、提供、設計和/或開發的任何產品或服務相似並具有競爭力的任何產品或服務，和/或 (y) 與公司在僱傭期間製造、提供、銷售、分銷、提供、設計和/或開發的任何產品或服務相似並具有競爭力的任何產品或服務僱傭期結束時；包括但不限於關於售後市場高性能產品，包括但不限於化油器、燃油噴射系統、排氣管、安全設備、懸架、制動器、改裝、配件、照明、變速箱、傳動系統、越野產品和賽車產品。儘管有上述規定，但只要高管沒有積極參與該公司的業務，此處的任何內容均不得禁止高管成為上市公司不超過百分之二（2％）的股權證券的被動所有者，該公司的業務與公司或高管在任期結束時已知的任何關聯公司競爭。就本協議而言，“控制” 是指直接或間接擁有指導或引導任何實體或個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，“控制” 和 “控制” 應具有相關的含義。

(i) 在僱傭期內及之後的一年內，高管同意，除非為了履行本協議規定的高管職責，否則高管不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人、公司、公司或其他實體，

(A) 招引、幫助或誘使任何個人或實體在高管離職前十二個月內出於任何原因是公司或其任何關聯公司的客户，從其他個人、公司、公司或其他實體購買公司或其任何關聯公司當時出售的商品或服務，或協助或協助任何其他個人或實體識別或招攬任何此類客户，或 (B) 幹預，或協助或誘使任何其他人或實體幹預兩者之間的關係公司或其任何關聯公司及其任何相應的供應商或許可人。

(ii) 在僱傭期和限制期內，高管同意，除非為了履行本協議規定的高管職責，否則高管不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人、公司、公司或其他實體，

(A) 招引、幫助或誘使公司或其任何關聯公司的任何員工離開此類工作崗位，或接受與公司無關的任何其他個人、公司、公司或其他實體的工作，或者僱用或留住任何此類員工，或採取任何行動在實質上協助或協助任何其他人、公司、公司或其他實體識別、僱用或招攬任何此類員工，或 (B) 幹預、幫助或誘使任何其他人或幹擾公司或其任何關聯公司之間關係的實體僱傭期結束時的高管；但是，前提是本第 9 (c) (ii) 條不妨礙 Executive (x) 通過廣告或搜索公司向公司員工進行普遍招標（或通過此類招標僱用任何此類人員），前提是此類招標不是

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特別針對公司的任何此類員工，或 (y) 招攬或僱用公司任何前僱員，此類僱員在招募或招聘前至少三 (3) 個月被該方終止了在公司的工作，並且高管沒有鼓勵、要求或誘使解僱他們。

(d) 允許使用商業祕密。違反本協議盜用公司或任何關聯公司的商業祕密可能會使高管承擔2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）等法律規定的責任，使此類各方有權獲得禁令救濟，並要求高管支付補償性損害賠償、雙重損害賠償和律師費。儘管本協議有任何其他規定，但根據DTSA，特此通知高管，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下行為而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任；或者 (ii) 在每種情況下僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii)) 在訴訟或其他訴訟中提出的投訴或其他文件中（如果有）申報是密封的。高管還獲悉，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司或任何關聯公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露該實體的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

政府實體。本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門向任何政府機構、實體或自律組織舉報可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或與之討論任何此類可能的違規行為，包括直接與任何聯邦、州或地方監管機構或機構或自律組織（包括但不限於美國證券交易委員會、平等就業機會）進行溝通、迴應任何詢問或提供證詞委員會、FINRA 和職業安全與健康管理局，或進行任何其他受任何聯邦、州或地方法規舉報人條款保護的披露。

(i) 高管承認並同意，所有想法、設計、方法、發明、發現、改進、開發、技術、作者作品，以及任何種類或性質的所有工作成果，無論是可申請專利還是不可申請專利，

(A) 與公司或高管在公司工作的業務、產品、活動、研究或開發有關，由高管在僱傭期內單獨或與他人共同製作、構思或開發，或 (B) 高管在履行高管在公司職責時或在高管自己的時間內與公司有關的任何工作所產生的，以及其中的所有權利，包括但不限於與之相關的索賠（全部上述 “發明”）應完全屬於本公司（或其指定人），無論是否在上面提交了專利申請。Executive 特此不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓發明及其中的所有知識產權、專有權利和其他權利，包括但不限於任何專利、版權的所有權利

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註冊、商標註冊或其他形式的保護，無論是在僱傭期內還是之後，任何國家都可能就此簽發，以及以高管的名義或公司（或其指定人）的名義提交專利申請和其他權利和註冊的權利（“申請”）。高管將在僱傭期內和之後的任何時候，由公司自行承擔費用和費用，提出此類申請，簽署此類文件，宣誓所有合法誓言，並履行公司可能不時要求的與發明有關的所有行為，包括但不限於完善、登記、維護或執行其中任何權利。高管還將向公司（或其指定人）執行申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括作證），以獲得發明及其所有知識產權、專有權利和其他權利，以造福公司，所有這些都無需向高管支付額外補償，但費用完全由公司承擔。如果公司出於任何其他原因無法為此目的在任何文件上獲得高管的簽名，高管特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高管和代理人為高管的代理人和代理人，代表高管行事，代替執行任何文件和採取與上述有關的所有其他合法允許的行為。

(ii) 此外，高管承認，這些發明現在和將來都被視為 “為出租而製作的作品”，正如美國版權法所定義的那樣，代表公司和高管同意，公司將是這些發明及其所有基本權利的唯一所有者，在整個宇宙中，對高管不承擔任何進一步的義務。如果發明或其任何部分不是或被認為不是 “為出租而製作的作品”，則高管特此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓所有現已知或下文設計的媒體中發明的所有權利，包括但不限於高管對版權、商標和其他知識產權和專有權利的所有權利、所有權和權益（以及發明中的所有續訂、復興和延期），包括但不限於，現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修訂、利用和允許他人利用發明的不受限制的權利，以及就任何侵權行為、其他未經授權的使用或減損發明或其中的任何知識產權或其他專有權利的行為，包括但不限於在本協議發佈之日之前，在法律或衡平法上提起訴訟的權利，包括但不限於接受的權利由此產生的所有收益和損失。此外，行政部門特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。如果高管對高管向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利無法以本文所述的方式轉讓，則高管同意並特此無條件放棄這些權利的執行。Executive 特此放棄對這些發明以及可能頒發的所有專利、版權註冊、商標註冊和其他形式的保護的任何和所有現有和未來的金錢權利，包括但不限於因高管是公司的僱員或其他服務提供商而獲得的任何權利。本協議第 9 (f) 節或其他內容中的任何內容均不得解釋為減少

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或限制公司對任何發明或其中的任何知識產權、專有權利或其他權利的權利、所有權或權益，使其在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

(iii) 本第 9 (f) 節不適用於未使用公司設備、用品、設施或機密信息且完全由高管自己開發的發明，除非 (A) 該發明直接涉及 (1) 與公司業務直接有關，或 (2) 與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (B) 該發明源於公司高管為公司所做的任何工作。

(iv) 未經前僱主或其他第三方的事先書面許可，以及任何其他必要權利，高管不得不當使用任何與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開信息或知識產權，不得將其帶到任何場所、泄露、披露、傳播、透露、轉移或提供訪問、整合或創作任何發明，或與公司共享任何機密、專有或非公開信息或知識產權。高管聲明並保證，他不擁有或擁有與公司業務相關的任何機密、專有或非公開信息或知識產權的任何權利。高管應遵守公司關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的所有相關協議、政策和指導方針，前提是這些協議、政策和指導方針符合本協議的條款以及高管對公司及其關聯公司的職責。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和指導方針，而且高管始終受其最新版本的約束。

(g) 歸還公司財產。在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係之日（或在此之前的任何時候，應公司的要求），高管：（A）將在合理可行的情況下儘快向公司交付所有包含高管擁有、保管或控制的屬於公司或其任何關聯公司的機密信息或其他財產（包括但不限於公司提供的任何門禁卡、鑰匙）的材料（包括但不限於任何公司提供的門禁卡、鑰匙）、信用卡、臺式電腦、筆記本電腦、U 盤、光盤、外部硬盤、平板電腦、手機或其他設備，或屬於公司的文件和財產）；(B) 不會保留機密信息的任何副本（硬拷貝或數字存儲）；(C) 如果公司要求，將向公司提供一份簽名的書面聲明，披露高管以前是否已將包含公司任何機密信息和財產的所有材料（包括所有副本和存儲的電子數據）歸還給公司由行政部門擁有、保管或控制。

(h) 盟約的合理性。在簽署本協議時，高管向公司保證，高管已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括根據本第9節施加的限制。高管同意，這些限制措施對於合理和適當保護公司及其關聯公司及其商業祕密和機密信息是必要的，而且每一項限制措施在主題、時間長短和地理區域方面都是合理的，而且這些限制措施無論是單獨還是總體而言，都不會妨礙高管獲得

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在行政部門受限制期間，其他合適的工作。高管同意，在高管受到本協議第9 (b) 和9 (c) 節限制的期間，無論是作為僱員還是顧問，在向任何實體提供服務之前，高管將向該實體提供本協議（包括但不限於本第 9 節）的副本，公司有權與該實體或任何其他實體共享本協議（包括但不限於本第 9 節）的副本高管向其提供服務的實體。高管承認，這些契約中的每一項對公司及其關聯公司都具有獨特、非常可觀和不可估量的價值，而且高管擁有足夠的資產和技能，可以在這些契約有效期間維持生計。行政部門進一步規定，行政部門不會質疑本第 9 節中規定的任何契約的合理性或可執行性。雙方還同意，公司的每家關聯公司都有權執行高管在本協議下對該關聯公司承擔的所有義務，並應成為本協議規定的第三方受益人，包括但不限於本協議第9節規定的第三方受益人。如果提起訴訟以執行本第9節規定的契約，則該訴訟中勝訴的一方或多方有權從不勝訴的一方或多方那裏獲得其費用，包括律師費。

(i) 改革。如果任何州具有管轄權的法院裁定本第 9 節中的任何限制期限或範圍過長，或者根據適用法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內具有可執行性。

(j) 通行費。如果發生任何違反本第 9 節規定的行為，行政部門承認並同意，本第 9 節中包含的終止後限制應延長相當於此類違規行為的期限，本協議各方的意圖是在此類違規行為的任何時期內延長適用的終止後限制期限。

(k) 補給品的存續。本協議第9和第10節中包含的義務將在僱傭期終止、本協議不續訂以及高管受僱於公司後繼續有效，此後應完全執行。

10。合作。在收到公司（包括外部法律顧問）的合理通知後，高管同意，在受僱於公司期間及之後，高管將盡最大努力，本着誠意和公司的最大利益，就高管因在公司工作而知悉的事項作出迴應和提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，為可能對公司提出的任何索賠進行辯護或者它的關聯公司，並將協助公司及其關聯公司起訴公司或其關聯公司可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能與高管在公司任職期間（統稱為 “索賠”）有關，所有費用和費用均由公司自行承擔。高管同意，如果高管得知任何涉及可能對公司或其關聯公司提起或威脅的索賠的訴訟，將立即通知董事會。高管還同意，如果要求高管協助對公司或其關聯公司（或其行為）進行任何調查，或另一方企圖，則立即通知董事會（在法律允許的範圍內）

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就高管本着誠意認為與對公司或其關聯公司進行的任何調查有關的事項向高管（與高管為反對方的任何訴訟或其他訴訟有關的信息或文件）獲取信息或文件，無論隨後是否就此類調查對公司或其關聯公司提起訴訟或其他訴訟，除非法律要求，否則不得這樣做。在任何涉及索賠的訴訟或其他訴訟懸而未決期間，在未事先向董事會或公司發出書面通知的情況下，高管不得就任何涉及公司或其關聯公司的未決或潛在訴訟、監管或行政程序的事實或主題與任何人（高管的律師、税務和/或財務顧問除外，除非高管真誠地認定與履行本協議規定的職責有關）的律師。

11。公平救濟和其他補救措施.高管承認並同意，公司對違反或威脅違反本協議第9條任何條款的法律補救措施是不夠的，認識到這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了任何法律補救措施外，公司還有權以具體履約、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他公平補救措施的形式獲得公平救濟然後就可以使用了。如果提起法律訴訟並作出判決，裁定高管違反了本協議第9條，則根據本協議或其他方式向高管和/或高管的受撫養人支付或提供的任何遣散費或其他福利應立即停止，公司向高管提出書面要求支付的遣散費應立即償還給公司；但是，前提是高管在任何情況下都有權獲得或保留五百美元（500.00 美元）的遣散費。公司和高管承認並同意，此類沒收和收回是公司因高管違反本協議中規定的任何契約或條款而可能獲得的任何其他法律和/或公平補救措施的補充，而不是代替這些補救措施。

12。繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人、繼承人和受讓人具有約束力並確保其利益，但本協議規定的高管的權利和義務是個人的，未經公司事先書面同意，不得轉讓。此外，公司可以將本協議及其權利和義務轉讓給公司幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者，前提是公司應要求該繼任者明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。在本協議中，“公司” 是指公司及其上述任何受讓人或其業務和/或資產的繼承人，他們承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議規定的公司職責和義務。

13。通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(a) 如果是親自送達，則在送達之日；(b) 如果通過確認的郵件或電子郵件送達；(c) 如果通過保證隔夜送達服務交付，則在存款之後的第一個工作日發出；或 (d) 在該日期之後的第四個工作日發出通過美國掛號信或掛號信送達或郵寄，要求退貨收據，

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郵費已預付，如果寄給公司賬簿和記錄中顯示的地址（或電子郵件地址）的高管，如果寄給公司，則寄給公司、董事會主席或執行主席、董事會審計委員會主席和公司總法律顧問或首席法務官、公司首席執行官，或者任何一方可能根據本協議以書面形式向對方提供的其他地址，但以下通知除外地址變更僅在收到地址後生效。

14。保險。公司的董事和高級管理人員保險單將為高管提供與公司所有其他高級執行官相同的保障。在高管停止受僱於公司後，公司應確保繼續為高管在公司僱用期間的作為或不作為而向高管提出的任何索賠提供保險。

本協議中使用的標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於與本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何政策之間存在任何不一致之處，則應以本協議的條款為準和控制。本協議是雙方談判的結果，任何一方均不得被視為本協議的起草者。在任何情況下，本協議的措辭均應根據其公平含義進行整體解釋，不得嚴格地解釋為對任何一方或不利於任何一方。

16。可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行均不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性

17。同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。通過傳真或其他電子方式（包括但不限於 DocuSign、pdf 格式或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名）傳輸的簽名可以接受與執行本協議的原始簽名相同。

18。管轄法律；管轄權。本協議、本協議各方的權利和義務以及與之相關的任何索賠或爭議應受肯塔基州聯邦法律管轄並根據肯塔基州法律進行解釋，不影響任何可能導致肯塔基州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇規則或法律衝突原則。雙方同意，雙方之間因本協議、高管在公司或其任何關聯公司的僱傭而產生或與之有關的任何爭議，應完全由位於肯塔基州沃倫縣或其司法區包括或服務於肯塔基州沃倫縣具有適當標的管轄權的州或聯邦法院以及對此類法院的上訴擁有管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制上述內容一般性的前提下，本協議各方不可撤銷和無條件 (a) 在與本協議或公司或任何關聯公司僱用高管有關的任何訴訟，或與承認和執行有關該協議的任何判決（“訴訟”）有關的任何訴訟（“訴訟”）中，接受所在法院的專屬管轄權，

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或其司法區包括或服務於肯塔基州沃倫縣和對來自此類法院的上訴擁有管轄權的上訴法院，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在位於肯塔基州沃倫縣或其司法區包括或服務於肯塔基州沃倫縣具有適當屬事管轄權的州或聯邦法院以及對此類法院的上訴擁有管轄權的上訴法院進行審理和裁決，(b) 同意可以提起任何此類訴訟此類法院並放棄任何反對高管或公司現在或此後可能對任何此類法院的任何此類訴訟的地點或屬人管轄權，或者此類訴訟是在不方便的法庭提起的，並且同意不提出同樣的辯護或主張，(c) 放棄因本協議或公司或公司任何關聯公司僱用高管而產生或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中由陪審團審判的所有權利，或高管或公司在以下方面的業績，或

本協議的執行，(d) 同意，在任何此類訴訟中，可以通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件形式）將此類程序的副本郵寄到本協議第 13 節規定的高管或公司地址向該方郵寄該程序副本，(e) 同意本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利肯塔基州。

19。雜項。除非執行官和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。本協議及其所有附錄闡述了本協議各方就此處所含標的物達成的全部協議，並取代了高管與公司及其關聯公司就本協議標的物達成的任何和所有先前協議或諒解（包括但不限於2023年4月26日的要約信（“以前的協議”），公司及其關聯公司對以前的協議不承擔任何責任；前提是行政人員成為任何一方的事件其他規定類似於第 9 條的限制性契約的協議，此類協議也應根據其條款適用。任何一方均未就本協議標的達成任何未在本協議中明確規定的協議或陳述，無論是口頭還是其他方式，無論是明示還是暗示。

(a) 高管向公司陳述並保證：(a) 高管有合法權利簽訂本協議並根據其條款履行高管在本協議下應履行的所有義務；(b) 高管不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，也不受任何限制，無論哪種情況，這都可能阻止高管簽訂本協議或阻礙高管履行所有協議本協議規定的職責和義務，以及 (c) 行政部門沒有提供並將會不向公司提供，也不會在執行職務期間使用或披露

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為公司提供的服務、受任何法律強制執行的保密或保密限制或義務約束的任何第三方文件、材料或信息。

(b) 在高管上任之日，高管應執行Holley Inc.與其高管和董事簽訂的公司賠償協議，並受其約束。

21。税務問題。

(a) 預扣税。公司可以從根據本協議或任何適用的法律或法規可能要求預扣的聯邦、州和地方税款中扣除任何和所有應付的款項。如果公司未能預扣適用法律或法規要求預扣的任何税款，則高管同意向公司賠償為任何此類税款支付的任何款項，以及與之相關的任何利息、罰款和/或費用。

(b) 遵守第 409A 條。

(i) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《美國國税法》第409A條以及根據該條頒佈的法規和指導方針（統稱為 “守則第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應解釋為符合該條款。在任何情況下，公司均不負責《守則》第409A條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守守則第409A條而造成的損害賠償。

(ii) 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得視為終止僱傭已發生，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，就本協議的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或類似條款的意思是 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條該術語所指的 “特定員工”，則就根據《守則》第 409A 條因 “離職” 而被視為遞延補償的任何付款或福利金的提供而言，此類款項或福利要等到該日期才能支付或提供是 (A) 自這種 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期，以較早者為準在《守則》第409A條所要求的範圍內，從行政人員任職”，以及 (B) 高管去世之日。上述延遲期到期後，根據本 第 20 (b) (ii) 條延遲支付的所有款項和福利（無論是本來是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）都應一次性支付或償還給高管，本協議規定的任何剩餘款項和福利應根據本協議規定的正常付款日期支付或提供。

22

(iii) 如果本協議規定的報銷或其他實物福利構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，(A) 本協議下的所有此類費用或其他報銷均應在高管發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(B) 獲得此類報銷或實物福利的任何權利均不得被清算或兑換另一項補助，以及 (C) 沒有此類報銷、有資格獲得報銷的費用或實物在任何應納税年度提供的補助金應以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助。

(iv) 就《守則》第 409A 條而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和單獨付款的權利。每當本協議規定的付款期限以天數為基準時，公司應自行決定在規定期限內的實際付款日期。

(v) 儘管本協議有任何其他相反的規定，但除非《守則》第 409A 條另有允許，否則在本協議下構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何款項均不得由任何其他金額抵消。

頁面的其餘部分故意留空

23

本協議各方自上述首次寫明之日起已執行本協議，以昭信守。

公司:

HOLLEY INC.

作者：/s/ Matthew E. Rubel

姓名：馬修·魯貝爾

職務：執行主席

Holley Inc.

[僱傭協議的簽名頁（Holly Inc. 和 Matthew Stevenson）]

行政人員：

/s/馬修·J·史蒂文森

馬修史蒂文森

[僱傭協議的簽名頁（Holly Inc. 和 Matthew Stevenson）]

附錄 A

發佈形式

見附件。

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正式版本

考慮到Holley Inc.（“僱主”）履行僱傭協議（“協議”）規定的實質性義務，我，Matthew Stevenson，代表我自己和我的繼承人、繼承人和受讓人，特此解除僱主（及其子公司，“公司”）、其各自的關聯公司、每位此類人員各自的繼承人和受讓人以及上述每位繼承人和受讓人，並自協議之日起永久解除僱主（及其子公司，“公司”）、其各自的繼承人和受讓人個人各自的現任和前任董事、高級職員、合夥人、股東、成員、經理、代理人，代表、員工（以及每位此類人員各自的繼承人和受讓人）（統稱為 “被解除方”），具體範圍如下。

1.我明白，根據以下規定向我支付或發放的任何款項或福利 [插入適用的章節]的協議部分代表了簽署本一般新聞稿的對價，而不是我已經有權獲得的工資、工資或福利。我理解並同意，我不會收到中規定的付款和福利 [插入特定章節]除非我執行本一般新聞稿並且未在以後允許的時間內撤銷本一般新聞稿或違反本一般新聞稿，否則本協議將不在此限。

2.我故意自願免除公司和其他被解除方過去和現在（截至本總新聞稿發佈之日）的任何和所有索賠、爭議、訴訟、訴訟理由、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約賠償金、懲罰性或懲戒性賠償、其他損害賠償、費用和律師費索賠，或任何性質的法律和衡平責任（截至本一般新聞稿發佈之日）美國或其他司法管轄區，無論已知還是未知，懷疑或向公司或我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人提出或可能擁有或可能擁有的針對公司或任何被釋放方的索賠，包括但不限於因我在公司工作或與公司離職而產生或與之有關的任何指控、索賠或違規行為（包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（包括老年工人補助金）保護法）；經修訂的1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和病假法》；經修訂的1866年《民權法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令計劃；《公平勞動標準法》；或其州或地方民事或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或根據任何公共法律保單、合同或侵權行為，或根據普通法；或因公司的任何政策、慣例或程序而引起的；或任何因不當解僱、違反合同、造成情緒困擾或誹謗而提出的索賠；或任何費用、費用或其他開支的索賠，包括因這些事項產生的律師費）（上述所有內容在此統稱為 “索賠”）；但是，本一般新聞稿中的任何內容均不得包含任何內容適用或免除本公司在本協議中規定的任何義務 (i)在本協議簽訂之日之後履行；(ii) 應計權益（定義見協議）；或 (iii) 與績效和/或限制性股票單位（PSU 和/或 RSU）（定義見協議）有關的應計權益。

1

3.我聲明我沒有轉讓或轉讓上文第 2 段所涵蓋的任何權利、索賠、要求、訴訟理由或其他事項。

4.我同意，本一般新聞稿不放棄或釋放我根據1967年《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠，這些權利或主張是在我執行本一般新聞稿之日之後產生的。我承認並同意，我根據協議條款與公司離職不得作為任何索賠或訴訟（包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠）的依據。

5.在簽署本一般新聞稿時，我承認並打算將其作為上述或暗示的每一項索賠的禁令生效。我明確同意，本總新聞稿應根據其所有明確條款和規定具有充分的效力和效力，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定（儘管任何州法規明確限制了全面發佈未知、意外和意想不到的索賠的有效性），以及與上述或暗示的任何其他索賠有關的條款和規定。我承認並同意，本豁免是本一般新聞稿的重要條款，如果沒有此類豁免，公司就不會同意協議的條款。我承諾，我不會直接或間接地開始、維持或起訴或起訴任何被釋放方，無論是肯定的，還是通過交叉申訴、賠償索賠、辯護或反訴，也不會以任何其他方式或根本就本總新聞稿所涵蓋的任何索賠提起訴訟。我進一步同意，如果我向公司提出索賠，要求損害賠償，或者如果我應該在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司尋求賠償，則本總新聞稿將作為對此類索賠的完全辯護。我還同意，在執行本總新聞稿時，我還不知道有任何第 2 段所述類型的未決指控或投訴。

6.我同意，無論是本總新聞稿還是為本總新聞稿提供對價，均不得在任何時候被視為或解釋為公司、任何被髮布方或我本人承認任何不當或非法行為。

7。我同意本一般新聞稿是保密的，同意不向我的直系親屬以及我就本一般新聞稿的含義或效力諮詢過的任何税務、法律或其他法律顧問披露與本總新聞稿條款有關的任何信息，我將指示上述每一項不要向任何人披露同樣的信息。

8.本一般新聞稿中的任何保密條款均不禁止或限制我（或我的律師）迴應美國證券交易委員會（SEC）、全國證券交易商協會（NASD）、任何其他自我監管組織或政府實體對本一般新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。

9。在不限於《協議》任何條款的前提下，我特此明確重申我在《協議》第 9 條和第 10 節下的義務。

2

10。只要有可能，本一般新聞稿的每項條款都應根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本總新聞稿的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本總新聞稿應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像這樣一樣有無效、非法或不可執行的條款此處從未包含過。

11。儘管有相反的規定，但此處或任何公司政策或協議中的任何內容均不得阻止我 (i) 與執法部門、平等就業機會委員會、任何州或地方人權部門或公平就業機構或我的律師交談；(ii) 向任何聯邦、州或地方政府機構提出指控或投訴、參與調查或訴訟，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能的違法行為；(iii) 如實迴應或遵守傳票、法院命令，或其他法律程序；(iv) 提交或披露獲得失業保險、醫療補助或我可能有權獲得的其他公共福利所必需的任何事實；或 (v) 行使我根據適用的勞動法可能擁有的任何權利，與其他員工進行受保護的協調活動；但是，前提是我同意放棄向政府機構提出指控或投訴所產生的任何金錢補助，除非根據舉報人計劃或我有權獲得此類補助除此之外, 法律不允許放棄這種金錢補助。

12。就本一般新聞稿而言，以下術語具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制該人或該人的關聯公司、受其控制或與該人的關聯公司共同控制的任何個人。

“個人” 是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，其中 (i) 如果是公司，則有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的大部分當時由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制或兩者兼而有之, 或者 (ii) 如果是有限責任公司, 合夥企業,協會或其他商業實體（公司除外）、其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一個或多個個人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（公司除外）的多數所有權，前提是該個人或個人應獲得有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體收益或損失的大部分股權，或者應成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理或普通合夥人。

3

簽署本通用版本即表示我聲明並同意：

(a) 我已經仔細閲讀了；

(b) 我理解其所有條款，也知道我正在放棄重要的權利，包括但不限於經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的權利；

(c) 我自願同意其中的所有內容；

(d) 有人建議我在執行之前諮詢律師（通過本一般新聞稿），我已經這樣做了，或者經過仔細閲讀和考慮，我自己選擇不這樣做；

(e) 自收到本最終版本之日起，我有至少 21 天的時間來考慮它，而且自本通用版本的最新版本發佈以來所做的更改並不重要，也不會重新啟動所需的 21 天期限；

(f) 據我所知，在執行本一般新聞稿後，我有七天的時間將其撤銷，而且本一般新聞稿要等到本一般新聞稿執行後的第八天才能生效或可執行；

(g) 我是在知情和自願的情況下籤署這份一般新聞稿的，並徵求了為我提供這方面建議的任何律師的意見；以及

(h) 我同意，除非通過公司授權代表和我簽署的書面文書，否則不得修改、放棄、更改或修改本一般新聞稿的條款。

日期：2023 年 5 月 13 日 /s/ Matthew J. Stevenson

馬修史蒂文森

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