美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託檔案編號：001-35216

根據該法第12(B)款登記的證券：

無

根據該法第12(G)款登記的證券：

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

説明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：35,898,274股普通股，每股面值0.00375美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是和不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。

☐是和不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，☐不是

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17和☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是和不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是，☐不是

UT斯達康。

目錄

i

引言

除文意另有所指外，在本年度報告表格20-F中：

本年度報告中提供的某些中國公司的名稱是從其原始的中國法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總額的數額與其中所列數額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表。

本年度報告包含某些人民幣金額以人民幣兑美元的匯率折算成美元，匯率為6.525元人民幣兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10年統計數據中所述的2020年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與在中國開展業務有關的風險--人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

本年度報告還包含將某些印度盧比金額折算為美元，匯率為73.010印度盧比至1美元，這是2020年12月31日中午的買入價，美國聯邦儲備委員會發布的H.10年度統計數據中列出了這一點。我們不代表本年度報告中提到的印度盧比或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或印度盧比。印度盧比的價值波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與我們業務相關的風險--貨幣匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。“

本年度報告還包含以103.190日元兑1美元的匯率將某些日元金額折算為美元，這是2020年12月31日中午的買入價，這一匯率在美國聯邦儲備委員會發布的H.10年度統計數據中有所闡述。我們不代表本年度報告中提到的日元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或日元。日元價值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與我們業務相關的風險--貨幣匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。“

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“UTSI”。2013年3月21日，我們對普通股進行了三股換一股的反向拆分。除另有説明外，本年報內所有股份及每股資料均已追溯性調整，以反映這項反向股份分拆。

2011年6月24日，我們進行了合併，重組了1991年成立的特拉華州公司UT斯達康及其子公司的公司結構。合併導致UT斯達康的普通股被轉換為有權獲得我們資本中同等數量的普通股，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。見“項目4.關於公司的信息--C。“組織結構”，以查看我們子公司的列表。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。這筆交易被認為是對共同控制下的實體進行的合法重組。因此，我們編制了綜合財務報表，就像目前的公司結構在所有相關時期都存在一樣。我們在合併前的合併財務報表反映了UT斯達康及其子公司的財務狀況、運營結果和現金流。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度綜合財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流量。

1

第I部分

項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2--報價統計和預期時間表

不適用。

項目3--關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)表數據以及截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表。閲讀選定的綜合財務數據時，應結合這些財務報表和所附附註以及下文“項目5.經營和財務回顧及展望”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

我們選定的截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合經營報表數據以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據不包括在本年度財務報告中。

B.增加資本化和負債率

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

2

D.確定風險因素

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，在沒有獲得額外資金或出售額外證券的情況下，可能沒有足夠的流動性來執行我們的商業計劃或繼續我們的運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的資金或發行額外的證券。

我們報告截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別淨虧損2370萬美元和390萬美元，淨收益480萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有3420萬美元的現金或現金等價物。本公司管理層於本報告刊發後十二個月內考慮了本公司目前的財務狀況、業務營運、市場策略及產品發展，並相信本公司將擁有足夠的流動資金為預期的營運、資本開支要求及新業務收購及投資提供資金，以及從客户處收取預計現金，並控制該期間營運所用的開支及現金。然而，我們可能無法實現這樣的經營業績，我們的管理層預計將繼續實施我們的流動資金計劃，包括減少運營費用和改善現金收款和應收賬款週轉率。如果我們不能成功實施我們的流動性計劃，我們可能有必要對我們的業務計劃和戰略進行重大改變，以保持充足的流動性。此外，各種其他因素可能會對我們的流動性產生負面影響，例如：

儘管我們的管理層已經制定了流動資金計劃，但由於我們目前的財務狀況，我們可能難以維持現有的關係或與供應商發展新的關係。我們的供應商可能會選擇以比目前更嚴格的付款條件向我們提供產品或服務，例如要求預付款或貨到付款，這可能會對我們的短期現金流產生負面影響，進而對我們留住現有客户、吸引新客户和維持對我們的業務至關重要的合同的能力產生實質性和不利的影響。

如果我們不能通過改善經營業績來滿足我們的流動性需求，我們可能需要從金融機構或其他第三方獲得額外融資。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們可能無法出售額外的證券來滿足我們的流動性需求，任何此類證券的出售都將稀釋我們股東的所有權。

我們的戰略計劃可能不會成功，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們已經制定了戰略計劃，預計這一計劃將及時帶來優化的收入狀況，並提高我們的利潤率。雖然我們繼續執行和修改我們的計劃以適應市場變化，但我們可能無法成功降低成本、提高效率或擴大利潤率。如果我們目前或未來的公司業務戰略計劃不像最初預期的那樣成功，或者根本不成功，我們的公司、財務前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本削減舉措和重組計劃可能不會帶來預期的節省或更高效的運營。我們的重組可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們實施了一些降成本舉措和重組計劃。然而，我們的重組可能不會像我們預期的那樣改善我們的運營結果和現金流。我們無法實現我們的成本削減計劃和重組計劃的好處，可能會導致無效的業務結構，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。除了遣散費和其他與員工相關的成本外，我們的重組計劃還可能使我們面臨訴訟風險和其他費用。

我們的重組還可能帶來其他不利後果，例如員工自然減員超過我們計劃的裁員、擁有寶貴知識或專業知識的員工的流失、對員工士氣的負面影響以及我們的競爭對手獲得競爭優勢。我們的重組也可能對我們的人員提出更多的要求，並可能對我們吸引和留住人才、開發和增強我們的產品和服務、服務我們的現有客户、實現我們的銷售和營銷目標以及履行我們的會計、財務和行政職能的能力產生不利影響。

3

我們可能會採取未來的成本削減舉措和重組計劃，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果我們沒有意識到未來任何重組的預期好處，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們管理層的變動可能會給我們的業務帶來不確定性，或者對我們的業務造成破壞。我們的某些董事和管理團隊成員在我們擔任這些職務只有很短的一段時間。

近年來，我們的管理層和董事會發生了重大變化。2016年，我們任命了一位新的首席執行官、一位新的首席運營官和一位新的董事進入董事會。此外，在2017年11月，我們的一名董事被撤換。2019年9月，我們的兩名董事因沙阿資本機會基金和洪亮Lu先生(“出售股東”)向通鼎互聯信息有限公司(“通鼎互聯”)出售920萬股股份而被撤換。2020年3月，首席執行官(CEO)請了臨時病假，我們的董事會任命了一位代理CEO。2020年5月，財務副總裁從公司辭職，2020年12月，我們任命了新的環球財務副總裁總裁。2020年12月，首席執行官從公司辭職，董事會任命代理首席執行官為新首席執行官。儘管我們一直努力以非破壞性的方式實施董事和管理層的任何過渡，但任何此類過渡都可能影響我們的業務，並在我們的客户、投資者、供應商、員工和其他人中引發關於我們未來方向和業績的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流結果以及我們執行業務運營模式的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們管理層和董事會的某些成員僅以各自身份任職，任期有限，因此我們面臨以下額外風險：

我們的淨銷售額有很大一部分依賴於日本客户和印度客户。我們關係的任何惡化或我們與這些客户正在進行的合作的任何中斷，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很大一部分淨銷售額來自日本客户軟銀公司及其相關實體(統稱“軟銀”)和印度客户Bharat Sanchar Nigam Limited及其相關實體(統稱“BSNL”)。

雖然我們從2008年開始與軟銀合作，但軟銀未來可能不會繼續與我們合作，無論是由於管理層偏好、業務戰略、公司結構或其他因素的變化。軟銀之前是我們的主要股東之一。2014年1月14日，軟銀出售了其在我公司的全部股份，包括4,883,875股普通股。我們回購了3,883,875股普通股，我們的股東之一Shah Capital Opportunity Fund LP以每股2.54美元的價格購買了1,000,000股普通股。交易完成後，軟銀不再是關聯方。我們對軟銀的淨銷售額分別約為610萬美元和1350萬美元，分別約佔我們2020年和2019年總淨銷售額的25%和21%。我們對BSNL的淨銷售額分別約為750萬美元和3180萬美元，分別約佔我們2020年和2019年總淨銷售額的31%和48%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀和BSNL的依賴將繼續下去。

因此，如果我們不能繼續與軟銀和BSNL合作，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。以下任何事件都可能導致我們的淨銷售額或流動性狀況出現重大波動或下降，並對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響：

4

BSNL未能及時為我們的產品和服務付款。

國泰航空是UT斯達康在印度的長期客户。尤其是在過去的幾年裏，我們公司承擔了幾個涉及電信設備供應、安裝調試以及年度維護合同的重大項目，並積累了大量的應收賬款。從國泰航空收取款項的過程比我們預期的要長。截至2020年12月31日，國泰航空欠公司的應收賬款總額約為5,100萬美元(37億印度盧比)。

我公司與BSNL有兩類合同。第一類是為BSNL現有系統提供定期維護服務的年度維護合同。此類服務的收入在提供服務並經BSNL認證後確認。付款應在BSNL接受發票時支付。第二類合同與項目有關。通常，一個項目由兩部分組成：提供通信設備和安裝服務。

對於項目設備銷售，典型項目合同的付款期限要求在設備交付時支付大量款項(50%至60%)，其餘部分分批支付。我們向BSNL開具發票，要求在達到某些合同里程碑時付款。BSNL在接受發票時應付款。對於項目的服務部分，在提供和接受服務後提交發票併到期付款。對於設備和服務的銷售，付款過程通常為90天左右。

根據BSNL的合同條款和付款歷史，我們的貨物或服務交付到付款收據之間的時間段不超過一年，因此我們與BSNL的合同中沒有融資部分。當收入確認標準滿足時，合同總金額被記錄為收入。相應地，BSNL收入產生的應收賬款是在正常業務過程中產生的貿易應收賬款，而不是融資應收賬款。

2018年，UT斯達康和其他設備供應商向北京SNL發運了大量設備，以支持北京SNL的網絡擴張。然而，由於財務狀況惡化，北京SNL拖欠供應商款項。2019年，北京SNL只收回了有限數量的未償還應收賬款，直到2019年底收回了800萬美元。儘管我們在2020年和2021年第一季度分別收取了2100多萬美元和1600多萬美元，但印度國信銀行的運營狀況並沒有明顯改善，而且由於印度新冠肺炎疫情的影響，支付處理持續延遲。這種情況不僅對銷售費用產生不利影響，因為信貸損失撥備較高，還擾亂了我們正常的收入和現金流。見“項目5--經營和財務回顧與展望”

作為一家100%的國有企業，BSNL在印度電信部(“電信部”)的指導下運營。電信部在整個2019年和2020年一直在努力整頓BSNL的財務狀況。2019年10月23日，印度政府批准了BSNL的復興計劃，其中包括33億美元的自願退休計劃，34億美元的4G頻譜分配和21億美元的主權債券，用於為運營和4G升級提供資金。印度政府還授權BSNL將其54億美元的資產貨幣化，如房地產、光纖和塔樓。此外，印度政府批准了BSNL 5億美元的貸款擔保，以籌集資金結算其未償還的供應商付款。BSNL宣佈籌集了11.3億美元(8500盧比)的政府擔保債券，這是2019年10月內閣批准BSNL復興方案的一部分。

我們評估了BSNL的現狀和財務前景。基於印度政府的正式資金支持，我們認為有可能收回。我們在2019年底收到了部分付款，2020年和2021年每個月都收到了部分付款。然而，未來對剩餘未結應收賬款的付款時間尚不確定。我們正在密切關注BSNL的財務和支付活動，並相應地每季度調整我們的信貸損失撥備。

臺灣投資委員會的調查可能會對我們在臺灣的業務造成重大負面影響

2019年2月19日，我們的全資子公司UT斯達康臺灣有限公司(“UTW”)收到經濟部臺灣投資委員會(“台投會”)的調查函，要求UTW提供有關其股東背景的信息。

根據臺灣現行法律法規，大陸個人或實體直接或間接擁有的臺灣公司的總持股比例一旦超過該臺灣公司股權的三分之一，該公司將不被允許參與某些行業的運營，包括我們現有的一些臺聯業務。

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鑑於中國個人或實體直接或間接持有東華三院的股權總數已超過總股權的三分之一，東華三院於2019年12月9日啟動清盤程序，於2020年3月9日獲臺北市政府批准解散登記。清算記錄函是臺北地方法院於2021年3月19日發出的，我們即將完成清算過程。

2019年和2018年，來自臺灣市場的淨銷售額分別為350萬美元和640萬美元，分別佔我們2019年和2018年總淨銷售額的6%和5%。2020年，臺灣市場沒有產生任何銷售收入。UTW的關閉對我們的業務和整體財務狀況產生了負面影響。

我們的業務模式發展迅速，如果我們的新產品和服務未能吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和運營業績可能會受到嚴重損害。

我們擁有快速發展的業務模式，並定期探索進入新的細分市場，並推出我們可能經驗有限的新產品、功能和服務。在過去，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些產品。我們未來可能會繼續提供其他類型的產品或服務，但這些產品和服務可能不會成功。我們業務的增加和修改增加了其複雜性，並可能帶來新的重大技術挑戰，以及對我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能的壓力。我們業務未來的生存能力將取決於我們新的業務模式以及產品和服務的成功，如果它們不能吸引或留住客户或產生收入，我們的增長和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的產品銷售是不可預測的，因此我們的經營業績可能會因季度而波動。

我們的季度和年度經營業績在過去有所波動，未來也可能因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們未來經營業績的因素包括：

由於這些和其他因素，我們經營業績的期間比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。此外，上述因素可能會使我們難以預測未來的財務表現。此外，在未來一些季度，我們的經營業績可能會低於我們的內部預測、公眾指引或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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政府貿易政策的變化可能會限制對我們設備的需求，並增加我們設備的成本。

從2018年開始，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢升級。2018年、2019年和2020年，美國政府對原產於中國的特定進口產品徵收新的或更高的關税，以迴應美國政府所稱的不公平貿易做法。中國政府對美國每一輪關税變化的迴應是，對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。美國和中國領導人已經宣佈或威脅提高現有關税和新一輪關税。美中兩國政府加徵關税以及周邊經濟的不確定性可能會對電信設備行業產生負面影響。根據關税的持續時間和實施情況，以及我們的能力和可用的替代方案來減輕其影響，這些關税可能會對我們的業務產生實質性影響，包括商品銷售成本上升、客户定價增加和銷售額下降。此外，中國與某些貿易夥伴之間貿易政策的任何變化都可能引發受影響國家的報復性行動，導致成本進一步上升，對我們產品的需求減少。我們獲得零部件的機會和銷售我們產品的能力也可能受到其他與貿易相關的因素的影響，例如限制向中國銷售某些零部件，或政府推動的“本地化購買”活動。

中國和印度之間的貿易緊張是2020年邊境衝突的結果。2020年7月23日，印度支出部(DOE)發佈了一份辦公室備忘錄，修正了2017年一般財務規則(GFR)第144條，在第144條下增加了一個新的子規則(XI)。新子規則(XI)授權能源部以印度國防或國家安全為由，對從包括中國在內的某些國家的投標人進行採購施加限制，包括事先註冊和篩選要求，任何採購不得違反能源部在這方面可能施加的任何限制。根據辦公室備忘錄，這些限制將適用於包括公共部門銀行、金融機構和政府企業在內的幾個實體發佈的招標。因此，在競標和獲得政府對我們產品的合同方面，我們可能會面臨限制和挑戰。註冊和篩選要求也可能會減慢我們的競標過程，並增加額外的成本。我們的註冊可能不會被批准，如果被批准，可能會被取消。此外，我們潛在的政府買家可能會考慮這樣的新規定，我們競標成功的總體可能性可能會下降。

我們市場的競爭可能會導致價格、收入和市場份額的下降。

在我們的目標市場，我們目前面臨並將繼續面臨來自國內和國際公司的激烈競爭，其中許多公司可能在較低的成本結構下運營，並且擁有比我們強大得多的銷售隊伍。此外，目前沒有提供競爭產品的其他公司也可能進入我們的目標市場。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、產品開發、銷售、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及服務提供商要求的變化做出反應。我們的競爭對手也可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售新產品。這些競爭對手可能能夠向服務提供商提供大量的融資安排，這可能使他們在向財政資源有限的服務提供商銷售系統方面具有競爭優勢。在我們經營或打算經營的許多發展中市場，通過允許的方式建立和維持與當地政府電信機構的關係很重要。在許多這樣的市場，我們的競爭對手可能已經或能夠與當地政府電信機構建立比我們更好的關係，這可能導致他們有能力影響政府政策的制定和解釋，使之對他們有利。此外，我們的競爭對手可能會與他們的第三方供應商建立更好的關係，以更低的價格獲得零部件，從而使他們能夠以更低的價格提供最終產品。此外，電信和數據傳輸行業經歷了重大整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。客户集中度的提高可能會增加我們對更大客户的依賴，我們的議價地位和利潤率可能會受到影響。

競爭加劇可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流和財務狀況造成實質性損害。為了保持競爭力，我們必須通過設計和工程更改以及其他成本控制措施，不斷降低我們產品的製造成本。我們可能不會在這些努力中取得成功，也不會及時向市場交付我們的產品。此外，任何重新設計都可能不會導致足夠的成本削減，從而使我們能夠降低產品價格以保持競爭力，或者提高或保持我們的利潤率，這將導致我們的財務業績受到影響。

為了保持競爭力，如果我們認為有必要與我們認為對我們的戰略重要的客户或市場中的存在建立關係，我們可能會簽訂低盈利甚至預期虧損的合同。訂立具有預期損失的合同要求我們在損失明顯的期間而不是在合同履行發生的較後期間對全部損失進行撥備。簽訂毛利率較低的合同，當確認此類合同的收入時，會對我們報告的業績產生不利影響。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利潤。

由於我們或我們的競爭對手推出產品或其他因素，包括來自客户的價格壓力，我們產品的平均銷售價格在未來可能會下降。毛利率低的產品的銷售可能會產生不利影響

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影響我們的盈利能力，並導致這類產品的損失。因此，我們必須繼續開發、採購和推出新產品和現有產品的增強功能，這些產品包含可以以更高的平均售價出售的功能。如果做不到這一點，或者消費者或我們的直接客户無法接受這些新產品，可能會導致我們的收入和盈利能力進一步下降。

我們的市場受到快速技術變化的影響，我們必須不斷推出新產品和產品改進，以獲得市場的認可，以有效地競爭。

寬帶設備市場的特點是技術發展迅速，新產品推出頻繁，消費者偏好發生變化，行業和監管標準不斷演變。我們的成功在很大程度上將取決於我們提高我們的技術以及開發和推出新產品和產品增強的能力，這些產品和產品增強預期不斷變化的服務提供商要求、技術發展和不斷變化的消費者偏好。我們可能需要進行大量的資本支出，併產生大量的研發費用來開發和推出新產品和增強功能。如果我們不能及時開發和推出新產品或對現有產品進行改進，以有效地應對技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品會受到標準、應用和技術的快速變化的影響。此外，我們或我們的競爭對手可能會不時宣佈有可能取代或縮短我們產品生命週期的新產品或產品增強、技術或服務，這可能會導致客户推遲購買我們現有的產品，從而產生庫存陳舊儲備費用。通信行業未來的技術進步可能會減少或抑制市場對我們現有或未來產品的接受程度，或者使我們的產品過時。即使我們能夠開發和推出新產品，它們也可能得不到市場的接受。市場對我們產品的接受程度將取決於各種因素，包括：

如果我們的產品不能及時獲得市場的認可，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從獨家供應商的授權經銷商處購買產品中使用的某些關鍵部件和材料。如果我們不能以有競爭力的價格或及時獲得足夠的高質量產品供應，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到損害。

我們從獨家來源供應商的授權經銷商處購買用於我們產品的某些關鍵部件和材料，如芯片組。我們與我們產品中使用的芯片組的唯一來源供應商沒有直接合同安排。如果我們無法以我們指定的數量和成本獲得高質量的零部件和材料，我們可能無法以有利的條件、及時或根本找不到替代來源。我們無法在需要時獲得或開發替代來源，可能會導致製造或產品發貨的延遲或減少。有時，某些產品或組件可能會出現短缺。此外，我們購買的零部件和材料可能是劣質產品。如果第三方提供的劣質產品用於我們的最終產品並造成問題，我們的最終產品可能被認為負有責任，我們的競爭地位、聲譽和業務可能會受到影響。

我們在產品中採購足夠數量的高質量、高性價比的零部件的能力也可能受到我們製造產品的外國進口限制和關税的限制。我們需要大量的進口零部件來製造我們的產品，這些進口零部件可能會受到各種許可要求、審批程序、專利侵權索賠、進口關税和許可要求的限制。此外，對這些零部件徵收進口税會增加我們產品的成本，並可能降低它們的競爭力。

8

我們的跨國經營可能會使我們的資源緊張，並使我們面臨各種經濟、政治、監管和法律風險。

我們在全球營銷和銷售我們的產品。我們現有的跨國業務需要大量的管理關注和財政資源。為了繼續管理我們的全球業務，我們需要繼續採取各種行動，包括：

如果我們不能實施或改進系統或控制，或者不能有效地管理任何未來的增長和轉型，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的跨國業務面臨各種風險，例如：

此外，許多全球市場不太發達，帶來了發展中經濟體獨有的額外經濟、政治、監管和法律風險，例如：

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特別是，這些因素造成了庫存實物損失和業務資產被挪用的可能性。我們過去經歷過破壞和武裝盜竊我們已經安裝或正在安裝在外地的設備的情況。如果由於這些原因中的任何一個而導致的中斷在任何特定市場變得過於嚴重，我們可能有必要終止合同並退出該市場，並遭受相關成本和收入損失。

我們的成功取決於我們有能力聘用和留住合格的人員，包括高級管理人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，並管理好關鍵員工的流失，我們的業務將受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。失去一名關鍵員工、一名關鍵員工未能在其目前的職位上令人滿意地表現，或者我們未能吸引和留住其他關鍵的技術和高級管理員工，都可能對我們的全球運營產生重大負面影響。

儘管我們最近進行了員工結構調整，但為了有效地管理我們的運營，我們將需要招聘、培訓、同化、激勵和留住合格的員工，特別是在中國。對合格員工的競爭非常激烈，招聘所有領域的人員，包括技術、研發、銷售和營銷、財務和會計、行政和管理，以及執行我們的業務戰略所需的技能和素質的結合，可能是困難、耗時和昂貴的過程。我們必須繼續實施招聘和培訓流程，能夠快速部署合格的當地居民，以知識為我們的產品和服務提供支持。或者，如果合格的本地居民數量不足，我們可能會花費大量成本輸入外籍人士，以服務於新的全球市場。例如，我們歷來很難找到既懂美國會計準則又懂中國會計準則的合格會計人員，而且他們都是中國居民。此外，在過去的幾年裏，我們在中國的高級管理團隊中進行了變動。如果我們目前在中國的高級管理層不能與中國的客户、政府實體和其他相關方保持和/或建立關鍵關係，我們的業務可能會大幅下滑。如果我們不能吸引、聘用、同化或留住合格的人才，我們的業務就會受到損害。我們最近的裁員也對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生了不利影響。競爭對手和其他公司過去曾試圖招聘我們的員工，未來也可能如此。此外，電信行業中員工接受競爭對手職位的公司經常聲稱競爭對手從事了不公平的招聘做法。我們未來可能會成為這類索賠的對象，因為我們尋求招聘合格的人員。其中一些索賠可能會導致實質性的訴訟和我們業務的中斷。我們可能會在針對這些索賠進行辯護時招致巨大的成本，無論它們的實際價值如何。

匯率波動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨匯率變化的風險，因為我們的大部分業務是以美元以外的多種貨幣進行的。2020年，我們的大部分銷售額是在印度製造的，以印度盧比計價。印度盧比兑美元和其他貨幣的價值波動，除其他外，受各自國家貨幣或財政政策、政治和經濟狀況以及當地市場供求變化的影響。過去3年，INR於2018、2019年及2020年兑美元分別波動約9%、2%及2%。此外，大量銷售以日元計價，而我們的存貨採購及營運開支大部分以人民幣計價。貨幣匯率的不利變動可能會對我們的現金流及經營業績造成負面影響。總體而言，我們在2018年、2019年和2020年分別錄得260萬美元、390萬美元和290萬美元的淨外幣虧損。我們目前不使用遠期合約和期權合約來對衝與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易導致的最終現金淨流入和流出中的外幣匯率波動風險。我們對衝某些貨幣(包括人民幣和印度盧比)利率波動的能力有限，這主要是因為政府的貨幣兑換管制規定限制了貨幣兑換和匯款。因此，外國貨幣的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到中國和印度以外的能力。

我們很大一部分業務是在中國和印度開展的，前者的貨幣是人民幣，後者的貨幣是印度盧比。中國和印度的規定允許外資實體將人民幣或印度盧比自由兑換成外幣

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屬於“經常賬户”的交易，包括與貿易有關的收入和付款。因此，我們的中國或印度子公司可以使用人民幣或印度盧比購買外匯，以結算此類“經常賬户”交易，而無需事先批准。然而，根據《中國》的適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。在計算累計利潤時，中國的外商投資企業每年至少要拿出實現利潤的10%作為準備金，直至準備金達到企業註冊資本的50%。

除“經常項目”外，涉及將人民幣或印度盧比兑換成外幣的交易被歸類為“資本項目”交易；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或貸款匯回國內，或由中國註冊的實體直接對外國實體進行股權投資。在中國，“資本賬户”交易將由銀行或國家外匯管理局(“外管局”)在中國審核和登記，將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。在印度，“資本賬户”交易將由印度儲備銀行(“RBI”)審批，以將印度盧比兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到印度境外。

中國或印度的外匯管理制度可能隨時發生變化，任何此類變化都可能影響我們或我們在中國或印度的子公司將資金或利潤(如果有的話)匯回中國或印度以外的國家的能力。此外，外管局、印度央行或其他政府當局在執行法律法規時擁有很大程度的行政自由裁量權，並利用這一自由裁量權限制中國或印度的“經常賬户”支付的可兑換。無論是由於中國或印度國際收支狀況的惡化，中國或印度宏觀經濟前景的變化，還是任何其他原因，中國或印度都可能對資本滙往海外施加額外的限制。由於中國或印度法律及法規的上述及其他限制，我們的中國或印度附屬公司將其部分淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。我們不能保證中國或印度相關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國或印度子公司購買外匯並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。任何無法在中國或印度獲得資金的情況，如果我們需要在中國或印度以外的地方使用，都可能對我們的流動性和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法利用收購機會或實現已完成收購的預期好處。

我們過去收購了某些業務、產品和技術。我們將繼續評估收購前景，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的市場覆蓋範圍，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們希望為目前未包括在我們業務計劃中的目的籌集額外資金(如利用收購機會、開發新的或增強的產品、應對競爭壓力或出於戰略目的籌集資本)，則可能無法以可接受的條款或根本不提供用於這些或其他目的的額外融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋，新發行的證券可能擁有優於普通股的權利。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，債務義務可能會使我們的運營受到限制，並增加槓桿。此外，收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、產品和人員；未能實現預期的協同作用；管理層的注意力從其他業務事項上轉移；對與客户的現有業務關係產生不利影響；難以與被收購公司的供應商和客户保持業務關係；進入我們以前沒有直接或有限經驗的市場的風險；被收購公司關鍵員工的潛在流失；意想不到的成本；在轉型和整合過程中難以維持控制、程序和政策；我們的盡職調查過程未能發現重大問題，包括與產品質量、產品架構、法律和財務或有事項有關的問題；產品開發；如果收購的產品或業務不成功或表現不如預期，作為減值費用的重大退出費用；收購或投資未來可能出現的減值；收購資產或投資及相關商譽可能全部或部分註銷；與無形資產攤銷相關的潛在支出；以及在收購陷入財務困境的業務的情況下，從該等業務的第三方債權人進行此類收購的有效性方面的挑戰。

我們可能無法充分保護我們的知識產權免受損失或挪用，這可能會對我們的商業業務造成實質性損害。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同義務來保護我們的技術。我們擁有在美國和國際上頒發的專利，並在國際上有未決的專利申請。我們的待決專利申請可能不會頒發額外的專利，我們已經頒發的專利也可能不會得到支持。此外，我們還不時地選擇放棄以前提交的專利和商標申請。此外，在我們運營的新司法管轄區註冊我們的現有商標可能會遇到困難，我們可能會因為我們現有的商標不可用或因為我們的商標申請遭到反對或法律挑戰而被迫放棄或更改產品或服務商標。我們採取的知識產權保護措施可能不足以防止我們的技術或商標被盜用，我們的競爭對手可能會獨立開發實質上等同於或

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比我們的要好。此外，許多外國的法律制度並不像美國的法律制度那樣保護或尊重知識產權。例如，在中國案中，總體上的法律制度，特別是知識產權制度，仍處於發展階段。對我們來説，在這些司法管轄區執行我們的知識產權可能是非常困難、耗時和昂貴的。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們競爭的行業正在朝着激進的專利和其他知識產權的主張、許可和訴訟方向發展。我們不時地意識到我們可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權，或已被通知可能正在侵犯他人的某些專利或其他知識產權。2020年，我們至少收到了一封這樣的索賠信。無論其價值如何，迴應這類索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。此外，雖然我們的一些供應商合同規定供應商對與任何侵權索賠相關的損失或費用進行賠償，但與我們主要供應商的某些合同沒有規定這種保護。此外，我們的某些銷售合同規定，我們必須賠償客户因第三方對我們產品的知識產權侵權而提出的索賠。根據這些擔保，對未來可能支付的最高金額沒有限制。因此，我們可能會產生與任何侵權索賠相關的鉅額費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們已經並可能在未來成為訴訟的對象，以抗辯聲稱侵犯他人權利的行為，或確定他人專有權利的範圍和有效性。未來的訴訟可能也是必要的，以強制執行和保護我們的專利、商業祕密和其他知識產權。任何知識產權訴訟或受到威脅的知識產權訴訟都可能代價高昂，而不利的裁決或和解可能會導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可或向其支付版税，而這些許可或使用費可能無法以商業上合理的條款獲得，和/或阻止我們製造或銷售我們的產品，這可能會導致我們的商業運營中斷。

如果對我們的侵權索賠成功，可能會導致我們支付金錢損失、昂貴的版税或許可協議（如果許可證可用），或阻止我們提供某些產品。它還可能導致我們改變我們的商業慣例，並要求開發非侵權產品，這可能導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務，如果我們未能開發非侵權技術或以商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們對第三方業務的財務和戰略投資存在相關風險。

我們不時地對第三方企業進行財務和/或戰略投資。我們不能確定這樣的投資是否會成功。在某些情況下，我們損失了這類投資的部分或全部價值，導致財務損失和/或失去潛在的戰略機會。當投資的公允價值跌破成本基礎被判定為非暫時性時，我們確認投資的減值費用。在作出這項釐定時，吾等會檢視若干因素以釐定虧損是否是暫時性的，包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損的時間長短；(Ii)公允價值低於成本的程度；(Iii)發行人的財務狀況及近期前景；及(Iv)我們持有投資的意向及能力足以讓任何預期的公允價值回升。於截至2020年及2019年12月31日止年度，我們分別錄得與投資相關的減值費用為100萬美元及零。如果我們不得不減記或註銷我們的投資，或者如果潛在的戰略機會沒有按計劃發展，我們的財務業績可能會受到影響。此外，這些投資往往缺乏流動性，因此我們可能很難或不可能將這些投資貨幣化。

我們可能會為長期資產或長期投資產生資產減值費用，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們擁有長壽資產。於2020年，我們為會計目的對長期資產和長期投資進行了任何可能的減值評估。當事件或情況變化顯示資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討持有及使用的長期資產及待處置的長期資產的賬面價值的可回收性。任何此類費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在確定是否已發生資產減值或計算長期投資或其他長期資產的減值時，公允價值使用估計現金流量的現值或可比市場價值來確定。我們的估值方法要求管理層根據預測的未來現金流、此類現金流的時間安排、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率、確定適當的可比實體以及對這些可比實體適用溢價或折價的決定來作出判斷和假設。

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實體。對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。影響估計未來現金流量現值或可比市場價值的估計和/或修訂假設的變化可能導致報告單位的公允價值減少，或長期資產或資產組、我們的收購或投資的公允價值減少。公允價值的減少可能導致非現金減值費用。

產品缺陷或質量問題可能會轉移管理層對我們業務的注意力，和/或導致可能對我們的經營業績產生不利影響的成本和費用。

產品缺陷或性能質量問題可能導致我們失去客户和收入，或產生意想不到的費用。我們的許多產品都非常複雜，可能存在因此類產品的設計或製造、或產品中使用的軟件或組件而導致的質量缺陷。通常，這些問題是在產品發貨之前發現的，可能會導致市場接受我們的產品的延遲、向客户發貨的延遲或訂單的取消。在其他情況下，我們可能會在產品發貨後發現質量問題。在這種情況下，我們可能會產生意外費用和資源轉移，以更換有缺陷的產品或糾正問題。此類裝運前和裝運後質量問題可能導致收入確認延遲、收入損失或未來訂單，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，我們可能會被要求為某些客户合同下的性能失敗支付損害賠償金，並可能收到客户與我們的產品性能相關的索賠。

我們受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。

我們可能會在向客户提供產品、服務和解決方案的同時收集個人數據。我們的聲譽可能會因個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項而受損，即使沒有根據，這將導致我們失去用户和其他客户，並對我們的運營產生不利影響。我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們的隱私政策和數據保護義務，以符合我們的使用條款和我們可能承擔的其他義務。然而，任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府機構或其他個人對我們進行調查和其他訴訟。這些行為將對我們的聲譽和品牌產生負面影響，可能會導致我們失去用户和客户，並對我們的業務產生負面影響。此外，任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或其他客户數據的系統故障或安全損害都將極大地限制我們的產品和服務的採用，損害我們的聲譽和品牌，以及影響我們的業務。

我們擁有業務或向客户銷售產品的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加進一步繁重的合規要求，如數據本地化，禁止公司在司法管轄區外的數據中心存儲與居民個人相關的數據。例如，中華人民共和國工業和信息化部於2013年7月發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，中華人民共和國國家信息安全標準化技術委員會於2019年2月1日發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範(以下簡稱《規範》)徵求意見稿》。在我們開展業務的管轄區和國家內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要大量的資源支出，以持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的重大數據保護法律和法規，但我們的做法可能並將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律和法規的解釋或實施方式與我們目前的業務做法不一致，或者需要改變這些做法，我們的國際業務運營可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用户數據的能力，我們在不做任何修改的情況下繼續現有業務、開發新產品服務或功能以及擴大用户基礎的能力將受到損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，可能會導致監管機構施加罰款和處罰、政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟--無論是監管的、民事的還是其他的--可能迫使我們花費金錢和資源來為此類訴訟進行辯護或和解，以及與之相關的補救措施。

業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務很容易受到火災、地震、停電、電信故障、對我們信息技術系統的外部幹擾、恐怖主義事件和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件直接或間接地通過我們的一個或多個主要供應商影響我們。此外，我們在中國、日本和印度的業務和市場位於地震多發地區。我們沒有詳細的災難恢復計劃，發生任何此類擾亂我們業務的事件可能會損害我們的業務和運營業績。

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我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2019年12月，報告了一種新型致命的冠狀病毒新冠肺炎株，並於2020年1月開始廣泛傳播。雖然我們在中國的業務從2020年4月開始恢復正常，但全球疫情已經影響到我們在中國以外的全球業務，特別是印度和日本的業務。在印度，我們有一大筆來自大客户的逾期應收賬款。我們預計，由於當地政府在該國採取行動遏制新冠肺炎，該印度客户的付款將進一步延遲。在日本，新冠肺炎的傳播對我們的業務產生了不利影響，因為政府的限制措施導致在日本的企業暫停運營、縮短營業時間或減少服務，這反過來又影響我們與日本客户的互動和對他們的銷售。全球新冠肺炎中斷已經持續了一年多，中斷的持續時間和其他影響我們業務的可能性仍然存在不確定性。如果這場流行病持續很長一段時間，我們未來持續提供產品和服務的能力可能會受到嚴重幹擾，並可能對我們的業務運營、財務狀況和2021年的經營業績產生不利影響，包括但不限於對公司總收入的負面影響、應收賬款收回速度放緩和額外的信貸損失撥備。

總體而言，本公司及其員工及其業務合作伙伴容易受到流行病、自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障的類似事件。在這種情況下，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。*這種關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果不能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制結構和程序，並在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的Form 20-F年度報告必須包含管理層對我們的財務報告內部控制有效性的評估，並且必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。

自2004年以來，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求正在進行中，也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，我們將繼續勤奮和積極地審查我們對財務報告的內部控制，以確保遵守第404條的要求，但任何控制系統，無論設計、操作和評估如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保其目標將得到實現。此外，能否成功補救截至2020年12月31日發現的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和留住合格的員工和顧問。因此，我們不能肯定未來不會出現更多的實質性缺陷或重大缺陷，或者不會被發現。見UT斯達康控股有限公司截至2020年12月31日的財政年度S年度報告中的第15項-控制和程序“。

在中國開展業務的相關風險

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不確定性可能會對我們的業務和企業運營結果產生不利影響。

我們很大一部分業務都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國説，雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施各種經濟、政治政策和法律法規，鼓勵經濟發展，引導資源配置。這些措施中的一些措施可能會使整個中國受益

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經濟，但也可能對我們有負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。例如，中國政府可能會不時實施貨幣、財政和其他政策或以其他方式努力改變中國經濟的投資驅動型增長模式，這可能會導致我們在中國的最終客户減少資本支出，減少他們對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。自那時以來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國並未制定一套完全整合的法律體系，近期頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或可能受到中國監管機構的重大程度解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，由於法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元匯率的波動可能會影響我們的經營業績，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

我們以美元編制財務報表，而我們在中國進行的很大一部分業務在那裏使用的唯一合法貨幣是人民幣。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國貨幣或財政政策、政治和經濟狀況以及當地市場供求等變化的影響。自2005年7月21日以來，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，人民銀行中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。2017年，人民幣兑美元升值近6.3%，部分原因是美元走弱，但主要原因是中國政府為避免資本外逃而保持人民幣穩定的政策。2018年和2019年，人民幣兑美元分別貶值了近5.7%和1.23%。2020年，人民幣兑美元升值近6.24%。

很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們在中國有重要業務，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，我們的全球收入須繳納中國税項。

《企業所得税法》或《企業所得税法》規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國境內的，被視為“居民企業”，一般按25%的税率徵收統一税率

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其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於在海外註冊的中控企業按其實際管理機構認定為境內企業有關問題的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。由於我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國，尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。若就中國税務而言，吾等被視為居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管從我們的中國附屬公司派發的股息可獲豁免中國股息預扣税，因為該等收入根據中國居民受惠人的企業所得税法獲豁免。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股票的利潤可能要繳納税款。

根據企業所得税法實施條例，中國所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點、或確實有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者透過轉讓股份而變現的任何利潤被視為源自中國境內的收入，則該等利潤亦須繳交10%的中國所得税。目前尚不清楚吾等就吾等股份支付的股息或貴公司轉讓吾等股份所得的利潤是否會被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。如果《企業所得税法實施條例》要求吾等就支付給非中國投資者的“非居民企業”股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得税，則您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。

此外，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於税務協定分紅條款適用問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，香港居民企業必須滿足以下條件才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2019年10月14日，SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》，或稱《SAT第35號通知》，自2020年1月1日起施行。税務總局第35號通告規定，非居民納税人享有條約利益的處理方式為“自行評估、申索和享有條約利益，並保留相關材料以備審查”。非居民納税人經自評認定有資格享受條約利益的，可以在申報納税申報單或者扣繳義務人申報扣繳申報單時享受税收條約利益，並按照《中華人民共和國税務總局第三十五號通知》的規定收集、留存有關材料進行審查，接受税務機關的後續管理。因此，如果UT斯達康香港有限公司滿足美國税務總局第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，它從UT斯達康電信有限公司獲得的股息可能會受益於5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通知和第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

與我們中國子公司的納税義務相關的增值税税率存在不確定性。

2019年3月20日，《財政部、國家税務總局、海關總署關於印發深化增值税改革有關政策的公告》公佈，並於2019年4月1日起施行，同時發佈了另外兩份相關公告和一份通知。這些政策表明，自2019年4月1日起，銷售和進口貨物現行16%的增值税税率降至13%，其他類別銷售和進口貨物現行10%的增值税税率降至9%。此外，擴大了企業增值税抵扣範圍。此外，自2019年4月1日起試行期末超額進項增值税退税制度。鑑於這些變化，未來增值税税率是否會保持不變可能很難預測，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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中國的法規為外國投資者進行的收購設定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會(“國資委”)、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會(“證監會”)和國家外匯局六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業條例”或“併購規則”，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則確立了新的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。2011年2月3日，國務院辦公廳公佈了《關於啟動境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或稱《併購安全審查通知》，自2011年3月6日起施行。《併購證券審查公告》規定，在某些情況下，外國投資者收購境內企業須接受中國政府的證券審查。安全審查評估此類收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和關係國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或稱《併購安全審查條例》，自2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分擴大我們的業務。遵守併購規則、併購證券審查通知和併購證券審查規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或其省級關聯機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

結合《企業所得税法》，財政部和國家税務總局於2009年4月30日聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。第59號通知自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年12月25日修訂。根據本通知，非中國居民企業轉讓其在中國居民企業的股權所產生的資本收益可繳納所得税。根據第59號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。此外，通過發佈和實施該通告，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》，即《國家税務總局公告7》，明確國家税務總局有權重新界定離岸工具出於避税目的且無合理商業目的的股權轉讓的性質，具體規定了合理商業目的的判斷標準，以及間接轉讓資產的自願申報程序和備案材料的法律要求。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。

Sat公告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足下列所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並應根據中國法律納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國的應税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，屬於SAT公告7項下的安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或第37號通知，自2017年12月1日起施行，並

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於2018年6月15日修訂，全面廢止《SAT公報》第7號第8節第二款和《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

根據SAT公告7，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT公告7》規定的義務的，除對轉讓人處以滯納利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照《SAT公告7》向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

由於我們將收購作為我們的增長戰略之一，並已進行或可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會酌情調整資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們提交與我們的任何收購相關的額外文件供其審查，從而導致我們產生額外的收購成本。

對某些業務領域的外國直接投資的限制可能要求我們與我們的中國業務夥伴訂立合同安排，這可能會受到潛在風險和不確定因素的影響。

我們預計，為電信和有線電視行業的企業提供增值支持服務將是我們未來商業模式的重要組成部分。我們將為從事這些業務的經營者提供服務，包括設備安裝、系統安裝和維護、技術服務和其他增值服務，以換取持續的收入。我們預計，這些增值支持服務將在我們的客户業務增長中發揮重要作用。

外國直接投資在經營電信和有線電視部門方面受到一定的限制。根據2000年9月25日國務院發佈的《電信條例》，2014年7月29日首次修訂，2016年2月6日再次修訂，2001年12月11日國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，2008年9月10日首次修訂，2016年2月6日再次修訂，《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》(工信通)[2015]工業和信息化部2015年6月19日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)以及國家發展和改革委員會會同中華人民共和國商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(以下簡稱《負面清單》)，對電信基礎業務的外資持股比例最高可達49%，對幾乎所有增值電信業務的外資持股比例最高可達50%，只有電子商務業務、國內多方、通信、倉儲轉發和呼叫中心(我司業務不包括在內)允許外資持股100%。

由於對電信和有線電視行業的外國直接投資的監管限制，我們可能會通過合同關係與獲得經營該等業務許可證或資格的中國業務夥伴或運營公司開展業務。我們的中國附屬公司可透過技術服務協議安排直接或間接向營運公司提供若干技術服務，並將直接或間接從營運公司收取服務費。為確保營運公司支付服務費，營運公司股東可將其於營運公司的股權質押予我們的中國附屬公司或聯營公司。此外，亦可能有認購期權安排，使我們的中國附屬公司可在中國法律許可的情況下購買營運公司的股權。

合同安排受到潛在風險和不確定因素的影響，在提供業務控制和經濟利益方面可能不如直接股權所有權有效。於2019年3月15日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其實施條例，並未提及實際控制、合同安排控制等概念，也未對合同安排控制作出具體規定。但是，外商投資法規定，“外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式向中國投資的”，也就是國務院未來可能出臺的法律、行政法規或者規定，將合同安排規定為外商投資的一種方式，而我們的合同安排將被視為外商投資。如果是這樣的話，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。中國税務機關可審查有關營運公司向我們的中國附屬公司或聯營公司支付的技術服務費是否會大幅減少營運公司應付的所得税及營業税的合約安排。此外，在運營公司或其股東違反合同的情況下，司法當局對合同安排的可執行性的態度也存在不確定性。無法通過合同安排參與目前預期的電信、有線電視和/或媒體部門，或無法執行我們在此類合同安排下的權利，可能會對我們的電子業務造成負面影響。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們籌集的離岸資本向我們的中國子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在使用任何境外集資所得款項時，吾等作為境外控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(或第19號通知)，於2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售所得款項，以及資本化或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定以及海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔。如果我們的中國居民股東或我們被授予或行使股票期權的中國僱員未能進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能受到中國法律規定的罰款和其他法律或行政制裁。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外商直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，凡新增外商直接投資登記(不同於補充登記)的，由獲授權的當地銀行辦理，而不是由當地外匯局分支機構辦理。

外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。我們不能強迫我們的實益所有者遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證所有

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我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體，已遵守並將於未來作出或取得外管局規定的任何適用登記或批准。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理申請程序》或《股票期權規則》，規範境內個人參與境外公司員工持股和股票期權計劃的換匯手續。根據股票期權規則，中國境內個人在參與海外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃時，必須通過境內代理機構遵守各種外匯兑換程序。某些境內代理機構，如境外上市公司在中國境內的子公司、該公司的法人工會或合格金融機構等，應向國家外匯局備案，負責代表中國境內個人辦理有關外匯兑換手續，如因持有股票或股票期權行使而申請外匯局批准兑換外匯。在向外滙局提出申請的同時，作為境內代理的中國子公司必須獲得外匯局的批准，才能在中國境內銀行開立一個特別外匯賬户，以持有與股票購買或期權行使有關的資金、基於股票銷售的任何回報、任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出。中國子公司還必須獲得外匯局的批准，在海外信託銀行開立海外特別外匯賬户，以持有與任何股票購買相關的海外資金。境內代理機構須每季度向外滙局備案，更新外匯局有關信息，包括員工行使期權、員工持股情況以及外匯專户和境外專户的資金情況。

根據股票期權規則，中國境內個人從出售股票中獲得的所有收益，應在扣除相關海外費用後全額匯回中國。這些銷售所得的外匯收益可兑換成人民幣或在匯回在中國境內銀行開立的外匯專用賬户後轉入個人外匯儲蓄賬户。如果股票期權是以無現金行使的方式行使的，中國境內個人必須將所得款項匯入外匯專用賬户。股票期權規則沒有規定對不遵守行為的具體處罰形式，但規定外匯局可以根據《外匯管理條例》、《個人外匯管理條例實施細則》和其他中國相關法規進行處罰，根據這些規定，對不遵守外匯管理規則的處罰將包括對我公司和涉案員工的罰款。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關外匯問題的通知》，或新的股票期權規則。自2012年2月15日新中國股票期權規則生效後，股票期權規則已經失效，儘管股票期權規則規定的基本要求和程序在新中國股票期權規則中保持不變，即：參與境外上市公司股票激勵計劃的境內員工應指定境外上市公司的中國子公司或境內合格代理人在外匯局進行股票激勵計劃登記，並通過外匯局批准的銀行專用賬户辦理股票激勵計劃的所有外匯相關事宜。新的股票期權規則明確，境外上市公司境內子公司包括該境外上市公司在中國直接或間接設立的有限責任公司、合夥企業和代表處，境內員工包括境內子公司的董事、監事、高級管理人員和其他員工，包括境內子公司連續在中國居住不少於一年的外籍員工。

與股票期權規則類似，新的股票期權規則要求，與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼須經外匯局批准。新的股票期權規則進一步要求，股票激勵計劃的重大修改應在重大修改發生後三個月內向外匯局備案。境內機構還應每季度向外滙局通報股票期權行使情況、持股情況和外匯情況。如果家政從業人員或家政代理未能遵守新中國股票期權規則的要求，外管局可能會要求採取補救措施，甚至做出外管局認為適當的行政處罰。

本公司及已獲授予股票或股票期權的中國僱員須遵守股票期權規則及新中國股票期權規則。2008年5月，我們的前中國子公司UT斯達康(中國)有限公司(“UTSC”)根據股票期權規則的要求向外管局北京分行提交了一份關於參與我們員工股票期權計劃的UTSC中國員工的備案文件，UTSC獲得批准在中國境內銀行開設一個外匯特別賬户。在股票期權規則的約束下，UTSC於2011年6月提交了針對其中國員工的股票激勵計劃的重大修訂。在提交本材料的同時，作為我公司海外上市公司境內子公司的聯合技術服務公司代表UT斯達康(以下簡稱HUTS)提交了其參與我們員工股票期權計劃的中國員工的必要備案材料，該材料於2011年12月被外管局北京分行正式接受，但直到2012年3月31日新的中國股票期權規則生效時才發出最終批准。股票期權新規生效後，我們不需要對UTSC、HUTS和UT斯達康(重慶)電信有限公司(以下簡稱《減持》)進行新的登記，但按照外匯局的要求，申請材料將不得不進行調整。在向外滙局提交調整後的申請材料之前，我們於2012年8月剝離了IPTV設備業務，因此，UTSC不再是我們的子公司。此外，CUTS和UT斯達康(北京)科技公司

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(“UTST”)已完成註銷商業登記。因此，我們被要求對外管局為棚屋提交的文件進行調整。2018年12月4日，棚户區獲得了外匯局浙江省分局的相關批覆，獲準設立外匯專户。未來，我們還必須遵守適用於已完成登記的小屋的其他要求，包括向外管局每季度更新一次，對我們的股票激勵計劃進行重大修訂的登記，以及我們中國子公司的外籍員工連續在中國居住不少於一年的登記。

在中國執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中國的全國人民代表大會制定了勞動合同法，即勞動合同法，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》規定了僱主解僱員工的新限制和增加的成本，包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱僱員、終止和加班補償以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同滿後，或者在勞動者連續為用人單位工作滿十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同或辭職。此外，根據2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假條例》和2008年9月18日起施行的《人力資源和社會保障部企業職工帶薪年假實施辦法》，職工為用人單位服務一年以上的，根據其累計工齡，可享受5至15天不等的帶薪休假。不給予這種假期的僱主必須就每一天不允許的假期向其員工補償其正常工資的三倍，除非此類僱主能夠提供證據，如向其員工提供的書面通知的副本，表明僱主已安排其員工休此類年假，但這些員工自願放棄休假，或此類員工書面放棄了享受此類假期的權利。

此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國的註冊會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，不受美國上市公司會計監督委員會的檢查，這剝奪了我們和我們的投資者享受這種檢查的好處。此外，如果我們不能及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，《追究外國公司責任法案》的頒佈可能會導致我們被摘牌或面臨其他限制或禁令。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，並根據美國法律的要求接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和適用於審計師的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，儘管美國法律有要求，但PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立了一個合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，並對在美國證券交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們審計後財務報表的質量失去信心。

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此外，美國《外國公司問責法》(“HFCAA”)的頒佈以及其他旨在增加美國監管機構獲取審計工作底稿的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的股票市場價格可能會受到不利影響，因為是否會有折衷解決方案的不確定性仍然存在。在最壞的情況下，如果我們不能及時治癒這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們的股票可能會被摘牌。作為美國對獲取審計和其他目前受中國法律保護的信息的持續監管重點的一部分，HFCAA於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，美國證券交易委員會必須提出規則，如果PCAOB連續三年無法檢查會計師事務所的工作，則禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布了對Form 20-F的修正案，並針對HFCAA徵求公眾意見。與HFCAA一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明“委員會確定的註冊人”(修正案中定義的)不為該外國管轄區的政府實體所有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會也在積極評估如何最好地落實HFCAA的其他要求，包括識別過程和禁止交易的要求。

PCAOB能否在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會受到額外的提交和披露要求的約束，並從納斯達克退市。如果我們的股票屆時無法在另一家證券交易所上市，退市可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們普通股業績相關的風險

我們的股價波動很大。我們的股東可能無法以或高於他們最初購買我們股票的價格轉售他們的普通股，或者根本不能。

自2000年3月首次公開募股以來，我們股票的交易價格波動很大。我們的股價在未來可能會受到許多事件或因素的廣泛波動，包括前面與我們業務相關的風險因素中討論的那些事件或因素，以及：

與我們的業績無關的一般市場狀況和國內或國際宏觀經濟因素也可能影響我們的股價。出於這些原因，投資者不應依賴最近的趨勢來預測未來的股價或財務業績。此外，在一家公司的證券出現波動後，有時會對一家公司提起證券集體訴訟。我們在這類訴訟上經歷了巨大的成本和管理層的時間和資源的分流，未來可能會這樣做。

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我們的一些股東對我們的管理和事務有很大的影響力，他們可以行使這些權力來維護我們股東的最佳利益。

截至2021年3月31日，同好(開曼)有限公司、Smart SOHO國際有限公司、易城國際控股(香港)有限公司及易城國際控股(香港)有限公司分別實益擁有本公司已發行股份約35%、14%及10%。E-town也有權指定我們的董事會成員。因此，通豪、Smart SOHO和E-town有能力影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。可能需要股東批准的事項包括：

這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的變更，或者阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的普通股或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。

根據交易法，我們作為外國私人發行人，在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管不需要根據交易所法案第2916節報告所持股權，也不受內幕短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也不受《公平披露》規則的要求，該規則一般旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例可能比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。股東對董事提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及董事對股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，與作為在美國註冊成立的上市公司的股東相比，我們的公眾股東在保護自己的利益免受本公司管理層、董事會或控股股東採取行動方面可能會遇到更大的困難。

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分業務都是在中國開展的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和官員都是美國以外的國家的居民。

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美國和他們的大多數資產，如果不是全部的話，都位於美國以外。因此，您可能很難對我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起訴訟，根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能仍然難以執行在美國聯邦法院獲得的判決。

作為一家上市公司，我們產生了額外的成本，這可能會對我們的淨利潤和流動性產生負面影響。

我們是一家在美國上市的上市公司，因此，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理做法。因此，我們產生了額外的法律、會計和財務合規成本，我們的許多公司活動變得既耗時又昂貴。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會繼續下跌。

我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告或滿足納斯達克正在進行的上市要求，可能會導致我們的股票從納斯達克退市，影響我們股票的流動性，並導致我們違約合同安排中包含的契約。

如果我們不能保持遵守納斯達克要求的繼續上市條件，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求我們的股票交易價格高於每股1.00美元。2012年、2013年和2020年，我們的股價曾一度低於1.00美元。2013年3月15日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們不符合納斯達克的上市規則。雖然我們在2013年4月11日恢復了完全合規，但我們的股票未來可能會再次低於每股1.00美元。此外，我們未能及時提交2016年的Form 20-F年度報告，但在2017年11月提交此類報告後恢復了合規。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的普通股不再通過市場系統進行交易，它們的流動性可能會大大減少，這可能會對其價格產生負面影響。此外，我們可能無法獲得未來的股權融資，或將我們的普通股作為合併或其他業務合併的對價。從納斯達克退市也可能有其他負面影響，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少，並可能導致我們某些合同安排下的違約。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為美國境內的公司。

如在“項目10.補充資料--E.税收-美國聯邦所得税-根據1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)的所有規定，我們一直將UT斯達康視為美國境內的公司。因此，我們將為我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果UT斯達康向非美國持股人支付股息，如“第10項.其他信息-E”一節中所述。税收-美國聯邦所得税“我們將被要求按30%的税率扣繳美國個人所得税，或適用所得税條約中規定的較低税率。每個投資者都應該就UT斯達康在美國的聯邦所得税狀況以及持有我們的股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

項目4--公司信息

A.公司的歷史和發展

UT斯達康最初成立於1991年，是特拉華州的一家公司。2011年4月，我們被註冊為UT斯達康控股公司，根據開曼羣島的法律，我們是一家豁免公司。2011年6月24日，我們完成了合併，重組了UT斯達康公司及其子公司的公司結構。合併導致UT斯達康的普通股被轉換為有權獲得我們資本中同等數量的普通股，這些普通股是我們與合併有關的發行的。合併後，UT斯達康成為我們的全資子公司，我們成為UT斯達康及其子公司的母公司。這筆交易被認為是對共同控制下的實體進行的合法重組。見“項目4.關於公司的信息--C。“組織結構”，用於我們子公司的上市。我們和我們的子公司繼續以基本上與UT斯達康及其子公司相同的方式開展業務。

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“UTSI”，UT斯達康公司的S普通股此前也是以這個代碼交易的。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在這個地址的電話號碼是+1(345)-949 8066。我們在美國的加工服務代理是CT Corporation System，地址是美國芝加哥IL 60604，Lasalle大道208號Suite814，郵政編碼60604。我們的主要行政辦公室位於日本東京南區柴壩縣前樓柴井2-6-3樓18樓。我們可以通過電話+81 3 6430 8600聯繫到。

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B.《業務概述》

我們的核心業務是提供電信網絡產品、解決方案和服務。作為全球電信基礎設施提供商，我們專注於提供創新的運營商級分組光纖、網絡同步和寬帶接入(無線和固話)產品和解決方案，以及針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和增值服務進行優化的軟件定義網絡(SDN)平臺。

我們的網絡技術可實現高速數據、語音和視頻的訪問、聚合和傳輸。產品線包括融合分組傳輸(CPT)、分組傳輸網絡(PTN)、分組聚合網絡(PAN)、包括多業務接入網絡(MSAN)和光纖到X(FTTx)的有線寬帶接入、運營商Wi-Fi解決方案和軟件定義網絡(SDN)控制器。

UT斯達康積極參與包括5G移動傳輸、基於白盒交換機/路由器的網絡解聚平臺和網絡同步在內的幾個關鍵目標領域的新產品和解決方案開發。新的產品和解決方案利用了我們多年來在關鍵專業領域積累的經驗和知識，包括光通信、寬帶接入技術以及硬件和軟件設計。

我們支持配備先進的設計、測試和測量工具的全週期內部研發和製造。我們的製造專注於生產高質量的電信設備，擁有全面的質量控制流程，通過了LRQA的ISO9001/14001、OHSAS18001認證，從而使設備具有極高的可靠性。作為我們在網絡規劃、部署和運營的所有階段為客户提供支持的努力的一部分，我們提供全方位的售前和售後服務，包括客户可能需要的交鑰匙部署。

SkyFlux融合分組傳輸平臺

SkyFlux融合分組傳輸(“CPT”)是我們的下一代通信平臺，使運營商能夠通過確保高性能、靈活性和效率來有效管理網絡資源，滿足5G移動系統以及各種其他傳統和新興應用的複雜要求。SkyFlux平臺將基於MPLS的分段路由(SR-MPLS)和MPLS-TP隧道、基於Flexe/G.mtn的類似TDM的以太網、高精度的時間同步和基於SDN的網絡智能結合在一個高效的、面向未來的分組傳輸網絡中。該平臺支持高達100GE/200GE/400GE的高速接口、高端口密度、包括L2/L3VPN在內的多種服務，以及全套運營商級功能：低於50ms的保護、OAM、Qos、硬件宂餘。除了高交換容量和性能之外，該平臺還提供諸如硬和軟網絡分片、具有Flexe/G.mtn交叉連接功能的超低轉發延遲以及非常高的時間同步精度(達到5 ns TE精度)等高級功能，這是傳輸網絡的特徵，對於高效的5G移動網絡部署尤為重要。

該平臺於2020年正式上線，目前已發佈2款產品：天流SPN803S和天流SPN805S。這兩款產品都提供高交換能力，支持CPT平臺的所有高級功能，包括SR、FLEX、網絡切片、高精度同步。該產品適用於移動運營商網絡中常見的300 mm深度機架安裝。SkyFlux SPN805S是一款模塊化的5RU機箱平臺，針對高容量接入和聚合應用進行了優化。該產品提供640Gbps交換容量、1GE/10GE/25GE/50GE/100GE接口，以及關鍵組件的全硬件宂餘。SkyFlux SPN803S是一款緊湊的模塊化2RU機箱，具有電源宂餘和320Gbps交換容量，專為大容量接入應用而設計。

SkyFlux CPT平臺成功通過了一系列複雜而全面的測試，並獲準在中國主要移動運營商之一的5G移動網絡上使用。我們與我們的客户和合作夥伴共同推廣這一平臺，並預計在2021年開始向我們的客户發貨SkyFlux CPT產品。

SkyFlux拆分網絡解決方案

在電信網絡中，更具體地説，在5G傳輸網絡中，硬件和軟件的拆分成為一項日益重要的技術。它有可能減少運輸網絡的資本支出和運營費用，同時能夠以靈活和具有成本效益的方式支持各種要求。我們利用我們在電信網絡和運營商級硬件和軟件設計方面的專業知識，通過使用網絡分解概念來滿足市場對電信網絡基礎設施更高的開放性、靈活性和更高的成本效益的日益增長的需求。UT斯達康開發了一個分散的網絡解決方案，其中包括針對苛刻的電信應用而優化的SkyFlux網絡操作系統、一系列運營商級白盒路由器(包括披薩盒和宂餘模塊化機箱平臺)以及專用的SDN控制器。在此階段，該解決方案主要用於5G傳輸網絡的接入部分，但可能會應用於未來更廣泛的用例。

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2020年，UT斯達康的分解解決方案成功獲得了幾個首批訂單。

在與中國主要電信運營商之一的安排下，UT斯達康參與了5G傳輸分解平臺的聯合開發。項目範圍包括開發基於機箱的模塊化宂餘白盒硬件平臺、ONIE(開放式網絡安裝環境)集成、在Intelx86CPU和Broadcom DNX交換芯片上實現無縫Sonic支持的硬件驅動程序和API的實施，以及將UT斯達康的某些軟件模塊集成到客户基於Sonic開源網絡操作系統的網絡操作系統中，以實施PTP(精確時間協議)、SyncE(同步以太網)和機箱宂餘等高級功能。UT斯達康已經完成了硬件開發，並於2021年向客户交付了首批NOS移植和測試的測試單元。我們預計該產品將於2021年開始批量發貨和現場部署。

在與另一家主要移動網絡運營商中國研究院的合作中，UT斯達康為一個開放的、去中心化的網絡平臺提供了一個網絡操作系統，該平臺主要是作為5G傳輸網絡接入段的運營商級組網平臺，5G傳送網作為基於分段路由技術的IP RAN傳送運營。該平臺旨在確保開放性並防止供應商鎖定，支持基於某些Broadcom DNX系列和Centec交換芯片、Intel x86和ARM CPU、非宂餘披薩盒以及宂餘機箱平臺的各種硬件實施。UT斯達康完成了分解網絡解決方案的一期開發和集成，並順利通過了與多國組織研究院的驗收。

隨着5G網絡鋪設的勢頭增強，針對5G傳輸應用優化的運營商級網絡解聚解決方案變得越來越重要，幫助運營商降低成本，改善對電信平臺的控制，並加快創新。我們相信，利用我們在運營商級解決方案設計方面的專業知識和強大的定製設計能力，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機遇。分門別類的網絡解決方案將在我們的投資組合中發揮重要作用。

SDN平臺

UT斯達康提供基於SDN技術的一站式產品^TM網絡(軟件定義的開放分組光纖)解決方案，滿足電信運營商對下一代智能網絡的需求，幫助他們降低資本支出和運營成本，同時提高整體網絡性能、可用性和帶寬效率，改善客户體驗。有了SoO，網絡運營商獲得了前所未有的可編程性、自動化和網絡控制，這使他們能夠構建高度可擴展、靈活的網絡，隨時適應不斷變化的業務需求。

該解決方案於2015年在東京成功通過了主要Tier-1運營商的概念驗證(PoC)測試。我們幾乎沒有贏得SDN關鍵功能模塊開發的商業合同。其中兩款(中間件QX驅動和服務提供工具FMS自動化)已成功通過技術評估和現場試驗，並於2018年轉入商業部署。另外兩個關鍵的新功能模塊是拓撲資源管理(TRM)和路徑計算管理(PCM)。TRM和PCM模塊的開發已經完成，並將模塊提供給客户進行測試。

隨着2020年新的SkyFlux CPT平臺的發佈，我們發佈了與SkyFlux CPT平臺緊密結合的新版本的Soo Station SDN控制器3.2，並增強了對分段路由(SR)、高級路徑計算引擎(PCE)、網絡切片和許多高級功能的支持。該解決方案與SkyFlux CPT結合使用，創建了一個針對各種現代應用進行優化的高效網絡平臺，包括5G中程和回程、邊緣數據中心/MEC互連網絡、下一代城域聚合。Soo Station SDN控制器於2020年由中國一家主要移動運營商與SkyFlux CPT平臺一起進行了測試，並獲準在其5G傳輸網絡上使用。

同時，我們繼續開發和優化Soo Station平臺，以滿足我們的SkyFlux分解網絡平臺及其預期應用的需求。他説：

分組光纖產品

分組傳送網(PTN)產品線由基於多協議標籤交換傳輸協議(MPLS-TP)和運營商級以太網(CE)技術的NetRing傳送網(NetRing TN)系列產品代表。該產品線結合了分組交換/轉發、分組光傳輸和時間/時鐘同步技術，以滿足客户的城域組網需求。自推出以來，NetRing TN產品在全球範圍內部署了大量的產品。

下一代分組傳輸網絡(“NG-PTN”)產品組合提供了一些重要的改進，包括高效的硬件和軟件架構、高端口密度、高達100GE的高速接口、低功耗以及整體資本和運營成本節約。近年來，運營商對100GE接口支持的需求不斷增長，推動了NG-PTN的銷售，我們在2020年繼續發貨支持100GE的NG-PTN產品以滿足需求。這

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包括最新的NetRing TN705E，這是一款為我們歐洲客户的4G網絡擴展而提供的高性能接入和聚合產品。我們預計，在2021-2022年，我們支持100GE的訂單數量將會不斷增加。

2017年推出的分組聚合網絡(PAN)解決方案基於類似於PTN的技術，但針對高性能聚合場景進行了優化。該產品組合包括三種產品：TN703B(1RU)、TN705B(4RU)和TN725B(4RU)。我們在2017-2018年出貨量超過1.6萬台PAN產品，2019年後續訂單。我們預計在2021-2022年將看到PAN網絡的擴展和演進需求。

網絡同步

SyncRing產品系列專為在基於PTP(IEEE1588v2)和同步以太網技術的分組交換網絡上實現高精度的時間和頻率同步而設計。該產品系列包括由我們成熟的OMC-O NMS網絡管理平臺集中管理的XGM系列主控設備和XBC系列邊界時鐘交換機。SyncRing解決方案是為集羣分佈式定時架構設計的，主要針對移動網絡運營商，因為其能夠滿足LTE/LTE-A和5G網絡的嚴格同步精度要求。

SyncRing產品組合包括SyncRing XGM系列户外大師級產品XGM20(PRTC-A類T-GM)和XGM30(PRTC-B類T-GM)，以及SyncRing XBC系列邊界時鐘XBC510(T-BC A類)和XBC340/XBC341(T-BC B類，以太網供電“PoE”支持)，併為4G/5G部署提供出色的網絡時鐘和時間同步解決方案。

自2017年以來，SyncRing解決方案已部署在日本最大的移動網絡運營商之一(MNO)的LTE移動網絡中。在2019年和2020年，我們收到了擴展訂單並將SyncRing產品發貨給了我們的客户。隨着5G技術的推出和5G網絡的推出，我們預計支持5G的XGM30產品以及新的XBC340和XBC341邊界時鐘交換機將批量發貨。

寬帶接入

多業務接入網絡(MSAN)通過銅雙絞線和光纖提供廣泛的服務，包括IPTV、高速互聯網接入、POTS、VoIP。UT斯達康的伊恩多媒體網絡邊緣是領先的多媒體存儲區域網絡平臺，在全球累計安裝了4000多萬條線路。最新的IAN平臺-iAN1200系列MSAN產品組合適應運營商級寬帶接入、電話和數據服務，並支持一系列技術，如POTS、ADSL/ADSL2/ADSL2+、VDSL2、SHDSL(EFM)，使服務提供商能夠為高度交互和帶寬密集型應用服務。MSAN B1200的產品線包括高(IAN-B1205F)、中(IAN-B1205E)和低(IAN-B1205)容量設備，充當傳統的基於TDM的DLC、IPDSLAM、媒體網關平臺，集成到單個設備中，並支持從V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的無縫遷移。自2015年以來，MSAN B1200系列產品得到了廣泛部署和擴展，發貨量累計超過500萬個港口。我們預計，對MSAN產品的需求將繼續向前發展。

運營商Wi-Fi產品線包括針對託管無線接入網絡的完整運營商級解決方案：無線接入控制器、網絡管理系統和Wi-Fi接入點(AP)，適用於運營商和MSO市場以及各種部署方案。自2013年以來，我們已經成功部署了運營商Wi-Fi解決方案，預計未來幾年將在印度和其他市場看到無線寬帶產品的機會。

我們有線寬帶接入產品組合的另一個組成部分-GPON FTTx，以一系列OLT和ONT產品為代表，旨在向住宅和企業用户提供高速語音、數據和視頻服務。我們最近在印度的關鍵寬帶市場看到對FTTx的需求不斷增長，這導致了2019年和2020年的訂單。我們繼續為客户提供支持和維護服務，並預計在2021-2022年對現有網絡進行擴展訂單。

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市場和客户

下表介紹了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年按地理區域劃分的淨銷售額。

我們的產品和服務主要在亞洲使用。2020年、2019年和2018年，印度是最大的市場之一，分別佔我們淨銷售額的40%、57%和60%。日本是我們另一個最大的市場，分別佔我們2020年、2019年和2018年淨銷售額的50%、33%和31%。

我們部署寬帶基礎設施產品的主要目標地理市場是印度、日本和中國。我們認為，鑑於這些地理市場的寬帶普及率相對較低，以及消費者對新寬帶服務的強勁需求，這些市場提供了一個重要的機會。我們注意到印度市場對我們的產品一直很感興趣，並看到了我們的許多產品線在那裏的增長潛力，包括光纖傳輸和聚合、固定和無線寬帶接入。我們預計更多的升級項目和新的部署將擴大我們在印度的寬帶互聯網網絡設備的市場份額。

我們的客户，通常是電信和有線服務提供商，能夠向其用户提供無線、有線和寬帶接入服務，包括數據、語音和/或電視。它們包括但不限於當地、地區、國家和國際電信運營商，包括寬帶、電纜、互聯網、有線和無線供應商。電信和有線電視服務提供商通常需要廣泛的建議書審查、產品認證、測試和評估以及網絡設計，而且在大多數情況下，與較長的銷售週期相關。我們客户的網絡需求受到許多變量的影響，包括他們的規模、他們所服務的用户的數量和類型、所服務地區的相對電信密度(每100萬人擁有的電話線數量)、他們對所服務地區的IP通信和接入服務的用户需求。我們淨銷售額的很大一部分來自日本客户軟銀，軟銀也是我們的前股東之一。2020年，我們對軟銀的淨銷售額約為610萬美元，約佔我們總淨銷售額的25%。2019年，我們對軟銀的淨銷售額約為1350萬美元，約佔我們總淨銷售額的21%。我們預計，在可預見的未來，我們對軟銀的依賴將繼續存在。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素-與我們業務相關的風險-我們的淨銷售額的很大一部分依賴於日本客户和印度客户。我們關係的任何惡化或我們與該客户正在進行的合作的任何中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和我們的運營結果。我們淨銷售額的另一個重要部分來自印度客户BSNL。2020年，我們對BSNL的淨銷售額總計約為750萬美元，約佔我們總淨銷售額的31%。2019年，我們對BSNL的淨銷售額總計約3180萬美元，約佔我們總淨銷售額的48%。2019年第三季度，BSNL推遲了一筆大筆應收賬款的付款。我們在2019年底收到了部分付款，2020年和2021年每個月都收到了部分付款。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與我們的電子業務相關的風險。

競爭

我們在電信設備市場展開競爭，提供基於IP的核心基礎設施產品，以及通過基於IP的網絡傳輸數據、語音和電視流量的服務。我們競爭的市場的特點是快速變化、技術融合以及向基於IP的網絡和通信解決方案的遷移，這些解決方案為我們的客户及其訂户提供了相對優勢。這些市場因素對UT斯達康構成了競爭威脅。我們在每個產品和市場類別上都與眾多供應商競爭。我們提供新產品和解決方案的競爭對手的總數可能會增加。此外，隨着我們在各個技術市場的活動增加，競爭對手的構成可能會發生變化。特別是，我們經歷了來自亞洲競爭對手的以價格為重點的競爭，我們預計這種競爭將繼續下去。

我們相信我們的競爭優勢來自三個主要因素：我們推出和部署基於IP的成熟技術和產品的能力；我們提供以客户為中心的商業模式的聲譽；以及我們解決複雜問題的能力。我們的競爭劣勢包括我們在收入、營運資金、財務資源和員工方面的規模相對較小；我們在成熟的市場中缺乏對許多最大運營商的歷史銷售，以及我們在市場上缺乏消費者品牌認知度。

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寬帶基礎設施市場在全球範圍內面臨着來自眾多全球和地區競爭對手的激烈競爭，其中包括一些世界上最大的公司。這些公司利用定價、付款條件和它們先前存在的客户關係。這一細分市場的具體競爭對手包括思科、瞻博、諾基亞、阿爾卡特-朗訊、科里昂、Ciena Corporation、ECI Telecom、華為技術和中興通訊。

運營

銷售、市場營銷和客户支持

我們在日本、印度和南亞實行直接銷售和營銷戰略，目標是向與客户關係密切的電信運營商和設備分銷商銷售產品。我們在日本和印度設有銷售和客户支持網站。我們在杭州和成都的客户服務中國，既是我們的技術資源，也是我們產品開發組織的聯絡人。

製造、組裝和測試

製造業務包括電路板組裝、最終系統組裝、軟件安裝和測試。我們主要使用表面貼裝技術組裝電路板。組裝的電路板在最終組裝前進行單獨測試，並在系統出貨前在系統級別再次測試。我們使用內部開發的功能和參數測試進行質量管理和過程控制，並開發了一個內部系統來跟蹤序列號級別的質量統計數據。系統最終測試和包裝在我們自己的設施中進行，並與第三方簽訂合同。

我們目前在杭州的中國工廠生產我們的產品。

研究與開發

我們相信，如果我們要保持我們的競爭地位，就必須繼續開發和推出新的和增強的產品。雖然我們在產品開發計劃中使用競爭分析和技術趨勢作為因素，但新產品和產品改進的主要投入來自於收集和分析有關服務提供商需求的信息。我們已經能夠從中國的一大批合格候選人中經濟高效地招聘到高技能的技術員工。我們在印度也有一個開發中心，以利用那裏現有的人才庫，並支持我們在印度的運營。我們的研發中心已通過ISO/9001-2000認證。

過去，我們在研究和開發方面進行了重大投資，並預計將繼續進行。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用總額分別為810萬美元、1450萬美元和1270萬美元。2020年，我們在5G產品研發過程中處於不同的階段。

知識產權

我們的競爭力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和許可安排來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還不時選擇放棄以前提交的申請。不得頒發專利，任何頒發的專利不得涵蓋申請中所要求的權利要求的範圍。此外，在我們持有或已經提交此類專利或專利申請的國家/地區的法院，可能會發現已頒發的專利無效或不可強制執行。我們的美國專利負擔不起中國或其他國際司法管轄區的任何知識產權保護。此外，我們在美國以外的國家擁有的專利在美國負擔不起任何知識產權保護。請參閲“項目3.主要信息--D”中關於與我們的知識產權有關的風險的討論。風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權不受損失或挪用的影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。

季節性

儘管我們經歷了電信行業的一些典型季節性，但我們的收入和收益並沒有表現出一致的季節性特徵。相比之下，我們的運營結果通常受到客户集中度和收入確認時間等因素的影響更大。

原材料

我們從中國和海外的公開市場採購和採購零部件，包括主動和被動電子部件、機械和電氣部件、OEM和第三方部件。這些零部件的價格通常會隨着全球和當地的供需動態以及原材料價格的波動而變化。零部件價格波動也受到日本地震和泰國洪災等一次性事件的影響，這些事件分別導致電子零部件和硬盤驅動器出現短期短缺。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與我們的電子業務相關的風險。

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法規

中國、日本和印度的電信和信息技術行業有多個政府機構參與規範和管理，其中工業和信息化部、國家發改委、國資委和國家新聞出版廣電總局發揮了主導作用。這些政府機構對中國電信和信息技術業的所有方面擁有廣泛的酌處權和權力，包括但不限於制定電信資費結構、發放運營商牌照和頻率、批准設備和產品、發放產品許可證、批准傳輸數據的格式和內容、制定技術標準以及任命運營商高管，所有這些都可能影響我們在中國做生意的能力。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與中國先生開展業務有關的風險。

C.組織結構

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。

下表列出了我們的子公司，包括它們的註冊國家或居住國以及我們在這些子公司中的所有權權益。

D.管理物業、廠房和設備

我們的主要執行辦事處位於日本東京。我們的研發、製造和後勤職能都設在我們在杭州的辦公設施，中國。

二零一零年十一月，我們就位於日本東京的主要行政辦事處訂立了一項不可撤銷的租賃協議。根據租期，我們已經租賃了500多平方米的總建築面積，我們每兩年延長一次租賃期。目前的租賃合同將於2021年11月到期。2016年7月，我們對我們在杭州的辦公設施中國簽訂了新的不可撤銷租賃協議，後來我們與同一房東擴大了租賃面積。根據這些租賃協議的條款，我們已租賃了15,925平方米(約合171,417平方英尺)的總樓面面積，截至2021年7月31日。目前，管理層正在就日本辦事處和杭州辦事處的租約續簽事宜進行談判。此外，我們還在北美租賃了1848平方英尺的物業。我們在日本、印度和美國等多個國家租用了銷售和客户支持辦事處。我們相信我們的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的需求。

項目4A--未解決的工作人員意見

沒有。

項目5業務和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論以本年度報告20-F表中所列各時期的綜合財務報表及其相關附註以及“項目3.主要信息-A”為基礎，並應結合本年度報告中所列的合併財務報表及其相關説明閲讀。選定的財務數據。“本報告包含以下前瞻性陳述

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經修訂的1933年《證券法》第27A節，或經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的含義，或《交易法》，包括但不限於，關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些聲明是通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示的。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮“項目3.關鍵信息-D”中提供的信息。風險因素。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家全球電信基礎設施提供商，致力於開發技術，滿足基於雲的服務、移動、流媒體和其他應用對帶寬的快速增長需求。我們與從亞洲到美洲的全球運營商合作，通過一系列創新的寬帶分組光傳輸和無線/固話接入產品和解決方案來滿足這一需求。我們專注於提供創新的運營商級寬帶傳輸和接入產品和解決方案，針對移動回程、城域聚合、寬帶接入和Wi-Fi數據卸載進行了優化。總體而言，我們的一系列解決方案旨在通過順暢的網絡系統集成、更低的運營成本和更多的寬帶接入來擴大電信網絡並使其現代化。我們還通過改善用户的用户體驗，為運營商提供更多的收入機會。我們的大部分業務都設在日本、印度、中國和其他亞洲市場。

我們憑藉旨在降低網絡複雜性、集成高性能功能並允許簡單過渡到下一代網絡的產品而脱穎而出。我們設計我們的產品是為了促進經濟高效的部署、維護和升級。

我們的客户可以輕鬆地將我們基於IP的產品與其他行業標準硬件和軟件集成在一起。此外，我們相信我們可以引入新的功能和增強功能，這些新功能和增強功能可以經濟高效地添加到我們客户的現有網絡中。基於IP的設備可以在模塊中進行更改或升級，從而為我們的客户節省更換整個系統安裝的費用。我們的戰略重點概述如下：

採辦

2018年3月28日，我們成為新成立的合資公司杭州USTAR科技有限公司(“USTAR”)的投資者，並投資180萬美元收購了USTAR 49%的股權，並使用股權法對這筆投資進行了核算。

2018年12月，我們又投資了190萬美元，從我們的合資夥伴手中購買了USTAR的剩餘權益。在那次交易之後，我們擁有USTAR的100%股權，並從收購之日起合併USTAR。我們評估了USTAR所有資產和負債的公允價值，並得出結論，在交易期間沒有發生商譽。

在2018年3月至我們獲得USTAR控制權的這段時間內，我們記錄了與USTAR相關的40萬美元的股權虧損。

投資

2004年10月，我們投資300萬美元購買了GCT半導體公司或GCT半導體公司的D系列優先可轉換股票，該公司為無線通信行業設計、開發和營銷集成電路產品。這項投資相當於GCT約0.4%的權益。這項投資採用成本法進行核算。我們在每年年底評估公允價值。2012年和2016年，我們分別錄得210萬美元和80萬美元的投資減值。截至2016年12月31日，該投資的賬面價值為零。

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2010年10月16日，我們向UiTV Media Inc.(簡稱UiTV)投資3,000萬美元，其中1,000萬美元以我們擁有回購權的普通股支付，2,000萬美元以現金支付。我們將這筆交易記錄為收購，因為我們當時擁有UiTV 75%的權益，並擁有有效的控制權。這些交易於2010年11月8日完成。2012年4月15日，我們行使了回購權，這觸發了UiTV從2012年6月21日開始從我們的合併財務報表中解除合併，因為我們失去了有效控制，因為我們的持股比例從75%下降到49%，我們失去了一個董事會席位。此後，我們使用權益法記錄了這項投資。從2012年12月3日至2015年12月31日，我們購買了3510萬美元的可轉換債券，這些債券的年利率為6.5%，具有不同的到期日，隨後所有到期日均延長至2015年12月31日。2013年和2014年，我們分別錄得960萬美元和530萬美元的優先股投資虧損，以反映我們在UiTV虧損中49%的權益。在優先股減為零後，我們開始記錄我們的可轉債投資餘額的100%UiTV虧損，直到可轉債投資餘額的賬面價值降至零。因此，2014年和2015年，我們分別錄得360萬美元和1400萬美元的虧損，以100%反映UiTV的虧損。此外，我們每年年底都會評估UiTV的公允價值，並在2013、2014和2015年度分別記錄910萬美元、240萬美元和600萬美元的減值費用。截至2015年12月31日，可轉債投資餘額降至零。

2010年12月，我們向Aceland Investments Limited(“Aceland”)投資了210萬美元。2011年第二季度，我們向Aceland提供了一筆710萬美元的股東貸款，到期日為2015年12月31日。我們擁有Aceland約35%的權益，並使用權益法核算了對Aceland的投資。2015年，我們在Aceland投資中計入了100萬美元的減值費用。2016年，我們從Aceland獲得了670萬美元的現金，作為部分償還貸款餘額，並實現了100萬美元的外匯收益。2017年和2018年，由於美元存款貶值，我們分別實現了20萬美元和30萬美元的股權虧損。2019年10月，Aceland董事會批准了一項減少其股本的決議，預計將在一年內回購我們在Aceland的全部投資。因此，我們在2019年12月31日將這筆投資歸類為短期投資賬户中的交易證券，金額為210萬美元。2020年3月，Aceland回購了我們的所有投資，我們的其他收入增加了30萬美元。

2012年8月31日，我們完成了將我們的網絡電視業務出售給UT斯達康香港控股有限公司的交易，該公司由我們的前首席執行官控制。同日，我們從UT斯達康香港控股有限公司購買了2000萬美元的可轉換債券，年利率為6.5%，於2017年8月31日到期。2015年4月7日，吾等與UT斯達康香港控股有限公司就轉換價值2,000萬美元的可轉換債券達成協議。根據協議，UT斯達康香港控股有限公司向吾等支付1,000萬美元現金作為部分償還可轉換債券的本金。此外，可轉換債券的剩餘本息轉換為UT斯達康香港控股有限公司14%的股權。我們採用成本法對這筆投資進行核算。2015年，我們對UT斯達康香港控股有限公司的公允價值進行了評估，並就這項投資計入了650萬美元的減值準備。於2020年12月17日，我們與鷹場控股有限公司簽署了一項協議，以210萬美元的代價出售UT斯達康香港控股有限公司的14%權益(股權)，將於2021年3月31日支付。因此，我們在2020年記錄了100萬美元的減值損失，並於2020年12月31日將這項投資重新歸類為短期投資。2021年3月31日，我們從買方那裏收到了210萬美元。

2012年11月，我們向AioTV Inc.的B系列優先股(“AioTV”)投資了800萬美元，相當於AioTV 44%的股權。優先股被歸類為可供出售的證券，因為由於贖回功能，它不被視為實質上的普通股。2015年12月和2016年10月，我們分別投資了2017年3月28日到期的50萬美元可轉換債券和2017年10月7日到期的30萬美元可轉換債券。所有可轉換債券的年利率均為10.0%。於二零一六年，我們評估了該投資的公允價值，並記錄了與該投資有關的430萬美元減值費用。2017年5月30日，我們將AioTV現有的全部優先股轉換為AioTV的普通股，並將2015年12月發行的50萬美元可轉換債券轉換為AioTV的普通股。本次轉換後，我們認為我們對AioTV具有重大影響力，並開始使用權益法來核算對AioTV的投資。當天，我們與AioTV簽署了《Note購買協議》。根據協議，AioTV的估值上限降至16萬美元，我們承諾購買80萬美元的可轉換本票，其中包括2016年10月發行的32萬美元現有可轉換債券。作為這些交易的結果，我們在2017年第二季度記錄了130萬美元的投資減值。2017年第二季度和第三季度，我們分別在可轉換本票上投資了10萬美元和38萬美元。2017年第三季度，我們的普通股投資錄得10萬美元的虧損，以反映我們在AioTV虧損中所佔的45%。在普通股減至零後，我們開始並將繼續記錄AioTV 45%的虧損與我們的可轉換本票相比，直到可轉換本票投資餘額的賬面價值降至零為止。2017年第三季度和第四季度，我們分別錄得20萬美元和20萬美元的虧損，以反映我們在AioTV虧損中所佔份額的45%。於2017年年底，我們評估了AioTV的公允價值，並得出結論，這項投資有必要計入40萬美元的減值費用。截至2017年12月31日，這項投資的賬面價值為零。於2018年12月19日，吾等訂立轉讓及承擔協議，將本公司於AioTV的所有股權及債務權益轉讓予第三方，買方以現金代價1美元。這筆交易於2019年4月11日完成。

關鍵會計估計

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按照美國公認會計原則編制公司年度財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。關於對合並財務報表中確認的數額有最重大影響的關鍵估計數的信息如下：

津貼

信貸損失撥備：

自2020年1月1日起，我們通過了2016-13年會計準則更新(ASU)，在修改後的追溯過渡期下，題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。本指導意見取代了現有的“已發生損失”方法，並引入了使用宏觀經濟數據的預期損失方法，稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法。在已發生損失法下，只有當損失可能已經發生時，才確認信貸損失。CECL方法要求在發起或獲得金融工具時，考慮到影響金融資產可收回性的相關歷史經驗、當前條件和合理和可支持的宏觀經濟預測，記錄金融工具有效期內預期信貸損失的全部金額，並根據預期終身信貸損失的變化進行調整，這可能需要提前確認信貸損失。

我們在集合基礎上估計了具有相似風險特徵的應收賬款的預期信貸損失。對於每個池，我們首先根據相關的歷史應收賬款收集信息估計其回收期。然後根據回收期、各年齡段的歷史分佈以及宏觀經濟因素的影響來估算信貸額度。2020年初，我們評估並得出結論，採用這項措施對合並財務報表中累計赤字期初餘額的累計效果調整沒有實質性影響。

存貨估價：

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。我們持續監控我們製造工廠和客户現場的庫存估價，以確定潛在的損失和過時庫存。調整被記錄為將存貨成本減記為估計可變現淨值，這取決於存貨老化、歷史和預測的消費者需求以及影響定價的市場狀況等因素。減記在我們的綜合全面收益(虧損)表中記錄在收入成本中。

遞延税項資產準備：

我們確認遞延所得税為資產和負債的計税基礎與其基於制定税率的財務報表金額之間的差額。在基於對預計應納税所得額的評估對遞延税項資產的可回收性進行評估時，需要管理層的判斷。許多因素可能會影響我們未來的運營結果。如果我們未來的經營業績大幅下降，管理層對我們遞延税項資產可收回能力的評估將需要修訂，對我們遞延税項資產的任何此類調整將計入該期間的收入。如有需要，我們會計入估值撥備，以將遞延税項資產減至管理層認為較有可能變現的數額。未來應税收入估計數的變化可能會導致估值免税額發生逆轉，這些免税額將在發生逆轉的當年計入收入。

行動的結果

我們的報告細分如下：

2019年和2018年財務狀況和經營結果及相關討論的比較載於截至2019年12月31日的年度報告中的“項目5-經營業績”，其形式為20-F，本年度報告並未納入該報告。

淨銷售額

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2020財年與2019財年

與2019年的6560萬美元相比，2020年的淨銷售額下降了63.0%，降至2430萬美元。

2020年設備銷售額為1240萬美元，與2019年的4370萬美元相比減少了3130萬美元。下降的主要原因是日本從4G向5G過渡速度放緩導致目前設備銷量下降，以及新冠肺炎疫情及其財務狀況導致印度主要客户推遲新項目。

2020年服務銷售額為1,190萬美元，與2019年的2,190萬美元相比減少了1,000萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎和中國與印度之間的貿易緊張局勢導致目前項目業績放緩以及在印度沒有新的重大項目。

銷售成本

銷售成本主要包括與產品製造、組裝和測試相關的材料和勞動力成本、與安裝和客户培訓相關的成本、保修成本、代理商費用、庫存和合同損失準備金以及管理費用。銷售成本還包括進口税和零部件和組裝的關税。

2020財年與2019財年

2020年的銷售成本為2,080萬美元，佔淨銷售額的85%，而2019年為4,150萬美元，佔淨銷售額的63%。由於固定成本較高，而營收較低，2020年的銷售成本百分比較高。

2020年，設備銷售成本為1110萬美元，佔淨銷售額的90%，而2019年為2960萬美元，佔淨銷售額的68%。

2020年，服務銷售成本為960萬美元，佔淨銷售額的81%，而2019年為1,190萬美元，佔淨銷售額的54%。

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毛利

我們的毛利潤受到平均銷售價格、材料成本、產品組合、保修費用和合同損失撥備以及庫存儲備影響的影響。我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比因我們的產品系列而異。我們預計，由於產品組合和產品生命週期階段的變化，我們的總體毛利潤佔淨銷售額的百分比在未來將出現波動。

2020財年與2019財年

2020年毛利潤為350萬美元，佔淨銷售額的15%，而2019年為2420萬美元，佔淨銷售額的37%。

2020年，設備銷售的毛利潤為120萬美元，毛利率為10%，而2019年的毛利潤為1420萬美元，毛利率為32%。毛利率下降的原因是固定成本較高，而設備收入較低，並提供了庫存津貼。

2020年，服務銷售的毛利潤為230萬美元，佔服務淨銷售額的19%，而2019年的毛利潤為1000萬美元，佔46%。毛利率下降的主要原因是印度年度維護合同的毛利率較低。

運營費用

下表彙總了我們的運營費用：

銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括薪酬和福利、專業費用、銷售佣金、信用損失準備金以及差旅和娛樂費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的薪酬和福利、原型零部件成本、相關設備折舊和第三方開發費用。我們相信，持續和審慎的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們將繼續評估適當的投資水平。

銷售、一般和行政

2020財年與2019財年

2020年SG&A費用為1,870萬美元，較2019年的1,580萬美元增長18.1%，即290萬美元。這一增長主要是由於我們印度客户的940萬美元與賬齡應收賬款相關的信貸損失撥備，但因持續嚴格的成本控制而減少的費用部分抵消了這一增加。

研究與開發

2020財年與2019財年

2020年的研發費用為810萬美元，與2019年的1450萬美元相比，減少了44.1%，即640萬美元。這一下降反映了公司在5G產品研發過程中的不同階段。

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基於股票的薪酬費用

下表彙總了我們綜合財務報表中的基於股票的薪酬費用：

截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權以及限制性股票和限制性股票單位有關的未確認薪酬成本總額約為90萬美元。這一成本預計將在1.80億年的加權平均期內確認。

2020財年與2019財年

2020年基於股票的薪酬支出為70萬美元，與2019年的140萬美元相比下降了49.7%，即70萬美元。減少的主要原因是前高管的股票註銷和2020年的贈款減少。

其他收入(費用)

利息收入

2020財年與2019財年

2020年和2019年的利息收入分別為100萬美元和130萬美元。2020年利息收入減少是現金和現金等價物數額減少的結果。

利息支出

2020財年與2019財年

2020年和2019年的利息支出分別為10萬美元和10萬美元。與2019年相比，2020年的利息支出變化並不大。

其他收入(費用)，淨額

2020財年與2019財年

其他支出，2020年淨額為220萬美元，主要包括因印度盧比對美元貶值而產生的290萬美元損失，被人民幣對美元升值部分抵消的損失，來自Aceland投資的30萬美元其他收入，來自臺灣退休養老金退款的其他收入10萬美元，以及日本新冠肺炎疫情的政府補貼收入20萬美元。

其他收入，2019年淨額為90萬美元，主要包括應收賬款舊餘額沖銷的320萬美元收益和因訴訟時效到期而沖銷會計準則編纂(“ASC”)460準備金的120萬美元收益，但被390萬美元的未實現匯兑虧損部分抵銷。

投資減值

2020財年與2019財年

2020年和2019年的投資減值分別為100萬美元和零。2020年，我們為UT斯達康香港控股有限公司的投資錄得100萬美元的減值損失。請參閲附註6，將我們的合併財務報表列入本年度報告第III部分第F18項下的表格20-F。

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所得税支出(福利)

FASB ASC 740-10規定了只確認或繼續確認更有可能的税收頭寸的標準，這可能會導致未來期間所得税費用的波動。雖然我們相信我們已經為所有的税務頭寸做了足夠的準備，但税務機關聲稱的金額可能比我們的應計頭寸更大。因此，有關所得税相關事宜的額外撥備可於日後作出修訂估計或釐定相關事宜或以其他方式解決時入賬。

有關我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%的完全對賬以及對我們的税收撥備的進一步解釋，請參閲第III部分第218項下包括的我們的合併財務報表附註11，該附註通過引用併入本文。

2020財年與2019財年

2020年所得税優惠為180萬美元，比2019年的30萬美元增加了180萬美元。與2019年相比，2020年所得税優惠的增加主要是由於印度承認的DTA。我們的有效税率在2020年為7%，而2019年為0.8%，這主要是由於所得税前收入在不同年份之間的波動。

淨收益(虧損)

由於上述原因，2020年、2019年和2018年的淨虧損分別為2370萬美元和390萬美元，淨收益為480萬美元。

外幣風險

有關外匯波動對我們的影響的信息，請參閲“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險”。

政府政策

有關政府的經濟、財政、貨幣或政治政策或對我們的業務或股東的投資產生重大影響或可能產生重大影響的因素的信息，請參閲“項目3.主要信息-D。風險因素--與在中國開展業務有關的風險“和”第10項補充資料--E.税制。“

下表列出了截至指定日期我們的現金和現金等價物以及受限現金的摘要。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

現金及現金等價物，主要由銀行存款及貨幣市場基金組成，由於該等工具屬短期性質，故按接近公允價值的成本入賬。截至2020年12月31日，我們在日本和美國的子公司中國分別持有約1,220萬美元、940萬美元和780萬美元的現金和現金等價物。

中國政府對中國的“非經常賬户”實行貨幣兑換管制。1996年1月29日發佈的《人民Republic of China外匯管理條例》，1997年1月14日和8月5日進行了修訂，

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2008年《中華人民共和國外匯管理條例》(《中華人民共和國外匯管理條例》)允許外商投資實體將人民幣兑換成外幣進行“經常項目”下的交易，該項目是指涉及國際收支平衡表的經常轉移的貨物、服務、收益和交易項目等。我們的中國子公司可以根據國家外匯管理局(“外管局”)的適用規定，不經事先批准，使用人民幣購買外匯以結算此類“經常賬户”交易。然而，根據適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。在計算累計利潤時，要求中國外商投資企業每年至少提取其累計利潤的10%作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%

根據中國外匯管理條例，其他涉及將人民幣兑換成外幣的交易被歸類為“資本項目”交易，指國際收支平衡表中導致對外資產和負債發生變化的交易項目，包括資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款等；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或向外國所有者的貸款匯回國內，或中國註冊的實體對外國實體的直接股權投資。在中國境內，銀行或外匯局會將一筆匯款兑換成美元等外幣，由銀行或外匯局進行審核登記，並將外幣轉移到中國境外。由於這些及中國法律法規下的其他限制，我們的中國子公司將其部分淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。

2020年現金流

2020年，用於經營活動的現金淨額為340萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下重大影響：

2020年，投資活動提供的現金淨額為200萬美元，包括出售短期投資所得的現金流入210萬美元，但用於購買房地產、廠房和設備的現金流出10萬美元抵消了這一影響。

2020年用於融資活動的現金淨額為40萬美元，用於回購普通股。有關進一步討論，請參閲本年度表格20-F第III部分第T18項下的合併財務報表附註9。

2019年現金流

2019年用於經營活動的現金淨額為2410萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們的經營活動受到以下重大影響：

2019年用於投資活動的現金淨額為50萬美元，包括出售短期投資所得的現金流入40萬美元，但用於購買房地產、廠房和設備的現金流出50萬美元和購買短期投資的現金流出40萬美元部分抵消了這一數字。

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2019年用於融資活動的現金淨額為100萬美元，其中包括100萬美元用於回購普通股，460萬美元用於借款和償還貸款，以及60萬美元來自行使股票期權的收益。有關進一步討論，請參閲本年度表格20-F第III部分第T18項下的合併財務報表附註9。

應收賬款淨額

截至2020年12月31日，應收賬款從截至2019年12月31日的7780萬美元減少到4960萬美元，減少了2820萬美元。截至2020年12月31日，我們的信貸損失準備金為1,600萬美元，應收賬款總額為6,560萬美元。應收賬款大幅減少是在2020年來自印度。我們已經為我們在印度的主要客户提供了1560萬美元的信貸損失準備金。見“項目”3.關鍵信息-D。風險因素--與我們的電子業務相關的風險。

庫存和遞延成本

下表彙總了我們的庫存和遞延成本：

庫存包括在我們的製造設施和倉庫中持有的產品，以及客户已經擁有的客户現場的成品，但根據具體的合同條款，所有權尚未轉移給客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户現場的成品分別約為50萬美元和60萬美元。

2020年、2019年和2018年沒有出現重大的庫存沖銷。

遞延成本餘額是某些遺留合同在一段時間內的合同後客户支持的未攤銷成本，我們攤銷在合同後支持期間銷售的商品的遞延收入和相關成本。

流動性

截至2020年12月31日的年度，我們錄得淨虧損2,370萬美元，運營虧損2,320萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們錄得淨虧損390萬美元，運營虧損610萬美元。我們的累計赤字從截至2019年12月31日的12.167億美元增加到截至2020年12月31日的12.404億美元。

2020年和2019年用於經營活動的現金淨額分別為340萬美元和2410萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有現金及現金等價物3,420萬美元，其中1,220萬美元由我們在中國的子公司持有。可從中國附屬公司調撥以供我們的非中國附屬公司使用的現金金額受中國附屬公司的流動資金需求及中國政府強制規定的限制所限制，包括對中國境外資金調撥的貨幣兑換管制。

多年來，我們一直在控制我們的運營費用。我們的管理層相信，繼續努力使我們的業務流水線將使我們的固定成本基礎能夠更好地與運營、市場需求和預計的銷售水平保持一致。如果預計的銷售額不能實現，我們將需要採取進一步行動來降低成本和費用，或者探索其他降低成本的選擇。我們的管理層相信，我們的中國業務和非中國業務將擁有足夠的流動資金，以滿足財務報表發佈之日起12個月以上的營運資本和資本支出需求。然而，我們將業務集中在亞洲，特別是日本、印度和中國。如果這些市場出現任何不可預見的長期經濟和/或政治風險，新冠肺炎健康危機的爆發可能會影響我們的客户做出各自的投資決策，並可能對上述評估產生重大影響。不能保證如有需要，將會以我們滿意的條款或完全按我們滿意的條款提供額外融資，如果未來通過發行優先股或債務籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、特權或優先，而新發行的債務可能包含對我們的業務施加限制的債務契約。此外，任何新發行的債務或股權證券的出售都可能導致我們現有股東的額外稀釋。

39

我們相信，我們未來成功不可或缺的一部分，將取決於我們發展和加強我們服務的能力。我們的產品開發努力和戰略包括吸收來自第三方的新技術，以及繼續開發我們自己的專有技術。

我們已經並將繼續利用第三方的產品和服務來增強我們的技術和服務平臺，為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的基於IP的網絡解決方案。此外，我們計劃通過內部開發的產品和服務繼續擴大我們的技術、產品和服務。我們會繼續改善和提升現有的服務，以應付迅速發展的競爭和科技環境。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們在研發活動上的支出分別為810萬美元、1450萬美元和1270萬美元。研發費用作為已發生的費用計入。

儘管我們經歷了電信業的一些典型的季節性特徵，如第一季度的季節性疲軟，但我們的收入和收益並沒有表現出一致的季節性特徵。

關於我們財務狀況和經營結果最近的重大趨勢的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A。經營業績“和”項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源。

於截至2020年12月31日止年度內，我們並無任何表外安排。

下表彙總了截至2020年12月31日我們的重要合同義務：

信用證

我們開具備用信用證主要是為了支持中國境外的國際銷售活動和支持購買承諾。當我們提交銷售投標時，潛在客户通常會要求我們出具投標保證金或備用信用證，以表明我們在投標過程中的承諾。此外，我們可能被要求開具備用信用證，作為合同簽訂或履約保證時客户預付款的保證。備用信用證通常自開具之日起6至12個月到期，受益人未開立。截至2020年12月31日，我們的未償還信用證約為1420萬美元。這些餘額包括短期限制性現金和長期限制性現金。

購買承諾

我們有義務根據不同供應商的不同訂單購買原材料和在製品庫存。如果我們不履行合同，將對我們的運營或財務狀況產生不利的後果。截至2020年12月31日，該公司有未履行的購買承諾，包括不可撤銷的約230萬美元的協議。

知識產權

某些銷售合同包括條款，根據這些條款，如果客户因與我們的產品相關的知識產權侵權而向客户提出第三方索賠，我們將向客户進行賠償。根據這些擔保，對未來可能支付的最高金額沒有限制。我們沒有就這些條款應計任何金額，因為沒有提出此類索賠，我們相信我們對我們的產品中嵌入的知識產權擁有有效的可強制執行權利。

40

不確定的税收狀況

截至2020年12月31日，我們有340萬美元的未確認税收優惠總額，其中50萬美元與税收優惠有關，如果得到確認，將影響年度有效税率。剩餘的290萬美元未確認税收優惠，如果得到確認，將影響某些遞延税收資產和州所得税的聯邦税收優惠。

這份Form 20-F年度報告包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》和1934年《證券交易法》規定的安全港的約束。前瞻性表述基於對我們的當前預期、估計、預測和預測，我們未來的業績和我們經營的行業，新冠肺炎的潛在影響以及我們管理層的假設和信念。除其他事項外，這些聲明涉及：

41

包含“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“目標”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類詞語的變體和類似表述的陳述也屬於前瞻性陳述。

請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與我們執行業務計劃和實施某些重組行動的能力、中國對貨幣兑換的控制、正在進行的訴訟、我們引入和部署基於IP的技術和產品的能力、我們滿足印度某些安全和供應鏈標準的能力、亞洲經濟和/或政治風險對我們客户投資決策的影響、競爭對手的數量和競爭對手的構成、額外的保修費用和庫存儲備、未來融資的可用性、我們管理資源的能力和第一部分討論的其他項目有關。“項目3.關鍵信息--D.風險因素“是本年度報告的”20-F表格“。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證未來的結果，實際結果、發展和業務決定可能與前瞻性陳述中預期的不同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本表格20-F之後發生的事件或情況。

項目6--董事、高級管理人員和僱員

下表列出了截至本年度報告日期的董事和高管信息。我們所有董事和高管的營業地址是日本東京市南區柴壩區前塔柴井2-6-3，18樓。

傳記信息

Huang博士自2021年1月1日起擔任本公司首席執行官兼董事董事。Dr.Huang於2011年加入公司，為公司帶來了三十多年的業務和管理經驗。他之前曾擔任公司全球運營副總裁總裁和UT斯達康印度公司總經理。在此之前，Dr.Huang曾在Soliton Systems，K.K.擔任過多個職位，包括Soliton Systems USA總經理和Soliton Systems Shanghai研發副總裁。在此之前，Dr.Huang曾在SECOM股份有限公司和南京固體器件研究所任職。他在東京工業大學獲得電氣和電子工程博士學位。

陳曉峯(Steven)在電信領域有二十多年的工作經驗。Mr.Chen現任本公司市場營銷、產品與供應鏈管理總監高級副總裁，自2020年12月起擔任該職能負責人。在此之前，Mr.Chen曾在產品管理、市場營銷和研發方面擔任過各種管理職務。2003年加入本公司之前，他曾在杭州ECI電信有限公司擔任產品營銷和技術負責人。他於2009年獲得浙江大學工商管理碩士學位，1995年在廈門大學獲得系統工程學士學位。

謝丹軍(丹)於2012年4月加入本公司，曾在本公司財務部擔任財務、税務、技術會計、內部審計及合規等多個管理職位。謝先生目前擔任環球金融副總裁總裁。他擁有超過十年的企業融資和公共實踐經驗，以及九年的IT領域經驗。在加入本公司之前，謝先生曾在Levi，Yetnikoff特許會計師事務所擔任審計師。在他職業生涯的早期，他曾在國信證券公司和平安證券公司擔任IT經理。謝先生是加拿大註冊會計師、註冊會計師(CPA，CA)。謝先生於2008年在麥吉爾大學德索特爾斯管理學院獲得公共會計研究生文憑，並於2008年獲得

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1996年畢業於華中科技大學，1993年獲西安交通大學自動控制工程學士學位。

Lu凌榮博士擁有二十多年的電信行業經驗。自2002年起在本公司工作12年，先後在ONS、NGN及IPTV產品線擔任研發及產品管理等多項管理職務，並於2016年9月重新加入本公司。她現在管理研發部和企業IT部門。在重新加入本公司之前，Lu博士曾任職於華為技術、開利BG。在她早期的工作經歷中(1999-2002)，她曾在諾基亞工作過(例如，朗訊科技)在新加坡GTS和深圳研發中心。Lu博士1993年畢業於浙江大學電氣工程專業，獲工學學士學位；2014年獲浙江大學博士學位。

嚴永清博士自2019年9月起擔任董事會主席。嚴博士在通信和信息技術領域擁有30多年的經驗，包括通信設備的工程、研發管理、大型通信企業的銷售和營銷管理，以及電信和互聯網行業的戰略分析和發展。嚴博士擁有南京東南大學通信與信息系統博士學位，中國。

張文東自2017年11月起擔任本公司董事。Zhang女士獲中國科學院研究生院工商管理碩士學位。她在中國民族大學獲得經濟學學士學位。Zhang女士在投資和財務管理、戰略管理和組織結構調整方面經驗豐富。自2018年以來，她一直擔任北京E城國際投資發展有限公司副總經理，以及子公司的領導。在此之前，她曾在北京e城、東方文化資產管理有限公司和盛安迪投資管理諮詢有限公司擔任過各種管理職務。

林錦彤博士自2019年9月起擔任本公司董事。2012年起擔任京巴電信系統控股有限公司董事獨立董事，2017年起擔任通鼎互聯信息有限公司獨立董事，2020年起擔任華燦光電股份有限公司獨立董事。此外，林博士還是江蘇中天科技有限公司的董事專家。林博士目前是北京郵電大學的諮詢教授。從1993年到2011年，他在北京郵電大學擔任過多個職位，包括教授、總裁副教授和總裁。從1990年到1993年，林博士是倫敦國王學院的研究員。在此之前，他是南安普頓大學的訪問學者和博士生。林博士於1969年獲得北京大學物理學學士學位，1981年在北京理工大學獲得光通信碩士學位，並在英國南安普頓大學獲得光電子學博士學位。

邵逸夫目前擔任董事的獨立董事和審計委員會主席：世紀互聯集團自2015年8月起擔任；UT斯達康控股有限公司自2012年10月起擔任；中國生物製品股份有限公司自2008年7月起擔任審計委員會主席。他還自2020年9月起擔任獨立董事和瑞幸咖啡薪酬委員會主席，並於2019年5月至2020年7月分別擔任董事獨立和審計委員會主席。2006年至2008年和2015年至2017年，他分別擔任天合光能有限公司的首席財務官和董事會成員。此外，2004年至2006年，Shao先生擔任ChinaEdu Corporation和WatchData Technologies Ltd的首席財務官。在此之前，Shao先生在德勤會計師事務所有限公司工作了大約十年。邵逸夫1988年在加州大學洛杉磯分校獲得醫療保健管理碩士學位，1982年在東中國師範大學獲得藝術學士學位。邵逸夫是美國註冊會計師協會的成員。

董事或高級管理人員之間的關係；提名董事的權利

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們與任何人之間也沒有達成任何安排或諒解，我們的任何董事或高管都是根據這些安排或諒解選出的，但由BEIID指定的董事被提名者除外。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C。董事會的做法。

董事及行政人員的薪酬

2020年，我們向董事和高管支付了總計1,303,459美元的現金薪酬，並根據2017年的計劃向董事和高管授予了69,667份期權和75,999股限制性股票。2019年，我們向董事和高管支付了總計1,877,945美元的現金薪酬，並根據2017年計劃向我們的董事和高管授予了53,165股限制性股票。

股權激勵計劃

2016年11月4日，我們的董事會批准了我們的2017年股權激勵計劃，即2017年計劃。2017年計劃規定授予以下類型的激勵獎勵：(一)股票期權；(二)股票增值權；(三)限制性股票；(四)限制性股票單位；(五)績效股票和績效單位；(六)其他股票或現金獎勵。根據2017年計劃，有資格獲得獎勵的人包括為我們及其附屬公司提供服務的員工、董事和顧問。

43

2006年股權激勵計劃於2016年12月31日到期，截至2020年12月31日，該計劃下可供授予的1,590,693股普通股轉移至2017年股權激勵計劃。

截至2020年12月31日，已發行的標的期權和限制性股票獎勵和單位為1,478,181股。

下表彙總了截至2020年12月31日的已發行和可行使的重要股票期權範圍：

截至2020年12月31日，我們共有約40萬股未歸屬限制性股票獎勵，加權平均授予日期公允價值約3.05美元。

我們的董事會目前由五名董事組成。我們認為，我們董事會的大多數非執行成員都是“獨立董事”，正如“納斯達克”公司治理規則中使用的“獨立董事”一詞一樣。

除BEIID外，任何股東均無權根據合同指定人選進入董事會。根據我們於二零一零年二月一日與北歐國際簽訂的股東權利協議，張文東女士已獲委任為北歐國際的提名人選及董事的第二類董事，出任董事會各委員會成員。儘管有上述規定，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，董事將於正式召開的股東大會上由有權親自或委派代表在該會議上投票的過半數已發行股份持有人通過決議後選出，任職至彼等各自任期屆滿為止。對於擔任董事會成員的資格，沒有最低持股比例或年齡限制。

我們有一個交錯的董事會，分為三個類別，指定為第I類，由兩名董事組成；第II類，由一名董事組成；第III類，由兩名董事組成，有資格在任何年度股東大會或年度股東大會上連任不超過一個類別。我們的第I類、第II類董事和第III類董事的任期將於我們下一屆股東周年大會之日屆滿。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。關於我們每一位現任董事何時成為董事會成員的信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--A”。董事和高級管理人員。

董事局委員會及有關職能

董事會的主要常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由邵肖恩、林錦彤和張文東組成，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準。邵肖恩是我們審計委員會的主席。審核委員會成員須符合1934年美國證券交易法(經修訂)第10A-3(B)(1)條及納斯達克證券市場上市標準所規定的“獨立性”標準；於過去三年內任何時間未曾參與UT斯達康或其任何現有附屬公司綜合財務報表的編制；及能夠閲讀及理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、收益表、股東權益表及現金流量表。邵逸夫先生已被董事會確定為美國證券交易委員會和納斯達克適用規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會的職責包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由邵肖恩、張文東和林錦彤組成。邵肖恩是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的其他職責和職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由林錦彤、張文東和邵肖恩組成，他們都達到了納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。林錦彤是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括為董事會挑選董事的被提名人，以及制定和年度審查我們的治理原則。提名和公司治理委員會，除其他職責外：

董事的職責

總而言之，根據開曼羣島法律，我們的董事和高級管理人員負有以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務被定義為要求作為具有以下兩項條件的“合理勤奮的人”行事：

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

賠償協議

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議一般要求我們在法律允許的最大範圍內，就受彌償人目前或過去與我們、我們的任何子公司或其他實體(他或她目前或曾經應我們的要求以董事或高級管理人員的身份或以涉及任何員工福利計劃服務的類似身份)建立的聯繫而產生的責任進行賠償並使其不受損害。

截至2020年12月31日，我們在全球擁有約299名全職員工。我們也不時僱用兼職員工和聘請承包商。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們從未經歷過停工。我們相信我們有良好的員工關係。2020年，我們採取了一系列以控制開支為目標的重組舉措，員工人數從2019年的478人減少到2020年下半年的299人。

下表列出了截至2020年12月31日我們員工的信息：

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息：

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每名上市人士實益擁有的股份百分比和持有的投票權是根據截至2021年3月31日的36,182,117股已發行普通股連同自2021年3月31日起計60個月內可行使的購股權，以及每名股東於2021年3月31日起計60個月內歸屬限售股時可發行的股份計算。實益權屬是按照《美國證券交易委員會》規則確定的。

截至2021年3月31日，我們所知的實益擁有我們流通股5%或以上的股東都沒有投票權與我們其他股東的投票權不同。

據我們所知，除非如上所述，我們並不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他自然人或法人擁有或控制，分別或共同擁有或控制。

據我們所知，沒有任何安排的運作可能會在隨後的日期導致我們經歷控制的變化。

截至2021年3月31日，根據我們現有的股權激勵計劃，我們的董事和高管持有購買總計94,667股普通股的期權。我們董事和高管持有的這些期權的每股行權價分別為2.24美元和1.14美元。而這類期權的到期日分別為2023年1月29日和2027年11月30日。此外，截至2021年3月31日，我們的董事和高管持有35,878股限制性股票，44,321股可在歸屬時發行的限制性股票單位。

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項目7--大股東和關聯方交易

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E。共享所有權。

2019年9月3日，通豪開曼向本公司原股東增發普通股9,200,000股，成為本公司第一大股東。通鼎互聯互通信息有限公司(以下簡稱TDI)是通豪開曼羣島的母公司。2020年和2019年，我們與TDI的銷售交易金額分別為13,000美元和49,000美元。

不適用。

項目8--財務信息

作為本年度報告的一部分，我們在Form 20-F中提交了經審計的合併財務報表，請參閲“財務報表”。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，我們也不知道有針對我們的重大法律或行政訴訟的威脅。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留任何可用資金，為我們業務的增長和運營提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。目前或將來的某些協議可能會限制或阻止我們普通股的股息支付。此外，我們在美國以外國家持有的現金可能會受到某些控制限制或遣返要求，從而限制我們使用這些現金支付股息的能力。請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--B”中的討論。流動資金和資本資源。

自我們經審計的綜合財務報表被列入本年度報告Form 20-F以來，我們沒有經歷任何重大變化。

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第9項--報價和上市

下表列出了合併後我們的普通股以及UT斯達康在合併前的S普通股的每股最高和最低銷售價格，如納斯達克上所述期間的報告。

不適用。

我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼為“UTSI”，UT斯達康股份有限公司的S普通股自2000年3月2日首次公開募股以來一直以該代碼交易。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10--補充資料

不適用。

49

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經修訂後，隨本20-F年度報告一併提交，作為附件91.1。

除在正常業務過程中以及除“第4項.關於本公司的信息”或本年度報告中所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

外匯管制和政府對股息的限制可能會影響我們將資金轉移到中國和印度以外的能力

我們很大一部分業務是在中國和印度開展的，前者的貨幣是人民幣，後者的貨幣是印度盧比。中國和印度的法規允許外資實體將人民幣或印度盧比自由兑換成外幣，用於“經常項目”下的交易，包括與貿易有關的收付和股息支付。因此，我們的中國或印度子公司可以使用人民幣或印度盧比購買外匯，以結算此類“經常賬户”交易，而無需事先批准。然而，根據《中國》的適用規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。在計算累計利潤時，中國的外商投資企業每年至少要拿出實現利潤的10%作為準備金，直至準備金達到企業註冊資本的50%。

除“經常項目”外，涉及將人民幣或印度盧比兑換成外幣的交易被歸類為“資本項目”交易；“資本項目”交易的例子包括將外國所有者的投資或貸款匯回國內，或由中國註冊的實體直接對外國實體進行股權投資。在中國，“資本項下”的交易將由銀行或外匯局在中國審核登記，將匯款兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到中國境外。在印度，“資本賬户”交易將由印度儲備銀行(“RBI”)審批，以將印度盧比兑換成美元等外幣，並將外幣轉移到印度境外。

中國或印度的外匯管理制度可能隨時發生變化，任何此類變化都可能影響我們或我們在中國或印度的子公司將資金或利潤(如果有的話)匯回中國或印度以外的國家的能力。此外，外管局或其地區分支機構、印度央行或其他政府當局在執行法律法規時擁有很大程度的行政自由裁量權，並利用這一自由裁量權限制中國或印度的“經常賬户”支付的可兑換。無論是由於中國或印度國際收支狀況的惡化，中國或印度宏觀經濟前景的變化，還是任何其他原因，中國或印度都可能對資本滙往海外施加額外的限制。由於中國或印度法律及法規的上述及其他限制，我們的中國或印度附屬公司將其部分淨資產轉讓予母公司的能力受到限制。我們不能保證中國或印度相關政府當局未來不會進一步限制或取消我們的中國或印度子公司購買外匯並將該等資金轉移給我們以滿足我們的流動資金或其他業務需求的能力。任何無法在中國或印度獲得資金的情況，如果我們需要在中國或印度以外的地方使用，都可能對我們的流動性和我們的業務產生實質性的不利影響。

以下對投資我們普通股的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本20-F表格年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税收法律規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務機關)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府除印花税外，並無其他可能對我們有重大影響的税項，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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人民Republic of China税

《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，分別於2007年、2017年、2018年修訂，其實施條例(《企業所得税法實施條例》)自2008年1月1日起施行，並於2019年修訂。企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國，視為“居民企業”，一般按其全球收入統一徵收25%的企業所得税税率。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，事實管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有實質性和全局性管理和控制的機構。2009年4月，SAT發佈了第82號通知。根據第82號通知，“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業，如果滿足下列所有條件，將被視為居民企業：(I)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源相關決策是由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國；(四)企業高級管理人員或者對該企業有表決權的董事會成員中有50%以上在中國居住。

2011年9月1日，國家税務總局發佈了第45號通知，進一步規定了“由中國企業或中國企業集團控制”的外國企業的確認、管理和税收規則。目前，我們未被確認為中國居民企業，但存在被中國税務機關確認為中國居民企業的風險。根據第45號通函，若吾等被確認為中國居民企業，吾等的全球收入可按25%的税率在中國繳納企業所得税，吾等須按季度提交暫定企業所得税報税表，並於每年5月31日前於主管税務局完成上一年度的年度結算。此外，我們在向非居民企業普通股持有人分配股息時，將有義務預繳企業所得税，當我們向非居民個人普通股持有人分配股息時，我們必須預繳個人所得税。根據國務院頒佈的《企業所得税法及實施條例》，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、有這種設立或營業地點但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，適用10%的税率徵收所得税；對投資者支付給投資者的股息，適用20%的税率。“在任何有關避免雙重課税的適用協議的規限下，以及該等股息的來源在中國境內。

45號通知進一步明確，非居民企業轉讓外商註冊居民企業股權取得的資本利得，計入中國來源的收入。根據中國國務院頒佈的企業所得税法及實施條例，持有本公司普通股的非居民企業持有人可按轉讓本公司普通股取得的資本收益按10%的税率繳納中國企業所得税。持有本公司普通股的非居民個人持有人可就轉讓本公司普通股所產生的資本收益按20%的税率繳納中國所得税，只要該等資本收益被視為中國來源的收入。

有關投資我們普通股的中華人民共和國税收後果的討論，請參閲“項目3.主要信息-D”。風險因素--與在中國開展業務有關的風險--根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。

美國聯邦所得税

以下討論描述了美國聯邦所得税對投資於我們普通股的美國股東和非美國股東(各自定義如下)的重大影響。這種討論只適用於持有普通股作為資本資產的投資者，對於美國債券持有人來説，也適用於以美元為功能貨幣的投資者。本討論基於美國税法，包括修訂後的《1986年美國國税法》，或截至本年度報告日期生效的《税法》，或在某些情況下建議生效的《國税法》，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，包括但不限於：

51

(您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及根據聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律以及任何適用的税收條約購買、擁有和處置普通股對他們產生的任何税收後果。)

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有普通股，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果你是一家持有普通股的合夥企業，或者是這種合夥企業的合夥人，你應該諮詢你自己的税務顧問。

為了美國聯邦所得税的目的，將UT斯達康視為美國金融公司

儘管UT斯達康是作為開曼羣島的一家公司組織的，但由於合併的結果，我們一直根據守則第7874節的規定，將UT斯達康視為美國境內的公司，以繳納美國聯邦所得税。因此，UT斯達康通常被視為繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或其一個州的法律組織的一樣。由於根據守則，我們在所有目的下通常將UT斯達康視為美國境內公司，因此我們不打算將UT斯達康視為“被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於就美國聯邦所得税而言的非美國境內公司。

本討論的其餘部分假設，就美國聯邦所得税的所有目的而言，UT斯達康都被視為一家美國公司。

普通股所有權和處置給美國股東的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的受益者，則以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於您：

分配。UT斯達康目前預計不會對其普通股進行分派。然而，如果支付了分配，這種分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國證券持有人的毛收入中，前提是分配是從當前或累積的收益和利潤中支付的，如下所示

52

根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將有資格獲得允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國債券持有人收到的股息可能會受到税率的降低。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，在有《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税收條約》的情況下，它們在《法典》第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收協定》有權獲得的任何好處諮詢自己的税務顧問。

在我們普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤的範圍內，分派將首先被視為我們普通股的免税報税基礎，如果分派的金額超過税基，超出的部分將被視為資本和收益。

出售或其他處分。我們普通股的美國持有者將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於普通股變現金額與這些普通股的美國持有者納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非法人美國債券持有人可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國股票持有人有資格就出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，在有《美中税收條約》的情況下，它們在《法典》第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收協定》有權獲得的任何好處諮詢自己的税務顧問。

醫療保險附加税。某些作為個人、信託或遺產的美國債券持有人必須為出售或以其他方式處置股票而獲得的股息和資本收益等支付3.8%的税。美國債券持有人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。

普通股所有權和處置給非美國股東的税收後果

如果您是普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的受益者，則以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於您：

這裏不討論的特殊規則可能適用於某些非美國債券持有人，例如：

此外，本討論假設，任何非美國股東就普通股確認的任何收入或收益項目均與在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

分配。UT斯達康目前預計不會對其普通股進行分派。然而，在支付分配的情況下，此類分配將構成美國税收方面的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果UT斯達康普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤，則分配將首先作為普通股的免税回報處理，如果分配金額超過税基，超出的部分將被視為資本利得。UT斯達康支付給非美國股東的任何股息都被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣，或者如果非美國股東提供適當的資格證明獲得較低税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，則按照適用的所得税條約提供的較低税率進行預扣。

53

如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，則此類非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售或其他處分。出售或以其他方式處置UT斯達康普通股獲得的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益的非美國持有者將對出售所得繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使這些非美國持有者不被視為美國居民。如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其房地產權益(美國和非美國)總價值的50%，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，我們相信，但我們的美國特別法律顧問尚未獨立核實，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，只有當您在法規規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易的普通股超過5%時，此類普通股才會被視為美國不動產權益。

備份扣繳和信息報告

在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，UT斯達康普通股持有人支付股息或股票處置收益時，可能需要按當前24%的税率進行信息申報和備用預扣，除非該持有人在國税表W-9(或其他適當的預扣表)上提供正確的納税人識別號，或以其他方式建立備份預扣的豁免，例如通過在W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8上正確證明您的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人在美國的所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

《守則》第1471至1474條，俗稱“FATCA”，一般對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國聯邦賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)。FATA還通常對支付給非金融外國實體的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這項立法通常只適用於在2017年1月1日或之後支付毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

不適用。

不適用。

54

本文提及並須向公眾公佈的有關本公司的文件可於UT斯達康控股有限公司的辦公室索取，地址為日本東京市南區柴井2-6-3前樓18樓。

此外，吾等先前已根據證券法，以F-4表格(註冊號：第333-173828號，經修訂)及招股説明書，就吾等普通股向美國證券交易委員會提交吾等的註冊説明書。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後四個月，即12-31日。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護的公共參考設施中以規定的費率獲得，該公共參考設施由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護，位於NE.N F Street 100號華盛頓特區20549號1580室。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案下關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的限制。

有關我們子公司的信息，請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。

55

第11項--關於市場風險的定量和定性披露

我們受到利率變化、外幣匯率變化和股市變化的影響。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的投資組合有關。我們的投資組合的公允價值不會受到利率上升或下降10%的重大影響，這主要是由於我們的投資組合的短期性質。然而，我們的利息收入可能對美國和中國利率的總體水平的變化很敏感，因為我們的大部分資金投資於期限不到一年的工具。在利率下降的環境下，隨着短期投資的成熟，再投資會以不太有利的市場利率進行。鑑於某些投資的短期性質，預期利率下降將對我們的投資收入產生負面影響。

我們擁有不同持有量、類型和期限的投資組合。我們不使用衍生金融工具。我們將現金投資於符合我們投資政策指導方針中規定的高信用質量標準的工具。我們的政策是限制本金損失的風險，並通過總體上試圖限制市場風險來確保投資資金的安全。由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。截至2020年12月31日，中國在日本和美國的子公司分別持有約1,220萬美元、940萬美元和780萬美元。

下表顯示了我們的投資組合在2020年12月31日和2019年12月31日的賬面金額和相關加權平均利率：

股權投資風險

我們已經投資了幾家私人持股公司以及主要投資於私人持股公司的投資基金，其中許多仍可考慮處於初創或發展階段。這些投資本質上是有風險的，因為他們正在開發的技術或產品的市場通常處於早期階段，可能永遠不會實現。

外匯匯率風險

作為一家跨國公司，我們以多種貨幣開展業務，因此外匯匯率的變化受到市場風險的影響。我們預計將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，因此，預計我們的業務中可能會有越來越多的業務以美元以外的貨幣計價。因此，外幣的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

2020年，我們大部分以外幣計價的銷售都是在日本進行的，以日元計價。截至2020年12月31日，我們以日元持有的現金和現金等價物餘額為500萬美元。從歷史上看，日元和美元之間的匯率一直不穩定。此外，我們的大部分費用都是以人民幣計價的。由於中國的外匯管理規定，我們在中國境內兑換和匯回人民幣的能力有限，從事外幣對衝活動的能力也有限。截至2020年12月31日，我們以人民幣持有的現金和現金等價物餘額為550萬美元。自2005年7月中國取消人民幣與美元掛鈎至2020年12月31日，人民幣兑美元升值約26.8%.在2020年、2019年和2018年上半年，我們還以印度盧比進行了大量銷售。

56

我們可以使用遠期合約和期權合約來對衝外匯風險，從而將與客户、供應商和非美國子公司進行的外幣計價交易導致的最終現金淨流入和流出風險的風險降至最低；然而，我們目前沒有對任何此類交易進行對衝。由於我們的外匯餘額目前沒有對衝，我們的外匯敞口的任何重大重估都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不以交易為目的訂立外匯遠期合約或期權合約。

項目12--股權證券以外的證券説明

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

57

第II部

項目13--違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14--對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

項目15--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和環球金融副總裁總裁的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該詞是在本報告涵蓋的期間結束時根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是無效的，因為下面的《管理層財務報告內部控制年度報告》中描述了重大弱點。我們繼續採取補救措施，以解決我們的信息披露控制和程序中的重大弱點，如下文“管理層補救重大弱點的計劃”所述。

管理層財務報告內部控制年度報告