1. |
再次選舉伊扎克·日產、Mordechai Marmorstein、David Rubner 和 Erez Meltzer 先生為公司董事會(“董事會”)成員,並選舉 Revital Cohen-Tzemach 女士為董事會成員,任期至下一次年度股東大會,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格;
|
2. |
自2023年10月6日起,再次選舉Gad Dovev先生第四次擔任外部董事,任期三(3)年;
|
3. |
批准公司第二次修訂和重述的薪酬政策,如委託書中所述;
|
4. |
如委託書所述,批准向特別項目經理、控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士發放2022年的年度獎金;
|
5. |
批准並批准延長公司對我們控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士擔任特別項目經理的任期;
|
6. |
批准向公司董事(包括外部董事,但不包括我們的控股股東兼董事會主席伊扎克·日產先生及其女兒Revital Cohen-Tzemach女士)授予期權,如委託書中所述;
|
7. |
批准向公司首席執行官(“首席執行官”)Eli Yaffe先生授予期權,如委託書中所述;
|
8. |
批准向特別項目經理、控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士授予期權,如委託書所述;
|
9. |
如委託書所述,批准向 Revital Cohen-Tzemach 女士發出免責信;
|
10. |
批准向Revital Cohen-Tzemach女士發出賠償信,如委託書中所述;
|
11. |
批准關於授予Revital Cohen-Tzemach女士的期權的歸屬和可行使性的決定,如委託書中所述;
|
12. |
再次任命德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 為截至2023年12月31日的年度以及下一次
股東年度大會之前的額外任期內的獨立審計師,並授權董事會批准他們的薪酬;以及
|
13. |
審查截至2022年12月31日財年的審計報告和公司的合併財務報表。
|
|
根據董事會的命令,
伊扎克·日產
董事會主席
|
1. |
再次選舉伊扎克·日產、Mordechai Marmorstein、David Rubner 和 Erez Meltzer 先生為公司董事會(“董事會”)成員,並選舉 Revital Cohen-Tzemach 女士為董事會成員,任期至下屆年度股東大會,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格;
|
2. |
自2023年10月6日起,再次選舉Gad Dovev先生第四次擔任外部董事,任期三(3)年;
|
3. |
批准公司第二次修訂和重述的薪酬政策,如委託書中所述;
|
4. |
如委託書所述,批准向特別項目經理、控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士發放2022年的年度獎金;
|
5. |
批准並批准延長公司對我們控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士擔任特別項目經理的任期;
|
6. |
批准向公司董事(包括外部董事,但不包括我們的控股股東兼董事會主席伊扎克·日產先生及其女兒Revital Cohen-Tzemach女士)授予期權,如委託書中所述;
|
7. |
批准向公司首席執行官(“首席執行官”)Eli Yaffe先生授予期權,如委託書中所述;
|
8. |
批准向特別項目經理、控股股東的女兒Revital Cohen-Tzemach女士授予期權,如委託書所述;
|
9. |
如委託書所述,批准向 Revital Cohen-Tzemach 女士發出免責信;
|
10. |
批准向Revital Cohen-Tzemach女士發出賠償信,如委託書中所述;
|
11. |
批准關於授予Revital Cohen-Tzemach女士的期權的歸屬和可行使性的決定,如委託書中所述;
|
12. |
再次任命德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 為截至2022年12月31日的年度以及下一次
股東年度大會之前的額外任期內的獨立審計師,並授權董事會批准他們的薪酬;以及
|
13. |
審查截至2022年12月31日財年的審計報告和公司的合併財務報表。
|
• |
親自投票。如果您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人註冊的(即您是 “註冊股東”),則您可以親自出席會議並投票。如果您
是以經紀人、銀行、受託人或被提名人的名義註冊的股票的受益所有人(即您的股票以 “街道名稱” 持有),則還邀請您參加會議;但是,
要以受益所有人的身份在會議上親自投票,您必須先從經紀人、銀行、受託人或被提名人(視情況而定)那裏獲得 “合法委託人”,授權您這樣做。
|
• |
由代理人投票。您可以通過郵寄方式提交委託書,方法是填寫、簽署並郵寄隨附的已付郵資信封中的代理卡,或者,對於以街道名稱持有的股票,請按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票説明由
提交。我們的過户代理人或我們在以色列的註冊辦事處必須在以色列時間2023年9月10日上午10點之前收到委託書,
才能有效納入會議投票的普通股統計中。收到所附表格中經過適當簽署並註明日期的委託書後,其中被指定為代理人的人員將根據上面所示的股東的指示,或者,如果沒有指明指示,則根據董事會的建議對其中所代表的普通股進行投票。
|
姓名
|
普通股數量
受益人擁有(1)
|
所有權百分比 (2)
|
伊扎克·日產(3)
|
165,224
|
2.79%
|
Nistec Golan 有限公司 (3)
|
3,843,608
|
65.00%
|
(1)
|
實益所有權根據美國
證券交易委員會(“SEC”)的規則確定,通常包括證券的投票權或投資權。在本表發佈之日起60天內
內與目前可行使或行使的期權或可轉換票據相關的普通股在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還股票,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。除非腳註另有説明,並且
須遵守社區財產法(如適用),上表中提到的人對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
|
(2)
|
顯示的百分比基於截至2023年8月3日已發行和流通的5,913,965股普通股。
|
(3)
|
Nistec Golan Ltd. 是一家以色列私營公司,由 Yitzhak Nissan 先生控制。因此,Yitzhak Nissan先生可能被視為Nistec Ltd直接持有的
普通股的受益所有人。
|
姓名
|
年齡
|
位置
|
伊扎克·日產
|
74
|
董事會主席
|
Mordecai Marmorstein
|
75
|
導演
|
大衞·魯布納
|
83
|
導演
|
Erez Meltzer
|
66
|
導演
|
Revital Cohen-Tzemach
|
40
|
董事提名人
|
主要行政辦公室所在國家
|
以色列
|
|||
外國私人發行人
|
是的
|
|||
本國法律禁止披露
|
沒有
|
|||
董事總數
|
6
|
|||
第一部分:性別認同
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露
性別
|
導演
|
1
|
5
|
0
|
0
|
第二部分:人口背景
|
|
|||
在本國司法管轄區代表性不足的個人
|
0
|
|||
LGBTQ+
|
0
|
|||
沒有透露人口統計背景
|
6
|
截至2022年12月31日的年度
|
截至2021年12月31日的年度
|
|||||||||||||||
金額
|
百分比
|
金額
|
百分比
|
|||||||||||||
審計費 (1)
|
$
|
98,000
|
94
|
%
|
$
|
75,800
|
74
|
%
|
||||||||
與審計相關的費用(2)
|
$
|
0
|
0
|
%
|
$
|
21,700
|
21
|
%
|
||||||||
所有其他費用(2)
|
$
|
6,000
|
6
|
%
|
$
|
5,500
|
5
|
%
|
||||||||
總計
|
$
|
104,000
|
100
|
%
|
$
|
103,000
|
100
|
%
|
(1)
|
審計費用涉及表中顯示的每年提供的審計服務,包括與年度審計相關的費用、有關各種會計問題的諮詢以及與法定或監管文件相關的審計
服務
|
(2)
|
所有這些費用均由我們的審計委員會預先批准。
|
|
根據董事會的命令,
伊扎克·日產
董事會主席
|
1. |
一般背景
|
1.1. |
以下文件介紹了由薪酬委員會和公司董事會(“董事會”)確定的Eltek Ltd.(“公司”)關於公司高管的薪酬政策(“薪酬
政策”)。
|
1.2. |
薪酬政策旨在提高公司在高管薪酬各個方面的活動的透明度,並增強股東表達意見和影響
薪酬政策的能力。
|
1.3. |
薪酬政策的原則是在薪酬委員會和董事會進行內部討論後製定的,除其他外,這些討論考慮了自前薪酬政策通過
以來法律條款的變化;公司在實施先前薪酬政策期間積累的經驗和教訓;以及公司及其需求的變化。該政策的
原則旨在確定公司高管的合理、適當和公平的薪酬,這將確保高管的薪酬與公司的利益及其長期和
短期組織戰略相一致,同時考慮到公司的風險管理政策,同時增強高管對公司及其活動的團結感,提高他們的滿意度和積極性,並使
公司能夠長期留住高素質的高級管理人員期限和僱用新的高素質官員。
|
1.4. |
在制定薪酬政策原則時考慮的因素:
|
a. |
宣傳公司的目標、工作計劃和長期政策。
|
b. |
為公司高管制定適當的激勵措施,同時牢記公司的風險管理。
|
c. |
公司的規模及其活動的性質。
|
d. |
關於高管服務條款和僱傭條款的可變組成部分,即高級管理人員對實現公司目標和實現利潤最大化的貢獻;所有這些都以長遠的眼光並考慮每位
高管的職位。
|
1.5. |
薪酬政策的目標
|
a. |
通過薪酬激勵措施鼓勵公司利潤最大化。
|
b. |
在公司高管不承擔不合理風險的情況下,最大限度地提高公司的業績。
|
c. |
支持公司業務戰略的實施。
|
d. |
促進高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。
|
e. |
提高公司招聘和留住能夠領導公司並應對市場挑戰的高管的能力。
|
f. |
在各種類型的薪酬組成部分之間取得平衡。
|
1.6. |
制定補償政策的措施
|
a. |
每位軍官的教育、技能、專長和成就。
|
b. |
與官員簽訂的職位、職責範圍和以前的工資協議。
|
c. |
固定薪酬分量和可變補償分量之間的關係。
|
d. |
根據薪酬政策,根據公司員工和合同工的平均和平均工資條件,審查高管的平均服務和就業條件,以及這些條件之間的差距對公司勞資關係的影響。
|
1.7. |
薪酬政策的確定和批准流程
|
1.8. |
適用性
|
1.8.1. |
根據《公司法》第267A條(
“適用日期”)的規定,薪酬政策的有效期為三年,自2022年9月1日起生效,在所有所需組織批准後。
|
1.8.2. |
根據《公司法》中 “高管” 一詞的定義,薪酬政策將適用於公司高管。
|
1.8.3. |
因此,本薪酬政策旨在設定自適用日期起在公司任職的高管的薪酬條款,因此將不時如此,包括:
|
a. |
董事會成員;
|
b. |
首席執行官;
|
c. |
副首席執行官、副總裁(首席執行官)和/或其他公司高管。
|
1.9. |
薪酬政策、其原則和參數不得解釋為確立了公司高管和/或任何其他第三方對公司的任何權利。公司高管對
公司的權利只能根據法律規定、僱傭協議、薪酬計劃和其他將與公司高管簽署的協議來確定和界定。
|
2. |
補償政策的組成部分
|
2.1. |
高管薪酬政策由幾個組成部分組成,根據高級管理人員的職責和對公司的貢獻,這些組成部分共同構成了適合高級管理人員的總體薪酬。
|
2.2. |
補償政策包括以下組成部分:
|
a. |
基本工資 — 該部分由月薪(按總額計算)或固定的每月管理費組成,這與官員的教育、技能、專業知識、專業經驗相關,並考慮了他的成就、工作、責任領域和以前的工資協議。
|
b. |
社會福利和附帶福利 — 包括養老金儲蓄、遣散費、傷殘保險、休假、病假、娛樂工資、繼續教育儲蓄、費用報銷、使用公司汽車、手機等。
|
c. |
現金可變獎勵(獎金)——旨在激勵高管在中期和長期內促進和實現公司的目標。
|
d. |
基於股權的薪酬——旨在將隨着時間的推移導致公司股票價值最大化的行動與高管因這種最大化而獲得的獎勵之間建立聯繫,從而使
高管的利益與公司股東的利益保持一致,有助於提高高管的動力和公司留住高素質高管的能力。
|
e. |
服務終止條款 — 旨在安排高級管理人員在公司任職結束時的條款,包括確定公司和高級管理人員的權利和義務彼此之間的權利和義務。
|
f. |
保護高級管理人員的規定——包括為高管提供豁免、賠償和責任保險,旨在使公司能夠留住和招聘適合在公司任職的高管,因為高管個人會面臨在公司工作框架內採取的行動的後果。
|
2.3. |
除非另有説明,否則固定組件的參數1在報酬中涉及一名擔任全職職位的軍官.如果相關官員不是受薪僱員和/或
不是全職僱員,則必須進行必要的調整。2因此,例如,如果高級管理人員是為公司提供服務的獨立承包商,並根據税款
收據獲得報酬,則將進行必要的調整,使公司的成本不會高於員工是受薪員工的成本。
|
2.4. |
以下關於警官每個薪酬部分的政策規則在某些情況下根據某些標準為報酬部分設定了上限或下限。值得注意的是,公司
沒有義務向該官員授予本薪酬政策中詳述的所有組成部分,也沒有義務視情況為每個組成部分設定的最高或最低費率。
|
2.5. |
薪酬規則與公司向員工發放的價值不大的各種福利無關。這些福利包括:停車、訂閲報紙、互聯網接入、服裝、節日禮物、
等,公司在這方面不會受到限制。
|
3. |
基本工資3
|
3.1. |
董事薪酬
|
1 |
薪酬政策中的固定組成部分是指基本工資以及社會福利和附帶福利。
|
2 |
儘管有上述規定,但該官員有資格獲得的汽車使用價值、手機使用量和提前通知期將不會根據該官員職位的實際範圍進行調整。
|
3 |
基本工資按工資總額計算,不包括社會福利和附帶福利
|
3.2. |
每月最高基本工資
|
軍官 |
每月最高基數
工資(毛額)(新謝克爾)
|
職位範圍4
|
現任董事會主席5
|
100,000
|
視需要而定
|
首席執行官
|
95,0006
|
100%
|
副首席執行官、副總裁和其他官員7
|
55,000
|
100%
|
3.3. |
與索引的鏈接
|
3.4. |
與市場比較——基準
|
4 |
如果該幹事的僱用時間少於全職,則將根據職位的實際範圍調整月薪上限。
|
5 |
現任董事會主席是董事會主席,他證明為公司提供的服務是他以董事會成員的身份向公司提供的服務(包括他擔任
董事會主席的職位)的補充。
|
6 |
根據一般集體協議和涉及
增量津貼的擴張令的規定,遞增津貼(“Tosefet Yoker”)應包含在首席執行官的工資中,並將不時更新。
|
7 |
不擔任董事會主席、首席執行官、副首席執行官或副總裁(“其他高管”)的高管(如果將來會是的話)。
|
8 |
根據本薪酬政策計算薪酬要素聯繫的基本指數將是董事會批准薪酬政策時公佈的指數。
|
3.5. |
更新基本工資
|
3.6. |
公司的高級管理人員(未受僱於公司擔任額外職位的董事除外)將有資格獲得社會和附帶福利,詳見下文第4條。
|
4. |
社交和附帶福利
|
4.1. |
養老金繳款
|
4.2. |
對繼續教育基金的捐款
|
4.3. |
病假和病假工資
|
4.4. |
娛樂工資
|
4.5. |
年度休假
|
4.5.1. |
公司的每位高級管理人員都有資格享受年假9不少於5711-1951年《年度休假法》(“年假法”)和金屬、電力和電子行業延期令規定的最低天數,並且不得超過下表中規定的他任職當年每個工作年度的最大總天數,如《年假法》
所定義:
|
警官
|
最大總天數*
(按工作日計算)
|
現任董事會主席、首席執行官
|
24
|
副首席執行官、副總裁和其他官員
|
24
|
4.5.2. |
如果該官員沒有在整個工作年內任職,則將根據法律調整其有資格休假的最大天數(按工作日計算)。
|
4.5.3. |
公司高管可以累積根據《年假法》他沒有義務使用的休假天數,但不得超過法律規定的上限(“累計
上限”)。
|
4.5.4. |
在高級管理人員任職期間,經公司批准或高級管理人員僱傭協議的規定並遵守法律,該官員可以兑換其累積的休假天數。
|
4.5.5. |
在公司任職結束後,高級管理人員可以兑換其累積的休假天數。
|
4.6. |
公司用車
|
警官
|
汽車價格上限 (NIS)10)
|
現任董事會主席
|
不超過30萬新謝克爾
|
首席執行官
|
不超過30萬新謝克爾
|
副首席執行官、副總裁和其他官員
|
不超過 22 萬新謝克爾
|
4.7. |
手機
|
4.8. |
費用報銷
|
4.8.1. |
考慮到高級管理人員的職位、每項開支的範圍及其必要性,以及公司費用報銷程序的規定(包括必要時提前獲得
批准),公司高管有資格獲得公司業務領域慣常和公認的費用類型的報銷,包括在以色列和國外接待客人的費用、差旅和停車費用等
;前提是上述費用是在以下框架內發生的該官員履行與公司運營有關的職責,並以促進其利益為目的。
|
4.8.2. |
根據公司的零用金程序和費用報銷程序,每位高級管理人員都有義務向公司的會計師提交原始收據,以便報銷
在工作中產生的費用。
|
4.9. |
如果高級管理人員以獨立承包商的身份或通過他控制的管理公司向公司提供服務,則董事會有權向高級管理人員發放上文第4.3至4.8條詳述的附帶福利(每種情況都相關
),這些福利將添加到管理費中。
|
5. |
獎金
|
5.1. |
公司可以根據財務業績或其他可衡量的參數向高管發放獎金,也可以根據公司的自由裁量權(並受法律規定和
獲得必要批准的前提下)發放其他獎金。此類獎金將符合公司的獎金政策,該政策反映了公司的風險管理政策,其目標是:促進公司
業務行為和盈利能力的改善;實現公司的長期目標;提高高管的滿意度和動力;增加每位高管對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,所有這一切
都要從長遠角度考慮高管的職位;以及兩者的相關性公司向其支付的部分補償費用財務業績。
|
5.2. |
年度獎金計劃
|
5.2.1. |
每年,在收到薪酬委員會的建議後,董事會可能會批准公司高管的年度獎金計劃(“年度獎金計劃”);
|
5.2.2. |
年度獎金計劃將基於至少一個預定義的可衡量標準,例如:税前利潤、淨利潤、毛利、營業利潤、息税折舊攤銷前利潤、銷售額、(正)現金流、
公司籌集資金,或任何其他可衡量的財務標準、工傷事故數量、收益率、時間合規性(客户訂單執行)(統稱為 “標準”)。
|
5.2.3. |
[已保留。]
|
5.2.4. |
關於標準(如適用),公司將設定當年的目標(“目標”),以便設定該標準的最低目標(如適用),根據該目標,
該官員將沒有資格獲得此類標準(“閾值條件”)的獎金。公司首席執行官可以確定向首席執行官彙報的高管的目標,而首席執行官或
(現任)董事長的目標應由薪酬委員會和董事會確定。
|
5.2.5. |
個人評估 — 首席執行官
(對於向首席執行官彙報的高管,首席財務官除外),公司可酌情在高管有權獲得的年度獎金(根據每項標準中設定的目標)中增加不超過獎金30%的金額;但須由首席執行官和審計委員會主席(就首席財務官而言)自行決定;並受以下約束薪酬委員會
和董事會(對於首席執行官)的自由裁量權,前提是年度獎金的總金額根據年度獎金計劃發放的獎金不超過年度獎金上限。儘管有上述規定,但在
根據下文第5.3條向首席執行官支付全權獎金的範圍內,全權獎金的金額不得超過3個月的工資。
|
5.2.6. |
年度獎金的發放日期將在公司發放獎金的日曆年末的合併財務報表獲得批准後不久。
|
5.2.7. |
獎金上限
|
首席執行官兼現任董事會主席
|
公司高管
|
|
補助金上限
|
最多 9 份工資
|
最多 6 份工資
|
5.2.8. |
有資格在部分就業期內獲得基於結果的獎金
|
5.2.8.1. |
如果任何高級職員在日曆年結束之前停止任職,則該官員有資格獲得年度獎金的比率將根據他在
公司擔任高級管理人員的月數相對於整個日曆年(“部分年度獎金”)進行調整。注意:部分年度獎金的上限也將同樣進行調整(根據整月數線性調整)。
|
5.2.8.2. |
只有在公司發放年度獎金的日曆年度的合併財務報表獲得批准後,才能支付部分年度獎金。
|
5.2.8.3. |
儘管如此,如果該官員因沒有資格獲得遣散費的原因而停止任職,他將失去獲得部分年度獎金的資格,而尚未支付給他的任何與獎金有關的款項將被公司沒收。
|
5.3. |
向首席執行官發放全權獎金
|
5.3.1. |
根據薪酬委員會和董事會的批准,公司可以每年向首席執行官發放一次獎金,總額不超過三(3)個月工資的總和,該獎金除其他外,將與
不是財務且不可衡量的標準有關;與高管的長期繳款及其在發放獎金當年的表現有關。11
|
5.3.2. |
首席執行官只有在發放獎金的日曆年中擔任該職位至少整整兩(2)個季度才有資格獲得全權獎金。
|
5.3.3. |
只有在公司關於發放全權獎金的日曆年末的定期報告獲得批准後,才支付全權獎金。
|
5.3.4. |
如果首席執行官在一個日曆年內獲得了年度獎金和全權獎金,則將調整全權獎金的總和,使支付給首席執行官的兩筆補助金的總和不超過上文第 5.2.7 條為高管設定的獎金
上限。
|
5.4. |
首席執行官下屬官員的獎金
|
5.4.1. |
如上文第 5.2 條所述,在不減損公司發放基於結果的獎金的權利的前提下,請注意,在獲得薪酬委員會和董事會的批准後,公司將有權向隸屬於首席執行官的高管發放任何類型的獎金,包括基於財務的基於財務的獎金(包括不符合上述第 5.2 條規定的獎金);基於其他可衡量參數的獎金;以及其他
獎金由公司自行決定,這不是以可衡量為基礎的標準,最高不超過上文第 5.2.7 條中設定的獎金上限。
|
5.4.2. |
這些獎金將根據上述薪酬政策中規定的考慮發放給隸屬於首席執行官的官員。
|
5.4.3. |
如果隸屬於首席執行官的高管在一個日曆年內獲得了年度獎金和全權獎金,則將調整全權獎金的總額,使支付給高級管理人員
的兩筆補助金的總和不超過上文第 5.2.7 條為高管設定的獎金上限。
|
5.5. |
追回錯誤支付的款項[已保留]
|
5.6. |
董事會減少獎金的自由裁量權
|
5.7. |
官員將沒有資格獲得與其獲得的任何獎金有關的任何社會福利。
|
6. |
基於權益的薪酬
|
6.1. |
公司可以根據證券向在公司任職的董事和高級管理人員發放薪酬,以促進商業流程的改善和公司的長期盈利能力,增強高管對公司及其運營的
團結感,提高高管的滿意度和積極性,長期留住公司的高素質高級管理人員。
|
6.2. |
因此,公司可以邀請高級管理人員參與公司股票期權分配計劃(“期權計劃” 和 “股權補助”),同時考慮每位高級管理人員的教育、技能、專業知識、專業經驗、職位和責任領域等。期權計劃的定義和實施將使其儘可能符合《所得税條例(新版本)5721-1961》第102條的規定(在資本
收益軌道中,儘可能由公司自行決定)。
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6.3. |
考慮到股權補助,在本薪酬政策期間,根據期權計劃授予的證券的最大攤薄不得超過公司在股權補助金中全面攤薄基準股本的10%。
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6.4. |
期權計劃將包括以下條款:
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6.4.1. |
股權補助金的歸屬期將分成至少三年,分成幾個部分:第一批股權補助金將在發放之日起至少12個月後歸屬並可行使,股權補助金的最後一部分將在授予之日起至少36個月後歸屬並可行使。
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6.4.2. |
期權的行使價將根據薪酬委員會和董事會的決定確定。注意:行使價不應反映相對於接近授予期權的日期
的股價(定義見下文)的折扣。因此,行使價將根據董事會就此事作出決定之日證券交易所的平均股價計算,不得低於授予上述期權之日前30天內
的平均計算值(“股價”)。
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6.4.3. |
期權計劃可能允許在福利要素(無現金行權)的基礎上行使期權。
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6.4.4. |
公司可能在期權計劃中加入機制,包括在分配福利股、供股、分紅、公司資本變動、
公司結構性變動等情況下普遍接受的調整。
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6.4.5. |
期權福利在授予之日每一年歸屬的價值(基於歸屬期內的年平均值)不得超過相關官員年基本工資(定義見上文第2.2條)的30%。
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6.5. |
行使期權的價值上限
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6.6. |
公司可以在期權計劃中加入 “加速機制”,這將有助於在以下情況下立即獲得行使期權的資格:(1) 公司的控制權發生變化;(2) 公司與另一家公司合併、收購、
重組,公司不是倖存的公司;(3) 出售公司的全部或大部分財產或股份,但框架除外公開報價。
此外,在特殊情況下,當非控股股東的高管被解僱時,董事會可能會在期權計劃中包括 “部分加速”,除非解僱的理由是
該高管沒有資格獲得遣散費。如果公司不包括此類機制,並且高管在分配給他的期權到期之前停止為公司服務,則所有
尚未行使的期權都將不會獲得該高管的任何權利。
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7. |
完成服務的安排
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7.1. |
預先通知
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警官
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最長提前通知期限
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現任董事會主席、首席執行官
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最多 6 個月
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其他官員
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最多 3 個月
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8. |
固定元素與可變元素的比例
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警官
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固定元素的比例12
佔總薪酬的比例 (%)
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可變元素的比例13
佔總薪酬的比例 (%)
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現任董事會主席
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45-100
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0-55
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首席執行官
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45-100
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0-55
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副首席執行官、副總裁和其他官員
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52-100
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0-48
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12 |
固定要素總額包括基本工資、社會福利、附帶福利和僱主國家保險協會
的付款。計算的假設是,對於每項要素,該官員將獲得根據本薪酬政策有權獲得的最高金額。
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13 |
總可變要素包括獎金(假設根據薪酬政策
向官員發放的總允許的最高總額,如上文第5.2.7條所述)和資本補助(日曆年的部分補助)。計算的假設是,對於每項要素,該官員將獲得根據本薪酬政策有權獲得的最高金額
。
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9. |
高級管理人員薪酬與公司員工薪金之比
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9.1. |
薪酬委員會和董事會根據支付最高基本工資
的假設,審查了高級管理人員的服務條款和僱用條件與其餘員工(包括合同工)的工資之間的比率,特別是
與所有這些員工的平均工資和平均工資的關係,重點是他們之間的差距對公司勞資關係的影響根據此項可獲得的最高獎金的 100%薪酬政策,並假設一個歸屬年度內的最大股權補助金價值。
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位置
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與平均水平的關係
公司員工的工資
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與均值的關係
公司員工的工資
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現任董事會主席
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22
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25
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首席執行官
|
22
|
25
|
副首席執行官、副總裁和其他官員
|
15
|
20
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9.2. |
薪酬委員會和董事會認為,考慮到公司的規模、運營性質、公司每位高管所承擔的責任、公司僱用的
人力資源組合、員工人數及其職業,這些關係是合理的,並確定這些關係不會對公司的勞資關係產生負面影響。
|
14
|
實際上,如果一個或多個補償部分低於最大值,則該比率可能會有所不同。
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10. |
董事和高級管理人員的賠償、豁免和保險
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10.1. |
董事和高級管理人員可以向高管提供豁免、賠償(事前和/或事後)以及董事和高級管理人員保險責任保單(分別為 “豁免”、
“賠償” 和 “責任保險”),但須經《公司法》規定的必要批准。
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10.2. |
保險
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10.2.1. |
根據保險單,每位官員可以獲得的保險總額將不超過每次保險事件和每個期限的1,500萬美元。
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10.2.2. |
將要購買的每份保單都可能包括公司本身的保險(“實體保險”),適用於根據《證券法》提起的訴訟,無論此類訴訟是針對公司單獨提起的,還是針對公司以及針對
董事和高級管理人員提起的。
|
10.2.3. |
根據公司保險
顧問的建議,公司董事和高級管理人員責任保險單的年度保費和免賠額應根據當時的保險市場狀況確定,前提是此類年度保費和免賠額對公司不重要。
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10.2.4. |
將要購買的每份保單還可以包括董事和高級管理人員發行新證券的責任保險。如果包括此類補充保險,則該保險年度保費的補充額將不超過當年保費費用的60%。
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10.2.5. |
董事和高級管理人員在購買的每份保單的框架內設定的免賠額可能為零,而公司通常接受的金額可能不同。
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10.2.6. |
本保險單的條款對董事和高級職員,包括控股股東或其親屬中的董事和高級職員,如果他們當時任職,則該保險單的條款將相同,但此類保單中對控股股東的
個例外情況除外。
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10.2.7. |
如果發生保險事件,保單下的付款順序如下:(a) 向董事和高級管理人員付款;(b) 向公司支付公司根據向董事和高級管理人員發出的賠償書必須在
中向董事和高級管理人員支付的任何款項;(c) 向公司付款。
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10.2.8. |
公司可以將保險單的具體條款單獨提交薪酬委員會批准。此類批准必須符合本第10.2條中詳述的原則,重點是
購買保單時保險市場的普遍情況,前提是該保單與市場狀況一致,並且不可能對公司的盈利能力、財產或
義務產生實質性影響。
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10.3. |
賠償
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10.3.1. |
可以向每位官員發放的賠償可以在事前或事後確定,對於將由董事會內部設計的事件,如果向相關
官員提供賠償,則將在信中詳細説明。
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10.3.2. |
所有高管的賠償總額不得超過 (i) 根據提交賠償申請時已知的經審計或審查的財務報表,公司淨資產的25%;或 (ii) 300萬美元,以較高者為準。
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11. |
更新僱傭條款
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11.1. |
對隸屬於首席執行官的高級職員的僱用條款進行非實質性修改15
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11.1.1. |
該變更已獲得首席執行官的批准。
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15 |
如果隸屬於首席執行官的高管是控股股東或其親屬,則其僱傭條款的非實質性變更的實施將需要法律要求的額外批准。
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11.1.2. |
變更後的服務條款與補償政策一致。
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11.2. |
續訂/延長與首席執行官的合同協議
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11.2.1. |
合同協議的續訂或延期涉及的服務條款和僱用條款不比先前的合同協議好,或者條款和其餘相關情況沒有實際變化;
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11.2.2. |
服務條款和僱傭條款與公司的薪酬政策一致,之前的合同協議是根據《公司法》第272(c1)條批准的。
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11.3. |
核準與首席執行官/董事的合同協議,直至下屆大會之日
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11.3.1. |
薪酬委員會和董事會根據《公司法》第272(c1)(1)和273(a)條(視情況而定)批准了服務條款和僱傭條款;
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16 |
如果首席執行官是控股股東或其親屬,則續訂或延長遺囑需要法律要求的額外批准。
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11.3.2. |
服務條款和僱傭條款與薪酬政策一致;
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11.3.3. |
服務條款和僱傭條款並不比前任首席執行官的服務條款和僱用條件好,或者兩份合同協議與其餘相關情況(包括
的僱傭範圍)之間沒有實際變化。
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12. |
雜項
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12.1. |
在不違反法律規定的前提下,本薪酬政策中的任何內容均不會減損公司與公司高級管理人員先前就本薪酬政策或之前批准的原則
或薪酬條款達成的協議的有效性,也不會增加這些協議的規定。
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12.2. |
特此澄清,本政策中的任何內容均不得解釋為減損《公司法》和/或公司章程中關於批准與任何高級管理人員簽訂的有關其服務和就業的合同協議
的指示。
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12.3. |
如果在薪酬政策獲得批准後,法律和/或法規和/或法院命令和/或以色列證券管理局的指導方針和/或聲明對補償政策設定了寬鬆的條款,
包括補償政策批准之日所需的批准、納入薪酬政策所必需的限制和/或門檻條款,則此類寬鬆條款將被視為已包括在補償政策框架中,就好像
在補償政策的框架中陳述一樣開始。
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12.4. |
如果薪酬政策制定時存在的情況發生實質性變化,或者出於他認為合適的其他原因,公司董事將不時審查薪酬政策及其調整的必要性。
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12.5. |
公司採取了一項追回錯誤裁定補償的政策,旨在符合《公司法》、1934年《美國證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則
10D-1以及納斯達克公司治理規則(“回扣政策”)的上市規則5608的要求。Clawback
政策的任何條款均應被視為符合本補償政策。如果本薪酬政策與回扣政策之間存在任何不一致之處,則以回扣政策為準。為避免疑問,在通過或修改 Clawback Policy 時,無需修改、
或與本薪酬政策相關的進一步公司批准。
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