tost-20230630
0001650164假的12-312023Q200016501642023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：普通階級成員2023-08-01xbrli: 股票0001650164US-GAAP：B類普通會員2023-08-0100016501642023-06-30iso421:USD00016501642022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001650164US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001650164US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001650164US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001650164US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001650164US-GAAP：許可證會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：許可證會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：許可證會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：技術服務會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：技術服務會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：技術服務會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：技術服務會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001650164Tost: 專業服務會員2023-04-012023-06-300001650164Tost: 專業服務會員2022-04-012022-06-300001650164Tost: 專業服務會員2023-01-012023-06-300001650164Tost: 專業服務會員2022-01-012022-06-3000016501642023-04-012023-06-3000016501642022-04-012022-06-3000016501642022-01-012022-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001650164US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001650164US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001650164美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001650164US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001650164US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100016501642021-12-310001650164美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000016501642022-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001650164US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001650164US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100016501642023-03-310001650164美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001650164美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001650164US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001650164US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001650164US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100016501642022-03-310001650164美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債券證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-30xbrli: pure0001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2022-12-310001650164TOST: 或有對價責任成員2022-12-310001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2023-01-012023-06-300001650164TOST: 或有對價責任成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2023-06-300001650164TOST: 或有對價責任成員2023-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2021-12-310001650164TOST: 或有對價責任成員2021-12-310001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2022-01-012022-06-300001650164TOST: 或有對價責任成員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員TOST: 普通股認股權證會員2022-06-300001650164TOST: 或有對價責任成員2022-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：商業票據成員2023-06-300001650164US-GAAP：存款證會員2023-06-300001650164US-GAAP：公司債券證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：美國財政證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：資產支持證券會員2023-06-300001650164US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001650164US-GAAP：存款證會員2022-12-310001650164US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：資產支持證券會員2022-12-310001650164US-GAAP：來自特殊用途實體 SPE 成員資產的定期合同現金流的擔保2023-06-300001650164US-GAAP：來自特殊用途實體 SPE 成員資產的定期合同現金流的擔保2022-12-310001650164US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost：倫敦銀行同業拆借利率 Libor1 會員Tost: CreditFacility 2021 會員2023-03-022023-03-020001650164US-GAAP：Primerate 會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost: CreditFacility 2021 會員2023-03-022023-03-020001650164US-GAAP：循環信貸機制成員TOST：紐約聯邦儲備銀行RATE成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost: CreditFacility 2021 會員2023-03-022023-03-020001650164US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員TOST：FRRATE成員調整後的隔夜擔保融資利率Tost: CreditFacility 2021 會員2023-03-022023-03-020001650164US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost: CreditFacility 2021 會員2023-03-020001650164US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost: CreditFacility 2021 會員2022-12-310001650164US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員Tost: CreditFacility 2021 會員2023-06-300001650164Tost: delphi DisplaySystems2023-02-140001650164Tost: delphi DisplaySystems2023-02-142023-02-140001650164Tost: delphi DisplaySystemsUS-GAAP：發達技術權利會員2023-02-140001650164US-GAAP：客户關係成員Tost: delphi DisplaySystems2023-02-140001650164Tost: delphi DisplaySystemsUS-GAAP：發達技術權利會員2023-02-142023-02-140001650164US-GAAP：客户關係成員Tost: delphi DisplaySystems2023-02-142023-02-1400016501642023-07-012023-06-300001650164美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001650164美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001650164美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001650164美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2022-06-3000016501642022-01-012022-12-310001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001650164US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001650164US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001650164US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001650164TOST：受限庫存提前行使會員2023-04-012023-06-300001650164TOST：受限庫存提前行使會員2022-04-012022-06-300001650164TOST：受限庫存提前行使會員2023-01-012023-06-300001650164TOST：受限庫存提前行使會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001650164US-GAAP：股票補償計劃成員2023-04-012023-06-300001650164US-GAAP：股票補償計劃成員2022-04-012022-06-300001650164US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001650164US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-06-300001650164國家：美國2023-06-300001650164國家：美國2022-12-310001650164國家:IE2023-06-300001650164國家:IE2022-12-310001650164國家：在2023-06-300001650164國家：在2022-12-310001650164Tost: 其他會員2023-06-300001650164Tost: 其他會員2022-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-40819
Toast, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華45-4168768
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
公園大道 401 號
波士頓，馬薩諸塞02215
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 297-1005
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值為每股 0.000001 美元TOST紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒
註冊人表現出色 410,843,910A 類普通股的股票以及 124,789,025截至2023年8月1日，B類普通股的股份。

i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標、我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入或支出成本或其他經營業績；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們業務和我們運營所在市場的預期趨勢和增長率；
•我們有效管理我們的增長和未來支出的能力；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們有能力增加使用我們平臺的客户數量；
•我們留住現有客户並向其銷售其他產品和服務的能力；
•我們成功擴展現有市場和新市場的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們估計的潛在市場總數；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力；
•吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；
•我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；
•我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力；
•我們成功糾正和防止財務報告內部控制中的重大漏洞的能力；
•與上市公司相關的費用增加；
•全球金融、經濟、政治和健康事件對我們的業務和餐飲業的影響，例如通貨膨脹上升、資本市場中斷、制裁、經濟放緩或衰退，或 COVID-19 疫情；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們尋找、融資和整合我們擁有或可能收購的公司和資產的能力；以及
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
ii
目錄

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些報表基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們所掌握的信息。雖然我們認為此類信息為此類陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被視為我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請注意不要過度依賴這些陳述。
iii
目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
1
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
綜合虧損簡明合併報表
3
簡明合併股東權益表
4
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
33
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
81
第 3 項。
優先證券違約
81
第 4 項。
礦山安全披露
81
第 5 項。
其他信息
81
第 6 項。
展品
82
簽名
83
iv
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
TOAST, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
2023年6月30日2022年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$488 $547 
有價證券502 474 
應收賬款，淨額 115 77 
庫存，淨額107 110 
遞延費用，淨額52 44 
預付費用和其他流動資產191 155 
流動資產總額1,455 1,407 
財產和設備，淨額61 61 
經營租賃使用權資產25 77 
無形資產，淨額30 29 
善意113 107 
限制性現金43 28 
遞延費用，非當期52 38 
其他非流動資產16 14 
非流動資產總額340 354 
總資產$1,795 $1,761 
負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款$42 $30 
經營租賃負債8 14 
遞延收入41 39 
應計費用和其他流動負債493 413 
流動負債總額584 496 
購買普通股的認股權證90 68 
經營租賃負債，非流動25 80 
遞延收入，非當期收入 12 7 
其他長期負債5 12 
負債總額716 663 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益：
優先股-面值 $0.000001; 100,000,000授權股份， 不已發行或流通的股份
— — 
A 類普通股，$0.000001面值； 7,000,000,000授權股份； 376,140,827和 353,094,009截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
— — 
B 類普通股，$0.000001面值； 700,000,000授權股份； 156,795,897和 169,933,289截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
— — 
庫存股票，按成本計算； 225,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票
— — 
累計其他綜合虧損(2)(2)
額外的實收資本2,637 2,477 
累計赤字(1,556)(1,377)
股東權益總額 1,079 1,098 
負債和股東權益總額 $1,795 $1,761 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
TOAST, INC.
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲服務$121 $76 $227 $139 
金融科技解決方案808 562 1,482 1,000 
硬件41 30 72 59 
專業服務8 7 16 12 
總收入978 675 1,797 1,210 
收入成本：
訂閲服務39 27 75 51 
金融科技解決方案631 448 1,155 796 
硬件67 61 123 113 
專業服務32 25 60 46 
收購的無形資產的攤銷1 1 2 2 
收入總成本770 562 1,415 1,008 
毛利208 113 382 202 
運營費用：
銷售和營銷100 77 199 148 
研究和開發92 67 177 129 
一般和行政96 68 179 125 
運營費用總額288 212 555 402 
運營損失(80)(99)(173)(200)
其他收入（支出）：
淨利息收入9 1 17 1 
認股權證負債公允價值的變化(26)44 (23)123 
其他收入（支出），淨額— — 1 (1)
所得税準備金前的虧損(97)(54)(178)(77)
所得税準備金(1)— (1)— 
淨虧損$(98)$(54)$(179)$(77)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.19)$(0.11)$(0.34)$(0.15)
稀釋$(0.19)$(0.11)$(0.34)$(0.39)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基本529,226,266 509,532,418 526,677,000 507,420,257 
稀釋529,226,266 509,532,418 526,677,000 508,176,495 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
TOAST, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（單位：百萬）

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(98)$(54)$(179)$(77)
其他綜合損失：
扣除税收影響後的有價證券未實現虧損0
(2)(1)— (3)
貨幣折算調整— (1)— (1)
其他綜合損失總額(2)(2)— (4)
綜合損失$(100)$(56)$(179)$(81)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
TOAST, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以百萬計，股票金額除外）

截至2023年6月30日的六個月

A 類和 B 類普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額
523,027,298 $— 225,000 $— $2,477 $(1,377)$(2)$1,098 
回購普通股(44,440)— — — — — — — 
普通股認股權證淨行使後發行普通股19,494 — — — 1 — — 1 
行使普通股期權後發行普通股4,790,307 — — — 11 — — 11 
授予限制性股票單位後發行普通股4,791,017 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 141 — — 141 
限制性股票的歸屬— — — — 2 — — 2 
根據員工股票購買計劃發行普通股287,086 — — — 4 — — 4 
與企業合併有關的普通股的發行65,962 — — — 1 — — 1 
淨虧損— — — — — (179)— (179)
截至2023年6月30日的餘額
532,936,724 $— 225,000 $— $2,637 $(1,556)$(2)$1,079 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。













4
目錄
TOAST, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以百萬計，股票金額除外）

截至2022年6月30日的六個月

A 類和 B 類普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東（赤字）權益總額
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額
507,170,365 $— 225,000 $— $2,194 $(1,102)$(1)$1,091 
回購普通股(33,475)— — — — — — — 
普通股認股權證淨行使後發行普通股371,573 — — — 18 — — 18 
行使普通股期權後發行普通股4,410,300 — — — 7 — — 7 
授予限制性股票單位後發行普通股1,450,869 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 112 — — 112 
限制性股票的歸屬— — — — 2 — — 2 
與業務合併相關的普通股的發行37,179 — — — 1 — — 1 
累積翻譯調整— — — — — — (1)(1)
有價證券的未實現虧損— — — — — — (3)(3)
淨虧損— — — — — (77)— (77)
截至2022年6月30日的餘額
513,406,811 $— 225,000 $— $2,334 $(1,179)$(5)$1,150 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。













5
目錄
TOAST, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以百萬計，股票金額除外）

截至2023年6月30日的三個月

A 類和 B 類普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
股份金額股份金額
截至2023年3月31日的餘額
528,568,895 $— 225,000 $— $2,556 $(1,458)$— $1,098 
回購普通股(44,440)— — — — — — — 
普通股認股權證淨行使後發行普通股19,494 — — — 1 — — 1 
行使普通股期權後發行普通股1,999,541 — — — 5 — — 5 
授予限制性股票單位後發行普通股2,393,234 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 74 — — 74 
限制性股票的歸屬— — — — 1 — — 1 
有價證券的未實現虧損— — — — — — (2)(2)
淨虧損— — — — — (98)— (98)
截至2023年6月30日的餘額
532,936,724 $— 225,000 $— $2,637 $(1,556)$(2)$1,079 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


















6
目錄
TOAST, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以百萬計，股票金額除外）

截至2022年6月30日的三個月

A 類和 B 類普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東（赤字）權益總額
股份金額股份金額
截至2022年3月31日的餘額
510,425,065 $— 225,000 $— $2,271 $(1,125)$(3)$1,143 
回購普通股(3,000)— — — — — — — 
行使普通股期權後發行普通股1,659,609 — — — 3 — — 3 
授予限制性股票單位後發行普通股1,325,137 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 59 — — 59 
限制性股票的歸屬— — — — 1 — — 1 
累積翻譯調整— — — — — — (1)(1)
有價證券的未實現虧損— — — — — — (1)(1)
淨虧損— — — — — (54)— (54)
截至2022年6月30日的餘額
513,406,811 $— 225,000 $— $2,334 $(1,179)$(5)$1,150 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7
目錄
TOAST, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（單位：百萬）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(179)$(77)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷14 12 
股票薪酬支出135 110 
遞延成本的攤銷28 20 
認股權證負債公允價值的變化23 (123)
信用損失費用25 7 
遞延所得税的變化(1)— 
資產減值15 — 
其他(12)3 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(42)(15)
預付費用和其他流動資產(3)(11)
遞延費用，淨額(50)(35)
庫存，淨額4 (20)
應付賬款12 (4)
應計費用和其他流動負債24 76 
遞延收入7 (4)
經營租賃使用權資產和經營租賃負債1 — 
其他資產和負債(6)(7)
用於經營活動的淨現金(5)(68)
來自投資活動的現金流：
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(9)— 
資本化軟件(17)(5)
購買財產和設備(4)(7)
購買有價證券(351)(140)
出售有價證券的收益13 32 
有價證券的到期日315 78 
其他投資活動(1)— 
用於投資活動的淨現金(54)(42)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債變動，淨額31 37 
發行普通股的收益15 7 
支付或有對價— (2)
融資活動提供的淨現金46 42 
現金、現金等價物、代表客户持有的現金和限制性現金的淨（減少）增加(13)(68)
現金、現金等價物、代表客户持有的現金和期初限制性現金635 851 
現金、現金等價物、代表客户持有的現金和期末限制性現金$622 $783 
現金、現金等價物、代表客户持有的現金和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$488 $697 
代表客户持有的現金91 72 
限制性現金43 14 
總現金、現金等價物、代表客户持有的現金和限制性現金$622 $783 
非現金投資和融資活動的補充披露：
行使普通股認股權證後發行B類普通股118 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
TOAST, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（金額以百萬計，股票和每股金額除外）

1. 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要
Toast, Inc.（“我們” 或 “公司”）是一個基於雲的多合一數字技術平臺，專為整個餐飲社區打造。我們提供軟件即服務 (SaaS) 產品和金融技術解決方案的綜合平臺，包括集成支付處理、餐廳級硬件和廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們充當餐廳操作系統，通過堂食、外賣和送貨渠道連接前臺和後臺運營。
演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報我們的財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東所必需的所有正常經常性調整 公平，以及過渡期的現金流，但不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他未來過渡期的預期經營業績。

未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表。

風險和不確定性

我們面臨許多風險和不確定性，包括全球事件和宏觀經濟狀況，例如通貨膨脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題和公共衞生問題，這也可能影響消費者行為、餐飲業和我們的業務。

估算值的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

改敍

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

9
目錄
2. 金融工具的公允價值
下表提供了有關我們定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：

2023 年 6 月 30 日的公允價值計量使用
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$265 $— $— $265 
商業票據— 104 — 104 
存款證— 78 — 78 
公司債券— 17 — 17 
美國政府機構證券— 113 — 113 
國庫證券— 134 — 134 
資產支持證券— 56 — 56 
$265 $502 $— $767 
負債：
購買普通股的認股權證$— $— $90 $90 
$— $— $90 $90 

使用 2022 年 12 月 31 日的公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$483 $— $— $483 
商業票據— 140 — 140 
存款證— 104 — 104 
公司債券— 109 — 109 
美國政府機構證券— 33 — 33 
國庫證券— 60 — 60 
資產支持證券— 28 — 28 
$483 $474 $— $957 
負債：
購買普通股的認股權證$— $— $68 $68 
或有考慮— — 4 4 
$— $— $72 $72 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公允價值層次結構內沒有轉入或轉出第三級衡量標準。
購買普通股的認股權證的估值
認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日在估算公允價值時所做的加權平均假設：

2023年6月30日2022年12月31日
無風險利率4.3 %4.1 %
合同期限（以年為單位）44
預期波動率61.4 %60.3 %
預期股息收益率— %— %
每股行使價$17.16 $17.16 

10
目錄
負債的公允價值

下表提供了我們的普通股認股權證負債和或有對價負債的總公允價值，其公允價值是使用三級輸入確定的：

普通股認股權證
責任		特遣隊
考慮
責任
截至2022年12月31日的餘額
$68 $4 
公允價值的變化23 — 
結算(1)(4)
截至2023年6月30日的餘額
$90 $— 

普通股認股權證負債或有對價負債
截至2021年12月31日的餘額
$181 $5 
公允價值的變化(123)2 
結算(18)(4)
截至2022年6月30日的餘額
$40 $3 

或有對價負債與公司在2021財年收購xTrachef, Inc.（xtrachef）有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們支付了美元2以現金髮行 38,908根據2022年收入目標的實現情況，我們A類普通股的股票將結清剩餘的或有對價負債。在截至2022年6月30日的六個月中，我們支付了美元2以現金髮行 37,179根據2021年收入目標的實現情況，我們持有B類普通股的股份，以結清我們的或有對價負債部分。


3. 有價證券

不包括應計應收利息在內的有價證券的攤銷成本、未實現持有虧損總額和公允價值，包括以下內容：
2023年6月30日
攤銷成本未實現虧損總額公允價值
商業票據$104 $— $104 
存款證78 — 78 
公司債券17 — 17 
美國政府機構證券113 — 113 
國庫證券136 (2)134 
資產支持證券56 — 56 
總計$504 $(2)$502 

2022年12月31日
攤銷成本未實現虧損總額公允價值
商業票據$140 $— $140 
存款證104 — 104 
公司債券110 (1)109 
美國政府機構證券33 — 33 
國庫證券61 (1)60 
資產支持證券28 — 28 
總計$476 $(2)$474 
11
目錄

截至2023年6月30日按合同到期日劃分的有價證券的公允價值：

  6月30日
2023
1 年內到期$337 
1 年至 5 年後到期163 
5 年至 10 年後到期2 
有價證券總額$502 

我們在每個報告期內審查有價證券的減值情況，以確定是否有任何證券的公允價值出現了非暫時的下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的有價證券沒有減值損失或預期信用損失。


4. 貸款還本付息活動和獲得的應收貸款，淨額
我們為銀行合作伙伴發放的貸款提供服務，並根據發放的貸款總額的特定百分比（按季度衡量）有限地承擔貸款違約責任。如果商家的付款延遲了一段規定的時間，則該貸款被視為拖欠貸款，我們需要向我們的銀行合作伙伴購買貸款。扣除預期收回額後的貸款購買減少了我們對違約貸款來源的季度貸款的潛在負債。該義務是一種財務擔保，其或有方面與我們購買違約貸款的或有義務有關，而非或有方面與我們在擔保下履行的義務有關。

我們確認這兩個要素的負債，這些要素包含在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。

預期信貸損失或有負債的變化截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
期初餘額$19 $3 $14 $2 
信用損失費用10 3 22 5 
因購買貸款而減少(7)(1)(14)(2)
期末餘額$22 $5 $22 $5 

非或有備用負債餘額為美元11和 $6，分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。


12
目錄
5. 承租人安排

在截至2023年6月30日的三個月中，我們簽訂了一項協議，終止我們位於馬薩諸塞州波士頓的部分公司總部的租約，並將剩餘的租賃期限修改為2024年12月31日結束。結果，我們同意支付淨費用 $11。我們記錄的淨費用為 $12在我們簡明合併運營報表的一般和管理費用中，包括與租賃終止部分相關的某些不動產、廠房和設備的減值損失。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，租賃費用的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃費用$4 $7 $8 $11 
可變租賃費用— 1 1 2 
總計$4 $8 $9 $13 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與租賃負債計量中包含的金額支付的現金相關的補充現金流信息：
截至6月30日的六個月
20232022
經營租賃的運營現金流$(11)$(13)
因獲得使用權資產而增加的租賃負債/租賃終止和修改引起的租賃負債（減少）的補充非現金金額(55)3 
總計$(66)$(10)

6. 債務

循環信貸額度

2023年3月2日，我們對經修訂的2021年循環信貸額度協議進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）替換為有擔保隔夜融資利率（SOFR）。根據修正案的條款，貸款的利息將根據貸款類型確定，並按協議中定義的年利率累計 1.50每年百分比；或 0.5年利率加上：（i）最優惠利率，（ii）紐約聯邦儲備銀行利率加上最高值 0.5%，或 (iii) 基於貸款期限的調整後SOFR加上 1.00%。2021年貸款的最低流動性契約為美元250。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不根據2021年融資機制提取或未償還的款項，其金額為美元330自每個時段結束時起可用。

7. 業務合併

德爾福顯示系統有限公司

2023 年 2 月 14 日，我們收購了 100Delphi Display Systems, Inc. 或數字顯示解決方案和直通車技術提供商 Delphi 已發行股本的百分比，總收購價為 $10，以擴展我們不斷增長的產品套件，使快餐店和企業品牌受益。

我們尚未最終確定購買價格分配。收購價格初步分配給商譽、無形資產和其他淨資產6, $3和 $1，分別是。無形資產包括 $2已開發的技術和 $1的客户關係，每種關係的估計使用壽命為 5年份。出於税收目的，商譽不可扣除，主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。
自收購之日起，德爾福的經營業績已反映在我們的經營業績中，但對我們的合併財務報表並不重要。

13
目錄
8. 其他資產負債表信息

應收賬款，淨額包括以下各項：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收賬款$72 $45 
未開單應收賬款53 44 
減去：信用損失備抵金(10)(12)
應收賬款，淨額$115 $77 
我們的信貸損失備抵包括以下內容：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
期初餘額$(9)$(4)$(12)$(4)
增補(3)(2)(3)(3)
註銷2 1 5 2 
期末餘額$(10)$(5)$(10)$(5)

預付費用和其他流動資產包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
代表客户持有的現金$91 $60 
預付費用24 27 
庫存購買的押金13 20 
其他流動資產63 48 
$191 $155 

應計費用和流動負債包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
基於交易的應計成本$220 $181 
應計工資和獎金58 59 
客户資金義務91 60 
應計費用48 45 
應計佣金20 15 
預期信用損失的或有負債22 14 
其他負債34 39 
$493 $413 


14
目錄

9. 與客户簽訂合同的收入

下表彙總了遞延收入方面的活動：
截至6月30日的六個月
20232022
遞延收入，年初$46 $56 
遞延收入，期末53 52 
期初遞延收入中包含的金額在本期內確認的收入$40 $35 
截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $579的收入預計將從客户合同的剩餘履約義務中確認。我們預計確認的收入約為 $535從這些剩餘的履約義務中扣除下一年 24月，其後確認餘額。
下表彙總了遞延合同購置成本方面的活動和遞延成本的分類：
截至6月30日的六個月
20232022
期初餘額$82 $55 
銷售佣金成本的資本化50 35 
銷售佣金成本的攤銷(28)(20)
期末餘額$104 $70 

10. 股票薪酬

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月確認的股票薪酬支出如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本$11 $8 $20 $16 
銷售和營銷15 13 28 25 
研究和開發25 18 46 34 
一般和行政21 19 41 35 
基於股票的薪酬總額$72 $58 $135 $110 

股票薪酬支出為美元3和 $6，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別作為軟件開發成本資本化。基於股票的薪酬支出為 $1和 $2，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別作為軟件開發成本資本化。
15
目錄
股票期權

每筆期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 下表顯示了在估算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的公允價值時所做的加權平均假設：

截至6月30日的六個月
20232022
無風險利率3.90 %2.16 %
預期期限（以年為單位）6.086.06
預期波動率56.19 %51.41 %
預期股息收益率— %— %
普通股的加權平均公允價值$18.01 $17.76 
加權平均撥款日期公允價值$10.24 $9.02 
以下是截至2023年6月30日的六個月中根據我們的股票期權計劃進行的股票期權活動摘要：
（以百萬計，股票和每股金額除外）
的數量
股份
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
聚合
固有的
價值 (1)
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
53,728,512 $5.98 6.94$655 
已授予 3,147,911 18.01 
已鍛鍊(4,790,307)2.33 
被沒收(433,118)11.00 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
51,652,998 $7.01 6.77$806 
期權已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬
49,280,264 $6.72 6.68$783 
截至2023年6月30日可行使的期權
44,051,781 $5.11 6.34$767 
(1）總內在價值是通過2023年6月最後一個交易日或行使日（視情況而定）A類普通股的收盤價與行使價之間的差額乘以期權持有人在期末所有期權持有人行使價內期權的情況下期權持有人本應獲得的價內期權數量來確定的。

截至2023年6月30日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元13.16。有 不在截至2022年6月30日的三個月內授予的期權。行使的期權的總內在價值為 $36和 $86，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元25和 $81，分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內。

截至2023年6月30日，與期權獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為美元105預計將在剩餘的加權平均服務期內得到確認 2.94年份。
限制性股票單位 

下表總結了 RSU 在此期間的活動 截至2023年6月30日的六個月:
RSU
加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額
31,242,263 $22.11 
已授予12,483,091 $18.43 
既得(4,806,043)$21.93 
被沒收(1,452,993)$22.09 
截至2023年6月30日的未歸屬餘額
37,466,318 $20.90 

16
目錄
截至2023年6月30日的三個月內發放的限制性股票的加權平均授予日公允價值以及 2022是 $20.95和 $15.88，分別是。在截至2022年6月30日的六個月中，授予的限制性股票的加權平均授予日公允價值為 18.59。截至2023年6月30日的三個月內歸屬的限制性股票的公允價值以及 2022是 $45和 $26，分別是。截至2023年6月30日的六個月內歸屬的限制性股票的公允價值以及 2022是 $93和 $29，分別地。
截至 2023 年 6 月 30 日，與 RSU 相關的未確認股票薪酬支出總額為 $561預計將在剩餘的加權平均服務期內得到確認 3.14年份。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 67,430,636根據我們的2021年計劃，A類普通股可供未來發行。
2021 年員工股票購買計劃

2021 年，我們的董事會通過了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於 2021 年 9 月 23 日生效，我們的股東也批准了該計劃。截至2023年6月30日， 21,653,080我們的A類普通股已獲準向參與的員工發行，他們被允許以等於的價格購買A類普通股 85發行期開始或結束時其公允市場價值的百分比，以較低者為準。

在截至2023年6月30日的六個月中， 287,086股票是在ESPP下以$的價格購買的15.65每股，產生的現金收益為 $4. 沒有在截至2022年6月30日的六個月中，根據ESPP購買了股票。
限制性股票

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們已經發布了 1,817,462和 2,703,538A類和B類普通股分別受到限制。

截至2023年6月30日，這包括 452,180提前行使股票期權時發行的A類普通股和B類普通股的股票以及 1,365,282作為收購對價的一部分，向Delphi and Sling, Inc.的某些管理層成員發行的限制性A類普通股。

截至2022年12月31日，這包括 1,365,310提前行使股票期權時發行的A類普通股和B類普通股的股票以及 1,338,228作為與2022年收購有關的對價的一部分，向Sling, Inc.的某些管理層成員發行的限制性A類普通股。
17
目錄
11. 所得税
我們的有效所得税税率是 (0.8)% 和 (0.5) 截至2023年6月30日的三個月的百分比以及 2022，分別是（0.5)% 和 (0.7）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。每個時期的有效税率與法定税率不同，主要是因為我們的美國遞延所得税資產保持了全額估值補貼。
所得税準備金為 $1和 $0兩者兼而有之 三六個月結束了分別為2023年6月30日和2022年6月30日。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的所得税準備金發生了變化，這是由於我們盈利的外國子公司的收益中記錄的税收支出，還包括非經常性收益1用於發放收購Delphi後產生的估值補貼。此次發佈是由於收購德爾福所產生的應納税暫時差額可用作變現某些先前存在的Toast, Inc.遞延所得税資產的收入來源。

12. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
每股基本淨虧損由淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值來確定。我們分析了股票期權、未歸屬限制性股票、限制性股票、我們的ESPP和購買普通股的認股權證在我們產生淨收入期間或確認與認股權證負債公允價值變化相關的收入時的潛在稀釋效應。

在 三六個月結束了2023年6月30日，我們記錄了購買普通股的認股權證的公允價值調整虧損，由於其反稀釋影響，這些認股權證被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了購買普通股認股權證的公允價值調整收益。在截至2022年6月30日的六個月中，將其加回分子中，以根據認股權證的攤薄影響調整淨虧損，並使用庫存股法對增量稀釋股票的分母進行相應的調整。在截至2022年6月30日的三個月中，認股權證的行使價超過了我們的A類普通股的平均交易價格，因此，由於其反稀釋影響，沒有對分子或分母進行調整。
18
目錄

下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法 三六個月結束了2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日：
（以百萬計，股票和每股金額除外）截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
淨虧損，基本$(98)$(54)$(179)$(77)
認股權證負債公允價值變動的收益— — — 123 
攤薄後的淨虧損$(98)$(54)$(179)$(200)
分母：
已發行普通股的加權平均股數——基本529,226,266 509,532,418 526,677,000 507,420,257 
稀釋性證券的影響：
購買B類普通股的認股權證
— — — 756,238 
已發行普通股的加權平均股數——攤薄529,226,266 509,532,418 526,677,000 508,176,495 
每股淨虧損，基本$(0.19)$(0.11)$(0.34)$(0.15)
每股淨虧損，攤薄$(0.19)$(0.11)$(0.34)$(0.39)
我們在計算攤薄後每股淨虧損時將以下潛在的普通股排除在外，因為將它們包括在內會對普通股產生反稀釋作用 三個月和六個月結束了 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
購買A類普通股和B類普通股的期權51,652,998 56,687,498 51,652,998 56,687,498 
未歸屬的限制性股票1,817,462 2,624,790 1,817,462 2,624,790 
未歸屬的限制性股票單位37,466,318 26,198,339 37,466,318 26,198,339 
購買B類普通股的認股權證
6,790,080 6,902,633 6,790,080 — 
員工股票購買計劃 289,219 — 289,219 — 
98,016,077 92,413,260 98,016,077 85,510,627 

13. 細分信息
我們在美國、愛爾蘭和印度開展了大量業務。在此期間，除了美國以外，我們沒有在任何國家創造物質收入 三個月和六個月結束了 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。

下表列出了按地理位置劃分的長期資產明細：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
美國$71 $122 
愛爾蘭9 10 
印度5 5 
其他1 1 
長期資產總額$86 $138 

有形的長期資產包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。長期資產以資產所在的國家為準。

19
目錄
14. 承付款和或有開支
購買承諾
我們與硬件供應商和雲服務提供商有不可取消的購買義務。截至2023年6月30日，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，除了正常業務流程之外，我們的承諾沒有發生任何重大變化。
法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。這些問題中的每一個都有各種不確定性，其中一些問題可能得到不利的解決。我們為管理層認為可能發生的損失制定應計金額，並進行合理估計。我們預計任何可能產生不利結果的索賠都不會產生重大影響。
20
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及未經審計的簡明合併財務報表，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。本次討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分和項目1A中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述
Toast 是一個基於雲的多合一數字技術平臺，專為整個餐廳社區打造。我們提供軟件即服務 (SaaS) 產品和金融技術解決方案的綜合平臺，包括集成支付處理、餐廳級硬件和廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們充當餐廳操作系統，通過堂食、外賣和送貨渠道連接前臺和後臺運營。

截至2023年6月30日，大約 93,000Restaurant Locations（定義見下文）在過去的12個月中，在Toast平臺上處理了約1,100億美元的總支付量，與Toast合作優化了運營，增加了銷售額，吸引了客人，並保持員工的滿意度。
通過單一的集成平臺啟用這些功能，Toast 改善了整個餐廳生態系統中利益相關者的體驗：
•餐廳經營者。無論餐廳的規模、位置或商業模式如何，我們都能為其提供各種產品和功能，以滿足他們的特定需求。因此，使用Toast的餐廳通常會看到更高的銷售額和更高的運營效率。

•客人。 我們專注於幫助客户大規模提供難忘的賓客體驗。賓客可以通過網絡、移動和麪對面渠道輕鬆、安全、準確地下訂單，進行堂食、外賣或送貨。此外，我們的平臺使餐廳能夠利用其賓客數據，通過忠誠度計劃和營銷解決方案提供有針對性的個性化體驗。

•員工。 我們易於學習且易於使用的技術改善了 Toast 顧客中餐廳員工的體驗。員工是提供優質待客服務的核心，餐廳在競爭日益激烈的勞動力市場中吸引和留住員工至關重要。我們的產品使新員工能夠通過指導式工作流程快速學習，促進更快的桌子週轉和更安全、更簡化的操作，並提高員工工資的透明度，並及時獲得工資。

•供應商。我們的供應商管理和會計產品為餐廳提供了優化後臺運營的工具。管理供應商網絡和採購，以及對成本的高度可見性，對於餐廳的有效運營至關重要。我們的產品使客户能夠自動執行手動計費流程，管理庫存，並通過菜單項的實時成本洞察來提高盈利能力。我們的端到端平臺的無縫集成為我們的客户提供了豐富的數據和報告功能，使他們能夠高效地運營和管理他們的餐廳。
使用Toast平臺為所有利益相關者帶來的好處創造了一個強大的良性循環，從而擴大了我們對餐廳的影響。賓客滿意度可以提高對餐廳的忠誠度，從而推動重複銷售、口碑推薦以及更多的支票和小費。這可以提高員工滿意度，幫助減少人員流失，激勵員工繼續提高賓客體驗的標準。此外，我們的集成軟件和支付平臺整合了餐廳銷售和運營數據，這使我們的報告和分析以及營運資金貸款等金融技術解決方案能夠進一步支持我們的客户取得成功。
21
目錄
自成立以來，我們將對餐廳的熱愛轉化為對餐飲業創新和數字化轉型的承諾。隨着時間的推移，我們擴展了平臺、推出新產品並增加了新的合作伙伴，Toast 平臺上的餐廳數量迅速增加。
我們將實時位置或位置定義為一個獨特的地點，該地點已使用Toast Point of Sale記錄超過最低閾值的交易量，並且在確定之日尚未被標記為流失地點。地點可以使用Toast支付服務（我們稱之為Toast處理地點），或者對於特定的企業客户，則不能使用Toast的支付服務，我們稱之為非Toast處理地點。我們收購的公司提供的不使用 Toast Point of Sale 的傳統解決方案的客户不包括在我們的位置統計中。

宏觀經濟環境的最新發展
全球事件和宏觀經濟狀況，例如通貨膨脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題以及 COVID-19 疫情，已經並將繼續影響我們的業務。儘管我們的業務業績仍然樂觀，但很難預測這些因素可能對我們未來的業務業績產生什麼潛在影響，因為它們已經或將要給消費者和餐飲業帶來不確定性。
關鍵業務指標
我們使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以十億美元計）20232022% 增長20232022% 增長
總支付量 (GPV) (1)$32.1 $23.3 38 %$58.8 $41.1 43 %
截至6月30日，
（百萬美元）20232022% 增長
年化經常性運行率 (ARR)$1,140 $787 45 %
總支付量 (GPV)(1)
總支付量表示在給定時期內通過 Toast 支付平臺在 Toast 處理地點處理的總金額。GPV 是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。隨着我們的客户創造更多的銷售額，從而獲得更高的GPV，我們通常會看到更高的金融技術解決方案收入。
_________________

(1) 請注意，由於四捨五入到最接近的億，數字可能不一致。

22
目錄
年化定期運行率 (ARR)
我們監控年化定期運行率，將其作為衡量我們為新客户和現有客户提供的訂閲和付款處理服務規模的關鍵運營指標。要計算此指標，我們首先按月計算循環運行率。每月經常性運行率（MRR）在每個月的最後一天以 (i) 我們每月的訂閲服務費賬單（我們稱之為MRR的訂閲部分）和（ii）月內調整後的支付服務費用，不包括基於交易的估計成本（我們稱之為MRR的支付部分）的總和。MRR不包括來自Toast Capital的費用或相關成本。MRR 也不會受到所提供的 SaaS 積分影響的負擔。MRR 計算包括 Toast 平臺上的所有位置和傳統解決方案上的位置，這些位置對 ARR 的影響可以忽略不計。

ARR 的計算方法是 (i) MRR 訂閲部分的十二倍和 (ii) MRR 過去三個月累計付款部分的四倍。我們認為，這種方法可以表明我們的規模，同時還可以控制支付量的短期波動。我們的ARR可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、定價、有競爭力的產品、經濟狀況或客户及其客人支出水平的總體變化。ARR是一項運營指標，不反映我們根據美國公認會計原則（GAAP）確定的收入或毛利，應獨立於我們的收入、毛利和根據公認會計原則確定的其他財務信息進行查看，不得與我們的收入、毛利和其他財務信息合併或取而代之。此外，ARR不是對未來收入的預測，投資者不應過度依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。

季節性

我們的金融技術解決方案收入呈季節性變化，這在很大程度上是由通過我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，在温暖的月份，客户的銷售額通常會更高，儘管這種影響因地區而異，並且可能受到客户的季節性需求的影響（這也可能影響這段時期的吐司加工地點總數，從而提高我們的GPV）。因此，在第二和第三季度，我們每個Toast Processing Locations的金融技術解決方案收入歷來強勁。我們認為，來自現有和潛在未來產品的金融技術解決方案收入將繼續佔我們整體收入結構的很大比例，季節性將繼續影響我們的經營業績。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自四個主要來源，詳見下文：(1) 訂閲服務、(2) 金融技術解決方案、(3) 硬件和 (4) 專業服務。
我們的總收入包括以下內容：
訂閲服務。 我們的訂閲服務收入來自向客户收取的訪問我們軟件應用程序的費用，期限通常從 12 個月到 36 個月不等。我們的訂閲服務收入主要基於每個地點的費率，該費率因購買的軟件產品數量、硬件配置和每個地點的員工人數而異。

金融技術解決方案。金融技術解決方案的收入主要包括客户為促進支付交易而支付的基於交易的費用，這些費用通常按處理的總交易金額加上每筆交易費用的百分比計算。收取的交易費用按毛額確認為收入。金融技術解決方案的收入還包括通過Toast Capital向客户提供的由第三方銀行發放的營運資金貸款的營銷和服務所賺取的費用。在這些安排中，Toast Capital的銀行合作伙伴發放了所有貸款，然後Toast Capital使用Toast的支付基礎設施為貸款提供服務，匯出每日銷售額的固定百分比，直到還清貸款。Toast Capital負責從我們的銀行合作伙伴處購買違約貸款（或已經或計劃扣除的貸款），直到此類已購買貸款的本金總額等於每個季度貸款羣組原始總金額的15％。Toast Capital賺取服務費以及與投資組合表現掛鈎的信用績效費。
23
目錄
硬件。我們通過銷售終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件來獲得硬件收入，扣除預計回報。
專業服務。我們從向客户收取的安裝服務費用中獲得專業服務收入，包括業務流程映射、配置和培訓。這些服務可以在現場、遠程或自助的基礎上提供。
收入成本
收入成本包括與創收直接相關或密切相關的支出，包括但不限於客户支持和某些運營角色的員工相關成本以及分配的管理費用。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和股票薪酬支出。分配的開銷包括某些設施成本、折舊費用和與內部開發的軟件相關的攤銷成本。以下是在收入成本的每個組成部分中分類的成本類型的描述：
訂閲服務。 訂閲服務成本包括客户支持和相關的員工相關成本、託管成本、專業服務成本、支持我們基於雲的平臺的其他軟件成本以及與內部開發的軟件相關的攤銷成本。
金融技術解決方案。金融技術解決方案的成本主要包括基於交易的成本，主要是支付給髮卡機構和信用卡網絡的費用和成本，以及與第三方支付處理商和欺詐管理相關的其他相關費用。
硬件。 硬件成本包括原材料以及向客户銷售的硬件的製造和運輸成本，包括終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件。製造和運輸成本中包括與員工相關的成本、專業服務成本以及與我們的供應鏈和配送團隊相關的分配管理費用。
專業服務。 專業服務成本主要包括與員工相關的成本和與我們的入職團隊相關的分配管理費用，以及支付給參與安裝和其他服務的第三方服務提供商的費用。
收購的無形資產的攤銷. 收購的無形資產成本的攤銷與通過收購獲得的具有創造收入能力的技術有關。
運營費用
我們的運營費用包括以下內容：
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括為吸引新客户和提高現有客户羣的產品採用率而產生的與員工相關的成本。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用。
研究和開發。研發費用主要包括與改進我們的平臺和開發新產品相關的員工相關成本，以及與使用與我們的產品和服務開發直接相關的第三方軟件的分配管理費用和費用。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與管理和行政職能相關的支出，包括財務、法律、人力資源和信息技術。一般和管理費用還包括與為某些專業服務支付的費用相關的成本，包括法律、信息技術、税務和會計服務，以及壞賬和信貸相關費用。
24
目錄
其他收入（費用）
我們的其他收入和支出包括以下內容：

利息收入，淨額包括貨幣市場賬户中持有的現金所賺取的利息和我們的有價證券所賺取的利息。
認股權證負債公允價值的變化。代表我們與為購買普通股而發行的認股權證相關的認股權證負債公允價值的變化。認股權證負債在每個報告日按公允價值重新計量，這可能會對每個期間的其他收入（支出）和我們的經營業績產生重大影響。公允價值基於我們的A類普通股的交易價格和其他相關估值輸入，包括我們的A類普通股的估計波動率、行使價、相關的無風險利率以及認股權證的到期時間，並可能在後續時期波動。

其他收入（支出），淨額。代表外幣交易損益、我們有價證券公允價值的變化、可退還的研發税收抵免以及其他項目。
所得税優惠（費用）
所得税福利（費用）. 由美國聯邦和州所得税以及各個外國司法管轄區的國際税收組成。由於税率各不相同的司法管轄區的收入和虧損組合的變化、收購的影響、記錄的估值補貼金額引起的變化以及美國公認會計原則與地方税法之間的永久差異，我們的有效税率因時期而異。
25
目錄
運營結果
收入
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
訂閲服務$121 $76 $45 59 %$227 $139 $88 63 %
金融科技解決方案808 562 246 44 %1,482 1,000 482 48 %
硬件41 30 11 37 %72 59 13 22 %
專業服務8 7 1 14 %16 12 4 33 %
總收入$978 $675 $303 45 %$1,797 $1,210 $587 49 %
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，訂閲服務收入的增長歸因於Toast平臺上餐廳位置的增長以及客户採用的產品的持續增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，金融技術解決方案收入的增長歸因於Toast平臺上餐廳地點的增加以及每個吐司加工地點的GPV的增加。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，硬件收入的增長在很大程度上是由新餐廳的增長以及現有餐廳的硬件銷售增加所推動的。
收入成本
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
訂閲服務$39 $27 $12 44 %$75 $51 $24 47 %
金融科技解決方案631 448 183 41 %1,155 796 359 45 %
硬件67 61 6 10 %123 113 10 9 %
專業服務32 25 7 28 %60 46 14 30 %
收購的技術和客户資產的攤銷1 1 — — %2 2 — — %
收入總成本$770 $562 $208 37 %$1,415 $1,008 $407 40 %
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，訂閲服務成本的增加歸因於員工人數增加導致員工相關成本的增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，金融技術解決方案成本的增加是由於GPV的增加。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，硬件成本的增加歸因於餐廳地點的增長導致出貨量增加，但運費的降低部分抵消了這一點。
我們利用我們的硬件和相關的專業服務作為客户獲取工具，並以具有競爭力的價格進行定價，以減少新餐廳的進入門檻。
26
目錄
運營費用
銷售和營銷
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
銷售和營銷$100 $77 $23 30 %$199 $148 $51 34 %

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用的增加主要歸因於與員工相關的成本分別增加了2000萬美元和4,300萬美元。
研究和開發
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
研究和開發$92 $67 $25 37 %$177 $129 $48 37 %
在2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用的增加主要歸因於與員工相關的成本分別增加了2200萬美元和4100萬美元。

一般和行政
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
一般和行政$96 $68 $28 41 %$179 $125 $54 43 %

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用增加的主要原因是壞賬和信貸相關支出分別增加了1000萬美元和2200萬美元，這得益於我們的Toast Capital產品供應的增長，員工相關成本分別增加了800萬美元和2000萬美元，以及與我們在馬薩諸塞州波士頓的公司總部相關的租賃終止費用淨額為1200萬美元。

淨利息收入
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
淨利息收入$9 $1 $8 N/M$17 $1 $16 N/M
N/M-沒意義
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨利息收入的增加歸因於我們投資有價證券產生的利息收入增加。
認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
（百萬美元）20232022金額%20232022金額%
認股權證負債公允價值的變化$(26)$44 $(70)(159)%$(23)$123 $(146)(119)%

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證負債公允價值的變化歸因於期末未償還認股權證所依據的普通股價值相對於期初普通股的價值增加。
27
目錄

非公認會計準則財務指標
我們使用下述的某些非公認會計準則財務指標來補充我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制和列報的，並用於瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，其提出是為了提高投資者對我們財務業績的總體理解，不應被視為根據公認會計原則編制和提交的財務信息的替代品或優於這些信息。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層用於財務和運營決策的重要指標的透明度。我們提供這些非公認會計準則指標，讓投資者深入瞭解我們的管理層用來評估我們的業務和財務業績的信息。我們認為，這些衡量標準使投資者提高了我們在多個時期內的核心財務業績與業內其他公司的可比性。
淨虧損 (GAAP) 和調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨（虧損）收入，調整後不包括股票薪酬支出和相關的工資税支出、折舊和攤銷費用、利息收入、淨收入、其他收入（支出）淨額、收購費用、認股權證負債的公允價值調整、與提前終止租約（包括相關的資產減值）、慈善捐款股票支出和所得税（如適用）。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司而異，具體取決於公司的融資和資本結構以及資產的收購方式。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了某些項目的影響，這些項目可能會掩蓋我們業務基礎業績的趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具也有侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，儘管折舊費用是一項非現金費用，但折舊的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類替代或新資產收購的現金資本支出需求。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務的重大經常性支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤也沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這會減少我們可用的現金；也未反映可能代表我們可用現金減少的納税額。未計入調整後息税折舊攤銷前利潤的支出和其他項目可能與其他公司在報告財務業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目不同。

28
目錄
下表反映了每個報告期的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（單位：百萬）2023202220232022
淨虧損$(98)$(54)$(179)$(77)
股票薪酬支出和相關的工資税74 59 141 112 
折舊和攤銷8 6 14 12 
淨利息收入(9)(1)(17)(1)
收購費用— 1 1 1 
認股權證負債公允價值的變化26 (44)23 (123)
終止租約13 — 13 (2)
所得税準備金1 — 1 — 
調整後 EBITDA$15 $(33)$(3)$(78)
用於經營活動的淨現金 (GAAP) 和自由現金流 (非公認會計準則)
自由現金流定義為運營活動提供的淨現金（用於），減去購買財產和設備以及內部使用軟件成本的資本化。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有意義的指標，它為管理層和投資者提供有關運營產生的現金金額的信息，這些現金用於購買不動產和設備、軟件成本資本化以及對我們業務的投資。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表並投資於未來的增長。

自由現金流作為一種分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似標題的非公認會計準則指標，這可能會降低自由現金流作為比較工具的用處。此外，自由現金流並不反映合同承諾下必須支付的強制性還本付息和其他非全權支出，也不代表我們在任何給定時期內現金餘額的增加或減少總額。

下表顯示了每個期間的自由現金流與運營活動中使用的淨現金的對賬情況：
截至6月30日的六個月
（單位：百萬）20232022
用於經營活動的淨現金$(5)$(68)
購買財產和設備(4)(7)
資本化軟件(17)(5)
自由現金流$(26)$(80)
29
目錄
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物和有價證券為9.9億美元，其中不包括代表客户持有的9100萬美元現金、4300萬美元的限制性現金以及2021年融資機制（定義見此處）下的3.3億美元可用現金。現金和現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資，在正常業務過程中持有的待售投資除外。有價證券包括商業票據、存款證、公司債券、美國政府機構證券、美國國債和資產支持證券。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及我們在2021年融資機制下的可用借貸能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求，包括我們可能不時簽訂的計劃資本支出、戰略交易和投資承諾。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “風險因素” 中列出的因素。
如果需要從外部來源獲得額外資金，我們無法確定是否能以可接受的條件向我們提供任何額外的融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量：
截至6月30日的六個月
（單位：百萬）20232022
用於經營活動的淨現金$(5)$(68)
用於投資活動的淨現金(54)(42)
融資活動提供的淨現金46 42 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(13)$(68)
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，由於我們在該期間的淨虧損，經某些非現金項目調整後，用於經營活動的淨現金為500萬美元，例如股票薪酬、遞延成本攤銷、信用損失支出、認股權證負債公允價值變動、資產減值、折舊和攤銷以及使用現金作為營運資金。營運資金的變化主要是由應收賬款和遞延成本的增加所致。

在截至2022年6月30日的六個月中，由於我們在該期間的淨虧損，經某些非現金項目調整後，用於經營活動的淨現金為6800萬美元，例如認股權證負債公允價值的變化、股票薪酬、遞延成本攤銷、折舊和攤銷以及使用現金作為營運資金。營運資金的變化主要是由遞延成本和庫存增加所推動的，但應計費用和其他流動負債的增加部分抵消了這一點。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為5400萬美元，其中包括購買有價證券的現金、資本化軟件的現金流出以及為收購支付的現金，部分被有價證券的銷售和到期收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為4200萬美元，其中包括為有價證券支付的現金、購買財產和設備以及資本化軟件的現金流出，部分被有價證券的銷售和到期收益所抵消。
30
目錄
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4600萬美元，其中主要包括客户資金負債的增加、行使股票期權的收益以及購買ESPP後發行普通股的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4200萬美元，其中主要包括客户資金負債的增加和行使股票期權的收益。

信貸設施
2023年3月2日，我們對循環信貸額度協議（即2021年融資）進行了修訂，以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率。2021年融資機制的最低流動性契約為2.5億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2021年融資機制下沒有提取或未償還任何款項，截至每個期末，該融資機制的可用資金為3.3億美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，還有800萬美元的未償信用證。有關我們信貸額度的更多信息，見本季度報告 “簡明合併財務報表附註，附註6”。債務。”
合同義務和承諾以及資產負債表外安排
截至2023年6月30日，除了 “簡明合併財務報表附註” 或 “經營業績” 中披露的變更外，我們的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化，正如我們在2022年年度報告中披露的那樣。有關我們的租賃和購買承諾的討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註5 “承租人安排” 和附註14 “承諾和意外開支”。
有關截至2023年6月30日與財務擔保相關的信用敞口的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4 “貸款服務活動和收購的應收貸款，淨額”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，包括利率和外幣匯率的變化，以及應收賬款和貸款服務活動的信用風險。自2023年3月1日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項所列報告以來，我們的市場和信用風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據管理層的審查，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日的季度，我們的披露控制和程序無效。

正如我們 2022 年年度報告第 9A 項 “控制和程序” 中所披露的那樣，我們之前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的信息技術一般控制缺陷有關。儘管存在重大弱點，但我們的管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了根據公認會計原則列報的截至和期間的財務狀況、經營業績和現金流。

31
目錄
物質缺陷補救計劃

補救措施通常需要對控制措施的設計和實施方式進行更改，然後在足夠的時間內堅持這些更改，以便以適當的一致性證明這些變更的有效性。按照先前的計劃，我們繼續採取行動糾正這一重大弱點，包括 (i) 設立和填補信息技術合規監督職能；(ii) 制定和實施針對信息技術一般控制和政策的其他培訓和宣傳計劃，包括教育控制所有者瞭解每種控制的原則和要求，重點是用户訪問權限；(iii) 擴大監督和驗證檢查的範圍 運行用户訪問控制和流程；（iv）部署其他工具以支持用户訪問管理；以及（v）加強向董事會審計委員會提交的關於補救措施的季度管理報告。

我們認為，這些行動一旦得到全面實施，將彌補物質上的弱點。但是，在適用的控制措施持續足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能會決定採取其他措施來修改上述補救計劃。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2023財年末之前完成。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大弱點有關的持續補救措施外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何訴訟或索賠，如果這些訴訟或索賠對我們不利，將對我們的業務經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們不時是訴訟當事方，在正常業務過程中會受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

下文介紹了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的財務報表和相關附註。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文找到，在就我們的A類普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告中的其他信息。不應將此摘要作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
•如果我們未能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•如果我們不吸引新客户，留住現有客户，不增加客户對我們平臺的使用，我們的業務就會受到影響。
•在不斷變化的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們不成功的風險。
•我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，那麼將來我們可能無法實現或保持盈利能力。
•我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，由於多種因素，我們在特定時期內從支付處理活動中獲得的收入和毛利可能會有所不同。
•餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生重大影響。
•我們依靠第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所必需的關鍵部件。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供充足的組件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。
•我們未來的收入將部分取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務並提高這些服務的採用率。
•我們依靠第三方支付處理商來為房客付款、向客户付款和代表客户付款提供便利，如果我們無法管理與當前或未來的第三方支付處理商的關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
33
目錄
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的大多數客户是中小型企業，與企業客户相比，這些企業可能更難留住，成本更高，而且受到經濟波動的影響越來越大，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
•我們部分依賴訂閲合同的收入，而且由於我們在相關訂閲期限內確認了訂閲合同的收入，因此銷售的下降或增長不會立即全部反映在我們的經營業績中。
•我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於該平臺的安全性。任何導致披露此類信息的實際或感知到的對我們系統的違規行為都可能對我們的業務產生重大影響。
•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•我們的成功取決於我們能否不斷增強平臺的性能、可靠性和功能。
•我們面臨與向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户創造收入以償還這些產品下的債務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。
•如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，並面臨昂貴的訴訟以保護我們的權利。
•我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律和法規尚未解決且仍在發展中，我們或我們的客户不遵守此類法律和法規可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股雙類結構的效果是將投票控制權集中在我們首次公開募股之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
•我們的主要股東將繼續對董事會會的選舉和任何重大公司行動（包括公司的任何出售）的批准產生重大影響。
•我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，將來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行定期報告義務。

34
目錄
與我們的業務和業務發展相關的風險

如果我們未能有效和高效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續迅速擴大。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護、增強和擴展我們的財務和會計系統和控制，以及我們的信息技術（IT）和安全基礎設施。例如，我們預計我們將需要繼續投資並尋求增強我們的IT系統和能力，包括內部信息共享以及基礎設施內各種系統與其他業務系統之間的互連性。

我們還必須吸引、培訓和留住合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，同時不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户成功的企業文化，而這種文化一直是我們成長的核心。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面的投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機損失，並導致員工流失和剩餘員工的生產率降低。為了支持我們的增長，我們預計將繼續投資於銷售和營銷，以增加我們平臺的銷售額並提高我們品牌的知名度，並繼續投資於研發，以增加我們平臺的功能並推出其他相關產品和服務。我們在銷售和營銷以及研發活動方面的投資中有很大一部分將先於此類投資的收益，我們無法確定我們的投資能否獲得足夠的回報。如果我們的管理層無法有效和高效地管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們的收入可能不會增加或增長速度可能比預期的慢，並且我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果我們不吸引新客户，留住現有客户，不增加客户對我們平臺的使用，我們的業務就會受到影響。

我們的大部分收入和現金流入來自基於雲的綜合餐廳管理平臺，該平臺包括軟件、金融技術和硬件組件，並將繼續獲得。因此，我們吸引新客户、留住現有客户以及增加現有客户對平臺的使用率的能力對我們的成功至關重要。

我們未來的收入將在很大程度上取決於我們能否成功吸引更多客户加入我們的平臺。我們吸引更多客户的能力將取決於許多因素，包括銷售團隊的有效性、營銷工作的成功、我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資水平、現有客户的推薦以及有競爭力的餐廳技術平臺的可用性。在客户獲取策略方面，我們的成功程度可能與前幾個時期不同，如果未來與獲取新客户相關的成本大幅增加，我們的支出可能會大幅增加。

此外，儘管我們目前的大部分客户羣由中小型企業（SMB）組成，但我們繼續在餐飲市場的企業和中端市場以及中小型企業中追求客户增長。整個市場的每個細分市場都帶來了不同的銷售和營銷挑戰，並且有不同的要求，我們無法確定我們在這些細分市場中能否取得與迄今為止在向中小型企業銷售方面取得相同的成功。

35
目錄
我們的業務還取決於留住現有客户。我們的業務以訂閲為基礎，我們的SaaS產品的合同期限通常為12至36個月。現有訂閲到期後，客户沒有義務也不得續訂訂閲。因此，儘管近年來使用我們平臺的客户數量迅速增長，但無法保證我們能夠留住這些客户或任何可能訂閲的新客户。訂閲續訂量可能會因多種因素而下降或波動，包括對我們的平臺或支持的不滿，認為競爭性平臺、產品或服務提供了更好或更便宜的選擇，或者在現有客户訂閲期即將到期時，我們未能成功地向他們部署銷售和營銷工作。此外，我們可能會出於各種原因終止與客户的關係，例如信用風險增加、信用卡退款過多、不可接受的商業行為或違反合同。

此外，如果我們平臺上的客户暫時或永久停止運營，或者面臨財務困境或其他業務中斷，我們留住客户的能力將受到影響。這種風險在餐廳尤其明顯，因為每年都有相當比例的餐廳倒閉，而由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹和利率上升以及最近其他影響消費者行為和餐飲業的全球金融、經濟、政治和健康事件，這種風險變得特別嚴重。

除了吸引新客户和留住現有客户外，我們還尋求通過擴大客户對我們平臺中包含的各種產品的採用來擴大我們平臺的使用範圍。儘管最近一段時間，新客户越來越多地採用我們的全套產品，但我們無法確定新客户是否會繼續以現有價格採用我們的全套產品，也無法確定我們會成功地提高現有客户對其他產品的採用率。此外，雖然我們的許多客户將我們的平臺部署到他們所有的餐廳地點，但我們的一些客户最初將我們的平臺部署到一部分地點。對於這些客户，我們希望隨着時間的推移將平臺的使用範圍擴大到其他地點。我們提高客户對我們產品的採用率和提高現有客户所在地的滲透率的能力將取決於多種因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。

我們與續訂和向現有客户銷售額外產品相關的成本大大低於與新客户訂閲相關的成本。因此，我們的商業模式在很大程度上取決於我們續訂訂閲和向現有客户銷售更多產品的能力，而且，如果我們無法保留現有客户的收入或增加現有客户的收入，即使這種收入損失被新客户的收入增加所抵消，我們的經營業績也會受到不利影響。

在未來幾個時期，我們可能無法維持最近的收入增長。

在過去的幾年中，我們發展迅速，我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來表現的指標。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的收入分別為9.78億美元和6.75億美元，增長率為45％。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標來表明我們的收入、收入增長、關鍵業務指標或未來時期的關鍵業務指標的增長。特別是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計，我們的收入增長率將在短期和長期內繼續波動。由於多種因素，我們的收入增長率可能會下降，包括對我們平臺的需求放緩、使用我們平臺的客户及其客人數量增長不足、競爭加劇、客户和賓客行為的變化、整體市場增長放緩、未能繼續利用增長機會、監管要求的影響、業務成熟以及宏觀經濟狀況等。此外，中小型企業佔我們客户羣的大多數。如果中小型企業對餐廳管理平臺的需求不繼續增長，或者如果我們無法維持與中小型企業的品類份額，我們的收入和其他增長率可能會受到不利影響。

36
目錄
在不斷變化的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們不成功的風險。

我們於 2013 年開始運營，近期業務增長顯著，運營歷史有限，尤其是在我們目前的規模下。此外，我們在不斷髮展的行業中運營，經常擴展我們的平臺功能和服務，並改變我們的定價方法。有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於我們的以下能力：

•準確預測我們的收入並規劃我們的運營費用；

•增加使用我們平臺的現有客户及其客人的數量並留住他們；

•成功與當前和未來的競爭對手競爭；

•成功擴展我們在現有市場的業務並進入新的市場和地域；

•預測和應對宏觀經濟變化以及我們運營所在市場的變化；

•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；

•遵守高度監管市場的監管要求；

•適應客户及其賓客與科技互動方式的快速演變趨勢；

•避免我們的服務中斷或中斷；

•開發可擴展的高性能技術基礎架構，與歷史水平相比，該基礎設施可以高效、可靠地應對客户及其客人的大量使用量，以及新功能和服務的部署；

•維護、擴展和有效管理我們的內部基礎設施系統，例如信息策略以及系統之間的共享和互連；

•僱用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；

•有效管理我們的人員和運營的快速增長；以及

•有效管理我們的成本。

此外，由於我們與當前規模和運營相關的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那麼準確。我們過去曾遇到過，將來也會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是那些在瞬息萬變的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

37
目錄
我們的平臺包括我們的支付服務，我們吸引新客户和留住現有客户的能力在一定程度上取決於我們能否以優惠的價格提供具有所需功能的支付處理服務。

我們通常將平臺訂閲與支付服務一起出售。除少數企業品牌外，客户如果不訂閲我們的支付服務，就無法訂閲我們的平臺。儘管我們認為，與單獨的銷售點解決方案相比，提供一個包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能的完整多合一平臺為我們的客户提供了顯著的優勢，但一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從現有的支付處理供應商中切換。由於各種原因，例如過渡成本、業務中斷和失去習慣功能，我們平臺的一些潛在客户可能不願意更換支付處理供應商。無法保證我們克服這些因素的努力會取得成功，而這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。

我們的支付處理服務的吸引力還取決於我們整合新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方式，以及我們或我們的處理合作夥伴可能無法充分支持或我們或他們無法提供足夠處理費率的信用卡系統。如果此類方法在消費者中變得流行，任何未能及時將新興支付方式整合到我們的軟件中、預測消費者行為變化或與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同都可能降低我們的支付處理服務和平臺的吸引力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，由於多種因素，我們在特定時期內從支付處理活動中獲得的收入和毛利可能會有所不同。

即使我們成功地增加了平臺的訂閲量並留住了訂閲客户，我們從支付處理服務中獲得的收入也可能因各種因素而異，其中許多因素是我們無法控制的，也難以預測。我們的付款處理服務收入通常按支付量的百分比加上每筆交易費用來計算，因此，根據特定時期內通過Toast平臺在所有客户餐廳處理的總金額，會有所不同。該金額可能會有所不同，除其他外，這取決於我們客户的餐廳地點的成功、通過我們的平臺處理的客户付款量的比例、門票規模、總體消費者支出水平以及整體經濟狀況。此外，我們的支付處理服務產生的收入和毛利因我們平臺上處理的特定付款類型而異。例如，無卡交易是指在交易時信用卡不在商户所在地的交易，與信用卡交易相比，通常與更高的支付處理收入和毛利有關，而與信用卡交易相比，借記卡交易通常也與更高的毛利有關。無卡交易和借記卡交易佔通過我們平臺處理的支付交易總額的比例可能會不時波動，並可能受到 COVID-19 疫情等全球事件的影響，這可能會導致我們的收入和毛利出現相應的波動。

我們的大多數客户是中小型企業，與企業客户相比，中小型企業可能更難留住中小型企業，而且受到經濟波動的影響越來越大，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的大多數客户都是中小型企業，我們預計在可預見的將來，他們將繼續佔我們客户羣的很大一部分。我們在客户羣的背景下將中小型企業定義為擁有一到十家餐廳的客户。向中小型企業銷售和留住企業客户可能比留住企業客户更困難，因為中小型企業的業務失敗率通常更高，資源更有限，可能由關聯母實體決定與支付處理器的選擇相關的決策，並且比大型組織更容易更換支付處理商。

38
目錄
中小型企業通常也更容易受到經濟波動的不利影響，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹和利率上升以及經濟衰退造成的不利影響。經濟環境的不利變化或中小型企業客户的業務倒閉對我們的影響可能大於對不像我們那樣關注中小型企業的競爭對手的影響。

我們部分依賴訂閲合同的收入，而且由於我們在相關訂閲期限內確認了訂閲合同的收入，因此銷售的下降或增長不會立即全部反映在我們的經營業績中。

訂閲服務收入佔我們總收入的很大一部分。由於多種因素，新合同或續訂訂閲合同的銷售可能會下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的訂閲價格、競爭對手提供的訂閲價格、客户支出水平的降低或消費者行為的其他變化。如果我們的新合同或續訂訂閲合同的銷售額下降，我們的收入和收入增長可能會下降。我們在相關訂閲期限內按比例確認訂閲收入，訂閲期通常為12至36個月。因此，我們每個季度公佈的大部分訂閲收入來自我們在前幾個時期出售的訂閲合同。

因此，任何一個季度新訂閲合同或續訂訂閲合同的下降都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們在未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，在給定時期內，我們的新訂閲或續訂銷售大幅下降的影響並未完全反映在我們的經營業績中。此外，我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加訂閲收入，因為新訂閲合同和續訂訂閲合同的收入必須在適用的訂閲期內按比例確認。此外，訂閲合同平均期限的任何增加都將導致這些訂閲合同的收入在更長的時間內得到確認。

我們未來的收入將部分取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務並提高這些服務的採用率。

我們為客户提供各種金融科技產品和服務，並打算在未來向我們的客户提供更多的金融科技產品和服務。其中許多服務要求我們與金融機構或其他第三方達成協議。例如，我們的銀行合作伙伴之一，即猶他州特許的聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司投保的工業銀行，為符合條件的客户提供營運資金貸款，我們為這些貸款提供服務。為了提供這些以及未來的金融科技產品和服務，我們可能需要與第三方建立額外的合作伙伴關係，遵守各種監管要求，並引入內部流程和程序以遵守適用的法律和合作夥伴的要求，所有這些都可能涉及高昂的成本，需要管理層的大量關注，並使我們面臨新的業務和合規風險。我們無法確定我們當前或未來的金融技術服務是否會被我們的客户廣泛採用，也無法確定我們從此類服務中獲得的收入是否足以證明我們在開發和推出這些服務方面的投資是合理的。

未能以具有成本效益的方式維持和提高我們的品牌知名度可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們認為，維護和提高我們的品牌形象和聲譽對於我們與新客户、合作伙伴和員工的關係以及吸引新客户、合作伙伴和員工的能力至關重要。因此，我們已經向品牌和其他營銷計劃投資了越來越多的資金和更多的資源，這些計劃可能不成功或不具成本效益。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於具有更強品牌或聲譽的競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户或合作伙伴，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

此外，任何關於我們公司或我們管理層的負面宣傳，包括關於我們平臺或服務的質量、穩定性和可靠性、產品和服務的變更、我們的隱私和安全慣例、訴訟、監管執法和其他涉及我們的行為，以及我們的客户及其客人對我們及其產品的看法，即使不準確，都可能導致對我們失去信心並對我們的品牌產生不利影響。
39
目錄

我們依賴高級管理團隊和關鍵技術員工的經驗和專業知識，任何關鍵員工的流失都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務。每位員工都可以隨時終止與我們的關係。此外，我們的競爭對手可能成功地招聘和僱用了我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，而且我們可能很難及時、以有競爭力的條件找到合適的替代者，或者根本找不到合適的替代者。

我們的高級管理團隊的任何成員或關鍵技術員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現，並可能損害我們的業務和客户關係。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和成長至關重要。

我們所有的業務都是在快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯處運作的，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功地競爭和成長，我們必須招聘、留住和培養能夠在廣泛領域提供必要專業知識的人才。此外，我們必須制定、維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有能夠保持業務連續性的必要人力資源。

合格人員的市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，或者可能無法有效取代由合格或有效的繼任者離職的現有人員。我們留住和培養人員的努力也可能導致大量額外支出，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。我們的A類普通股的交易價格一直波動不定，可能繼續波動，可能會因各種因素而波動，可能不會升值。如果由於這些或其他原因，我們的股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。在之前的交易中，我們的某些員工從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能會在未來的交易中從出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

我們還在很大程度上依賴我們的直銷隊伍來獲得新客户並增加對現有客户的銷售。對於具備我們所需技能和技術知識的銷售人員，競爭激烈。我們實現收入大幅增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。如果我們無法僱用、培訓和留住足夠數量的合格和成功的銷售人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

40
目錄
我們不時面臨各種可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的法律訴訟。

我們經常或可能參與索賠、訴訟（無論是集體訴訟還是個人訴訟）、仲裁程序、政府調查以及其他涉及商業、公司和證券事務、隱私、營銷和傳播慣例、勞動和就業事務、涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的行為以及其他事宜的法律或監管訴訟。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法肯定地預測。對我們的任何索賠，無論是否合理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，需要管理層的大量關注，並轉移大量資源。為我們的未決訴訟確定儲備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致鉅額賠償、和解費用、罰款和處罰。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變商業慣例的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務、客户和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員進行賠償和承擔法律費用。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨沒有保險的風險增加，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。

儘管我們與客户簽訂了協議條款，但我們的一位或多位客户違約此類義務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。例如，如果客户違背了客户協議規定的義務或在合同終止日期之前終止了客户協議，我們可能需要提出索賠，以獲得客户協議規定的全額到期金額，我們可能會選擇不追究這一要求。但是，如果我們選擇提出任何此類索賠，我們可能會為解決索賠或提起訴訟或仲裁而承擔鉅額費用，即使我們在索賠、訴訟或仲裁中勝訴，此類索賠、訴訟或仲裁也可能既昂貴又耗時，會轉移管理層和其他員工對業務運營的注意力。

我們還在與使用我們平臺的客户簽訂的服務條款以及與員工簽訂的某些協議中加入了仲裁和集體訴訟豁免條款。這些條款旨在簡化所有相關方的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可能比在州或聯邦法院提起爭議更快、成本更低。但是，儘管如此，仲裁可能既昂貴又繁重，使用仲裁和集體訴訟豁免條款使我們的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款受到越來越多的公眾審查。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制對仲裁和集體訴訟豁免條款的使用，或者在任何特定的法律或監管程序中，我們都可能被要求這樣做，這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險增加。此外，我們允許某些客户和我們平臺的其他用户選擇退出此類條款，這可能會導致我們的訴訟成本和風險增加。

此外，由於各州之間關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性以及州和聯邦法律之間的規則可能相互衝突，因此我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款有可能受到質疑，或者可能需要修改以豁免某些類別的保護。如果發現這些條款全部或部分無法執行，或者需要豁免特定的索賠，我們的爭議訴訟費用和解決此類爭議所花費的時間可能會增加，而且我們面臨可能代價高昂的訴訟的風險可能會增加，每起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

41
目錄
我們已經完成了多項收購，未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，無法達到我們的預期，導致股東進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。

自 2019 年以來，我們完成了多項收購，未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。我們可能無法完全實現過去或未來收購的預期收益。

我們無法預測未來任何收購或其他類似戰略交易的數量、時間或規模。如果我們無法以商業優惠的條件達成協議，如果我們缺乏足夠的資源來獨自為交易融資，也無法以合理的成本獲得融資，或者監管機構阻止此類交易完成，我們可能無法成功發現未來的收購機會或完成任何此類收購。此外，對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們承擔與識別、調查和進行適當收購相關的各種費用，無論收購是否已完成。此外，我們可能不得不支付現金、承擔債務或發行證券，包括股票證券，以支付收購、合資企業或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本的價值，或者導致現有股東的稀釋。

整合和管理收購存在固有的風險。當我們收購其他業務時，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術在收購後成功或有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期收益，包括但不限於：與收購相關的意外成本，包括但不限於整合和合規成本；無法產生足夠的收入來抵消收購成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；難以將收購的技術整合到我們的平臺中，也難以維持與我們的品牌一致的質量和安全標準；危害收購後我們現有的業務關係；以及關鍵員工的潛在流失。收購還增加了因被收購企業先前或正在進行的作為或不作為而承擔不可預見的法律責任的風險，這些行為或不作為在收購過程中未通過盡職調查發現，或者事實證明其不利影響大於預期。我們之前已經收購了在監管嚴格的市場運營的公司，並將繼續對其進行評估。無法保證被收購的企業會在自己的監管合規方面投入足夠的精力，我們可能需要投資並尋求改善此類企業的監管合規控制和系統。通常，如果收購的業務未能達到我們的預期，或者如果我們無法對收購的業務建立有效的監管合規控制，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們之前已經收購了在美國境外擁有廣泛業務的公司，將來也可能尋求收購。與收購美國境內的業務相比，這些類型的收購通常涉及額外或增加的風險。

轉移管理層的注意力以及在收購及其整合方面遇到的任何延誤或困難都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

42
目錄
我們的訂閲或定價模型歷史不足，無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所必需的最佳定價策略。

在為我們的平臺和服務確定最優價格方面，我們的經驗有限。我們公司和競爭對手的定價模式可能會受到其他各種因素的影響，並且會不時發生變化。鑑於我們的經驗有限，我們可能無法始終實現最佳定價模型，這可能會導致盈利能力或市場份額下降。我們定價模式的變化還可能導致聲譽損害、競爭損害、監管審查和潛在的法律責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，隨着我們平臺市場的成熟，或者競爭對手推出與我們的平臺競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新客户。

此外，儘管中小型企業仍然佔我們客户羣的大多數，但我們已經並將繼續向企業客户尋求訂閲，而企業客户可能更有可能要求大幅度的價格優惠。因此，將來，我們可能需要降低價格，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務面臨與客户資金處理相關的風險。

我們的業務負責某些客户的工資處理管理。因此，在任何給定時間，在處理工資支付期間，我們都可能持有或引導客户的資金。除其他外，此功能會產生因員工或第三方欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤而造成的損失風險。如果我們持有這些資金的金融機構遭受任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

任何未能提供高質量的客户支持都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依靠我們的全天候支持團隊來解決複雜的技術和運營問題，包括確保我們的平臺以與各種第三方平臺集成的方式實施。我們還依靠第三方來提供一些支持服務，而我們提供有效支持的能力部分取決於我們吸引和留住合格且有能力的第三方服務提供商的能力。隨着我們繼續發展業務和改進我們的產品，我們將面臨與大規模提供高質量支持服務相關的挑戰。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長，也無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的客户支持服務的變化。如果沒有相應的收入，對客户支持的需求增加，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽和品牌、我們從現有客户的推薦中受益的能力、向現有和潛在客户銷售平臺的能力以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

43
目錄
如果我們無法成功地將業務擴展到國際市場，我們的業務的長期潛力可能會受到不利影響。

儘管我們目前沒有從美國以外的客户那裏獲得可觀的收入，但我們業務的長期潛力將部分取決於我們能否將業務擴展到國際市場。我們最近進行了初步投資，以建立我們的國際影響力，並計劃繼續開展此類努力，部分通過收購位於美國境外的公司來實現這一目標。但是，我們在與國際客户打交道以及在國際上銷售平臺方面的經驗有限。因此，我們無法確定我們的商業模式是否會成功，也無法確定我們的平臺能否在美國以外獲得商業認可。

開展國際業務會使我們面臨在美國通常不會遇到的風險，包括但不限於：

•管理地理上分散的組織、系統和設施；

•語言、文化和倫理差異造成的挑戰；

•在為外國業務配備和管理方面遇到困難，包括就業法律和法規；

•存在更成熟的競爭對手和/或受到當地商業慣例青睞的本地競爭對手；

•與多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規的複雜性相關的合規挑戰，包括數據隱私、就業、税收、反洗錢、反賄賂法律法規和制裁制度，包括但不限於 GDPR、財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的規則和計劃、國內和國際反腐敗法（例如美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》）以及英國反賄賂法，以及其他類似的反賄賂法-賄賂和反回扣法律法規；

•不同的定價環境、銷售週期和收款問題；

•多個司法管轄區的貨幣匯率和單位經濟波動對我們的業務造成的財務和其他影響；

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•在美國境外執行知識產權；

•由於難以在新市場中獲得消費者對我們平臺的認可，以及對這些市場的商業瞭解更加有限，因此難以進入新的非美國市場；以及

•總體經濟和政治狀況。

在國際上擴展我們的業務需要對我們的平臺、運營、基礎設施、合規工作以及銷售和營銷組織進行大量額外投資，任何此類投資都可能無法成功或無法產生足夠的投資回報。

我們的風險管理策略可能無法完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險。

我們在一個瞬息萬變的行業中運營。因此，我們的風險管理策略可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務、專注於擴大與新類型的客户的關係或開始在新市場開展業務時，我們可能無法預測風險水平，也無法準確預留因欺詐或其他原因造成的潛在損失。如果我們的策略不完全有效，或者我們未能成功識別和緩解我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔沒有保險的責任或聲譽受到損害，或者受到訴訟或監管行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
44
目錄

與我們的技術和隱私相關的風險

我們負責通過我們的平臺傳輸大量敏感和個人信息，我們的成功取決於該平臺的安全性。任何導致披露此類信息的實際或感知到的對我們系統的違規行為都可能對我們的業務產生重大影響。

我們、我們的客户、我們的合作伙伴和其他第三方，包括我們使用的第三方供應商、雲服務提供商和支付處理商，獲取和處理大量敏感和個人信息，包括與我們的客户、他們的客人及其交易相關的信息。在處理和保護這些信息方面，我們面臨風險，包括我們作為值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務繼續擴展到包括新產品和技術，這些風險將增加。我們的運營涉及存儲、傳輸和處理客户的專有信息以及客户及其客人和員工的敏感和個人信息，包括聯繫信息和付款信息、購買歷史記錄、貸款信息和工資信息。網絡事件的複雜性和頻率越來越高，可能包括第三方使用被盜或推斷出的憑據獲取員工或訪客信息、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和企圖獲得未經授權的訪問權限。此外，這些事件可能源自我們供應商的網站或系統，然後可以利用這些網站或系統訪問我們的網站或系統，從而進一步阻礙我們成功識別和緩解攻擊的能力。因此，對我們的平臺（或我們的第三方供應商的任何平臺）的未經授權的訪問、安全漏洞或拒絕服務攻擊可能會導致未經授權訪問或使用和/或丟失此類數據，以及知識產權、訪客信息、員工數據、商業機密或其他機密或專有信息的丟失。

我們採取了管理、技術和物理安全措施，並在系統的不同層面積極採用多種安全措施來防禦入侵和攻擊並保護我們的信息；但是，我們過去曾遇到過安全事件，將來我們可能會面臨其他安全事件。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被發現，因此我們可能無法預測這些技術，也無法實施足以應對所有當前和新興技術威脅的充分預防措施。此外，發生的任何安全漏洞都可能在很長一段時間內未被發現。儘管我們已經並將繼續做出重大努力來解決與收購有關的任何 IT 安全問題，但在整合這些公司時，我們仍可能繼承此類風險。

我們還制定了政策和程序，通過合同要求我們向其傳輸數據的第三方實施和維護適當的安全措施。敏感和個人信息由我們的客户、軟件和金融機構合作伙伴以及第三方服務提供商處理和存儲，我們將某些職能外包給他們。對第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅來自意外的技術故障，和/或計算機病毒和其他惡意軟件，這些惡意軟件可以分發並滲透到我們所依賴的第三方的系統。雖然我們謹慎選擇向其傳輸數據的第三方，但我們無法控制他們的行為，而且這些第三方可能會遇到安全漏洞，導致未經授權訪問存儲在他們身上的數據和信息，儘管這些第三方採用了這些合同要求和安全措施。

如果發生或被認為發生了涉及我們的系統或存儲或處理我們數據的第三方系統的任何安全漏洞，或者重大的拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解此類實際或感知的漏洞或攻擊造成的問題，並修復我們的系統。此外，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任，其中部分或全部可能不在保險範圍內，我們經營業務的能力可能會受到損害。未經授權的各方過去曾通過各種方式獲得對我們業務中使用的系統或設施的訪問權限，將來也可能獲得訪問權限，包括未經授權訪問我們的系統或設施或客户及其客人的系統或設施，企圖欺詐性地誘使我們的員工、客户、其客人或其他人披露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感或個人信息，這些信息反過來又可能被用於訪問我們的 IT 系統或欺詐行為將資金轉移給不良行為者。

45
目錄
如果新客户或現有客户認為我們的平臺無法為個人或敏感信息的存儲或通過互聯網傳輸提供足夠的安全性，他們可能不採用我們的平臺，或者可能選擇不續訂對我們平臺的訂閲，這可能會損害我們的業務。此外，實際、潛在或預期的攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定我們的保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本不提供。

此外，由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，因此我們可能會在我們的隱私聲明和聲明以及營銷材料中發表聲明，描述我們平臺的安全性，包括對我們採用的某些安全措施或產品中嵌入的安全功能的描述。如果這些陳述中的任何一個不真實、變得不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨由美國聯邦貿易委員會、州、地方或外國監管機構（例如總部位於歐盟的數據保護機構）或私人訴訟當事人提出的索賠，包括不公平或欺騙性貿易行為的索賠。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有和潛在客户能否在可接受的時間內隨時訪問我們的平臺。我們的平臺是專有的，我們依靠工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現平臺的持續性能。我們過去曾經歷過系統中斷，在某些情況下是由於第三方供應商的中斷，將來可能會遇到與我們的平臺相關的中斷、中斷和其他性能問題，原因有多種因素，包括基礎架構更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、如果我們沒有保持足夠的過剩容量並準確預測我們的基礎設施需求而延遲擴展我們的技術基礎架構、由於用户數量過多而導致的容量限制同時訪問我們的平臺、拒絕服務攻擊、歸因於第三方的作為或不作為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入侵、破壞、盜竊和故意破壞行為，包括我們自己的員工的故意破壞。我們的某些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們的業務和/或網絡中斷保險可能不足以彌補因系統故障和類似事件導致我們的服務中斷而可能造成的所有損失。

有時，由於服務器故障或其他技術問題，我們可能會遇到有限的服務器停機時間。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。維護和改善我們的性能可能變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害。如果出現上述任何因素，或者我們的基礎設施出現某些其他故障，客户或訪客數據可能會永久丟失。此外，我們與客户簽訂的有限數量的協議規定了有限的服務級別承諾，我們可能會不時簽訂其他協議來提供此類承諾。如果我們將來出現長時間的服務停機時間，我們的客户可能會就這些服務水平承諾向我們提出索賠。這些事件導致了收入損失，儘管迄今為止此類損失並不嚴重。將來的系統故障可能會導致收入的重大損失。

46
目錄
作為我們持續的商譽努力的一部分，我們已經而且可能不時自願向客户提供某些積分，以補償他們因系統故障或類似事件而給他們帶來的不便，為我們的客户提供支持，也可能為餐廳社區提供利益。我們致力於為客户提供高平臺可靠性，並可能利用大量時間、人力資本和其他資源來分析這些性能問題的根本原因並解決已發現的任何差距，這反過來又可能佔用其他業務活動的資源。如果我們不能有效解決容量限制，無法根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們能否不斷增強平臺的性能、可靠性和功能。

我們競爭的市場以不斷變化和創新為特徵，我們預計這些市場將繼續快速發展。我們的成功源於我們能夠識別和預測客户及其客人的需求，設計和維護一個平臺，為他們提供成功運營業務所需的工具。我們吸引新客户、留住現有客户以及增加對新客户和現有客户的銷售額的能力將在很大程度上取決於我們能否繼續改進和增強平臺的性能、可靠性和功能。為了發展我們的業務，我們必須開發能夠反映餐廳管理軟件不斷變化的產品和服務，並將我們的核心功能擴展到管理與客户的關係以及他們與客人的關係的其他領域。競爭對手可能會推出體現新技術的新產品，或者可能會出現新的行業標準和實踐，使我們現有的技術、服務、網站、硬件和移動應用程序過時。因此，我們未來的成功將部分取決於我們能否以具有成本效益和及時的方式應對競爭對手提供的新產品、技術進步以及新興的行業標準和實踐，以留住現有客户並吸引新客户。此外，隨着銷量較高的客户數量的增加，我們提供更強的功能、可擴展性和支持的需求也隨之增加，這要求我們為此類工作投入更多資源。

這些以及我們平臺的任何其他增強功能的成功取決於多個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和充足的需求，以及我們對新產品和/或增強功能的總潛在市場以及我們預計此類新產品和/或增強功能佔據的總潛在市場份額的估計的準確性。我們開發的任何新產品或服務可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，可能沒有足夠的潛在市場或市場需求，也可能無法獲得創造有意義收入所必需的市場認可。

我們迅速擴大了業務規模，重要的新平臺功能和服務過去曾導致影響我們業務的運營挑戰，將來也可能繼續帶來運營挑戰。開發和推出平臺增強功能以及在我們的平臺上推出新服務可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，而這些投資可能不會產生投資回報。例如，我們可能無法有效使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。我們可能會在軟件開發方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙新產品和增強功能的開發、推出或實施。軟件開發涉及大量時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的產品並將其集成到我們的平臺中。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行此類投資。

如果我們無法成功開發新產品或服務，無法以應對客户及其客人不斷變化的需求的方式增強平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，也無法獲得市場對我們的新產品和服務的認可，或者如果我們對總潛在市場以及我們預計在新產品和/或增強功能中佔據的總潛在市場份額的估計不準確，我們的業務和運營業績將受到損害。
47
目錄

我們的應用程序、後端系統、硬件或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們平臺底層的軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞只有在代碼發佈後才會被發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新。我們在平臺和後端系統、硬件或其他技術系統中整合的第三方軟件，或第三方技術提供商的軟件，也可能存在缺陷、錯誤或漏洞。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、客户流失或收入損失，以及訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被不良行為者利用，導致客户或訪客數據泄露，或者以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。未能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞都可能對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會在我們的平臺和產品中使用人工智能。與使用人工智能和機器學習有關的問題可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能會不時將人工智能（AI）解決方案納入我們的業務和運營。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步開發、採用和利用，從而影響我們的業務。如果人工智能應用程序協助製作的內容、推薦或分析存在或被指控存在缺陷或不準確，我們可能會面臨競爭風險、潛在的法律責任和聲譽損害。人工智能應用程序的使用也可能導致網絡安全事件。與我們使用人工智能應用程序有關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能可能會帶來新出現的倫理問題。如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受聲譽損害或法律責任。此外，鑑於人工智能的早期階段，可能影響人工智能的因素，例如政府監管和市場需求，尚不確定，我們的產品開發工作可能不成功。

我們的競爭對手或其他第三方也可能將人工智能整合到他們的產品中。如果他們比我們更快或更成功地使用人工智能，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，那麼將來我們可能無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，累計赤字巨大。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為9800萬美元和5400萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為15.56億美元。這些損失和我們的累積赤字是我們為發展業務所做的大量投資的結果。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，虧損將繼續，因為隨着我們繼續開發專為餐飲業設計的軟件和硬件，我們預計將繼續投入大量額外資金來擴大業務、銷售和營銷活動、研發，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。由於我們的增長，我們還預計將產生額外的一般和管理費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。此外，為了支持我們業務的持續增長，滿足不斷變化的安全和運營要求的需求，我們計劃繼續投資我們的技術基礎架構。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加，我們預計將繼續增加成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理支出，我們可能會繼續蒙受重大損失，可能無法實現或維持盈利。

48
目錄
此外，如果我們認為這些決定將改善客户及其客人的體驗，並且我們認為此類決定將改善我們的長期經營業績，那麼我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不一致，也可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響。

餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生重大影響。

我們的經營業績可能會因全球事件和宏觀經濟狀況的影響而有所不同，例如通貨膨脹及其對消費者支出的潛在影響、利率上升、全球供應鏈問題和流行病。例如，COVID-19 疫情以多種方式影響了我們的業務和運營，包括供應鏈挑戰、銷售和營銷工作中斷、我們開展研發和其他業務活動的能力受到限制、餐廳技術支出的不確定性以及通過我們平臺處理的支付量的波動。

此外，我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對服務於餐飲業的業務管理軟件和平臺的需求。從歷史上看，在經濟衰退期間，IT支出有所減少，延長賬單期限和其他財務優惠的壓力也很大。在構成我們大多數客户羣的中小型企業中，經濟衰退的不利影響可能尤其嚴重。如果經濟狀況惡化，我們的現有和潛在客户可能會選擇減少其IT預算，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

總體經濟狀況的惡化（包括金融市場陷入困境、通貨膨脹和利率上升以及全球特定經濟體的動盪）可能會對我們的財務業績產生不利影響，因為餐廳關閉或總支付量減少而導致地點減少。消費者支出或信用卡交易金額的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。不利的經濟因素可能會加速風險對我們財務業績的影響，或增加風險的影響。這些因素可能包括：

•限制向消費者發放信貸額度或限制發放新信用卡；

•客户業務表現的不確定性和波動性，尤其是中小型企業；

•客户或消費者減少我們推銷和銷售的增值服務的支出；

•經濟衰退和經濟復甦步伐可能改變消費者消費行為;

•消費者和商業信心低下，通常與通貨膨脹或衰退環境有關；

•失業率高，可能導致消費者支出減少；

•美國和世界其他國家的預算問題，這可能會影響消費者的信心和支出；以及

•政府行動，包括法律法規和任何相關的政府刺激措施的影響。

我們面臨與向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户創造收入以償還這些產品下的債務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。

Toast、Toast Capital或通過任何一方的銀行合作伙伴提供的當前和未來任何金融產品都會使我們面臨額外的風險。如果我們無法籌集資金或與金融機構合作為客户提供金融解決方案，我們可能不得不減少這些服務的可用性，或者完全停止提供這些服務。
49
目錄

Toast Capital的銀行合作伙伴根據我們的銀行合作伙伴制定的信貸政策，為符合條件的Toast客户提供營運資金貸款。Toast Capital銷售貸款並充當貸款的服務商，並根據所償還貸款的未償餘額收取服務費，以及根據該計劃發放的貸款的信貸表現而不同的費用。我們目前與其他金融機構沒有類似的合作伙伴關係，只能依靠我們的銀行合作伙伴來支持該計劃。如果我們的銀行合作伙伴終止與我們的關係，在我們能夠與另一家金融機構建立關係以提供類似貸款之前，我們將無法向客户提供營運資金貸款，至少在短期內是如此。此外，我們的銀行合作伙伴可能不會根據該計劃擴大貸款，以支持客户未來對此類貸款的需求。無法保證我們能夠與另一家金融機構建立類似的關係，以客户認為有吸引力的條件向客户提供營運資金貸款，或者根本不行。

根據我們與銀行合作伙伴達成的協議，我們有義務每月購買在特定季度發放的已經（或計劃）扣除、表現不佳或不符合我們銀行合作伙伴信貸政策的貸款，除非此類購買會導致此類購買的貸款的本金超過適用季度貸款原始本金的15％。由於這種潛在的回購義務以及我們的服務費和信用績效費，我們的銀行合作伙伴根據該計劃發放的貸款面臨信用風險。因此，如果我們未能準確預測違約或按時償還貸款的可能性，我們的業務可能會受到重大不利影響。例如，如果我們的更多客户停止運營、收入下降或從事欺詐行為而無法償還貸款，我們的業務可能會受到重大和不利影響。宏觀經濟狀況的惡化可能會增加不還款或欺詐的風險，也可能導致有資格獲得貸款或融資的客户數量減少。此外，儘管我們的銀行合作伙伴是這些營運資金貸款的貸款人，但在與這些貸款相關的營銷和服務活動中，我們需要遵守許多合同和監管要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到責任、監管制裁或客户或銀行合作伙伴的索賠，而我們的銀行合作伙伴可能會終止與我們的關係。

我們打算繼續探索為客户提供的其他金融解決方案。其中一些解決方案可能需要或被認為需要額外的程序、夥伴關係、許可證、監管批准和要求或能力。如果我們未能滿足這些要求，或者如果這些新的解決方案、新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際或我們無法滿足的要求，那麼我們金融業務的未來增長和成功可能會受到重大和不利影響。利率變化等宏觀經濟因素也可能增加我們為某些金融解決方案產品提供服務的成本。此外，我們有義務分擔向客户提供這些財務解決方案所產生的某些損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法妥善管理提供金融解決方案的風險，無論是我們自己還是通過合作伙伴金融機構，我們的業務可能會受到重大和不利影響。如果我們無法維持第三方保險來降低這些風險，例如錯誤和遺漏保險，我們的損失風險就會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。如果法律法規發生變化，或者被法院或監管機構解釋為要求我們遵守許可或其他合規要求，我們可能會受到政府的監督和執法行動、訴訟和相關責任，我們提供金融解決方案的能力可能會受到負面影響，我們與包括Toast Capital在內的現有金融解決方案相關的成本可能會增加，或者我們可能會決定完全停止提供金融解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響受影響。

50
目錄
我們未能籌集額外資金或產生未來擴大業務和投資新技術所必需的現金流，可能會降低我們的成功競爭能力，損害我們的財務狀況。

從歷史上看，我們的運營、資本支出和收購資金主要來自收入、可轉換優先股、普通股和可轉換票據的發行、為交付服務而收到的款項以及循環信貸額度下的借款。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰。儘管我們目前預計，我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及循環信貸額度下的可用金額將足以滿足我們至少未來十二個月的現金需求，但我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素。我們可能需要額外的融資，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得債務或股權融資。如果我們通過進一步發行債務、股權或其他可轉換為股權的證券（包括可轉換債務證券）來籌集額外資金，那麼我們的現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，而我們發行的任何新證券都可能具有優於A類普通股持有者的權利、優先權和特權。

我們有未償債務限制了我們承擔額外債務的能力，並要求我們維持規定的最低流動性金額以及其他限制性契約。任何額外債務融資的條件可能相似或更具限制性。

如果我們需要額外資金，但無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：

•開發和增強我們的平臺和產品供應以及運營基礎設施；

•繼續擴大我們的技術開發、銷售和營銷組織；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求；或

•收購互補的業務和技術。

我們無法做到上述任何一項都可能削弱我們成功競爭的能力，損害我們的運營業績。

我們的循環信貸額度為我們的貸款人提供了針對我們幾乎所有資產的第一優先留置權，幷包含財務契約和其他對我們行為的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

我們是循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含許多契約，這些契約限制了我們和我們的子公司承擔額外債務、建立或產生留置權、與其他公司合併或合併、出售我們的幾乎所有資產、清算或解散、向股東分配、支付股息、贖回和回購股票或與關聯公司進行交易的能力。我們還必須保持最低流動性餘額。我們的未償債務條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求融資或以所需方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，投資我們的增長戰略，以及與不受此類限制的公司競爭。

51
目錄
如果我們不遵守循環信貸和擔保協議中規定的這些契約或還款要求，可能會導致該協議規定的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供額外貸款和信貸延期的承諾，並宣佈所有未償債務以及應計和未付的利息和費用立即到期和應付。此外，貸款人將有權對我們向他們授予擔保權益的抵押品提起訴訟，該抵押品幾乎包括我們的所有資產。如果我們的未償債務被加快，我們可能沒有足夠的現金，也無法借到足夠的資金為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何新的或額外融資的條件都可能更具限制性，或者對我們來説不太理想。

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

我們的業務和客户羣目前集中在美國。因此，我們目前的外匯多元化和風險敞口有限。但是，隨着我們產品和服務的國際銷售隨着時間的推移而增加，我們的外匯多元化和風險敞口可能會增加。由於外幣匯率的變化，我們的任何非美國業務產生的收入和利潤都可能在不同時期波動。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從非美國業務中獲得的收入和利潤的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能通過使用套期保值安排，設法減少受外幣匯率波動影響的風險。如果我們對衝外幣匯率敞口，我們就放棄了外幣匯率向我們有利的變化所能獲得的好處。任何策略都無法完全使我們免受與此類波動相關的風險，如果匯率的波動與我們的預期有重大不同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會使我們蒙受鉅額損失。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們分別累積了5.97億美元和5.73億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉（NOL），可用於減少未來的應納税所得額。在聯邦NOL中，5.13億美元的結轉期是無限期的，但根據2017年《減税和就業法》，每年抵消的當前應納税所得額可能不超過80％，8500萬美元將在2037年的不同日期到期。在州NOL中，大多數將在2034年開始到期。在NOL到期之前，我們可能無法及時產生應納税所得額來使用NOL，或者根本沒有。根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法第382條和第383條，如果公司經歷 “所有權變更”，公司利用其變更前的淨收入和其他税收屬性（包括研發税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計的所有權變動超過50個百分點，則會發生 “所有權變動”。類似的規定可能適用於州税法。由於先前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應納税所得額和負債的能力可能會受到年度限制。

我們的財務業績會出現季節性波動，這可能會導致我們的股價波動.

我們的業務高度依賴於客户及其客人的行為模式。我們的金融科技收入呈季節性變化，這在很大程度上是由通過我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，在温暖的月份，我們的普通客户的銷售額通常會更高，儘管這種季節性影響因地區而異。因此，在第二和第三季度，我們每個地點的金融科技收入歷來強勁。因此，季節性可能會導致我們的財務業績波動，而其他趨勢也可能同樣影響我們的經營業績。

52
目錄
我們主要依靠第三方保險單來為我們的運營相關風險投保。如果我們的保險範圍不涵蓋特定的損失或不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們購買第三方保險單以涵蓋各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工傷補償、業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員責任以及一般業務責任，但我們的保險可能無法承保所有事件造成的100％成本和損失。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷演變的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險，無法充分緩解與運營相關的風險或與我們新的和不斷演變的服務相關的風險，而且我們可能不得不為所獲得的保險支付高額保費、自保預留金或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。此外，我們與客户簽訂的某些協議可能要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維持此類保險，我們將違反這些客户協議的條款。

我們對某些留存額和免賠額負責，這些費用因保單而異，我們遭受的損失可能會大大超過我們的保險範圍。如果一項或多項與運營相關的索賠金額超過了我們適用的總承保限額，除了與免賠額或自保預留金有關的已經發生的金額外，我們還將承擔超出部分的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，將來可能會這樣做。因此，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在續訂或更換保單時提高免賠額或自保預留額。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供保險；或者我們的免賠額或自保保留金下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與競爭、銷售和營銷相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

餐廳管理軟件的整個市場正在迅速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户和客人需求以及新應用程序的頻繁推出的影響。我們的競爭對手在規模以及他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。此外，還有許多公司目前不是直接競爭對手，但將來可能會將重點轉移到餐飲業，提供有競爭力的產品和服務，這些產品和服務可能會直接在我們的整個客户社區或餐飲業的某個細分市場中競爭。還有一種風險是，我們目前的某些客户和業務合作伙伴可能會終止與我們的關係，並利用他們從與我們合作中獲得的見解來推出自己的競爭產品。

我們當前和未來的一些競爭對手可能享有競爭優勢，例如知名度更高、運營歷史更長、在某些市場中類別份額更大、市場特定知識、與餐廳建立的關係、某些市場的現有用户羣更大、營銷能力更成功、產品和/或平臺集成度更高，財務、技術、銷售和營銷以及其他資源遠遠超過我們的財務、技術、銷售和營銷以及其他資源。此外，餐飲業的一些潛在客户，尤其是大型組織，已經選擇開發自己的業務管理以及銷售點軟件和平臺，將來也可能選擇開發自己的業務管理以及銷售點軟件和平臺。我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或者已經收購或被其他競爭對手收購，將來可能會與其他競爭對手合作、收購或被其他競爭對手收購，從而利用他們的集體競爭地位，使與他們競爭變得更加困難。我們認為，通過國際擴張，我們有大量機會進一步增加收入。隨着我們通過在國際市場銷售平臺訂閲來擴大業務，我們還將面臨來自這些市場本地現有企業的競爭。

53
目錄
此外，我們的許多競爭對手資本充足，提供折扣服務、更低的客户處理費率和費用、客户折扣和促銷、創新的平臺和產品以及替代支付模式，其中任何一種都可能比我們提供的更具吸引力。這種競爭壓力可能導致我們維持或降低加工費率和費用，或者維持或增加激勵措施、折扣和促銷活動，以保持競爭力，尤其是在我們沒有領先地位的市場。這些努力對我們的財務業績產生了負面影響，並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響，而且無法保證這些努力會取得成功。此外，我們競爭的市場吸引了來自各種資金來源的大量投資，我們預計我們的許多競爭對手將繼續保持高資本化。這些投資以及上面討論的其他競爭優勢可能使我們的競爭對手能夠繼續降低價格和費用，或者增加他們提供的激勵措施、折扣和促銷活動，從而更有效地與我們競爭。

我們的一些競爭對手提供特定的積分解決方案，以滿足餐飲業的特殊需求，包括無需使用相關支付處理服務即可訂閲軟件產品。儘管我們認為我們的集成軟件和支付平臺與此類單點解決方案相比具有顯著的優勢，但有這些點式解決方案可以滿足特定需求的客户，以及不想從現有的支付處理關係轉向使用我們的支付處理服務的客户，可能會認為競爭對手提供的產品和服務可以更好地滿足他們的需求。

此外，我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。隨着新技術的引入和新的市場進入者，我們預計未來的競爭將加劇。例如，我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能採用客户比我們的平臺更看重的創新，這將降低我們的平臺的吸引力，降低我們平臺的差異化能力。定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、流失率增加、客户留存率降低、損失或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度。出於所有這些原因，我們可能無法成功與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們未能成功競爭，我們的業務就會受到損害。

競爭格局的潛在變化，包括與支付鏈中其他參與者的脱中介化，可能會損害我們的業務。

我們預計，餐飲科技行業的競爭格局將繼續以各種方式發生變化，包括：

•技術的快速而重大的變化，產生了新的和創新的支付方式和計劃，這可能會使我們處於競爭劣勢，減少對我們平臺和服務的使用；

•競爭對手，包括第三方處理商和綜合支付提供商、客户、政府和/或其他行業參與者，可能會開發與我們的平臺和服務競爭或取代我們的平臺和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

•競爭對手也可以選擇只專注於餐飲業的一個細分市場，開發針對該細分市場量身定製的產品，這可能會影響我們的潛在市場，減少對我們平臺和服務的使用；

•金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、創建合資企業或組成其他商業聯盟，以加強其現有的業務服務或創建與我們的平臺和服務競爭的新支付服務；以及

•我們開發的新服務和新技術可能會受到與遷移到Europay、Mastercard和Visa標準相關的全行業解決方案和標準的影響，包括芯片技術、代幣化以及其他安全和安保技術。

54
目錄
某些競爭對手可能會利用在一個或多個市場中的強勢或主導地位來獲得對抗我們的競爭優勢，例如將競爭平臺或功能整合到他們控制的產品中，包括搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；進行收購；或者使訪問我們的平臺變得更加困難。未能與任何這些威脅或其他競爭威脅進行有效競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們花費大量資源來尋找銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的許多服務的初始安裝和設置通常需要客户投入大量資源，尤其是那些運營規模較大的客户。潛在客户通常會投入大量資源來評估可用服務，並可能需要我們花費大量時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。由於客户的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。此外，在我們尋求向更多企業客户出售我們平臺的訂閲時，我們預計與這些潛在客户相關的銷售週期將比中小型企業客户的典型銷售週期長，而向企業客户銷售將要求我們花費更多的銷售、營銷和管理資源。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到延誤或產生的成本超過預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的合作伙伴和其他第三方相關的風險

我們依靠第三方支付處理商來為房客付款、向客户付款和代表客户付款提供便利，如果我們無法管理與當前或未來的第三方支付處理商的關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依靠第三方支付處理器來為客人在我們的平臺上付款和向客户付款提供便利。雖然我們可能會繼續不時尋求與其他支付處理商的支付處理關係，但我們預計在可預見的將來將繼續依賴數量有限的支付處理商。在通過第三方支付合作夥伴處理的付款方面，我們經歷了運營中斷的情況，在某些情況下，這導致我們的客户暫時無法通過我們的平臺向房客收取付款，並且某些功能中斷，將來我們可能會遇到類似的事件。如果我們當前或未來的任何第三方支付處理商未能維持足夠的支持水平，運營中斷，不提供高質量的服務，增加向我們收取的費用，停止業務範圍，終止與我們的合同安排，或者停止或減少運營，我們可能會承受額外的成本，並被要求建立新的第三方關係，這可能會嚴重幹擾我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能轉移管理層的注意力的時間和資源。此外，此類事件導致並可能導致我們的平臺在一段時間內無法正常運行，因此無法向客户及其客人收取款項，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果第三方處理器將來不願意或無法為我們提供這些服務，則很難及時更換這些處理器，而且我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量不佳，我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。

55
目錄
此外，我們與第三方支付處理商簽訂的合同要求我們承擔風險，將來可能會要求我們承擔風險，以遵守我們註冊為支付服務商或認證服務提供商的Visa、Mastercard和其他支付網絡的運營規則或支付網絡規則，以及適用的法律和欺詐風險。如果我們當前或未來的任何第三方支付處理商因未能遵守支付網絡規則或適用法律而遭受損失，包括因支付網絡評估的撤銷、退款或欺詐行為而遭受任何罰款，我們的第三方支付處理商可能會對我們處以罰款、增加我們的交易費用或限制我們通過支付網絡處理交易的能力，我們可能會失去通過支付網絡處理付款的能力或更多支付網絡。因此，如果第三方支付處理商蒙受重大損失，我們可能需要在收到此類事件發生的通知後立即花費大量現金。與我們的處理合作夥伴的合同糾紛可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們還依賴多家大型銀行和監管機構來執行電子支付和電匯，這是我們客户薪資、税收和其他資金流動服務的一部分。終止任何此類銀行關係、銀行拒絕或無法提供我們所依賴的服務、銀行業的中斷、延誤或系統性關閉將阻礙我們代表工資、税收和其他資金流動服務客户處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

如果我們未能遵守支付網絡的適用要求，他們可能會尋求對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的客户受到我們無法向他們收取的罰款或處罰，我們可能不得不承擔此類罰款或處罰的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們在支付網絡註冊為支付服務商或認證服務提供商。我們和我們的客户必須遵守支付網絡規則。支付網絡規則還要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或安全標準，這是一套規則和標準，旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全的環境以保護持卡人數據。

如果我們未能或被指控未能遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會受到罰款、處罰或限制，包括但不限於支付網絡因不遵守支付網絡規則而可能收取的更高的交易費用。如果客户未能遵守或被指控未能遵守支付網絡規則，我們也可能受到支付網絡可能處以的各種罰款或處罰。如果我們無法向適用的客户收取此類款項，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，而且我們也可能無法繼續為該客户處理付款。這些潛在的罰款或處罰可能會導致我們的收入降低。除了這些罰款和處罰外，如果我們或我們的客户不遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會失去支付服務商或認證服務提供商的地位。我們未能遵守此類規則和標準可能意味着我們可能無法再提供目前提供的某些服務，現有客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或推薦我們的服務。潛在的商户客户、金融機構、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或者延遲或選擇不考慮我們來滿足他們的處理需求。在每種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

56
目錄
此外，隨着我們業務的持續發展和擴張，以及我們創造新的產品供應，我們可能會受到其他規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地解釋或預測某些法規和標準（包括安全標準）對我們業務的範圍或適用性，尤其是在我們擴展到新產品供應時，這可能會導致我們不遵守安全標準或其他規則。此外，Payment Networks可能會採用新的運營規則，或者以可能禁止我們向某些用户提供某些服務、實施成本高昂或難以遵守的方式解釋或重新解釋現有規則。支付網絡規則或安全標準的任何變更，包括我們對支付網絡規則或安全標準的解釋和對我們現有或未來業務產品的實施，或者我們的客户對我們施加的與隱私、數據保護或信息安全有關的額外合同義務，都可能增加我們的業務成本，要求我們修改我們的數據處理慣例或政策，或者增加我們與隱私、數據保護相關的違規行為或事件的潛在責任信息安全，包括導致我們在支付網絡的註冊終止。我們的註冊終止或支付網絡規則的任何變更可能影響我們的註冊，都可能要求我們停止提供與受影響的支付網絡相關的支付便利服務，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

支付網絡規則，包括與交換費和其他費用評估相關的規則，可能會受到競爭對手的影響。支付網絡費用的增加或新法規可能會對我們的收入產生負面影響。

支付網絡規則由其董事會制定，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接向客户出售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能憑藉其對支付網絡的影響力試圖修改支付網絡的規則或政策，從而損害其他成員和非會員，包括我們的某些業務。

對於我們處理的每筆交易，我們向此類網絡支付交換、評估、交易和其他費用，在某些情況下，還向髮卡金融機構支付支付支付網絡設定的費用。支付網絡不時增加向會員或認證服務提供商收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户及其客人，但是這種策略可能會導致客户流失給沒有將增長轉嫁給我們的競爭對手。如果競爭慣例使我們將來無法將更高的費用轉嫁給客户及其客人，我們可能不得不吸收全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收益。

此外，監管機構正在對交易所和其他費用進行更嚴格的審查，新的法規或對現行法規的解釋可能需要提高費用細分或費用限制的定價透明度，這可能會導致基於價格的競爭加劇、利潤率降低和客户流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們在業務的許多方面都依賴客户使用我們的平臺，他們未能維持服務水平或運營成本的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠客户在我們的平臺上為他們的客人提供優質的食物、飲料、服務和體驗。此外，客户運營成本的增加可能會導致我們平臺上的客户提高價格、停止運營或重新談判處理費率，這反過來又可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。影響客户運營成本的許多因素，包括提供場外用餐的成本，都是客户無法控制的，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、與第三方送貨服務相關的成本、租金成本和能源成本。此外，如果客户試圖通過提高房客的價格來轉移增加的運營成本，訂單量可能會下降，我們預計這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

57
目錄
我們依靠第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所必需的關鍵部件。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供充足的組件供應，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。

用於製造我們產品的許多關鍵組件，例如面向客户的顯示器，來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中一家制造商的中斷可能會對我們供應鏈的其他方面產生不利影響，並可能破壞我們有效及時交付硬件產品的能力。此外，在某些情況下，我們只依靠一家硬件製造商來製造、測試和組裝我們的產品。通常，我們的合同製造商代表我們製造或採購部件，但須遵守某些批准的程序或供應商名單，而且所有這些製造商並未做出提供所有組件的堅定承諾，或者按我們可能需要的數量和時間提供這些組件。由於我們依賴此類供應商生產的組件或產品，因此我們面臨某些組件或產品的供應短缺和交貨時間長的風險。我們仍在尋找替代製造商，以組裝我們的產品以及我們產品中使用的許多單一來源組件。對於現成的組件，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停產或修改它們，或者這些組件可能停止以商業上合理的條件供應，或者根本不提供。我們過去經歷過，將來也可能遇到組件短缺、產品組裝延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性和成本可能難以預測。例如，由於設備故障、罷工或短缺、自然災害、疾病爆發（例如 COVID-19 疫情）、內亂、敵對行動或戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）、部件或材料短缺、成本增加、收購、破產、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商的製造業務可能會暫時或永久中斷。

特別是，近年來對半導體芯片的需求不斷增加，部分原因是 COVID-19 疫情以及使用這些芯片的筆記本電腦、5G 手機、遊戲系統和其他IT設備的使用量增加。因此，我們採購硬件產品中使用的半導體芯片的能力受到了不利影響。供需之間的缺口可能會導致組件交付週期延長、硬件產品的生產延遲以及採購可用半導體芯片的成本增加，這可能會影響我們交付足夠數量的硬件產品以支持現有客户和通過向新客户銷售來支持我們的增長的能力。

隨着我們硬件生產規模的擴大，我們還需要準確預測、採購、倉儲和將組件大量運送到我們的製造設施和服務地點。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，也無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零件管理中日益增加的複雜性，或者如果我們受到不利的全球供應鏈動態的影響，我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營業績。例如，我們最近遇到了運費上漲的問題。如果運費成本在短期內居高不下，可能會對我們的硬件成本和盈利能力產生不利影響。鑑於全球經濟和政治環境的不確定性和不穩定性，我們無法預測我們的運營和財務業績將受到何種影響、持續時間和程度。

如果我們的硬件產品所用組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，或者根本無法開發替代來源。這種供應中斷可能會損害我們與客户的關係，使我們無法獲得新客户，並對我們的業務產生重大和不利影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港的罷工或停工或產品在運輸或儲存期間丟失或損壞、知識產權盜竊、篡改造成的損失、第三方供應商的質量或採購控制問題、我們的供應商未能遵守適用的法律和法規、潛在的關税（包括適用於我們與中國供應商關係的關税）或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們的供應產品，或損害我們的聲譽。

58
目錄
我們還依賴位於國際上的某些供應商作為我們供應鏈的一部分，上述供應風險可能同樣適用於這些國際供應商，或者更為明顯。例如，我們與位於中國和亞洲其他地區的公司簽訂了多份長期合同。違反這些合同可能要求我們在中國或亞洲其他司法管轄區提出索賠，這可能難以執行。此外，這些國際司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院的判決尚不確定。在包括中國或亞洲其他地區在內的國際司法管轄區的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力分散。

我們主要依靠亞馬遜網絡服務在我們的平臺上向客户提供服務，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們目前託管我們的平臺，並支持我們在多個數據中心的運營，這些數據中心由 Amazon Web Services 或 AWS（雲基礎設施服務的第三方提供商）提供。我們無法控制我們使用的 AWS 設施的運營。AWS 的設施過去和將來都可能因自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為而受到損壞或中斷。上述任何情況或事件的發生以及由此對我們平臺的影響都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，導致巨大的短期收入損失，增加我們的成本，削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

儘管我們的平臺完全由 AWS 託管在雲端，但我們相信我們可以按照商業上合理的條件過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。如果我們與 AWS 的協議終止或我們添加了額外的雲基礎設施服務提供商，則由於轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商，我們可能會在短時間內經歷高昂的成本或停機。但是，我們認為，從長遠來看，向新的雲基礎設施服務提供商轉移或加入新的雲基礎設施服務提供商不會對我們的業務、財務狀況或運營業績造成重大損害。

我們依賴於平臺在我們無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們與餐廳生態系統內外的各種第三方進行了集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們平臺上的某些競爭對手或客户可能會採取行動破壞我們平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者他們可能會對我們的能力以及我們運營和分銷平臺的條款施加強大的業務影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將會增加。如果我們平臺上的任何競爭對手或客户修改其技術、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或者以其他方式令我們不滿意，或者對競爭對手的產品或服務給予優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們與第三方的合作伙伴關係是我們新業務的重要來源，而且，如果這些第三方減少向我們推薦客户，我們增加收入的能力將受到不利影響。

我們與第三方建立了合作伙伴關係，這些合作伙伴關係是新業務的重要來源。如果我們的任何第三方合作伙伴，例如我們在在線食品市場中提供推薦的合作伙伴，轉而為為另一家支付處理商提供營銷支持，終止他們與我們的關係，與我們的競爭對手合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再獲得與這種關係相關的好處，例如新客户推薦，我們也有可能失去現有客户和最初由此類公司推薦給我們的相關付款處理第三方。這些事件中的任何一個都可能對我們增加收入的能力產生不利影響。

59
目錄
與政府監管和其他競爭相關的風險聯盟要求

我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束，其中許多法律和法規尚未解決且仍在發展中，我們或我們的客户不遵守此類法律和法規可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

餐飲科技行業及其金融產品的供應相對新興且發展迅速。我們現在或可能受到各種法律和法規的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、在線信用卡支付和其他電子支付、匯款和匯款服務、支付和工資處理、按需付款、貸款和貸款經紀、貸款還本付息、收債、保險、金融服務、酬金、定價和佣金、短信、訂閲服務、知識產權、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、背景調查、可訪問性、工資和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜, 有不同的解釋, 在許多情況下是因為它們缺乏具體性.現行法律和新法律的範圍和解釋，以及它們是否適用於我們，通常是不確定的，而且可能相互矛盾，包括州和聯邦法律之間、各州之間，甚至城市和市政層面的標準和解釋各不相同。因此，隨着司法裁決或聯邦、州和地方行政機構等監管和理事機構提供新的指導或解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化或發展。

如果我們的業務不斷髮展和發展，我們的服務在更多的地理區域使用，我們也有可能受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現行法律將如何適用於我們的業務以及可能受其約束的新法律。

我們可能無法快速或有效地應對監管、立法和其他事態發展，而這些變化反過來又可能削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。儘管我們已經並將需要繼續投資於政策和程序的制定，以遵守適用於我們和客户業務的不斷演變、高度監管的監管制度的要求，但我們的合規計劃相對較新，我們無法保證我們的合規計劃能夠防止違反一項或多項法律或法規。如果我們無法遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規（包括我們目前可能無法預見的任何未來法律或義務）承擔責任，我們可能會受到不利影響，我們可能被迫採取新的措施來減少我們承擔這種責任的風險。這可能需要我們花費大量資源，停止某些服務或平臺功能，限制我們的客户羣，或者想辦法限制我們在特定司法管轄區的產品，這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用的法律和法規也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管訴訟、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、吊銷許可證、無法像我們目前一樣在所有司法管轄區提供我們的產品和服務，以及其他執法行動。此外，由於訴訟和立法提案，人們越來越關注責任問題，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者以其他方式影響我們的業務增長。

此外，我們可能會不時利用第三方來幫助我們在美國或國外開展業務。我們可能對這些第三方合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的任何腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有處理此類法律遵守問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。

客户的非法或不當行為或客户不遵守有關在線信用卡支付、金融服務、酬金、定價和佣金、保險、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、工資和税收等方面的法律和法規可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、品牌、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們已經採取了各種措施來預測、識別和應對此類活動的風險，但這些措施可能無法充分應對或防止這些各方的所有非法或不當活動的發生，此類行為可能會使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽產生不利影響。
60
目錄

我們受到聯邦、州和地方政府當局廣泛而複雜的規章制度、許可和審查，不遵守適用於我們的法律和法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在使用我們的金融技術解決方案時，我們需要遵守廣泛而複雜的規章制度、許可和各種聯邦、州和地方政府機構的審查，這些機構旨在保護我們的客户和客户的客人。在我們的金融技術解決方案方面，我們必須遵守許多聯邦、州和地方法律法規，包括州和聯邦的不公平、欺騙或濫用行為和慣例法、聯邦貿易委員會法、平等信貸機會法、軍人民事救濟法、電子資金轉賬法、Gramm-Leach-Bliley 法案和多德·弗蘭克法案。我們還必須遵守與貸款、貸款經紀、貸款還本付息、收債、按需付款、保險、洗錢、匯款和廣告相關的法律，以及包括CCPA和GDPR在內的許多國內和國際隱私和信息安全法。不遵守這些隱私和安全法律可能會導致嚴厲的處罰和補救義務。例如，根據GDPR，違規行為可能導致處以最高佔全球年收入4％或2000萬歐元的罰款，視情況而定。此外，我們正在或可能受到與我們的工資處理業務相關的所得税和工資税的預扣、申報和匯出的各種複雜法律和法規的約束。將來，我們可能會向客户的客人提供額外的金融技術解決方案，這些解決方案可能會受到其他法律和法規的約束，或者以新的方式受到上述法律和法規的約束。

通過Toast Capital平臺促進的貸款必須遵守反歧視法規，例如《平等信貸機會法》和州法律的同等法規，這些法規禁止債權人基於種族、宗教和國籍等某些特徵歧視貸款申請人和借款人。除了聲譽損害外，違反《平等信貸機會法》還可能導致實際損失、懲罰性賠償、禁令或公平救濟、律師費和民事金錢處罰。

此外，聯邦和州金融服務監管機構正在積極執行現行法律、法規和規則，並提高其對法律和監管合規風險管理的監管期望。政府執法政策和優先事項的這種轉變可能會增加我們因政府執法行動而受到處罰和其他重大不利後果的風險。如果發現我們未能遵守適用的聯邦、州和地方法律，可能會導致我們的平臺對客户及其客人的便利性和吸引力降低，甚至可能不適合他們，或者對我們的運營或財務狀況產生其他重大不利影響。

我們的子公司Toast Processing Services LLC（TPS）在多個州持有或正在獲得匯款許可證或類似授權，在這些州，我們可能需要這些許可證或類似的授權才能提供工資處理產品。每個許可證發放者都有權監督和審查我們的活動。許可決定是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而發生變化。例如，對於哪些活動符合貸款、貸款經紀業務、貸款還本付息、收債、按需付款、匯款或工資處理以及需要許可證，某些州的看法可能比其他州更為廣泛。政府當局可能會不同意我們的許可立場或我們對某些許可要求豁免的依賴，或者決定Toast、TPS或其他Toast子公司或關聯公司應該更快地申請許可證，他們可能會要求我們獲得此類許可證，對無牌活動處以罰款，要求我們簽訂同意協議，或者要求我們接受其他調查和執法行動。他們還可能要求我們停止開展某些方面的業務，直到我們獲得適當的許可或拒絕向我們發放許可證。一個司法管轄區的不利許可決定或許可證的吊銷可能會對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。無法保證我們能夠獲得任何此類許可證，而且，即使我們能夠獲得此類許可證，我們也可能被要求更改產品和服務才能獲得和維護此類許可證，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。當我們獲得此類許可證時，我們現在和將要受到許多其他要求和限制，包括與客户資金保管、記錄保存要求、披露要求、審查要求、年度或每兩年一次的活動報告和許可證續訂要求、高管、董事、股票所有權或公司控制權變更的通知和批准要求、允許的投資要求、資本或最低淨資產要求、債券、營銷和限制有關的要求和限制廣告；符合條件的個人要求；反洗錢和合規計劃要求；數據安全和隱私要求；以及對面向客户的文件的審查要求。獲得和維護許可證的成本可能很高。

61
目錄
我們的子公司Toast Insurance Services, Inc. 和某些人員持有與保險相關的執照。我們無法向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守保險法律和法規，我們可能會受到罰款、執法行動、合同無效，或者如果出現任何違規行為，我們在該州的保險業務可能會被暫停或禁止。如果我們或我們的持牌人員申請新的許可證，我們可能會受到其他許可要求的約束，而我們可能並非始終遵守這些要求。

作為服務提供商，我們與向客户提供貸款的銀行合作伙伴的關係可能會使我們受到監管。

我們向客户推銷的營運資金貸款由我們的銀行合作伙伴發放。我們是該銀行的服務提供商，提供營銷和貸款管理服務。我們與銀行合作伙伴簽訂的合同要求我們遵守州和聯邦貸款和服務相關法律法規。此外，向客户員工提供的工資卡由銀行合作伙伴發行。我們是該銀行的服務提供商，提供營銷和賬户管理服務。我們與銀行合作伙伴簽訂的合同要求我們遵守州和聯邦法律法規（包括僅直接適用於銀行的法律）。這些與銀行合作伙伴簽訂的合同可能要求我們對計劃的合規性負責。將來，我們可能會與其他州或聯邦特許金融機構簽訂類似的合作伙伴協議，這可能會要求我們遵守此類第三方所遵守的法律。作為銀行等金融機構的服務提供商，我們現在或可能受到聯邦金融機構審查委員會、機構間機構、美聯儲系統理事會或美聯儲、貨幣主計長辦公室或OCC、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局（CFPB）以及其他各種聯邦和州監管機構的監管監督和審查。我們也可能受到監管我們合作伙伴金融機構的國家機構的類似審查。

我們可能被視為銀行合作伙伴的 “銀行服務提供商”，因此在監管銀行方面受到聯邦存款保險公司的監督和監管。2016年7月29日，聯邦存款保險公司董事會發布了與第三方貸款有關的審查指南，這是一攬子材料的一部分，旨在 “提高聯邦存款保險公司監管政策和做法的透明度和清晰度” 以及消費者合規措施，聯邦存款保險公司監管的機構在通過與第三方的業務關係進行貸款時應遵循這些措施。擬議指南將涵蓋代表第三方、通過第三方或與第三方共同發放貸款，或使用第三方開發的平臺發放貸款的關係。如果按提議獲得通過，該指南將使監管部門更加關注通過第三方從事重大貸款活動的機構。該指南將要求每12個月至少進行一次審查，其中將包括監管部門對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的期望，這些計劃包含某些最低要求，例如自我設定的每種第三方貸款關係佔總資本的百分比，以及整個貸款計劃相對於發放量、信貸敞口（包括渠道風險）、增長、貸款類型和可接受的信貸質量。未來正式採用該指南可能會增加我們的運營成本。它還可能使銀行服務提供商安排的成本更高，從而對我們的合作伙伴金融機構產生重大負面影響。因此，我們在建立或維持此類安排方面可能更加困難，每種安排都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

法律法規的這些變化和其他潛在變化以及對合作夥伴金融機構的監管監督的加強，可能需要我們將更多資源轉用於合規計劃，維持與合作伙伴金融機構的關係，終止或修改我們與合作伙伴金融機構的關係，或者以其他方式限制我們開展業務的方式。如果我們無法調整我們的產品和服務以符合新的法律和法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遭受客户損失或運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

62
目錄
如果發現我們的銀行合作伙伴發放的貸款違反了一個或多個州的法律，無論是在發放時還是在我們的銀行合作伙伴出售後，通過Toast Capital平臺提供的貸款可能無法執行或受到其他損害，我們可能會受到罰款和處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在確定我們推銷和服務的貸款向借款人收取的要素利率和還款結構時，我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律規定的某些權力，將銀行所在州的利息要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們依賴後續持有人繼續收取此類要素利率和還款結構的能力，並在收購貸款後執行聯邦銀行法允許的其他貸款合同條款。在某些州，通過Toast Capital平臺提供的某些貸款的要素利率，如果被視為利息，將超過非銀行貸款機構向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放的貸款所允許的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款機構採用通過Toast Capital平臺促成的某些貸款的利率結構，和/或並非所有州都允許非銀行貸款機構收取與通過Toast Capital平臺促成的貸款相關的金額。

涉及通過Toast Capital平臺促成的貸款的高利貸、費用和披露相關索賠可以通過多種方式提出。例如，我們和我們的銀行合作伙伴可能面臨訴訟、政府執法或其他質疑，理由是銀行沒有制定其所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別其所在的母國或東道州，以獲得聯邦法律規定的利息出口授權。

如果借款人或任何國家機構成功地就違反州許可或高利貸法的行為向我們或我們的銀行合作伙伴提出索賠，而適用的州法律認為貸款利率不允許，我們和我們的銀行合作伙伴可能會面臨各種商業和法律影響，包括沒有收到預期的還款總額，在某些情況下，貸款可能被視為無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式受損，或者我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到金錢、禁令或刑事處罰。如果這樣的影響適用於我們，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；如果這種影響適用於我們的銀行合作伙伴，可能會阻礙我們向客户提供貸款。如果我們同意向銀行合作伙伴提供賠償，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和處罰，我們也可能需要支付損害賠償。

如果通過我們的平臺提供的貸款成功受到質疑，即我們的銀行合作伙伴不是 “真正的貸款人”，則此類貸款可能無法執行、可能被撤銷或受到其他損害，我們和我們的銀行合作伙伴可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每種情況都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由Toast Capital提供便利的貸款是由我們的銀行合作伙伴根據銀行是此類貸款的 “真正貸款人” 這一立場發放的。真正的貸款人身份決定了貸款計劃結構的各個要素，包括我們不持有向客户提供貸款所需的許可證，而通過Toast Capital平臺促成的貸款可能涉及發放時允許的定價和付款結構，因為貸款人是銀行，和/或向借款人提供的披露是準確和合規的，這取決於貸款人的銀行身份。由於通過Toast Capital平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的，因此許多州的金融監管要求，包括高利貸限制（我們的銀行合作伙伴提供特定貸款所在州的限制除外）以及州貸款人許可法規定的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這些要求是相關州法律中對某些類型的金融機構或其發放的貸款規定的明確豁免原則。

在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺之間營銷、處理和/或服務關係的計劃中，最近的某些訴訟和監管執法部門對將銀行合作伙伴描述為 “真正的貸款人” 提出了質疑，或者目前正在質疑這種説法。此外，眾議院金融服務委員會發表聲明並舉行了聽證會，以迴應人們對銀行合作伙伴安排破壞消費者保障（包括州高利貸法）的擔憂，並鼓勵聯邦監管機構進行幹預。
63
目錄

我們和我們的銀行合作伙伴也可能在 “真正的貸款人” 身份方面受到挑戰，如果是這樣，我們可能會面臨處罰和/或通過Toast Capital平臺提供的貸款可能已經或變為無效、可撤銷或以其他方式減損，這可能會對我們的運營產生不利影響（無論是直接影響還是由於對我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響）。

迄今為止，尚未對我們提起任何正式訴訟，也沒有跡象表明有任何針對我們的訴訟，但無法保證國家機構或監管機構將來不會就我們平臺提供的貸款作出斷言。如果法院或州或聯邦執法機構將Toast或Toast Capital，而不是我們的銀行合作伙伴，視為通過我們的平臺提供貸款的 “真正貸款人”，如果出於這個原因（或任何其他原因），貸款被視為受某些州貸款人許可和高利貸法的約束和違反，我們可能會被處以罰款、損害賠償、禁令救濟（包括對我們在某些領域的業務進行必要的修改或停產），以及其他處罰或後果，貸款可能全部失效或無法執行或部分原因可能對我們的業務產生重大不利影響（直接或由於對我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響）。

影響支付處理或小型企業貸款的立法和監管政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在不斷變化的法律和監管環境中提供金融技術解決方案。影響我們的金融技術解決方案的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，可能會對我們按當前預期運營的能力產生重大不利影響，並導致我們為確保合規性而承擔大量費用。例如，政府機構可能會實施新的或額外的規則，(i) 禁止、限制和/或徵收與某些國家或與某些政府、個人和實體的付款處理交易的税收或費用；(ii) 施加額外的客户身份和客户盡職調查要求；(iii) 施加額外的報告或記錄保存要求，或者要求加強交易監控；(iv) 限制能夠提供支付處理服務的實體類型，或徵收額外的許可或註冊要求；（v）規定最低資本或其他財務要求；（vi）要求加強對我們的支付處理客户的披露；（vii）使通過Toast Capital平臺提供的貸款或這些貸款的任何基本條款無法對相關借款人執行；（viii）限制可能向司法管轄區發送或發出的付款處理交易的數量或本金，無論是個人還是總額；以及（ix）限制或限制我們促進交易處理的能力使用集中式數據庫。這些監管變化和不確定性使我們的業務規劃變得更加困難。它們可能要求我們投入大量資源，將管理層的大量精力投入到開展新的業務活動上，改變我們的某些業務慣例或商業模式，或者使我們面臨額外成本（包括合規成本增加和/或客户補救），所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。如果我們不遵守新的法律或法規，或者不遵守對現行法律或法規的新解釋，我們的業務運營能力、我們與客户的關係、我們的品牌以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，國會和州議會可能會定期提出修改影響通過Toast Capital平臺推動的營運資金貸款的法規的提案。如果獲得通過，這些提案可能會對Toast Capital的運營環境產生重大和不可預測的影響。例如，加利福尼亞州、紐約州、猶他州和弗吉尼亞州頒佈了法律，要求非銀行商業融資提供者向州金融服務監管機構註冊和/或根據機構法規，包括正在頒佈的法規，向某些商業客户提供消費者式的披露。這些新法律可能會對我們業務中以前不受監管的方面施加新的合規要求，包括但不限於對我們提供或促成的某些金融產品進行新的消費者式披露的要求。

隨着我們在國際上擴大業務，我們可能會受到適用於這些司法管轄區的法律、法規、許可計劃、行業標準和支付卡網絡規則的約束，這可能需要我們投入額外資源來採取適當的合規政策和措施。如果我們無法及時遵守我們開展業務的新司法管轄區的規則或法律，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。

64
目錄
NACHA規則和相關監督對我們的交易處理業務至關重要，我們不遵守規則可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的交易處理服務受國家自動清算所協會規則或NACHA規則的約束。NACHA規則的任何變更都會增加我們的業務成本或限制我們向客户提供處理服務的能力，都將對我們的業務運營產生不利影響。如果我們或我們的客户未能遵守NACHA規則，或者如果我們對客户交易的處理嚴重或經常延遲或以其他方式中斷，我們的合作伙伴金融機構可能會暫停或終止我們對NACHA清算和結算網絡的訪問，這將使我們無法以目前的規模開展業務。

此外，我們會定期進行審計和自我評估，以驗證我們是否符合NACHA規則。如果根據NACHA規則進行的審計或自我評估發現了我們需要糾正的任何缺陷，那麼補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力，而且既昂貴又耗時。NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取更昂貴的合規措施或開發更復雜的監控系統。我們的合作伙伴金融機構也可以改變他們對NACHA要求的解釋，同樣需要付出代價高昂的補救措施，並有可能使我們無法繼續通過此類合作伙伴金融機構提供服務，直到我們解決這些問題令他們滿意。

不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

TPS在財政部的金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為貨幣服務公司（MSB）。註冊為MSB使我們受FinCEN、經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法或BSA的反洗錢條款及其適用於MSB的實施條例的監管和監督管轄。FinCEN也可能將BSA及其法規解釋為要求我們的母公司或其他子公司註冊為MSB。州監管機構經常對持牌匯款機構施加類似的要求。此外，根據合同，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。我們還受到經濟和貿易制裁計劃的約束，包括由外國資產管制處管理的方案，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府、在某些情況下還包括其國民、被特別指認的這些國家國民的個人和實體、毒品販運者、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體進行交易或與這些國家進行交易。

將來，我們可能會在國外開展業務，在這些國家，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規所禁止的商業行為。我們受反腐敗法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當付款的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計規定。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議付款。我們已經實施了旨在識別和處理此類法律法規下可能不允許的交易的政策、程序、系統和控制措施；但是，無法保證我們的所有員工、顧問和代理人，包括可能位於或來自可能存在違反美國或其他法律慣例的國家的員工、顧問和代理人，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

65
目錄
我們未能遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律可能會使我們受到嚴厲的民事和刑事處罰，或者導致我們的聯邦 MSB 註冊和州匯款許可證丟失或受到限制（或者無法獲得在某些司法管轄區運營所需的新許可證）。根據我們與第三方簽訂的合同，我們還可能面臨責任，這可能會嚴重影響我們開展某些方面的業務的能力。此外，這種監管環境的變化可能會嚴重影響或改變我們目前在某些方面開展業務的方式。例如，銀行監管機構正在對銀行施加額外和更嚴格的要求，以確保它們履行其BSA義務，銀行越來越多地將貨幣服務業務視為洗錢風險較高的客户。因此，我們的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍，或者可能對我們施加額外要求。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變更可能會導致可能與我們有業務往來的銀行數量減少，可能需要我們改變業務某些方面的經營方式，可能會減少我們的收入和收益，並可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們參與薪資和交易處理服務可能會受到聯邦和州貨幣服務業務或匯款人註冊和許可要求的約束，這可能會導致鉅額的合規成本，如果我們無法預測如何將特定的法律或法規適用於我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們參與提供薪資處理服務的司法管轄區，包括由於我們收購了StrateX Holdco, LLC或StrateX，我們可能需要申請州匯款機構或類似的許可證或註冊。StrateX歷來沒有獲得與其薪資服務相關的州匯款許可證，理由是它享有與其提供的工資和其他服務的性質有關的各種州豁免。儘管如此，各州的政府當局可能會確定沒有此類豁免，StrateX必須遵守州匯款機構許可要求。我們正在申請TPS的州匯款許可證，在獲得此類許可證後，TPS將管理我們的工資處理服務。在申請此類許可證的過程中，或其他方面，一個或多個州政府當局可能會確定StrateX開展的活動需要匯款機構或類似的許可證，並評估與StrateX在未經許可的情況下從事的活動相關的罰款。

此外，儘管我們認為我們有合理的論點支持我們的立場，即我們參與交易處理服務不受聯邦MSB註冊和州匯款機構許可的約束，但我們尚未獲得FinCEN或所有管理州匯款或工資處理者法的州監管機構對此類立場的明確確認。某些州監管機構可能會確定我們的活動需要獲得許可。任何關於我們實際上需要獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致處罰或罰款、費用、律師費、聲譽損害或其他負面後果等責任，並導致我們被要求停止在我們所服務的某些州的運營，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。過去，某些競爭對手被發現違反了與匯款有關的法律和法規，並受到監管機構的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計師還發現了類似企業在實施反洗錢計劃方面的差距。司法管轄區採用新的匯款機構、工資處理器或貨幣服務商業法，或者監管機構對現有州和聯邦匯款機構、工資處理器或貨幣服務商業法律或法規的解釋的變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求。無法保證我們能夠在我們提供交易處理服務的所有州獲得或維持任何此類許可證，而且，即使我們能夠這樣做，維持此類許可證也可能涉及鉅額成本和潛在的產品變更，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂此類許可證涉及鉅額成本和潛在的產品變更，如果我們被發現違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被處以罰款、吊銷許可證或其他執法行動。不利的許可決定或在一個司法管轄區吊銷許可證可能會使我們無法在該司法管轄區經營業務的某些方面，並可能對我們在其他司法管轄區的許可地位產生不利影響。這些因素可能會帶來大量的額外成本，使我們的產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大而昂貴的運營變革，或者使我們無法在任何給定市場提供產品或服務。

66
目錄
我們的平臺定期收集和存儲個人信息，因此，國內和國際隱私和數據安全法均適用。隨着這些法律的加強或新法律的出臺，我們的業務可能會產生額外的成本和負債，我們提供服務和創造收入的能力可能會受到影響。

隨着我們尋求為客户建立一個值得信賴和安全的平臺，並擴大我們的客户網絡，促進他們與客人的交易和互動，我們將越來越多地受到與收集、使用、保留、隱私、安全和傳輸信息（包括其員工和客人的個人信息）有關的法律和法規的約束。在國內，這包括聯邦和州特定的立法，包括但不限於《CCPA》和《弗吉尼亞消費者數據保護法》或《VCDPA》。此外，一些針對美國各州的隱私法最近已生效或將於 2023 年生效。隨着我們在國際上的擴張，與個人信息處理和安全有關的國際隱私法與我們的業務越來越相關，包括但不限於 GDPR、英國 GDPR 和當地隱私立法，以及加拿大的隱私立法，包括加拿大的《個人信息保護和電子文檔法》以及當地的省級立法。與上述其他法律法規一樣，這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區而發生變化或解釋和適用方式不同，並且它們的解釋和適用方式可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

如上所述，我們運營所在的許多州都有保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律。與聯邦或其他州法律相比，某些州法律在敏感和個人信息方面的範圍可能更嚴格或更廣泛，或者提供了更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了 CCPA，該法於 2020 年 1 月生效，並於 2020 年 7 月由加利福尼亞州總檢察長強制執行，除其他外，該法律要求該立法所涵蓋的公司向加利福尼亞消費者提供新的披露信息，並賦予此類消費者有關其個人信息的新權利，包括要求刪除其個人信息的權利、獲得記錄在案的個人信息的權利、瞭解一般哪些類別的個人信息的權利是保留關於他們的信息，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。

此外，《加州隱私權法》（CPRA）於2023年1月1日生效並修訂了CCPA。CPRA為該立法所涵蓋的公司規定了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並施加額外的個人信息處理和使用限制。CPRA對CCPA的修正案還設立了一個新的國家機構，該機構將被賦予實施和執行CCPA的權力。CCPA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理慣例和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

某些其他州法律，例如VCDPA，規定了與CCPA類似的隱私義務，我們預計2023年可能會有更多的州頒佈類似於CCPA、VCDPA和即將出台的州隱私法的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA和上面提到的其他針對各州的隱私法促使人們提出了許多新的聯邦和州級隱私立法的提案。此類擬議的立法如果頒佈，可能會增加複雜性、要求的差異、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據的可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

67
目錄
管理某些信息，特別是財務和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，並且可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和適用方式可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能的特點不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私聲明或通知、不斷變化的消費者期望、不斷變化的法律、規章和法規、行業標準或我們或此類第三方可能要遵守的合同義務，都可能導致政府實體或私人行為者對我們提起訴訟或其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或者被處以鉅額罰款、處罰，或其他負債。此外，任何此類行為，特別是我們被發現參與違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的行為，都將損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還無法完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生什麼影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同的司法管轄區之間可能不一致，可能有不同的解釋，或者可能與我們當前或未來的做法發生衝突。此外，我們的合作伙伴和我們的客户及其客人可能受到不同的隱私法律、規則和立法的約束，這可能意味着我們的合作伙伴或客户要求我們遵守適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求。如果我們的客户不遵守此類隱私法律、規則或立法，我們可能會承擔責任，我們的業務、財務狀況、經營業績和品牌可能會受到不利影響。遵守我們的合作伙伴或客户規定的合同要求可能會影響我們對包括財務信息和其他個人信息在內的各種類型信息的收集、使用、處理、存儲、共享和披露，也可能意味着我們受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束或自願遵守，隨着法律、法規和法規的發展，這些標準可能會進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能既繁瑣又昂貴，而且我們可能無法快速或有效地應對監管、立法和其他事態發展。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。隨着我們擴大合作伙伴關係和客户羣，這些要求可能因客户而異，也因客人而異，這進一步增加了合規和開展業務的成本。

我們會公開發布有關我們在收集、處理、使用和披露信息方面的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們已發佈的聲明、通知和文檔，但有時我們可能未能遵守或被指控未這樣做。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明、通知或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果發現我們的隱私聲明、通知和其他提供隱私和安全承諾和保證的文檔具有欺騙性、不公平或不當代表我們的實際行為，則可能使我們受到州和聯邦的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

在美國和國際上，為了遵守法律、法規、行業標準、不斷變化的客户和房客期望或合同義務所規定的不斷變化的強制性隱私和安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。我們在我們的網站上發佈了我們的隱私聲明和有關收集、使用和披露信息的慣例。特別是，由於CCPA、VCDPA等法律和法規以及美國的類似法律規定了新的相對繁瑣的義務，而且這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要的修改方面可能會面臨挑戰，為此可能會產生大量成本和開支。這也適用於國際隱私立法，例如GDPR、UK GDPR和適用的加拿大隱私立法。如果我們未能遵守我們發佈的隱私聲明或通知、不斷變化的客户和客人的期望，或任何不斷變化的監管要求、解釋或命令，以及其他地方、州、聯邦或國際隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關法律法規、行業標準或合同義務，都可能導致我們的客户減少對我們產品和服務的使用，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商合作伙伴關係，以及地並對我們的業務產生不利影響。
68
目錄

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區，我們需要繳税。可能會提議或頒佈適用的税收法律或法規的變更，這可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利影響。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或A類普通股的持有人產生不利影響。潛在投資者應就税法變更對我們的業務以及A類普通股的所有權和處置的潛在後果諮詢他們的税務顧問。

税法或會計原則的變化可能會影響我們未來的全球有效税率。2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法》（IRA）包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15％的最低税率的規定，以及對上市公司的某些股票回購徵收消費税的規定。此外，經濟合作與發展組織等各個國家和組織正在考慮修改現有框架，如果我們經營業務的國家頒佈擬議法律或新法律，這些框架可能會影響我們的公司。最近的國內和全球税收發展可能會增加我們未來的納税義務，這反過來又可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

根據州税法，我們可能被視為有責任直接向某些州徵收和匯出銷售税。州税務機關可能會對我們的税收計算、申報或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們徵收税款或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。此外，越來越多的州考慮或通過了試圖對在線市場、支付服務提供商和其他中介機構施加義務的法律或行政慣例。這些義務可能要求我們代表商户客户收取和滙繳税款，並承擔額外的申報和記錄保存義務。如果我們未能做好準備和遵守這些義務以及類似的報告和記錄保存義務，都可能導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區開展業務的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

政府對互聯網、移動設備和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受一般商業法規和法律的約束，以及聯邦和州法規以及專門管理互聯網、移動設備和電子商務的法律，這些法規和法律都在不斷髮展。現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的發展，增加提供在線服務的成本，要求我們改變商業慣例，或者提高合規成本或其他開展業務的成本。這些不斷變化的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告行為、抽獎活動、移動、電子合同和其他通信、消費者保護以及我們服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收以及個人隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網和電子商務。此外，將來，我們尋求擴大業務的司法管轄區的外國政府實體可能會尋求甚至可能試圖阻止訪問我們的移動應用程序和網站。如果我們未能遵守或被認為未能遵守任何這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽和品牌受損，業務損失，以及政府實體或其他方面對我們提起訴訟或訴訟，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

69
目錄
我們正在開發新產品和服務，這些產品和服務可能受其他州或聯邦法律或法規的約束，或者受消費者金融保護局的授權。

我們不斷開發新產品和服務，使我們的客户能夠更輕鬆地開展業務。這些新產品和服務可能包含受其他州或聯邦法律或法規或CFPB授權約束的功能。2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）創建了CFPB，負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法，並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。根據多德-弗蘭克法案，CFPB可以對違反多德-弗蘭克法案、聯邦消費者金融保護法或CFPB法規的公司採取行動。由於產品和服務受CFPB的授權，我們可能會面臨越來越多的審查或審查，這可能會導致監管或執法行動，從而增加我們的成本或以其他方式限制我們提供此類產品和服務的能力，從而對我們的業務運營產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產或收入，並面臨昂貴的訴訟以保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合來確立和保護我們在產品和服務中的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為是專有信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和國外的法律，我們向客户和其他第三方發放的技術許可中的某些條款可能無法執行，以防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨未經授權的複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們已頒發的專利和未來頒發的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請也可能永遠不會獲得批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或者我們可能無法以合理的成本或及時的方式提出和起訴。即使發放，這些專利也可能無法充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的侵權、有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準很複雜，而且往往不確定。

此外，除其他商標外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了 “Toast” 這個名稱。競爭對手已經並將繼續採用與我們的服務名稱相似的服務名稱，從而損害了我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混亂。與我們的商標相似的其他商標的所有者也可能提出商標或商標侵權索賠。將來，可能需要向美國專利商標局或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以行使我們的知識產權並確定他人所有權的有效性和範圍。此外，我們可能無法及時或成功地註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露機密信息，或控制對我們產品或其他專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。

70
目錄
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。將來可能需要提起訴訟，以行使我們的知識產權並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們現有產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術以開發和銷售新產品，而且我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法許可該技術。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

我們過去和將來都可能受到第三方的知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並且經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，這些公司中有許多有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們參與的任何知識產權訴訟都可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，這些公司沒有相關的產品收入，因此我們的專利對這些公司幾乎沒有或根本沒有威懾作用。第三方不時對我們、我們的合作伙伴或我們的客户主張並可能主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到，將來可能會收到聲稱我們侵佔、濫用或侵犯了他方知識產權的通知，而且，如果我們獲得更大的市場知名度，尤其是作為上市公司，我們面臨更高的知識產權侵權索賠主體的風險，這在餐飲技術市場並不少見。此外，我們與客户的協議還包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或蒙受的損失，在某些情況下，我們對財產或人身造成的損害或其他第三方索賠。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

知識產權索賠的結果，無論有沒有法律依據，都可能非常耗時，解決或提起訴訟的成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權尋求許可，但這些許可可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付可觀的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和開支。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止某些產品或服務的銷售，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

71
目錄
我們的平臺使用了開源軟件組件，不遵守底層開源軟件許可證的條款可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品在很大程度上融入了開源軟件，並且在很大程度上依賴於開源軟件的使用，我們打算在未來繼續使用開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可獲得許可，通常可以免費訪問、使用和修改。根據此類開源許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們以很少或免費的成本提供包含開源軟件的專有軟件，為我們在合併或使用開源軟件的基礎上創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。這些潛在條件可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們的競爭優勢喪失。此外，如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，則我們可能需要為此類指控進行辯護承擔鉅額法律費用，並可能受到重大損失，被禁止銷售包含或依賴開源軟件的產品，並被要求遵守上述條件，這可能會中斷某些許可證的分發和銷售我們的產品。訴訟對我們來説可能代價高昂，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受其約束的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。由於對其中某些許可證的許多條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響尚不確定，並可能導致對我們的產品和技術產生意想不到的義務。任何要求我們為基於整合或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者要求我們根據開源許可條款許可此類修改或衍生作品，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的產品和服務相似或更好的產品和服務。此外，如果我們未能遵守開源軟件特定許可證規定的義務，我們可能會失去在運營和產品中繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對其產生不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，開源軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供支持、擔保、賠償、對軟件來源或開發的控制、對許可方的補救措施或其他有關侵權索賠或代碼質量的合同條款。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們已經制定了監控開源軟件使用情況的程序，但我們依靠多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們無法確定我們的程序員從未直接或間接地將開源軟件納入我們的專有軟件，或者以其他方式使用過我們不知道的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。我們也可能沒有意識到我們根據開源許可證承擔的所有相應義務。我們不能保證我們在軟件中加入開源軟件的方式不會使我們承擔責任，也不能保證以符合我們當前的政策和程序的方式將開源軟件整合到我們的軟件中。

72
目錄
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似於或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了我們在業務中使用或與之相關的域名，最重要的是www.toasttab.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標索賠、未能續訂適用的註冊還是任何其他原因，我們都可能被迫使用新域名推銷我們的產品，這可能會對我們造成重大傷害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法在美國境外獲得首選域名。此外，我們的競爭對手和其他競爭對手可能會嘗試通過使用與我們的域名相似的域名來利用我們的品牌知名度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似於或以其他方式降低我們品牌或我們的商標或服務標誌價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。


與我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。我們的A類普通股的市場價格已經波動，未來可能會大幅波動，這將取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售股票。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•我們的經營業績的實際或預期變化或波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或新的或已終止的重大合同、商業關係或資本承諾的公告；

•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；

•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利看法，尤其是我們的雙股結構以及對執行官、董事及其關聯公司的重大投票控制權；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

73
目錄
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

•與我們的知識產權、我們的產品或第三方所有權有關的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們的管理層或董事會的任何重大變動；

•總體經濟狀況，例如通貨膨脹和利率上升、全球衰退狀況以及我們市場的緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括敵對行動或戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病（例如 COVID-19 疫情）或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了劇烈的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這種風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股雙類結構的效果是將投票控制權集中在我們首次公開募股之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年6月30日，我們已發行156,795,897股B類普通股，約佔我們已發行股本投票權的80％；我們5％的股東、董事、執行官及其關聯公司受益擁有的總共約佔已發行股本投票權的85％。即使我們的任何董事或執行官不再與我們有服務關係，他們也可能繼續對需要股東批准的事項產生同樣的影響力。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股的投票比例為十比一，因此我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制普通股的多數合併投票權，從而控制提交給股東批准的所有事項，直到（i）三分之二的已發行B類普通股的持有人選擇將B類普通股轉換為A類普通股之日或（ii）9月24日，2028。這種集中控制權可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止未經請求的收購提議或對我們股本的要約，你可能會認為這些提議符合你作為我們的股東的最大利益。因此，這種集中控制可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
74
目錄

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重報的公司註冊證書中規定的有限例外情況除外，例如向家庭成員的轉讓以及出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。

我們無法預測我們的雙股結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙股結構會導致A類普通股的市場價格更低還是波動更大、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈並實施了限制措施，禁止將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股將公司超過5％的投票權掌握在公眾股東手中，標準普爾道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400和標準普爾SmallCap 600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。此外，2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對待不投票和多類別結構展開了公眾諮詢，並暫時禁止其某些指數進行新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一個在資格標準中特別包括投票權的新指數。根據此類宣佈和實施的政策，我們普通股的雙類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與被納入的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們的普通股採用雙類別結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會使其中許多基金無法進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的主要股東將繼續對董事會會的選舉和任何重大公司行動（包括公司的任何出售）的批准產生重大影響。

總的來説，我們的創始人、執行官、董事和其他主要股東擁有我們已發行股票的多數投票權。這些股東目前對董事會選舉以及對所有重大公司行為的批准或不批准具有重大影響力，而且很可能會繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權可能會延遲或阻止對公司的收購或其他重大公司交易。

我們的A類普通股的活躍、流動性交易市場可能無法維持，這可能會使您難以出售購買的A類普通股。

我們無法預測我們的A類普通股的活躍和流動性交易市場能否持續下去。如果我們的A類普通股的活躍和流動性交易市場得不到維持，則您可能很難以高於購買價格的價格出售我們的任何A類普通股，或者根本無法賣出我們的任何A類普通股。如果我們的A類普通股的活躍市場得不到維持，我們通過出售股票籌集資金為運營提供資金的能力以及通過使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力可能會受到影響。

75
目錄
我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為此類出售可能大量發生，可能會損害我們A類普通股股票的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

如果我們的股東出售或被認為打算出售我們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

您可能會因為未來的股票發行而受到稀釋。

我們根據現有的股權激勵計劃或將來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋其他股東持有的所有權百分比。我們已經而且將來可能會發行與投資、收購或融資活動相關的證券。特別是，我們為投資或收購或籌集額外股權資本而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行A類普通股的重要部分。將來任何此類額外證券的發行都可能導致您的進一步稀釋，或者可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免董事會成員或現任管理層成員的嘗試，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包含可能會延遲或阻止控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選出未經董事會現任成員提名的董事，也難以採取其他公司行動，包括實施管理層變動。這些規定包括：

•機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換我們大多數董事會成員的能力；

•剝奪股東罷免董事會成員的任何權利，除非有理由，除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二的批准；

•我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•我們的董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大、董事會辭職、去世或罷免而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會空缺；

•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的已發行股少於大部分，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

76
目錄
•要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會大多數成員通過的決議召開，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；

•對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正將需要我們當時未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及

•股東必須遵守的預先通知程序才能提名我們的董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些規定可能會阻止代理競賽，推遲或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會，並促使我們採取他們想要的公司行動。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條除某些例外情況外，通常禁止特拉華州公司在特定時間內與 “利益股東” 進行任何廣泛的業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的任何條款都可能限制投資者可能願意為我們的A類普通股支付的價格，阻礙我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會向股本持有人申報或支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售A類普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的第三部經修訂和重述的章程將某些特定法院指定為我們與股東之間某些爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第三部經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院或大法官法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務的索賠或基於違反信託義務的索賠我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出，(iii) 根據特拉華州任何條款提出索賠的任何訴訟通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程，(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張索賠受內政原則或特拉華州論壇條款約束的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。我們的第三部經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。我們的第三部經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都被視為已注意到並同意上述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

77
目錄
特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出上述索賠時收取額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近。此外，特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上是有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦法院條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。美利堅合眾國大法官法院或聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

如果證券分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告或發表不準確或不利的研究，如果他們下調了我們的股票或行業的評級，或者如果我們的財務業績不符合或超過我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師，分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果一位或多位確實報道我們的分析師下調了我們的股票或行業，或者我們任何競爭對手的股票下調，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，原因是這些公司未能達到公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期，而在這些公司超過甚至大幅超過此類指導或預期之後，股價甚至大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到我們宣佈的指導或分析師或公眾投資者的預期，或者即使我們的財務業績超過甚至大大超過了此類指導或預期，或者如果我們下調了對未來時期的指導，我們的股價也可能會下跌。

一般風險因素

作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和PCAOB不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告財務業績或及時報告財務業績。

作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（PCAOB）不時制定的規章制度的約束。除其他外，這些細則和條例將要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還必須提交一份報告，説明截至每個財政年度末我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制。管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條作出的初步認證附於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。為了支持此類認證，我們被要求記錄並做出重大變更和改進，包括招聘人員和建立我們的內部審計職能。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須提供一份證明報告，説明截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計將繼續投入大量資源來制定和完善我們的披露控制和其他程序。
78
目錄

如果我們發現未來財務報告內部控制存在缺陷，或者我們無法及時遵守對我們作為上市公司提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告財務業績。我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到不利影響。

由於業務的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施也可能變得不足，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能導致我們未能履行報告義務，導致我們重報前幾個時期的財務報表，削弱投資者對我們的信心，並對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，將來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行定期報告義務。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們發現，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這與用户訪問支持我們收入財務報告流程的某些IT系統方面的信息技術通用控制（ITGC）效率低下有關。因此，相關的流程級依賴於 IT 的手動控制、某些變更管理控制以及某些關鍵 IT 系統的自動應用程序控制也無效。儘管上述重大弱點並未導致我們在報告所述期間的簡明合併財務報表中出現任何重大錯報，之前發佈的財務業績也沒有變化，但我們的管理層得出結論，這些控制缺陷構成重大弱點，截至2022年12月31日，我們的內部控制尚無效。

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下並與外部顧問協商，已開始評估和實施旨在確保糾正導致重大弱點的控制缺陷的措施。特別是，我們正在採取措施彌補這一重大弱點，方法是：(i) 設立和填補信息技術合規監督職能；(ii) 制定和實施針對ITGC和政策的其他培訓和宣傳計劃，包括教育控制所有者瞭解每種控制的原則和要求，重點是用户訪問權限；(iii) 擴大監督和驗證檢查的範圍 運行用户訪問控制和流程；（iv）部署其他工具以支持用户訪問管理；以及（v）加強向董事會審計委員會提交的關於補救措施的季度管理報告。上述控制措施需要持續足夠長的時間，這樣管理層才能得出結論，我們的控制措施正在有效運作。因此，在管理層通過實施這些補救措施和額外測試得出結論，認為這些控制措施是有效的，否則實質性缺陷不會被視為已得到補救。

如上所述，我們正在設計和實施新的控制措施和措施來彌補這一重大弱點，但我們無法向您保證，我們正在採取的措施足以彌補重大弱點或避免將來發現其他重大弱點。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行定期報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心並導致我們的A類普通股價格下跌。
79
目錄

作為一家上市公司運營，我們產生了鉅額成本。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的約束。上市公司通常為報告和公司治理目的而產生的費用高於私營公司的費用。例如，《交易法》除其他外，要求我們提交有關我們的業務、財務狀況和經營業績的年度、季度和當期報告。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並將增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東行動主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於我們在公開文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規章制度已經並將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。

作為一家受加強規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和執行官的能力。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移其對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們高級管理團隊的個人在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
80
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。

發行人購買股票證券
下表列出了我們在指定時期內購買的A類普通股的信息：
（以一為單位的股份）購買的股票總數 (1)每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日44,440 $2.21 — — 
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日— — — — 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日— — — — 
總計44,440 $2.21 — — 

(1) 這些股票包括根據提前行使的期權發行的股份，這些股票是我們在歸屬前終止僱傭時以行使價購買的。


第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 2023年8月7日，我們與GoTo Group, Inc. 或分租房東簽訂了轉租協議或轉租。轉租涉及位於馬薩諸塞州波士頓夏街333號的大約101,735平方英尺的可出租空間 02210。轉租的期限從 (i) 分租房東向我們公司交付轉租房屋的所有權並向我們公司發出此類交付的書面通知之日後的一 (1) 個工作日開始，或 (ii) 2024年1月1日，並將於2028年6月30日結束，除非根據其中任何條款提前終止。在轉租期內，我們將支付的總債務約為1700萬美元，具體取決於轉租的條款。轉租受房東ASB Summer Street Venture, LLC和作為租户的Sublandlander於2014年12月19日簽訂的租約或主租賃的約束，主租賃的所有條款、契約和條件均適用於轉租。

上述對轉租條款的描述並不完整，而是參照轉租的全文進行全面限定，我們計劃將轉租副本作為截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

(c) 在截至2023年6月30日的三個月中， 無我們的高級管理人員或董事高管（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）通過、終止或修改了第10b5-1條的交易安排或任何 “非第10b5-1條交易協議”（定義見S-K法規第408（c）項）。
81
目錄
第 6 項。展品
下面列出的證物以引用方式歸檔或納入本10-Q表季度報告。

展品編號描述
10.1†
註冊人與ARE-MA Region No.88 Tenant, LLC於2023年5月4日簽訂的終止租賃和自願交出房屋的協議。（參照註冊人於2023年5月8日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40819）附錄10.1納入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。


†根據美國證券交易委員會的規定，本附錄的部分內容（用星號表示）已被省略。
*隨函提交。
**隨函提供。本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。
82
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


TOAST, INC.
（註冊人）
2023年8月8日
來自：
/s/Christophor P.
克里斯托弗·P·康帕
首席執行官
（首席執行官）
2023年8月8日
來自：
/s/ 埃琳娜·戈麥斯
埃琳娜·戈麥斯
首席財務官
（首席財務官）
2023年8月8日
來自：
/s/邁克爾·馬特洛克
邁克爾·馬特洛克
首席會計官




83