10-Q 1 f10q_051121p.htm 表格 10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度期間

要麼

o 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號:001-34647

ZW Data 動作科技公司

(註冊人的確切姓名在 其章程中指定)

內華達州 20-4672080
(公司或組織的州或其他司法管轄區) (I.R.S. 僱主身份證號碼)

北京市朝陽區星火科技廣場1106室 中華人民共和國北京市豐臺區豐府路2號 100070

(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)

+86-10-6084-6616

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.001美元 CNET 納斯達克資本市場

通過支票註明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告(或者 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 :是 ☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本 章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件 。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒ 規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年5月19日,註冊人已發行31,304,915股普通股。

目錄

第一部分財務信息 頁面
第 1 項。中期財務報表
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 1-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明合併運營報表和綜合損益表(未經審計)

3-4

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表(未經審計)

5-6

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明合併權益變動表(未經審計) 7-8
簡明合併財務報表附註(未經審計) 9-28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 29-37
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 37
第 4 項。控制和程序 37
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟 37
第 1A 項。風險因素 37
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 37
第 3 項。優先證券違約 37
第 4 項。礦山安全披露 37
第 5 項。其他信息 37
第 6 項。展品 38
簽名 39

第一部分財務信息

第 1 項。中期財務報表

ZW 數據行動技術公司

簡明的合併資產負債表

(以千計,股票數量 和每股數據除外)

2021 年 3 月 31 日

2020年12月31日
(美元) (美元)
(未經審計)
資產
流動資產:
現金及現金等價物* $15,785 $4,297
應收賬款,扣除可疑賬款備抵額分別為4,217美元和4,247美元* 1,694 2,407
向供應商預付款和定金* 7,194 4,657
應收關聯方款項,淨額* 102 61
其他流動資產,淨額* 1,765 1,462
流動資產總額 26,540 12,884
長期投資* 404 67
經營租賃使用權資產* 2,199 48
財產和設備,淨額* 61 60
無形資產,淨值* 3,603 2,557
區塊鏈平臺應用程序開發成本 4,403 4,406
長期存款和預付款* 793 39
遞延所得税資產,淨額* 624 606
總資產 $38,627 $20,667
負債和權益
流動負債:
應付賬款* $1,226 $608
來自客户的預付款* 1,592 1,436
應計工資和其他應計費用* 286 489
應付税款* 3,385 3,430
經營租賃負債* 267 18
與短期租賃相關的租賃付款負債* 200 203
其他流動負債* 306 333
認股證負債 10,919 1,505
流動負債總額 18,181 8,022

1

ZW 數據行動技術公司

簡明合併資產負債表 (續)

(以千計,股票數量 和每股數據除外)

2021 年 3 月 31 日

2020年12月31日
(美元) (美元)
(未經審計)
長期負債:
經營租賃負債——非當期負債* 1,953 32
向董事長期借款 133 134
負債總額 20,267 8,188
承付款和意外開支
股權:
ZW 數據行動科技公司的股東權益
普通股(面值0.001美元;授權5000萬股;截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別已發行和流通31,304,915股和26,062,915股) 31 26
額外的實收資本 54,980 49,772
法定儲備金 2,598 2,598
累計赤字 (40,295) (40,980)
累計其他綜合收益 1,110 1,129
ZW 數據行動科技公司的股東權益總額 18,424 12,545
非控股權益 (64) (66)
權益總額 18,360 12,479
負債和權益總額 $38,627 $20,667

*VIE 的所有資產都可用於 償還其主要受益人的債務。合併這些VIE後確認的負債並不代表對公司一般資產的額外債權(注2)。

參見簡明合併財務 報表附註

2

ZW 數據行動技術公司

運營和綜合收益/(虧損)的簡明合併報表

(以千計,股票數量 和每股數據除外)

截至3月31日的三個月
2021 2020
(美元) (美元)
(未經審計) (未經審計)
收入
來自無關方 $8,396 $4,371
來自相關平價 - 13
總收入 8,396 4,384
收入成本 9,113 3,485
毛額(虧損)/利潤 (717) 899
運營費用
銷售和營銷費用 28 165
一般和管理費用 996 2,796
研究和開發費用 74 214
運營費用總額 1,098 3,175
運營損失 (1,815) (2,276)
其他收入/(費用)
利息收入/(支出),淨額 1 (1)
其他開支 (24) (1)
認股權證負債公允價值的變化 2,507 46
其他收入總額 2,484 44
所得税前收入/(虧損)/(支出)和非控股權益 669 (2,232)
所得税優惠/(費用) 18 (78)
淨收入/(虧損) 687 (2,310)
歸屬於非控股權益的淨(收益)/虧損 (2) -
歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的淨收入/(虧損) $685 $(2,310)

3

ZW 數據行動技術公司

運營和綜合收益/(虧損)的簡明合併報表(續)

(以千計,股票數量 和每股數據除外)

截至3月31日的三個月
2021 2020
(美元) (美元)
(未經審計) (未經審計)
淨收入/(虧損) $687 $(2,310)
外幣折算(虧損)/收益 (19) 72
綜合收益/(虧損) 668 (2,238)
歸屬於非控股權益的綜合收益 (2) (1)
歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的綜合收益/(虧損) $666 $(2,239)
每股收益/(虧損)
普通股每股收益/(虧損)
基礎版和稀釋版 $0.02 $(0.11)
加權平均已發行普通股數量:
基礎版和稀釋版 28,505,181 20,397,406

參見簡明合併財務 報表附註

4

ZW 數據行動技術公司

現金流簡明合併報表

(以千計)

截至3月31日的三個月
2021 2020
(美元) (美元)
(未經審計) (未經審計)
來自經營活動的現金流
淨收入/(虧損) $687 $(2,310)
為調節淨收入/(虧損)與經營活動提供的淨現金(用於)/提供的淨現金而進行的調整
折舊和攤銷 112 207
經營租賃使用權資產的攤銷 36 3
基於股份的薪酬支出 100 1,919
可疑賬款備抵準備金 - 410
遞延税 (18) (5)
認股權證負債公允價值的變化 (2,507) (46)
經營資產和負債的變化
應收賬款 700 (255)
向供應商預付款和押金 (2,630) 2,236
應向關聯方收取的款項 - 29
其他流動資產 7 (5)
長期存款和預付款 (794) (1,125)
應付賬款 628 (147)
來自客户的預付款 169 123
應計工資和其他應計收入 (188) 34
其他流動負債 25 319
應付税款 (18) 94
與短期租賃有關的租賃付款負債 (1) 37
經營租賃負債 (14) -
淨現金(用於)/由經營活動提供 (3,706) 1,518
來自投資活動的現金流
VIE子公司分拆的現金效應 (8) -
向所有權被投資實體提供的投資和預付款 (385) -
向非關聯方提供短期貸款 (312) (815)
購買軟件技術的付款 (1,160) -
支付區塊鏈平臺應用程序開發成本 - (302)
用於投資活動的淨現金 (1,865) (1,117)

5

ZW 數據行動技術公司

現金流簡明合併報表(續)

(以千計)

截至3月31日的三個月
2021 20120
(美元) (美元)
(未經審計) (未經審計)
來自融資活動的現金流量
發行普通股和認股權證的收益(扣除1,600美元的現金髮行成本) 17,111 -
償還短期銀行貸款 - (430)
融資活動提供/(用於)的淨現金 17,111 (430)
匯率波動對現金和現金等價物的影響 (52) (19)
現金及現金等價物的淨增加/(減少) 11,488 (48)
期初的現金和現金等價物 4,297 1,603
期末的現金和現金等價物 $15,785 $1,555
現金流信息的補充披露
繳納的所得税 $- $-
已支付的利息支出 $- $2

參見簡明合併財務 報表附註

6

ZW 數據行動技術公司

股權變動簡明合併報表

在截至2021年3月31日的三個月中

(以千計,股票數量除外)

普通股 額外的實收資本 法定儲備金 累計赤字 累計其他綜合收益(虧損) 非控股權益 權益總額
股票數量 金額
(美元) (美元) (美元) (美元) (美元) (美元) (美元)
餘額,2021 年 1 月 1 日 26,062,915 $26 $49,772 $2,598 $(40,980) $1,129 $(66) $12,479
發行私募普通股,扣除分配給投資者認股權證負債的1,048萬美元收益和305萬美元的直接發行成本(包括分配給配售代理認股權證負債的145萬美元收益) 5,212,000 5 5,185 - - - - 5,190
以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務 30,000 - 23 - - - - 23
該期間的淨收入 - - - - 685 - 2 687
外幣折算調整 - - - - - (19) - (19)
餘額,2021 年 3 月 31 日(未經審計) 31,304,915 $31 $54,980 $2,598 $(40,295) $1,110 $(64) $18,360

參見簡明合併財務 報表附註

7

ZW 數據行動技術公司

股權變動簡明合併報表

在截至2020年3月31日的三個月中

(以千計,股票數量除外)

普通股 額外的實收資本 法定儲備金 累計赤字 累計其他綜合收益(虧損) 非控股權益 權益總額
股票數量 金額
(美元) (美元) (美元) (美元) (美元) (美元) (美元)
餘額,2020 年 1 月 1 日 19,629,403 $20 $43,111 $2,607 $(35,773) $1,505 $(57) $11,413
以股份為基礎的薪酬以換取非僱員提供的服務 430,000 - 477 - - - - 477
以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務 1,632,523 2 1,897 - - - - 1,899
該期間的淨虧損 - - - - (2,310) - - (2,310)
外幣折算調整 - - - - - 71 1 72
餘額,2020 年 3 月 31 日(未經審計) 21,691,926 $22 $45,485 $2,607 $(38,083) $1,576 $(56) $11,551

參見簡明合併財務 報表附註

8

ZW 數據行動技術公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.行動的組織和性質

ZW Data Action Technologies Inc.(f/k/a ChinaNet 在線控股有限公司)(“公司”)於 2006 年 4 月在德克薩斯州註冊成立, 於 2006 年 10 月重新註冊成為內華達州的一家公司。2009年6月26日,公司與根據英屬維爾京羣島(“中網英屬維爾京羣島”)法律組建的中國網在線媒體集團有限公司(“股票交易所”)完成了股票交換交易 。由於股票交易所,中網英屬維爾京羣島成為 公司的全資子公司,該公司現在是一家控股公司,該公司通過與 中華人民共和國(“中國”)運營公司的某些合同安排,從事互聯網廣告、精準營銷、電子商務 線上到線下(O2O)廣告和營銷服務以及相關數據和技術服務以及中國的中型 企業(SME)。2018年初,公司開始向區塊鏈行業和相關技術擴張。 截至2021年3月31日,該公司正在開發其基於區塊鏈的平臺應用程序(見注11)。

2.可變利益實體

為滿足中國法律法規, 公司通過其中國子公司和運營實體(“VIE”)在中國開展某些業務。

以下是截至2021年3月 31日和2020年12月31日的公司簡明合併資產負債表中分別報告的與VIE資產和負債相關的信息 :

3月31日

2021

2020 年 12 月 31 日
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $1,055 $277
應收賬款,淨額 1,565 1,142
向供應商預付款和押金 4,107 2,818
關聯方應付款,淨額 102 61
其他流動資產,淨額 3 10
流動資產總額 6,832 4,308
長期投資 404 67
經營租賃使用權資產 2,199 48
財產和設備,淨額 34 32
無形資產,淨額 4 9
長期存款和預付款 73 -
遞延所得税資產,淨額 457 536
總資產 10,003 $5,000
負債
流動負債:
應付賬款 $814 $270
來自客户的預付款 1,554 1,436
應計工資和其他應計收入 80 168
應付税款 2,713 2,755
經營租賃負債 267 18
與短期租賃有關的租賃付款負債 107 108
其他流動負債 212 213
流動負債總額 5,747 4,968
經營租賃負債——非流動負債 1,953 32
負債總額 $7,700 $5,000

9

ZW 數據行動技術公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

VIE 的所有資產都可用於清償其主要受益人的債務。因合併 這些VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠。

下面 彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的公司簡明合併 運營報表和綜合收益/(虧損)中分別報告的與VIE的財務業績相關的信息:

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
收入 $7,947 $2,936
收入成本 (8,738) (2,845)
運營費用總額 (390) (744)
分配給非控股權益前的淨虧損 (1,281) (651)

3.重要會計政策摘要

a)列報依據

未經審計的 簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)編制和列報的。

截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併中期財務信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。根據這些細則和條例,某些 信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則 編制的完整合並財務報表中,但已被省略。未經審計的簡明合併中期財務 信息應與財務報表及其附註一起閲讀,這些財務報表及其附註包含在公司之前於2021年4月13日向美國證券交易委員會(“2020年10-K表格”) 提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中。

管理層認為 ,公允列報公司 截至2021年3月31日的簡明合併財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個 個月的簡明合併經營業績以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 的簡明合併現金流(如適用)所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已完成。中期經營業績不一定代表 整個財年或任何未來時期的經營業績。

b)整合原則

未經審計的 簡明合併中期財務報表包括公司所有子公司和VIE的賬目。合併後,公司與其子公司和VIE之間的所有交易 和餘額均已消除。

c)估計數的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響 合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的相關披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。公司根據最新的可用信息、歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設 不斷評估 這些估計和假設。由於估算值的使用是 財務報告過程不可分割的組成部分,因此實際結果可能與這些估計值有所不同。

10

ZW 數據行動技術公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

d)外幣折算

為了編制簡明合併財務報表,用於將人民幣金額折算成美元的匯率 如下:

2021年3月31日 2020年12月31日
資產負債表項目,權益賬户除外 6.5713 6.5249

截至3月31日的三個月
2021 2020
運營報表中的項目和綜合收益/(虧損) 6.4844 6.9790

並未表示人民幣金額本來可以或可以按上述匯率兑換成美元。

e)公允價值計量

截至2021年3月31日和2020年12月31日,在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的負債 如下:

使用報告日期的公平 值測量

截至

2021年3月31日

活躍市場的報價
對於相同的資產/負債
(第 1 級)
意義重大
其他
可觀測的輸入
(第 2 級)
意義重大
無法觀察
輸入
(第 3 級)
美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
認股權證負債(注16) 10,919 - - 10,919

在報告日使用公允價值計量

截至

2020年12月31日

活躍市場的報價
對於相同的資產/負債
(第 1 級)
意義重大
其他
可觀測的輸入
(第 2 級)
意義重大
無法觀察
輸入
(第 3 級)
美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
認股權證負債(注16) 1,505 - - 1,505

f)收入確認

以下 表顯示了按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入:

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
互聯網廣告及相關服務
--分配使用搜索引擎營銷服務的權利 6,865 1,988
--在線廣告投放 1,402 948
--數據和技術服務 - 300
電子商務O2O廣告和營銷服務 129 503
技術解決方案服務 - 645
總收入 8,396 4,384

11

ZW 數據行動技術公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
一段時間內確認的收入 8,396 3,739
在某個時間點確認的收入 - 645
總收入 8,396 4,384

合同 費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個 個月中,公司沒有因與客户簽訂合同 而產生的任何重大增量成本和/或履行與客户簽訂合同所產生的成本,這些成本應確認為資產,並以與相關合同收入確認時間相匹配的方式攤銷為支出 。

合約 餘額

下表 彙總了截至2021年3月31日的三個月 公司合同負債(客户預付款)的變動:

合同負債
美元 ('000)
截至2021年1月1日的餘額 1,436
交易所翻譯調整 (10)
從期初合同負債餘額中確認的收入 (1,092)
從客户處收到的與未履行的履約義務有關的預付款 1,258
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額(未經審計) 1,592

客户提供的與未履行履約義務相關的預付款通常可以退款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,客户 的預付款退款微不足道。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個 個月中,沒有從以前 期間履行的履約義務中確認的收入。

g)研究和開發費用

公司 將公司互聯網平臺和用於其日常運營的智力 財產的增強、維護和技術支持費用記入研發費用。研發費用在發生時從費用中扣除 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,研發費用分別約為07萬美元和21萬美元。

12

ZW 數據行動技術公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

h)租賃

截至2021年3月 31日,確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額分別約為220萬美元 和222萬美元。

經營租賃負債的到期日

經營租賃
美元 ('000)
(未經審計)
截至 2021 年 12 月 31 日的九個月 192
截至12月31日的年度
-2022 313
-2023 331
-2024 341
-2025 361
-2026 383
-此後 908
未貼現的租賃付款總額 2,829
減去:估算利息 (609)
截至2021年3月31日的經營租賃負債總額 2,220
包括:
經營租賃負債 267
經營租賃負債——非流動負債 1,953
2,220

經營 租賃費用:

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
長期經營租賃合同 37 3
短期經營租賃合同 15 44
總計 52 47

與經營租賃相關的 補充信息:

截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
用於經營租賃的運營現金流('000 美元) 14
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產(千美元) 2,249
加權平均剩餘租賃期限(年) 7.88
加權平均折扣率 6%

13

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

4.應收賬款,淨額

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
應收賬款 5,911 6,654
可疑賬款備抵金 (4,217) (4,247)
應收賬款,淨額 1,694 2,407

所有 應收賬款均不計息。根據對截至2021年3月31日和2020年12月31日應收賬款可收賬款的可收賬款的評估,公司分別為可疑 賬户提供了約422萬美元和425萬美元的備抵金,這些賬户主要與公司互聯網廣告和 相關服務領域的應收賬款有關,賬齡超過六個月。公司評估其賬齡超過六個月的應收賬款 ,並根據賬齡數據、歷史收款經驗、客户特定事實和經濟狀況確定備抵額。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,分別為可疑賬户提供了約零美元和41萬美元的備抵金。

5.向供應商支付預付款和定金

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
向廣告資源提供商存款 609 307
向廣告資源提供商預付款 5,984 3,696
其他存款和預付款 601 654
7,194 4,657

6.關聯方應付款,淨額

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
忠旺希悦科技(北京)有限公司(“忠旺希悦”) 60 61
廣州共翔科技股份有限公司(“共翔科技”) 42 -
關聯方應付款,淨額 102 61

公司的相關方 代表公司的直接或間接未合併的被投資公司和實體, 公司的高級管理人員或董事可以對其施加重大影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ,忠旺希悦的應收賬款代表了公司在其正常業務過程中向該關聯方提供的廣告 和營銷服務的未償應收賬款,其條款與向其非關聯客户提供的條款相同 。

截至2021年3月31日,共翔科技應付的是向該被投資實體提供的短期營運資金貸款, 貸款預計將在截至2021年12月31日的年度內償還給公司。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

7.其他流動資產,淨額

2021年3月31日 2020 年 12 月 31 日
格羅斯 可疑賬款備抵金 格羅斯 可疑賬款備抵金
美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計) (未經審計)
業務運營方面的員工晉升 9 - 9 18 - 18
向非關聯方提供短期貸款 1,756 - 1,756 1,444 - 1,444
總計 1,765 - 1,765 1,462 - 1,462

截至2021年3月31日 ,其他流動資產主要包括公司向無關的 方提供的臨時營運資金貸款。這筆貸款是無抵押的、免息的,其中約76萬美元已用於 截至本文發佈之日已向公司償還 ,剩餘的未償餘額預計將在截至2021年12月31日的年度內償還給公司 。

8.長期投資

共翔科技 小鵬教育 商機連鎖店廣州 西安本地連鎖店 總計
美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
截至2021年1月1日的餘額 - - 29 38 67
交易所翻譯調整 - - - (1) (1)
年內現金投資 228 78 32 - 338
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額(未經審計) 228 78 61 37 404

截至 2021 年 3 月 31 日 ,公司實益持有廣州共翔科技 有限公司(“宮翔科技”)、曉鵬教育科技(湖北)有限公司(“曉鵬教育”)、 商機鏈(廣州)科技有限公司(“商機連鎖廣州”)和 Local Chain 西安信息技術有限公司(“Local Chain Sian”),分別為

公司衡量每項沒有可隨時確定的公允價值的投資,其成本減去減值(如果有),再加上或 減去 公司相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。

9.財產和設備,淨額

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
車輛 805 811
辦公設備 890 894
電子設備 610 615
財產和設備,成本 2,305 2,320
減去:累計折舊 (2,244) (2,260)
財產和設備,淨額 61 60

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,折舊 支出分別約為001萬美元和002萬美元。

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10.無形資產,淨額

截至 2021 年 3 月 31 日(未經審計)
物品

格羅斯

攜帶

價值

累積的

攤銷

減值

攜帶

價值

美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
需要攤銷的無形資產:
雲計算軟件技術 1,412 (975) (433) 4
互聯網廣告跟蹤系統 1,160 - - 1,160
直播技術 1,500 (100) - 1,400
許可產品使用權 1,205 (166) - 1,039
其他計算機軟件 119 (119) - -
總計 $5,396 $(1,360) $(433) $3,603

截至2020年12月31日
物品

格羅斯

攜帶

價值

累積的

攤銷

減值

攜帶

價值

美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
需要攤銷的無形資產:
雲計算軟件技術 1,423 (978) (436) 9
直播技術 1,500 (25) - 1,475
許可產品使用權 1,208 (135) - 1,073
其他計算機軟件 120 (120) - -
總計 $4,251 $(1,258) $(436) $2,557

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,攤銷支出分別約為11萬美元和21萬美元。

基於扣除減值損失後的有限壽命無形資產的調整後賬麪價值,截至2021年3月31日, 的加權平均剩餘使用壽命為5.90年,並假設 標的無形資產隨後沒有進一步減值,截至2021年12月 31日的年度的估計未來攤銷費用約為49萬美元,每年約為65萬美元截至2022年12月31日至2024年的財年,截至該年度約為63萬美元 2025年12月31日,截至2026年12月31日的年度約為18萬美元。

11.區塊鏈平臺應用程序開發 成本

2018 年 ,公司與兩個不相關的實體簽訂了技術開發合同,開發兩個基於區塊鏈 技術的平臺應用程序,合同金額分別為450萬美元和300萬元人民幣(約合46萬美元), 。這兩個基於區塊鏈技術的應用程序分別命名為 OMG 和 Bo!分別是新聞。截至2021年3月31日, 根據ASC 350-40 “Intangibles-Goodwill和其他內部使用軟件”,公司在這兩份合同下分別將總共約440萬美元的開發成本資本化。2020年,該公司進一步開發了 的零售業務區塊鏈集成框架(“BIF”),為中小型零售業務用户提供一個框架平臺,以便更便於訪問 和高效整合。該公司計劃完成 BO! 的整合News and OMG 於 2021 年上半年在 BIF 上進行商業發佈,並在 2021 年第三財季末 之前向零售業務用户推出 BIF。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

12.長期存款和預付款

截至2021年3月31日,長期 存款和預付款是公司存款和預付款的一部分,預計在2021年3月31日後的一年內不會退還 或消費。

13.應計工資和其他應計收入

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
應計工資和員工福利 118 229
應計運營費用 168 260
286 489

14.税收

截至2021年3月31日和2020年12月 31日,應繳税款包括:

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
應繳營業税和附加費 1,321 1,353
應繳企業所得税 2,064 2,077
應付税款總額 3,385 3,430

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,公司的所得税優惠/(支出)包括:

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
當前 - (83)
已推遲 18 5
所得税優惠/(費用) 18 (78)

截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的遞延納税資產如下:

3月31日

2021

十二月三十一日

2020

美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計)
結轉淨營業虧損的税收影響 10,414 10,123
壞賬準備金 724 728
估值補貼 (10,514) (10,245)
遞延所得税資產,淨額 624 606

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截至2021年3月31日和2020年12月 31日,這家美國控股公司 的總淨營業虧損(NOL)分別約為2350萬美元和2330萬美元。截至2017年12月31日,NOLs結轉會隨着時間的推移逐漸到期,最後一次將在 2037年到期。2017年12月31日之後產生的NOL將不再可用於結轉,但可以無限期結轉。 此外,該法對截至2017年12月31日之後的納税年度 產生的NOL可以抵消的應納税所得額的年度限額為80%。公司維持其美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼,因為 由於未來利用的不確定性,公司估計未來將沒有足夠的收益來使用 其美國遞延所得税資產。

截至2021年3月31日和 2020年12月31日,公司中國子公司和VIE的結轉淨虧損分別約為2350萬美元和2,250萬美元。隨着時間的推移,虧損結轉會逐漸到期,最後一次虧損將在2031年到期,這是由於某些子公司享有高新技術企業的特權NOL結轉政策。 相關的遞延所得税資產是根據每家中國子公司和VIE 產生的相應淨資產以及預計使用虧損期間生效的相應法定税率計算得出的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司分別記錄了約1,050萬美元和1,020萬美元的估值補貼,因為人們認為 部分遞延所得税資產很可能無法通過運營虧損相關實體的足夠未來收益 來變現。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,公司分別記錄了約31萬美元和55萬美元的遞延税估值補貼。

15.向董事長期借款

向董事長期借款 是公司董事向公司董事提供的無息貸款,涉及公司 全資子公司Rise King 世紀科技發展(北京)有限公司(“Rise King WFOE”)的原始實收資本出資, 預計不會在一年內償還。

16.融資和認股權證負債

2021 年 2 月的融資:

2021年2月18日(“收盤日期”),公司完成了向某些 機構投資者直接發行5,212,000股公司普通股的註冊直接發行,收購價為每股3.59美元(“2021年2月融資”)。作為交易的一部分, 公司還向投資者發行了認股權證,以每股3.59美元的行權價格 購買最多2,606,000股公司普通股(“2021年投資者認股權證”)。2021年投資者認股權證可在2021年2月18日 當天或之後以及2024年8月18日(收盤日期的第三週年和半週年)或之前的任何時候行使。公司從2021年2月的融資中獲得了約1,870萬美元的總收益。

2021年2月融資的配售代理人收到 (i) 的配售費,金額相當於總收益的7%,以及(ii)以每股4.4875美元的行使價購買最多364,840股公司 普通股的認股權證。(“2021年配售代理認股權證” 以及2021年投資者認股權證,“2021年認股權證”)。2021年配售代理認股權證可在2021年8月18日 18日(截止日期的六個月週年紀念日)當天或之後以及2024年8月18日(截止日期的第三個半週年 週年)或之前的任何時候行使。

2021年認股權證的初始行使價格受 反稀釋條款的約束,這些條款要求調整在行使2021年認股權證時可能收購的普通股數量,或者調整此類股票的行使價,或兩者兼而有之,以反映股票分紅和分割、後續供股、按比例分配 以及某些基本交易。2021 年認股權證還包含 後續發行低於適用行使價(“下跌回合特徵”)的 “全面棘輪” 價格保護。

如果2021年認股權證導致持有人實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股(“實益所有權限制”),則不得行使2021年認股權證。2021年認股權證的持有人在通知公司後,可以增加或減少實益所有權限制,前提是實益所有權 限制在任何情況下均不得超過公司已發行普通股的9.99%。實益所有權限制 的任何提高要等到 61 才會生效st在向公司發出此類通知後的第二天。

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2021 年 2 月融資中發行的證券 的會計處理

公司決定, 公司在2021年2月融資中發行的普通股應歸類為永久股權,因為在商定的日期或之後,沒有 贖回條款可供持有人選擇,不在公司控制範圍內。

公司根據ASC 主題815 “衍生品和套期保值” 分析了2021年2月融資中發行的2021年認股權證。根據ASC Topic 815,公司決定2021年認股權證 不應被視為其自有股票的指數,因為2021年認股權證的行使價以 公司本位貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此,2021年認股權證不符合ASC Topic 815的範圍,因此,應記為衍生負債,並按公允價值計量,公允價值的變化應記錄在每個報告期的 收益中。

認股權證的公允價值

公司使用二項模型 根據以下總結的假設來確定2021年認股權證的公允價值:

截至2021年2月18日
2021 年投資者 認股權證 2021 年實習
代理認股權證
股票價格 $4.48 $4.48
到期還有幾年 3.50 3.50
無風險利率 0.26% 0.26%
股息收益率 - -
預期波動率 168% 168%
行使價格 $3.59 $4.4875
認股權證的公允價值 $4.02 $3.96
認股權證負債(千美元) $10,476 $1,445

股票價格是公司普通股在相應估值日的收盤價 價格。到期年限是認股權證各自的剩餘合約 壽命。美國政府債券的到期時間 與相應認股權證的持續複利率被採用為無風險利率。公司在相應估值日 的年度歷史股價波動率被認為適合作為公司股價的預期波動率。 股息收益率是根據管理層對標的股票將支付的股息的估計計算得出的。行權 價格是2021年認股權證的合約行使價。

2021 年 2 月融資總收益的分配

公司分配了2021年2月融資的總收益 ,彙總如下:

初始測量
(000 美元)
投資者認股權證 10,476
普通股(面值和額外實收資本) 8,235
融資總收益 18,711

2021年2月融資中發行的2021年投資者認股權證最初以公平 價值計量。剩餘金額,即截至截止日期 的2021年投資者認股權證的總收益與公允價值之間的差額,被指定為2021年2月融資中發行的普通股的賬面價值。

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發行成本

發行成本約為305萬美元,包括現金支付大約 131萬美元的配售費、約29萬美元的其他直接發行專業服務費成本以及 2021年配售代理認股權證的公允價值約為145萬美元,這些費用計入額外的實收資本。

權證負債的後續計量 和公允價值的變化

公司在2021年2月、2020年12月和2018年1月完成的註冊直接發行中向某些機構投資者和公司的配售代理 發行了認股權證,這些認股權證記為 衍生負債,按公允價值計量,公允價值變動計入每個報告期的收益。

在截至 2021 年 3 月 31 日 的三個月中:

在 2021 年 2 月融資中發行的認股權證:

截至 2021 年 3 月 31 日
2021 年投資者 認股權證 2021 年實習
代理認股權證
股票價格 $2.64 $2.64
到期還有幾年 3.38 3.38
無風險利率 0.41% 0.41%
股息收益率 - -
預期波動率 168% 168%
行使價格 $3.59 $4.4875
認股權證的公允價值 $2.28 $2.24
認股權證負債(千美元) $5,942 $817

在 2020 融資中發行的認股權證:

2020年12月14日,公司以每股1.62美元的收購價完成了向某些機構投資者直接發行4,320,989股公司普通股的註冊直接發行(“2020年融資”)。作為交易的一部分,公司還向投資者發行了認股權證,要求他們以每股2.03美元的行使價購買多達1,728,396股公司普通股 (“2020年投資者認股權證”), 並向配售代理髮行了認股權證,要求他們以與2020年投資者認股權證基本相同的條款 購買公司普通股(“2020年配售代理認股權證” 以及2020年投資者認股權證,“2020年認股權證”)。2020年認股權證可在2021年6月14日當天或之後以及 2023年12月14日營業結束之日或之前的任何時候行使。

2020年投資者認股權證和2020年配售代理認股權證
截至
2021年3月31日
截至
2020年12月31日
股票價格 $2.64 $1.35
到期還有幾年 2.70 2.95
無風險利率 0.29% 0.17%
股息收益率 - -
預期波動率 120% 102%
行使價格 $2.03 $2.03
認股權證的公允價值 $1.95 $0.74
投資者認股權證負債(千美元) $3,370 $1,279
配售代理認股權證負債(000美元) $590 $224

在2018年融資中發行的認股權證:

2018年1月17日,公司以每股 股5.15美元的收購價完成了向某些機構投資者直接發行的2,150,001股公司普通股的註冊直接發行(“2018年融資”)。作為交易的一部分,公司還向投資者發行了認股權證(“2018年投資者認股權證”),以每股6.60美元的行使價購買多達64.5萬股公司普通股。 2018 年投資者認股權證已於 2020 年 7 月 18 日到期。2018年融資的配售代理人收到了以每股6.60美元的行使價購買多達12.9萬股公司普通股的認股權證,期限為三年(“2018年配售 代理認股權證”,連同2018年投資者認股權證,“2018年認股權證”)。2019年9月25日,2018年認股權證的行使價 調整為1.4927美元。2021年1月18日, 2018年配售代理認股權證的到期日延長至2021年7月18日。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

2018年配售代理認股權證
截至 2021 年 3 月 31 日 截至
2020年12月31日
股票價格 $2.64 $1.35
到期還有幾年 0.30 0.05
無風險利率 0.03% 0.08%
股息收益率 - -
預期波動率 206% 59%
行使價格 $1.4927 $1.4927
認股權證的公允價值 $1.55 $0.02
認股權證負債(千美元) $200 $2

在截至2020年3月31日的 三個月中:

2018 年 融資中發行的認股權證:

2018年投資者認股權證 2018年配售代理認股權證
截至
2020年3月31日
截至
2019年12月31日
截至
2020年3月31日
截至
2019年12月31日
股票價格 $0.95 $1.17 $0.95 $1.17
到期還有幾年 0.30 0.55 0.80 1.05
無風險利率 0.10% 1.58% 0.13% 1.57%
股息收益率 - - - -
預期波動率 99% 60% 78% 80%
行使價格 $1.4927 $1.4927 $1.4927 $1.4927
認股權證的公允價值 $0.07 $0.11 $0.12 $0.28
認股權證負債(千美元) $45 $71 $16 $36

認股權證負債公允價值變動

截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)

截至

2021年3月31日

截至

2021年2月18日

截至

2020年12月31日

公允價值的變化

(收益)/損失

(千美元) (千美元) (千美元) (千美元)
認股權證的公允價值:
2021 年 2 月融資中發行的認股權證:
--投資者認股權證 5,942 10,476 * (4,534)
--配售代理認股權證 817 1,445 * (628)
2020 年融資中發行的認股權證:
--投資者認股權證 3,370 * 1,279 2,091
--配售代理認股權證 590 * 224 366
在2018年融資中發行的認股權證:
--配售代理認股權證 200 * 2 198
認股證負債 10,919 11,921 1,505 (2,507)

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月 (未經審計)

截至

2020年3月31日

截至

2019年12月31日

公允價值的變化

(收益)/損失

'000 美元 '000 美元 '000 美元
認股權證的公允價值:
在2018年融資中發行的認股權證:
--投資者認股權證 45 71 (26)
--配售代理認股權證 16 36 (20)
認股證負債 61 107 (46)

截至2021年3月31日已發行和未償還的認股權證 及其在截至該日止的三個月內的變動情況如下:

未償還認股 認股權證可行使
標的股票數量 加權平均值
剩餘的
合同的
壽命(年)
加權
平均值
運動
價格
標的股票數量 加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命(年)
加權
平均值
運動
價格
餘額,2021 年 1 月 1 日 2,159,865 2.78 $2.00 129,000 0.05 $1.4927
已授予/已歸屬 2,970,840 3.38 $3.70 2,606,000 3.38 $3.59
被沒收 - -
已鍛鍊 - -
餘額,2021 年 3 月 31 日(未經審計) 5,130,705 3.04 $2.98 2,735,000 3.24 $3.49

17.限制性淨資產

由於 公司的幾乎所有業務都是通過其中國子公司和VIE進行的,因此公司支付股息的能力主要取決於從其中國子公司和VIE獲得的資金分配。相關的中國法定法律法規 允許其中國子公司和VIE僅從其留存收益(如果有)中支付股息,這些收益是根據 符合中國會計準則和法規確定的,並且在滿足中國對法定儲備金撥款的要求之後。 出於分紅目的,中國子公司的實收資本和公司合併淨資產中包含的VIE也不可分配 。

根據中國關於外商投資企業的規定 ,在中國設立的外商獨資企業必須提供一定的法定儲備金,即 普通儲備金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金,這些資金從企業中國法定賬目中報告的淨利潤中撥出。根據企業的中國 法定賬目,外商獨資企業必須將其年度税後利潤的至少10%分配給普通儲備,直到該儲備金達到其註冊資本的50%。企業擴張基金和員工福利和獎金基金的撥款由 董事會自行決定。上述儲備金只能用於特定目的,不能作為現金分紅分配。 Rise King WFOE 受上述強制性可分配利潤限制的約束。此外,根據中華人民共和國公司 法,根據企業的中國法定賬目,國內企業必須提供至少相當於其年度税後 利潤的10%的法定共同儲備,直到該儲備金達到其註冊資本的50%。國內 企業還必須根據董事會酌情提供全權盈餘儲備。前面提到的 儲備金只能用於特定目的,不能作為現金分紅分配。公司的所有其他中國 子公司和中國VIE均受上述強制性可分配利潤限制的約束。

根據這些中國 法律法規,公司的中國子公司和VIE將其部分 淨資產轉讓給公司的能力受到限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日,總受限制的淨資產,包括公司中國子公司的實收資本和法定儲備資金,以及包含在公司合併 淨資產中的VIE,分別約為1,320萬美元和820萬美元。

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現行的《中華人民共和國企業所得税法》 還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司 分配的股息徵收 10% 的預扣所得税。如果中國大陸與外國控股公司的司法管轄區 之間有税收協定安排,則將適用較低的預扣税率。

公司 中國子公司和VIE向公司支付股息和其他款項的能力也可能受到適用的外國 交易所和其他法律法規變更的限制。

中國的外幣兑換法規 主要受以下規則管轄:

l經2008年8月修訂的《外匯管理規則》(1996年)或《外匯規則》;
l《外匯結算、銷售和支付管理規則》(1996 年)或《管理規則》 。

目前,根據政府 規則,人民幣可以自由兑換為經常賬户項目,包括股息分配、利息支付、貿易 和與服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本賬户項目,例如直接投資、貸款、中國境外的投資匯回 和證券投資,除非事先獲得國家外管局 (“SAFE”)的批准並事先在國家外匯管理局登記被製成了。像Rise King WFOE這樣的外商投資企業需要外匯來向股東分配利潤,可以從其外國 外匯賬户中付款,或者通過為此類利潤分配製定董事會決議,在指定的外匯銀行購買和支付外匯匯率 。根據需要,允許外商投資企業在某些指定的外匯銀行開設經常賬户收付外匯的外匯結算賬户,以及專門的 賬户,用於資本賬户收支和外匯支付。

儘管現行交易所 規則允許將中國人民幣兑換成外幣作為經常賬户項目,但將中國人民幣 轉換為外幣用於資本項目,例如外國直接投資、貸款或證券,需要獲得中國人民銀行授權的SAFE 的批准。但是,這些批准並不能保證 外幣兑換的可用性。該公司無法確定其 業務能否獲得所有必需的轉換批准,否則中國監管機構將來不會對中國人民幣 的可兑換性施加更大的限制。目前,公司的大部分留存收益均以人民幣產生。未來對貨幣 交易所的任何限制都可能限制公司使用其以人民幣產生的留存收益以美元支付股息或其他款項 或為可能在中國境外的業務活動提供資金的能力。

18.員工固定繳款計劃

公司 在中國的全職員工參與政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、醫療 護理、員工住房基金和其他福利福利。中國勞動法規要求公司的中國 子公司根據員工 工資的特定百分比向政府繳納這些福利。僱員福利在發生時記作支出。除繳款 外,公司對福利沒有法律義務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 中,此類員工福利的總金額分別約為5萬美元和40萬美元。

19.風險集中

信用風險

可能 使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和向非關聯方提供的 貸款。截至2021年3月31日,公司33%的現金及現金等價物由位於中國大陸和香港的主要金融機構持有,其餘67%由位於美國 的金融機構持有。該公司認為,這些位於中國和美利堅合眾國的金融機構具有很高的信貸質量。對於向非關聯方提供的應收賬款和貸款,公司根據對客户或其他方財務狀況的評估 發放信貸,通常不需要抵押品或其他擔保。 為了最大限度地降低信用風險,公司委託了一個負責信貸批准和其他監控程序的團隊 ,以確保採取後續行動收回逾期債務。此外,公司還審查了每個資產負債表日期每筆 個別應收賬款的可收回金額,以確保為可疑賬目提供足夠的備抵金。在這方面, 公司認為,公司應收賬款和向非關聯方貸款的信用風險已大大降低 。

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客户集中

下表分別彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中有關公司客户集中度的信息:

客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E 客户 F 客户 G
截至2021年3月31日的三個月 18% - -
收入、客户集中度風險 * * - -
截至2020年3月31日的三個月
收入、客户集中度風險 * - * * - 15% 11%
截至 2021 年 3 月 31 日
應收賬款、客户集中風險 38% 34% - - - - -
截至2020年12月31日
應收賬款、客户集中風險 28% - 27% 21% - - -

* 低於 10%。

-報告期內未發生 筆交易/截至報告日不存在餘額。

供應商的集中度

下表分別彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中有關公司供應商集中度的信息:

供應商 A 供應商 B 供應商 C
截至2021年3月31日的三個月
收入成本、供應商集中風險 52% 30% *
截至2020年3月31日的三個月
收入成本、供應商集中風險 - 71% 11%

* 低於 10%。

-報告期內未發生 筆交易/截至報告日不存在餘額。

20.承付款和意外開支

2018 年,公司與兩個無關的第三方簽訂了與開發公司區塊鏈技術驅動的 平臺應用程序有關的合同。這兩份合同的合同總額約為496萬美元。截至2021年3月31日, 公司共支付了約440萬美元。剩餘的未付合同金額預計將在截至2021年12月31日的年度內支付 。

公司目前不是 任何法律或行政訴訟的當事方,也不知道在所有重大方面對我們提起任何懸而未決或威脅要提起的法律或行政訴訟 。公司可能不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟 的一方。

21.分部報告

公司遵循ASC Topic 280 “細分報告”,該主題要求各公司根據管理層如何就向細分市場分配資源和評估其業績做出決策 來披露細分市場數據。應報告的運營部門包括 實體的組成部分,這些組成部分有單獨的財務信息,公司首席執行官首席運營決策者(“CODM”)定期審查哪些經營業績,以就分配給該細分市場的資源做出決定,並評估每個運營部門的業績。

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截至2021年3月31日的三個月 (未經審計)

互聯網廣告及相關服務 電子商務 O2O 廣告和營銷服務 區塊鏈技術 企業 分段間和對賬項目 總計
美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000) 美元 ('000)
收入 8,267 129 - - - 8,396
收入成本 8,738 375 - - - 9,113
運營費用總額 383 203 1 511(1) - 1,098
折舊和攤銷費用包含在總運營費用中 35 75 1 1 - 112
營業虧損 (854) (449) (1) (511) - (1,815)
認股權證負債公允價值的變化 - - - 2,507 - 2,507
淨(虧損)/收入 (954) (449) (1) 2,091 687
長期資產支出 1,160 - - - - 1,160
總資產——2021年3月31日 11,186 5,192 4,405 43,034 (25,190) 38,627
總資產——2020年12月31日 8,310 3,206 4,409 27,766 (23,024) 20,667

(1)包括大約10萬美元的基於股份的薪酬 支出。

截至2020年3月31日的三個 個月(未經審計)

互聯網廣告及相關服務 電子商務 O2O 廣告和營銷服務 區塊鏈技術 企業 分段間和對賬項目 總計
美元$
(‘000)
美元$
(‘000)
美元$
(‘000)
美元$
(‘000)
美元$
(‘000)
美元$
(‘000)
收入 3,236 503 - 645 - 4,384
收入成本 3,110 375 - - - 3,485
運營費用總額 1,022 4 1 2,148(1) - 3,175
折舊和攤銷費用包含在總運營費用中 206 - - 1 - 207
營業(虧損)/收入 (896) 124 (1) (1,503) - (2,276)
認股權證負債公允價值的變化 - - - 46 - 46
淨(虧損)/收入 (893) 103 (1) (1,519) - (2,310)
長期資產支出 - - 302 - - 302

(1)包括大約 192 萬美元的基於股份的薪酬 支出。

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22.每股收益/(虧損)

每個期間的基本和攤薄後每股收益/(虧損) 的計算公式如下(除股票數量和每股數據外, 的所有金額均以千美元表示):

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
歸屬於ZW Data Action Technologies Inc. 的淨收益/(虧損)(基本收益和攤薄後每股收益/(虧損)的分子) $685 $(2,310)
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 28,505,181 20,397,406
每股收益/(虧損)-基本和攤薄 $0.02 $(0.11)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,攤薄後的每股收益/(虧損)計算不包括任何未償還的認股權證和購買 公司普通股的期權,因為它們的作用是反稀釋的。

23.基於股份的薪酬支出

2021年3月,根據其2020年綜合證券和激勵計劃,公司向公司的一位獨立董事授予併發行了30萬股公司 限制性普通股的全額歸屬股份,以供他在截至2021年12月31日的年度為公司服務。這些股票的估值按授予之日公司普通股的收盤價計算, 為每股3.13美元。截至2021年3月31日的三個月,攤銷的薪酬支出總額約為 02萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中,公司還攤銷了總額約為08萬美元的薪酬支出,這與分別於2020年3月和2020年8月向其兩家服務提供商授予和發行的全額歸屬和不可沒收的限制性 普通股有關。

在2020年第一財季度 期間,根據其2015年綜合證券和激勵計劃,公司向其管理層、員工和 董事授予併發行了總共約163萬股公司限制性普通股的全額歸屬股份。這些股票的估值按相應授予日公司普通股的收盤價計算。 截至2020年3月31日的三個月中,總薪酬支出約為190萬美元。

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在2020年第一財季度 期間,公司還向管理諮詢和諮詢服務提供商 授予併發行了43萬股公司限制性普通股,以換取其為期兩年的服務。根據服務 協議,這些股份在合同開始時發行時已全額歸屬,協議終止 後不得沒收。公司對這些股票的估值為每股1.11美元,即公司普通股 在這些股票授予之日的收盤價,並在授予和發行這些全額歸屬和不可沒收的股票時,將相關總成本約為48萬美元作為預付款資產 的預付資產。截至2020年3月31日的三個月中, 攤銷的薪酬支出總額約為02萬美元。

下表 分別彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中記錄的基於股份的薪酬支出:

截至3月31日的三個月
2021 2020
美元 ('000) 美元 ('000)
(未經審計) (未經審計)
銷售和營銷費用 - 122
一般和管理費用 100 1,651
研究和開發費用 - 146
總計 100 1,919

截至2021年3月31日, 未確認的基於股份的薪酬支出總額約為31萬美元,其中約27萬美元將在截至2021年12月31日的年度中確認,在截至2022年12月31日的年度中,約有40萬美元將確認 。

截至2021年3月31日已發行和未償還的期權 及其在截至該日止的三個月內的變動情況如下:

未平倉期權 可行使期權
標的股票數量 加權平均值
剩餘的
合同的
壽命(年)
加權
平均值
運動
價格
標的股票數量 加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命(年)
加權
平均值
運動
價格
餘額,2021 年 1 月 1 日 277,976 0.91 $3.00 277,976 0.91 $3.00
已授予/已歸屬 - -
被沒收 - -
已鍛鍊 - -
餘額,2021 年 3 月 31 日(未經審計) 277,976 0.66 $3.00 277,976 0.66 $3.00

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24.後續事件

該公司主要在中國開展業務 。2020年1月,中國湖北省武漢市 出現了新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情,並在2020年第一財季蔓延到全國各地。COVID-19 的傳播導致世界 衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為全球疫情。公司的主要業務活動是 為中國的中小型企業提供廣告和營銷服務,這些企業對總體經濟狀況的變化特別敏感 。中國 COVID-19 疫情已經並將繼續導致廣告支出的減少或延遲 ,對公司的短期收入增長能力產生了負面影響,並可能繼續對公司的短期收入增長能力產生負面影響。儘管中國政府宣佈,自 2020 年第二財季以來,COVID-19 疫情已基本控制在其境內,但該公司將繼續評估其對未來時期的財務影響。 無法保證該評估將使公司能夠避免 COVID-19 傳播或 其後果的部分或全部影響,包括整個商業情緒的下滑,尤其是公司所在領域的商業情緒下滑。

除上述事項外,截至本合併財務報表發佈之日,沒有其他需要調整或披露的重大事件 。

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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的 合併財務報表和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述,包括但不限於 的關於我們的期望、信念、意圖或未來策略的陳述,這些陳述以 “期望”、 “預期”、“打算”、“相信” 或類似語言表示。本文檔中包含的所有前瞻性陳述 均基於我們截至本文發佈之日獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性 陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異 。在評估我們的業務時,您應仔細考慮截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的 信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們的公司 於 2006 年 4 月在德克薩斯州註冊成立,並於 2006 年 10 月重新註冊成為內華達州的一家公司。由於我們於2009年6月與英屬維爾京羣島中網完成的股票交換交易,我們現在是一家控股公司,通過與中國運營公司的某些 合同安排,向中國中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、 其他電子商務O2O廣告和營銷服務以及相關的數據和技術服務。

通過 我們的中國運營子公司和VIE,我們主要通過我們的Omni-Channel廣告、 精準營銷和數據分析管理系統為客户提供一站式服務。我們通過 該系統提供各種渠道的廣告和營銷服務,主要包括分配我們從主要搜索 引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權,在我們的門户網站上提供在線廣告投放,提供電子商務 O2O 廣告和營銷服務 以及提供其他相關的增值數據和技術服務,以最大限度地提高 客户的市場曝光率和有效性。

列報基礎、 管理估算和關鍵會計政策

我們未經審計的 簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國(“U.S. GAAP”)公認的會計原則編制的,其中包括我們公司以及我們所有子公司和VIE的賬目。 我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該會計原則要求我們做出估算和假設,以影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設,不斷評估這些估計 和假設。由於估算值的使用是財務報告 流程不可分割的組成部分,因此實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的某些會計政策在應用中比其他會計政策要求更高的判斷度。為了瞭解我們在編制 簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策,讀者應在2020年10-K表格中參考經審計的財務報表附註3 “重要會計政策摘要 ” 中列出的信息。

29

A. 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績

以下 表彙總了我們在所示期間的合併經營業績。我們在下面 提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。所有金額均以千美元 美元表示。

截至3月31日的三個 個月,

2021

2020
(美元) (美元)
(未經審計) (未經審計)
收入
來自無關方 $8,396 $4,371
來自關聯方 - 13
總收入 8,396 4,384
收入成本 9,113 3,485
毛額(虧損)/利潤 (717) 899
運營費用
銷售和營銷費用 28 165
一般和管理費用 996 2,796
研究和開發費用 74 214
運營費用總額 1,098 3,175
運營損失 (1,815) (2,276)
其他收入/(費用)
利息收入/(支出),淨額 1 (1)
其他開支 (24) (1)
認股權證負債公允價值的變化 2,507 46
其他收入總額/(支出) 2,484 44
所得税前收入/(虧損)/(支出)和非控股權益 669 (2,232)
所得税優惠/(費用) 18 (78)
淨收入/(虧損) 687 (2,310)
歸屬於非控股權益的淨(收益)/虧損 (2) -
歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的淨收入/(虧損) $685 $(2,310)

收入

以下 表列出了我們的總收入明細,按所示期間的服務類型分列,刪除了公司間 交易:

截至3月31日的三個月
2021 2020
收入類型 (金額以千美元表示,百分比除外)
-互聯網廣告和相關數據服務 $1,402 16.7% $948 21.6%
-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 6,865 81.8% 1,988 45.4%
-數據和技術服務 - - 300 6.8%
互聯網廣告及相關服務 8,267 98.5% 3,236 73.8%
電子商務O2O廣告和營銷服務 129 1.5% 503 11.5%
技術解決方案服務 - - 645 14.7%
總計 $8,396 100.0% $4,384 100.0%

總收入: 截至2021年3月31日的三個月,我們的總收入從去年同期的438萬美元增至840萬美元 ,這主要是由於自去年下半年以來從 COVID-19 疫情中恢復過來,我們的互聯網廣告和相關服務業務板塊 的收入有所增加。

l截至2021年3月31日的三個月,我們的核心業務、互聯網廣告和搜索引擎營銷服務使用權分銷的收入分別顯著增長至140萬美元和687萬美元, ,而截至2020年3月31日的三個月分別為95萬美元和199萬美元。 的增長直接歸因於中國在 2020財年的上半年內成功遏制了 COVID-19 疫情,這導致自2020財年下半年以來,商業活動和經濟逐漸復甦。

30

l在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,通過分銷我們從第三方購買的户外廣告牌中的廣告 空間,我們還分別創造了約13萬美元和50萬美元的電子商務O2O廣告和營銷服務收入。

收入成本

我們的 收入成本包括與提供互聯網廣告、精準營銷和相關 數據和技術服務直接相關的成本,以及與我們的電子商務O2O廣告和營銷服務相關的成本。下表 列出了我們的收入成本,按服務類型、金額和毛利率分列, 已取消公司間交易:

截至3月31日的三個月
2021 2020
(金額以千美元表示,百分比除外)
收入 成本 GP 比率 收入 成本 GP 比率
-互聯網廣告和相關數據服務 $1,402 1,277 9% $948 834 12%
-分配使用搜索引擎營銷服務的權利 6,865 7,461 -9% 1,988 2,011 -1%
-數據和技術服務 - - - 300 265 12%
互聯網廣告及相關服務 8,267 8,738 -6% 3,236 3,110 4%
電子商務O2O廣告和營銷服務 129 375 -191% 503 375 25%
技術解決方案服務 - - - 645 - 100%
總計 $8,396 $9,113 -9% $4,384 $3,485 21%

收入成本: 截至2021年3月31日的三個月,我們 的總收入成本從截至2020年3月31日的三個月的349萬美元 大幅增加至截至2021年3月31日的911萬美元。我們的收入成本主要包括從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源 、户外廣告資源成本以及與提供我們的服務相關的其他直接成本。在截至2021年3月31日的三個月中, 我們的總收入成本增加主要是由於分配我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權以及與 在我們的廣告門户網站上提供互聯網廣告服務相關的成本增加,這與上文 所討論的相關收入的增長一致。

l互聯網廣告和數據服務的成本主要包括互聯網流量的成本 以及我們從其他門户網站和技術供應商那裏購買的技術服務,這些服務是為了獲得有效的銷售線索, 推廣在我們自己的廣告門户網站上投放的商機廣告。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的互聯網廣告和數據服務總收入成本 從截至2020年3月31日的三個月的約83萬美元大幅增加到128萬美元,這與中國成功遏制 COVID-19 疫情後的業務復甦 以及自2020財年下半年以來的業務復甦所帶來的收入增長一致。 截至2021年3月31日的三個月和 2020年3月31日的三個月,我們的互聯網廣告和數據服務的毛利率分別為9%和12%。我們預計,隨着該業務類別收入的增加,毛利率將在2021財年的接下來的幾個季度 有所改善。

l分配搜索引擎 營銷服務使用權的成本是我們從主要搜索引擎購買 並分發給客户的搜索引擎營銷服務的使用權所消耗的直接搜索引擎資源。我們從中國知名的搜索引擎 購買了這些搜索引擎資源,例如百度、奇虎360和搜狐(搜狗)等。我們以自己的 的名義以相對較低的價格購買了這些資源。我們向客户收取他們在搜索引擎 上使用此服務的實際費用,以及按實際消費成本的一定百分比收取溢價。在截至2021年3月31日的三個月中 ,我們分配搜索引擎營銷服務使用權的總收入成本從截至2020年3月31日的三個月的約201萬美元大幅增加到746萬美元,這與中國成功遏制 COVID-19 疫情後業務復甦所帶來的收入增長一致 。 在截至2021年3月31日的三個月中,該服務的毛利率降至-9%,因為 一方面,擁有更強的駁船能力的資源供應商在此期間增加了資源成本,而在 之後,為了確保我們的客户羣和競爭優勢, 我們沒有向客户收取增加的成本。COVID-19我們預計,該業務類別的毛利率將在2021財年的接下來的幾個季度有所改善 ,因為我們預計該業務類別的服務收入和相關成本消耗 將持續增加,這可能使我們更有能力在未來與供應商談判更低的利率。

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l在截至2021年3月31日的三個月中,我們的電子商務O2O廣告和營銷 服務收入約為38萬美元,是我們預先購買的相關户外廣告牌廣告空間的攤銷成本。

總利潤

由於上述情況,我們在截至2021年3月31日的三個月中蒙受了約72萬美元的總虧損,而截至2020年3月31日的三個月, 的毛利約為90萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們的總毛利率 分別為-9%和21%。在截至2021年3月31日的三個月中,毛利率和毛利率為負的直接原因是我們的主要服務收入來源 (即分配搜索引擎營銷服務使用權)產生的毛利率為負9%,這佔截至2021年3月31日的三個月中, 約佔我們總收入的81.8%。

運營 費用

我們的運營 費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。 下表列出了我們的運營費用,按金額和所示期間我們 總收入的百分比分為主要類別。

截至3月31日的三個月
2021 2020
(金額以千美元表示,百分比除外)
金額 佔總收入的百分比 金額 佔總收入的百分比
總收入 $8,396 100% $4,384 100%
總額(虧損)/利潤 (717) -9% 899 21%
銷售和營銷費用 28 0.3% 165 4%
一般和管理費用 996 11.9% 2,796 64%
研究和開發費用 74 0.9% 214 5%
運營費用總額 1,098 13.1% $3,175 73%

運營費用: 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們 的總運營支出分別約為110萬美元和318萬美元。下降的主要原因是 在截至2021年3月31日的三個月中,基於股份的薪酬支出減少。

l銷售和營銷費用:截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,銷售和營銷費用分別為30萬美元和17萬美元 。我們的銷售和營銷費用主要包括我們向不同的媒體支付的用於品牌發展的廣告 費用,用於推廣和營銷我們的廣告門户網站 和我們的服務、其他廣告和促銷費用、員工工資、員工福利、績效獎金、差旅費、 溝通費用以及銷售部門的其他一般辦公費用。由於我們業務性質的某些方面, 我們的銷售和營銷費用的波動通常與 淨收入的波動沒有直接的線性關係。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的銷售和營銷費用的減少主要是 是由於基於股份的薪酬支出減少了約12萬美元, 與去年第一財季向我們的銷售人員授予和發行的限制性股票有關。

l一般和管理費用:截至2021年3月31日的三個月,一般和管理費用從2020年同期的280萬美元減少到100萬美元 。我們的 一般和管理費用主要包括管理、會計、人力資源和行政 人員的工資和福利、辦公室租金、辦公設備折舊、可疑賬目補貼、專業服務費、維護、 公用事業以及支持和行政部門的其他一般辦公費用。在截至2021年3月31日的三個月中,我們一般和管理費用的變化主要是由於以下原因:(1) 基於股份的薪酬支出減少了約155萬美元,這與去年第一個 財季發放和發行的限制性股票有關;(2)可疑賬户備抵減少了約41萬美元;以及(3) 增加由於第一財季辦公室關閉,一般管理費用約為16萬美元 去年,由於在此期間爆發了 COVID-19。

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l研發費用:截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,研發費用分別為07萬美元和21萬美元。我們的研發費用主要包括研發部門員工的工資和福利、設備折舊費用以及分配給我們研發部門的辦公公用事業和用品等。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的研發費用減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了約15萬美元,這與第一批授予和發行的研發人員限制性股票有關去年的財政季度。

操作造成的損失 : 由於上述原因,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,我們分別蒙受了約182萬美元和228萬美元的運營虧損。

認股權證負債公允價值變動 :我們在各種融資活動中發行了認股權證,我們確定 認股權證應計為衍生負債,因為認股權證以 我們的本位貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,這些認股權證負債的公允價值變動收益分別約為251萬美元和50萬美元。

所得税優惠/(支出)和非控股權益前的收入/(虧損) : 綜上所述,截至2011年3月31日的三個月,我們在收益 税收優惠和非控股權益前的收入約為67萬美元,而截至2020年3月 的三個月中, 扣除所得税支出和非控股權益前的淨虧損約為223萬美元。

收入 税收優惠/(支出):在截至2021年3月31日的三個月中,我們確認了與我們的一個運營VIE在該期間產生的淨營業虧損相關的約10萬美元收入 税收優惠,我們認為這筆收入很可能用於該實體的未來收益,該金額被我們的另一家運營VIE提供的額外遞延所得税資產準備金確認的大約08萬美元 所得税支出部分抵消 代表該時段。在截至2020年3月31日的三個月中,我們確認了與其中一家運營子公司在該期間產生的淨收入相關的約08萬美元的所得税支出,其中一部分被我們另一家運營VIE在 期間產生的淨營業虧損相關的約 萬美元的所得税優惠所抵消,我們認為這筆優惠很可能用於該實體的未來收益。

淨 收入/(虧損): 因此,在截至2021年3月31日的三個月中,我們的總淨收入 約為69萬美元,而截至2020年3月 31日的三個月中,淨虧損總額約為231萬美元。

歸屬於非控股權益的淨收益/(虧損): 2018年5月,我們成立了控股子公司Business Opportunity Chain,我們在該子公司中受益擁有51%的股權。2020年10月,我們成立了另一家控股子公司 Qiweilian Gaughanguan,並實益持有該子公司 51% 的股權。在截至2021年3月31日的三個月中,分配給這些實體的非控股權益股東的淨收入 約為002萬美元。2021 年 3 月,由於 Qiweilian 廣州非控股權股東的經營策略發生變化,我們暫停了與該股東的合作 ,並將我們在七味聯廣州的 51% 股權出售給了非關聯方。

歸屬於ZW Data Action Technologies Inc. 的淨收入/(虧損):經上文討論的歸屬於非控股權益股東的淨收入/(虧損) 調整後的淨收入/(虧損)總額產生了歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的淨收入/(虧損)。在截至2021年3月31日的三個月中,歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的淨收入/(虧損)約為69萬美元,而歸屬於ZW Data Action Technologies Inc.的淨虧損截至2020年3月31日的三個月中,約為231萬美元。

B. 流動性 和資本資源

現金和 現金等價物代表手頭現金和銀行的即期存款。我們將所有在購買時原始 到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年3月31日,我們的現金及現金等價物 約為1,580萬美元。

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我們的流動性 需求包括 (i) 用於經營活動的淨現金,包括 (a) 為初始擴建、網絡的持續擴張和新服務提供資金所需的現金,以及 (b) 我們的營運資金需求,包括向搜索 引擎資源和其他廣告資源提供商支付的存款和預付款、支付我們的運營費用和為應收賬款融資; 和 (ii) 用於投資的淨現金活動包括投資以擴展與我們現有和 未來業務相關的技術活動,投資以增強我們當前廣告門户網站的功能,以提供廣告、 營銷和數據服務,並確保我們的通用網絡的安全。迄今為止,我們主要通過融資活動產生的收益為流動性需求提供資金。

以下 表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息:

截至3月31日的三個月
2021 2020
金額以千美元計
淨現金(用於)/由經營活動提供 $(3,706) $1,518
用於投資活動的淨現金 (1,865) (1,117)
融資活動提供/(用於)的淨現金 17,111 (430)
匯率變動的影響 (52) (19)
現金及現金等價物的淨增加/(減少) 11,488 $(48)

經營活動提供的淨現金(用於)/提供

在截至2021年3月31日的 三個月中,我們在經營活動中使用的淨現金約為371萬美元,主要歸因於 :

(1)淨收入,不包括折舊和攤銷等約11萬美元的非現金支出; 大約40萬美元的運營租賃使用權資產攤銷,約10萬美元的股票薪酬; 認股權證負債公允價值變動產生的約251萬美元收益和約02萬美元的遞延税收優惠,使非現金項目不包括約159萬美元的淨虧損。

(2)從運營資產和負債變動中獲得的現金,例如:

- 由於加強收款管理,應收賬款減少了約70萬美元;

-由於新供應商給予了更優惠的付款條件,應付賬款增加了約63萬美元;

-來自客户的預付款增加了約17萬美元, 主要是由於在2021年第一財季從客户那裏收到了新的預付款,該期間期初合同負債收入的確認部分抵消了這筆預付款 ;以及

-其他流動負債增加了約3萬美元。

(3)由運營資產和負債變化產生的運營支出抵消,例如:

-向供應商支付的預付款和定金增加了約 263萬美元,這主要是由於在2021年第一財季度 為購買各種廣告資源支付了新的押金和預付款;

-長期存款和預付款增加了約 79萬美元,用於在2021年第一財年 季度購買廣告資源和租賃我們的新辦公空間,預計在2021年3月31日起的一年內不會消耗這筆款項;以及

-應計賬款、應納税款、經營租賃負債和短期 租賃應付賬款總共減少了約22萬美元。

在截至2020年3月31日的 三個月中,我們的經營活動提供的淨現金約為152萬美元,主要歸因於 :

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(1)淨虧損,不包括折舊和攤銷等約21萬美元的非現金支出; 約192萬美元的股票薪酬;約41萬美元的可疑賬户備抵金;認股權證負債公允價值變動產生的約05萬美元收益和約005萬美元的遞延所得税優惠, 產生的非現金項目淨收入約為18萬美元。

(2)從運營資產和負債變動中獲得的現金,例如:

-向供應商支付的預付款和定金減少了約 224萬美元,這主要是由於利用了2019年第一財季通過廣告資源和供應商提供的其他 服務向供應商支付的預付款;

-來自客户的預付款增加了約12萬美元, 主要是由於在2020年第一財季從客户那裏收到了新的預付款,該期間期初合同負債收入的確認部分抵消了這筆預付款 ;

-由於向關聯方收取廣告服務費,關聯方應收的款項減少了約03萬美元; ;

-應計賬款、應付税款、短期租賃應付賬款和 其他流動負債總共增加了約48萬美元,這主要是由於在2020年第一財季度 COVID-19 疫情期間 部分付款暫時延遲,其中一些款項直到稍後才到期。

(3)由運營資產和負債變化產生的運營支出抵消,例如:

-應收賬款增加了約26萬美元;

-應付賬款減少了約15萬美元;

-長期預付款增加了約113萬美元, 這筆預付款是在2020年第一財季為購買廣告資源而支付的,預計 在2020年3月31日起的一年內不會消耗這筆款項。

用於投資 活動的淨現金

在截至2021年3月31日的三個月中,(1) 我們向被投資實體總共進行了約34萬美元的現金投資, ,並向我們的一個被投資實體額外提供了約05萬美元的臨時貸款;(2) 我們支付了116萬美元 購買互聯網廣告跟蹤系統,以進一步提高我們的互聯網廣告業務的有效性;(3) 我們向非關聯方提供了約31萬美元的額外短期貸款,預計將在2021年12月31日之前償還 ;以及 (4) 由於VIE的子公司 在此期間的解體,現金減少了約0.01美元。總的來説,在截至2021年3月31日的三個月中,這些交易導致投資 活動的現金流出約為187萬美元。

在截至2020年3月31日的 三個月中,(1) 我們額外支付了約30萬美元,用於開發基於 區塊鏈技術的平臺應用程序;(2) 我們向非關聯方提供了大約 82萬美元的短期貸款。總的來説,在截至2020年3月31日的三個月中,這些交易導致投資 活動的現金流出約為112萬美元。

/(用於 )融資活動提供的淨現金

在截至2021年3月31日的 三個月中,我們以每股3.59美元的收購價向某些 機構投資者完成了約521萬股普通股的發行。作為交易的一部分,我們還向投資者和 配售代理髮行認股權證,分別購買多達261萬股股票和36萬股普通股, 的行使價分別為每股3.59美元和每股4.4875美元。在扣除以現金支付的大約160萬美元直接融資成本後,我們獲得了約1710萬美元的淨收益。 。

在截至2020年3月31日的三個月中,我們償還了2020年1月到期的約43萬美元的短期銀行貸款, 在此期間記錄為融資活動的現金流出。

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限制性淨資產

由於我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司和VIE進行的,因此我們支付股息的能力主要取決於 從我們的中國子公司和VIE獲得的資金分配。相關的中國法定法律法規允許我們的中國子公司和VIE僅從其留存收益(如果有)中支付 的股息,前提是根據中國 會計準則和法規確定,並且在滿足中國對法定儲備金撥款的要求之後。中國子公司的 實收資本以及我們合併淨資產中包含的VIE也不可用於分紅目的。

根據中國《外商投資企業條例》,在中國設立的外商獨資企業必須提供某些法定 儲備金,即普通儲備金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金,這些資金從企業中國法定賬目中申報的 淨利潤中撥出。根據企業 中國法定賬目,外商獨資企業必須將其年度 税後利潤的至少10%分配給普通儲備,直到該儲備金達到其註冊資本的50%。企業擴張基金、員工福利和獎金基金的撥款由董事會自行決定 。上述儲備金只能用於特定目的,不能作為現金 股息分配。Rise King WFOE受上述強制性可分配利潤限制的約束。此外,根據 《中華人民共和國公司法》,根據企業的中國法定賬目,國內企業必須提供至少相當於其年度 税後利潤的10%的法定共同儲備,直到該儲備金達到其註冊資本的50%。 還要求國內企業提供可自由支配的盈餘儲備,由董事會自行決定。 上述儲備金只能用於特定目的,不能作為現金分紅分配。我們所有其他 中國子公司和中國VIE均受上述強制性可分配利潤限制的約束。

根據 這些中國法律法規,我們的中國子公司和VIE將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日,總受限制的淨資產,包括我們合併淨資產中包含的中國子公司和VIE的實收資本 和法定儲備基金,分別約為1,320萬美元和820萬美元。

現行的 中華人民共和國企業所得税(“EIT”)法還對外國 投資企業向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税,根據以前的EIT法,這些股息是免徵的。如果中國大陸與外國控股 公司的管轄區之間有税收協定安排,則將適用較低的預扣税 税率。例如,香港的控股公司將被徵收5%的税率,但須獲得相關的中國税務機關的批准。

我們的中國子公司 向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯 和其他法律法規變更的限制。

中國的外匯 貨幣兑換監管主要受以下規則管轄:

l經2008年8月修訂的《外匯管理規則》(1996年)或《外匯規則》;

l《外匯結算、銷售和支付管理規則》(1996 年)或《管理規則》 。

目前,根據管理規則, 人民幣可以自由兑換為經常賬户項目,包括股息分配、 利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本賬户項目,例如直接投資、 貸款、投資匯回和中國境外的證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局 (“SAFE”)的批准並事先在國家外匯管理局登記被製成了。像Rise King WFOE這樣的外商投資企業 需要外匯來向股東分配利潤,可以從其 外匯賬户中付款,或者通過為此類利潤分配製定董事會決議,在指定的外匯銀行向外國 股東購買和支付外匯匯率。根據需要,允許外商投資企業在某些指定的外匯銀行開設經常賬户收付外匯的外匯結算賬户,以及 個專門的資本賬户收付外匯賬户。

儘管 現行的《外匯規則》允許將人民幣兑換成外幣作為經常賬户項目,但將人民幣 轉換為外匯用於資本項目,例如外國直接投資、貸款或證券,需要獲得中國人民銀行授權的SAFE 的批准。但是,這些批准並不能保證 外幣兑換的可用性。我們無法確定它能否獲得我們運營所需的所有兑換批准 ,否則中國監管機構將來不會對人民幣的可兑換性施加更大的限制。目前, 我們的大部分留存收益都是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 使用人民幣產生的留存收益以美元支付股息或其他款項,或者為可能在中國境外的業務活動提供資金 的能力。

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C. 表外安排 表外安排

沒有。

第 3 項關於市場風險的定量 和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和 程序

在 的監督和我們的管理層(包括我們的首席執行官兼首席會計 和財務官)的參與下,我們對截至2021年3月31日的財年 季度的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涉期間, 公司的披露控制和程序自該日起生效,以確保在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在交易法報告中要求披露的信息,並將此類信息收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 和首席財務官或履行類似職能的人員,視情況而定,以便及時就 所需的披露做出決定。

財務 報告內部控制的變化

本10-Q表季度報告涵蓋的2021年第一財季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這已經對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們 目前不是任何法律或行政訴訟的當事方,也不知道在所有重大方面對我們提起任何懸而未決或威脅要提起的法律或行政 訴訟。我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟 的當事方。

第 1A 項。風險因素

根據公司作為小型申報公司的地位,此信息已被省略 。

第 2 項股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項違約 優先證券

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下展覽索引中列出的展品 是作為本報告的一部分提供的。

展品編號 文件描述
31.1 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)/15D-14(A)條對首席執行官進行認證。
31.2 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)/15D-14(A)條對首席會計和財務官進行認證。
32.1 根據 18 U.S.C. 1350(2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條)對首席執行官和首席會計和財務官進行認證。
101 交互式數據文件

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簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ZW 數據行動技術公司
日期:2021 年 5 月 19 日 來自: /s/ 程漢東

姓名:程漢東

職務:首席執行官

(首席執行官)

來自:

/s/ Mark Li

姓名:馬克·李

職務:首席財務官

(首席會計和財務官)

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