美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

8430 Spires Way

馬裏蘭州弗雷德裏克 21701

八月 [●], 2023

親愛的股東：

誠邀您參加TOMI Environmental Solutions, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年9月12日星期二下午 1:00 以僅限虛擬形式舉行。如果您在2023年8月18日（星期五）營業結束時是股東，或者您持有會議的有效代理人，則可以參加年會。

年會將通過網絡直播以僅限虛擬的形式進行。股東或其代理人可以在年會上參加、投票和提問，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 並使用隨附的代理卡上顯示的選民控制號碼登錄。

我們選擇以虛擬方式舉行年會，以確保更多的股東能夠參加會議。您將無法親自參加年會。我們還期待在會議結束時回答股東的問題。這封信附有年度股東大會通知和相關的委託書，描述了將在年會上開展的業務。

您的投票對我們很重要，無論您是否能夠以虛擬方式參加，您的股票都應派代表參加年會。因此，我們鼓勵您在會議之前進行投票，您可以通過在隨附的代理卡上標記、簽名、註明日期，然後使用隨附的郵資已付信封將其退還給我們，也可以訪問隨附的代理卡上顯示的網站並通過互聯網進行投票。

我謹代表董事會，感謝您一直以來對TOMI的支持。

年度股東大會通知

將於美國東部時間2023年9月12日星期二下午 1:00 以虛擬方式舉行

佛羅裏達州公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（“TOMI”、“公司” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年9月12日星期二下午 1:00 以僅限虛擬的形式舉行。您將無法親自參加虛擬年會。登記在冊的股東和我們普通股的受益所有人將能夠在會議期間通過網絡直播參加會議、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023。要參加會議，您的控制號碼必須顯示在代理卡上。年度會議僅在虛擬基礎上舉行，目的是審議以下問題並就此採取行動：

審議年會之前可能適當處理的其他事項及其任何延期或休會，並就此採取行動。

董事會一致建議你 “贊成” 提案 1 中列出的第三類董事候選人的選舉、“贊成” 提案 2、“贊成” 提案 3、“贊成” 提案 4 和 “贊成” 提案 5。

董事會已將2023年8月18日星期五的營業結束時間定為記錄日期（“記錄日期”），以確定我們的普通股和累積的0.01美元A系列優先股的持有人，有權在年會及其任何延期或休會中獲得通知和投票。只有在記錄日營業結束時的登記股東才有權在年會上以虛擬方式或通過代理人進行投票。

隨附的委託書中更全面地描述了上述提案。本年度股東大會通知和隨附的委託書附有向股東提交的年度報告，概述了我們在截至2022年12月31日的財年的運營情況。

你的投票很重要。我們舉辦虛擬年會的目標是使盡可能多的股東能夠以最低的成本參加會議，同時為董事會和管理層提供與面對面會議基本相同的訪問權限和與董事會和管理層的交流。為此，我們打算遵循虛擬股東大會的最佳做法，例如在出現技術困難時提供宂餘的電話線來收聽年會，以及任何需要技術或其他幫助的股東都可以訪問的免費技術支持 “幫助熱線”，確保我們的股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬年會，並在年會結束後不久發佈年會的錄音會議。有關如何最大限度地參與虛擬年會的更多信息，請參閲隨附的委託書中標題為 “” 的部分關於虛擬年會和投票的問題與解答，” 從第頁開始 [1]其。

無論您是否希望參加會議，您的投票對我們都很重要，您的股票應該派代表參加年會。因此，我們鼓勵您在會議之前進行投票，您可以通過在隨附的代理卡上標記、簽名、註明日期，然後使用隨附的郵資已付信封將其退還給我們，也可以訪問隨附的代理卡上顯示的網站並通過互聯網進行投票。

目錄

附錄 A：修訂證明書表格

TOMI 環境解決方案有限公司

委託聲明

2023 年年度股東大會

將於美國東部時間2023年9月12日星期二下午 1:00 以虛擬方式舉行

所附的委託書是為佛羅裏達州的一家公司（“TOMI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵求代理人而提供的，供美國東部時間9月12日星期二下午 1:00 虛擬舉行的2023年虛擬年度股東大會（“年會”）使用，2023 年，或年會的任何延期或休會，目的見本委託書（本 “委託書”）和隨附的年度通知股東大會。

我們將在美國東部時間2023年8月18日下午 5:00（“記錄日期”）向普通股（“普通股”）的登記持有人提供這些材料，每股面值為0.01美元（“普通股”），和/或我們的累計面值為0.01美元的A系列優先股（“A系列優先股”，以及普通股 “有表決權的股票”），並首先將代理材料郵寄到或大約在 2023 年 8 月 25 日。

年會將通過網絡直播以僅限虛擬的形式進行，你可以訪問 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 並使用隨附的代理卡上顯示的選民控制號碼登錄。

關於虛擬年會和投票的問題和解答

以下問題和答案旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和年會提出的潛在問題。它們還旨在向我們的股東提供美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決所有對您作為股東很重要的問題。如果您對委託書或年會還有其他疑問，請參閲標題為” 的部分如果有其他問題，我應該聯繫誰？”下面。

我為什麼會收到這些材料？

我們提供本委託書和與代理委員會在年會上進行表決的邀請有關的隨附材料。您之所以收到這些材料，是因為您在記錄日期持有我們的有表決權的股票，並且有權在年會上投票。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會之前提出的事項進行投票時考慮。邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需虛擬參加年會即可對您的有投票權的股票進行投票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對股票進行投票。無論您是否希望參加年會，都請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表。

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將被要求對本委託書中描述的事項以及年會之前的任何其他事項進行考慮和表決。

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2023年9月12日星期二下午 1:00 通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行。提前註冊參加會議的登記股東以及我們投票股票的受益所有人將能夠訪問 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023 並使用隨附的代理卡上顯示的選民控制號碼登錄，在年會期間參加、投票和提問。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

年會僅以虛擬形式舉行，目的是讓儘可能多的股東參加，並與實體會議相比節省成本。我們還相信，虛擬形式將使股東能夠更輕鬆地參加年會。

如果我在登錄或參與年會網絡直播時遇到技術問題或其他 “IT” 問題怎麼辦？

我們已經建立了免費技術支持 “幫助熱線”，任何在登錄或參與年會期間遇到任何問題的股東都可以訪問該熱線。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬年會登錄頁面上顯示的免費電話號碼，技術支持團隊的成員將為您提供幫助。

我怎樣才能參加年會並提問？

我們致力於確保我們的股東有與面對面會議基本相同的機會參加虛擬年會。要在年會上提交問題，您需要使用郵件中收到的代理卡上打印的控制號登錄網絡直播。登錄後，您可以在年會之前和期間在線提交問題。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。年會期間提出的所有適當問題將在會議期間閲讀和解決。鼓勵股東在年會預定開始時間前至少15分鐘登錄網絡直播，以測試他們的互聯網連接。

如何參加虛擬年會？

作為註冊股東，您收到了Continental Stock Transfer的通知和訪問説明表或代理卡。這兩份表格都包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與 Continentinental Stock Transfer 聯繫。

您可以預先註冊參加美國東部時間 2023 年 9 月 8 日上午 9:00 開始的虛擬會議。要進行預註冊，請在瀏覽器中輸入 https://www.cstproxy.com/tomimist/2023，然後輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益所有者需要聯繫Continental Stock Transfer以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，Continental Stock Transfer將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫 Continental Stock Transfer 以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上述電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸股票轉讓。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果你沒有互聯網功能，你可以撥打 (800) 450-7155 收聽會議，或者在美國和加拿大境外 +1 (857) 999-9155（適用標準費率），然後在出現提示時輸入密碼4068038 #。撥打此熱線將不允許您在會議期間投票或輸入問題。

什麼是 “代理”？

“代理人” 一詞在指股東時是指合法授權代表股東行事的一個或多個人，或者是指允許股東在不參加虛擬年會的情況下進行投票的形式。由於讓儘可能多的股東派代表參加年會很重要，因此董事會要求你仔細審查本委託書，然後按照代理卡上的説明進行投票。在年會前進行投票時，您將把代理人交給Elissa J. Shane（“代理持有人”），這意味着您將授權作為代理持有人的 Shane 女士按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。所有由有效代理人代表的股票將根據股東的具體指示進行投票。

年會將對哪些提案進行表決？

股東們將在年會上對以下提案進行表決：

如果在會議之前再提一件事怎麼辦？

董事會不知道會提交年度會議審議的其他事項。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則您簽署的代理卡將授權代理持有人根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

誰有權在年會上投票？

記錄日美國東部時間下午 5:00 的登記股東將有權在年會上投票。截至記錄日期，有 [●]我們的普通股和 [●]我們已發行的 A 系列優先股，每股都有權獲得一票。股東無權在董事選舉中獲得累積投票權。因此，總共最多為 [●]可以對提交年度會議審議的每一個問題進行投票.

成為 “記錄在案的股東” 意味着什麼？

如果在記錄日美國東部時間下午 5:00，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是 “登記股東”。作為 “登記股東”，您可以在虛擬年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用本委託書和隨附的代理卡中描述的投票方法之一對股票進行投票。

成為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人” 意味着什麼？

如果在記錄日美國東部時間下午 5:00，您的投票股票股票存放在經紀商、銀行或其他金融機構（我們將每個組織稱為 “經紀人”）的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料由該經紀人提供給您。持有您賬户的經紀人被視為在年會上投票的登記股東。您有權按照持有此類股票的經紀人提供的投票指示表上打印的指示，指導您的經紀人如何對賬户中的股票進行投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該如何投票？

如果您的 Voting Stock 股票以 “街道名稱” 持有，則需要聯繫 Continental Stock Transfer 以獲得控制號碼。你可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與 Continentinental Stock Transfer 聯繫。

如果我以街道名義持有我的股票，但沒有向代表我持有此類股票的銀行、經紀商或其他機構提供具體的投票指示，我的股票還會被投票嗎？

並非在所有問題上。如果您以街道名義持有Voting Stock的股份，並希望代表您對本委託書中描述的所有提案進行投票，則必須向代表您持有此類股票的銀行、經紀商或其他機構提交具體的投票指示，以回覆您從該經紀人那裏收到的投票指示表。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票因為（i）經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（ii）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。

根據適用的規則，經紀人無權選舉董事候選人擔任董事會第三類董事（提案1）、批准公司公司章程修正案（提案3）、在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（提案4），也無權在諮詢的基礎上就未來對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率提出建議（提案5）。因此，未經您的指示，經紀人不得就此類提案或任何其他非全權委託事項對您的股票進行投票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有記錄在案，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，説明您希望如何對股票進行投票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議和交易業務需要達到法定人數的股東。如果持有代表有權在年會上投票的多數選票的有投票權股票的股東出席年會或由代理人代表出席年會，則年會將達到法定人數。在記錄日期，有 [●]我們已發行有投票權的股票，每股都有權獲得一票。因此，股東至少持有 [●]有投票權的股票必須出席年會或由代理人代表才能構成法定人數。

為了確定業務交易年會是否有法定人數，我們將任何董事候選人標有 “暫停權限” 或 “棄權” 的代理算作任何其他提案。為了確定是否存在法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為存在並有權投票的股票。如果沒有達到法定人數，年會可能會不時休會，直到達到法定人數。

如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東可以通過代理人或參加年會和投票進行投票，下文將進一步介紹每種方法。如果您選擇通過代理人進行投票，則可以通過互聯網或郵寄方式進行投票，您的股票將由代理持有人投票。

你的投票很重要

。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提交委託書，以便在您以後決定不參加年會時將您的投票計算在內。如果您決定參加虛擬年會，則使用的投票方法不會限制您在年會上的投票權。如果您是以 “街道名稱” 持有的Voting Stock股票的受益所有人，則必須獲得由經紀人、銀行或其他被提名人執行的對您有利的合法代理人才能在年會上進行投票，並且您應該參考經紀人提供的信息，以瞭解有哪些投票選項可供您使用，以及如果您選擇參加虛擬年會對股票進行投票，必須遵循哪些步驟。

我可以在交付代理後撤銷之前交付的代理或更改我的投票嗎？

是的。您可以通過向位於馬裏蘭州弗雷德裏克市Spires Way8430號的TOMI Environmental Solutions, Inc. 遞交另一份正確填寫的委託書（包括通過互聯網交付的任何後續委託書）來撤銷先前交付的委託書，撤銷先前交付的委託書，在年會上行使先前交付的代理之前，撤銷先前交付的委託書。您也可以通過參加虛擬年會並對股票進行投票來撤銷您的代理。參加虛擬年會本身並不會導致您之前授予的代理被撤銷。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關是否以及如何更改或撤銷代理人的説明。

批准提案需要什麼表決？

假設年會達到法定人數：

假設達到法定人數，則董事應由親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股東的多數票選出（提案1）。因此，獲得最多贊成票的董事候選人應當選為董事。我們沒有董事選舉的累積投票權。

批准Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）應由親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東的多數票贊成票決定。

授權公司董事會自行決定修改經修訂的公司章程，以實現公司普通股的反向股票分割（提案3）的提案，應由有權就該提案投的多數股份的贊成票決定。

關於就我們指定的執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性表決的提案（提案4）應由親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東的多數票贊成票決定。

對股東關於未來就指定執行官薪酬舉行諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢建議（提案5）進行表決的提案，應由親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東的多數票贊成票決定；但是，如果沒有一個期權獲得多數票，則公司將認為股東已經推薦了該期權（1、2或3）年），獲得的選票最多。

提交給股東的每個事項的投票情況將單獨列出表格。大陸股票轉讓和信託公司的代表將列出選票。

經紀人不投票和棄權票

就提案1而言，對於一名或多名董事的選舉，標有 “WITHOLD AUTHOLD AUTHORY” 的代理人將不會對所指定的一名或多名董事進行投票，因此不會對決定選舉結果產生影響。同樣，棄權對提案1的結果沒有影響。

提案2、提案4和提案5將要求親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東的多數票投贊成票。棄權票將計入該提案出席或由代理人代表的投票表中，不會對提案 2、提案 4 和提案 5 的結果產生任何影響。

提案3將要求有權對該提案投贊成票的多數股票。棄權票將計入出席或代表參加該提案的選票列表，其效力與反對提案3的票相同。

根據適用的證券交易所規則，提案1、提案3、提案4和提案5是 “非自由裁量權” 事項，這意味着如果您是股票的受益所有人，並且沒有指示經紀人如何對此類提案進行投票，則不允許您的經紀人對此類提案進行投票，您的投票將被視為經紀人的不投票。經紀人的不投票對決定提案 1、提案 3、提案 4 和提案 5 的結果沒有任何影響。

根據適用的證券交易所規則，提案2預計將是 “自由裁量權” 事項，這意味着如果您是股票的受益所有人，並且沒有指示經紀人如何對提案2進行投票，則您的經紀人可以自行決定對提案2的非指示股票進行投票。因此，我們預計不會有經紀人對提案2投反對票。

有評估權或持不同政見者的權利嗎？

根據《佛羅裏達商業公司法》（“FBCA”），我們的股東無權就任何提案獲得持不同政見者或評估權。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

如果我提供委託書，我的股票將如何被投票？

我們在年會之前收到的、正確執行並註明日期的代理卡將根據年會上的指示在年會上進行投票。如果年會被推遲或休會，您的委託書將保持有效，並且可以在推遲或延期的會議上進行投票，並且您可以撤銷您的委託書，直到在推遲或延期的會議上進行表決。

如果您正確執行代理卡並註明日期，但未包含投票説明，則將根據董事會關於本委託書中提出的所有事項的建議對您的代理卡進行投票。如果您使用代理卡上註明的網站通過互聯網進行投票，則無需退回代理卡。

如果在年會上對其他事項進行表決怎麼辦？

對於年會之前的任何其他事項，由有效代理人代表的股票將由代理持有人根據代理持有人的最佳判斷以及代理持有人認為符合我們最大利益的方式進行投票。例如，如果您沒有在代理卡或互聯網上發出指示，而代理卡上列出的董事候選人在年會（現在預計不會）之前退出，則您的股票將由代理持有人投票選出董事會提名的任何替代被提名人。在向美國證券交易委員會提交本委託書之日，董事會不知道還有任何其他事項要提交年會。

如果我在代理卡上標記 “棄權”，我的股票將如何被投票？

為了確定是否有法定人數，我們會將正確簽發的標有 “棄權” 的代理卡算作存在，但該代理卡所代表的股份不會在年會上投票支持如此標記的提案。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有 Voting Stock 的股份，則每個賬户都會收到一張代理卡。為確保您的所有股票都獲得投票，請使用收到的每張代理卡進行投票，或者，如果您通過互聯網投票，則需要輸入代理卡上顯示的每個選民控制號碼。請記住，您可以通過互聯網投票，也可以通過在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期和退回代理卡進行投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們將在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

下次年會的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，任何希望在我們的委託書中納入有關2023年年度股東大會的提案的股東都應安排將此類提案提交給我們位於馬裏蘭州弗雷德裏克市Spires Way 8430號的TOMI Environmental Solutions, Inc. 的公司總部 21701，注意：公司祕書，不遲於2024年4月27日以便考慮將其列入其中。與此類提案有關的事項以及有權獲得此類提案的人的資格受《交易法》和美國證券交易委員會規則的管轄。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略或建議投票反對根據《交易法》第14a-8條我們無需納入的股東提案的權利。

誰在為這次代理招標付費？

我們將承擔招攬代理人的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡和提供給股東的任何其他信息。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的投票股票股份的經紀公司、銀行、交易商和其他類似組織，以轉發給此類受益所有人。我們可能會向代表Voting Stock受益所有人的個人償還向此類受益所有人轉發招標材料的費用。除了郵寄本委託書外，還可以通過電話、電子通信或公司董事、高級管理人員或其他員工的個人徵集來補充代理人或選票的徵集。我們不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付額外報酬。

如果有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您對本委託書或年會還有其他疑問，請致電 (800) 525-1698 或發送電子郵件至 info@tomimist.com 聯繫我們的投資者關係部門。

提案 1：

選舉三級董事

董事會目前由五名董事和一個空缺職位組成，分為三個類別，每個班級的任期為三年。每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。一名三級董事將在年會上當選為董事會成員，當選後，將有五名董事在董事會任職，因為董事會目前有一個空缺席位留給第三類董事的席位。

根據董事會提名與治理委員會的建議，董事會已提名Halden S. Shane在年會上連任，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿。如果當選，Shane 博士已同意任職。如果Shane博士無法擔任董事，董事會可以指定替代候選人。在這種情況下，代理持有人將投票選出董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信 Shane 博士將無法任職。沒有選擇Shane博士或我們的任何其他董事擔任董事的協議或諒解。

預計我們的所有董事都將參加虛擬年會。

有關三級董事候選人的信息

以下部分提供了有關第三類董事候選人的信息，包括Shane博士的年齡、他首次成為我們董事的月份和年份、他當選的董事類別、他任職的董事會每個委員會、他在過去五年的專業經歷、他目前或過去五年中任何時候在其他上市公司或註冊投資公司的董事職位，以及對特定經歷的描述, 資格, 特質或技能這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。

Halden S. Shane 博士

自 2007 年 10 月我們開始目前的運營以來，Shane 博士一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，並一直擔任董事會成員。從1992年1月到2009年1月，Shane博士擔任Tiger Management International的總裁兼首席執行官。Tiger Management International是一家從事私營和上市公司業務管理的私人管理公司。Shane博士是Integrated Healthcare Alliance, Inc.的創始人兼首席執行官，也是加利福尼亞州西科維納醫生醫院的創始人兼普通合夥人。在此之前，Shane博士從事足部外科手術，專門從事腳踝關節鏡檢查。Shane 博士於 1969 年獲得邁阿密大學理學學士學位，1971 年獲得加州足病醫學院醫學學士學位，1973 年獲得加州足病醫學院足病醫學博士學位。他獲得了美國足病外科委員會、美國骨科委員會和美國質量保證與審查委員會的委員會認證。我們相信，Shane博士在醫療領域和金融服務行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

需要投票

在年會上獲得 “贊成” 最高票數的第三類董事候選人應當選為董事會成員。棄權票和經紀人不投票將不影響年會上對第三類董事候選人的投票結果。

除非委託書中另有規定，否則根據本次招標收到的代理人將被投票 “贊成” Shane博士當選董事會成員。如果第三類董事候選人無法或拒絕擔任董事，則除非委託書中另有規定，否則代理持有人將 “贊成” 董事會指定的替代被提名人的選舉。

董事會建議

董事會一致建議你 “投贊成” 本委託書中提到的第三類董事候選人的選舉。

常任董事

以下部分提供了有關我們每位常任董事的信息，包括他或她的年齡、他或她首次成為我們董事的月份和年份、他或她當選為董事的類別、截至2022年11月21日他或她在董事會任職的每個委員會、他或她在過去五年的專業經歷、目前或在此期間的任何時候在其他上市公司或註冊投資公司的董事職位他或她過去五年的任期，以及對以下內容的描述導致董事會得出他或她應該擔任我們董事之一的結論的特定經驗、資格、素質或技能。

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沃爾特·約翰森

Johnsen 先生自 2016 年 1 月 29 日起擔任我們的董事之一。自 2007 年 1 月 1 日起，Johnsen 先生一直擔任 Acme United Corporation 的董事會主席兼首席執行官。Acme United Corporation 是一家全球領先的創新品牌切割、測量和安全產品供應商，在學校、家庭、辦公室、硬件和工業市場提供商。從 1995 年 11 月 30 日到 2006 年 12 月 31 日，他在 Acme United 擔任總裁兼首席執行官。約翰森先生此前曾擔任醫療用品分銷商Marshall Products, Inc. 的副董事長兼負責人。Johnsen 先生擁有康奈爾大學的化學工程理學學士學位和化學工程理學碩士學位，以及哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。董事會得出結論，約翰森先生的業務和運營經驗使他能夠擔任我們的董事之一。

凱利 J. 安德森

安德森女士自2016年1月29日起擔任我們的董事之一。安德森女士是高管服務提供商CXO Executive Solutions, LLC的首席執行官。2015年至2020年7月間，安德森女士擔任C Suite Financial Partners的合夥人。C Suite Financial Partners是一家金融諮詢服務公司，致力於為所有行業的私營、公共、私募股權、創業、家族辦公室和國有企業提供服務。安德森女士是一名不活躍的加州註冊會計師，1989年畢業於加州州立大學富樂頓分校商業與經濟學院。董事會得出結論，安德森女士的財務經驗使她有資格擔任我們的董事之一。

林寶順博士

林博士自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。林博士在銀行和金融行業擁有超過25年的經驗。在過去的五年中，他一直是新加坡董事協會的會員，目前是新加坡證券交易所三家上市公司董事會的獨立非執行董事。林博士過去曾擔任過各種董事職務，包括在2017年4月之前在CSE Global Limited任職，在Across Asia Limited（開曼羣島）任職至2017年8月，在華聯商業房地產投資信託基金管理私人有限公司任職至2019年9月。除了在Tomi Environmental Solutions Inc. 任職外，林博士還在以下公司擔任董事職務，包括V.S. Industrie Berhad、OUE Limited、Katharos Group Pte。Ltd.，Katharos Holdings Pte.有限公司，Katharos Technologies Pte.Ltd.、Arise Asset Management Pte, Ltd.、Jumbo Group Limited、TPT Corporation（開曼羣島）、AsriLtd.，EpicQuant Pte.Ltd.、Kairos Asia Outreach 和 TML FinTech PteLtd. 此外，林博士曾在多個地區和跨國組織擔任過各種高級管理職位，包括瑞銀資本亞太有限公司、NatSteel集團、Rothschild Ventures Asia Limited和新加坡科技集團。林博士還是瑞銀集團亞洲區域投資委員會的成員。林博士於1981年以一等榮譽畢業於英國斯特拉斯克萊德大學（前身為皇家科技學院）機械工程專業，並於1985年獲得英國斯特拉斯克萊德大學機械工程哲學博士學位。我們相信，林博士作為上市公司和金融行業董事的經驗使他有資格在董事會任職。

Elissa J. Shane

Shane 女士自 2018 年 1 月起擔任我們的首席運營官，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。此前，她曾在 2015 年 9 月至 2017 年 12 月期間擔任我們的首席監管與合規官，並於 2016 年擔任我們的公司祕書。2014年1月至2015年9月，Shane女士在Levi Lubarsky Feigenbaum & Weiss LLP擔任律師助理，在那裏她與該公司的管理合夥人和職員律師合作，指導訴訟週期從成立到上訴的所有運營方面。2009年9月至2014年1月，她在Olshan Frome Wolosky LLP擔任律師助理，負責管理所有監管和合規問題、訴訟程序以及廣告和促銷事務。Shane 女士於 2001 年獲得南加州大學心理學和傳播學學士學位，輔修經濟學。我們相信，Shane女士的經驗、專業知識和對我們日常業務運營的瞭解將為董事會對我們公司的監督職能做出重大貢獻。

公司治理

根據不時修訂的Tomi Environmental Solutions, Inc. 的修訂章程（“章程”），公司的董事人數應不少於三名或超過七名，由股東或董事會不時確定。董事會已將董事人數定為六名董事。董事會目前由五名董事組成，分為三個等級，每個類別的任期為三年。一名三級董事將在年會上當選為董事會成員，當選後，將有五名董事在董事會任職，因為董事會目前有一個空缺席位留給第三類董事的席位。我們的章程規定，我們的董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。董事會負責我們的業務和事務，並考慮需要其批准的各種事項。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TOMZ”。我們必須遵守適用的納斯達克上市標準，如下所述。

董事會的獨立性

根據納斯達克上市要求和規則的要求，董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，由董事會明確決定。董事會每年審查任何董事或董事候選人可能與我們、我們的關聯公司和其他公司建立的所有相關業務關係。董事會還考慮向我們披露的重要非業務關係。根據年度審查的結果，並根據每位董事和董事候選人要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭和其他關係）的信息，董事會在2023年肯定地確定，約翰森先生、安德森女士和林博士沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事的任期是 “獨立的” 根據適用的美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準以及任何其他適用的法律或法規。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事和董事候選人或其任何家庭成員與我們、我們的管理層和獨立審計師的當前和以前的關係，以及與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括標題下描述的任何關係。”某些關係和關聯交易——與關聯人的交易.”

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了4次會議，並以一致的書面同意採取了3次行動。在截至2022年12月31日的財政年度任職的每位現任董事在擔任董事期間，至少100％出席了所有董事會和適用的委員會會議。

考慮到董事的日程安排，我們盡一切努力將年度股東大會安排在某個時間和日期，以最大限度地提高董事的出席率。強烈鼓勵所有董事在沒有不可避免和不可調和的衝突的情況下盡一切努力參加我們的年度股東大會。我們在2022年年度股東大會期間任職的所有董事都出席了此類會議。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個此類委員會都根據董事會批准的章程運作。我們打算不時根據需要任命董事會及其委員會成員，以滿足納斯達克上市規則的公司治理要求。以下是截至2022年11月21日各委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會成立於 2009 年 6 月，目前由安德森女士、約翰森先生和林博士組成。安德森女士擔任審計委員會主席。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的公司治理部分找到，網址為 http://investor.tomimist.com/TOMZ。審計委員會的目的是協助董事會監督我們的年度、季度和其他財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、獨立審計師的業績以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會還審查和批准所有關聯方交易。

董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的獨立性要求，並且是根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。此外，董事會已確定，安德森女士符合美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家的資格，並且符合納斯達克的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了安德森女士豐富的財務經驗和商業背景。

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了4次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會成立於2011年2月，目前由約翰森先生、安德森女士和林博士組成。約翰森先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的公司治理部分找到，網址為 http://investor.tomimist.com/TOMZ。薪酬委員會的目的是協助董事會確定執行官的適當薪酬水平；評估高管和董事的薪酬計劃、政策和計劃；審查高級管理人員和員工的福利計劃；以及編寫美國證券交易委員會和其他適用監管機構的適用規章制度所要求的報告，以納入我們的年度委託書。此外，根據我們的章程和適用的法律法規，薪酬委員會可以行使任何其他權力，履行董事會不時委託給它的任何其他職責。

董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的獨立性要求，並且是根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議。

有關薪酬委員會對執行官和董事薪酬的審議和決定的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析” 和”董事薪酬” 本委託書的。

提名和治理委員會

提名和治理委員會成立於 2016 年 1 月，目前由 Johnsen 先生和 Lim 博士組成。Johnsen 先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站的公司治理部分找到，網址為 http://investor.tomimist.com/TOMZ。提名和治理委員會的目的是確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦這些人作為董事候選人，制定並向董事會推薦公司治理原則，推薦董事會委員會成員和職責，並監督對董事會、其委員會和管理層的評估。除了其他權力和職責外，提名和治理委員會將 (i) 根據適用的標準確定其認為有資格成為董事會成員的個人，並建議董事會選擇這些人作為被提名人蔘加每次年度股東大會的競選；(ii) 審查和評估股東適當推薦為董事會提名的所有人員；(iii) 評估現任董事的資格和業績，並決定是否推薦他們連任董事會；(iv) 如果董事會出現空缺，根據適用的標準，向董事會推薦個人通過董事會選舉或通過股東的選舉來填補該空缺；(v) 審查董事的獨立性；(vi) 審查內部和關聯方交易的報告和披露，並就此類交易向董事會提出建議；(vii) 定期評估任何變更的可取性並向董事會提出建議在規模、組成、組織和業務結構方面董事會；(viii) 每年審查董事會各委員會的成員和職責，並向董事會建議任何適當的變更；以及 (ix) 對提名和治理委員會進行年度績效評估。

董事會已確定，我們的提名和治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的獨立性要求。

提名和治理委員會通過各種來源確定潛在的董事候選人，包括董事會成員和執行管理層成員提出的建議。在適當情況下，提名和治理委員會可能會聘請一家獵頭公司來物色董事候選人。

提名和治理委員會章程規定，該委員會在評估潛在董事候選人時，除其他外，將考慮《交易法》對董事的適用要求、納斯達克的上市標準和適用的州法律。此外，提名和治理委員會在評估候選人時可能會考慮其認為適當的其他因素和標準，包括：

提名和治理委員會至少每年對董事會成員的技能和特點以及整個董事會的組成進行審查和評估。提名和治理委員會的評估包括根據董事會的需求對董事各自的獨立資格、技能和經驗進行審查。此外，提名和治理委員會還考慮了董事會成員在與我們的業務和活動相關的領域（包括運營、財務、營銷和銷售）的技能和經驗的多樣性。但是，董事會沒有關於董事候選人的種族/民族、性別或其他多樣性的正式政策，但認為多元化是評估此類候選人的一個因素。

在評估董事會的組成時，提名和治理委員會會考慮董事會的當前和預期需求，並根據我們業務的性質和要求，力求在不同的業務背景、技能和專業知識之間保持適當的平衡。在評估潛在董事候選人時，提名和治理委員會會考慮與此類候選人有關的所有相關信息，包括上述成員資格標準，以及這些候選人是否符合提名和治理委員會關於董事會整體組成目標，以及候選人投入足夠時間履行董事會職責的能力和意願。在適當情況下，提名和治理委員會將推薦符合條件的候選人，供全體董事會提名。

在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會舉行了1次會議。

道德守則

董事會於 2008 年通過了《道德守則》，該守則適用於董事會成員、包括我們的首席執行官在內的高級管理人員、承包商、顧問和顧問。我們的《道德守則》可在 http://investor.tomimist.com/TOMZ 上查閲，其中規定了書面標準，旨在遏制不當行為和促進：

我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的其他此類人員的道德守則的任何修正或豁免。公司網站上的任何信息均未以引用方式納入本委託書。

內幕交易和保密政策

我們採用了內幕交易和保密政策，禁止我們的董事、高級職員、員工、承包商和顧問參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易。

董事會領導結構

董事會尚未通過一項政策，規定是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，或者如果職位分開，則董事長是否應從非僱員董事中選出，還是應該是員工。審計委員會認為，它應保持靈活性，以其認為在相關時間最能為我們提供適當領導的方式做出決定。董事會認為，其目前的領導結構，即Shane博士同時擔任首席執行官兼董事會主席，目前對我們來説是合適的，因為首席執行官和董事長的共同角色為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供了明確的指揮系統，並允許這些人充當管理層和董事會之間的橋樑，從而促進信息的定期流動。

董事會在風險監督中的作用

公司的風險評估和管理職能由公司高級管理層領導，負責公司風險狀況的日常管理，並接受董事會及其委員會的監督。董事會及其委員會定期與管理層聯絡，以評估和管理我們的主要風險敞口、此類風險對我們業務的潛在影響，以及我們為緩解或管理此類風險而應採取的措施。董事會的風險監督流程補充和補充了管理層的風險評估和緩解流程，其中包括對戰略和運營規劃、高管發展和評估、監管和法律合規以及財務報告和內部控制的審查。風險監督流程還包括接收董事會各委員會和高級管理層成員的報告，使董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、管理和緩解策略。

董事會監督職能的核心是我們的審計委員會。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責監督財務報告流程和內部控制。我們的審計委員會以此身份負責審查和評估指導公司高級管理層和公司相關部門（包括內部審計部門）評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策，以及公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會的風險管理流程包括與我們的獨立註冊會計師事務所直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險敞口而採取的行動。提名和治理委員會負責管理與董事會獨立性、公司披露慣例和潛在利益衝突相關的風險。雖然我們的每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但董事會定期向全體董事會通報此類風險，涉及重大風險的事項由董事會作為一個整體進行考慮。

審計委員會負責定期審查我們在風險評估和風險管理方面的政策。根據審計委員會的建議，董事會通過了一項關於公司內部審計部門將如何處理過期應收賬款的書面政策。

股東與董事會的溝通

希望與董事會或個別董事會成員就公司進行溝通的股東可以寫信給董事會或特定的董事會成員，並郵寄信函 TOMI Environmental Solutions, Inc.，馬裏蘭州弗雷德裏克21701，收件人：公司祕書。信封上應註明其包含股東通訊。

出於安全考慮，所有收到的信件都經過打開和篩選。我們的公司祕書審查此類信函，並在每次會議上向董事會提供所有此類信函的摘要以及公司祕書認為涉及董事會或董事會常設委員會職能或以其他方式需要他們注意的任何信函的副本。如果通信本質上主要是商業性的，或者涉及不當或不相關的話題，公司祕書不會轉發該來文。與會計、內部控制或審計事項有關的信函將按照審計委員會就此類事項制定的程序處理。

董事會多元化矩陣（截至2022年11月21日）

審計委員會的報告

審計委員會的主要職責是協助董事會履行其在財務事項和遵守法律法規方面的監督職責。審計委員會為履行其在財務事項上的責任而使用的主要方法是：

在履行與內部控制、會計和財務報告政策以及審計慣例有關的職責時，審計委員會與我們的獨立註冊會計師Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 討論了其審計的總體範圍和流程。審計委員會與Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 會面，無論管理層是否在場，審計委員會都與羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼公司會面，討論了審查結果和我們財務報告的整體質量。

根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的適用規則的要求，審計委員會與Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 討論了其對財務報告中適用的會計原則的質量和可接受性的判斷。

審計委員會還收到了Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 的來信，這是PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並與羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼公司討論了他們的獨立性。

審計委員會已與管理層開會並進行了討論。審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

恭敬地提交，

凱利·J·安德森，委員會主席

林寶順

非僱員董事薪酬

我們的每位非僱員董事都會獲得現金費和股票作為他們在董事會和他們所屬的董事會委員會任職的報酬，在每種情況下，都是根據下表腳註中描述的個人董事協議獲得的。下表列出了每位非僱員董事在截至2022年12月31日的財政年度內獲得的薪酬。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們有資格成為 “小型申報公司”，並且我們選擇遵守適用於小型申報公司的董事薪酬披露要求。

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有關我們執行官的信息

下表列出了我們現任執行官、他們各自的辦公室和職位以及各自的任命日期：

涉及董事或執行官的安排

我們的任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員，也沒有關於非管理層股東是否會行使投票權繼續選舉現任董事會的安排、計劃或諒解。據我們所知，非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

家庭關係

除我們的首席運營官兼董事艾麗莎·謝恩是我們的首席執行官兼董事會主席Halden S. Shane的女兒外，任何現任董事、執行官或被提名或被任命為董事或執行官的人之間都沒有家庭關係。我們的高級管理人員和董事與子公司和關聯公司的高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。

商業經驗

我們的董事（包括擔任董事的執行官）的業務經驗載於”關於 III 級董事候選人的信息“在提案 1 和”常任董事” 如上所述。非董事執行官的業務經歷如下所述。

首席財務官尼克·詹寧斯

詹寧斯先生自 2014 年 10 月起擔任我們的首席財務官。從2014年7月到他受僱於公司，Jennings先生一直是自僱人士，為私營公司提供諮詢、會計和税務合規服務。從 2006 年 11 月到 2014 年 6 月，詹寧斯先生在 Richardson Kontogouris Emerson LLP 擔任高級經理，在那裏他與多家上市和私營公司合作，提供各種業務領域的服務，包括税務合規、税務諮詢、一般會計和商業保障。他畢業於洛約拉瑪麗蒙特學院，獲得會計學學位，也是美國註冊會計師協會會員。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月8日有關我們有表決權的股票的實益所有權的某些信息，涉及：

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有投票權股票擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用所有權百分比基於2023年8月8日發行的19,823,955股普通股和63,750股A系列優先股。在計算某人實益擁有的有投票權股票的數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的所有有投票權股票的已發行股份，這些股票目前可行使或發行，或者將在2023年7月15日後的60天內變為可行使或可發放的期權、認股權證或其他可轉換證券。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。除非另有説明，否則下表中每個人或實體的地址為c/o TOMI Environmental Solutions, Inc.，馬裏蘭州弗雷德裏克市Spires Way 8430，21701。

____________________

*表示所有權低於 1%。

控制權變更

我們不知道有任何合同或其他安排，其運作可能在隨後的某個日期導致我們公司的控制權變更。

法律訴訟

據我們所知，我們的董事、高級管理人員或關聯公司，或任何 5% 或以上的股東，或任何合夥人或任何此類董事、高級管理人員或關聯公司，都不是在任何重大法律訴訟中對我們不利的一方。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表分別列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的指定執行官支付或獲得的總薪酬。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們有資格成為 “小型申報公司”，並且我們選擇遵守適用於小型申報公司的披露要求。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

除下文所述外，我們目前沒有與任何執行官簽訂僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排，規定因我們的任何執行官辭職、退休或任何其他解僱、控制權變更或控制權變更後任何執行官的職責變更而獲得補償。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，通常包括指定執行官的初始基本工資和股權薪酬機會的説明。

Halden S. Shane

2020年9月22日，我們與Shane博士簽訂了為期三年的僱傭協議，自2020年10月1日起生效。該協議規定基本年薪為500,000美元。該協議還規定了37.5萬份認股權證的簽約獎金。Shane博士還有權獲得現金績效獎金和每年發行從2016年計劃中購買31,250股普通股的期權，由董事會自行決定。該協議還規定，我們將向Shane博士報銷與使用汽車相關的費用，每月最高為750美元。協議的期限為三年。

如果Shane博士因控制權變更而被解僱首席執行官職務，則Shane博士將有權在解僱時一次性領取兩年工資。

Elissa J. Shane

2020 年 10 月 1 日，我們與 Elissa J. Shane 簽訂了僱傭協議，該協議於 2020 年 10 月 1 日生效。根據僱傭協議，Shane女士的年基本工資將至少為27萬美元，但須經董事會薪酬委員會進行年度審查和酌情加薪。Shane 女士有資格獲得年度現金獎勵和其他年度激勵性薪酬。該協議最初規定發放93,750份認股權證。此外，在執行僱傭協議時，我們於2020年10月1日向Shane女士發行了以每股6.17美元的行使價購買93,750股普通股的認股權證。隨後對這些條款進行了修訂，規定在授予之日以7.06美元的收盤價向Shane女士發行2016年股票計劃中的31,250份期權，以代替認股權證的授予，93,750份認股權證被取消。Shane女士承認，31,250份期權充分考慮了她根據協議有權獲得的金額。她的僱傭協議還規定，我們將向Shane女士報銷她在履行職責時產生的合理和必要的商業和娛樂費用。在工作期間，Shane女士每年還有權享受長達四周的帶薪休假，累積最多六週，並有權參與我們的福利計劃和計劃，包括但不限於所有團體健康、人壽、殘疾和退休計劃。Shane女士還有權領取每月1,000美元的車輛津貼。她的僱傭協議的最初期限為三年，可以自動連續延長一年，除非任何一方提前120天向對方發出終止協議的意向的書面通知。

如果Shane女士因控制權變更而被解僱首席運營官的職務，則Shane女士將有權在解僱時一次性領取一年半的工資。

尼克·詹寧斯

2015年9月2日，我們與詹寧斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了他之前的協議，根據該協議，他繼續擔任我們的首席財務官。詹寧斯先生的年薪為13.2萬美元，每年進行審核。詹寧斯先生還有權根據其職責的出色表現獲得額外的股權薪酬，具體由董事會自行決定。該協議還規定，我們將向詹寧斯先生償還某些商業和娛樂費用。如果公司控制權變更導致他被解僱，詹寧斯先生將有權一次性獲得一年的工資，所有股權獎勵都將加速發放並全部歸屬。如果由於其他原因而被解僱，Jennings先生將獲得相當於其在第二個就業週年之後的解僱之日的年薪的金額。

2022 財年年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日之前授予我們指定執行官的未償還認股權證和購買普通股期權的某些信息。

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某些關係和相關交易

公司政策與程序

儘管董事會尚未通過審查、批准和批准關聯人交易的書面政策或程序，但審計委員會章程規定，審計委員會負責持續審查和批准根據適用法律（包括美國證券交易委員會頒佈的規則）要求披露和/或批准的與任何關聯人的任何擬議交易。目前，該審查和批准要求適用於我們將參與的任何交易，其中所涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年終總資產平均值的百分之一，並且以下任何人將擁有直接或間接的重大權益：(a) 我們的任何董事或執行官；(b) 任何董事候選人；(c) 任何已知的證券持有人我們擁有我們任何類別選票的百分之五或以上的百分之五，記錄在案或受益證券；或 (d) 上述條款 (a) — (c) 中描述的任何人的任何直系親屬（定義見第 S-K 法規第 404 項）。

如果管理層得知任何關聯方交易，管理層將向審計委員會提交有關此類交易的信息，以供審查和批准。此外，審計委員會定期與管理層一起審查和考慮與關聯人交易有關的披露要求以及任何此類交易的可能性。

某些關係

Elissa J. Shane 是我們的首席運營官兼董事。她是我們的首席執行官兼董事會主席 Halden S. Shane 的女兒。

與關聯人的交易

沒有。

股權補償計劃信息

我們目前維持一個薪酬計劃，即2016年股權薪酬計劃（“2016年計劃”）。2016年計劃於2016年1月29日獲得董事會的批准，並於2017年7月12日獲得股東批准。2015 年 8 月 25 日，董事會終止了 2008 年股權薪酬計劃（“2008 年計劃”），我們之前一直維持該計劃，股東也已批准該計劃。因此，我們將根據2016年計劃發放未來的獎勵。2020年12月30日，我們獲得股東批准，可以重申和修改2016年股權激勵計劃，將批准發行的最高普通股數量增加137.5萬股，從62.5萬股增加到200萬股。

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權證券獲準發行的薪酬計劃的信息：

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薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及S-K法規第402（v）條通過的規則，我們提供以下有關以下年度高管薪酬和公司業績的披露。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並選擇提供按比例計算的薪酬與績效披露。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度實際支付給我們的 “PEO”（或首席執行官）和 “非PEO NEO”（或非PEO指定執行官）的總薪酬，以及公司在截至2022年12月31日的財政年度的業績。下面顯示的實際支付的薪酬金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，不代表我們的PEO和非PEO NEO在這些年中獲得的現金和股權獎勵的價值，與個人實際賺取、實現或獲得的薪酬不同。

實際支付的薪酬的計算從個人薪酬彙總表中提供的信息開始（參見第頁 [•]）並按照 S-K 法規第 402 (v) 項的要求進行了調整，如下文腳註所示。

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下表顯示了上述選定指標的百分比變化。

實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與公司的淨收入之間的關係。從2021年到2022年，實際支付給我們的PEO的薪酬下降了15％，實際支付給非PEO NEO的平均薪酬增加了19％，而同期我們的淨虧損下降了35％。薪酬與績效表中包含的淨虧損是根據公認會計原則計算的。

股東總回報率。從2021年到2022年，股東總回報率下降了70％，從38.43美元降至11.34美元。 我們認為，我們的股東總回報率受到我們無法控制的市場上某些賣空交易活動的重大影響。管理層堅信，我們普通股的當前和歷史交易價格並不能反映公司的實際估值，我們的交易價格下跌是某些投資者在我們無法控制的市場上積極賣空的結果。儘管適用法律在某些情況下可能允許賣空，但我們認為，某些投資者，尤其是那些投資TOMI等小型和微型股公司的投資者，可能正在規避監管要求，進行旨在壓低普通股交易價格的激進賣空，包括赤裸的賣空策略。欲瞭解更多信息，請參閲” 下關於實施反向股票拆分的提案 3反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果.”

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會由完全獨立的董事組成，已選出羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼公司。（“RRBB”）作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。

預計Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但作為良好的公司慣例，董事會正在將Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。尚未確定如果股東不批准該任命，董事會或審計委員會將採取什麼行動。但是，即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務：

下表顯示了 Rosenberg Rich Baker Berman & Co. 在 2022 和 2021 財年為審計和其他服務收取的費用：

____________________

審計委員會的預批准政策和程序

根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度，審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所，還必須預先批准所有審計和非審計費用。在聘請其會計師提供特定服務之前，審計委員會會對要提供的服務進行估算。上述所有服務均由審計委員會根據其程序批准。

需要投票

本提案2的批准需要大多數出席年會或由代理人代表並有權對本提案進行表決的股份投贊成票。棄權不會影響該提案的結果。

董事會建議

董事會一致建議對 ROSENBERG RICH BAKER BERMAN & CO. 的任命投贊成票 “贊成” 批准作為我們的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：
批准對經修訂的我們重述的公司章程的修正案，以實施反向股票分割

普通的

我們的董事會已通過決議，授權董事會在2024年年度股東大會之前自行決定修改經修訂的重述公司章程，對我們已發行和流通的普通股以及已發行和流通的A系列優先股進行反向股票分割，每股比例為1比3（“反向股票拆分”），其唯一目的是達到在納斯達克上市普通股所需的最低出價資本市場（“納斯達克”），如下所述，並將此類提案提交給我們的普通股和A系列優先股的持有人，每股作為一個單獨的類別進行投票，以獲得批准。只有當公司認為有必要在規定的截止日期之前遵守納斯達克的最低出價要求時，公司才會實施反向股票拆分，如果公司能夠提前或通過其他方式恢復合規，則公司不會實施反向股票分割。

如果獲得股東批准，對我們已發行和流通的普通股和A系列優先股進行反向股票拆分的重述公司章程的修正條款將基本採用本委託書附錄A中規定的形式（視適用法律要求或董事會認為必要或可取的任何修改而定）。如果獲得普通股和A系列優先股持有人批准，作為單獨類別進行投票，反向股票拆分提案將允許（但不要求）我們的董事會在股東批准之日起十二個月之前的任何時候對我們已發行和流通的普通股和A系列優先股進行反向股票拆分，每股比例為1比3，由董事會自行決定。我們認為，使我們的董事會能夠實施反向股票拆分並將比率設定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票分割，其方式旨在最大限度地提高股東的預期收益，包括滿足在國家證券交易所上市的要求。在確定是否在獲得股東批准後進行反向股票拆分時，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果董事會在股東批准之日起十二個月之前的任何時候自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分生效後，假設普通股和A系列優先股的比例為1比3，每三股將分別合併為一股普通股或A系列優先股。任何小數份額將四捨五入到下一個整數。但是，反向股票拆分生效後，我們的普通股和A系列優先股的實際已發行股票數量將取決於董事會最終確定的比率。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

正如先前在2022年10月13日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司於2023年4月6日收到納斯達克的通知，表示公司有資格在2023年10月2日（“合規日期”）之前重新遵守投標價格要求。如果在合規日之前的任何時候，普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向公司提供符合投標價格要求的書面確認。我們的董事會正在向股東提交反向股票拆分以供批准，其主要目的是提高普通股的市場價格，以增強我們滿足國家證券交易所當前上市要求的能力。我們目前沒有任何計劃、安排或諒解，無論是書面還是口頭，都無法發行因反向股票拆分而可用的任何已授權但未發行的股票。除了提高普通股的市場價格外，反向股票拆分還將降低我們的某些成本，如下所述。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證我們的普通股的市場價格將在反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市場價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比地上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括當前的市場狀況、普通股的現有和預期交易價格、收到納斯達克的退市通知或合規通知以及此類業績對普通股市場價格的可能影響。此外，董事會還可以將權力下放給管理層，以確定進行反向股票拆分的確切時機。我們目前預計，除非公司的交易價格在年會前連續十個交易日上漲至1.00美元以上，否則我們將在股東批准該提案後立即實施反向股票拆分。

管理層堅信，我們普通股的當前和歷史交易價格並不能反映公司的實際估值，我們的交易價格下跌是公司無法控制的市場上某些投資者積極賣空的結果。儘管適用法律在某些情況下可能允許賣空，但我們認為，某些投資者，尤其是那些投資TOMI等小型和微型股公司的投資者，可能正在規避監管要求，進行旨在壓低普通股交易價格的激進賣空，包括赤裸的賣空策略。這些活動不僅壓低了我們的股價，還降低了我們股票的交易流動性，損害了我們的聲譽，同時使我們更難獲得融資來為我們的運營提供資金和遵守納斯達克的最低出價要求。我們認為，美國證券交易委員會和FINRA等監管機構應對破壞微型股公司價值的賣空交易者採取更激進的執法行動，我們將繼續採取各種努力和策略，確保我們的股票交易價格反映TOMI的真實價值，為股東帶來正回報。

反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力，也不是管理層向董事會或股東建議採取一系列類似行動的計劃。反向股票拆分不是為了也不會產生經修訂的1934年《證券交易法》第13e-3條或《交易法》所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分會產生或維持預期的結果。請參閲”與反向股票拆分相關的某些風險”。但是，我們的董事會認為，對公司和股東的好處大於風險，因此建議您投票贊成授予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權。

實施反向股票拆分的程序和董事會自由裁量權

如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向佛羅裏達州國務院提交經修訂的重述公司章程修正條款（“生效時間”）後生效。提交將影響反向股票拆分的修正條款的確切時間將由我們的董事會根據其對何時（如果有的話）對我們和我們的股東最有利（如果有的話）的評估來確定。此外，如果在提交經修訂的重述公司章程修正條款之前的任何時候，我們的董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，無需股東採取進一步行動。如果在股東批准之日起十二個月營業結束之前尚未向佛羅裏達州國務院提交影響反向股票拆分的修正條款，則我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分對已發行普通股和A系列優先股持有人的影響

假設反向股票拆分比率為1比3，則我們的三股普通股將合併為一股普通股，我們的A系列優先股的三股將合併為一股A系列優先股，每股的任何小數股將四捨五入到下一個整數。下表顯示了截至記錄日，反向股票拆分之前已發行普通股的數量以及按1比3的比率產生的普通股已發行股票數量，但不影響分數股的處理：

(1) 基於截至2023年8月8日批准的普通股數量。

(2) 基於截至2023年8月8日已發行普通股的數量

下表顯示了截至記錄日期，反向股票拆分之前已發行的A系列優先股數量以及按1比3的比率產生的A系列優先股的已發行股票數量，但不影響分數股的待遇：

(1) 基於截至2023年8月8日批准的A系列優先股的股票數量。

(2) 基於截至2023年8月8日已發行A系列優先股的數量。

反向股票拆分將統一影響我們普通股和A系列優先股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除此之外，如下所述”部分股票，” 普通股和A系列優先股的記錄持有人由於反向股票拆分而有權獲得部分股份，將被四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理而定）。此外，我們的普通股和A系列優先股的面值將保持不變。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數手”。零手股票可能更難出售，零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。

生效時間過後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，並且需要按照下述程序將帶有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TOMZ”。

普通股的受益持有人（即以街道名義持有普通股的股東）

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、託管人或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵持有銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

已註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股持有人可能會以賬面記錄形式向我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其對普通股所有權的股票證書。但是，他們會得到一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過我們的過户代理人以賬面記賬形式以電子方式持有股票的股東無需採取行動（交易所將是自動的），即可在反向股票拆分時獲得全部普通股，但須根據部分股份的處理進行調整。

普通股憑證股的持有人

生效時間過後，我們的過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股適當數量的證書（“新證書”）。在股東向我們的過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發任何新證書。股東無需支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得的普通股總數，但須遵守下文所述的部分股份的處理。在交出之前，我們將認為股東持有的未償還的舊證書將被取消，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須視部分股份的處理而定。任何提交交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書將使用與舊證書背面的限制性圖例相同的限制性圖例頒發。

股東不應銷燬任何股票證書，也不應在被要求提交任何股票證書之前提交任何股票證書。

部分股票

我們目前不打算髮行與反向股票拆分相關的部分股票。因此，我們不會發行代表部分股份的證書。我們將四捨五入到下一個整數，而不是發行部分股票。對於原本因反向股票拆分而產生的任何部分股份，將不支付任何現金或其他對價。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常需要對每股行使價以及行使或轉換所有使持有人有權購買、交換或轉換為普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行按比例調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同，在反向股票拆分之後，在反向股票拆分之後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前的情況大致相同。結算或歸屬限制性股票獎勵時可交付的股票數量也將進行類似的調整，具體取決於我們對部分股份的處理。根據這些證券預留待發行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例計算，但須視我們對小股的處理而定。

會計後果

經修訂的《重述公司章程》的擬議修正條款不會影響我們的普通股（將保持在0.01美元）或A系列優先股（也將保持在0.01美元）的每股面值。因此，自生效時間起，資產負債表上歸屬於普通股和A系列優先股的申報資本以及額外的實收資本賬户不會因股票反向拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股和A系列優先股將減少。國庫中持有的普通股或A系列優先股（如果有）也將根據反向股票拆分的比率按比例減少。我們將在財務報表和報告中對前一時期的每股金額和合並股東權益表（虧損）進行重新分類，以反映前一時期的反向股票拆分的影響，使前期與本期的列報方式相當。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了與反向股票拆分有關的美國聯邦所得税對 “美國持有人”（定義見下文）的預期重大影響。本次討論以《守則》、《財政條例》、司法當局、美國國税局（“IRS”）和其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些立場均與目前生效相同，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。關於反向股票拆分的税收後果，我們尚未獲得美國國税局的裁決，也沒有獲得法律或税務顧問的意見。以下討論僅供參考，不作為税務或法律建議。每位持有人應根據持有人的特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律或任何適用的條約對我們的普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的的我們股本的受益所有人：

本次討論假設我們的股本是作為《守則》第1221條所指的資本資產持有。本次討論並未涉及可能與特定股東或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的股東有關的所有税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、被視為 “流通” 實體的合夥企業或S-corporation等實體，或者出於税收目的被視為與所有者分開的實體，那種人是經紀交易商、選擇按市值計價方法進行證券會計的證券交易者，或者作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有我們股本股份的股東、美國僑民、繳納替代性最低税的人、就守則第1202條而言，股票構成 “合格小型企業股” 的人，或通過個人持有其股本的人退休賬户或其他延税賬户。本次討論也沒有涉及對我們或擁有我們5％或以上股本、公司關聯公司或非美國股東的股東的税收後果。此外，本次討論沒有涉及其他美國聯邦税（例如贈與税或遺產税或替代性最低税）、州、地方或外國税法規定的反向股票拆分的税收後果或可能適用於反向股票拆分的某些納税申報要求。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是股東，則合夥企業合夥人或此類其他實體的任何股權所有者的税收待遇通常取決於該人的身份以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體的活動。

我們認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分將符合 “重組” 的資格。因此，前提是反向股票拆分後股票的公允市場價值等於反向股票拆分前交出的股票的公允市場價值：

與反向股票拆分相關的某些風險

即使實施了反向股票拆分，上述部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現以及與已發行股票數量無關的其他因素。

反向股票拆分將在不減少可用但未發行的股票數量的情況下減少我們普通股的已發行股票數量，這也將產生增加已授權但未發行的股票數量的效果。額外發行我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋影響。

在決定是否建議公司股東批准反向股票拆分時，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的潛在負面因素。這些因素包括對一些投資者、分析師和其他股票市場參與者持有的反向股票拆分的負面看法，一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至拆分前的水平，發行和流通股票數量減少可能對流動性造成的不利影響，以及與實施反向股票拆分相關的成本。

潛在的反收購效應

儘管潛在的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分提案並不是為了迴應任何迴應據我們所知，這些努力是要積累的持有我們的普通股或獲得對我們的控制權，這也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

沒有評估權

我們的股東無權獲得反向股票拆分的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本反向股票拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們對我們的普通股和A系列優先股的所有權。

保留放棄反向股票拆分的權利

即使股東批准了進行反向股票拆分的授權，我們保留在向佛羅裏達州國務卿提交經修訂的公司章程修正條款生效之前的任何時候放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動。通過投票贊成反向股票拆分，你也明確授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是董事會自行決定反向股票拆分符合股東的最大利益。

必選投票和投票推薦

批准經修訂的公司章程修正案以實現反向股票分割，需要獲得有權在年會上投的大多數股份的贊成票。

根據適用的證券交易所規則，該提案是 “非自由裁量權” 事項，這意味着如果您是股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人如何對此類提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案進行投票，您的投票將計為經紀人的不投票。棄權和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案。

提案 4：

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，以及本委託書（包括這些表格附帶的薪酬表和敍述）中規定的我們指定執行官的薪酬，我們為股東提供了就其指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票。

我們的高管薪酬的主要內容是基本工資和股票激勵計劃獎勵。雖然基本工資通常作為我們執行官每年的薪酬要素包括在內，但股票激勵獎勵以及獎金和額外津貼的發放是根據具體情況確定的。我們認為，這種薪酬結構對我們很有幫助，反映了我們的理念，即公平對待員工，避免高管薪酬與中層管理人員和其他員工的薪酬之間存在差異。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，董事會要求您在年會上對以下決議進行諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則（該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論）在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。

本次投票僅為諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會不具有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，也不會被解釋為董事會或薪酬委員會設立或暗示任何額外的信託責任。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對本提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

必選投票和投票推薦

假設達到法定人數，那麼關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢性投票需要親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東的多數選票的贊成票。

根據適用的證券交易所規則，該提案是 “非自由裁量權” 事項，這意味着如果您是股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人如何對此類提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案進行投票，您的投票將計為經紀人的不投票。棄權和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬。

提案 5：

關於諮詢投票頻率的諮詢投票

批准指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，年會議程上的第五項提案是股東在諮詢性、不具約束力的基礎上就Say-on-Pay提案舉行股東諮詢投票的頻率提出的建議。特別是，股東被要求就是否應每年、每兩年、每三年進行一次股東薪酬提案諮詢投票或棄權進行投票。未來幾年，董事會將尋求這種投票的頻率不低於每六個日曆年一次。

根據股東在2017年年度股東大會上的諮詢投票，董事會決定在年會上就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票。董事會認為，顧問股東每三年對薪酬待遇提案進行一次投票最適合公司。這將使公司的股東有足夠的機會對高管薪酬的新趨勢做出反應。此外，每三年一次的投票將使薪酬委員會和董事會有時間深思熟慮地評估股東的反應，並對高管薪酬計劃和薪酬決定進行任何必要的修改。公司要求其股東就以下決議進行諮詢投票：

決定，Tomi Envirmental Solutions, Inc. 的股東建議公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，就公司指定執行官的薪酬問題進行不具約束力的諮詢性投票，每次：

由於您的投票是諮詢性的，因此它對董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的決定，也不得解釋為對董事會的信託職責進行任何變更。但是，薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在確定未來諮詢股東就高管薪酬進行投票的頻率時考慮投票結果。

必選投票和投票推薦

假設達到法定人數，股東就未來就指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率提出的不具約束力的諮詢建議將是獲得親自（虛擬）出席會議或由代理人代表出席會議的股東多數票贊成票的選擇；但是，如果所有期權都沒有獲得多數票，則公司將認為股東已經推薦了該期權（1、2，（或 3 年），獲得最多選票演員陣容。

根據適用的證券交易所規則，該提案是 “非自由裁量權” 事項，這意味着如果您是股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人如何對此類提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案進行投票，您的投票將計為經紀人的不投票。棄權和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

董事會一致建議每三年就批准我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

其他事項

董事會和管理層不知道將在年會上提交審議的任何其他事項。如果在年會之前適當地提出任何其他事項，代理持有人將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

2024年年會股東提案

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，股東提案必須在2024年4月27日營業結束之前在我們的主要執行辦公室收到才能被考慮納入明年的委託書。但是，如果下次年會的日期比今年年會週年紀念日變更了30天以上，那麼，為了考慮納入與明年年會相關的委託書，我們需要在合理的時間內收到股東提案通知，然後我們才開始發送2024年年會的委託材料。

如果股東希望在我們的下次年會上提交一份不打算包含在委託書中的股東提案，我們必須在開始打印和發送與此類年會相關的委託材料之前在合理的時間內收到此類提案。根據《交易法》第14a-4 (c) 條，該條規定我們對根據《交易法》第14a-8條未包含在代理招標材料中的股東提案使用全權代理投票權，如果我們在開始打印和發送與該年會相關的代理材料之前的合理時間內沒有收到股東關於在2024年年會上提交此類提案的意向通知，那麼我們的管理層代理人將有權在以下方面行使自由裁量權與股東提交的事項有關，但未在委託書中討論此事。但是，如果我們的2024年年會日期自今年年會週年之日起更改超過30天，則我們需要在不早於該年會前第90天營業結束時收到通知，也不得遲於該年會前60天營業結束時收到通知，或者如果我們首次公開宣佈此類年會日期的人數較少在該年會舉行之日前 70 天以上，即次日第 10 天營業結束這是我們首次公開宣佈這種會議的日期.

除了滿足《章程》的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算為2024年年會TOMI提名人以外的董事候選人徵集代理人的股東必須不遲於2024年7月12日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2024年年度股東大會的日期比2023年年會週年紀念日早30個日曆日或超過30個日曆日，則此類信息必須在該年會前第60天和公開宣佈該會議日期後的第10天中較晚者提供。

任何提案都必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求，才能將此類提案納入我們的委託書。我們保留根據美國證券交易委員會的規定或在不合時宜的情況下排除股東提案的權利。如果股東提名董事候選人，為了使此類提名有效和可接受，《交易法》第14A條要求提供以及董事會要求提供的有關該候選人的所有信息都必須在上述股東提案截止日期之前的合理時間內提供。

所有打算在2024年年會上提交提案的通知均應發送給TOMI Environmental Solutions, Inc.，馬裏蘭州弗雷德裏克市，8430 Spires Way，21701，注意：首席執行官，為確保我們及時收到，此類通知應通過掛號信發送給我們，要求退貨收據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。在上述截止日期之後提交的明年年會股東提案將不被視為及時提交。對於未及時提交的提案，我們保留對收到的代理人進行投票的自由裁量權。對於及時提交的提案，我們保留對收到的代理人進行投票的自由裁量權，前提是 (i) 我們在委託書中包含有關提案性質以及我們打算如何行使投票自由裁量權的建議，以及 (ii) 提案人不發佈委託書。

向共享地址的證券持有人交付文件

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩名或更多股東發送一份委託書來滿足兩名或更多股東共享同一地址的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀人會向共享地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人或我們的通知，表明他們是，或者我們將把材料存入您的地址，則房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與房屋持股，而是希望收到單獨的委託書，或者如果您目前收到多份委託書並希望參與房屋持有，請通知您的經紀人是否持有您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以通過發送書面請求來通知我們 TOMI Environmental Solutions, Inc.，8430 Spires Way，馬裏蘭州弗雷德裏克 21701，收件人：首席執行官，或者致電我們的投資者關係部門 (800) 525-1698。

重要的

無論你擁有多少或多少股有投票權的股票，你在今年的年會上投票都很重要。請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放入隨附的已付郵資信封中。

只有您最近註明日期、簽名的代理卡才會被計算在內。如本委託書所述，在年會上行使任何委託書之前，任何代理均可隨時被撤銷。

附錄 A

修正證書

到公司章程

TOMI 環境解決方案有限公司

佛羅裏達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）TOMI ENVERMENTIONAL SOLUTIONS, INC. 特此通過以下公司章程修正證書，該證書已於 2011 年 9 月 19 日修訂，並於 2019 年 10 月 30 日和 2020 年 9 月 10 日進一步修訂，根據《佛羅裏達商業公司法》的規定：

“公司被授權發行2.5億股普通股（“普通股”）。普通股的面值仍為每股0.01美元。

公司獲準發行100萬股累計可轉換0.01美元的A股優先股（“A系列優先股”）。A系列優先股（根據反向股票分割（定義見下文）以及在本協議發佈之日之後發生的A系列優先股的任何反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整）可轉換為普通股，轉換比率為一（1）股A系列優先股換成一（1）股普通股（根據反向股票拆分和任何）反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合等在本協議發佈之日之後發生的類似普通股交易）。A系列優先股沒有附帶股息。

公司被授權發行4,000股B系列優先股（“B系列優先股”）。B系列優先股應按每股B系列優先股200股普通股的匯率進行兑換，每股的規定價值為1,000美元。B系列優先股的累計股息應為每年7.5％，在清算方面應優先於普通股，清算優先權等於所有其他授權類別的優先股。股息在公司選擇時以實物形式支付。

在向佛羅裏達州國務院提交本修正證書之日營業結束時（“生效時間”）：（i）公司在生效時間前不久以庫存股形式發行和流通或持有的每三（3）股普通股應自動合併並轉換為一（1）股有效發行、全額支付和未付清的普通股應徵税的普通股，但須按下述方式處理部分股份權益；以及 (ii) 公司在生效前夕以庫存股形式發行和流通或持有的每三 (3) 股A系列優先股應自動合併並轉換為一 (1) 股有效發行、全額支付和不可評估的A系列優先股，但須按下文所述對部分股權權益的處理（“反向股票分裂”)。不得發行與反向股票拆分有關的普通股或A系列優先股的部分股份。相反，由於反向股票拆分而產生的部分股份應四捨五入到下一個整數，這樣，每位因反向股票拆分而有權獲得普通股或A系列優先股的部分股東將有權分別獲得最接近的較大整數的普通股或A系列優先股，以代替小數股。”

以下籤署人已於9月簽署了本修正證書，以昭信守 [●], 2023.