EX-10.8

附錄 10.8

***根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是實質性信息，是註冊人視為私人或機密信息。此類省略的信息由方括號 (”) 表示[***]”）在這個展覽中。***

第 3 號修正案

第二次修訂和重述的信貸和擔保協議

本第二次修訂和重述的信貸和擔保協議（本 “修正案”）的第 3 號修正案於 2023 年 8 月 3 日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司 FISCALNOTE, INC.（“借款人代表”）簽署，信貸協議（定義見下文）的每位簽署人均為借款人或擔保人（以及借款人代表和其他人不時作為借款人或擔保人簽訂信貸協議的當事方，統稱為 “貸款方”，各為 “貸款方”），每個下列簽署的貸款人（自生效之日起構成所有貸款人）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP.（前身為Runway Growth Credit Fund Inc.），作為貸款人（以此身份，“代理人”）的行政代理人和抵押品代理人，並修訂了借款人代表、其他借款人和擔保方、貸款人和代理人（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）截至2022年7月29日的某些第二次修訂和重述的信貸和擔保協議的條款 “信貸協議”）。

雙方特此商定如下：

已定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

信貸協議修正案。

2.1

特此對《信貸協議》第 2.4 (d) 節進行修訂和重述，內容如下：

(d) 原始最後付款。向RGFC支付的原始最後一筆款項（i）根據第2.2（c）或（d）條支付的預付款，或（ii）2024年7月29日，以較早者為準。

2.2

特此對信貸協議附錄 A 中的以下定義條款進行修訂和重述，內容如下：

“重述日最終還款” 是指等於5.75％的還款（除了而不是替代每月定期還款的本金加上應計利息）乘以重述日增量定期貸款和根據本協議不時發放的增量定期貸款的原始本金總和。

“原始最終付款” 是指等於2,034,591.79美元的付款（除了而不是替代每月定期還款的本金加上應計利息）。

2.3

特此對信貸協議附表6.10 (B) 進行修訂和重述，如本文所附附表6.10 (B) 所述。

2.4

特此對《信貸協議》附表6.10 (C) 進行修訂和重述，如本文所附附表6.10 (C) 所述。

陳述和保證。各貸款方特此向代理人和每位貸款人聲明並保證：

(a)

截至本協議發佈之日，信貸協議中規定的所有陳述和保證在所有重大方面（不重複此類陳述或保證文本中的任何重要性限定詞）都是真實和正確的，除非任何此類陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在所有材料上均真實正確

截至較早日期的尊重（此類陳述或保證的文本中不得重複任何重要性限定詞）；

(b)

每個貸款方都有權並獲得正式授權簽訂、交付和執行本修正案，信貸協議是該貸款方根據其條款對該貸款方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制；以及

(c)

本修正案生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

生效的條件。本修正案應在代理人收到以下每項內容後生效：

(i)

本修正案，由貸款方和貸款人正式執行；以及

(ii)

根據該貸款人按比例分配的定期貸款份額，向每位貸款人支付39萬美元的修改費，以及該貸款人的貸款人費用，根據信貸協議的條款，在生效之日到期並要求在生效之日支付。

重申。除非根據本協議的條款進行特別修訂或在生效之日經過修訂和重述的範圍內，否則每個貸款方特此承認並同意：(i) 信貸協議和所有其他貸款文件（以及其中的所有契約、條款、條件和協議）應保持完全的效力和效力，並由該貸款方特此在所有方面批准和確認；(ii) 本修正案不得以任何方式解除或損害權利，、根據信貸協議設定的債務、留置權或擔保權益，以及其他貸款文件或影響其相對優先順序，在每種情況下，均以自生效之日起生效和生效的範圍內，所有這些權利、職責、義務和留置權均由該貸款方批准和確認；(iii) 本修正案不應構成該貸款方的債務或信貸協議和其他貸款文件下各方的任何其他權利、義務和義務的替代或更新；以及（iv) 本修正案的執行、交付和生效不應作為放棄代理人或任何貸款人根據信貸協議或其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議或其他貸款文件下的任何契約、協議或義務的放棄，除非特此修改或免除任何此類契約、協議或義務。

發佈。

(a)

考慮到此處包含的代理人和貸款人的協議以及其他有價值的回報，特此確認這些協議的接收和充足性，每個貸款方通過代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人執行本修正案，特此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人及其繼任者和允許的受讓人，以及他們的現任和前任股東、關聯公司、關聯公司、子公司、部門、前身、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（代理人、每位貸款人以及所有其他人以下統稱為 “發行人”），所有要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、損害賠償以及任何其他索賠、反訴、抗辯、抵銷權、要求和責任，無論是已知還是未知，均為法律上已知或未知以及該貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人可能享有的權益現在或將來擁有、持有、擁有或聲稱對發行人或其中任何人提起的訴訟、原因或事情，在生效之日當天或之前的任何時候發生的訴訟、原因或事情，包括但不限於因信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易，或與之有關或以任何方式與之相關的訴訟、原因或事情。

(b)

每個貸款方在執行本修正案時理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護，並可用作對可能違反此類釋放條款提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。

(c)

各貸款方同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

雜項。

(a)

本修正案的效力。在本協議發佈之日及之後，(i) 本修正案應構成信貸協議和其他貸款文件中定義的 “貸款文件”；(ii) 信貸協議、擔保協議或公司間協議（如適用）中每處提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指信貸協議、擔保協議或公司間協議經本修正案修訂和/或補充的協議（如適用）。

(b)

納入信貸協議條款。信貸協議第11節（法律選擇、地點和陪審團審判豁免）、第12.3節（賠償）、第12.9節（對應條款）和第12.6節（可分割性）中包含的條款以引用方式納入此處，其範圍與在此處全部轉載的條款比照範圍相同。

(c)

標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

(d)

完整協議。本修正案構成本修正案各方之間的全部協議和諒解，取代先前與本修正案主題有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

(e)

繼任者/分配者。根據信貸協議和其他貸款文件的規定，本修正案對本修正案各方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，本修正案規定的權利應確保這些繼承人和允許的受讓人。

[簽名顯示在以下頁面上]

[簽名頁第二修正案和重述的信貸和擔保協議第 3 號修正案]

自上述日期起，本修正案各方已促使本修正案得到執行，以昭信守。

貸款人：

跑道增長金融公司

作者：/s/Thomas B. Raterman
姓名：Thomas B. Raterman
職務：首席財務官兼首席運營官

ORIX 增長資本有限責任公司

作者：/s/ Jeffrey Bede
姓名：Jeffrey Bede
職務：歐力士成長資本負責人

三葉草大羅奇有限責任公司
作者：CLOVER PRIVATE CREDIT ORIGINATION II LP 及其唯一成員 CLOVER PRIVATE CREDIT ORICATION
作者：瑞銀奧康納有限責任公司，其投資經理

作者：/s/Rodrigo Trelles
姓名：Rodrigo Trelles
職務：董事總經理
作者：/s/ Baxter Wasson
姓名：Baxter Wasson
職務：董事總經理

ACM ASOF VIII SAASFINCO LLC

作者：/s/ Joshua Ufberg
姓名：約書亞·烏伯格
標題：授權簽字人

[簽名頁第二修正案和重述的信貸和擔保協議第 3 號修正案]

借款人：
 

FISCALNOTE, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

cq-Roll Call, Inc.

作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

國會大廈優勢有限責任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

VoterVoice, L.L.C.
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一經理
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

沙丘策略有限責任公司
作者：/s/ Jon Slabaugh
姓名：Jon Slabaugh
標題：經理

[簽名頁第二修正案和重述的信貸和擔保協議第 3 號修正案]

擔保人：

FISCALNOTE 控股有限公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

FISCALNOTE 中間體 HOLDCO, INC.（F/K/A FiscalNote Holdings, Inc.）
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

FISCALNOTE 控股 II, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

FIRESIDE 21, LLC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
標題：總統

FACTSQUARED, LLC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

牛津分析國際集團有限責任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
標題：總統

牛津分析公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

FISCALNOTE 板有限責任公司
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一經理
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

PREDATA, INC.
作者：/s/ Joshua Haecker
姓名：Joshua Haecker
職務：首席執行官

CURATE SOLUTIONS, INC
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

FORGE.AI, INC.
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

前沿戰略集團有限責任公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁

牛津分析有限公司
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
標題：導演

蜻蜓眼限定
作者：/s/ Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
標題：導演

附表 6.10 (b)

調整後的最低息税折舊攤銷前利潤—盟約水平

[***]

附表 6.10 (C)

最低 ARR — 盟約等級

[***]