2023年6月12日，美國公共教育公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的附屬貸款方和作為貸款人行政代理的麥格理資本融資有限責任公司(“Macquarie Capital Funding LLC”)之間的信貸協議(本“協議”)第1號修正案的執行版本第1號修正案修訂了日期為2021年9月1日的某些信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)；經本協議修訂的信貸協議(下稱“經修訂的信貸協議”)，借款人、貸款人及其他各方不時與麥格理資本融資有限公司(Macquarie Capital Funding LLC)作為行政代理及抵押品代理。摘要：鑑於信貸協議規定，在行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備選擇並向貸款人提供該選擇的書面通知後，就美元倫敦銀行同業拆借利率(定義見信貸協議)進行提前選擇(定義見信貸協議)。鑑於，行政代理和借款人於2023年6月1日作出該共同選擇，行政代理於該日向所有貸款人郵寄一份本協議草稿，通知貸款人該提前選擇加入選舉。鑑於信貸協議規定，提前選擇參加選舉的基準更換日期(見信貸協議中的定義)發生在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第六(6)個營業日，前提是行政代理尚未收到該通知，時間為下午5：00。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期(“指定時間”)後的第五個營業日(“指定時間”)，由組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。鑑於截至指定時間，政務代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。鑑於信貸協議第2.14(B)節規定，在發生提前選擇加入及與之相關的基準更換日期時，如基準更換(定義見信貸協議)是按照“基準更換”定義的(A)或(B)項決定的，則該基準更換將就其下及任何其他貸款文件下的所有目的取代當時的基準(定義見信貸協議)。鑑於，根據信貸協議第2.14(C)節，在實施基準替換時，行政代理有權不時進行符合信貸協議定義的基準替換更改(定義見信貸協議)以及實施該等基準替換符合更改(定義見信貸協議)的任何修訂，行政代理希望根據本協議進行該基準替換符合更改並實施修訂。因此，雙方特此達成如下協議：第1節。定義術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

2第2節SOFR對信貸協議的修訂。借款人和行政代理特此同意，自第1號修正案截止日期(定義如下)起生效：(A)信貸協議(除本協議明確規定的附件和附件外)中的每一項；(Ii)信貸協議的附件F和(Iii)信貸協議的附件G和(Iv)信貸協議的附件S現作修改，以刪除刪節文本(文字上表示方式與以下實例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文字上表示方式與以下實例相同：雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的信貸協議一致副本中所述，作為本合同附件B所附的信貸協議附件F的一致副本。作為本合同附件C的《信貸協議》附件G和作為本合同附件D的《信貸協議》附件S的合同副本，以適用為準。(B)即使信貸協議或經修訂信貸協議有任何相反規定，借款人將於適用的利息期結束時自動轉換為計息貸款，以代替借款人遞送通知或採取其中規定的任何其他行動，所有於修訂1號截止日期前未償還的貸款(“現有倫敦銀行同業拆放利率貸款”)將自動轉換為按SOFR期限計息的貸款，為期一個月。任何該等現有的LIBOR貸款將繼續受適用於以美元計價的歐洲美元貸款的信貸協議相關條款的管轄，直至(X)償還該等貸款及(Y)根據第(B)條將該等現有的LIBOR貸款轉換為定期SOFR貸款為止。第三節借款人的陳述。借款人特此向行政代理陳述並保證：(A)在第1號修正案截止日期：(A)沒有違約或違約事件發生，且在緊接該日期之前仍在繼續；及(B)在第1號修正案截止日期，借款人和其他貸款方在修訂信貸協議第三條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；但只要該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則在該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期在各方面均屬真實及正確(在其中的任何限制生效後)。第4節本協議生效的條件和第1號修正案的截止日期。本協議自行政代理和借款人簽署本協議之日起生效，“第1號修正案截止日期”應發生在下列各項其他條件均已滿足的第一天(滿足該等條件的日期，“第1號修正案截止日期”)：(A)行政代理人應已從借款人收到本協議的簽署副本或該當事人已簽署本協議副本的其他書面確認(格式令行政代理滿意)；

3(B)行政代理應在指定時間前未收到由所需貸款人組成的貸款人反對提前選擇參加選舉的書面通知；以及(C)借款人應已向行政代理支付與本協議相關的任何其他文件和本協議相關的任何其他文件(包括但不限於行政代理的律師Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、收費和支出)，並在修改1號截止日期前至少兩(2)個工作日向行政代理支付所有合理且有文件記錄的自付費用和開支。第五節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第六節擔保和擔保物權的確認借款人簽署本協議，即表示借款人在此確認，經修改或補充的信貸協議及其他貸款文件所規定的貸款方的義務(I)有權享有信貸協議、擔保文件及其他貸款文件所載或設定的擔保及擔保權益的利益，及(Ii)儘管本協議條款已生效，但擔保文件及其他貸款文件是並將繼續完全有效的，並於此在各方面予以批准及確認。每一貸款方批准並確認該人根據其所屬的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給抵押品代理人的所有留置權仍然完全有效，不被解除或減少，並繼續保證全額支付和履行在此修改的義務，符合信貸協議第5.12節的規定。第7節信貸協議適用。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何貸款方、任何貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。任何貸款方在類似或不同情況下，不得被視為有權在未來同意信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。信貸協議中對“本協議”、“本協議”和“特此”的每一項提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”或“據此”或任何其他類似對信貸協議的提及，應從修訂第1號截止日期起，指經修訂的信貸協議。第8節對應方本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件具有同等效力。本協議或與本協議相關簽署的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

4第9條雜項。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。本協議的條款被視為已包含在信貸協議中，如同其中已有充分説明一樣。行政代理已確定：(I)基準替換應根據其定義的(A)條款確定，(Ii)基準替換調整(如信貸協議中定義的)應根據其定義的(A)(I)條款確定，(Iii)有關美元倫敦銀行同業拆息(定義見信貸協議)的基準重置日期將於第1號修訂截止日期發生(並受其影響)；及(Iv)就信貸協議而言，本協議第2節作出的修訂構成符合(定義見信貸協議)的基準重置更改。通過將本協議草案張貼給所有貸款人，行政代理應被視為已根據信貸協議的要求向貸款人提供以下通知：(I)本協議所述基準更換日期的發生，(Ii)本協議所述基準更換的實施，以及(Iii)符合本協議所作變更的基準更換的有效性。[故意將頁面的其餘部分留空]

[簽字頁-信貸協議第1號修正案]茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。借款人：美國公共教育公司作者：S/小理查德·W·桑德蘭姓名：小理查德·W·桑德蘭職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

[簽字頁-信貸協議第1號修正案]附屬貸款方：美國公立大學系統公司。作者：S/小理查德·W·桑德蘭姓名：小理查德·W·桑德蘭職位：國家教育研討會公司首席財務官。作者：S/小理查德·W·桑德蘭姓名：小理查德·W·桑德蘭書名：財務主管拉斯穆森學院有限責任公司S/理查德·W·桑德蘭，Jr.姓名：小理查德·W·桑德蘭作者：美國公立大學系統公司作者：S/理查德·W·桑德蘭，Jr.姓名：小理查德·W·桑德蘭標題：首席財務官美國公共培訓有限責任公司作者：S/小理查德·W·桑德蘭姓名：小理查德·W·桑德蘭頭銜：財務主管兼首席財務官

[簽字頁-信貸協議第1號修正案]麥格理資本融資有限責任公司，作為行政代理：/S/Jeff abt名稱：Jeff abt標題：授權簽字人：/S/阿耶莎·法羅奇姓名：阿伊莎·法羅奇標題：授權簽字人

附件A(附件)

通過日期為2023年6月12日的信用協議第1號修正案，執行版本符合美國公共教育公司(American Public Education，Inc.)作為借款人、貸款人和發行銀行不時與麥格理資本融資有限公司(Macquarie Capital Funding LLC)、作為行政代理和抵押品代理麥格理資本(美國)有限公司(Macquarie Capital(USA)Inc.)簽訂的、日期為2021年9月1日的執行版本信用協議。和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄(續)第I頁-第I條定義..................................................................................................1第1.01節定義了術語。....................................................................................................1第1.02節貸款和借款的分類。..........................................................76第1.03節一般術語。...............................................................................................76第1.04節會計術語；公認會計原則。...............................................................................77第1.05節交易的完成。............................................................................78第1.06節有限制條件的交易。................................................................78第1.07條某些裁定......................................................................................79第1.08節舍入...........................................................................................................80第1.09節信用證金額..................................................................................80第1.10節無現金卷.....................................................................................................80第二條Credits......................................................................................................................80第2.01節承諾。...................................................................................................80第2.02節貸款及借款。..................................................................................8180第2.03條借款申請。..................................................................................81第2.04節擺動線路設施...........................................................................................82第2.05節信用證。................................................................................................85第2.06節為借款提供資金。....................................................................................92第2.07條利益選擇。..............................................................................................93第2.08節終止和減少承付款。..................................................94第2.09條償還貸款；債項證據。...........................................................94第2.10款定期貸款攤銷。............................................................................95第2.11節提前還款。....................................................................................9697第2.12條費用。...........................................................................................................106107第2.13節利息。............................................................................................................108第2.14節替代利率；基準過渡事件的影響。.109第2.15款增加了費用。...............................................................................................111第2.16節中斷資金支付。..........................................................................112113第2.17節税項。..............................................................................................................113第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。.116

目錄(續)第II頁--第2.19節：減輕義務；更換貸款人。..118第2.20節遞增信貸延期。.................................................................118119第2.21條再融資修訂。........................................................................121122第2.22條違約貸款人。...................................................................................123124第2.23條違法。..........................................................................................................125第2.24條貸款修改要約。.........................................................................125126第三條陳述和保證............................................................126127第3.01節組織；權力。.....................................................................................127第3.02節授權；可執行性。.........................................................................127第3.03節政府和其他第三方的批准；沒有衝突。.127128第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。.....................127128第3.05節財產和保險。..........................................................................128129第3.06節訴訟及環境事宜。.....................................................128129第3.07節遵守法律和協議。........................................................129第3.08節投資公司地位。.....................................................................129130第3.09節税項。........................................................................................................129130第3.10條ERISA。......................................................................................................129130第3.11節披露。.................................................................................................130131第3.12條附屬公司。..............................................................................................130131第3.13條知識產權；許可證等..........................................................130131第3.14節償付能力。.........................................................................................................131第3.15節高級負債。..................................................................................131132第3.16節《聯邦儲備條例》。....................................................................131132第3.17款收益的使用。........................................................................................131132第3.18節制裁和反恐怖主義法。...............................................................132第3.19節反腐敗法。..............................................................................132133第3.20節擔保權益.......................................................................................132133第3.21節實益所有權監管...................................................................133第3.22條就業....................................................................................................133第3.23條影響金融機構。133 Institutions.................................................................................................一百三十四

目錄(續)第III頁-第3.24節遵守教育法..........................................................133134第四條條件....................................................................................................................134第4.01節截止日期。...................................................................................................134第4.02節每個信用事件。.....................................................................................137138第五條平權公約.........................................................................................138第5.01節財務報表和其他資料。.138139第5.02節重大事件通知。.......................................................................141142第5.03節關於抵押品的信息。............................................................142143第5.04節存在；業務行為。...............................................................142143第5.05條繳税等..............................................................................142143第5.06節物業的維護。..............................................................................143第5.07條保險。..................................................................................................143144第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。.143144第5.09節遵守法律和組織文件。..144145第5.10節收益和信用證的使用。......................................................144145第5.11節增加附屬公司。............................................................................144145第5.12節進一步擔保；事後取得的財產。.145146第5.13節指定附屬公司。......................................................................145146第5.14節關閉後的某些義務。.............................................................146147第5.15節制裁；反腐敗法和反洗錢法。……146147第5.16節評級.............................................................................的維護147148第5.17節貸款人電話會議。..........................................................................147148第5.18條[已保留]。......................................................................................................147第5.19節辛迪加合作。................................................................................第147條第六條消極公約.........................................................................................147148第6.01節負債。.............................................................................................147148第6.02節留置權。.........................................................................................................152153第6.03節根本性變化；業務範圍。.................................................155156第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和購置。.156157第6.05節資產銷售。................................................................................................159160

目錄(續)第IV頁-第6.06節[已保留].................................................................................................162163第6.07節限制付款；某些債務付款。.162163第6.08節與關聯公司的交易。.....................................................................165166第6.09條[已保留]。.....................................................................................166限制性協議。167第6.10條限制初級融資的修訂。..169170第6.11節財務業績契約。.............................................................169170第6.12節財政期的變動。.........................................................................169170第6.13節組織文件的修訂......169170第七條............................................................................................違約事件170171第7.01節違約事件。......................................................................................170171第7.02條[已保留]。................................................................................................173174第7.03節收益的運用。...........................................................................173174第八條行政代理...................................................................................173174第8.01條委任及監督。......................................................................173174第8.02節作為貸款人的權利。....................................................................................174175第8.03條免責條文。.............................................................................174175第8.04節由管理代理進行的依賴。...........................................................175176第8.05節職責的轉授。.................................................................................175176第8.06節行政代理的辭職。.......................................................176177第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。.177178第8.08條無其他職責等................................................................................178180第8.09節行政代理可以提交索賠證明。.179180第8.10條不放棄；累積補救；強制執行。.180181第8.11節預扣税金。...................................................................................180181第8.12節ERISA的某些事項。............................................................................181182第8.13節代理人向貸款人支付錯誤款項。....................................................183第九條雜項.....................................................................................................184185第9.01條公告。......................................................................................................184185第9.02條的豁免；修正案。.............................................................................186187第9.03款費用；賠償；損害豁免。....................................................190191

目錄(續)第v頁-第9.04節繼任者和分配。............................................................................192194第9.05節生存。....................................................................................................198199第9.06條對應方；整合；有效性。..................................................198200第9.07節可分割性。...............................................................................................199200第9.08條抵銷權。..........................................................................................199200第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。.199201第9.10條放棄陪審團審判。....................................................................200202第9.11節標題。...................................................................................................201202第9.12節保密。..........................................................................................201202第9.13條《美國愛國者法案》。.................................................................................202204第9.14節解除留置權和擔保。..............................................................202204第9.15節不承擔諮詢或受託責任。................................................204205第9.16節利率限制。............................................................................204206第9.17節債權人間協議204協議................................................................................................206第9.18節承認和同意受影響金融機構的自救………..................................................................................................205206第9.19條[已保留]。................................................................................................205207第9.20節關於任何支持的QFC的確認。.205207

附表1.01-需要再融資的負債附表2.01-承諾和貸款附表3.05-重大不動產附表3.12-子公司附表5.14-某些成交後債務附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04(E)-現有投資附表6.08-現有關聯交易附表9.01-通知展品：A表-轉讓和假設表B-擔保協議表C-1-第一留置權債權人間協議表C-2-第二留置權債權人間協議表格附件D-抵押品協議書表格附件E-信用證申請表格附件F-預付款通知書表格附件G-利息選擇申請表格附件H-成交證書表格附件I-公司間票據表格附件J-指定貼現預付款通知書表格附件K-指定貼現範圍預付款迴應表格L-貼現幅度預付款通知書表格M-貼現幅度預付款要約表格附件N-主動貼現預付款通知書附件O-主動貼現預付款通知書表格P-承兑及預付款通知書附件Q-1-美國税務符合證格式1表Q-2-美國税務符合證格式2表Q-3-美國税務符合證格式3表Q-4-美國税務符合證格式4表R-票據格式證物S-借款申請表證物T-符合性證書

-1-美國公共教育公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人和發行銀行之間的信貸協議，日期為2021年9月1日(本“協議”)，以及作為行政代理(“行政代理”)的麥格理資本融資有限責任公司(Macquarie Capital Funding LLC)(“行政代理”)和擺動額度貸款人(定義如下)。根據截至2020年10月28日的會員權益購買協議，借款人FAH Education，LLC(特拉華州有限責任公司(“賣方”)，Rasmussen，LLC(特拉華州有限責任公司)，Rasmussen，LLC，特拉華州有限責任公司(“Target，”和Target，連同Target的所有子公司，“收購企業”)和特拉華州有限責任公司Rasmussen College，LLC(連同所有證物、時間表和披露信函，“收購協議”)之間的初步聲明，借款人將按收購協議所載條款及條件收購目標公司的所有未償還股權(“收購事項”)。借款人已要求適用的貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(I)初始本金總額為175,000,000美元的初始定期貸款，(Ii)本金總額為20,000,000美元的循環貸款，(Iii)總額為20,000,000美元的信用證，以及(Iv)本金總額為5,000,000美元的循環貸款。初始定期貸款的收益和循環貸款的收益(在循環貸款的情況下，受本合同第3.17節所載限制的限制)將用於為交易提供資金(包括支付交易費用)。截止日期後，循環貸款、週轉貸款和信用證的收益將用於借款人及其受限制子公司的營運資金和一般公司要求，包括為許可收購、其他許可投資和/或本協議條款不禁止的任何其他交易提供資金。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

-2-“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“接受和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該借款人接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前支付貼現定期貸款，主要採用附件P的形式。“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。“認證機構”是指被美國能源部認可為認證機構的任何實體或組織，其根據有關私立大專學校的表現、運營、財務狀況和/或教育質量的標準，包括但不限於北方中央協會高等教育委員會和衞生教育學校認證局(ABHES)，對私立大專學校進行認證或類似的批准。“認證”是指任何認證機構對符合認證機構標準和要求的教育機構或其所在地給予的公眾認可的狀態。“已收購EBITDA”就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項為“備考實體”)而言，指任何期間的有關備考實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如“綜合EBITDA”定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，均按該備考實體的綜合基準釐定。“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。“收購”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“收購業務”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“收購協議”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。“收購協議陳述”指收購協議中對貸款人利益具有重大意義的收購業務或與收購業務有關的陳述和擔保，但僅在借款人(或借款人的適用關聯公司)有權(考慮任何適用的補救或通知條款)因違反該等陳述和擔保而終止借款人(或該關聯公司)在收購協議下的義務或拒絕完成收購的範圍內。“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

-3-“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者：(A)根據第2.20節的增量融資機制修正案增加的增量循環承諾額，或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但在每一種情況下，每個額外的循環貸款人須經行政代理(如果該額外的循環貸款人將提供遞增的循環承諾額，則為循環額度貸款人和每家開證行)和借款人批准，但前提是，根據第9.04(B)節的規定，向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓循環貸款或循環承付款(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人須徵得行政代理的批准。“額外定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，將定期貸款或定期承諾轉讓給該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不得無理扣留、附加條件或延遲)和借款人，則每個額外的定期貸款機構均須徵得行政代理的批准。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，相當於(I)該利息期間當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率與(Ii)法定準備金利率的乘積的年利率；但在任何情況下，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率每年不得低於0.75%。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指麥格理資本基金有限責任公司以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。“代理人”係指行政代理人、附屬代理人、各聯席牽頭經辦人、各聯席簿記管理人，以及擔任此等職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”指其中兩人或兩人以上。

-4-“代理方”具有第9.01(C)節中賦予此類術語的含義。“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。“AHYDO付款”指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%和(C)適用貸款在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)適用貸款的調整後libo利率，對於期限為一個月加1.00%的美元存款，以最大者為準；但僅為前述目的，任何一天的經調整倫敦銀行間同業拆借利率應根據行政代理參考洲際交易所基準行政利息結算利率(由行政代理為展示該利率而提名的洲際交易所基準管理有限公司(或任何接管該利率的任何人士)所選擇的任何服務所載)(“ICE LIBOR”)而釐定的年利率計算，該利率由彭博(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源提供)於上午約11：00計算。(倫敦時間)在該日期前兩(2)個營業日，以美元存入相當於一個月的存款。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人不能或不能根據聯邦基金有效利率定義的條款或第2.14或2.23節的規定獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則備用基本利率的確定應不考慮(B)或(C)款(視情況而定)。直至不再存在導致上述無法履行的情況為止，調整後的期限SOFR在該日生效，期限為一個月，外加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效幷包括在內。“第1號修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月12日對信貸協議作出的第1號修正案。“反腐敗法”是指與賄賂、腐敗或不正當支付有關的所有適用的法律、規則和條例，包括《反腐敗法》。“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“適用的預付風險”是指，對於在任何時間身為開證行的任何人而言，(A)該人以開證行的身份簽發的所有信用證在該時間仍可提取的總金額，以及(B)總金額

-5-此人以開證行身份支付的、當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的金額。“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款在循環承付款總額中所佔的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用利率”是指，在任何一天，(I)在ABR貸款的情況下，年利率為4.50%，或(Ii)在歐元SOFR貸款的情況下，年利率為5.50%。“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。“資產出售百分比”是指，對於第2.11(C)節要求的任何預付款，如果截至該建議預付款之日的第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(C)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款之後)是(A)大於0.75至1.00,100%，(B)大於0.50至1.00，但小於或等於0.75至1.00，50%和(C)小於或等於0.50至1.00，0%。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.11(A)(Ii)(A)條的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。經審計的財務報表是指(一)借款人及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表；(二)經審計的綜合資產負債表

-6-截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度以及截至2020年12月31日的三個月期間的被收購業務的資產負債表和相關的收入和現金流量表。“可用金額”是指截至任何確定日期的累計金額，其等於(無重複)：(A)5,000,000美元和(B)最近完成測試期間綜合EBITDA的6.0%兩者中較大者(“起步者籃子”)；加上(B)(A)在截至2022年12月31日的借款人的財政年度的超額現金流量(但在任何期間不得少於零)與借款人截至該日期的每一個相繼完成的財政年度的超額現金流量之和的總和(該數額不得小於零)，在每種情況下，不需要根據第2.11(D)節提前償還定期借款或第2.11(D)節允許的其他有擔保的同等定期債務，減去(B)借款人根據第2.11(D)節規定的任何財政年度所需支付的定期借款因第2.11(D)節的第一個但書的實施而減少的總額；(C)借款人及其受限制附屬公司以現金或準許投資方式(包括在非附屬公司貸款方的附屬公司，但不包括從非受限制附屬公司收取的税項分配)以可動用金額(不超過該等投資的原始金額)所收取的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似數額(不論是以出售或其他處置、償還貸款或墊款、派息或其他方式)的總額；(D)借款人或其任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資總額，而該等可用金額已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(最多為以下兩者中較小者)：(I)借款人及其受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠地合理釐定)及(Ii)公平市場價值(以良好方式合理釐定)借款人的信用)借款人及其受限子公司在該非受限子公司中的原始投資)；加上(E)借款人或其任何受限制附屬公司以現金或準許投資的形式出售或以其他方式處置任何非受限制附屬公司(包括髮行非受限制附屬公司的股票)所得的淨收益總額，但以該等投資或投資的原始數額為依據(不得超過該等投資或投資的原有數額)；(F)在未計入綜合淨收入或根據第6.04節以其他方式更新另一籃子的範圍內，借款人或其任何受限附屬公司從非受限附屬公司以現金形式收到的股息或其他分配或資本回報，但其原始投資或投資是在依賴可用金額的情況下進行的；加上(G)自結算日以來任何留存遞減收益的總額；

-7-(H)借款人在截止日期後以現金形式收到的借款人新公開或私人發行的合格股權的淨收益總額；加上(I)借款人在截止日期後以現金或允許投資方式收到的資本貢獻總額(任何不符合條件的股權除外)；加上(J)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的債務和不合格股權發行中以現金形式收到的、已被交換或轉換為借款人的合格股權權益的淨收益總額；加上(K)由於適用於該等預付款事件的資產出售百分比低於100%，根據第2.11(C)節不需要為預付定期借款而支付的(A)款所指類型的任何預付款事件的淨收益總額；但在任何情況下，可動用的款額不得包括第6.04(B)、6.07(A)(V)、6.07(A)(Viii)及6.07(A)(Xi)條所規定的任何權益收益。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準為定期利率，則指該基準的任何期限(或參考該基準計算的利息支付期限，如適用)，用於或可用於確定根據本協議的利息期限的長度，或(Y)否則，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息支付期限，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下，根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的基準，自該日期起不包括該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“基準”最初是指美元LIBOR術語SOFR參考匯率；如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於美元LIBOR發生，則“基準”指適用的基準替換

-8-按照第2.14節第(B)款的規定，該基準替換已取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用時間，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中提出的第一個替換：(A)合計：(I)期限SOFR和(Ii)相關的基準替換調整；(A)(B)：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關的基準替換調整的總和；(B)(C)以下各項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；但在第(A)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(A)款、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置，用未調整的基準替換來替換當時的基準：(A)就“基準替換”的定義(A)和(B)的目的而言，可以由管理代理確定的下列順序中提出的第一個替換：(I)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替代替代該基準而選定或建議的利息期間設定基準替代；(Ii)在基準替換基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在適用相應期限的基準的指數停止事件時生效；及。(B)就“基準替換”定義(C)條款而言，“調整”是指將當時的基準替換為未經調整的基準。

-9-基準替代、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(1)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準取代該基準，或(2)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以適用的未經調整的基準替代美元計價的銀團信貸安排的基準；。但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個公佈日期，以使該基準點(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；或(C)在該(C)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供，也不具有代表性。(C)如屬提前選擇加入選舉，日期後第六(6)個營業日

-10-在下午5：00之前向貸款人提供這種提前選擇參加選舉的通知，只要行政代理沒有收到。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.14和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準

-11-根據本第2.14節的規定，基準替換已經替換了當時的基準，用於本合同項下和任何貸款文件下的所有目的。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”具有第4.01節中賦予該術語的含義(L)。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”一詞的含義與本合同的初步陳述中所給出的含義相同。“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款的行為。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。“借款最低限額”是指：(A)歐元SOFR借款，1,000,000美元；(B)資產負債表借款(循環貸款除外)，500,000美元；(C)週轉貸款，250,000美元。

12--“借款倍數”是指(A)歐元SOFR借款，500,000美元；(B)資產負債表借款(不包括週轉貸款)，250,000美元；(C)週轉貸款，50,000美元。“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上是以S的形式或行政代理合理批准的任何其他形式提出的。“營業日”指商業銀行在倫敦銀行間市場的任何非星期六、星期日或其他日期，而根據紐約州法律，該日為法定假日，或根據法律規定，該州的銀行機構必須繼續關閉；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日期。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“資本化租賃”係指根據公認會計原則被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。“現金管理義務”是指(A)借款人或其任何受限制的子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。“意外事故”是指導致借款人或其任何受限附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或賠償的任何事件。“受控外國公司”係指本守則第957條所指的、由借款方直接或間接擁有的“受控外國公司”。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接、受益或記錄地獲得佔普通投票權總額35%或以上的股權的所有權

-13-借款人已發行和未償還的股權所代表的權力，(B)在管理任何第一留置權債務的文件中定義的“控制權變更”(或類似事件，無論面值如何)的發生，任何其他由抵押品擔保的債務，或根據第6.01(A)(Ix)、(Xiv)、(Xx)或(Xiii)節產生的任何無擔保債務，在每種情況下，即重大債務或(C)任何出售、轉讓、向並非目標業務及/或收購業務全部或實質全部股權或資產的貸款方的任何人士提供租賃或其他處置(包括根據分部/系列交易)(因該等股權及資產於成交日期構成)。就這一定義而言，(I)“受益所有權”應如“交易法”規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)“個人或集團”一詞符合“交易法”第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何此等計劃的任何人士。“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有規則、法規、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施、公佈或發佈的日期。“收費”是指任何種類的收費、費用或成本。“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、週轉貸款、初始定期貸款、遞增定期貸款或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他期限承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。“截止日期”是指2021年9月1日，第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第4.01節放棄的第一個日期。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指聲稱根據任何擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產。“抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。

--“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式出現。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)行政代理應已從借款人及其每一受限制子公司(除任何被排除的子公司外，包括成為被排除子公司的任何受限附屬公司，並以其他方式被允許免除根據本協議或根據第9.14節規定的其他貸款文件承擔的任何義務)(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議的副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的擔保協議的補充文件，基本上按照其中規定的格式，代表該人妥為簽署和交付，(Ii)借款人和每一附屬貸款方：(X)代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議的對應文件，或(Y)在截止日期後成為或須成為附屬貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的抵押品協議的補充文件，實質上按擔保品協議中指明的格式，按本條(A)項的規定妥為籤立及交付，如屬在截止日期後籤立及交付的任何此等貸款文件，則在行政代理人合理要求的範圍內一併遞交，第4.01(B)節、第4.01(C)節、第4.01(D)節、第4.01(L)節和第4.01(P)節所指類型的意見和文件，以及(Iii)借款人和每一附屬貸款方(X)每項債權人間協議的對應者(在當時有效的範圍內)或(Y)在截止日期後成為或被要求成為附屬貸款方的任何人(包括不再是被排除在外的附屬公司)的情況下，以實質上符合協議規定的形式加入每份債權人間協議；(B)借款人及其每一受限制附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到代表所有該等股權(構成除外資產的股權除外)的證書(如有)或其他票據(如有)，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；(C)如借款人或任何附屬公司因借入款項而欠任何貸款方本金達$10,000,000或以上的任何債項，而該債項須以承付票證明，則該承付票須依據抵押品協議質押，而抵押品代理人須已收到所有該等承付票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但上述就任何公司間債務而作出的交付規定，可由作為受款人的所有貸款方及作為付款人的所有該等債務人所籤立的公司間票據交付而清償；(D)所有證書、協議、文件和文書，包括本協議、擔保文件或法律任何規定所要求的、行政代理合理要求的提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議，以設立擔保文件擬設定的留置權，並按照本協議、擔保文件和

-15-“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定應已存檔、登記或記錄，或以適當形式交付行政代理，以供存檔、登記或記錄；和(E)行政代理人應已就每一重大不動產收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的關於該重大不動產的抵押的等價物(有一項理解，即如果在此證明的債務的全部金額上需要繳納抵押税，行政代理人將與借款人或其他適用的貸款方合作，以便在適用法律允許的範圍內，並根據適用法律，將與該抵押相關的應付抵押税額降至最低。將該抵押擔保的金額限制為訂立該抵押時相應抵押財產的公平市場價值(由借款人善意合理確定)，(Ii)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單(或標記為無條件承諾出具該等保單)，該保單或多份保單的所有權保險(或標記為無條件承諾出具該等保單)是其中所述抵押財產的第一優先權留置權，不受任何其他留置權，但第6.02節所允許的除外。連同行政代理在適用管轄權範圍內以商業合理的利率合理要求的習慣貸款人背書(債權背書除外)(商定行政代理應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替在無法獲得分區背書或無法以商業合理的費率獲得分區背書的管轄區的分區背書)，金額等於該抵押財產的公平市場價值或借款人和行政代理以其他方式合理商定的；但在任何情況下，除非FIRREA要求，否則借款人將不會被要求獲得對該抵押財產的獨立評估，(Iii)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，並且如果任何改進的抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的地區，則按照第5.07(B)節的規定，一份正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知以及此類洪水保險的證據；但(X)借款人應在就該重大不動產訂立任何抵押之前至少二十(20)天向行政代理人提供本條(E)(Iii)項下所要求的文件，以及(Y)如果行政代理人在收到(E)(Iii)條規定的關於該重大不動產的文件後二十(20)天內，行政代理人或任何貸款人反對任何該等文件，則借款人不得被要求或允許就該重大不動產進行任何抵押(此外，如果行政代理人或任何貸款人在該20天期限內未對任何此類文件提出異議，則行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應被視為已對根據本條款(E)(Iii)、(Iv)向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人提出的意見、在適用貸款方組織所在的管轄區和抵押財產所在的每個管轄區內有資格就行政代理人合理滿意的形式和實質提出意見的習慣事項表示滿意。(V)行政代理人合理接受的形式和實質的新檢驗或現有檢驗，以及該等抵押財產的不變誓章，足以讓業權保險公司刪除標準檢驗例外情況併發出檢驗

-16相關的背書和其他令行政代理人合理滿意的證明，(Vi)支付所有權保險費和費用的證據，以及與記錄抵押、對其進行的任何修訂和任何固定設施備案相關的所有記錄、抵押、轉讓和印花税和費用的證據(S)和(Vii)在行政代理人合理要求下，形式和實質上令行政代理人合理滿意的環境評估。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，本定義的前述條款應受有限條件條款的約束，並且不要求建立或完善構成排除資產的貸款方的特定資產或作為排除子公司的任何子公司的資產的質押或擔保權益，或獲得與之有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果。此外，儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和其他貸款當事人不得被要求，也不得被授權行政代理：(I)完善與貸款文件相關的上述質押、擔保權益和抵押或任何其他質押、擔保權益或抵押，而不是通過(A)在相關司法管轄區的國務卿辦公室(或類似的中央檔案室)提交《統一商法典》融資報表，(B)提交(1)關於構成抵押品的不動產的任何抵押，以及(2)在適用的房地產記錄中關於構成抵押品的不動產或與此類不動產有關的固定裝置的備案，(C)在構成抵押品的美國專利商標局或美國知識產權局的備案，以及(D)向行政代理交付構成抵押品的任何股票、公司間或其他票據或票據(如果該公司間或其他票據或票據的金額超過本定義第(C)款規定的門檻)，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他須透過管制協議予以完善的資產訂立任何存款賬户管制協議、證券賬户管制協議或其他管制協議；。(Iii)採取任何行動(上文(A)至(D)項所列行動除外)，在(C)和(D)條款的情況下，在適用貸款方獲得借款人根據第5.01(D)節要求借款人交付合規證書的抵押品後的下一天(或行政代理以其合理酌情權批准的較晚日期)之前，不需要對位於美國境外的任何資產(應理解為，根據美國以外的任何司法管轄區的法律，不應管轄任何擔保協議或質押協議，或(Iv)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以對位於美國境外或有所有權的資產設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其成為可強制執行的擔保權益(有一項理解，即除美國、其任何州或哥倫比亞特區外，任何司法管轄區的法律不得管轄任何擔保協議、質押協議或其他附屬文件)。行政代理人可根據其全權酌情決定權(應合理行使)，批准延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)。

-17-“承諾書”是指借款人、聯合牽頭安排人和行政代理之間於2020年10月28日發出的、可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些承諾函。“承諾費百分比”是指每年0.50%。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“符合證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的證書，主要以附件T的形式提供。“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入，加上：(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時已扣除(和未加回或不包括在內)的下列數額的總和：(I)利息支出總額，以及(A)保費支付、債務貼現、費用、與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關而產生的費用及相關開支，加上(B)根據《公認會計原則》被視為利息開支的資本化租賃下該期間的租金開支部分，加上(C)有關該期間的合成租賃的隱含利息部分，加上(D)為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具的任何虧損，扣除該等對衝責任或該等衍生工具的利息收入及收益後，加上(E)銀行及信用證費用及與融資活動有關的擔保債券成本，加上(F)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、融資費和開支，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何購物卡或類似方案購買或採購貨物或服務而收到的任何退款或類似信貸；(2)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、省、地區、外國、州、地方、特許經營權、消費税和在這段期間內支付或應計的税款和國外預扣税款(包括關於匯回的資金)的規定，包括與這些税收有關的罰款和利息，或因任何税務檢查而產生的罰款和利息(包括但不限於這些税收的任何附加税，以及與之有關的任何罰款和利息)；(Iv)借款人真誠釐定的非常開支、虧損或收費(在FASB ASU 2015-01生效前的GAAP定義)；。(V)非常或非經常性費用(包括直接可歸因於實施節約成本措施的任何非常或非經常性營運費用)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用費用及其他業務優化開支及營運改善(包括與新產品有關的開支)。

-18-介紹)、系統開發和建立費用、招聘費、簽約費用、保留或完成獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括養卹金負債的任何結算)、合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費，每種情況均由借款人真誠地確定；(6)重組費用(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)，無論是否在合併財務報表上列為重組費用；(7)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益所得的收入構成的任何非控股權益的數額；(Viii)(A)在該期間向借款人(或代表借款人)支付或應累算的非管理董事會費用、彌償及有關開支的數額；及。(B)與向借款人股東作出任何分派有關或因向借款人股東作出任何分派而向借款人的期權持有人支付的有關開支的款額，而該等付款是為了補償該等期權持有人，猶如他們在進行分派時是股東，並有權在貸款文件所準許的範圍內分享一樣；。(Ix)(A)因放棄、關閉、處置或停止業務而產生的費用(包括所有費用及開支或與此有關的費用)，以及因處置放棄、關閉或停止的業務而蒙受的任何虧損(但如該等業務由於受協議所規限而被列為停止經營，則只有在該等業務實際處置時及在該等業務實際處置的範圍內)及(B)可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)，並由財務主任真誠地合理釐定；(X)可歸因於任何股權估值按市價計價的任何非現金損失，以及對衝債務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類損失造成的現金影響尚未實現的範圍)；(Xi)在任何對衝債務的規定結算日期之前以現金支付的任何損失，已反映在該期間的綜合淨收益中；(Xii)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以非現金或以現金收益或借款人發行股權所得的淨收益(不符合資格的股權除外)為限；(十三)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

-19-(Xiv)費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用、費用和費用)或由第三方賠償或承保的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供者與交易、允許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故有關的費用或損失，在每種情況下，在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(A)(Xiv)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一(1)年內實際以現金償還此類金額(如果在一(1)年內未如此償還，則應在下一個測算期內從綜合EBITDA中扣除該金額)；(Xv)在該期間發生的與收購和構成本協議允許的投資的任何收購(包括在截止日期之前完成的任何收購)有關的收益和其他遞延付款所發生的費用，但以就該收益或其他遞延付款實際應付或支付的金額超過適用人為此登記的負債為限，計入綜合淨收入計算時作為會計調整；(Xvi)業務中斷保險的收益(無論當時是否收到，只要借款人真誠地期望在根據第(A)(Xvi)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的一(1)年內收到此類收益(如果在一(1)年內沒有得到償還，則該金額應在下一個計量期間從綜合EBITDA中扣除)；和(Xvii)借款人及其受限制附屬公司在上述期間根據本協議所允許的任何諮詢、交易、諮詢或類似協議支付或應計的任何諮詢費、交易費或諮詢費以及相關賠償和費用的金額；加上：(B)在不重複的情況下，與交易或任何具體交易有關的“運行率”成本節約、業務費用削減、業務改進和協同增效的數額，借款人真誠地預計由於採取或已經採取或預計將採取的行動而實現的任何經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措(包括重新談判合同和其他安排)，在交易結束日期後二十四(24)個月或該指明交易或實施該等重組、成本節約或其他措施(為免生疑問，包括與上述任何一項有關的事項，在完成日期前採取的行動)(視屬何情況而定)之日或之前，(該等成本節約、營運開支削減、營運改善及協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全變現及按預計計算，猶如該等成本節約、營運開支削減、營運改善及協同效應已於有關期間的第一天實現)，扣除從這種行動中實現的實際利益數額；條件是：(A)上述(A)(V)和(A)(Vi)條或上述(A)(V)和(A)(Vi)條或與上述(A)(V)和(A)(Vi)條或(A)(Vi)款所述的成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同作用有關的任何費用或收費，在與上述(A)(V)和(A)(Vi)條或(B)項的定義相同的範圍內，不得根據本條款(B)增加成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應

-20--理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動有關的全部經常性收益)；然而，根據本條款(B)增加的綜合EBITDA的總額以及根據“預計調整”的定義和“預計基準”的但書進行的類似調整不得超過相關期間綜合EBITDA的25%(在實施任何此類增加之前計算)；加上(C)在合併EBITDA的計算中沒有重複反映的任何其他調整和加回，只要這種調整在計算合併EBITDA的期間繼續適用，借款人在每一種情況下都真誠地適用；減去(D)在沒有重複的情況下，並在計算這種綜合淨收入時包括以下數額的總和：(1)非常收益(在FASB ASU 2015-01生效之前的GAAP中定義的)和非常或非經常性收益；(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是沖銷潛在現金項目的應計或準備金，該現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)和其他非現金收入項目；(Iii)被放棄、關閉、處置或終止業務的收益或其他收入(A)，以及因處置被放棄、關閉或停止的業務而獲得的任何收益或其他收入(但如該等業務由於受處置該等業務的協議所規限而被分類為已終止，則只有在該等業務實際被處置時及在該等業務實際處置的範圍內)及(B)可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)，並由財務主任真誠地合理釐定；(Iv)可歸因於任何股權估值按市價計價的任何非現金收益，以及套期保值債務或其他衍生工具(在每種情況下，均包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類收益所產生的現金影響尚未實現的範圍)；。(V)與任何套期保值債務在所述結算日期之前收到的現金有關的任何收益，該收益已反映在該期間的綜合淨收入中；(Vi)在該期間內與收購和構成本協議允許的投資的任何收購(包括在截止日期之前完成的任何收購)相關的收益，在計算合併淨收入時作為會計調整計入，但就該收益或其他遞延付款實際支付或支付的金額少於適用人為此登記的負債；及(Vii)任何非控制性權益的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控制性權益的損失；加上(E)使用權益會計法或成本會計法記錄的投資的任何現金收入，但未計入綜合淨收入的部分，不得重複，除非此類收入可歸因於

-21--如果是借款人或其受限制附屬公司的收入，則根據上文(D)款予以扣除；減去(F)在得出綜合淨收入時未扣除的使用權益會計法或成本會計法記錄的投資造成的任何損失，但如果是借款人或受限制附屬公司的損失，則此類損失可歸因於根據上文(A)和(B)款應加回的損失；(G)在不重複的情況下，就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，數額等於根據上文(A)和(B)條應計入綜合EBITDA的每項此類投資應佔的金額，如果改為歸於借款人或借款人的受限制附屬公司，則按借款人或其適用的受限制附屬公司在此類投資中的所有權百分比按比例分攤；減去(H)關於使用權益會計法或成本會計法記錄的投資的數額，該數額等於根據上文(C)條從綜合EBITDA中扣除的每項此類投資的應佔額，如果轉而歸於借款人或借款人的受限制子公司，則根據借款人或其適用的受限制子公司在此類投資中的所有權百分比按比例進行評級，在每種情況下，都是根據公認會計原則為借款人及其受限制子公司確定的綜合基礎上確定的；加上(1)在不重複的情況下，根據公認會計準則處理現金租金付款而收到的貸方總額；在每種情況下，根據公認會計準則為借款人及其受限制子公司在合併基礎上確定的貸方總額；但：(I)在確定與資產或負債的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在確定合併淨收入的範圍內；(Ii)在確定合併淨收入的範圍內，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因適用財務會計準則第815號--衍生工具和套期保值而產生的任何調整；(Iii)在確定任何期間的合併EBITDA時，不得重複，但不得包括在合併淨收入中。在該期間內借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)收購的任何人、財產、業務或資產或可歸因於任何人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每名此等人士、財產、業務或資產，包括依據交易或依據在截止日期前完成但其後並未如此處置的交易而收購的“被收購實體或業務”)，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個為“轉換後的受限制子公司”)，在每種情況下均以

-22-以歷史形式確定的該形式實體收購的EBITDA為基礎(包括在這種形式的收購或轉換之前發生的部分)；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續業務的任何人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)，在計入綜合淨收入的範圍內，須在釐定該期間的綜合EBITDA時，不包括借款人或任何受限制附屬公司在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA(如(X)項如此分類，則屬例外，除非該等出售已實際發生在該期間及(Y)適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間)。已轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的“已出售實體或業務”)，以及在該期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每一家，“已轉換非受限子公司”)，每一種情況均基於該已出售實體或業務或已轉換非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，這兩種情況均基於歷史形式基礎上確定的該等已出售實體或業務或已轉換非受限子公司的已處置EBITDA；及(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因與交易或任何準許收購(或根據本協議準許的其他類似投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2021年6月30日的財政季度的23,689,000美元，(B)截至2021年3月31日的財政季度的29,532,000美元，(C)截至2020年12月31日的財政季度的31,138,000美元和(D)截至2020年9月30日的財政季度的25,368,000美元(不言而喻，這些金額可能會在本協議中另有規定的範圍內，與任何形式上的調整或形式上的任何計算相關的調整)；但任何此類會計季度的綜合EBITDA金額應進行調整，以包括根據本定義第(B)款應包括的任何成本節約(交易結果除外)，但不得重複。“綜合第一留置權債務”是指，截至任何確定日期，(A)構成借款人及其受限制附屬公司在該日未償第一留置權債務的綜合資金負債總額減去(B)超過50,000,000美元的現金和允許投資總額(在每種情況下，不包括所有留置權，根據第6.02條允許的留置權除外)(並且，為免生疑問，只有超過50,000,000美元的現金和允許投資總額應根據本條款(B)扣除)，不包括截至該日在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資，除非“受限制”完全是為了本協議項下的融資和受債權人間協議條款約束的有擔保債務。“合併融資負債”是指截至確定日期，借款人及其受限制子公司在該日的未償債務總額，按照公認會計原則(但不包括因對與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他類似投資)有關的收購方法的應用而產生的債務貼現的影響)確定的合併基礎上確定的債務總額，僅包括已提取但未償還的借款債務。

-23-信用證或類似票據項下的債務、與資本化租賃有關的債務、購置款債務、由債券、本票、債權證、契據、信貸協議或類似票據證明的債務以及上述任何擔保；但合併供資債務不包括循環信貸安排項下的未支取金額。為免生疑問，有一項諒解，即互換協議和現金管理服務協議下的債務、不受限制的子公司和溢價所欠的任何債務以及其他類似債務不應構成綜合資金負債。“綜合利息支出”是指借款人及其受限制的附屬公司在任何期間的現金利息支出(包括資本租賃義務的現金利息支出)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止協議有關的除外)，在每種情況下都不包括：(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、原始發行折扣的攤銷；費用和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(2)可歸因於掉期協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息支出，包括根據FASB會計準則彙編第815章，衍生工具和套期保值，(3)與掉期協議下發生或終止債務有關的費用，以及與利率對衝協議違約有關的現金成本，(4)與税收有關的罰款和利息，(V)不構成債務的貼現負債的增加或應計；。(Vi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行折現而產生的任何開支；。(Vii)因行使評估權及就與該等交易有關的任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的)和解而產生的任何利息開支；及。(Viii)就任何有抵押或無抵押的貸款、債務融通、債權證、債券、商業票據融通或其他形式的債務(包括與此有關的任何抵押或抵押信託安排)而支付予任何行政代理人及抵押代理人的年度代理費。包括定期貸款。就此定義而言，資本租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該等資本化租賃債務所隱含的利率計提。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(在其他範圍內包括在內)，不包括重複，

--(A)在該期間內改變會計原則的累積影響，(B)在該期間內發生的任何交易成本，(C)在該期間內發生的任何費用(包括任何交易或留存獎金或類似付款)，或在該期間內的任何攤銷，與任何收購有關的非經常性成本，以獲得未按照公認會計準則資本化的設備、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行或償還、股權證券的發行，與任何債務工具有關的再融資交易或修訂或其他修改或放棄或同意(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括(I)根據FASB會計準則編纂805支出所有交易相關費用的影響和與FASB會計準則編纂460相關的收益或損失，以及(Ii)與交易相關的交易分離和整合成本，(D)該期間內可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(損失)(以及與此有關的所有費用和支出)，(E)因根據公認會計原則進行的交易或任何準許收購或其他類似投資而建立或調整的應計項目和儲備(包括對盈利支出估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而發生的變化，(F)股票獎勵補償支出，(G)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)；。(H)以權益法記錄的任何投資收益(虧損)；。(I)須記為與或有交易對價有關的補償開支的任何開支的數額；。(J)根據公認會計原則釐定的純粹因幣值波動及有關税務影響而未實現或已實現的收益或虧損；及。(K)任何並非借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或按權益會計方法入賬的人士的淨收益。僅限於就該期間以現金(或轉換為現金)支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派的數額。合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。在任何期間的合併淨收入中，不應計入適用購置法的影響

-25-會計，包括對存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)以及相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括壓低借款人及其受限制子公司的此類調整的影響)採用收購方法進行會計處理，這是由於交易、在成交日前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)或攤銷或註銷任何金額的交易造成的。“綜合擔保債務”係指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司在該日未償的綜合融資債務總額，根據公認會計原則以借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作擔保，減去(B)超過50,000,000美元的現金和允許投資總額(在每種情況下，不受任何留置權限制，根據第6.02節允許的留置權除外)(為免生疑問，只有超過50,000,000美元的現金和允許投資的總額才應根據第(B)款扣除)，不包括截至該日在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和允許投資，除非“受限”完全是為了本協議項下的融資以及符合債權人間協議條款的有擔保債務。“綜合總負債”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償的綜合資金負債總額，根據公認會計原則綜合確定，減去(B)超過50,000,000美元的現金和允許投資總額(在每種情況下，不包括所有留置權，根據第6.02節允許的留置權除外)(並且，為免生疑問，僅超過50,000,000美元的現金和允許投資總額應根據第(B)款扣除)。不包括截至該日在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資，除非“受限制”完全是為了本協議項下的融資和受債權人間協議條款約束的有擔保債務。“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，在該日借款人及其受限附屬公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；在該日的借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，如信用證中另有規定，(3)利息的當期部分，以及(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，(A)因借款人及其受限制的附屬公司在正常業務過程之外的收購或處置而增加或減少的營運資本(A)不得計算在內，(B)應排除(1)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(2)綜合淨收入定義中調整項目的影響，(3)因(X)套期保值協議或其他衍生債務項下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響而引起的流動資產或流動負債的任何變化，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(如適用)在流動和非流動之間進行的任何重新分類，或(Z)購置款會計方法的影響。

--“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予此類術語的含義。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受貸款單據義務以外的約束的任何規定。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“信貸協議再融資債務”係指(A)允許第一優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務(包括其他定期貸款和其他循環貸款)，在每種情況下，借款人發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、續期、替換或再融資現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(加上任何溢價、佣金、承銷折扣、應計和未付利息和費用(包括原始發行折扣或預付費用)和與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用，加上因依賴第6.01(A)(Xx)、(Xxi)和(Xii)節而產生的任何金額，(B)不早於，再融資債務的加權平均到期日比再融資債務的到期日短，或在再融資債務到期前有強制性承諾減少(習慣過橋貸款除外)，條件是，如果此類債務是無擔保的或由擔保債務的次級留置權抵押品擔保的，(1)在當時有效的最新到期日之前未到期、已安排本金攤銷或本金支付，或具有強制性承諾減少(習慣過橋貸款除外)，以及(2)沒有任何強制性預付款、贖回或要約購買事件(AHYDO付款和任何習慣過橋貸款除外)，包括通過發行股權或本協議允許的其他債務對借款人及其受限制子公司(由借款人善意合理地確定)造成比本協議所規定的更沉重的負擔(且應遵守本協議的條款)，(C)不應由非借款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不以不擔保債務的任何資產作擔保，和(Ii)如果不包括本協議項下的其他定期貸款或其他循環貸款，則受相關債權人間協議的約束。(E)該等再融資債務須予償還、作廢或清償及清償，而所有與該等債務有關而應累算及未付的利息、費用、保費、佣金及承保折扣(如有的話)均須

-27-在發行、發生或以其他方式獲得信貸協議再融資債務之日償還，(F)如果再融資債務是(I)在合同上從屬於貸款文件債務的付款權，應至少在相同的基礎上在合同上從屬於貸款文件債務，(Ii)在合同上從屬於貸款文件債務的擔保權利債務，應至少在相同的基礎上在合同上從屬於貸款文件債務，或者是無擔保的或(Iii)無擔保的，應為無擔保的，並且(G)有其他條款和條件(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、贖回保護和可選的預付款或贖回條款或契諾)，反映產生或發行時的市場條款和條件，或與其貸款人基本上相同，或在整體上並不比適用再融資債務的條款和條件更有利(在每種情況下，由借款人善意合理確定)，但(X)條款、條件和僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的其他規定或(Y)此類條款除外。行政代理合理接受的條件或其他條款，或根據本協議修正案為貸款人的利益而在本協議下的融資中添加的條款或其他條款(此類修改無需貸款人同意)，應承認，對於僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益的任何“新興”金融契約或其他契約或規定，此類契約或規定也應僅為本協議下的每個循環信貸安排的利益而增加(而不是為了本協議下的任何定期貸款安排的利益)。“習慣過橋貸款”是指到期日不到一年的習慣過橋貸款，在符合習慣條件的情況下(由借款人的負責人向行政機構證明)，這些貸款將自動轉換為或要求換成永久性融資，其中(A)這種永久性融資的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(B)這種永久性融資的最終到期日不早於最後到期日，在每種情況下，最新到期日是在發生這種債務時有效的。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定的融資之日起兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或循環貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資的一個或多個先例條件(每個條件，連同任何適用的違約，應明確規定

(B)已通知借款人、行政代理、任何開證行、擺動額度貸款人或任何貸款人，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，(C)在行政代理(無論是代表其自身行事還是應借款人的合理要求(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求)提出請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理滿意的方式確認，開證行和借款人將履行其融資義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止成為違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行或任何貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的或後來治癒，或(E)有或擁有直接或間接的母公司，該母公司除與未披露的行政當局有關外，(I)破產或無力償債；。(Ii)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的法律程序的標的；。(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人的利益而受讓的人或為其委任的託管人；或。(Iv)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)。“違約貸款人面臨風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的債務除外，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的未償還週轉貸款的適用百分比，該週轉貸款不包括該違約貸款人的參與義務。“指定非現金對價”指借款人或借款人的受限制附屬公司根據第6.05節(L)收到的與產權處置相關的非現金代價的公平市場價值，該非現金代價根據借款人負責人的證書被指定為指定非現金代價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後一百八十(180)天內減去轉換為現金的部分非現金代價的公平市場價值)。“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

-29-“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件L的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M的形式提出。“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)條、第2.11(A)(Ii)(C)條或第2.11(A)(Ii)(D)條(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五(5)個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限，則為指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況。“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或經轉換之不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合EBITDA期間的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其所用財務定義的組成部分)中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的綜合基準釐定)，全部按該已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。“不符合資格的股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制地或在持有人的選擇下)，或在以下任何事件或條件發生時，該人的任何股權：(A)到期(不指發行人選擇性贖回的能力)或可強制贖回(不包括僅就該人的股權不贖回的股權而言)

-30-構成不符合資格的股權和代替這種股權的零碎股份的現金)，無論是依據償債基金債務或其他方式；(B)可以強制或根據其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括不構成這種股權的不符合資格的股權的該人的股權和代替這種股權的零碎股份的現金)；或(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分贖回(不包括該人士的不合格股權及以現金代替該股權的零碎股份的股權除外)；在任何情況下，均在當時有效的最後到期日後九十一(91)日或之前贖回；然而，如果(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務、取消或終止所有信用證和終止所有承諾後才開始生效，則不構成不合格股權。(Ii)如果任何人的股權是根據任何有利於借款人或其任何子公司員工的計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股權不應僅因為借款人或其任何子公司可能需要回購以履行該人適用的法律或法規義務而構成不合格股權；及(Iii)任何未來、現任或前任僱員、董事、高管或顧問(或其各自的關聯公司、繼承人、借款人或任何附屬公司的股份(包括其後代或遺產規劃工具)將被視為不符合資格的股權，因為根據任何不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可予贖回或須予回購。“不合格貸款人”是指(I)借款人不時(包括通過電子郵件)以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認為“不合格貸款人”的借款人及其受限制子公司的競爭對手，該指定應在向行政代理提交每個此類書面指定後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的人員的資格，以及(Ii)根據上文第(I)款確定的每一個人，借款人不時以書面形式向管理代理指定的其任何關聯公司，該指定應在向管理代理提交每個此類書面指定後三(3)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款或承諾的人員的資格，或(Y)當時僅基於該關聯公司的名稱而明確識別為關聯公司的關聯公司(在任何一種情況下，屬於真正的債務基金、固定收益投資者、受監管的銀行實體或一般從事製造、購買、在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款、債務證券或類似的信貸延伸)；但“不合格貸款人”一詞應不包括借款人通過不時向行政代理人遞交書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。應任何貸款人的要求，這些被取消資格的貸款人名單應可供查閲。

-31-“分部/系列交易”是指，對於任何貸款方和/或根據其組織管轄區法律組織的有限責任公司的任何受限制子公司，任何此等人士(A)按照其組織管轄區法律的設想，分成兩個或兩個以上的人(無論原借款方或其受限制附屬公司是否倖存)或(B)創建或重組成一個或多個系列，在每種情況下，按照其組織管轄區法律的設想。“能源部”是指美國教育部或任何後續機構。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)，以及(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“收益”是指對任何人而言，該人因許可收購或根據本協議允許的其他收購而產生的、基於一段時間內取得特定財務業績而應支付的任何收益義務。就初級融資的定義而言，任何賺取的數額應包括根據任何這種賺取的義務應支付的最高金額。“ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，第2.11(D)條規定的預付款方面，如果截至該財政年度末的第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(D)條實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(D)條第一但書在該預付款之日之前生效之後)是該財政年度超額現金流量的50%，(B)大於0.50至1.00但小於或等於0.75至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於0.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

-32-“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“有效收益率”是指，對於任何債務，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例的情況下善意確定的債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下列但書規定的方式確定)、在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，或類似的手段和所有費用。包括一般應付給提供該等債務的貸款人或其他機構的預付或類似費用或原始發行折扣(攤銷於(A)該等債務至到期的剩餘加權平均年限及(B)產生日期後四年的較短者)，但不包括一般並非與有關貸款人或該等債務的其他持有人分擔的任何與此有關的應付安排、修訂、辛迪加、承諾、構思、計價或其他類似費用；但就包括“倫敦銀行同業拆借利率下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在計算有效收益率之日，如適用，則在計算有效收益率之日，如適用，倫敦銀行同業拆息率調整術語SOFR或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)，該差額應被視為加至該債務的利差，以計算有效收益率；及(Ii)在適用的範圍內，如適用，在計算有效收益率的日期大於該下限時，在計算有效收益率時不考慮下限。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(借款人或其任何子公司或其他關聯公司除外)，但在每種情況下，不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人。“環境法”係指所有適用的條約、規則、條例、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境調查、補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、回收、運輸、儲存、處置或處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

-33-“僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。“ERISA關聯方”是指(A)與任何貸款方共同控制的、受《ERISA》第4001(A)(14)條所指的任何實體；(B)任何貸款方是其成員的受控公司集團成員的任何公司；(C)任何貸款方是其成員的、屬於該守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；或(D)就任何貸款方而言，指本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體的任何成員，而該借款方、上文(B)項所述的任何公司或上文(C)項所述的任何行業或業務均為該附屬服務團體的成員。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或在任何適用的寬限期屆滿後，貸款方或任何ERISA關聯方未能在到期時支付關於任何提取責任的任何分期付款，或確定多僱主計劃破產或預計將資不抵債(按《ERISA》第四章的含義)，處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)或終止(《ERISA》第4041a節的含義)；(I)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；或(J)未對任何計劃作出必要貢獻，從而導致根據《守則》第430條或ERISA第303條施加留置權或其他產權負擔，或產生此類留置權或產權負擔。“錯誤付款”具有第8.13(A)節所賦予的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有第8.13(D)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第8.13(D)節中賦予它的含義。

-34-“錯誤付款退貨不足”具有第8.13(D)節中賦予它的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，等於下列各項的數額：(1)該期間的綜合淨收入；(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；(3)該期間的綜合週轉資金和長期應收賬款的減少額；(Iv)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的數額，而該數額是在計算該期間的綜合淨收入時扣除的；及(V)在計算該期間的綜合淨收入時未計算在內的任何現金收益或其他現金項目；減去：(B)不重複的總和，(I)相當於在達成上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括在“綜合淨收入”定義的(A)至(I)款所列的現金費用)和“綜合淨收入”定義(現金費用除外)定義(A)至(I)項所包括的現金費用(不包括現金收費)和“綜合淨收入”定義(A)至(I)條款所包括的現金費用(現金費用除外)，這些收入或應從業務中斷保險收到或應付的收益的綜合淨收入或報銷的費用和費用由本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置所涵蓋在計算綜合淨收入時不包括在結算日或結算日前後支付的交易費用(以結算日的債務收益或結算日的股權投資所支付的金額為限)；(2)在不重複按照下文第(十二)款在上一財政年度扣除的數額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出、建立新的信息技術系統的支出、

-35-或在此期間未支出或應計的知識產權收購，以及在此期間以現金形式進行的資本化軟件支出，並在借款人的選擇下，在此期間之後和適用的超額現金流量支付日期之前就任何此類資本支出和其他支出進行的任何現金支付，在每種情況下，此類資本支出和其他支出由借款人或其受限子公司的內部產生的現金流提供資金(為此，包括循環貸款或循環貸款的收益)；(3)所有債務本金償付的總額(包括(1)資本化租賃的付款的主要部分，(2)為借款(包括定期貸款)的債務的預定攤銷償還的總額，以及(3)由於一項導致綜合淨收入增加但不超過增加的數額的處置所需的任何強制性定期貸款提前償還的數額，但不包括所有其他定期貸款的提前償還，以及使用可用金額對其他債務的所有提前償還，在此期間根據第2.05(C)節的進一步但書或第2.05(D)節的但書進行的所有其他有擔保定期債務的預付款，以及在此期間進行的所有循環貸款(包括循環貸款)的預付款，但不包括(A)關於任何循環信貸安排(循環承諾除外)的預付款，除非其項下的承諾有同等的永久性減少，以及(B)以借款人或其受限子公司的其他長期債務的收益提供資金的範圍；(Iv)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(在正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨收益合計的數額，該等淨收益包括在計算綜合淨收入的範圍內；。(V)該期間的綜合營運資金及長期應收賬款的增加；。(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金；。(Vii)在不重複以前財政年度根據下文第(Xii)款扣除的金額的情況下，在本協議不禁止的期間內，借款人與其受限制的附屬公司之間或之間的投資額(不包括(I)允許投資的投資和(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間的公司間投資)和允許收購(包括與盈利和類似或有付款有關的現金支付)的金額，以及在上述期間之後和適用的超額現金流量付款日期之前的此類投資(包括與盈利和類似或有付款有關的現金支付)的金額，在每種情況下，此類投資、允許收購、盈利和類似或有付款由借款人及其受限制子公司的內部產生的現金流提供資金(依賴可用金額(啟動籃子除外))；

-36--(8)借款人在該期間以現金支付的股息、其他限制性付款和指定預付款的數額，只要這些股息、其他限制性付款和指定預付款是由借款人及其受限制子公司內部產生的現金流提供資金的(依賴可用金額(啟動籃子除外))，並且沒有以其他方式減少該期間的綜合淨收入；(Ix)借款人及其受限附屬公司在該期間以現金形式實際支付的支出、費用、成本和開支總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出此類支出、費用、成本和開支；。(X)借款人及其受限附屬公司在該期間就根據上文第(A)(Ii)款被加回任何前期超額現金流量中的非現金費用支付的現金；(Xi)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何由借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金的債務的預付有關，而在計算該期間的綜合淨收入時並未以其他方式扣除；(Xii)在借款人的選擇下，在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或其任何受限子公司根據具有約束力的合同、承諾或採購訂單(“合同對價”)，在每一種情況下，在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或進行的與許可收購、其他類似投資或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)有關的期間之前或期間以現金支付的總對價；但在連續四個會計季度期間，實際用於為這類允許的收購、其他類似投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價時，應在計算連續四個會計季度結束時的超額現金流量時加上這一差額；(十三)在該期間支付的現金租金超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的租金金額；(Xiv)在該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；。(15)在計算該期間的綜合淨收入時未計入的任何現金損失；。

-37-(十六)任何現金重組費用(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；(十一)[保留區](Xviii)在該期間內與掉期協議有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除；及(Xix)在該期間內發生的可獲償還或投保的開支，其範圍為尚未收到該等償還款項，且在計算該綜合淨收入時未予扣除。儘管在“超額現金流量”的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，(X)超額現金流量的所有組成部分應在綜合基礎上為借款人及其受限制的子公司計算，(Y)任何會計年度遞延的僱主社會保障税的影響應從超額現金流量的計算中剔除。“超額現金流量預付金額”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“除外資產”是指(A)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產、不動產的所有租賃(包括地面租賃)權益(包括交付房東留置權豁免書、受託保管書、禁止書和抵押品訪問通知書的要求)和任何不動產上的任何固定裝置，條件是(X)此類不動產不構成抵押品，(Y)在適用借款人或附屬貸款方的組織管轄範圍內，此類固定裝置的擔保權益不得通過UCC-1融資聲明加以完善，(B)汽車、飛機、受所有權證書或所有權證書限制的船舶和其他資產不能通過提交UCC融資聲明來完善：(C)信用證權利(但構成支持義務(根據UCC-1融資聲明可以完善擔保權益的支持義務的範圍除外))，(D)總價值小於1,000萬美元的商業侵權索賠，以及尚未向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商業侵權索賠，(E)任何人(借款人或其任何全資擁有的境內受限制附屬公司除外)的股權，但僅限於該人的組織或合資企業文件的條款不允許將股權質押給行政代理，或需要一個或多個第三方(貸款方或其附屬公司除外)同意但尚未獲得的範圍內(但僅限於在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的其他要求後)，(F)有表決權的股權，其金額超過任何附屬公司有表決權的股權總額的65%，而該等資產由貸款方直接擁有；(G)任何資產，只要其質押的設立或完善，或其中的擔保權益，會合理地預期會對借款人或其受限制的附屬公司造成重大的不利税務後果，這是借款人與行政代理磋商後合理釐定的；。(H)任何租約、許可證或其他協議或任何受其規限的財產、政府與任何人的批准或特許經營權，只要，授予留置權以擔保擔保債務構成違反或違約，或產生有利於任何一方(除任何借款方或其子公司外)的此類政府租賃、許可或其他協議的終止權利

-38-批准或特許經營權(但僅在上述任何一項不因《統一商法典》或任何其他法律要求而無效或以其他方式不可執行的範圍內)，(I)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(無論是否根據該節產生)或第6.02(Xi)節允許的留置權的任何資產，在每種情況下，只要授予其留置權以確保擔保債務構成違反或違約，或為任何協議的任何一方(貸款方或其附屬公司除外)創造終止權利，根據該協議設立該留置權(但僅限於上述任何一項未因《統一商法》或任何其他法律要求而失效，或根據《統一商法》或任何其他法律規定不可強制執行)，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(J)根據《拉納姆法案》第1(B)節向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，15《美國法典》第1051條，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭納姆法》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請之前，如有，且僅在下列期間(如有)，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性；(K)任何資產，如果法律、規則或條例的任何要求或與任何政府當局的任何協議禁止授予留置權以擔保擔保債務(根據《統一商法》或任何其他適用法律的要求，任何此類禁止將使其無效)，或將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，則任何資產，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(L)保證金股票(不時生效的理事會U規則所指的)，(M)任何(1)非關鍵附屬公司(作為附屬貸款方的非關鍵附屬公司除外)(或任何不是附屬公司的人，如果是附屬公司，將構成非重要附屬公司的任何人)的股權，其擔保權益不能通過提交UCC-1財務報表來完善，(2)非限制性附屬公司，(3)作為專屬自保保險公司的受限附屬公司，特殊目的證券化工具(或類似實體)或非營利性實體和(4)根據第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Ix)條允許的債務而質押受到限制的允許收購的子公司，(N)任何位於美國境外的資產，其擔保權益不能通過提交UCC-1融資報表(外國子公司向國內貸款方發行的股票和本票除外)來完善，(O)在截止日期後取得的任何財產(包括因取得或合併另一人而取得的財產)，如在取得該等財產時，任何合約或其他協議禁止授予該等財產的擔保權益或質押(在每種情況下，該等合約或其他協議均並非為預期設定，並在本協議所準許的範圍內)，且只要該等合約或其他協議禁止該等擔保權益或質押，(P)(1)任何借款人及其受限制附屬公司從聯邦學生資助計劃第四章下獲得的資金，並根據34 C.F.R.668.163(或任何後續法規)或根據34 C.F.R.668.161(B)和(2)任何類似的聯邦或州學生資助基金，(Q)(1)任何僅用於支付工資和福利的賬户，(2)僅用於管理福利計劃或支付預扣税的任何受託賬户，(3)任何現金抵押品，受第6.02節允許的留置權約束的現金和/或允許投資的質押或存款，如果此類留置權排除了擔保貸款文件義務的留置權，(4)僅用於為第三方以信託形式持有資金的任何賬户，以及(R)根據行政代理和借款人(書面商定的)的合理判斷，質押此類資產的成本或其他後果應過高的任何資產，因為貸款人將從中獲得利益。

-39-“排除的信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予此類術語的含義。“除外附屬公司”是指(A)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)在結算日或(如果較後)該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日，或在該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日，適用法律、規則或條例所禁止的任何附屬公司或合同義務所禁止的任何附屬公司(只要這種禁止不是考慮到交易或該人成為受限制附屬公司而設定的)，以擔保擔保債務，或將需要任何政府或監管部門的同意、批准、許可或授權來擔保擔保債務，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(C)任何外國附屬公司為氟氯化碳，(D)屬於以下情況的直接或間接附屬公司的任何本地附屬公司(X)：(1)是氟氯化碳的外國附屬公司或(2)FSHCO，(Y)是FSHCO的外國附屬公司，或(Z)其資產基本上全部由一個或多個屬於CFCs或FSHCO的外國附屬公司的股本或債務組成的任何本地附屬公司，(E)任何非關鍵性附屬公司，(F)根據行政代理人和借款人的合理判斷(按書面商定的)與其有關的任何其他附屬公司，根據《擔保協議》提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何不利的税收後果)，鑑於貸款人將從擔保協議中獲得的利益，應過高；(G)任何其他子公司，根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義最後一段，免於成為貸款方；(H)任何非營利子公司或專屬自保保險公司；(I)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，在相關義務在本協議下以其他方式被允許的範圍內；(J)每一家不受限制的子公司，(K)根據擔保協議提供擔保的任何其他子公司將導致借款人與管理代理磋商後合理確定的重大不利税收後果的任何其他子公司，以及(L)根據第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Ix)條允許的受限制子公司的任何債務禁止該受限制子公司(或為此類債務提供擔保的其任何子公司)成為附屬貸款方的根據允許收購獲得的任何其他受限制子公司；但是，就本協議和其他貸款文件而言，作為抵押品協議和擔保協議簽署方的任何非實質性子公司應被視為不是被排除的子公司；此外，借款人還可以在任何時候在向行政代理髮出書面通知後(如果是外國子公司，則在行政代理事先書面同意的情況下)認為任何受限制的子公司就本協議和其他貸款文件而言不是被排除的子公司。任何未能滿足前述要求的子公司應繼續被視為本協議項下的“被排除子公司”，直至借款人的任何負責人員得知該違約之日(或行政代理合理同意的較後日期)後三十(30)天為止。“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何附屬貸款方而言，構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該附屬貸款方的全部或部分擔保，或該附屬貸款方授予擔保權益以保證此類擔保互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於該附屬貸款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在該附屬貸款方的利益的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後，擔保或授予擔保權益對該等相關有擔保掉期債務生效)，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。

-40-“不含税”是指，就任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何接受者而言，(A)由司法管轄區對該接受者的淨收入(無論面額如何)徵收(或由其衡量)的税和特許權税(代替淨所得税)；(I)由於該接受者的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處；或(Ii)由於該收款人與課税管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括純粹由於該收款人(X)已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務或根據本協議收取或強制執行擔保權益或根據本協議進行任何其他交易而產生的聯繫)，或(Y)因任何貸款方與課税管轄區的聯繫而徵收的任何税項，或(Y)因任何貸款或貸款文件的權益的出售或轉讓而徵收的任何税項)，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(E)和(E)節的任何預扣税，但受讓人根據第2.19條提出的請求而徵收的情況除外，根據貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.17(A)條獲得與該預扣税相關的額外金額。“豁免學生資助資金”是指(I)借款人及其受限制的附屬公司根據第四章從聯邦學生資助計劃獲得的資金，以及(B)根據第34 C.F.R.668.22(E)(或任何後續法規)學生沒有收入的資金，以及(Ii)任何類似的聯邦或州學生資助基金。“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或資產組而言，於該釐定日期出售該等資產或資產組可獲得的代價的價值，假設自願賣方出售予自願買方，並在合理時間內按公平原則進行交易，並在考慮到借款人善意合理釐定該等資產的性質及特徵後按有序安排作出安排(該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤)。“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上與守則相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或對其作出的其他官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。如果不能合理地確定聯邦基金有效利率

-41-根據前述條款，行政代理可在其合理的酌處權下，並在與所需的貸款人和借款人協商後，選擇另一種確定聯邦基金有效利率的方法。“費用函”是指借款人、聯合牽頭安排人和行政代理之間於2020年10月28日發出的、可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。“財務業績公約”是指第6.11節中規定的公約。“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。“第一留置權債務”是指借款人及其受限制附屬公司通過對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權而擔保的任何債務(不包括根據第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或行政代理合理滿意的其他債權人間協議而低於抵押品代理人的留置權的留置權)。“第一留置權債權人間協議”係指(A)實質上以附件C-1的形式簽署的第一留置權債權人間協議，或(B)行政代理與本協議所允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間的另一份慣常的第一留置權債權人間協議，該協議可在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)，以貸款文件義務為擔保，其形式和實質為行政代理和借款人合理接受，該表格應在籤立前不少於五(5)個工作日張貼給貸款人，如果所需貸款人未在郵寄後三(3)個工作日內反對該表格(該反對必須(I)僅基於該表格的具體條款，(Ii)根據當時第一留置權債權人間安排的慣常市場條款是合理的，以及(Iii)以書面指明令所需貸款人滿意的特定條款並提出令所需貸款人滿意的替代條款)，則所需貸款人應被視為已同意行政代理訂立該等第一留置權債權人間協議並同意其條款。“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“固定金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。“固定增量金額”是指相當於(X)91,000,000美元和(Ii)最近完成測試期的綜合EBITDA的100%兩者中較大者的金額。

-42--“洪水保險法”統稱為：(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規；(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規；(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規；(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。利率相當於0.75%的美元倫敦銀行間同業拆借利率。“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，如果借款人的幾乎所有資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)由股權(或為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)或一個或多個CFCs的債務組成。“融資債務”是指借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在該變更之前有效並在緊接該變更之前適用的GAAP予以解釋，直至該通知已被撤回或該條款應據此修訂為止；此外，如果借款人或所需的貸款人要求進行此類修訂，則借款人和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的此類更改或其應用保留其原始意圖。儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則彙編》第825條--《金融工具》或其任何後續條款(包括根據《財務會計準則彙編》)對任何債務進行估值的選擇。

-43-及(B)根據公認會計原則與資本租賃責任有關的任何負債金額須根據資本租賃責任的定義釐定。“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在截止日期生效或在截止日期之後就本協議允許的任何資產的獲取或處置而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保協議”是指借款當事人與行政代理人之間的擔保協議，實質上是以附件B的形式。“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他材料、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質和任何形式的有害或有害物質。“高等教育法”係指修訂後的1965年《高等教育法》，載於《美國法典》第20編。28及其任何修正案或後繼法規。“ICE倫敦銀行同業拆借利率”具有在“備用基本利率”定義中賦予此類術語的含義。“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

-44-“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。“非實質性子公司”是指除重大子公司以外的任何全資境內受限子公司。“受影響貸款”具有第2.14(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“增量上限”是指，在任何確定日期，(I)(A)最近完成測試期的綜合EBITDA的(X)$91,000,000和(Y)100%的較大者加上(B)(I)根據第2.11(A)(I)節自願預付的所有定期貸款的本金總額，(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節回購和預付的所有定期貸款的總金額，或根據本協議第2.11(A)(Ii)節所述的任何“揚克銀行撥備”。(3)根據第2.08(B)節減少的所有循環承付款，以及(4)因依賴上述(A)款而產生的增量等值債務和準許比率債務的預付款、回購、贖回和其他償還的總額；但就第(4)款而言，此類數額僅可用於在上述日期之前產生與此類債務同等或低於此類債務的債務(預付款、回購、贖回或報廢的債務除外)，減去(C)所有增量貸款的總額減去(C)所有增量貸款的總金額，因依賴前述條款第(I)(A)和/或(I)(B)款而產生的遞增等值債務和準許比率債務(在本條款(I)項下的總額，在任何該等確定日期，“遞增美元籃子”)加上(Ii)(A)如果此類債務是在與貸款文件義務同等的基礎上獲得擔保的，則在實現該遞增安排、遞增等值債務或準許比率債務的產生後，在不導致第一留置權淨槓桿率的情況下可產生的最大本金總額(在每種情況下，應假定正在確定的任何增量循環承諾增加的全部金額，或作為循環融資發生的任何增量等值債務或允許比率債務，此時已全額提取，且任何增量融資、增量等值債務或允許比率債務的所有收益均未從債務中扣除(在計算該第一留置權淨槓桿率的分子時，債務)及其收益的使用在預計基礎上超過1.50至1.00(在適用的範圍內，受第1.06節的約束)；但借款人及其受限制附屬公司在根據第(A)款按形式實施任何債務後，應立即遵守最近結束的測試期的財務業績公約，(B)如果此類債務是以貸款文件債務作為初級擔保的，則在不造成有擔保的淨槓桿率的情況下可產生的最高本金總額，在實施該增量貸款(應假設此時確定的任何增量循環承付款的全部數額已全部提取，且在計算這種有擔保的淨槓桿率的分子時，任何增量貸款的所有收益不是從債務中扣除)後，增量等值債務或允許比率債務及其收益的使用，在預計基礎上，在最近的測試期結束時超過1.75至1.00(在適用的範圍內，受第1.06節的約束)；但借款人及其受限制附屬公司在按照第(B)款按形式實施任何債務後，應立即遵守最近結束的測試期的財務業績公約，或(C)如該等債務為無抵押債務，則在不導致(1)在產生該遞增貸款後可產生的最高本金總額(應假設在當時確立的任何遞增循環承擔增加的全部金額已全數支取，並在計算遞增貸款時並未從負債淨額中扣除)的最高本金。

-45-該總淨槓桿率的分子)、增量等值債務或允許比率債務及其收益的使用，按形式計算，在最近測試期結束時超過2.00至1.00(在適用的範圍內受第1.06節的約束)；但借款人及其受限制附屬公司在根據第(C)(1)條即時履行根據第(C)(1)款規定產生的任何債務後，應立即遵守最近一段測試期的財務表現公約，或(2)在實施該遞增貸款(應假設在該時間確定的任何遞增循環承擔增加的全額)、遞增等值債務或準許比率債務及其所得款項的使用後，利息覆蓋率應在預計基礎上超過2.00至1.00。在計算遞增上限時，借款人在使用上一句第(I)款之前，可選擇使用前一句第(Ii)款允許的金額，如果兩個金額都可用而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已使用第(Ii)條允許的金額(根據第(I)條同時發生的任何金額不得計入根據第(Ii)條允許發生的任何金額的計算中)。借款人可不時將因依賴上文第(I)款而產生的任何增量貸款、增量等值債務或準許比率的任何部分重新分類為根據上文第(Ii)條發生的，前提是在重新分類時，借款人將符合上述第(Ii)款中適用的比率測試(為清楚起見，任何此類重新分類的效果是，在重新分類之日及之後，借款人根據上文第(I)款產生債務的能力由如此重新分類的債務數額增加)。“增量美元籃子”的含義與增量上限的定義中賦予該術語的含義相同。“遞增等值債務”是指任何貸款方因發行票據、公開發行票據、第144A條或其他私募或任何替代前述債務的過渡性融資(以及為此而發行的任何登記等值票據)或有擔保或無擔保的“夾層”債務，在每一種情況下，由優先擔保的第一留置權票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據組成的債務，其數額不超過增量上限(在產生時和給予形式效力後)；但(1)(1)第2.20(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(V)及(2)節所列的條件和條件，如以定期貸款形式的任何增量等值債務與貸款文件義務、最惠國條款同等擔保，則應已得到遵守，如同此類債務是增量定期貸款一樣；但(I)習慣過橋貸款不受到期日限制，(Ii)如果這種增量等值債務是以擔保貸款文件債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的，則負責此類債務的高級代表應簽訂第二份留置權債權人間協議，(Iii)如果此類債務是由擔保貸款文件債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則此類債務的高級代表應簽訂第一份留置權債權人間協議，以及(Iv)在每種情況下，任何此類增量等值債務應反映其產生或發行時的市場條款和條件。借款人本着善意確定的。“增量設施修正案”的含義與第2.20(E)節中賦予該術語的含義相同。“增量貸款”的含義與第2.20(A)節中賦予此類術語的含義相同。“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

-46--“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易帳目，(Y)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的一項負債為止；。(Z)在正常業務運作中累積的開支)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。(H)作為開户方的該人就信用證和擔保書(或類似票據)所承擔的所有或有或有義務，及。(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有或有義務；。但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分而扣留的購買價；(3)可歸因於行使評價權和解決與此有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的)的任何債務；[保留區](V)與準許收購或根據本協議準許的任何類似投資有關而產生的任何競業禁止義務或諮詢責任；(Vi)在正常業務過程中與客户訂立的預付合約項下的任何償還責任；及(Vii)為免生疑問，借款人發行的任何合資格股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。對初始本金折價發行的債務，應當以初始本金計算，不執行貼現。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。“初始期限貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

-47-“知識產權擔保協議”是指適用於在美國註冊、頒發或申請的構成抵押品的任何知識產權的簡短擔保協議，適用於向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案。“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。“債權人間協議”係指第一個留置權債權人間協議或第二個留置權債權人間協議，視情況而定，“債權人間協議”指兩者。“利息覆蓋比率”指任何期間的(X)該期間的綜合EBITDA與(Y)該期間的綜合利息支出的比率。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件G或行政代理合理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)就任何歐元SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐元SOFR借款而言，指在該利息期第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。“利息期”就任何歐元SOFR借款而言，是指自此類借款支付或轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款之日起至借款人在借款申請中選擇的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二(12)個月或少於一(1)個月的其他期間)；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的一天)開始的任何利息期間，應在該利息期結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過(1)定期貸款，即定期到期日；(2)如屬循環貸款，則為循環到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務或其他義務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為其本金

-48-在該日未清償，減去該投資者實際收到的任何現金付款，該現金付款代表該投資的本金或利息(只要要扣除的任何現金付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用金額的數額)，但不對該貸款或墊款的減記或核銷進行任何調整(包括由於免除其任何部分)，(B)以擔保形式進行的任何投資應等於相關主要債務或其部分的所述或可確定的金額，(C)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由財務總監真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表以下各項的資本返還、股息或其他分配的任何付款：該等投資(以該等投資的總額不超過該等投資的原始金額，且不重複增加可用金額的範圍為限)，但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減或減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整；及(D)指明人士以購買或其他收購任何股權價值的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他有價證券的證據，應為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何承擔的債務)，加上(I)所有增加的成本，只要該等增加是一項投資，則減去(Ii)該等投資的任何部分已以現金償還予投資者作為本金或資本回報的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所指的款額並非合計為限，超過這種投資的原始成本加上增加的成本，並且沒有增加可用金額的重複金額)，但在這種投資日期之後，不對這種投資的價值增加或減少，或與之有關的減記、減記或註銷進行任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。就任何信用證而言，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行合理接受且在該信用證開具時有效的較新版本)。“開證行”是指(A)每一家(I)麥格理資本資金有限責任公司或其關聯公司或指定人和(Ii)Truist Bank或其關聯公司或指定人，以及(B)第2.05(K)節規定成為本協議項下開證行的每個循環貸款人(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人)，均以本信用證開證人的身份開具；但無論是Macquarie Capital Funding LLC、Truist Bank或其各自的關聯銀行或指定人，均無需出具商業或貿易信用證。各開證行可酌情安排一份或多份信用證由

-49-該開證行的關聯公司或指定人，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司或指定人。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。“開證銀行上限”具有信用證昇華定義中賦予該術語的含義。“聯合簿記管理人”是指截至截止日期，麥格理資本(美國)有限公司和Truist Securities，Inc.以本協議項下信貸安排的聯合簿記管理人的身份。“聯合牽頭安排人”是指麥格理資本(美國)公司和TRUIST證券公司，在截止日期作為本協議項下信貸安排的聯合牽頭安排人。“次級融資”是指(A)本金總額超過5,000,000美元的借款債務，在償還權上明確從屬於貸款單據債務；(B)本金總額超過5,000,000美元的債務，根據第二份留置權債權人間協議，以擔保擔保債務的留置權為抵押的任何債務；(C)本金總額超過5,000,000美元的任何其他無擔保債務；(D)本金總額超過5,000,000美元的任何其他無擔保債務；以及(E)就上述事項允許的任何再融資。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證下提取，則由於國際服務提供商規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下出具的任何信用證，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

-50-“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款機構”包括搖擺線貸款機構。“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“昇華信用證”是指相當於20,000,000美元的金額，(X)麥格理資本融資有限責任公司作為開證行同意在截止日期提供的12,500,000美元，(Y)真實銀行作為開證行同意在截止日期提供的7,500,000美元，可根據本條款和條件進行任何調整或減少，和(Z)對於根據第2.05(K)條規定在截止日期後成為開證行的任何循環貸款人而言，在開證行同意提供信用證金額的同時，在根據本信用證條款和條件進行任何調整或減少的前提下(前述第(X)、(Y)和(Z)款中關於任何開證行的金額均稱為該開證行的“開證銀行上限”)。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。“LIBO利率”是指在歐洲美元借款的任何利息期內，如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則相當於ICE基準管理LIBOR或其繼任者的年利率，如路透社(Reuters)公佈的(或管理代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)。如果管理代理出於任何原因不能確定ICE Benchmark Administration(或LIBOR利率的任何後續管理人)提供的利率，管理代理可以根據倫敦或紐約一流銀行對可比金額和期限的存款的同業拆借利率報價(如果有)的算術平均值選擇一個替代指數。行政代理對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。本定義的規定受第2.14節(B)至(E)款的約束。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“有限條件交易”是指借款人或其一個或多個受限子公司進行的任何收購或任何類似的投資，在每一種情況下，其完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

-51-“有限條件性規定”的含義與第4.01節中賦予該術語的含義相同。“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、一個或多個設定的預付款或其他日期以現金到期支付貸款的本金、保費和利息；(Ii)本協議規定借款人在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括償付付款、支付利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或依照本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，(B)到期、按時支付現金並履行借款人根據或依照每個貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)到期、按時支付和履行本協議和其他每個貸款文件規定或依據的其他貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和其他金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。“貸款文件”是指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、第一份留置權債權人協議(如果適用)、第二份留置權債權人協議(如果適用)，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的費用函和任何票據。“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾額佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾額總和的50%以上的貸款人，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有此類未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔該類別當時所有未償還定期貸款的50%以上；但(I)借款人或其任何聯營公司持有的未償還定期貸款總額，及(Ii)如有一個或多個違約貸款人，

-52-為確定多數利息，每一違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及未使用的循環承諾在每一種情況下均應被排除。“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指(I)截止日期，“重大不利影響”(如收購協議(於2020年10月28日生效)所界定)和(Ii)在此後的任何時間，對(A)借款人及其受限子公司(作為整體)的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理人的重大權利和物質補救措施，任何貸款文件下的抵押品代理人和貸款人(作為一個整體)。“重大債務”係指借款人及其受限制附屬公司中任何一家或多家本金總額達15,000,000美元或以上的債務，包括借款(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款未償還債務、財務擔保及類似票據債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大非公開信息”是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，根據美國聯邦和州證券法，關於借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是公共報告公司，則屬於以下類型的信息：(I)如果借款人是公共報告公司，則不會公開；(Ii)就美國聯邦和州證券法而言，關於借款人及其子公司或其各自證券的材料。“實物不動產”是指位於美國的不動產(包括固定裝置)，由借款人善意合理確定的公平市場價值的任何貸款方所擁有的費用，大於或等於5,000,000美元。“重大子公司”是指在借款人最近一次結束的會計季度的最後一天，借款人的每個全資境內受限子公司在該會計季度的綜合EBITDA或總資產超過該季度綜合EBITDA或總資產的2.5%，或借款人及其受限子公司該季度總資產的2.5%以上；假若該等非重大附屬公司合計起來，在借款人最近一次終止綜合EBITDA的會計季度的最後一天，或總資產超過借款人及其受限制附屬公司在該財政季度的綜合EBITDA的5.0%或總資產(視何者適用而定)，則借款人應自行酌情將一間或多間非重大附屬公司指定為重要附屬公司，使其不得超過前述5.0%的限額，而任何該等附屬公司此後應被視為本協議項下的重要附屬公司。“成熟度限制”具有第2.20(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

-53-“最大速率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“最惠國條款”具有第2.20(B)(4)節中賦予該術語的含義。“模型”是指在2020年10月8日交付給行政代理和貸款人的模型(連同借款人和管理代理之間合理商定的和/或反映費用函允許的任何“市場彈性”所必需的任何更新或修改)。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押財產留置權，以抵押人的利益為受益人，以擔保債務為擔保，並可不時對其進行修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。每項抵押的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃由貸款方或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(B)借款人及其受限制附屬公司就此類事件以現金支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、為獲得必要同意或法律要求支付的款項、勘測費、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用和與解除與此相關的任何掉期協議的成本和開支)的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、意外事故或判決或類似的法律程序)，(X)借款人及其受限制附屬公司因該等事件而根據本條例準許支付的所有付款的款額，以償還由該資產擔保而根據本條例準許產生的債務(受債權人間協議規限的貸款及任何其他有擔保債務除外)，以及因該等事件而須強制預付的其他款項的款額，(Y)可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人或其受限制附屬公司或為借款人或其受限制附屬公司的賬户按比例分配的現金收益淨額(計算時不考慮本條(Y))；及(Z)與此類資產直接相關的任何負債的數額

-54--由借款人或任何受限制子公司保留，(3)借款人及其受限制子公司為資助合理估計應支付的或有負債而建立的所有税款(或合理地估計應支付)的金額，以及(4)可直接歸因於此類事件的現金託管(直到從第三方託管發放給借款人或其任何受限制子公司)。但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。“非現金費用”係指(A)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產(包括商譽)、長期資產和債務和股權證券投資有關的減值費用或沖銷，或因法律或法規的變更而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，根據公認會計原則，以及根據公認會計準則對無形資產的攤銷(在不限制前述規定的情況下，應包括因應用財務會計準則委員會第142號和第144號報表以及根據第141號產生的無形資產攤銷而產生的任何減值費用)。(B)使用權益法記錄的所有投資損失；(C)所有非現金補償支出；(D)購置法會計的非現金影響；(E)折舊和攤銷(包括但不限於購置會計、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化的軟件支出和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)和(F)其他非現金費用(包括與遞延租金有關的非現金費用)(在每一種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，(I)借款人可決定不在本期重新計入該非現金費用，或(Ii)如果借款人決定重新計入該非現金費用，則在該未來期間與該非現金費用相關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)。“非現金薪酬支出”是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥人利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金費用。“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。“未以其他方式運用”是指，參照可用金額或根據第6.01(A)(Xix)節(視情況而定)，該金額以前未根據第6.01(A)(Xix)、6.04(M)(B)、6.07(A)(Vii)和/或6.07(B)(Iv)節予以運用。“票據”係指借款人的本票，實質上以附件R的形式，在本合同項下的任何貸款中向貸款人或其登記受讓人(或，如果貸款人提出要求，按該貸款人的命令)付款，本金金額等於該貸款人的循環承諾、定期貸款或迴轉貸款(視情況而定)的本金金額。“週轉貸款退款通知”具有第2.04(B)節規定的含義。“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

-55-“優惠折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。“其他税”是指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税費、收費或徵費，但就轉讓徵收的免税定義(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)中(A)(Ii)項所述的任何税項除外。“其他定期承諾”係指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“付款日期”具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第8.13(B)節中賦予該術語的含義。“收款方”具有第8.13(A)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“準許收購”指借款人或其任何受限制附屬公司以合併、合併或其他方式，購買或以其他方式收購至少大部分股權，或全部或實質全部資產(或全部或實質所有資產)

-56--構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線；但在任何情況下，(A)在購買或以其他方式獲取某人的股權的情況下，(I)該人在該項購買或獲取完成後將是一家全資受限制附屬公司(包括由於任何受限制附屬公司與該人之間的合併或合併而產生的)，或(Ii)該人與借款人或一家全資受限制附屬公司合併或合併，而借款人(如屬涉及該借款人的任何合併或合併)或一家全資擁有的受限制附屬公司(在所有其他情況下)是該項合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)、(C)節所準許的業務。(C)就每項該等收購或其他收購而言，為在適用範圍內滿足“抵押品及擔保要求”一詞的定義中所載的要求而須就該新設立或收購的全資受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動，應視為第5.11、(D)(I)節所要求的，且須受1.06節的規限。(Ii)在第1.06節適用的範圍內，在緊接任何該等購買或收購完成之前及之後，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件將不會發生並持續；及(E)在第1.06節的規限下，借款人及其受限制附屬公司在最近結束的測試期內，應按形式遵守財務表現公約。“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約相關而對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用費率，和/或(B)改變支付給、或包括向以下對象支付的新費用：接受貸款的貸款人和/或(C)條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或契諾或其他僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的條款和條件)的更改，這些更改反映了修訂生效時的條款和條件對貸款人並不比修訂生效前更有利(借款人真誠地合理決定)((X)契諾和其他規定僅適用於最後到期日之後的期間，但(X)契諾和其他規定僅適用於最後到期日之後的期間，本協議下的任何安排在修訂生效後仍未完成(Y)行政代理合理地接受該等條款，或根據對本協議的一項修訂將該等條款添加到本協議項下的貸款中(無需貸款人同意即可進行該等修訂)。“允許的留置權”是指：(A)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；(B)關於法律規定的未繳汽車罰款和留置權的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了未逾期超過三十(30)天的款項，如果逾期超過三十(30)天，則尚未提交，並且沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯，前提是按照適用人員的規定保持與此有關的充足準備金

-57-按照公認會計準則，在每一種情況下，只要這種留置權不會對個別或整體產生實質性的不利影響；(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關，或(Ii)確保保險公司承擔賠償責任或賠償義務(包括為借款人或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持支付上述第(1)款所列項目的保險公司的信用證或銀行擔保或類似文書的義務)；(D)為保證履行投標、貿易合同(償還借款債務除外)、政府合同和租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權缺陷和次要勘測例外，總體上不會對借款人及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(F)確保判決不構成第7.01(J)節規定的違約事件的留置權；(G)對以下貨物的留置權：(1)其購買價格的資金來自為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此種留置權僅擔保借款人或此類受限制的附屬公司在第6.01節所允許的範圍內就此類信用證承擔的義務，以及(Ii)任何人擔保其就銀行承兑匯票所承擔的義務的特定存貨或其他貨物和收益，該承兑匯票是為該人的賬户開立或設立的，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物；(H)因借款人或其任何受限制的附屬公司就經營租賃訂立的預防性《統一商業法典》融資聲明或類似文件而產生的留置權；(I)[保留區](J)有利於存款銀行或證券中介人取得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費的留置權；

58--(K)借款人或其任何受限制的子公司提供的履約、投標、上訴和保證擔保方面的義務以及履行和完成擔保方面的義務以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務的留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致；(L)因在正常業務過程中授予租賃、轉租或非排他性許可或再許可而產生的留置權；(M)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的施行而產生的；(N)因房東享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式授予房東的留置權，以確保支付租賃財產的拖欠租金或履行其他義務，只要這種留置權不被行使，或除非個別或整體行使這種留置權不會產生實質性的不利影響；(O)當公用事業公司、市政當局或政府當局要求向借款人及其任何受限制的子公司提供服務或公用事業設施時，給予公用事業公司或任何市政當局或政府當局的留置權或擔保；(P)與該人的任何資產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他協議，但這些協議無論是單獨的還是合計的，不會導致(1)借款人及其受限制的附屬公司的業務活動作為一個整體受到重大和長期的中斷或幹擾，或(2)造成重大的不利影響；(Q)僅對借款人或其任何受限制的附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；(R)保證優先權義務的留置權；(S)下列各項的任何權益或所有權：(X)任何租賃或再租賃項下的出租人或再轉讓人，或(Y)任何許可或再許可項下的許可人或再許可人，在每一種情況下，只要該權益或所有權僅與受其約束的資產有關；(T)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條產生的對託收過程中物品的留置權；(U)在構成留置權、代管安排的範圍內，保證與本協議允許的任何投資相關的賠償義務；以及

-59-(V)任何政府當局對豁免學生資助基金的留置權；但“允許的留置權”一詞不應包括為借款提供債務擔保的任何留置權，但上文(D)和(K)款中提到的保證信用證或銀行擔保或與之相關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款中提及的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都將構成為借款提供債務擔保的留置權。“允許的優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；只要(1)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，且不以任何其他資產或財產作擔保，(2)此類債務符合信貸協議再融資債務定義中提出的適用要求，(3)此類債務如有擔保，不由另一借款方以外的任何人擔保，(4)此類債務(習慣過橋貸款除外)不得享有對適用的貸款人或債權人更為有利的強制性提前還款規定(AHYDO付款除外)(不言而喻，以擔保有擔保債務的留置權作擔保的任何債務可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與任何初步定期貸款的任何強制性償還或提前付款，(5)代表這類債務持有人行事的一名高級代表應已成為有關債權人間協議的當事方(S)；但如果該債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人、次級貸款當事人、行政代理人和高級代表應已簽署並交付有關的債權人間協議(S)。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。“獲準投資”是指借款人或其任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何資產：(A)美元或加元；(B)由美國政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過十二(12)個月的、由美國政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過十二(12)個月的可隨時出售的債券；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人，(Ii)就美國銀行而言，其資本及盈餘合計最少為250,000,000美元，而就外國銀行(前述第(I)或(Ii)款所述的任何該等銀行為“認可銀行”)而言，則為100,000,000美元(或在釐定日期時為美元等值的美元)，或(Iii)其定期存款，存單或銀行承兑匯票由美國政府或美國任何機構或機構全額擔保或擔保，每種情況下的平均到期日均不超過購買之日起十二(12)個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪(或如在任何時候穆迪或S均未對該等債務評級，則由另一家全國性認可評級機構給予同等評級)所發行或擔保的任何浮動或固定利率票據

-60--自購買之日起平均到期日不超過十二(12)個月；(E)任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，涵蓋上文(B)和(C)款所述的證券；(F)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其資產基本上全部由上文(B)至(E)款所述類型的證券組成；(G)平均到期日自取得之日起計十二(12)個月或以下的證券，該證券由美國任何一個州發行或完全擔保，或由任何該等州的任何政治區或税務當局發行或擔保，而該等州具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級(或如在任何時間穆迪或S均未對該等債務評級，則由另一全國性認可評級機構給予同等評級)；(H)自取得共同基金之日起計平均到期日為十二(12)個月或以下的投資，獲S評級為Aaa-(或其等值)或更佳，或被穆迪評為Aaa3(或其等值)或更好(或如穆迪和S在任何時間均未對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；(I)等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司開展的任何業務有關的合理需要為限；(J)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，或由資本至少為250,000,000美元或同等數額的金融機構管理的投資，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有此類投資的性質、質量和期限均屬本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；(K)就根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限制附屬公司而言：(I)該受限制附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或在該商業銀行的定期存款，而該商業銀行是根據該受限制附屬公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的；條件是該國家是經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級從S或穆迪獲得的評級至少為“A-2”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予等值的評級)(任何此類銀行均為“認可外國銀行”)，且在每種情況下，期限均不超過自獲得貸款之日起十二(12)個月，以及(Iii)等值的活期存款。

-61-在經批准的外國銀行開立的賬户；以及(L)將至少95%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券的投資基金。“允許的非貸款方債務”具有在允許比率債務的定義中賦予該術語的含義。“允許比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司發生的不超過增量上限的債務，只要符合(1)第2.20(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(V)節所列條件和條款，在與貸款文件義務、最惠國條款同等基礎上擔保的任何定期貸款形式的允許比率債務，應已得到遵守，如同此類債務是增量定期貸款一樣；但(I)習慣過橋貸款不受到期日限制，(Ii)如果這種允許比率債務是以擔保貸款文件債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的，則這種債務的高級代表應簽訂第二份留置權債權人間協議，(Iii)如果這種債務是通過擔保貸款文件債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則這種債務的高級代表應簽訂第一份留置權債權人間協議，以及(Iv)在每種情況下，任何此類允許比率債務應反映其產生或發行時的市場條款和條件，借款人真誠確定的；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何許可比率債務的本金總額(在產生時及給予形式上的效力後)，與依據第6.01(A)(Xv)及6.01(A)(Xvi)節所招致的非貸款方的受限制附屬公司的未償債務(並非依據本但書或第6.01(A)(XV)或6.01(A)(Xvi)條“許可非貸款方債務”而招致的受限制附屬公司的該等債務)合計，本金總額不得超過。18,000,000美元和截至當時最近結束的測試期綜合EBITDA的20%的較大者；此外，根據本但書(A)產生的允許非貸款方債務不應由任何貸款方擔保，但可由非貸款方的其他受限制子公司擔保，(B)不得以抵押品留置權擔保，但可由非貸款方的受限制子公司的資產擔保，以及(C)不受上文第(1)款(第2.20(B)(Ii)和(B)(Iii)節除外)和(2)款所述的限制。“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再退款、續期或延期有關連而招致的費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)，以及相等於當時可根據該等承擔而未動用的任何現有承擔的款額，則不在此限，(B)除就依據第6.01(A)(V)節準許的債務進行的準許再融資外，因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延長的加權平均到期日(習慣過橋貸款除外)；。(C)如被修改、再融資、退款的債務，續期或延期在償還權上從屬於貸款單據義務，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款單據義務

-62-對貸款人的優惠程度至少應與管理債務變更、再融資、退款、續訂或延期的文件中所載的條款一樣有利(由借款人善意確定)，(D)如果根據第6.01(A)(Ii)節允許修改、再融資、退款、續期或展期債務，(I)任何此類獲準再融資的其他條款和條件應由借款人和提供任何此類獲準再融資的貸款人商定，以及(Ii)主要債務人和/或該擔保的當事人(如有)，(E)根據第6.01(A)(Vii)、(A)(Viii)、(A)(Viii)、(A)(Ix)、(A)(Xiv)(準許非貸款方債務除外)或(A)(Xiii)節的規定，修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(X)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，或(Y)並非以實質上更有利的基礎作抵押(經借款人的負責人員向管理代理人證明)，則續期或延期是無抵押的，而被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是有擔保的(由借款人真誠地釐定)(但須瞭解，該等債務可由有抵押變為無抵押)。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是該超出金額以其他方式根據第6.01(A)節允許發生，並在適用的情況下根據第6.02節提供擔保。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。“允許的第二優先權再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；只要(I)此類債務以抵押品作為擔保債務的第二(或次要)優先權(但不考慮補救措施的控制)，並且不以任何其他資產或財產作為擔保，(Ii)此類債務符合信貸協議再融資債務定義中所列的適用要求，(Iii)此類債務如果得到擔保，除另一借款方以外的任何人都不為其擔保，(Iv)此類債務沒有強制贖回特徵(常規資產出售、保險和譴責收益、超額現金流橫掃、AHYDO付款除外)，(一)可能導致此類債務在到期前得到贖回的(習慣過橋貸款除外)控制權變更要約或違約事件)和(五)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為有關債權人間協議的當事方(S)；但如果該債務是借款人最初允許的第二優先再融資債務，則借款人、次級貸款當事人、行政代理人和高級代表應已簽署並交付有關的債權人間協議(S)。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或無擔保貸款的形式發生的任何無擔保債務；條件是：(I)此類債務符合信貸協議再融資債務定義中的適用要求；(Ii)此類債務沒有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和減值收益事項、AHYDO付款、控制權變更要約或違約事件)，從而可能導致此類債務在到期前被贖回(習慣過橋貸款除外)；(Iii)此類債務如果得到擔保，除其他貸款方外，不再由其他任何人擔保；以及(Iv)

-63-這種債務不以對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權作為擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體，無論是自本條例之日起存在的，還是隨後設立或成立的。“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“預付款事項”是指：(A)第6.05(K)、(L)、(N)、(O)、(S)和(T)條所允許的對借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，但不包括(I)構成售後回租的處置，但在借款人或該受限制附屬公司基本上與借款人取得受該等售後回租交易規限的財產的同時完成的範圍內；及(Ii)在借款人的任何財政年度內就所有該等交易所得的淨收益總額不超過5,000,000美元的處置；或(B)借款人或其任何受限制附屬公司發生第6.01節所準許的債務以外的任何債務(準許的無擔保再融資債務、準許的第一優先再融資債務、準許的第二優先再融資債務、其他定期貸款、其他循環貸款及其他循環承諾，在“信貸協議再融資債務”的定義所規定的範圍內構成預付款事項)。“最優惠利率”是指“華爾街日報”在該日公佈的最優惠利率，但如果“華爾街日報”因任何原因停止刊登該利率，“最優惠利率”應指在彭博頁面PRIMBB Index(或後續頁面)上列出的該日的最優惠貸款利率(或行政代理為提供最優惠貸款利率報價而不時決定的其他服務)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。最優惠利率不一定是任何金融機構向客户收取的最低利率。“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於適用的證券文件根據法律的實施在其上設立的留置權，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税種、工人補償、政府特許權使用費和伐木或養老基金義務的欠款。“預計調整”是指在任何測試期內，根據綜合EBITDA定義的但書第(III)和(IV)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

-64-“備考依據”、“備考合規”和“備考效果”是指：(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易及與之相關的下列交易，應視為在適用的計量期間的第一天起在該測試、財務比率或契諾中發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(A)在處置借款人的任何受限制附屬公司或任何部門的全部或實質所有股權的情況下，產品線或用於借款人或其任何受限制子公司的經營的便利應不包括在內，(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)借款人或其任何受限制子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間內的平均每日餘額為基礎計算；但在不根據上述(A)款限制預估調整適用的情況下，上述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義(包括但不限於其定義(B)款中的但書)的定義(包括但不限於該定義的(B)款中的但書)，並實施(I)(X)直接可歸因於該交易的運營費用減少，(Y)預期將對借款人或其任何受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致，但根據該定義就交易作出的所有備考調整(包括備考調整)在性質及金額上應與備考財務報表所反映的調整一致。“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。“預計財務報表”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“合格股權”是指借款人或受限制子公司的股權，但不包括不合格股權。“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

-65-關於當時基準利率的任何設置的“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行間同業拆借利率，上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“再融資”指於附表1.01所列截止日期，償還Target及其附屬公司所有現有的第三方借款債務(如適用，終止在該等債務下的所有承諾)，以及解除(或作出解除安排)所有與此相關的擔保和留置權。“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人按照本協議第2.21節的規定，對本協議的形式和實質進行合理滿意的修訂。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方以及上述各項的允許繼承人和受讓人。“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾、逃逸、排空、抽水、滲漏或遷移，包括任何建築物或任何構築物、設施或固定裝置內的環境。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“重新定價交易”是指(A)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司產生的任何債務，或將任何初始定期貸款轉換為以抵押品為擔保的新的或替換部分定期貸款的任何債務(但不考慮補救措施的控制)(I)其主要目的是將相應類型債務的實際收益率降低到較低的數額。

-66-高於適用於初始期限貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更或(B)變革性收購，以及(Ii)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付、償還或替換)全部或部分初始期限貸款的未償還本金，或(B)本協議的任何修正案，其主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率(例如，通過修改、豁免或其他方式)有關的債務，但與(A)控制權變更或(B)變革性收購相關的減持除外。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用循環承諾總額的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的循環承諾總額應不包括在內，以便確定所需的貸款人。“要求循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險總額和未使用循環承諾應不包括在內，以便確定所需循環貸款人；此外，只要在任何時候有一個以上的循環貸款人，“所需循環貸款人”的這一定義應要求至少兩個非關聯循環貸款人。“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在截止日期或其後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制性次級融資”是指任何特定的債務，即：(A)本金總額超過5,000,000美元的借款債務，即

-67-在還款權上明確從屬於貸款文件債務，(B)本金總額超過5,000,000美元的任何債務，根據第二份留置權債權人間協議以擔保擔保債務的留置權為抵押的任何債務，(C)本金總額超過5,000,000美元的借款的任何無擔保債務，以及(D)就上述事項進行的任何允許再融資。“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止借款人或任何受限附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，但僅以借款人或受限制附屬公司的股權(不合格股權除外)支付的股息或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，承諾或確認，除非以借款人的普通股權益結算)借款人或任何受限制附屬公司的任何此類股權。“受限附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限附屬公司，除非本合同另有規定。“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。“循環可用期”是指從結束日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和循環貸款項下股份的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)增量循環承諾增加或(Iv)貸款修改協議而不時減少或增加。每家貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些條款，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環承諾總額為20,000,000美元。“循環貸款”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款在該時間的未償還本金金額、該循環貸款在該時間的LC風險敞口以及其在該時間的循環風險的總和。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。“循環到期日”指(I)2026年9月1日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)或(Ii)已依據準許修正案延長循環承諾期的任何循環貸款人

-68-同意延期的任何開證行，即任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼承者。“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二留置權債權人間協議”係指(A)實質上以附件C-2的形式簽訂的第二留置權債權人間協議，或(B)行政代理與本協議所允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間的另一份慣常的第二留置權債權人間協議，該協議允許以貸款文件義務的抵押品作為初級擔保，其形式和實質應為行政代理和借款人合理接受，該表格應在籤立前不少於五(5)個工作日寄給貸款人，如果被要求的貸款人在郵寄後三(3)個工作日內沒有反對該表格(該反對必須是：(I)僅基於表格的具體條款，(Ii)根據當時第一留置權/第二留置權債權人間安排的慣常市場條款是合理的，以及(Iii)以書面形式指明令人反感的具體條款並提出令所需貸款人滿意的替代條款)，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理訂立該第二留置權債權人間協議並同意其條款。“有擔保現金管理債務”是指借款人及其受限制附屬公司因下列原因而產生的透支和相關債務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的任何透支和相關債務，公司信用和購物卡及相關計劃，或任何提供給借款人或任何受限制附屬公司的資金(統稱為“現金管理服務”)的自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。“有擔保淨槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合有擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何附屬借款方，不包括該附屬借款方的互換債務)。“擔保當事人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

-69-“有擔保掉期債務”指借款人及其受限制附屬公司在每項掉期協議項下到期及準時支付及履行的所有債務，包括(A)與行政代理或其任何聯營公司的交易對手，(B)於成交日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的聯屬公司的交易對手訂立的債務，或(C)於成交日期後與訂立該等掉期協議時為貸款人、代理人或其聯屬公司的任何交易對手訂立的所有債務。“擔保文件”係指債權人間協議、抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求(第5.11、5.12或5.14節)為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或質押協議。“高級代表”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得債務(視情況而定)的契約或其他協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。“類似業務”指其大部分收入來自(I)借款人及其受限制附屬公司於結算日進行的業務或活動，(Ii)任何該等業務的自然增長或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)借款人善意地根據商業判斷構成借款人及其受限制附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

-70-“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節主要以附件N的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件O的形式提交。“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。“指定貼現提前還款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節以附件J的形式發出的關於按第2.11(A)(Ii)(B)節提前支付貼現貸款的不可撤銷的書面通知。“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

-71-“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件K的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“特定負債”指任何信貸協議再融資負債、任何增量等值債務和任何準許比率債務。“指定預付款”具有第6.07(B)節中賦予該術語的含義。“指明申述”指貸款(在該項收購生效後)在第3.01(A)條(只就貸款方)、第3.01(B)(Ii)條(只就貸款方)、第3.02條、第3.03(B)(I)條(僅限於籤立、交付和履行貸款文件、根據第3.08、3.14、3.16、3.18(B)條授予擔保和擔保權益)中作出的陳述和擔保。3.18(C)(僅限於《美國愛國者法》)、3.19(B)、3.20(受有限條件條款和第5.14條的約束)和3.21。“特定交易”是指在任何期間內，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制付款、附屬指定或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元貸款應被視為遵守根據理事會規則D或任何其他適用法律、規則或條例不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“提交的數量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權

-72-截至該日，代表50%以上股權或50%以上普通投票權的權益，或就合夥企業而言，50%以上的普通合夥企業權益被擁有、控制或持有(除非母公司不控制此類實體)。“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。“附屬貸款方”是指借款人作為擔保協議一方的每一家附屬公司。“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“週轉風險”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的週轉風險，應為其當時總週轉風險的適用百分比。“迴旋額度貸款”是指根據第2.04節設立的信貸安排，據此，迴旋額度貸款人可以發放迴旋貸款。“搖擺線貸款人”係指麥格理資本融資有限責任公司(或其繼承人或受讓人以此類身份)。“搖擺線昇華”的意思是500萬美元。“迴旋貸款”是指回旋貸款機構根據第2.04節的規定在迴旋貸款機制下發放的任何貸款。“週轉貸款到期日”就任何週轉貸款而言，指(I)作出該週轉貸款後七(7)個營業日和(Ii)週轉到期日兩者中較早的一個。“參與週轉貸款”具有第2.04(C)節規定的含義。“週轉貸款參與額”具有第2.04(C)節規定的含義。“目標”一詞的含義與本協議的初步陳述中所給出的含義相同。

--“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於此的任何利息、附加税或罰金。“定期承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出的定期貸款承諾(如果有的話)，以代表該貸款人根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額表示，該承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)關於任何定期貸款的增量貸款修正案或(Iv)貸款修改協議而不時減少或增加。截至截止日期，每家貸款人的定期承諾金額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔其定期承諾、貸款修改協議或再融資修正案(視屬何情況而定)。截止日期的長期承付款總額為1.75億美元。“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。“定期貸款”是指根據情況個別或集體發放的初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款。“期限到期日”指(I)2027年9月1日(或如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)或(Ii)對於根據允許修正案的任何定期貸款，指任何該等貸款修改協議中規定的延長到期日。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR貸款的任何計算而言，(A)就適用的參考時間的適用相應期限而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，在該日(該日，“ABR術語SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率

-74-只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，此類期限由術語SOFR管理人發佈。“長期SOFR調整”指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，該貸款的適用類型和(如果適用)其利息期限如下所述的年利率百分比：ABR貸款：0.11448%SOFR貸款：一個月0.11448%三個月0.26161%六個月0.42826%“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。“SOFR參考匯率”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性期限匯率。由SOFR管理，並在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時酌情指定的報價)。“測試期”是指在任何確定日期，借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定交付(或被要求交付)財務報表的最後一個連續四(4)個會計季度的期間；但對於根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期應為截至2021年6月30日借款人的連續四(4)個會計季度的期間。“報價費”的含義與第2.12(E)節中賦予該術語的含義相同。“滴答費用百分比”指(I)在2021年6月1日或之前的每一天，為歐洲美元借款(定義見信貸協議(第1號修正案))的初始期限貸款的適用利率的50%加0.75%的年利率，以及(Ii)之後的每一天，為歐洲美元借款(定義見信貸協議(第1號修正案))的初始期限貸款的適用利率的100%加0.75%年利率。

-75--“第四標題”指的是“高等教育法”第四標題。“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。“交易費用”是指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。“交易”係指(A)購置、(B)融資交易、(C)再融資和(D)支付交易費用。“變革性收購”指借款人或借款人的任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，而該等收購或投資是(A)在緊接該等收購或投資完成前貸款文件的條款所不允許的，或(B)在緊接該等收購或投資完成前的貸款文件的條款允許下，借款人及其受限制的附屬公司不會在貸款文件下提供足夠的靈活性以供借款人及其受限制的附屬公司在收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務，而該等收購或投資是由借款人本着善意合理地釐定的。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，就本條例中有關該等完善或優先權的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

-76-“未經審計財務報表”是指(I)借款人及其子公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表，以及(Ii)被收購企業截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表。“未披露的行政管理”就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“美國税務符合證書”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“非限制性附屬公司”指(I)借款人在截止日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人除外)，以及(Ii)如此指定的非限制性附屬公司的任何附屬公司。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但AHYDO付款和由於任何適用債務的預先預付而導致的任何預定攤銷或其他預定付款的任何減少的影響應不予理會。“全資境內受限子公司”是指屬於境內子公司的任何全資受限子公司。“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。“全資附屬公司”指在任何日期，該人的附屬公司，其證券或其他所有權權益(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份外)，在該日期由以下人士擁有、控制或持有：

-77-該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元SOFR貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(如“歐元SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)除本協議另有規定外，任何協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所述的修訂、重述、補充或其他修改的任何限制所限)；(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制所規限)；繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本合同或任何其他貸款文件中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於

-78-有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司分配資產(或解除這種分部或分配)(包括分部/系列性交易)，猶如這是對一個單獨的人、一個單獨的人或與一個單獨的人進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款。有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(而任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語，也應構成一個人或實體)。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP，其適用方式與編制借款人在截止日期或之前提交給行政代理的最新經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。(B)即使本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總淨槓桿率、擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試(超額現金流量除外)應按形式計算，以實施在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易(為免生疑問，應理解，僅為計算季度遵守第6.11條的目的，如果適用，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何指定交易均不應考慮在內)。(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(1)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(2)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。(D)儘管本協議有任何其他規定，(A)任何人根據2018年12月31日生效的GAAP確定的或將被描述為經營租賃的所有義務(無論該經營租賃是否在該日期有效)應就本協議而言繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本租賃義務)入賬，無論2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，否則要求將該義務重新定性為資本租賃義務，以及(B)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文所指金額和比率的所有計算應在不實施財務會計準則141R或ASC 805(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)的情況下進行。

-79-第1.05節交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，在任何情況下均應視為在交易完成日期生效後作出。第1.06節限制條件性交易。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(“允許收購”的定義第(D)(Ii)款和第2.20(A)節第一句的但書(A)和(B)另有明確規定)，當(A)根據綜合淨收入或綜合EBITDA或總資產計算任何適用比率、可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或確定其他遵守本協議的情況時(除(X)確定實際(相對於形式上)遵守財務業績公約或(Y)確定超額現金流量外)，關於產生債務、設立留置權、進行任何資產出售、進行投資或指定一家子公司為受限制或不受限制的子公司，(B)確定遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生、繼續或將由此導致的違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的規定除外)，(C)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中所列任何陳述和保證的任何規定，或(D)在發生債務、設定留置權、進行任何處置、進行投資或將子公司指定為受限制的子公司之前的所有其他條件的滿足，在每一種情況下，與該有限條件交易有關，確定該比率或其他規定的確定日期，確定是否發生任何違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的情況除外)，如該等聲明或保證仍在繼續或將因此而產生，則借款人可選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該等選擇權，即“長期交易”)，以確定是否符合任何陳述或保證或是否符合任何其他條件，則視為該等有限條件交易的最終協議訂立之日(“長期交易測試日期”)。如果在實施該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)後按預計基礎計算該比率和其他準備，則該比率和其他撥備的計算就好像該有限條件交易或其他交易發生在最近一次測試期開始時，該測試期結束於LCT測試日期或之前，借款人的財務報表已經(或被要求)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)交付。借款人本可以按照適用比率或其他規定在相關LCT測試日期採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)倘任何該等比率或其他撥備因有關有限條件交易完成時或之前該等比率(包括綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反，則該等比率及其他撥備將不會僅被視為已因該等波動而被視作已超過，以決定該有限條件交易是否獲準許；及(Ii)該等比率及遵守該等條件的情況不得於該等有限條件交易完成時進行測試。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉換選擇，則在相關長期現金轉換測試日期或之後，對於任何其他指定交易(任何受限制付款或任何初級融資的任何預付款、償還、收購、贖回或類似付款除外)的任何比率或籃子可用性的任何後續計算

-80-於該等有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該等有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，任何有關比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已於長期交易測試日期完成。第1.07節某些裁定。(A)為確定是否在任何時間(無論是在發生時或之後)遵守第六條所列任何條款(包括與任何增量融資有關的條款)，任何留置權、投資、債務、處置、限制付款或次級融資的付款符合依照第六條有關條款允許的一項或一項以上條款的標準(包括與任何增量融資相關的條款)，借款人(I)應自行酌情決定該留置權(關於初始定期貸款和循環承諾的留置權除外)是根據哪一條款進行的，只能根據第6.02(I)款指定，不得根據下一條第(Ii)款重新指定)、投資、負債(由初始定期貸款和循環承諾組成的債務除外，只能根據第6.01(A)(I)條指定，不得根據下一條第(Ii)款重新指定)、處置、限制性付款或支付初級融資(或在每種情況下，其中的任何部分)，並且(Ii)應被允許自行決定進行任何重新確定和/或分割，歸類或重新歸類在哪些條款下允許留置權、投資、債務、處置、限制付款或支付次級融資等條款，此後根據相關條款隨時允許，且無需通知行政代理或任何貸款人，只要借款人在當時符合該條款下的適用條件。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。(B)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一規定而發生(或達成)的任何金額或交易而言(循環承諾項下的債務產生除外，但增量上限的定義所規定的範圍除外)，該規定不要求實質上同時符合財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率)(任何該等金額，“固定金額”)，而該等金額或交易是根據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試的規定而產生(或達成)的(或完成的)。在此理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的發生基礎金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的產生應計入第6.01節或第6.02節所包含的基於發生金額以外的發生基礎金額。

-81-第1.08節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.10節無現金軋輥。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。第二條貸方第2.01條承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，(A)各定期貸款人各自同意於結算日向借款人提供本金金額不超過該定期貸款人的定期承諾的初步定期貸款，及(B)各循環貸款人各自同意於循環可用期間不時向借款人提供本金總額為美元的循環貸款，而本金總額不會導致(X)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾或(Y)循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(週轉貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR貸款組成；但在截止日期進行的所有借款必須以ABR形式進行

-82-借款，除非借款人已經根據第2.03節(或行政代理可能同意的較小的通知)發出了歐元SOFR借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了第2.16節的利益的賠償函。每筆週轉貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐元SOFR借款而產生的歐元SOFR借款的總額可等於此類未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過八(8)歐元(或行政代理可以接受的較大數目)。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。第2.03節借款申請。如需申請循環借款或定期借款，借款人應：(A)對於歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議借款日期前三(3)個工作日；(或，如果是任何歐元SOFR借款，在截止日期前一(1)個工作日)；或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午10：00，不遲於提議借款日期前一(1)個工作日。每份借用申請均不可撤銷，並應主要以S的形式由借款人簽署；但借用申請可以説明該借用請求的條件是發生其他可識別的事件或條件，包括但不限於收購，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該借用請求(根據借用請求在該借用之日或之前向行政代理髮出書面通知)。每份此類書面借款請求應具體説明以下信息：(1)所請求的借款是循環借款、定期借款還是任何其他類別的借款(具體説明其類別)；(2)這種借款的本金總額；(3)這種借款的日期，應為營業日；(4)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；(5)就歐元SOFR借款而言，適用的初始利息期應為“利息期”的定義所規定的期間；

-83-(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款，則應説明支付該信用證付款的開證行的身份；和(Vii)截至借款日期，滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。如果沒有就任何借款的類型進行選擇，則所請求的借款應為歐元SOFR借款，如果行政代理在提議借款日期前三(3)個工作日的上午11：00之前收到相應通知，則借款的利息期限為一個月，之後應作為ABR借款發生。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。第2.04節擺動線路設施。(A)週轉貸款。在循環可獲得期內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人同意不時向借款人發放一筆或多筆擺動貸款，該等擺動貸款：(1)應在適用於每筆此類擺動貸款的擺動貸款到期日支付；(2)應僅以美元支付；(3)應作為ABR貸款發放和維持；(4)可根據本協議的規定償還或預付和再借款；(V)只有在下列情況下才可作出：(A)未償還循環貸款本金總額不超過週轉線上限，以及(B)循環風險總額不超過循環承諾額總額；(Vi)在生效後，借款人須根據第2.05(J)節的規定預付貸款或以信用證作現金抵押，則不得作出；及(Vi)如所得款項將全部或部分用於償還任何未償還的循環貸款，則不得作出。要申請週轉貸款，借款人應不遲於提議的週轉貸款當天上午10：00以書面通知行政代理和週轉貸款機構。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的週轉貸款的本金總額。(B)週轉貸款償還。迴旋貸款機構可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，通過向行政代理遞交一份説明其本金總額的通知(“迴旋貸款退款通知”)，指示償還其應得的迴旋貸款。行政代理收到週轉貸款退款通知後，應立即將通知內容通知循環貸款人，除非發生第7.01(H)或(I)節規定的借款人違約事件，否則應通知借款人。每份該等循環貸款退款通知應被視為借款人已交付請求循環貸款的借款請求，該借款請求由與其相關的循環貸款金額的ABR貸款組成，儘管(I)該循環貸款退款通知可能不符合第2.03節規定的要求，(Ii)第4.02節規定的任何條件是否當時已得到滿足，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Iv)該循環貸款退款通知的日期，或(V)在作出任何該等循環貸款後循環承諾總額的任何減少。每一家循環貸款機構(包括

-84-如果有循環承諾)在此無條件同意(儘管第4.02節或本協議其他部分規定的任何條件未得到滿足，但須符合以下(D)段的規定)向借款人提供循環貸款，其金額為該循環貸款退款通知所涉及的循環貸款總額的適用百分比。每個這樣的循環貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環貸款的金額以立即可用資金的形式存入適用賬户。(紐約市時間)，如果該貸款人在上午11：00之前收到此類通知。(紐約市時間)，或不晚於下午1：00(紐約市時間)在下一個營業日，如果該貸款人在該時間之後收到該通知。此類循環貸款的收益應立即直接提供給週轉貸款機構，並由其用於償還與該週轉貸款退款通知有關的週轉貸款本金。(C)參與週轉貸款。如果在因收到循環貸款退款通知而本應按上述規定發放循環貸款之前，第7.01(H)或(I)節規定的任何與借款人有關的事件或一個或多個循環貸款人應確定在這種情況下在法律上禁止發放循環貸款，則每個被禁止的循環貸款人(循環貸款機構除外)或每個被禁止的循環貸款機構(循環貸款機構除外)應視情況而定，在本應發放循環貸款之日(“購買日”)，在符合第2.04(D)節規定的情況下，購買與該循環貸款退款通知有關的未償還循環貸款的未分割參與權益(“循環貸款參與”)，金額(“循環貸款參與金額”)等於該循環貸款人在該等未償還循環貸款中的適用百分比。在購買日，每一名或每一名被禁止的循環貸款人應立即以可用資金向該循環貸款人支付該循環貸款人的循環貸款參與額，如該其他循環貸款人提出要求，該循環貸款人應在收到該循環貸款人的參與證書後，立即向該循環貸款人交付一份參與證書，該證書註明該循環貸款人從該循環貸款人獲得資金的日期，並證明該循環貸款人蔘與該循環貸款及其循環貸款參與額。如果根據上述規定，循環貸款人必須向擺動額度貸款人支付的任何參與週轉貸款的金額在到期之日仍未支付，則該循環貸款人應按隔夜聯邦基金有效利率向擺動額度貸款人支付未支付金額的即期利息，從到期日起至該金額全部付清為止。在搖擺線貸款人從任何其他循環貸款人收到該循環貸款人的循環貸款參與額之後的任何時間，該搖擺線貸款人收到借款人或其代表就相關的循環貸款所支付的任何款項時，該搖擺線貸款人將根據其循環貸款參與額在該日的適用百分比，迅速向該循環貸款人分配其應課税額份額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人的參與權益未結清和獲得資金的期間)；但條件是，如果要求退還由擺動額度貸款人收到的付款，則該循環貸款人將把以前由擺動額度貸款人分配給它的任何部分退還給擺動額度貸款人。(D)無條件的義務。每一循環貸款人根據第2.04(B)節作出循環貸款和/或購買與迴旋貸款退款通知相關的迴旋貸款參與的義務應受以下條件的約束：該循環貸款人應已收到符合本條款規定的迴旋貸款退款通知，但其他條件應是絕對和無條件的，應僅為迴旋貸款機構的利益，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該循環貸款機構可能對任何

-85-其他貸款人、任何貸款方或任何其他人或任何貸款方可能因任何原因對任何貸款人或其他人(視屬何情況而定)提出的下列情況：(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何涉及重大不利影響的事件或情況；(D)任何一方違反任何貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。(E)搖擺線貸款機構的辭職。在借款人合理接受的繼任者的任命和接受的前提下(但是，根據第8.06節的規定，在行政代理辭職時不需要任命和接受繼任者)，該繼任者可隨時辭職，方法是向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知。借款人可以通過向擺動貸款機構提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止本合同項下的擺動貸款機構的委任。任何此類終止應在以下兩者中較早的一天生效：(I)迴旋貸款機構確認收到該通知，以及(Ii)自通知交付之日起第五(5)個營業日；但除非所有迴旋貸款的本金已降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應支付因辭職或終止的擺動貸款機構賬户而產生的所有未付利息和費用。儘管辭職或終止具有效力，辭職或終止的迴旋貸款機構仍應是本協議的一方，並應繼續擁有迴旋貸款機構根據本協議及其他貸款文件在辭職或終止之前發放的迴旋貸款的所有權利，包括要求貸款人發放貸款或為未償還的迴旋貸款提供風險參與資金的權利，但不得發放任何額外的迴旋貸款。(F)與延長循環承付款有關的規定。如果任何一類循環承付款的到期日是在另一類或多類循環承付款的到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉貸款應在該日期全額償還(且不得因出現該到期日而對此類週轉貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在第2.05(O)款所述的償還循環貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延期循環承諾額，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延期循環承諾額產生相應的未償還循環貸款，則如果得到迴旋額度貸款人的同意，應在該日期自動調整此類循環貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延期循環承諾額發生。而該等週轉貸款無須在該最早到期日全數償還。為免生疑問，未經第2.05條信用證事先書面同意，週轉行貸款人以其身份行事的承諾不得延長至循環到期日之後，也不得增加。(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的前提下，各開證行根據本第2.05節和貸款文件其他部分所述的循環貸款人和借款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或借款人的任何受限制子公司的賬户)開具美元信用證，並

-86-在從結算日到循環到期日前第五(5)個營業日的期間內的任何時間和不時反映開證行的標準作業程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應在要求開具、修改、續展或延期的日期(或如在截止日期提出任何此類請求，則為三(3)個工作日)或適用開證行和行政代理同意的較短期限前至少五(5)個營業日，以書面形式向適用開證行和行政代理交付貨物或傳真(或電子通信方式，如果這樣做的安排已獲收件人批准)。要求開立信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明開立、修改、續展或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本第2.05節(D)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續展或延期信用證所需的其他信息。每份此類通知應採用附件E的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(在任何信用證的簽發、修改、續展或展期生效後，借款人應被視為代表並保證)：(1)每家開證行適用的預付風險不得超過其開證行上限(除非開證行另有書面約定)，(2)循環風險總額不得超過循環承諾總額，以及(3)信用證風險總額不得超過信用證轉讓額。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)；禁止開立信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制、保留、(Ii)開證行違反開證行現在或以後生效並普遍適用於信用證的一項或多項政策；(Iii)除非行政代理和適用開證行另有書面約定，否則信用證應以美元以外的貨幣計價；(4)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額小於100,000美元(商業信用證)，或100,000美元(備用信用證)，或(5)任何循環貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(4)款後，任何違約貸款人面臨風險仍未清償，除非該開證行已作出包括交付現金抵押品在內的安排，該開證行與借款人或該循環貸款人達成合理滿意的協議，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開出的信用證或該開證行所具有的信用證和所有其他信用證風險而面臨的風險。

-87-違約貸款人正面風險敞口。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改、續期或展期任何信用證：(X)開證行在當時沒有義務根據本信用證條款開具經修訂的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在信用證下或該信用證到期日期後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.05條第(M)款的規定向行政代理髮出有關信用證的書面通知，並附上開證行開出的信用證副本(以及信用證的任何修改、續簽或延期的副本)，否則不允許信用證的開立、修改、續展或延期。(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發之日後一年的日期(或在任何續展或延期的情況下，為續簽或延期之日(不超過上次適用的到期日起不超過一年))和(Ii)在循環到期日之前五(5)個營業日的日期；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日的營業結束之日或之前失效；此外，應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內，或在未規定期限的情況下，至少在當時適用的到期日前三十(30)天內通知受益人，該信用證將不再續期或延長；此外，如果該信用證是由某一機構以某一金額的現金擔保或支持，並根據有關開證行合理接受的其他安排，則該信用證不需要在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期。(E)參與。每份信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)一經簽發，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已售出相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與信用證。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件同意以美元向行政代理支付該開證行賬户中該循環貸款人在本第2.05節(F)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

-88-(F)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應根據第2.05節第(I)款的規定，在緊接收到信用證付款通知後的第二個營業日(“償付日”)，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(不遲於紐約市時間下午2：00)，以償還該信用證付款，連同應計利息。儘管有任何相反規定，(I)除非借款人已在紐約市時間下午2點前通知行政代理和適用的開證行，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用開證行的信用證付款金額(包括其任何應計利息)，否則借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求循環貸款人在償還日向循環貸款人發放等同於該信用證付款金額(連同其任何應計利息)的循環貸款。和(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，循環貸款人應在償還日發放屬於ABR循環貸款的循環貸款，其本金總額應等於其在該信用證付款中各自適用的百分比(連同其任何應計利息)，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該信用證付款的金額(連同其任何應計利息)；但如因任何原因，適用開證行在償還日未收到相當於該信用證付款(連同其任何應計利息)的循環貸款收益，借款人應應要求在同一天向適用開證行償還相當於該信用證付款(連同其任何應計利息)超出已如此收到的此類循環貸款總額(如有)的金額。根據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，(Iii)任何債權的存在，借款人、任何附屬公司或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，針對借款人或任何其他貸款方而享有的抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其一家或多家子公司與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)，根據信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(V)開證行根據信用證付款，憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款(但除非借款人根據至少實質上符合信用證條款的匯票或其他單據付款)，(Vi)業務、經營、財產、資產的任何不利變化，借款人或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)或前景，(Vii)本合同的任何一方或其任何一方違反本合同或任何其他貸款文件，(Viii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，或(Ix)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成法律或衡平法上的解除，或提供以下權利

-89-抵銷借款人在本合同項下的義務。在借款人和各開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證及其收益的行為、遺漏或濫用的所有風險，由該信用證的各自受益人或該信用證的任何受讓人或受讓人承擔。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，但確認此類單據符合該信用證的條款者除外；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在信用證下提交的任何單據表面上看來實質上符合該信用證的條款和條件；(V)在根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；(Vi)技術術語的錯誤解釋；(Vii)為根據任何該等信用證開具匯票而要求傳送的任何單據的任何遺失或延誤；(Viii)受益人對該信用證下的任何提款所得款項的誤用；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不得使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽、惡意或故意行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)而造成借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償相反，借款人在法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，上述任何規定均不得解釋為免除該開證行對借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果(儘管看似完全符合)此類單據不嚴格符合信用證的條款，任何此類承兑或拒絕應被視為不構成重大疏忽、惡意或故意不當行為。(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人根據本第2.05節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。(I)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自該信用證付款之日起計每天(包括該日)計利息。

-90-支付至但不包括借款人償還此類LC支出的日期，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；但如果借款人在根據第2.05節(F)段到期時未能償還此類LC支出，則第2.13(C)條將適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.05節(F)款付款之日及之後發生的償還開證行的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。(J)現金抵押。如果(I)在信用證的任何到期日，在沒有要求付款或其他任何形式的通知的情況下立即生效，則該信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取；(Ii)在第7.01條第(H)或(I)款下的任何違約事件發生並繼續發生時立即生效，而無需要求付款或發出任何其他任何形式的通知；或(Iii)任何其他違約事件將發生且仍在繼續，或者如果貸款的到期日已加快，則在借款人收到行政代理通知的營業日，適用的開證行或被要求的貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為循環貸款人，其信用證風險超過所有循環貸款人的信用證風險總額的50%)根據本款要求存放現金抵押品(儘管不需要上文第(Ii)款所述的通知)，借款人應以行政代理的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期可歸因於信用證的信用證風險的103%，外加其任何應計和未付利息。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人面臨的風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或開證行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，餘額應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後三(3)個工作日內將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述適用的範圍內)應退還給借款人

-91--在實施這種退還後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節，並且不會發生或繼續發生違約事件。(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務。(Ii)該循環貸款人的開證行上限應如該協議所述；及(Iii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的開證行。(L)開證行辭職或終止。根據借款人合理接受的繼任開證行的指定和接受(如果當時只有一家開證行)或第8.06節另有規定，任何開證行均可隨時通過向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第五(5)個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司或指定人)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前所簽發的有關信用證的本協議和其他貸款文件項下的所有權利，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或續期、延長或增加當時未償還的信用證的金額，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務，或(B)被視為開證行用於任何其他目的。(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.05節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證後五(5)個工作日內，即開立、修改、續簽或延長任何信用證、修改、續期或延期，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的面額(不論其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該違約的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；

-92-但開證行不對任何人因未能交付本款(M)項所規定的報告而承擔本合同項下的任何責任。(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區內任何政府當局的適用法律或任何命令，適用開證行或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，不應損害適用開證行對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(O)與延長循環承付款有關的規定。如果任何類別的循環承付款的到期日在任何信用證到期之前，則(I)如果開立該信用證的開證行同意，如果到期日不會發生的一個或多個其他類別的循環承付款當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環承諾發出(包括為循環貸款人根據第2.05節購買股份及就其作出循環貸款及付款的義務)，但總金額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照緊接前一第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據本合同條款將任何此類信用證作為現金抵押。如果由於任何原因，沒有提供這種現金抵押品或沒有發生重新分配，到期類別下的循環貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，某一特定類別循環承諾的到期日的出現，不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與額百分比。從任何一類循環承諾的到期日開始，信用證的分項限額應與擴展類別下的循環貸款人商定。為免生疑問，儘管本協議有任何規定，任何開證行以其身份行事的承諾，未經其事先書面同意，不得延長至循環到期日之後或增加。第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間中午12點前，將其根據本協議規定發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的適用賬户，通知貸款人；但應按照第2.04節和第2.06(B)節的規定發放週轉貸款。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額電匯到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供所有此類請求的貸款；前提是ABR循環貸款

-93-第2.05(F)節規定用於支付信用證付款的款項應由行政代理直接匯至適用的開證銀行。(B)靈活額度貸款人應在提議的日期以美元形式發放每筆週轉貸款，並在紐約市時間下午4點前將立即可用的資金電匯到借款人在適用借款請求中指定的借款人賬户。(C)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。(D)根據第9.03(C)節的規定，貸款人根據第9.03(C)節承擔的提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證提供資金、為參與週轉貸款提供資金以及付款的義務是數項而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。第2.07節利益選舉。(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐元SOFR借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於週轉貸款，這些貸款應作為ABR貸款發放和維持，不得轉換為歐元SOFR貸款。

-94-(B)為根據第2.07節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的類型的借用。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。(C)每一利息選擇請求應按照第2.03節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一結果借款的部分(在這種情況下，應為每一結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；(Iii)結果借款是ABR借款還是EurodollarSOFR借款；以及(Iv)如果由此產生的借款是歐元SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前的第三個營業日上午11：00之前，及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為利息期限為一(1)個月的歐元SOFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且除第7.01(H)或(I)節規定的違約事件外，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆EurodollarSOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(1)定期承付款應在(X)在截止日期作出定期貸款時終止，(Y)紐約市時間下午5：00在截止日期終止，(2)循環承付款應在循環到期日終止。

-95-(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是：(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；及(2)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在按照第2.11節同時預付循環貸款或循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前一(1)個營業日，以書面形式通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前以書面通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，向行政代理支付(I)在循環到期日由該貸款人的每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)由行政代理代每一貸款人支付當時未償還的每筆定期貸款的本金。以及(3)將週轉貸款機構在週轉貸款到期日發放的每筆週轉貸款當時未償還的本金支付給行政代理，但在進行循環借款的每一天，借款人應償還在請求週轉借款當日尚未償還的所有周轉貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及利息期限，如屬週轉貸款，則記錄適用於該筆貸款的週轉貸款到期日；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何款項的金額。(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，但任何貸款人或行政代理人未能保存此類帳目或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人償還任何

-96-根據本協議條款，本協議項下到期的金額。如果根據第2.09節(B)和(C)段填寫的條目之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據第2.09節(C)段保存的賬目為準。(E)任何貸款人均可要求借款人以本票證明其所作任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應籤立並(由借款人承擔費用)向貸款人交付一張應付給該貸款人或其已登記受讓人的票據(或在該貸款人提出要求時，按該貸款人及其已登記受讓人的命令)。第2.10節定期貸款的攤銷。(A)借款人應在每年9月、12月、3月和6月(自2021年12月31日起)的最後一天(自2021年12月31日開始)償還初始期限貸款本金總額如下：定期貸款支付日期2022年3月31日$2,187,500 2022年6月30日$2,187,500 2022年6月30日$2,187,500$2,187,500 2023年12月31日$2,187,500 2023年3月31日$2,187,500 2023年6月30日$2,187,500$2,187,500 2023年9月31日$2,187,500$2,187,5002026年12月31日$2,187,500 2027年3月31日$2,187,500$2,187,500定期到期日2027年6月30日$2,187,500所有未償還的初始期限貸款的本金餘額(B)所有未償還的初始期限貸款應在期限到期日到期並支付。(C)根據第2.11(A)(I)節對任何(I)類定期借款進行的任何預付款，應用於減少以下各項的後續預定償還和未償還款項

-97-借款人根據第2.10節的指示(如無任何此類指示，則按到期日的直接順序)進行的此類定期借款，(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節，(I)根據第2.11(C)或2.11(D)節的規定，應用於減少根據第2.10節規定的此類定期借款的後續預定償還和未償還的還款；或(Iii)根據第2.11(C)或2.11(D)節的規定，應用於減少根據第2.10節規定的此類定期借款的後續預定償還和未償還償還，或者，除非任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定，否則應根據該再融資修正案或貸款修改協議的相應章節(視適用情況而定)以直接的到期日順序減少該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還。(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前三(3)個工作日，以書面通知行政代理(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式)。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。第2.11節提前還款。(A)(I)借款人有權隨時和不時提前償還全部或部分借款，而無須支付保費或罰款；如果借款人(X)在截止日期的六(6)個月紀念日當日或之前，根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行了任何預付款或償還(或轉換)，或根據第2.11(C)節所述的任何強制性預付款，就債務發生而言，就本第2.11(A)節而言，均被視為與任何重新定價交易有關的預付款，或(Y)對本協議的任何修改導致重新定價交易，借款人應為每個適用定期貸款人的應課税額向行政代理支付(I)與該重新定價交易有關的預付或償還(或轉換)的初始定期貸款本金的1.00%的預付保費，以及(Ii)在前述(Y)款的情況下，相當於緊接該項修訂前未償還的適用初始定期貸款本金總額的1.00%，該等貸款須根據該項重新定價交易予以有效定價下調(包括任何不接受貸款的貸款人因不同意該項修訂而須根據第2.24節轉讓的任何初始定期貸款的本金)。(Ii)即使任何貸款文件有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人或其任何附屬公司可按下列基準提出預付任何類別的全部或部分未償還定期貸款：(A)借款人或其任何附屬公司有權根據借款人提出的指定折扣預付、借款人徵求折扣幅度預付或借款人徵求折扣預付要約，自願預付任何類別的定期貸款(該等預付款項，即“折扣定期貸款預付款”)，在每一種情況下，根據本第2.11(A)(Ii)節；但(X)借款人或其任何附屬公司不得借入

-98-為任何貼現定期貸款預付款提供資金的循環貸款或週轉貸款以及(Y)借款人或其任何子公司不得根據本第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人或其任何子公司在適用的貼現預付款生效日期完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個工作日；或(Ii)自通知借款人或其任何子公司沒有定期貸款人願意按指定折扣、貼現範圍或任何面值折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的預付款之日起至少三(3)個營業日，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，借款人或其任何子公司選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約的日期；及(Z)參與任何貼現定期貸款預付的每名定期貸款人承認並同意，(1)借款人隨後可能擁有並在以後可能獲得關於定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息是該貸款人不知道的，並且可能對該定期貸款人蔘與該貼現定期貸款預付款的決定是重要的。(2)該定期貸款人已在不依賴借款人的情況下獨立地作出了參與該貼現定期貸款預付款的分析和決定，即使該定期貸款人不瞭解該排除信息，並且(3)借款人中沒有人。其子公司、行政代理或其各自的任何關聯機構應對該定期貸款機構承擔任何責任，該定期貸款機構特此在法律允許的範圍內放棄並免除該定期貸款機構根據適用法律或其他規定可能針對借款人、其子公司、行政代理及其各自關聯機構就未披露排除的信息而提出的任何索賠；此外，任何預付的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消。(B)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可不時向拍賣代理人提供指定折扣預付通知形式的三(3)個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款人或其任何附屬公司自行決定向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用類別提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一項或多項定期貸款類別及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為一項獨立要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關定期貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5：00之前交回拍賣代理(或其代理人)。

-99-(2)收到此類報價的每一相關定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其代理人)，以確定其是否同意按指定的折扣接受任何相關的當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，即“貼現預付款接受貸款人”)，該定期貸款人將按所提供的折扣預付的定期貸款的金額和類別。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。(3)如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人或其任何附屬公司須按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款發出的指明貼現提前還款迴應中指明的未償還金額及類別，按照本款(B)項的規定，向每一接受貼現提前還款的貸款人預付適用類別的未償還定期貸款；但如所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的貼現預付金額，則接受貼現預付貸款的貸款人須按照每個接受貼現預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例預付，而拍賣代理人(在與借款人或其任何附屬公司磋商後，並根據拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入要求)將按比例計算此類比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三(3)個營業日內，迅速通知(I)行政代理(如果不是拍賣代理)、借款人或其任何附屬公司各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期、貼現定期貸款預付款的本金總額和應預付的類別，(Ii)各定期貸款人的貼現預付款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付貸款人，如有，並確認該定期貸款人在該日按指定折扣預付的本金金額、貸款類別和貸款類型。拍賣代理對借款人或其任何子公司和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。該通知所列向借款人或其任何附屬公司支付的款項，應由借款人或其任何附屬公司根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日期到期並支付。(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可不時以折扣幅度預付通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(I)借款人或其任何附屬公司可自行決定，就個別類別的任何類別定期貸款向每名定期貸款人招攬貸款，(Ii)任何此類通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一類或多類定期貸款，以及就借款人或其任何附屬公司願意預付的每一相關類別定期貸款的本金金額的最高和最低貼現百分比(“貼現幅度”)(應理解為不同的貼現

-100-範圍和/或折扣範圍預付款金額可針對不同類別的定期貸款提供，在此情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)折扣範圍預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，其增量應超過500,000美元，(Iv)借款人或其任何附屬公司的每次此類邀約應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別定期貸款的貼現範圍內的面值折扣(“已提交折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提交折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和類別(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須(與借款人或其任何附屬公司磋商，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)按照本款(C)釐定須按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人或其任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款要約，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類定期貸款人，“參與貸款人”)。(3)如至少有一家參與貸款人，借款人或其任何附屬公司將按適用的折扣預付每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的貼現幅度預付報價中所列類別的未償還定期貸款；但如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的已提交金額超過貼現幅度預付金額，則對於已提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)，其相關定期貸款本金的預付款應按比例在已確定的參與貸款人中按比例支付。

-101-經與借款人或其任何附屬公司磋商後，拍賣代理(在與借款人或其任何附屬公司磋商，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的規限下)將計算此類按比例分配的金額(“折價幅度比例”)。拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的任何情況下，在任何情況下在五(5)個營業日內迅速通知(I)行政代理人(如果不是拍賣代理人)、借款人或其任何附屬公司各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款的本金總額和待預付類別，(Ii)各定期貸款人的貼現預付款生效日期、適用折扣、按該日期適用折扣應預付的定期貸款本金總額和類別，(Iii)將於該日期按適用折扣預付本金總額及該等定期貸款機構類別的每一參與貸款人，及(Z)如適用，按折價幅度按比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對借款人或其任何子公司和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。該通知所指明的向借款人或其任何附屬公司支付的款項，應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人或其任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人或其任何附屬公司應自行決定將任何此類徵集擴大至每一定期貸款人，以個別類別為基礎，(Ii)任何此類通知應指明定期貸款的最高總金額(“徵求貼現預付金額”)以及借款人或其任何附屬公司願意以折扣預付的一類或多類定期貸款(應理解，可針對不同類別的定期貸款提供不同的請求貼現預付金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)徵求折扣預付款的總金額應不少於1,000,000美元，並且(Iv)借款人或其任何子公司的每次此類要約應在徵求折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)具體説明該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該已提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

-102-(2)拍賣代理應迅速向借款人或其任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。借款人或其任何附屬公司應審閲所有該等要求提供的折扣提前還款優惠，並選擇借款人或其任何附屬公司(如有)可接受的由相關回應定期貸款人在要求提供的折扣提前還款優惠中指定的最大折扣(“可接受折扣”)。如果借款人或其任何附屬公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人或其任何附屬公司應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人或其任何附屬公司根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款要約的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人或其任何附屬公司應向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人或其任何附屬公司的接受和預付款通知，則借款人或其任何附屬公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。(3)基於拍賣代理人在徵求折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日”)，根據第2.11(A)(Ii)(D)條的規定，拍賣代理人將(在與借款人或其任何附屬公司協商後，並根據拍賣代理人在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)確定借款人或其任何附屬公司根據本條款第2.11(A)(Ii)(D)條以可接受折扣預付的本金總額和定期貸款類別(“可接受預付款金額”)。如果借款人或其任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則借款人或其任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一定期貸款人提交了請求的折扣提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下語句所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人或其任何附屬公司將按照本款(D)的規定，按本金總額和該定期貸款人要求的折扣預付款報價中規定的類別，按可接受的折扣向每一符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金金額，須根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與借款人或其任何附屬公司磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“已申請折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應及時通知(I)行政代理人(如果不是拍賣代理人)、借款人或其任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和預付類別，(Ii)每個期限

-103-就所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣、所有定期貸款的可接受預付款金額和在該日期將按適用折扣預付的類別提出請求折扣預付款的貸款人，(Iii)在該日期以可接受折扣預付本金總額的每個符合資格的貸款人和此類定期貸款人的類別，以及(Iv)如果適用，每個確定的所請求的貼現比例的合格貸款人。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。上述通知所指明的向該借款人支付的款項，應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人或其任何子公司和定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可要求借款人或其任何子公司支付與此相關的合理和慣例的費用和開支。(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段預付的，借款人或其任何附屬公司須於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。借款人或其任何子公司應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點向拍賣代理支付折扣預付款，接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)應在行政代理辦公室的即時可用資金中向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按期限倒序用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.11(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經借款人或其任何子公司合理同意。(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。(I)借款人或其任何附屬公司和定期貸款人承認並同意拍賣代理人可以履行其在本協議項下的任何和所有職責

-104-第2.11(A)(Ii)節本身或通過拍賣代理的任何關聯公司，並明確同意拍賣代理向該關聯公司委派任何此類職責，並由該關聯機構履行此類委派職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。(J)借款人或其任何附屬公司有權在適用的指定折扣預付款響應日、折扣幅度預付款響應日或請求折扣預付款響應日(視情況而定)當日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或請求貼現預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則該借款人未能向定期貸款人支付任何預付款)。根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應立即預付週轉貸款，如果預付款後沒有周轉貸款未償還，則應立即預付循環借款(或，如果沒有此類循環借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，以消除超出部分所需的總額。(C)在借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內(或如屬“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)，預付期限借款，其總額等於就其定義(A)款所指任何預付款事件的此類淨收益金額的資產出售百分比，以及就其定義(B)款所指的任何預付款事件的此類淨收益金額的100%；但在“提前還款事件”一詞定義(A)款所述任何事件的情況下，但只有在當時不存在或不會由此導致違約事件的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在收到借款人及其受限制附屬公司對借款人及其受限制附屬公司業務有用的淨收益後18個月內投資(或承諾投資)該事件的淨收益(或其部分)的情況下(包括第6.04節允許的任何收購，但不包括對營運資本資產的投資)，則無須依據本段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而預付款項，但如該等收益淨額在該18個月期間完結時仍未如此投資(或承諾投資，視何者適用而定)，則不在此限，或如承諾在該18個月期間內投資，則在該18個月期間屆滿後的6個月內仍未如此投資，則屬例外，屆時應要求預付款，其數額應等於尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人在其定義(A)款所述預付款事件的情況下，借款人可使用該淨收益的一部分，以定期貸款或票據的形式預付或回購任何其他有擔保債務，該定期貸款或票據與擔保債務的留置權具有同等效力，並受第一留置權債權人間協議條款的約束(在適用文件要求強制預付或要約預付該等其他債務的情況下

-105--管轄這種其他有擔保債務)，在每一種情況下，數額不得超過(X)這種淨收益的數額和(Y)分數的乘積，分子是這種其他有擔保債務的未償還本金，其分母是所有定期貸款和所有其他有擔保債務的未償還本金總額。(D)借款人自2022年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後，借款人應提前償還定期借款，其總額(“超額現金流量預付款金額”)等於ECF在該財政年度超額現金流量中所佔百分比，超過5,000,000美元；但借款人應根據借款人的選擇，在該財政年度以美元對美元的基礎上減去(I)根據第2.11(A)(I)或(Ii)節或根據第9.04(F)節作出的定期貸款的預付款和回購的總金額(如果循環承諾根據第2.08節永久減少相應的金額，則為循環貸款)，借款人及其受限制子公司在該財政年度內或該財政年度之後以及在該預付款到期前(不得與隨後的年度重複)的內部產生的現金流的範圍如下(但根據第2.11(A)(Ii)節或第9.04(F)節因預付款而產生的減少應(X)限於用於支付本金預付款的實際現金金額，以及(Y)僅適用於按比例向所有適用的定期貸款人提供預付款的情況)；但借款人可使用該等超額現金流量預付款額的一部分，以定期貸款或票據的形式預付或回購任何其他有擔保債務，該等定期貸款或票據與擔保該等擔保債務的留置權享有同等優先權，並須受第一留置權債權人間協議的條款所規限(在該等其他債務的適用管理文件所規定的強制性預付款項或要約預付該等其他債務的範圍內)，在每種情況下，款額不得超過(X)超額現金流量預付款額與(Y)零頭的乘積，其分子為該等其他有擔保債務的未償還本金金額，其分母為所有定期貸款及所有該等其他有擔保債務的未償還本金總額。根據本款規定的每筆預付款應在(X)根據第5.01(A)節就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表的日期和(Y)根據第5.01(A)節就該會計年度要求提交財務報表的日期之後的五(5)天或之前支付。(E)在根據第2.11(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.11節(F)段在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還時進行任何強制性提前還款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便根據每一類別未償還定期借款的本金總額按比例在每一類別的定期借款之間按比例分配此類提前還款的總金額；但(X)任何定期貸款人(以及在任何類別的增量定期貸款的任何增量融資機制修正案或任何類別的其他定期貸款的再融資修正案或貸款修改協議所規定的範圍內，持有該類別的增量定期貸款或其他定期貸款的任何貸款人)均可於下午4：00前以書面通知行政代理作出選擇。紐約市時間，至少在歐元SOFR借款的預付款日期前兩(2)個工作日或(Ii)下午4：00之前紐約市時間，在ABR借款的預付款日期前至少一(1)個工作日，根據第2.11節拒絕其任何此類定期貸款的全部或任何部分預付款(除(I)根據本第2.11節(A)(I)段的可選預付款或(Ii)因其定義(B)款所述的預付款事件而強制預付，在任何情況下均不得拒絕)，

-106--在這種情況下，本應用於預付任何這類定期貸款但被如此拒付的預付款總額應由借款人保留(這種剩餘的遞減金額，即“留存遞減收益”)。根據第2.20(B)(E)節和任何再融資修正案或貸款修改協議的條款，定期借款的可選預付款應按借款人的指示在定期借款類別中分配。儘管有上述規定，任何信貸協議再融資債務的所得款項淨額應在產生債務的同時，用於提前償還未償還的定期貸款或減少被如此再融資的相應類別的循環承諾。如借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節規定的違約成本降至最低；但借款人根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行強制性預付時，無論此類未償定期貸款是ABR貸款還是EurodollarSOFR貸款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款。(F)借款人應根據本第2.11節的規定，以書面形式將本協議項下的任何預付款通知行政代理(主要採用附件F的形式)：(I)如果是預付歐元SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00提前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日；或(Iii)如果是預付循環貸款，則不遲於紐約時間上午11：00不遲於紐約時間上午10點，提前還款之日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選的預付款通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前付款通知(在指定的預付款日期或之前向行政代理髮出書面通知)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，並受第2.11(A)(I)節的約束，不得收取保險費或違約金。借款人根據第2.11節的規定選擇預付循環貸款時，只要當時不存在違約或違約事件，這種預付不得用於違約貸款人的任何循環貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一項)，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)(X)借款人的境外子公司根據第2.11(C)節(“境外預付款事件”)發生的(A)款所述任何預付款事件的任何或全部淨收益，或(Y)可歸因於根據第2.11(D)節產生預付款的外國子公司的任何超額現金流的任何部分，在這兩種情況下，均被適用的當地法律禁止、延遲或限制，根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)所規定的時間，不需要將受影響的淨收益或超額現金流中的部分用於償還定期貸款

-107-由該外國子公司保留一段時間，但僅限於借款人善意地確定適用的當地法律、規則或條例不允許匯回借款人，以及在借款人合理地真誠地確定任何受影響的淨收益或超額現金流根據適用的當地法律、規則或法規允許匯回時，此類匯回將在實際可行的情況下儘快實施，並且此類匯回的淨收益或超額現金流量將(扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)預付定期貸款，(B)只要借款人善意地(與行政代理協商)合理地確定，匯回任何外國預付款事件或來自外國子公司的任何或全部淨收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，受此影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於預付定期貸款，該金額可由該外國子公司保留；但借款人合理善意地確定，在任何情況下，從外國子公司匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益不再對該淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果時，該淨收益或超額現金流量應根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)用於定期貸款的償還(扣除因此而應支付或準備的額外税款)；但除本款(G)項的前述規定另有規定外，借款人應作出商業上合理的努力，允許這種遣返或取消這種禁令(視情況而定)。第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按該循環貸款人在截止日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環承付款終止之日，自截止日期後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，循環貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用，所有循環貸款均不計在內。(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外，除非該違約貸款人已提供現金抵押品以完全覆蓋其信用證風險)的賬户以美元支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲美元SOFR循環貸款的利率的適用利率按該循環貸款人的信用證風險的每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)應計。不論該最高金額當時是否有效)在自該循環貸款人的循環承諾終止之日起至該循環貸款人終止循環承諾之日及該循環貸款人停止任何信用證風險敞口之日(包括兩者中較後者)這段期間內，(Ii)向每家開證行收取預付費用，按該開證行出具的信用證的每日風險敞口金額計提0.125%(或開證行書面商定的較低利率)(不包括任何

-108-部分是由於未償還信用證付款，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額當時是否有效)在截止日期(包括終止循環承諾之日和不再存在任何信用證風險之日中較晚者)期間，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日的應計參與費和預付費用應分別於3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，從截止日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應以一年360天為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(D)借款人同意在截止日期向作為定期貸款人的本協議每一定期貸款方支付一筆美元結算費，作為該定期貸款人初始期限貸款資金的費用補償，金額相當於該定期貸款人初始期限貸款規定本金的2.0%。此類費用應從該定期貸款機構的初始定期貸款的收益中支付給每個此類定期貸款機構，並應由借款人和定期貸款機構視為(並報告)用於美國聯邦、州和地方所得税目的的初始定期貸款的發行價格的降低。此類成交手續費在所有方面都將在成交日全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入貸方。(E)借款人同意自2021年5月1日起及之後，每年為每名貸款人的賬户支付一筆計價費用(“計價費用”)，並就初始期限貸款作出承諾，相等於(A)計價費用百分比與(B)該貸款人就初始期限貸款不時作出的承諾的乘積。與初始期限貸款有關的計價費用(I)應自2021年5月1日起至(X)初始期限貸款的承諾到期或終止(根據承諾書和終止或到期的範圍)和(Y)截止日期(該較早日期，“付款日期”)，(Ii)應在適用的付款日期支付，(Iii)應以360天的年度和適用期間內實際到期的天數為基礎計算。(F)儘管有上述規定，但在第2.22節和第2.12(B)節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。(G)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。在任何情況下，在本合同項下所欠和支付的費用均不予退還。

-109-第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆週轉貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應在該歐元SOFR借款的有效利息期內按調整後的Libo RateTerm Sofr計息，外加適用利率。(C)儘管有上述規定，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，均須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金、保費或利息，則年利率為2.00釐，另加本條第2.13條以上各段所規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如屬任何其他款額(在實施任何寬限期後)，年利率2.00%，另加適用於ABR循環貸款的利率，如第2.13節(A)段所述。(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以拖欠形式支付，就循環貸款和循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據第2.13節(C)款應按要求支付應計利息；(2)如償還或預付任何貸款(在循環可用期間結束前預付ABR循環貸款或循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，(Iii)任何週轉貸款的應計利息也應在適用於該週轉貸款的週轉貸款到期日支付；及(Iv)如果任何歐元SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該歐元SOFR貸款的應計利息應於轉換結束日支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照替代基準利率定義(A)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或調整後的Libo RateTerm Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。第2.14節替代利率；基準過渡事件的影響。(A)如果在歐元SOFR借款的任何利息期開始前至少兩(2)個工作日：(I)(A)行政機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo RateTerm Sofr，或(B)行政代理人被要求的貸款人告知，該利息期間的經調整Libo RateTerm Sofr將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下，都是關於受本條款(B)或上文(I)(A)“受影響的貸款”影響的貸款)，行政代理人應在切實可行範圍內儘快將此事通知借款人和貸款人，直至行政代理人通知借款人和

-110-貸款人表示引起通知的情況不再存在，(X)任何利息選擇請求將任何借款轉換為歐元SOFR借款或繼續任何借款作為歐元SOFR借款的請求應無效，(Y)如果任何借款請求請求歐元SOFR借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但在任何情況下，借款人可撤銷在收到通知時待決的任何借款請求，否則，借款人將被視為已將此類請求轉換為ABR貸款的借款請求，金額為其中規定的金額；和(Ii)儘管有上述規定，如果行政代理已作出第2.14節(A)(I)(A)款所述的決定，和/或所需貸款人根據第2.14節(A)(I)(B)條通知其決定，且借款人提出請求，則行政代理、所需貸款人和借款人應本着誠意協商修改“Libo RateTerm Sofr”的定義和其他適用條款，以保留其原意；但在作出修改之前，此類受影響的貸款將按照本第2.14節的條款另行處理。(B)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)或(B)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(Cb)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何基準期和(V)

-111-開始或結束任何基準不可用期間。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續使用歐元SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。第2.15節增加了成本。(A)如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的libo RateTerm Sofr中反映的任何此類準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲美元SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(不包括税或補償税)；

-112-上述任何一項的結果將增加行政代理人或該貸款人或開證行作出或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加行政代理人或該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少行政代理人或該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，應行政代理或該放貸行或開證行的要求(該請求應附有第2.15(C)節所述的證書)，借款人應不時向行政代理或該放貸行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理或該放貸行或開證行(視情況而定)實際發生的費用增加或實際遭受的減少，只要該行政代理、該放貸行或該開證行(視情況而定)一般對處於類似情況下的借款人行使類似權利。儘管本合同有任何相反的規定，但本款不適用於應由第2.17節專門管轄的税收。(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，會因本協議或該借出行或開證行所發放的貸款或參與該借出行或開證行所持的週轉貸款及信用證，或因該開證行簽發的信用證而導致該借出行或開證行的資本或該借出行或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率降低，如果貸款人或開證行、或開證行或開證行的控股公司的資本充足率低於該貸款人或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則在該貸款人或開證行提出要求時(該請求應附有第2.15(C)節所述的證書)，借款人應向該放貸行或開證行(視具體情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，只要該貸款人或該開證行(視情況適用)一般應對處於類似情況下的借款人行使類似權利。儘管本合同有任何相反的規定，但本款不適用於應由第2.17節專門管轄的税收。(C)由行政代理人、貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15節(A)或(B)款所述，列明行政代理人、該貸款人或開證行或其控股公司合理詳細的賠償金額所需的一筆或多筆款項，如交付給借款人，即為確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)行政代理人、任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15條要求賠償，不構成放棄行政代理人、該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不必在行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前一百八十(180)天以上，根據本第2.15款向行政代理人、貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加的法律變更，以及行政代理人、貸款人或開證行對此提出索賠的意向，則借款人不應被要求賠償

-113-或削減具有追溯力的，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元SOFR貸款，(C)未能借款、轉換、在任何情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(不論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節提出的請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。此類損失、成本或支出在任何情況下都不得超過貸款人在調整後的Libo Rate Term Sofr為每筆歐元SOFR貸款提供資金時所發生的費用，該貸款是通過在適用的銀行間歐元SOFR市場以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款方式提供資金的，無論此類EurodollarSOFR貸款是否實際上是如此提供資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到催款單後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。第2.17節税項。(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在完成所有此類必要扣除後(包括適用於根據第2.17節規定應支付的額外金額的此類扣除)，每個適用的受助人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依照法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政機關的選擇及時償還其繳納的任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，就任何貸款方在任何貸款項下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的或與任何貸款方在任何貸款項下的任何義務有關的付款，全額賠償適用的收款人所支付的任何受賠償税款

-114--文件(包括根據本第2.17節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)和由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)借款人在借款方根據本節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據提交給該行政代理。(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(E)節下面要求的任何特定文件)，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的此類款項。儘管前三句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(I)、(E)(Ii)(A)-(D)和(E)(Iii)段所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下：(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所定義)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。(Ii)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在其成為當事方之日或之前交付給借款人和行政代理

-115-本協議(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時提出)：(A)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益；(B)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用附件Q的形式(任何該等證書為“美國税務合規證書”)，及(Y)兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，(D)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，如果貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的兩份正確填寫和簽署的副本，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或本第2.17節規定的每個受益所有人所要求的任何其他必要信息(如果受益所有人是貸款人的話)(前提是，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合作夥伴(S)提供《美國納税合格證書》，或(E)適用法律要求所規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，該表格應與適當填寫的適用法律要求所規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定所需的扣繳或扣除。(Iii)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

-116-(F)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或相關貸款人(視情況而定)應應借款人的要求，採取商業上合理的努力，在合理的税費質疑中與借款人合作，但前提是：(A)行政代理或該貸款人以其合理的酌情決定權確定，其不會因在該抗辯中的合作而受到任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式受到損害；(B)借款人支付行政代理或該貸款人的所有相關費用，及(C)借款人賠償行政代理或該貸款人(視何者適用而定)與該異議有關而產生的任何債務或其他費用。如果行政代理人或貸款人收到已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何税款的退款，則其應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致該退款的受賠償税款支付的賠償金或額外金額)，不包括行政代理人或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，迅速同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人(視情況而定)均不會被要求(X)根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使該行政代理人或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理人或該貸款人所處的税後淨值要差的位置，而如果未扣除應受賠償並導致該退款的税款，(Y)向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的任何信息)。(G)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。(H)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“適用的法律要求”包括FATCA。第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、保險費、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期日期的每筆款項，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息或費用。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行或迴轉額度貸款人的付款應按照本協議的明文規定進行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，並應根據其他貸款文件進行付款

-117--發給文件中指明的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲美元SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以美元支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款的所有應計利息或信用證付款應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保費、未償還的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證支出的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的溢價、本金和未償還的信用證支出。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與循環貸款或信用證付款的任何本金、保費(如有的話)或利息或費用取得付款，以致該貸款人在其循環貸款、定期貸款及參與循環貸款或信用證付款的總金額中獲得較大比例的付款，並就其應計利息或費用收取的比例，超過任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應以面值現金購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的週轉貸款或信用證付款，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與循環貸款或LC付款的本金和應計利息和費用的總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款或參與的週轉貸款或信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理人在應付行政代理人賬户款項的日期前已收到借款人的書面通知

-118-貸款人、迴旋放款行或開證行在本合同項下確認借款人不會支付此類款項時，行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期款項分配給貸款人、迴旋放款行或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人、迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、迴旋額度貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該賬户。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23條的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.23款(視情況而定)的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對其不利。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(如果正在轉讓和轉授循環承諾，則指各開證行和迴旋額度貸款人)，應事先徵得行政代理的書面同意。在每種情況下，借款人均同意不得無理扣留或拖延，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的參與信用證付款和週轉貸款、應計但未付的利息、應計但未付的費用和所有其他應付金額。

(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費(如果是第2.15節下的賠償要求，或根據第2.17節或第2.23節發出的通知所產生的任何此類轉讓)，這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。第2.20節遞增信用延期。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時，通過向行政機構遞交書面通知，請求(1)增加一種或多種本協議項下的定期貸款類別，或請求(1)本協議項下任何現有類別定期貸款的同一類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)和/或(2)增加本協議項下的循環承諾額一次或多次(每次此類增加、“增量循環承付款額增加”，以及與增量定期貸款一起，請求“增量貸款便利”)；但除第1.06款另有規定外，在進行或實施任何此類遞增定期貸款或遞增循環承諾額時(以及在其生效後立即)，(A)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；如果是增量定期貸款，其收益將用於資助已進行長期貸款選擇的有限條件交易，(X)在長期貸款測試日期不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，以及(Y)在為此類增量定期貸款提供資金時，不會發生第7.01(A)、(B)節規定的違約事件，(H)或(I)在作出任何該等遞增定期貸款時已發生並仍在繼續，及。(B)就遞增定期貸款而言，除慣常的“SunGard”條文另有規定外，其收益須用於資助已作出長期選擇的有限條件交易，第三條和任何其他貸款文件中規定的任何貸款方所作的每項陳述和擔保，在任何增量融資修正案生效之日和截止之日，均應在所有重要方面真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或在所有方面，視屬何情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限。每筆遞增貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，且本金應為超出本金500,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果上述金額中的任何一項代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可少於上述任何一項。(B)增量定期貸款(I)應與定期貸款具有同等或較低的償付權，如果有擔保，則應僅由擔保債務的抵押品在同等或較低的基礎上擔保，並僅由貸款當事人擔保；但任何無擔保或以較低擔保的定期貸款為擔保的增量定期貸款，應由單獨的貸款協議證明；如果是較低擔保的增量期限貸款，則應由單獨的貸款協議證明

-120--貸款，但須遵守第二份留置權債權人間協議，(Ii)除(X)增量定期貸款、增量等值債務和不超過固定增量的準許比率債務的本金總額和(Y)任何習慣過橋貸款外，不得在期限到期日之前到期，(Iii)不包括(X)不超過固定增量金額的增量定期貸款、增量等值債務和準許比率債務的本金總額和(Y)任何習慣過橋貸款，到到期的加權平均壽命不得短於剩餘的定期貸款(本款第(Iii)款和前款第(Ii)款的規定，無論是適用於增量定期貸款，還是對本協議所允許的其他債務作必要的變通，本協議中規定的“期限限制”)，(Iv)應具有到期日(受前一款第(Ii)款的約束)，以及由借款人及其下的額外定期貸款人確定的增量定期貸款的利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付款條款以及保費；但以下情況除外：(X)構成用於為許可收購或其他類似許可投資提供資金的慣常過橋貸款的任何增量定期貸款，或(Y)在截止日期後前十二(12)個月內發生的任何增量定期貸款的實際收益率比初始定期貸款的實際收益率每年高出0.50%以上的情況，則初始期限貸款的有效收益率應提高到必要的程度，以使初始期限貸款的有效收益率等於增量期限貸款的有效收益率減去每年0.50%(但適用於未償還的初始期限貸款的“LIBORSOFR下限”應在提高適用於當時未償還的初始期限貸款的適用利率之前提高至不超過適用於此類增量期限貸款的“LIBORSOFR下限”)(本條第(Iv)款的但書規定，無論是適用於增量定期貸款，還是比照適用於本協定所允許的定期貸款形式的其他同等擔保債務(“最惠國條款”)；(5)應以自願或強制性預付活動的收益與其他未償還定期貸款按比例預付(除非此類遞增定期貸款的貸款人或額外定期貸款貸款人選擇在任何此類預付款中獲得較小份額)；但在擔保權利上低於定期貸款或無擔保的任何遞增定期貸款，應以低於按比例的方式參與本協議項下定期貸款的任何預付款；此外，第(V)款不限制(1)就任何遞增定期貸款支付的任何AHYDO付款，以及(2)從發行股權或本條款允許的其他債務中按非比例預付習慣過橋貸款；(Vi)可以以美元或行政代理及其下的額外定期貸款人合理接受的任何其他貨幣計價；以及(Vii)在其他方面可能具有與初始定期貸款不同的條款和條件；但除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款所述事項外，但在不牴觸以下(C)款的情況下，任何此等遞增定期貸款或任何遞增循環承擔的條款及條件(視何者適用而定)對借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的限制，在借款人真誠地合理釐定時，不得比初始定期貸款或循環貸款的條款(視何者適用而定)有實質上的限制。除非(1)該條款也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款(視情況而定)的利益而增加的，而無需行政代理或任何貸款人的同意，(2)任何此類條款在發生該增量貸款時的最後到期日之後適用，或(3)該等條款應合理地令行政代理滿意。(C)增量循環承付款應與循環承付款一視同仁(包括其到期日)，並應視為循環貸款和循環承付款的一部分(不言而喻，如果需要完成增量循環承付款增加，定價、利差、利率

-121-可增加循環承諾額的下限和未提取承諾費，並可向提供增量循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用)。(D)借款人根據第2.20節發出的每份通知應列明有關遞增定期貸款或遞增循環承付款項的申請金額。(E)關於遞增定期貸款和遞增循環承諾額的承諾，應根據對本協定的一項修正(“遞增融資修正案”)和酌情由借款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承付款(如果是由具有循環承付款的現有貸款人提供的遞增循環承諾額的增加，則為該貸款人適用的循環承諾額的增加)，並由借款人簽署其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類承諾額的話，每個額外的貸款人(如有)和行政代理。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何增量貸款，或除非其同意，否則有義務根據該貸款提供任何貸款)或由任何其他貸款人提供增量貸款。就本協定和其他貸款文件而言，增量定期貸款和增量循環承諾項下的貸款應為“貸款”。在不違反第2.20(B)節的前提下，《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修訂，以實施第2.20節的規定(包括在增加循環承諾額的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件的發生(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)，應取決於各方同意的條件的滿足以及本第2.20節和第4.02節的要求(但在適用的範圍內受1.06節的限制)。借款人將增量定期貸款和增量循環承諾增加的收益用於本協定不禁止的任何目的。(F)增量貸款可由任何現有貸款人(自行決定)提供，或在符合以下條件的情況下提供：(1)行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，如果根據第9.04節的規定，將定期貸款、循環貸款或承付款(視情況而定)轉讓給相關人員需要徵得行政代理的同意，以及(Ii)在循環承諾額增加的情況下，如果根據第9.04節將循環貸款和循環承付款轉讓給相關人員需要徵得同意，則每家發放行和週轉額度貸款人必須徵得同意。(G)就與本協議有關的所有目的而言，每個新增的貸款人應成為貸款人。(H)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理簽訂(I)任何必要的增量融資修正案和/或對任何其他貸款文件的任何必要修正案，以便(A)根據第2.20節就貸款或承諾設立新的類別或子類，以及(B)執行根據第2.20節(B)款允許或要求向貸款人提供的任何限制性條款或條件(該修訂應由行政代理應根據第2.20節的合理要求訂立

-122-借款人)和(Ii)行政代理和借款人合理地認為必要或適當的技術性修改，以建立這種新的類別或子類別，在每種情況下，按照與本第2.20節一致的條款。(I)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第2.21節再融資修訂。(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(I)本協議下當時未償還的全部或部分定期貸款(就本款第(I)款而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(Ii)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就第(Ii)款而言，將被視為包括當時未償還的任何其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償付權和擔保權利，(Ii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價和可選的提前還款條款，(Iii)該信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生同時用於提前償還未償還的定期貸款或減少如此再融資的循環承諾(視情況而定)，(Iv)在該範圍內，任何該等信貸協議再融資債務是以與本協議項下其他貸款享有同等償付權和擔保的其他定期貸款的形式，該等其他定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)與其他未償還定期貸款按比例預付自願或強制性預付事件的收益；及(V)在任何該等信貸協議再融資債務是以並非與本協議項下其他貸款享有同等償付權或擔保的其他定期貸款形式的範圍內，此類其他定期貸款應與其他貸款相比，以自願或強制性提前還款活動的收益為基礎進行預付。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與第4.01節規定的截止日期一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更，行政代理合理滿意)。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元的其他定期貸款或不少於5,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案可規定，根據由此確定的任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同；但未經開證行書面同意，不得要求開證行在任何此類再融資修正案下充當“開證行”，在未經其書面同意的情況下，不得要求循環額度貸款人在任何此類再融資修正案下充當“迴旋貸款行”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要程度上(但僅在必要程度上)進行修訂，以反映信貸協議的存在和條款

-123-對因此而產生的債務進行再融資(包括任何必要的修訂，將受其約束的貸款和承付款視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承付款和/或其他定期承付款)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.21節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。(B)即使第2.21節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環承諾之日之後，其他循環貸款的借款和償還(A)其他循環承諾(和相關的未償還其他循環貸款)的利息和費用的不同支付，(B)在其他循環承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文第(2)款另有規定外)，應與所有其他循環承諾按比例進行。(2)在獲得任何其他循環承付款之日之後，對其他循環承付款的永久償還和終止，應與所有其他循環承付款按比例進行，但借款人應獲準永久償還和終止任何此類循環承付款，其比例應好於到期日晚於該類別的任何其他類別；(3)在第2.04節和第2.05節處理到期日之後到期或到期的循環貸款和信用證的規定的範圍內，所有循環貸款和信用證應由所有有其他循環承付款的循環貸款人按照其循環承諾額的百分比按比例參與(除第2.04和2.05節另有規定外，不影響之前發生或發出的循環貸款和信用證在較早到期日的變更)和(4)其他循環承諾和其他循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。(C)第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。第2.22節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款

-124-違約貸款人的賬户(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理和抵押品代理支付本合同項下的任何金額；第二，對於循環貸款人，按比例支付該違約貸款人欠迴旋貸款機構和每一開證行的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人這樣決定，則應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人、迴旋貸款行或開證行的任何判決；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向該違約貸款人支付的任何款項；第七，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是任何貸款或信用證支出的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在依據第2.05(J)節或第2.22(A)(Ii)條適用之前，該付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證支出。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.04節、根據第2.05節信用證或根據第2.12(B)節支付參與循環貸款的義務的金額，應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和循環貸款的總債務，不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款的循環貸款和參與循環貸款和循環信用證的本金總額的正差額(如有)。(五)現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害任何可獲得的權利或補救辦法的情況下

-125-根據本協議或法律，現金抵押每家適用的開證行，根據第2.05(J)節規定的程序進行風險防範。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋額度貸款人和每一開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條或其定義的但書)按比例持有貸款以及週轉貸款和信用證的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。第2.23節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息參考調整後的Libo利率期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的Libo利率期限Sofr確定或收取利率，或根據調整後的Libo利率期限Sofr確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放以美元計價的EurodollarSOFR貸款或將以美元計價的ABR貸款轉換為EurodollarSOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的經調整Libo RateTerm Sofr分量確定的，則該貸款人的此類ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的經調整Libo RateTerm Sofr分量，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三(3)個工作日的通知後(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，無需參考備用基本利率的調整後Libo Rate Term Sofr部分)，如果該貸款人可以合法地將該歐元SOFR貸款維持到該日，或立即將其轉換為ABR貸款如果該貸款人不能合法地繼續維持此類EurodollarSOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo利率期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的Libo利率期限部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據調整後的Libo利率期限確定或收取利率不再是非法的。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

-126-第2.24節貸款修改要約。(A)在截止日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受該貸款修改要約的約束，“受影響類別”)提出一個或多個要約(每個“貸款修改要約”)，以便根據行政代理合理指定和借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對受影響類別實施一個或多個允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。(B)許可修正案應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則任何許可修正案不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。(C)在任何擬議的貸款修改要約中，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每一貸款人均為“不接受貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分替換該不接受貸款人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、貸款應計利息、借款人(如果是根據第2.11(A)(I)節支付的任何款項)或合格受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)向其支付的應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節下的任何金額)和(C)除非行政代理放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

-127-第三條借款人向代理人、開證行和貸款人陳述和保證：第3.01節組織；權力。借款人及其每一受限制的附屬公司均(A)根據其組織的管轄區法律正式組建或註冊並有效存在(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，(I)按目前的方式開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區和其組織管轄範圍內開展業務，並且信譽良好，但上述(C)款的情況除外。如果沒有單獨或整體這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。第3.02節授權；可執行性。本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或該其他貸款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。第3.03節政府和其他第三方的批准；沒有衝突。本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付和履行，以及對其的強制執行，(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，除非已經獲得或作出並且完全有效的備案，這些備案是完善根據貸款文件設立的留置權所必需的，以及必須向美國證券交易委員會提交的備案，(B)不違反(I)借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不違反對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致其下的任何義務終止、取消或加速；及(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權，但根據貸款文件設定的或第6.02節允許的留置權除外，除非(就上述(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或個別或整體地侵犯、違約或施加留置權(視屬何情況而定)，不會合理地預期會產生重大不利影響。

-128-第3.04節財務狀況；沒有實質性不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)所收購業務及借款人及其附屬公司(如適用)於其各自日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績在所有重大方面均屬公平，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外。(B)未經審核財務報表(I)乃根據於所述期間內一致適用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明)及(Ii)於所述期間內收購業務及借款人及其附屬公司(如適用)的財務狀況及其各自的經營業績在各重大方面均屬公平列示，但須受前述第(I)及(Ii)條的規限，且須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。(C)借款人迄今已向聯席總協調人提交借款人及其附屬公司(包括被收購業務)截至2020年12月31日止十二個月期間的備考綜合資產負債表及有關備考綜合收益表，而該等備考綜合資產負債表及有關備考綜合收益表是在交易生效後擬備的，猶如該等交易是在該日期(就備考資產負債表而言)或在上述期間開始時(就備考損益表而言)發生一樣，而該等交易無須按照經修訂的《1933年證券法》S-X規例的規定編制，或包括購進會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805、業務合併(前SFAS 141R)、税務調整、遞延税項或類似的備考調整)的調整(須理解，任何購進會計調整可能是初步性質的，僅基於借款人合理確定的估計和分配)(該等備考資產負債表和損益表，“備考財務報表”)。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期合理的假設真誠編制，並在備考基礎上按公認會計原則在各重大方面公平列報借款人及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設交易於該日期(就資產負債表而言)或於該期間開始時(就該損益表而言)實際發生。(D)自2020年12月31日以來，任何情況或情況都不會發生，也不會存在任何情況或情況，已經或合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。第3.05節財產和保險。(A)借款人及其受限制附屬公司對與其業務有關的所有不動產及非土地財產(包括所有按揭物業)均擁有良好的所有權或於其中的有效權益，(I)除第6.02節所允許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的細小瑕疵不影響其按目前或建議進行的業務或將該等財產用作預期目的的能力，但如未能如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。除附表3.05另有規定外，截至截止日期，任何貸款方均不收取費用而擁有任何重大不動產。

-129--(B)借款人及其受限制子公司的財產按照第5.07(A)節規定的要求投保。第3.06節訴訟和環境問題。(A)沒有由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前對借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動、訴訟或程序待決，或據借款人的任何負責官員所知，以書面威脅針對或影響借款人或任何受限制附屬公司，而合理地預期這些行動、訴訟或程序會個別地或整體地造成實質性的不利影響。(B)借款人或任何受限制附屬公司並無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的書面通知，或(Iv)有任何理由合理預期借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任，但就個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期借款人或任何受限制附屬公司將會承擔任何環境責任。第3.07節遵守法律和協議。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求及合約義務，除非未能個別或整體遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。第3.08節投資公司狀況。根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。第3.09節税收。除非借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有規定須予提交的報税表及報告，以及(B)已繳付或安排支付就其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分繳付，但如借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠地就任何税款提出抗辯，則除非借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠地就任何税款提出異議，但如借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。在每一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司均不會有任何建議的評税、虧空或其他書面申索，而合理地預期該等申索會個別或整體產生重大不利影響。第3.10節ERISA。(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》及其他聯邦和州法律的適用條款。

-130-(B)除個別或整體不合理預期會導致重大不利影響外，(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日前六(6)年內，並未發生任何ERISA事件，及(Ii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(C)除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)每個僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定的)擬成為《守則》第401(A)節所指的合格計劃的，已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《守則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或國税局目前正在處理這類信函的申請，(Ii)據借款人的任何負責官員所知，沒有發生任何事情會防止或導致喪失這種納税資格，(Iii)借款人的任何負責官員不存在或據借款人的任何負責官員所知，對於貸款方維持或提供的任何“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃”第3節所界定)，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(D)如果任何貸款方或ERISA附屬公司在作出或被視為作出此陳述之日起完全退出多僱主計劃，則合計的提款責任不會產生實質性的不利影響。第3.11節披露。由任何借款方、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人代表與交易有關而向行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人提供的任何機密資料備忘錄、報告、財務報表、證書或其他書面事實資料(預測、前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)，或根據該等資料交付或交付的任何貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)，在提供時整體而言，在所有重要方面均屬或將會是真實和正確的，且不會或不會包含任何對事實的重大失實陳述或遺漏，以述明作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但關於模型和其他預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即：(1)任何此類預計財務信息僅是對未來事件的預測，其不被視為事實，(2)此類預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人或其任何附屬公司無法控制的；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。第3.12節附屬公司。截至截止日期，附表3.12列出了借款人及其各附屬公司的名稱和所有權權益。

-131-第3.13節知識產權；許可證等除非借款人及其受限制附屬公司各自或整體不合理地預期會產生重大不利影響，否則每一借款人及其受限附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理必需的所有知識產權的權利，而該等知識產權的運作基本上與目前進行的一樣。借款人或其任何受限制的附屬公司目前在其業務運營中使用的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非此類侵權行為合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。沒有關於借款人或其任何受限制附屬公司的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人的任何負責人員所知，對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。第3.14節償付能力。緊接在結算日發生的每項交易完成後，(1)借款人及其附屬公司在合併和持續經營基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其附屬公司在合併和持續經營基礎上的現有資產的公允價值；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的資產的當前公平可出售價值不少於在合併基礎上償還借款人及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的金額；(Iii)借款人及其附屬公司的資本按綜合基準計算，與借款人及其附屬公司於本協議日期進行或預期的業務相比並無不合理的細小；及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力在債務到期時償還其債務(包括流動負債及或有負債)，且不打算或相信將會產生超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動負債及或有負債)。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。第3.15節高級債務。根據任何適用的債權人間協議，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似的術語)，並在任何適用的債權人間協議中界定(在有效範圍內)。第3.16節《聯邦儲備條例》。借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益或任何信用證的任何部分不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於任何其他需要違反(包括任何貸款人或開證行)理事會U或X規定的目的。第3.17節收益的使用。

-132-借款人將使用(A)在結算日發放的初始定期貸款的收益直接或間接為交易提供資金(包括支付交易費用)和(B)在結算日之後發放的循環貸款和週轉貸款以及簽發的信用證，用於借款人及其受限制子公司的營運資金、資本支出和其他一般公司目的(包括為允許的收購和其他允許的投資以及本協議允許的任何其他交易提供資金)；然而，只要在截止日發生循環貸款，並開具信用證，(I)根據費用函的條款，為根據《靈活條款》(根據費用函的定義)施加的任何額外原始發行折扣或預付費用提供資金，(Ii)為現有信用證提供背靠背的支持或替換，以及(Iii)(X)為購買價格調整或同等調整提供資金，(Y)為交易提供資金(包括支付交易成本)及(Z)為借款人及其受限制附屬公司的營運資金需求提供資金，總額不超過5,000,000美元。第3.18節制裁和反恐法律。(A)借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的高級職員、董事，或據借款人的任何負責人員所知，僱員均不在外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單上，或由該名單上的人士擁有或控制，或根據美國法律禁止任何美國人與其進行交易。除非得到外國資產管制處的授權，否則借款人或其任何受限制的子公司不得與受外國資產管制處實施和執行的全面領土經濟制裁的任何國家的政府或其境內的個人開展業務或進行任何交易。(B)借款人或其任何受限制附屬公司均不會直接或據任何負責人員所知借款人間接使用該等貸款或信用證所得的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營合夥人或其他人，以資助任何人的任何活動或與該人的業務，而該等活動或業務在提供資金時是由OFAC實施或執行的經濟制裁的對象，或在任何國家或地區內，而在提供資金或協助時，該國家或地區是由OFAC實施或執行的全面性經濟制裁的對象，除非該活動或業務是由OFAC授權的，或者如果由美國人進行則是合法的。(C)借款人或其任何受限制附屬公司均未違反13224號行政命令或《美國愛國者法》或任何其他適用的反恐法律、反洗錢法律或與制裁有關的法律。第3.19節反腐敗法。借款人及其受限制的附屬公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據借款人的任何負責人員、其各自的代理人和僱員所知，其經營業務均遵守反腐敗法。(B)借款人或其受限制的附屬公司不得直接或據借款人的任何負責人所知，以任何違反適用的反腐敗法任何規定的方式間接使用貸款或信用證的任何收益。第3.20節擔保物權。一旦簽署和交付，每份安全文件即創建有效且可強制執行的擔保債務，並在完成本協議和

-133-適用的擔保文件，對其中所述的所有抵押品的完善的擔保權益和留置權，其範圍為擬設立並要求完善的抵押品代理人為擔保當事人的利益，不受所有留置權(第6.02節允許的留置權除外)的限制，但適用的國內或國外破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律可能限制的強制執行除外，一般公平原則(無論是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)和善意和公平交易的默示契約。第3.21節實益所有權條例。截至截止日期，借款人的受益所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。第3.22節就業。借款人或其任何受限制的子公司均未從事任何不公平的勞動行為，而這些不公平的勞動行為將合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。(I)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據借款人的任何負責人員所知，在國家勞動關係委員會面前)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的書面威脅，也沒有因任何集體談判協議引起的或根據任何集體談判協議對借款人或其任何受限制子公司的申訴或仲裁程序待決，(Ii)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或(據借款人的任何負責人員所知，對借款人或其任何受限制子公司威脅)，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司的僱員並無工會代表問題，(Iv)並無平等就業機會收費或其他就業歧視申索待決，或據借款人的任何負責人員所知，借款人或其任何受限制附屬公司受到書面威脅，及(V)借款人或其任何受限制附屬公司並無受到工資及工時部門調查，除非(就上文第(I)至(V)條所述的任何事項，個別或整體而言)不會合理地預期會產生重大不利影響。第3.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.24節遵守教育法。在不限制第3.07節一般性的情況下，借款人及其受限子公司遵守：(I)所有適用法律，其違反將終止或實質上損害借款人或任何受限子公司參加第四章下的學生資助計劃或國防部或退伍軍人管理局管理的學生資助計劃的資格，(Ii)聯邦《貸款法》[美國聯邦法典》第15編第1601節及其後，以及適用於借款人或任何受限子公司的與信貸推進有關的所有其他消費信貸法律，但違反下列法律和法規的除外：總的來説，不會有實質性的不利影響；(Iii)授權在其教育設施所在的司法管轄區提供中學後教育或提供遠程教育的所有法定和監管要求，但違反該等要求不會合理地產生重大不利影響的規定除外；(Iv)如適用，繼續其認證的所有要求，但違反該等要求的規定不會有重大不利影響；及(V)要求一所私立高等教育機構未獲得超過90%的認證

-在任何財政年度，其收入的134%-(90%)來自標題IV計劃資金，因為該百分比是根據34 C.F.R.第668.14和668.28節(或任何後續法規)和《衞生與環境保護法》計算的，但違反此類要求不會產生實質性不利影響的情況除外。第四條條件第4.01節截止日期。每一貸款人發放貸款的義務以及每一開證行在截止日期簽發信用證的義務均應滿足下列條件(或根據第9.02條放棄)：(A)行政代理人(或其律師)應已從每一貸款方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。(B)行政代理應收到(X)Hogan Lovells US LLP(作為貸款當事人的律師)和(Y)Steupe&Johnson PLLC(作為貸款當事人的律師)的慣常書面意見(致行政代理、抵押品代理、貸款人和開證銀行，並註明截止日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。(C)行政代理應已收到借款人(代表每一貸款方)的證書，日期為截止日期，基本上採用附件H的形式，並插入適當的內容，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質，由借款人的任何負責人簽署，幷包括或附上本第4.01節(D)段所指的文件。(D)行政代理人應收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)批准和授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的每一貸款方董事會決議的副本，以及截至截止日期由其祕書核證的，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證明(如果存在此類概念)。(E)行政代理應已收到行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和借款人先前以書面商定的於截止日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括(I)定期出借人的賬户，以及(Ii)在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)、償還或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括合理費用，承諾書或任何貸款文件規定任何借款方必須償還或支付的費用和律師費用)。

-135-(F)根據有限條件性條款，抵押品和擔保要求(根據第5.14節除外)應已得到滿足。(G)行政代理應已收到已審計財務報表、未經審計財務報表和備考財務報表；但條件是，如果借款人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了已審計財務報表和未經審計財務報表，且此類財務報表已公開可用，則行政代理將被視為已收到借款人及其子公司的已審計財務報表和未經審計財務報表。(H)行政代理人應已收到借款人的首席財務官(或行政代理人合理接受的其他授權財務官)在截止日期所附承諾書所附格式的償付能力證書(已適當填寫)。(I)再融資應在本協議項下的貸款於結算日發生之前完成或基本上與之同時完成(所有適用的相關留置權和擔保將被解除和終止，或在任何證明此類留置權的申請的情況下，為此作出習慣規定)。(J)根據收購協議的條款，收購應已完成，或應與本協議項下的貸款在截止日期實質上同時完成，且收購協議不得被更改、修訂或以其他方式更改或補充，或放棄協議中的任何條款或條件，且借款人或其任何關聯公司均不應同意根據收購協議須徵得借款人或該關聯公司同意的任何行動，如果該等更改、修訂、更改、補充、豁免或同意會在任何重大方面有損貸款人的利益，在任何此類情況下，未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)；但(A)任何更改、修訂、更改、補充、導致收購收購價格下降的豁免或同意應被視為對貸款人的利益沒有實質性不利，只要(X)(1)是根據收購協議中規定的任何收購價格或類似調整條款作出的，或(2)低於收購總收購價格的10.0%，以及(Y)用於按美元對美元的基礎上減少關於初始條款的承諾(有一項理解並同意，即借款人只需根據本協議減少承諾(A)關於購買價降低的數額，其數額等於(I)降低購買價的實際數額和(Ii)導致承諾總額等於150,000,000美元的數額)，(B)收購事項收購價的任何增加不得被視為對貸款人構成重大不利，只要該項增加的資金並非來自借款人或其附屬公司的額外負債(有一項理解及協議，收購協議所載任何收購價、營運資金或類似調整條文均不構成收購價的減少或增加)及(C)收購協議對“重大不利影響”定義的任何修改(定義見收購協議(於2020年10月28日生效)應被視為對貸款人造成重大不利。(K)(I)截至截止日期，收購協議陳述應在所有重要方面真實和正確(但明確涉及特定日期或期間的任何收購協議陳述除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在相應日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有要項上真實和正確)及(Ii)指定陳述應在所有材料上真實和正確

-136-於截止日期及截止日期為止的尊重(任何明確與指定日期或期間有關的任何指定陳述除外，在此情況下，該陳述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確)；但如任何該等指定陳述受重大、“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制所規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實。(L)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於美國愛國者法)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，只要行政代理或聯合簿記管理人在截止日期前至少十(10)個工作日和(Y)至少三(3)個工作日之前向借款人提出要求，就借款人而言，如果借款人符合《聯邦法規》第31 C.F.R.§1010.230(“受益所有權條例”)所規定的“法人客户”資格，則應至少在截止日期前十(10)個工作日由行政代理或聯合簿記管理人向借款人出具《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明。(M)自2020年10月28日以來，並無重大不利影響(定義見於2020年10月28日生效的收購協議)。(N)行政代理應已收到借款請求，要求提供不少於150,000,000美元的定期貸款。(O)行政代理應已收到最近搜索所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的結果，這些報表與任何貸款方在適當司法管轄區的任何個人或混合財產有關，以及通過該搜索披露的所有此類文件的副本。儘管有上述任何規定，且在任何情況下，除根據第5.14節的條款明確規定的範圍外，上述(F)和(O)項所述的各項要求，包括交付滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據，包括證券文件的抵押品要求(除非此類抵押品的留置權可通過根據《統一商業法典》提交融資聲明來完善(X)或(Y)通過取得、交付和持有借款人的材料的全資境內受限子公司的股票(但不包括，(I)就收購業務而言，在截止日期前至少三(3)個工作日仍未向借款人提供的任何該等股票，只要借款人已盡商業上合理的努力促使其交付，則可在截止日期後十(10)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期)內交付；或(Ii)由於新冠肺炎的強制限制，任何股票的實物交付將是不切實際的；但在第(Ii)款的情況下，在任何情況下，此類股票應在截止日期(或行政代理合理同意的較後日期)後十(10)個工作日內交付給行政代理(在每種情況下，證明根據抵押品和擔保要求必須質押的股權(可通過交付股票證書(連同空白背書的股權書或類似票據或轉讓)來完善留置權的股權)不應構成發放貸款和在成交日出具信用證的先決條件，如果(I)借款人已在成交日或之前採取商業上合理的努力提供此類項目，或(Ii)這樣做會造成未到期的負擔或費用，

-137--在任何一種情況下，借款人同意交付或促使交付此類文件和票據，或採取或促使採取其他必要行動，以完善此種擔保權益，但不得早於成交日期後90天(或行政代理可能商定的較長期限)(“有限條件條款”)。為確定是否符合本第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所述交易的行政代理官員在借款截止日期前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，且該貸款人不得向行政代理提供該借款人的應評等部分。第4.02節每個信用事件。在截止日期之後，每個貸款人(包括週轉額度貸款人)在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(不包括在截止日期開立、增加、續展或延長信用證)的義務，均須滿足下列條件：(A)在增量定期貸款的情況下，符合第2.20節的規定(包括其中提及的“SunGard”條款)；貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的開具、增加、續展或延期之日(視屬何情況而定)在各重要方面均應真實無誤；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時，在各重要方面均屬真實及正確；此外，在每一情況下，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該信貸展期日期或該較早日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實及正確；(B)在不牴觸第2.20節(包括第2.20節中提及的“SunGard”條款)的情況下，在該項借款或信用證的簽發、增加、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；和(C)(C)(I)行政代理或(如適用)迴旋額度貸款人應已收到符合本協議要求的借款請求，或貸款各方應已遵守第2.03或2.04節(視情況而定)的要求，或(Ii)行政代理和相關開證行應已收到根據第2.05節的要求要求籤發信用證的通知。每一次借款(但就第4.02節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)和每次信用證的開立、增加、續展或延期(不包括截止日期的任何借款或信用證的開立、增加、續展或延期)應被視為借款人在信用證開立之日就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

-138第五條--從截止日期起至承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(除(1)尚未到期或尚未提出索賠的或有金額和(2)有擔保現金管理債務和有擔保互換債務外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止(除非這些信用證已根據本協議條款或其他方式由機構或按其他安排以現金作抵押或擔保)。在每一種情況下，只要符合適用開證行的合理要求或視為根據適用開證行合理接受的另一協議簽發)，且所有信用證付款均應得到全額償還，借款人應與貸款人約定並同意：第5.01節財務報表和其他信息。借款人應代表每一貸款人向行政代理提供：(A)從借款人每個會計年度結束後九十(90)天或之前的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，借款人及其子公司在該年度結束時及其子公司的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營收入、股東權益和現金流量及其相關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(對範圍或任何“持續經營”或類似聲明或例外情況沒有任何限制)(“持續經營”陳述除外，説明性説明或類似的保留或例外，完全是由於(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(B)任何實際未能滿足財務維持契約或任何可能無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契約的情況，表明該綜合財務報表在各重大方面公平地反映了該年度末和該年度的財務狀況，以及借款人及其子公司在綜合基礎上的經營和現金流量結果，符合一貫適用的公認會計原則；(B)自借款人每一財政年度首三(3)個財政季度結束後四十五(45)天或該財政年度首三(3)個財政季度結束後四十五(45)天或該財政年度截至2021年9月30日止的財政季度的財務報表開始，截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表及未經審計的綜合經營及收益、股東權益及現金流量，以比較形式列出每一段或多段期間的數字(或如屬資產負債表，截至上一財政年度結束時和該財政年度的預算，均經財務幹事核證，在所有重要方面都公平地列報了該財政季度末和該財政年度的財務狀況以及借款人及其子公司在綜合基礎上的經營成果和現金流，符合一貫適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

-139-(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每一套合併財務報表的同時，如任何附屬公司在該等財務報表所涉期間內為非限制性附屬公司，有關的未經審計的綜合財務資料(1)合理詳細地解釋有關借款人及其附屬公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異(如有的話)，以及(2)反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整；(D)在根據上文(A)和(B)款交付財務報表的同時，(A)就該等財務報表進行一次慣常的管理層討論和分析，以及(B)由財務幹事簽署的合規證書，(I)證明當時是否存在違約或違約事件，如果違約或違約事件確實存在，則證明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(2)提出合理詳細的計算：(A)證明符合《財務業績公約》；(B)如屬根據上文(A)段提交的財務報表，則自借款人截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，計算該財政年度的超額現金流量及該財政年度適用的超額現金流量預付款金額(如有的話)；及(Iii)如屬根據上文(A)段提交的財務報表，根據第2.11(C)節的但書，對借款人或其任何受限制子公司在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述任何事件收到的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；(E)不遲於借款人每個財政年度開始後九十(90)天(從2021年12月31日終了的財政年度開始)，按借款人通常編制的格式提交借款人及其受限制子公司該財政年度的詳細綜合預算；(F)公開後立即提供借款人或其任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修正除外)、任何登記聲明的證物(只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)、任何登記聲明的證物和任何適用的S-8表格)；(G)在提交任何借款方或其受限制子公司收到的任何材料的書面通知的副本，或向任何重大債務持有人(或其任何代理人、受託人或其他代表)提供的任何材料報表或報告的副本後，按照本第5.01節任何其他條款的規定，不需要向行政代理或貸款人提供的任何重大債務的程度應立即予以提供；和(H)在行政代理、任何開證行或任何貸款人通過行政代理提出任何書面請求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人或開證行可合理地以書面提出的關於借款人或其任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息；及(Y)任何代理人、任何開證行或任何貸款人。

-140-任何代理人、任何貸款人或任何開證銀行合理地確定為監管當局根據《受益所有權條例》和適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》第三章所要求的信息。儘管有前述規定(但須受上文(C)段的限制(在適用範圍內))，在上文(A)段或(B)段規定的適用期限內，借款人提交美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q(或同等文件)，即可就借款人及其子公司的財務信息履行本第5.01節(A)和(B)段規定的義務；但如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但並非僅就以下事項明確表示的任何限制或例外)，(I)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日期，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務贍養契諾的債務)。根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的網站地址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接的日期。或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本、摘錄或討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第5.01節承擔的義務的範圍內)的情況下；但如果借款人或任何子公司因本句中的排除而不提供(或允許訪問)信息，則借款人或該子公司應在獲知此類信息被扣留後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理髮出通知，借款人或子公司應盡商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用信息，並取消此類限制或不放棄任何此類特權。借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將向貸款人和開證行提供材料和/或信息

-141-由借款人或其代表(統稱為“借款人材料”)通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料提供，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收非公共信息材料的人員，他們可能從事與借款人或其關聯公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。在行政代理或聯合牽頭安排人的書面要求下，借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合領導安排人、聯合簿記管理人、開證行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第9.12節所述)，(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；但借款人不遵守本句並不構成違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理機構，否則根據上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理機構和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。第5.02節重大事件通知。借款人的任何主管人員實際瞭解借款人的情況後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知(通過行政代理分發給每一貸款人)：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)任何仲裁員或政府當局對借款人或任何子公司的財務主管或另一名高管提起或啟動的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，影響借款人或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序，在每一種情況下，合理地預期會個別或總體造成重大不利影響；(C)發生任何可合理預期個別或合計將導致重大不利影響的ERISA事件；(D)發生任何重大債務項下的違約或違約事件；(E)(I)借款人或其任何受限制附屬公司收到關於環境責任的書面通知，或(Ii)針對借款人擁有、租賃或經營的任何不動產上、下或從其擁有、租賃或經營的不動產上、之下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其經營的不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其任何不動產上、在其上、在其下或從其

-142-在本條(E)中的每一種情況下，合理地預期個別或總體會導致重大不利影響的受限子公司；及(F)發生或存在已個別或總體產生重大不利影響的任何事件、狀況或情況。根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節關於抵押品的信息。(A)借款人應立即(無論如何在三十(30)天內或行政代理人合理同意的較長期限內)向行政代理人提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織機構證書或類似文件所載)的任何變更，(Ii)在任何貸款方的註冊成立或組織或首席執行官辦公室所在地，或以其組織的形式，或(Iii)在任何貸款方的組織或擁有抵押財產的司法管轄區內，該司法管轄區要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號。(B)在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表後不遲於五(5)天，借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的證書，該證書(I)表明在最近結束的財政季度內已成為或不再是重要子公司或被排除的子公司的任何全資境內受限制子公司，以及(Ii)證明第5.03條規定的在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。第5.04節存在；業務行為。借款人將，並將促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和完全有效地獲得、保存、更新和保持其合法存在以及用於其業務活動的權利、許可證、許可、特權、特許經營、知識產權和政府批准，但在(關於維護借款人的存在的除外)不合理地預期不會個別地或總體地產生重大不利影響的範圍內，則不在此限；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。第5.05節納税等。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產或其財產成為拖欠或違約之前支付政府當局對其或其收入或財產徵收的所有税款和其他評估、收費和徵費，但下列情況除外：(A)借款人或其任何受限制附屬公司勤勉開展的適當程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP為其維持充足的準備金，或(B)不付款是合理的預期，個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

-143-第5.06節物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(可能發生意外、譴責和普通損耗)，除非未能做到這一點將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。第5.07節保險。(A)借款人會並會安排每一間受限制附屬公司向保險公司維持借款人在投保或續保時相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在財政上是健全和負責任的，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質認為是合理和審慎的)的任何自我保險，並至少針對借款人(根據真誠的判斷或借款人的管理層)認為(出於善意的判斷或借款人的管理)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在抵押品代理人提出書面要求時向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。每份此類保險單(董事和高級管理人員保險單、工傷賠償單和業務中斷保險單除外)應(I)代表擔保方指定抵押品代理人作為其權益可能出現的附加被保險人，以及(Ii)就每份意外保險單而言，包含應付損失條款或抵押權人背書，其中代表貸款人將抵押品代理人指定為其項下的損失收款人或抵押權人。(B)如任何經改善的按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)指定為特別水浸危險地區的地區，而該特別水浸危險地區已根據《洪水保險法》(現時或以後生效或其後繼法令)獲得洪水保險，則借款人將會或將會安排每一適用的貸款方：(I)向保險公司維持或安排維持借款人在投保或續保有關承保時(基於借款人管理層的真誠判斷)在財政上是健全和負責任的，(Ii)應抵押代理人的書面要求，向貸款人提供關於所承保的洪水保險的合理詳細信息。第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在該簿冊和帳簿中，所有涉及借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的重大金融交易和事項，應在其中列入在所有重要方面完整、真實和正確並一致適用的公認會計原則(或適用的當地標準)的記項。借款人將，並將促使每一受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理人和貸款人的探視和視察權利，而行政代理人在任何歷年內，在沒有違約事件存在的情況下，不得行使這種權利超過一次，且該時間應在

-144-借款人的費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應在合理的事先通知後，給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。第5.09節遵守法律和組織文件。借款人將，並將促使每個受限制的子公司遵守其組織文件和法律的所有要求(包括環境法、ERISA、OSHA和美國能源部關於其、其財產和運營的規則、條例和要求(包括任何財務責任的監管測試)，除非未能單獨或整體遵守，合理地預計不會導致實質性的不利影響。第5.10節使用收益和信用證。借款人將根據第3.17節的規定，使用初始定期貸款的收益，以及在結算日發生的任何循環貸款的收益。在截止日期後發生的循環貸款和循環貸款的收益以及發出的信用證將僅用於借款人及其受限制子公司的一般企業目的，在每種情況下，包括資本支出、允許的收購、允許的限制性付款、允許的債務再融資以及本協議不禁止的任何其他交易；但借款人不得將任何循環貸款的收益用於再融資或預付未償還的循環貸款。第5.11節增加附屬公司。(A)如(I)任何額外的受限制附屬公司(不包括附屬公司)在截止日期後成立或收購，(Ii)任何附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Iii)如果借款人選擇促使非全資附屬公司的境內附屬公司成為附屬貸款方，則借款人將在(I)上述設立、收購、終止或選擇及(Ii)根據第5.01(D)條規定須交付下一張合規證書的日期與借款人最近結束的財政季度結束後45天(或行政代理按其合理酌情權同意的較後日期)之間的較早日期，將導致該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司為被剔除附屬公司)滿足有關該受限制附屬公司及任何受限制附屬公司中由任何貸款方擁有或代表其擁有的任何股權或債務的抵押品及擔保規定。(B)在借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後六十(60)天內(或本協議另有規定或行政代理合理同意的較長期限)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已就該附屬公司採取，但按照第5.11(A)條尚未滿足的程度。(C)儘管有上述規定，如果任何符合重大不動產資格的不動產在截止日期後被任何貸款方(包括根據本第5.11條成為貸款方之日或之後的任何附屬公司)(包括

-145-根據分部/系列交易獲得的任何該等不動產)，借款人或該其他借款方應被要求在取得該重大不動產或組建或取得該借款方後九十(90)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)遵守與該重大不動產有關的“抵押品和擔保要求”。第5.12節進一步擔保；事後取得的財產。(A)借款人將，並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。(B)如果在截止日期後，借款人或任何其他貸款方獲得或建造了任何重大資產(除外資產除外)或任何重大不動產或其改進或其中的任何權益(構成擔保文件下抵押品的資產除外，而這些資產在取得時受該擔保文件設定的完善留置權的約束，或構成除外資產)，則借款人應將此情況通知行政代理，借款人將使該等資產受到擔保債務的留置權的約束，並將取得並促使其他貸款方取得，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的行動，包括本第5.12節(A)段所述的行動和根據“抵押品和擔保要求”所要求的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的約束。如果根據第5.12(B)節的規定抵押了任何實物不動產，借款人或適用的其他貸款方應在取得該實物不動產後九十(90)天內或行政代理以其合理決定權同意的較長時間內遵守第5.12節的“抵押品和擔保要求”和第(A)款的規定。第5.13節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接上述指定之前及之後，將不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或導致違約；(Ii)緊接該項指定生效後，借款人不得在備考基礎上遵守當時最近結束的測試期的《財務表現公約》；(Iii)就借款人的任何其他指定債務而言，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司；(Iv)非受限制附屬公司不得擁有，借款人及其任何受限制的子公司不得向任何非受限制的子公司轉讓任何重大知識產權(正常業務過程中的公司間非獨家許可除外)；惟借款人或其任何附屬公司於截止日期後收購的任何非受限附屬公司可擁有該非受限附屬公司在收購前擁有的知識產權，及(V)任何非受限附屬公司不得持有借款人或任何受限附屬公司(或其各自的任何資產)的任何留置權或股權。在截止日期後將任何子公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人或適用的受限附屬公司在指定日期對其進行的投資

-146-金額相當於借款人合理估計的可歸因於借款人或其適用的受限制附屬公司股權的非受限附屬公司資產的公平市場價值(由借款人善意合理確定)的部分(只有在本協議允許此類投資的情況下才允許指定)。將任何不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(1)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的發生，以及(2)借款人根據前一句話對不受限制的附屬公司的任何投資的回報，其數額相當於指定借款人或其受限制的附屬公司(視情況適用)對該不受限制的附屬公司的投資的公平市場價值；但在緊接該項指定後，借款人或其受限制附屬公司應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，金額(如為正數)相等於(A)借款人或其受限制附屬公司在該項指定時對該受限制附屬公司的投資金額減去(B)借款人或其受限制附屬公司在該項指定作出指定時可歸因於借款人或其受限制附屬公司股權的資產的公平市價部分(由借款人真誠地合理釐定)。第5.14節關閉後的某些義務。借款人和其他借款方應在實際可行的情況下，在附表5.14規定的截止日期之後的時間段內，或在行政代理書面同意的較後日期內，交付本應在截止日期交付或採取的附表5.14規定的文件或行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、肯定契諾和陳述應被視為在嚴格必要的程度上進行了修改，以實現上述規定(並允許在上述要求的期限內採取上述行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)；但(X)在任何陳述和擔保不屬實、違反任何肯定契諾或本協議和其他貸款文件中未滿足任何先決條件的情況下，由於上述行動沒有在截止日期採取，則各自的陳述和擔保應要求在所有重要方面都真實和正確(或，在重大程度上，(Y)與抵押品文件有關的所有陳述和擔保應在所有重要方面均為真實的(或在重大程度上符合所有方面)，且在每種情況下，與抵押品文件有關的所有肯定契諾應在採取(或被要求採取)第5.14節所要求的行動之後立即得到遵守。第5.15節制裁；反腐敗法和反洗錢法。(A)借款人不會直接或據借款人的任何負責人員所知，間接使用貸款或信用證的收益，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供該等收益，目的是：(I)資助任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或其政府是任何制裁的對象，但如該活動或業務是由外國資產管制處授權的，或如由美國人進行則屬合法的，則屬例外，或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、

-147-政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以任何其他可能導致違反任何反腐敗法的方式。(B)借款人及其受限制附屬公司應遵守《美國愛國者法》(在適用範圍內)、適用的反洗錢法律以及所有適用的反腐敗法律和制裁。第5.16節評級的維持。借款人將盡商業上合理的努力，就借款人維持S的公開企業信用評級和穆迪的公開企業家族評級，以及S和穆迪各自對貸款的公開評級，但不是任何具體評級。第5.17節貸款人電話會議..借款人將主持與貸款人的季度電話會議，討論借款人及其子公司在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表的最近結束期間的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人與行政代理協商確定；但只要允許貸款人蔘加借款人的季度收益電話會議，就應滿足這一要求(為免生疑問，借款人在安排此類季度收益電話會議時不應要求借款人諮詢行政代理)。第六條在截止日期及之後，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息，以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他金額(除(I)尚未到期或尚未提出索賠的或有金額和(Ii)有擔保現金管理債務和有擔保互換債務外)已全額支付，所有信用證均已到期或終止(除非此類信用證已由機構或根據其他安排以現金作抵押或擔保)。在每一種情況下，只要符合適用開證行的合理要求或根據適用開證行合理接受的另一協議視為補發)，且所有信用證付款均應得到全額償還，借款人應與貸款人約定並同意：第6.01節債務。(A)(A)借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)借款人及其任何附屬貸款當事人在貸款文件下的債務(包括根據第2.20節、第2.21節或第2.24節發生的任何債務)；(Ii)截止日期未償還且列於附表6.01的債務及其任何允許的再融資；(Iii)借款人及其受限附屬公司對借款人或其任何受限附屬公司的債務的擔保；但前提是(A)第6.04節以其他方式允許每項此類擔保，(B)

-148-不得允許任何受限子公司擔保借款人或任何其他貸款方的任何受限次級融資，除非該受限子公司還根據擔保協議為貸款文件義務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則這種擔保應服從貸款文件義務的擔保，其條件至少與借款人在這種債務的從屬關係中所包含的條款一樣有利(由借款人善意地確定)；(Iv)借款人欠任何受限附屬公司或任何受限附屬公司的債務，在每一種情況下，在第6.04節允許的範圍內，借款人對任何其他受限附屬公司或借款人的債務；但任何借款方的所有此類債務應從屬於貸款文件義務，條件為：(I)至少與公司間票據(由借款人善意地確定)中所述的條款對貸款人有利；或(Ii)以其他方式合理地令行政代理滿意；(5)(A)借款人或其任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務和購置款債務)，為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本財產或設備提供資金；但此類債務須與適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後180天內發生；及(B)對前一(A)款所列任何債務進行任何準許再融資(或對其相繼準許的再融資)；但在該等債務產生時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過(A)$15,000,000及(B)截至該測試期最近終結的綜合EBITDA的16%，兩者中較大者；(6)在正常業務過程中發生且非用於投機目的的互換協議方面的債務，包括任何此類債務，只要其條款規定該債務可通過發行普通股權益來履行，則該債務為遠期股權承諾或確認或遠期股權出售協議；(Vii)(A)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人士(或不是先前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司，或由借款人或受限制附屬公司收購的任何人)的第一留置權債務，在截止日期後就第6.04節允許的任何允許收購或任何其他類似投資而承擔，但不在考慮之列；但條件是：(I)該債務如由借款方承擔，則須受第一留置權債權人間協議的條款或其他債權人間協議的約束，否則行政代理和借款人以其他方式合理地令借款人滿意；(Ii)借款人及其受限制的附屬公司在按形式立即承擔此類債務後，應遵守最近結束測試期的《財務業績公約》(在每種情況下，(1)假設任何此類債務下的所有承諾均已全部提取，以及(2)不對此類債務的現金收益進行“淨額”計算)。(3)與該等債務有關的留置權僅限於如此取得的適用資產及其收益；及。(4)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件；。以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

-149-(八)(A)借款人、任何受限制子公司或成為受限制子公司的任何人(或任何不是以前與借款人或受限制子公司合併或合併的受限子公司，或由借款人或受限制子公司收購的任何人)在截止日期後承擔的債務，涉及但不是考慮到第6.04節允許的任何收購或任何其他類似投資，這些收購或投資是以擔保債務的初級擔保為基礎的；但條件是：(1)這種債務是在擔保債務的初級基礎上擔保的，這種優先權是以行政代理合理滿意的條款和文件為依據的(有一項理解，第二留置權債權人間協議的條款是令人滿意的)；(2)借款人及其受限制的附屬公司在按形式實施這種債務假設後，應立即遵守最近結束的測試期的財務業績公約(在每種情況下，(1)假設任何這種債務下的所有債務都已全部提取，(2)不“淨額”這種債務的現金收益)，(3)與該等債務有關的留置權僅限於如此取得的適用資產及其收益；及。(4)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件；。以及(B)對根據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；(Ix)(A)借款人、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人士(或任何並非先前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司，或由借款人或受限制附屬公司收購的任何人)在截止日期後就任何準許收購或第6.04節所準許的任何其他類似無抵押投資而承擔的債務再融資；但(I)借款人及其受限制附屬公司在按形式實施上述債務假設後，應立即遵守最近結束的測試期的《財務業績公約》(在每種情況下，(1)假設任何此類債務下的所有承諾均已全額提取，且(2)不“淨得”此類債務的現金收益)，及(Ii)不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約；及(B)根據前述(A)款所產生的債務的任何準許再融資；(X)清償債務；(Xi)與現金管理債務有關的債務，以及在與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他類似債務，或因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；(Xii)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與收購價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與任何準許收購、任何其他類似投資或本協議允許的任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排；(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司或在截止日期後成為受限制附屬公司的任何個人(或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或由借款人或受限制附屬公司收購的不是以前受限制附屬公司的任何人)的債務；但在債務產生時及在給予形式上的效力後，

-150-對本條款(Xiii)的依賴不得超過18,000,000美元和截至該時間的最近結束測試期綜合EBITDA的20%；(Xiv)允許比率債務及其任何允許的再融資；(Xv)作為外國子公司或FSHCO的任何受限子公司的債務；但根據第(Xv)款的規定而產生的未償債務本金總額，在產生債務時並在按形式生效後，與任何其他未償還的準許非貸款方債務一起，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的20%和18,000,000美元；(Xvi)任何非全資附屬公司的受限制附屬公司的債務；但依本條第(Xvi)款而欠下的未償債務本金總額，在產生該款時及在給予其形式上的效力後，與任何其他未清償的準許非貸款方債務合計，不得超過$18,000,000與最近結束的測試期的綜合EBITDA的20%；(Xvii)債務包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排所載的收取或支付義務；(Xviii)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；(Xix)借款人及/或其任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過借款人在截止日期後從(I)發行或出售借款人的合資格股權或(Ii)借款人以現金或準許投資方式收到的資本貢獻(不包括不受限制的股權)的淨收益金額的100%，在每種情況下，(A)向借款人或其任何附屬公司出售股權或從其任何附屬公司收取的任何淨收益除外，及(B)有關的淨收益並未以其他方式運用；(Xx)準許無抵押再融資債務及其任何準許再融資；。(Xxi)準許第一優先再融資債務及其任何準許再融資；。(Xxii)準許第二優先再融資債務及其任何準許再融資；。(Xiii)遞增等值債務及其任何準許再融資；。(Xxiv)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或在正常業務過程中發出或訂立的類似票據而招致的債務，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外事故或其他僱員福利或財產、意外傷害或其他僱員福利或財產、意外傷害或其他利益而產生的債務。

-151--關於工人賠償索賠的責任保險或自我保險或其他報銷類型的義務；(Xxv)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完工擔保的義務，以及借款人或其任何受限制的子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的類似義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(Xxvi)(X)欠借款人或其受限附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償或基於股票的補償的債務，這些債務是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的，以及(Y)由借款人或其受限附屬公司在遞延補償下對借款人或其受限附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人的義務組成的債務，或此等人士因本協議允許的交易和允許的收購或任何其他類似投資而產生的其他類似安排；(Xxvii)由借款人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的財產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回借款人的股權提供資金，達到第6.07(A)條所允許的範圍；(Xxviii)不是根據本協議簽發的、在截止日期未償還的信用證；但本條(Xxviii)允許的所有信用證的總面值不得超過1,000,000美元；及(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。(B)(B)[已保留]。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額將根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或第一次承諾的，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的準許再融資，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等準許再融資的本金額不超過該等債務的本金，更新的或失敗的。儘管第6.01節有任何其他規定，借款人及其受限制子公司根據第6.01節可能產生的最大負債金額不得因貨幣匯率波動而被視為超過。任何獲準再融資的本金應根據適用於下列貨幣的貨幣匯率計算

-152-在任何債務延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效的債務面值。第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(在任何情況下)上設立、引起、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據貸款文件設定的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)截止日期存在的留置權；但任何保證債務或其他債務的單獨金額和總計超過500萬美元的留置權，只有在附表6.02及其任何修改、替換、續訂或延期的情況下才被允許；此外，條件是：(A)此類修改、替換、續訂或延期留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(1)附在或併入此類留置權所涵蓋財產中的後置財產及其收益和產品，以及(B)第6.01節允許的此類修改、替換、續訂或延期留置權所擔保或受益的債務；(Iv)第6.01(A)(V)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後180(180)天內扣押；及(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但以該等財產及其收益及其產品的更換、增加、附加或改善為限；此外，由某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的設備的其他融資作交叉抵押；(5)(1)授予他人的地役權、租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，其不(A)在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務，或(B)擔保任何債務，以及(2)出租人、再承租人或許可人根據借款人或其任何受限制子公司在其正常業務過程中訂立的、僅包括如此租賃、再轉讓、許可或再許可資產的任何租賃、再租賃、許可或再許可(構成資本租賃義務的租賃除外)的任何權益或所有權；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(B)附屬於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，該留置權是作為法律事項對存款(包括抵銷權)產生的，並在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內；

-153-(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於在根據第6.04節允許的投資中獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應獲準的；(Ix)對非貸款方的任何受限制子公司的財產或資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或另一家非貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權，包括第6.01(A)節允許的允許的非貸款方債務；(X)(X)(X)非借款方的受限制附屬公司授予借款人或任何受限制附屬公司的留置權，及(Y)借款方給予任何其他貸款方的留置權，只要在第(Y)款的情況下，該等留置權從屬於抵押品代理人的留置權，條件是行政代理合理滿意；(Xi)在收購時存在於財產或資產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產或資產上的留置權，在每種情況下均在結束日期之後及其任何修改、更換、更新或延期；但(A)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，。(B)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括任何其他資產或財產，但受留置權規限的財產除外，以保證在該時間之前招致的債務及其他義務，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而按照當時的條款，該等債務及其他義務須質押或包括質押後取得的財產)，不言而喻，此種要求不得適用於要不是這種收購就不適用的任何財產)和(C)如果這種留置權保證負債，則由此擔保的負債是第6.01(A)(Vii)或(Viii)節所允許的；(Xii)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；。(Xiii)根據“準許投資”一詞的定義(E)項，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；。(Xiv)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理及慣常的初始存款及保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中發生而非為投機目的而存在；。(Xv)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係有關，(B)與集合存款或清償賬户有關，以便清償借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

-154-(十六)借款人或其任何受限附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃；(十五)保單留置權和保證保費融資的收益；(十七)(A)第6.01(A)(Xxi)或6.01(A)(Xxii)節允許的保證債務的抵押品留置權；(B)擔保增量等值債務的抵押品留置權；(十九)和解留置權；(Xx)擔保第6.01(A)(Vii)、(A)(Viii)或(A)(Xiv)條所允許的債務的抵押品(或在其中規定的範圍內，對非貸款方的受限附屬公司的資產)的留置權；(Xxi)對用於清償或清償債務的現金和允許的投資的留置權；只要此類清償或清償是根據本協議允許的；(Xxii)在正常業務過程中從客户收取進度付款和預付款，其範圍為對相關庫存及其收益產生留置權；(Xxii)任何合資企業(受限附屬公司除外)的股權留置權；(A)保證該合資企業的債務；或(B)根據相關的合資企業協議或安排；(Xxiv)保證第6.01(A)(Xxviii)條允許的債務的現金抵押品；以及(Xxv)其他留置權；但在給予任何該等留置權及由此擔保的債務(包括其收益的使用)形式上的效力時及之後，(X)根據本條款(Xxv)而存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額及(Y)擔保該等債務的資產的公平市價不得超過18,000,000美元及當時截至最後測試期的綜合EBITDA的20%，兩者以較小者為準。第6.03節根本性變化；業務範圍。(A)借款人不會亦不會準許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併，或將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)清盤或解散，或處置借款人及其受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後取得的)，作為整體給予任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據分部/系列交易)，但下列情況除外：(I)任何受限制附屬公司可併入或合併或與(A)借款人合併；但借款人應為繼續或尚存的人，或(B)任何一家或多家其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併、合併或合併時，(1)

-155-繼續或尚存的人應為附屬貸款方或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節以其他方式允許該尚存的受限附屬公司收購該附屬貸款方，如果貸款方是任何此類交易的尚存的人，則根據適用的證券文件授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益應根據本協議和其他貸款文件的條款維持或設定；(Ii)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利，則任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式，只要就附屬貸款方而言，根據適用的擔保文件授予抵押品代理人的該附屬貸款方對抵押品的留置權和擔保權益應根據本協議和其他貸款文件的條款予以保留；(3)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資，或(C)在構成從作為貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(借款人善意合理確定)進行的，根據第6.04節，與之相關的任何本票或其他非現金對價是對非貸款方的受限子公司的允許投資；(4)借款人可以與任何其他人合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)在任何此類合併或合併中組成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的公司，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議下的所有貸款文件義務，以及借款人根據本協議或其補充文件為當事一方的其他貸款文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。(3)借款人以外的每一貸款方，除非是此類合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和給予作為擔保債務擔保的任何留置權，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)借款人應已向行政代理交付一份主管人員證書和一份律師意見，雙方均聲明該合併或合併符合本協議；此外，(X)在任何一種情況下，如果該人不是附屬貸款方，則在緊接該合併或合併生效之前或之後不會發生違約事件；以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承並被替代；此外，借款人將提供行政代理或任何貸款人或開證行通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息。

-156-或開證行應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》，合理確定是否符合監管機構的要求；(V)任何受限制子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的允許收購或類似投資；但繼續或尚存的人應是借款人或受限制子公司，其與每一受限制子公司應已遵守第5.11和5.12節的要求；和(Vi)任何受限子公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置。(B)借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，與其於成交日期所進行的業務及其他業務活動不同，而該等業務活動是上述業務的延伸或其他附帶、合理相關、補充或附屬的業務活動。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)作出此類允許投資時的允許投資；(B)向借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事會成員、僱員和顧問提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買借款人的股權有關(但以現金形式向借款人提供的貸款和墊款的金額應以現金形式提供給借款人，以換取普通股或其他合資格股權)，該等金額不得增加可用金額，以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，在任何時間未償還本金總額不得超過2500,000美元；(C)借款人對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；但就貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何投資而言，指貸款方在截止日期後依據本條(C)款對非貸款方的受限制子公司進行的所有此類投資的總金額，連同(X)在對每項適用的準許收購事項給予形式上的效力後，為未成為附屬貸款方(或未與借款人或附屬貸款方合併或併入借款人或附屬貸款方)的人士或非借款人或附屬貸款方所擁有的資產而支付的現金代價總額，以及(Y)根據下文第(H)款進行的與此相關的任何交易所支付的總現金代價，以及(Y)根據下文第(Aa)款作出的未償還投資總額。在任何時間不得超過23,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的25%(在給予該投資形式上的效果後)；

-157-(D)包括在正常業務過程中延長商業信貸的投資；(E)附表6.04(E)所列的在截止日期已有或預期已有的投資，以及上述投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期已存在的借款人或任何受限制附屬公司的投資，以及上述投資的任何修改、更新或延長；但原投資額不得增加，除非依照附表6.04(E)所列的投資條款，或第6.04節另一條款所允許的範圍；(F)在正常業務過程中發生的、非用於投機目的的互換協議的投資，包括任何此類債務，只要其條款規定該債務可通過發行普通股權益來履行；(G)因第6.05節允許的解除而收到的期票和其他非現金對價；(H)準許的收購及與此有關的保證金；條件是，為允許收購未成為附屬貸款方(或未與借款人或附屬貸款方合併)的個人或非借款人或附屬貸款方擁有的資產而支付的現金對價總額，以及(X)貸款方在截止日期後根據上文(C)款對非貸款方的受限制子公司進行的所有投資的未償還金額總額，以及(Y)因依賴以下(Aa)條款而進行的投資未償還金額總額。在給予該許可收購和與此相關的任何交易形式上的效力後，任何時候未償還的金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的23,000,000美元和25%；(I)交易；(J)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第三條收款或存款背書和統一商法典第四條與客户在正常業務過程中的習慣貿易安排；(K)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；(L)由學生在正常業務過程中收到的應收款和票據組成的投資；(M)只要並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責，則在任何時間未償還的額外投資總額不得超過(A)在給予形式上的效力後的最近一段測試期內的23,000,000美元及綜合EBITDA的25%(以較大者為準)的總和

-158-這種投資或其他收購，加上(B)在緊接進行這種投資之前沒有以其他方式使用的可用金額；(N)在正常業務過程中向員工支付工資的預付款；(O)投資和其他收購，條件是用借款人的合格股權支付此類投資；(P)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據第6.04節和第6.03節與任何受限子公司合併或合併的人的投資，或以其他方式成為受限子公司的投資(但如果此類投資是根據第6.04(H)節進行的，則對該受限子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的要求)，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；(Q)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收款，如該等應收款是在正常業務過程中產生或取得的；。(R)投資(A)公用事業、保證金、租賃及在正常業務過程中產生的類似預付開支，及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計的預付開支；。(S)與真誠的税務籌劃及重組活動有關的非現金投資；。但在實施任何此類非現金投資後，貸款人對抵押品的擔保權益以及貸款當事人根據《擔保協議》所作的擔保不會受到實質性損害；(T)附加投資，只要在任何此類投資發生時並在其生效後，(A)按預計總淨槓桿率不大於1.50至1.00，(B)按按預計計算，借款人遵守最近結束的測試期的財務業績公約，及(C)不存在或不會因此而導致違約事件；(U)分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許的債務、留置權、基本變動、處分和限制性付款(參照本第6.04(U)節除外)的投資；。(V)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人的債權約束；(W)在正常業務過程中構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和購置，或對其他資產、知識產權或其他權利的購買、獲取、許可或租賃；(X)根據第9.04(F)節對任何定期貸款的投資；(Y)與清算有關的正常業務過程中的投資；

-159- (z) [保留區](Aa)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將以其他方式導致違約或違約事件，對合資企業、不受限制的子公司和類似業務的投資；但該等投資的總額連同(X)截止日期後貸款方根據上文(C)項對並非貸款方的受限制附屬公司所作的所有投資的未償還總額，以及(Y)在給予每項適用的準許收購事項及根據上文(H)項進行的任何相關交易正式生效後，為不成為附屬貸款方的人士(或並非與借款人或附屬貸款方合併或併入借款人或附屬貸款方)的人士或非借款人或附屬貸款方擁有的資產而支付的現金代價總額，在給予該等投資形式上的效力後，在任何時間不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的23,000,000美元和25%的較大餘額。第6.05節資產銷售。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(包括根據分部/系列交易進行的任何財產處置)或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(但以下情況除外)：(X)在適用法律要求的範圍內向外國國民發行董事合格股和名義股，以及(Y)向借款人或受限制子公司發行股權，或在受限制子公司不是附屬貸款方的情況下，符合第6.04(C)節規定的合營合夥人(每一項均為“處置”，而“處置”一詞作為動詞具有相應的含義)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊、損壞、剩餘或破舊的財產，不論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的，以及在借款人及其受限制子公司的業務經營中不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持的財產的處置(包括允許對任何不再使用或不再有用、或在經濟上可行地維持的任何知識產權進行登記或申請登記)失效，要麼被拋棄，要麼被廢止)；(B)在正常業務過程中處置存貨和其他資產(包括結算資產)；(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格換取貸方的財產，或(2)將相當於該等重置財產的淨收益的數額迅速用於該重置財產的購買價格；(D)將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資，或(Iii)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市場價值(借款人真誠合理地確定)和就此而收到的任何本票或其他非現金對價進行的

-160-根據第6.04節的規定，是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資；(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.07節允許的限制性付款和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節的規定外；(F)[保留區](G)處置準許投資以換取現金；(H)處置或免除在正常業務過程中與收取或妥協有關的應收賬款(包括向保理或其他第三方出售)，並且不作為任何融資交易的一部分；(I)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、許可證或再許可，在每一種情況下，不對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(J)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或再許可；(K)受意外事故影響的財產的轉讓；(L)只要(X)在合同上作出任何處置時未發生且仍在繼續的違約事件，以及(Y)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件並未發生且在該處置完成時仍在繼續，則以公平市場價格(由借款人的負責人員善意合理地確定)向借款人或其受限制附屬公司以外的其他人處置財產(包括出售或發行受限制附屬公司的股權)是本第6.05節所不允許的；但如依據本條(L)作出的任何產權處置(或一系列有關產權處置)的購買價個別超過$5,000,000，以及每財政年度總計超過$10,000,000，則借款人或任何受限制附屬公司須以現金或準許投資的形式收取不少於該等代價的75%；但僅就本條(L)而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，須當作現金，(B)任何證券，借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(在所收到的現金或準許投資的範圍內)，應被視為現金；(C)因該處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，借款人及所有受限制附屬公司(在先前根據該等附屬公司須負法律責任的範圍內)獲免除與該等債務有關的本金償付擔保

-161-處分，應被視為現金，(D)借款人或該受限制子公司就該處置收到的任何指定非現金代價，其公平市場總價值(由借款人的負責人真誠地合理確定)，連同根據本條款(L)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不超過10,000,000美元和在收到該指定非現金代價時最近結束的測試期的綜合EBITDA的12%.每一項指定非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)在收到時進行計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金，(E)處置所得淨額應按第2.11(C)節的要求(並在一定程度上)進行運用和/或再投資，以及(F)不得根據本條款(L)處置任何附屬貸款方的股權，除非該附屬貸款方的所有股權均已處置；(M)按照合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資；(N)(A)以公平市價(由借款人真誠釐定)處置與任何準許收購或根據本協議準許的其他類似準許投資有關而取得的任何資產(包括股權)，而該等資產對借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或有用；及(B)以公平市價(由借款人真誠釐定)處置為取得與準許收購或其他類似準許投資有關的任何適用反壟斷機構的批准而作出的任何資產(包括股權)；但該等處置的淨收益須按第2.11(C)條的規定(及在一定範圍內)予以運用及/或再投資；。(O)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓予已予以譴責的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因保險和解而遭受意外事故的財產轉讓予有關保險人；。(Q)任何不受限制的附屬公司的任何股權處置；。(R)(I)在正常業務過程中終止租約；(Ii)終止互換協議；(Iii)在正常業務過程中有關不動產或非土地財產的任何期權協議期滿；及(Iv)在正常業務過程中交出或放棄合約權利或交出合約權利或其他訴訟索償；(S)交換或交換房地產資產，包括但不限於《守則》第1031條所涵蓋的交易，只要交換或交換是以公允價值進行的，並且與其他房地產資產保持距離；但條件是：(I)在此類交換或互換完成後，就任何貸款方而言，抵押品代理人擁有完善的留置權，其優先權與對如此交換或互換的房地產資產的任何留置權具有相同的優先權；以及(Ii)與任何此類交易相關的、作為“現金啟動”而收到的任何淨收益，應按照第2.11(C)節的要求(並在一定程度上)加以運用和/或再投資；以及

-162-(T)總金額不超過(I)9,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%的其他處置。第6.06節[已保留]第6.07節限制付款；某些債務付款。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈或支付或同意支付或作出任何受限制付款，但下列情況除外：(I)每一受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出受限制付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則該等受限制付款須按借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人按比例(或在對借款人或任何受限制附屬公司較有利的基礎上)支付予借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的有關類別股權的相對所有權權益；(Ii)借款人及各受限制附屬公司可宣佈及作出僅為該人的股權而須支付的股息或其他分派(不受限制的股權除外)；(Iii)借款人及各受限制附屬公司可作出任何受限制付款，但須符合以下條件：(A)在宣佈付款時並無違約事件，及(B)在按形式實施該等受限制付款後，(1)總淨槓桿率等於或小於0.75至1.00，及(2)借款人遵守最近結束測試期的財務表現公約；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司或獲準受讓人)行使、歸屬或結算股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購(如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款)而支付或預期將作出的付款；(V)借款人支付的限制性款項用於(A)通過公開市場購買贖回、收購、註銷或回購其股權的股份，或(B)贖回、收購、註銷、回購或結算其股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、受限股票或股票增值權或類似證券)，或償還借款人或任何受限制附屬公司為贖回、收購、退休、回購或結算此類股權而產生的債務，在每種情況下，就本條款(B)而言，由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、借款人或其任何受限制附屬公司的董事會成員、僱員或獨立承包人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)，於任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時或按照任何認股權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議

-163-截止日期後任何日曆年的總金額不得超過1,000,000美元，總計不超過5,000,000美元；但條件是，借款人根據第(5)款按形式立即實施任何此類限制性付款後，符合最近結束的測試期的財務業績公約；(6)[保留區]：(Vii)只要不會發生違約或違約事件，並因違約或違約事件而持續或將導致的，總額不得超過在緊接作出該等受限制付款之前有效的可用金額的限制性付款；。(Viii)贖回其任何股權的全部或部分，以換取另一類別的股權(不符合資格的股權除外)，或贖回實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益(不符合資格的股權除外)；。但條件是(X)該等新股權包含至少在各方面對貸款人有利的條款及規定，一如贖回的股權中所載的條款及條文一樣；及(Y)該等金額不得增加可動用的金額；(Ix)借款人可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並支付現金以代替與任何該等轉換相關的零碎股份；(X)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金和準許投資)欠借款人或受限制附屬公司的股權股份或債務；。(Xi)有限制的支付，其總額相等於(X)借款人在截止日期後新公開或非公開發行的合資格股權的淨收益，加上(Y)借款人在截止日期後收到的出資淨收益(任何不受限制的股權除外)；。但借款人根據第(Xi)款收到的任何此類淨收益不得構成可用金額；(12)在行使期權或認股權證時回購股權，但此類股權代表作為“無現金”行使一部分的該等期權或認股權證的全部或部分行使價格；(13)借款人可就借款人董事會批准的某些“反收購”和“毒丸”安排進行限制性付款，包括髮行可轉換為股權的股權(不合格股權除外)；(Xiv)借款人可就任何激勵措施向借款人及其受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員支付限制性款項

-164-借款人董事會批准的計劃，包括(一)借款人的股權或與之有關的期權、限制性股票單位、認股權證和其他股權工具(不合格股權除外)，(二)[保留區]，和(3)股票增值權或業績單位，包括與此相關的任何現金支付(XV)[保留區]；和(Xvi)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，額外的限制性付款總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)6.0%。(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或支付任何初級融資的本金或溢價或利息的任何現金支付或其他現金分配，或任何現金支付或其他現金分配，包括任何償債基金或類似的存款，或任何其他實質上與上述任何融資具有類似效果的付款(統稱為“指明預付款”)，但以下情況除外：(I)(A)在此類次級融資具有本協議條款允許的規定的範圍內，定期支付預定利息和本金；(B)在此類次級融資具有本協議條款允許的規定的範圍內，強制提出償還、回購或贖回、強制預付本金、保費和利息；(C)AHYDO付款和(C)就此類次級融資支付費用、開支和賠償義務，但就此類次級融資(如有)禁止的任何次級融資支付的費用、開支和賠償義務除外；(Ii)在第6.01節允許的範圍內對初級融資進行再融資；(Iii)(A)支付任何初級融資，以換取借款人的股權(不合格股權除外)，或用幾乎同時發行的任何收益支付；以及(B)將任何初級融資轉換為借款人的股權(不合格股權除外)；(Iv)只要不會發生違約或違約事件，而違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，則指明的預付款的總額不得超過在緊接作出該指明的預付款之前並無以其他方式運用的可用款額；。(V)與該等交易有關的付款；。(Vi)額外的指明的預付款；。但在緊接實施該指明的預付款後，(A)按形式計算，(1)總淨槓桿率等於或小於1.00至1.00，及(2)借款人遵守最近結束測試期間的財務表現公約，以及(B)當時不存在或不會因此而導致違約事件；(Vii)預付欠借款人或受限制貸款的初級融資

-165-未被任何適用的從屬條款禁止的附屬公司；(Viii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，額外規定的預付款總額不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)12%；(Ix)[保留區]；及(X)有關盈利的指定預付款項；但借款人須在該指明預付款項(A)按形式立即生效後，遵守最近結束的測試期的財務表現公約，及(B)當時並不存在或不會因此而導致任何違約事件。第6.08節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，只要此類交易不被禁止，(Ii)涉及總付款或對價低於5,000,000美元的任何交易(或一系列相關交易)，(Iii)按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款，一如借款人或該受限制附屬公司在當時可與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的一樣，。(Iv)交易完成及交易費用的支付，。(V)借款人及其受限制附屬公司可與高級人員訂立僱傭協議、控制權變更協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條文及其他類似的補償安排(包括償還開支)，並可根據該等協議支付款項。借款人及其受限制附屬公司的僱員和董事在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括根據第6.04(B)和6.04(N)條規定的貸款和墊款)，(Vi)在正常業務過程中向借款人及其受限制附屬公司的董事會成員、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，(Vii)根據附表6.08或其任何修正案所載在截止日期已存在或預期的許可協議進行的交易，只要此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利；(Viii)根據第6.03節允許的交易、根據第6.04節允許的投資和根據第6.07節允許的限制付款和指定預付款；(Ix)在正常業務過程中向任何合資企業支付或與其進行的合理付款以及與其進行的交易；以及(X)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為關聯公司的商品或服務的購買者或賣家的交易；在每一種情況下，在正常業務過程中，且借款人及其受限制附屬公司在借款人的合理決定下對借款人及其受限制附屬公司公平，或其條款至少與當時從非關聯方合理獲得的條款一樣優惠。第6.09節限制性協議。(A)借款人不會亦不會準許任何受限制附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租契，而該協議、文書、契據或租契禁止或限制任何貸款方對其各自的財產或收入設定、招致、承擔或容受任何留置權的能力，

-166--無論是現在擁有的還是以後獲得的，都是為了擔保債務方面的擔保當事人的利益或根據貸款文件；但前述規定不適用於：(I)(1)法律規定的限制和條件；(2)任何貸款文件；(3)任何關於允許的無擔保再融資債務、允許的第二優先再融資債務或允許的第一優先再融資債務的文件；(4)根據第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xiv)或(Xiiii)條規定產生的債務的任何文件；以及(5)在每一種情況下，管理為上文第(3)和(4)款所述債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件。只要這種限制允許抵押品代理人對抵押品的留置權；(Ii)在截止日期存在並列於附表6.09(A)的限制及條件，以及該等限制及條件的任何延展、續期、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；。(Iii)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或根據本條例準許出售的該附屬公司或該等資產；。(4)因限制租賃、轉租、許可、再許可和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定所造成的限制；。(5)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制(上文第(A)款所述的任何擔保債務除外)，以這種限制僅適用於擔保此類債務的財產為限；(Vi)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；(Vii)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件由非貸款方的受限制子公司產生或承擔，但此類限制或條件為發行時的市場條款(由借款人善意合理確定)，且僅對受限制子公司及其子公司施加；(Vii)對現金(或允許投資)或通過在正常業務過程中達成的協議對其他存款施加的習慣限制(或對現金或存款的其他限制，構成允許的產權負擔)；(Ix)第6.04節允許的適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，以及證明此類合資企業負債的協議；(X)第6.02(Viii)、(Xi)、(Xii)節允許的產權負擔、留置權、

-167-(Xiv)、(Xiv)和(Xxiv)及其相關協議中限制任何受限子公司處置或轉讓受此類留置權約束的資產的權利的限制；(Xi)與財產收購有關的任何產權負擔或限制，只要這種產權負擔或限制僅與如此獲得的財產有關，且不是與這種收購有關或不是在預期中產生的；(Xii)在截止日期或之後簽訂的、根據第6.01節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制子公司的整體而言，不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；(十三)借款人或任何受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值規定，只要借款人真誠地確定此類淨值規定不能合理地預期會損害借款人及其受限制附屬公司履行其持續債務的能力；及(十四)上文第(一)至(十三)款所述合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的限制或產權負擔；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等限制或產權負擔整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制或產權負擔更具限制性。(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司設立、或以其他方式導致或允許存在任何產權負擔或限制，以禁止或以其他方式限制任何受限制附屬公司的能力：(A)向借款人或其任何受限制附屬公司支付受限制付款或支付任何債務；(B)向借款人或其任何受限制附屬公司發放貸款或墊款；(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬貸款方；或(D)除任何被排除在外的附屬公司外，擔任擔保人並根據貸款文件質押其資產，除根據或因下列原因而存在的禁令或限制外：(I)(1)法律要求施加的限制和條件，(2)任何貸款文件或(3)(I)管理允許無擔保再融資債務、允許第二優先再融資債務或允許第一優先再融資債務的任何文件，(Ii)管理允許比率債務的任何文件，(Iii)管理根據第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)條發生的債務的任何文件，(Xiv)或(Xiiii)或(Iv)管理為對本條第(3)款所指的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；(2)根據適用法律對借款人的外國子公司的高級職員和董事施加的受託責任或民事、刑事或個人責任而被視為存在的限制；

-168-(Iii)在截止日期存在並列於附表6.09(B)的限制和條件，以及對其的任何延長、更新、修正、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(4)(X)與非貸款方的任何受限制附屬公司根據本協議允許發生的債務有關的限制；及(Y)與根據本協議允許發生的債務有關的其他限制，只要在每一種情況下，該等限制作為一個整體不會實質上損害借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力；。(V)在任何人成為受限制附屬公司的任何時候生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修訂)；。但該協議的訂立並不是為了使該人成為受限制的子公司，且該協議中規定的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制的子公司；(Vi)適用於第6.04節所允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，以及證明該合資企業負債的協議；(Vii)由於對本協議未予禁止的任何財產、資產或股權授予的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的任何限制或條件；(Viii)協議或文書條文中的任何限制或條件，禁止除按比例外就任何人的任何類別股權支付股息或作出其他分配；。(Ix)第6.09(A)節第(I)至(Xiv)款所述的任何限制或條件；。以及(X)上文第(1)至(Viii)款所指的合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的上文(A)至(D)款所述類型的限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具限制性。第6.10節限制性初級融資修正案。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司修改或修改任何受限制次級融資的任何文件，在每種情況下，只要(I)在發生適用的受限制次級融資時本協議下不允許，或(Ii)適用的債權人間協議或附屬協議(如有)不允許該等修訂或修改的條款。

-169-第6.11節財務業績公約。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的總淨槓桿率超過2.00：1.00。第6.12節會計期間的變動。借款人不得在其財政年度內作出任何改變；但條件是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在其財政年度反映此類變化。第6.13節組織文件的修訂。借款人將不會、也不會允許任何附屬貸款方以對貸款人(作為整體)有重大不利的方式修改或修改其組織文件，只要該等修訂或修改涉及(A)該借款方授予抵押品擔保權益以抵押品代理人為擔保債務擔保的能力，或(Ii)該附屬貸款方擔保該擔保債務的能力。第七條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款本金或保費或任何信用證付款到期並應支付的任何償還義務時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的本金或保費或任何償還義務；(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應付時，應不支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日或更長的時間內不能補救；(C)借款人或其任何受限制附屬公司或其代表作出或當作作出的任何申述或擔保，如與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免有關連，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或根據該等文件作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件有關連而作出或當作作出，則在作出或當作作出該等不正確的申述或保證時，須證明該等不正確的申述或保證在任何要項上是不正確的，而如該等不正確的申述或擔保能夠糾正(包括藉重述任何有關的財務報表)，在作出或被視為作出該陳述或保證之日起三十(30)天內，該不正確之處仍然不正確；

-170-(D)借款人或其任何受限子公司不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.10條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；(E)借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條第7.01節(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在(X)行政代理人向借款人發出的書面通知及(Y)貸款方的負責人知悉該違約後的三十(30)天內繼續不予補救；但因未能及時滿足第5.01或5.02節規定的任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件，應在以其他方式符合該等要求的任何交付後停止存在；(F)借款人或其任何受限制的子公司應未能就重大債務支付任何款項(無論本金、利息或其他方面，無論金額如何)，當這些債務到期並應支付時(在任何適用的寬限期生效後)；(G)存在或發生任何事件或條件，導致重大債務在預定到期日之前到期，或使重大債務持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)本協定允許的任何慣常非違約強制性提前付款事件，(Ii)因出售而到期的有擔保債務，轉移或以其他方式處置擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)，或(Iii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件，而不是借款人或其任何受限制子公司的任何其他違約所導致的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；但在第(G)款的情況下，在根據本第7.01節終止承諾、加速貸款或行使任何其他補救措施之前，此類重大債務的持有人仍未補救或未放棄該違約或失敗；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何附屬貸款方或其任何重要附屬公司或其債務或其重要部分資產進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何附屬貸款方或任何重要附屬公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人、任何附屬貸款方或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能

-171-以及時和適當的方式抗辯，第7.01節(H)段所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為借款人、任何附屬貸款方或任何重要子公司或其資產的重要部分指定一名接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)須針對借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，以支付總額達$15,000,000或以上的款項(但以保險人未獲支付或承保的保險為限)，並須針對借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出該等判決，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收借款人或其任何受限制附屬公司對借款人及其受限制附屬公司的業務及營運有重大影響的資產，作為一個整體，強制執行任何此類判決；(K)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生還是合計發生，都已造成或可合理預期會造成重大不利影響；(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是有效的、完善的抵押品留置權(其非實質性部分除外)，或應由任何貸款方主張不是，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(1)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人；(2)由於行政代理人未能保持對任何股票的佔有；根據《證券文件》或《UCC續展聲明》向其交付的本票或其他票據，或(Iii)根據適用的《證券文件》的要求不要求任何此類完善或優先的範圍；(M)任何實質性貸款文件的任何實質性規定或對貸款文件義務的任何實質性擔保，在任何理由下都不是(或任何貸款方以書面斷言不是)任何貸款方的法律、有效和有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議所允許的除外；。(N)任何貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；或(O)在每次此類事件(本第7.01節(H)或(I)段所述的關於借款人的事件除外)發生控制權變更時，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，須隨即予以宣佈

-172-立即到期並應支付，(Iii)根據第2.05節的規定要求就LC風險存放現金抵押品，以及(Iv)行使(或指示抵押品代理人行使)擔保文件、擔保協議、其他貸款文件和適用法律項下的任何和所有權利和補救措施，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，借款人和對方貸款方特此放棄所有這些權利和補救措施；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應立即自動到期並支付，與信用證風險相關的現金抵押品的保證金應立即自動到期支付，而與LC風險敞口有關的現金抵押品的保證金應立即自動到期，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人和對方貸款方在此免除所有費用。第7.02節[已保留]。第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何附屬貸款方的除外互換債務不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。第八條行政代理人第8.01條委派和授權.(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定麥格理資本融資有限責任公司代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理(包括通過其代理或員工)簽署、交付和管理貸款文件，代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定(第8.06節和第8.08節規定的除外)完全是為了行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

-173-(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人和開證行的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人以及由行政代理人和抵押品代理人根據第8.05節指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，其目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。第8.02節作為出借人的權利。在本協議項下擔任行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理行一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”、“貸款人”或“開證行”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、持有其證券、借出款項、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人或開證行作出任何交代。第8.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；(C)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，不負有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未披露任何信息負責；(D)對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所要求的貸款人(或其他數目或百分比的貸款人)同意或提出要求

-174-在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，應是必要的，或行政代理人認為善意是必要的)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所確定的；但除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則不得視為行政代理人知道任何違約或違約事件；及(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第IV條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目或滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件除外。行政代理對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分不承擔任何責任或責任。本協議的每一方承認並同意，行政代理和抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知行政代理和抵押品代理(除其他事項外)需要存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。行政代理和抵押品代理不對任何此類服務提供者採取或不採取的任何行動負責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何因確認或確定(X)循環風險或其組成部分金額、(Y)有效收益率或(Z)任何債權人間協議的條款和條件而產生的任何責任。第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問(他可能是

-175-借款人)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款和第9.03節的賠償條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。第8.06節行政代理的辭職。在本款規定或下文另有規定的情況下，在任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可在向貸款人、週轉貸款行、開證行和借款人發出三十(30)天通知後辭職，除非行政代理人另有書面同意，否則該通知對於其作為抵押品代理人的角色也應有效。在收到任何該等辭職通知後，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，否則經借款人同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或信託公司的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人、擺動額度貸款人和開證行任命一名繼任者行政代理人，該代理人應是一家在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或信託公司，或任何該等核準銀行或信託公司的附屬公司(更換卸任的行政代理人的日期或辭職按以下規定生效的日期，即“辭職生效日期”)；但如行政代理須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知或辭職生效日期生效。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，

-176-退休或被免職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直到指定繼任行政代理人為止，(Ii)對於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，(A)由行政代理人提供的、向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款和通訊應由每個貸款人直接作出，或通過行政代理人直接作出；(B)在此之前，行政代理人應作出的所有決定應由所要求的貸款人作出，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。根據第8.06節的規定，麥格理資本融資有限責任公司作為行政代理人的任何辭職或免職，也應構成其(或其關聯公司或指定人)辭去開證行和搖擺線貸款人的職務。如果Macquarie Capital Funding LLC辭去開證行一職，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到開證行辭去開證行職務之日的所有未完成信用證，以及與此相關的所有LC風險敞口，包括根據第2.05節要求貸款人發放ABR貸款或為未償還債務提供風險參與資金的權利。如果Macquarie Capital Funding LLC辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款機構在辭職生效之日就其發放的尚未償還的週轉貸款所擁有的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的週轉貸款提供風險參與資金的權利。在借款人根據本協議指定的繼任者開證行或循環放貸行(在所有情況下，該繼任者應是除違約貸款人以外的貸款人(或貸款人的關聯公司))，但在不違反前兩句規定的情況下，(A)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和/或循環放貸行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證行和循環放貸行應解除其在本協議和其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務。及(C)繼任開證行應簽發信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令Macquarie Capital Funding LLC合理滿意的其他安排，以有效地承擔Macquarie Capital Funding LLC就該等信用證所承擔的義務。第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其

-177關聯方並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每家貸款人和開證行均承認，行政代理及其附屬公司沒有向其作出任何陳述或擔保。除行政代理向貸款人或任何開證行發送的任何貸款文件明確要求的文件外，行政代理無任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人或開證行提供任何貸款方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能歸行政代理或其任何關聯公司所有。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。除第8.10節另有規定外，任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理代表擔保方根據本協議及其條款行使。如果行政代理人或抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，行政代理人或抵押品代理人作為貸款人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何擔保債務作為貸款人在該出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。為進一步執行前述規定但不限於，任何掉期協議或現金管理服務，其項下或與之有關的債務構成擔保債務，將不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，使作為擔保方的任何一方受益。通過接受抵押品的利益，作為任何此類互換協議的一方或此類現金管理服務的提供者的每一有擔保的一方，應被視為已指定行政代理和抵押品代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。儘管本第8.07節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何掉期協議或現金管理服務的付款情況或是否已就其作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到關於此類擔保的書面通知

-178--來自作為當事人的適用擔保當事人的債務，以及行政代理人可能要求提供的證明文件。第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的任何人都不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。貸款人、開證行和其他擔保當事人均不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理(視情況而定)特此同意，應借款人的合理要求，(A)解除和終止，或確認或證明根據第9.14節或任何其他貸款文件的規定在貸款文件下設立的任何擔保和留置權的任何自動解除和終止，以及(B)應借款人的請求，從屬或解除。根據任何證券文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權，該等財產上的任何留置權是第6.02節允許的，但在其他方面符合第9.14節的規定。根據第8.08節和/或第9.14節的任何終止、免除或從屬關係，行政代理和抵押品代理(視情況而定)被授權(A)籤立並交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔，該貸款方應合理地要求提供終止、免除或從屬關係的證據的所有文件，以及(B)向貸款方交付抵押品代理當時擁有的此類已解除抵押品的任何部分。第8.09節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權：(A)提出和證明關於貸款的全部本金和利息的索賠。未償信用證和所有其他尚未支付的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.12條和第9.03條應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人、各開證行及其他有擔保的一方授權，向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及開證行支付該等款項，則向

-179-行政代理人根據第2.12條和第9.03條，就行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項，以及行政代理人應支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表其接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決。第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。各貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何有擔保的貸款義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或程序，或加速或以其他方式強制執行其部分有擔保的貸款義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理人和擔保代理人，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人和抵押代理人按照第七條的規定為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理或抵押品代理(僅以行政代理或抵押品代理的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)開證行不得行使本協議和其他貸款文件項下(僅以開證行身份)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據第9.08節(符合第2.18節的規定)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應享有根據第七條賦予行政代理和抵押品代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.18條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。第8.11節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意確定)，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱

-180-行政代理人因任何原因(包括未交付適當的表格或未執行財產，或因為貸款人未能通知行政代理人情況的變化而導致免税或預扣税減免無效)，未能從支付給任何貸款人或為其賬户適當扣繳税款，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額對行政代理人(在行政代理人尚未根據第2.17節償還行政代理人的範圍內)進行全額賠償並使其不受損害，但不限制貸款方根據該節這樣做的任何義務。由行政代理作為税收或其他方式，連同發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税收是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定的應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後，本第8.11節中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行。第8.12節ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，就以下方面滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

-181-貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。第8.13節代理人向貸款人支付的錯誤款項。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、開證行是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式，單獨或共同收到，都是“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，且該貸款人、開證行或有擔保的一方應迅速(或就以其名義收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後一個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第8.13(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

-182-(I)就該等付款、預付款或還款而言，可能已出現錯誤(如第(X)或(Y)條)或已有錯誤(如屬緊接在第(Z)條的情況下)；及(Ii)該收款人應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款的詳情，並根據第8.13(B)條向行政機關作出通知。(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據第8.13(A)條或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據第8.13(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則應行政代理在任何時間向該貸款人或開證貸款人提出請求，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)按面值轉讓的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下行政代理將免除轉讓費)，並據此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或，在適用的範圍內，就該錯誤的付款不足轉讓，(Ii)作為受讓人出借人的行政代理人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理人應被視為獲得該錯誤付款不足轉讓；以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓的平臺上納入轉讓和參考假設的協議)，該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的任何票據，對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應終止為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款方不得聲稱

-183-對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄，並被視為放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達：(I)如向借款人、其他貸款方、行政代理人或開證行發送，請寄至附表9.01中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其送達(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；任何通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

-184-(B)電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條規定的通知。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何種類的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定是由該重大疏忽引起的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人或其任何關聯公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理行和各開證行均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每家開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人有權依賴和執行任何

-185-據稱由借款人或其代表發出的通知，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每家開證行、每家貸款人和相關方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但不存在由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽、惡意或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)除第2.20節關於任何增量貸款修正案、第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(只要該放棄、修改或修改不影響權利、義務、行政代理在本協議項下的特權或義務，或根據本協議的條款和其他貸款文件需要行政代理的個人同意時，行政代理應根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)與作為貸款當事人的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在所需貸款人批准的範圍內，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(為完成此類其他貸款文件條款明確預期的任何修改而作出的任何此類修改除外)，簽署該等放棄、修改或其他修改。在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但：(1)儘管有上述規定，未經每一貸款人同意，該協議不得直接或不利地受到影響(但無需徵得所需貸款人的同意，但以下第(I)款規定的情況除外)。

-186-增加承諾的每個貸款人的同意以及所需貸款人的同意(如果這種增加不是根據第2.20節的規定實現的)：(1)增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約或違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或減少借款人對信用證風險敞口的償還義務，或降低其利率，或減少本協議項下應支付的任何保費或費用(應理解為免除任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少承諾或對總淨槓桿率定義的任何更改，高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率或其組成定義中具有降低根據第2.11(C)或(D)節要求用於預付貸款的ECF百分比或資產出售百分比的效果的，不應構成本條款(Ii)的減少或免除)，前提是隻有所需貸款人的同意才能免除(或減少)借款人根據第2.13(C)節支付違約利息的任何義務；(Iii)推遲任何貸款的到期日，或根據第2.10節或適用的增量貸款修正案、再融資修正案或貸款修改協議對任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何LC付款的償還日期，或任何根據本協議支付的利息、保費或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(有一項理解是，任何違約、違約事件、強制預付款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除，或任何到期日、任何預定攤銷付款日期或利息、溢價或費用支付日期的延長)；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除(或減少)借款人根據第2.13(C)節支付違約利息的任何義務；(Iv)修改第2.18節或本協議中關於按比例分攤或按比例付款的任何其他條款；(V)修改本協議第7.03節或抵押品協議第4.02節的規定；以及(2)儘管有上述規定，此類協議不得：(I)未經各貸款人書面同意，更改第9.02(B)節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人(並且只有在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類改變，須就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意；。(Ii)減少“所需貸款人”、“所需循環貸款人”的定義中所列的百分率，或任何貸款文件中指明所需免除、修訂或修改的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他條文。

-187-未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)的書面同意，解除擔保協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意；(3)未經每一貸款人的書面同意，解除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中規定的除外)；(4)解除擔保文件的留置權中的全部或基本上所有抵押品，或將抵押品的留置權或償債權利置於每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，但貸款文件中另有規定者除外；和(3)儘管有上述規定，任何此類協議均不得(但在未徵得所需貸款人同意的情況下)(I)在未經所需循環貸款人同意的情況下，修訂、修改或放棄第4.02節中規定的與任何循環貸款或週轉貸款有關的任何條件，或(Ii)在未經所需循環貸款人同意的情況下，或在與週轉貸款有關的情況下，修訂、修改或放棄第4.02節中所列的任何條件(應理解並同意，放棄任何違約或違約事件只需徵得所需貸款人的同意)或(Ii)修改或放棄第4.02節中規定的任何先例條件，因為它與任何開證行未經相關開證行和所需循環貸款人同意而簽發任何信用證有關(應理解並同意，放棄任何違約或違約事件只需徵得所需貸款人同意)；此外，(A)未經行政代理行、抵押品代理行、迴旋貸款行或上述開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行、抵押品代理行、迴旋貸款行或任何開證行的權利或義務，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人和行政代理行簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，以及(C)任何放棄，本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)予以同意。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，在借款人的請求下，經行政代理的同意，可與本協議和其他貸款文件一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)在貸款人收到通知後五(5)個工作日內，如果被要求的貸款人沒有以書面形式向行政代理提出反對，則可糾正歧義、缺陷或不一致之處。(Iii)安排該擔保、附帶擔保文件或其他文件

-188-與本協議和其他貸款文件一致，或(Iv)以符合本協議和其他貸款文件的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資，包括相關的債權人間協議(S)。(C)就任何須徵得所有貸款人或所有直接及不利影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如已取得所需貸款人的同意(如任何擬議變更要求受影響貸款人或根據第9.02節持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別或該等受影響貸款人的未償還貸款及未使用承諾的利息的多數同意)，但未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人可在通知該非同意的貸款人和行政代理後自行承擔費用和努力，(I)如果不存在第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，永久預付其欠該非同意出借人的任何類別的所有貸款並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意出借人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一出借人)，且無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其限制)，但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾款(以及，如果轉讓循環承諾款，則為每家開證行和迴轉額度貸款人)需要事先徵得行政代理的書面同意，該同意不得被無理拒絕，(B)未經同意的貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款和參與信用證付款的未償還面值本金及其應計利息，符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬根據第2.11(A)(I)條所欠的所有款項及所有其他款項)及(C)除非放棄，否則借款人或該合資格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，任何在當時是違約貸款人的貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或要求的貸款人已經採取或可以採取任何行動(包括同意根據第9.02節作出的任何修訂或豁免)時，不應享有貸款文件規定的任何投票權或批准權；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。(E)即使本協議有任何相反規定，所需的循環貸款人應有權放棄、修改、補充或修改第6.11節所述的財務契約(包括與之相關的任何界定條款)，而無需任何其他貸款人的同意或批准。(F)儘管有上述規定，對任何第一留置權債權人間協議或任何第二留置權債權人間協議的任何修訂或補充均不需要貸款人同意

-189-本協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排，目的是增加該第一留置權債權人間協議、該第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排條款明確預期的任何債務的持有人，只要行政代理同意對本協議允許的任何第一留置權債權人間協議或任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排的修改或補充，目的是增加該第一留置權債權人間協議條款明確預期的任何債務持有人，該第二留置權債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排(有一項理解，即任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他更改，且該等其他更改在任何實質性方面不得對貸款人的利益不利)；此外，除非事先徵得行政代理或抵押代理(視情況而定)的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付：(I)行政代理、聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人及其各自關聯公司(不得重複)發生的所有合理、有文件和有發票的自付費用和開支(就法律費用和支出而言，限於Davis Polk&Wardwell LLP的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，並在行政代理合理確定的必要範圍內)每個適用司法管轄區的一名當地律師和一名監管律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及，在實際或潛在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，在行政代理合理確定為必要的情況下，為處於相似位置的受影響人增加一名衝突律師(在行政代理合理確定的範圍內，為每個適用司法管轄區增加一名衝突律師和監管律師)，並在借款人同意下保留該等其他律師(該同意不得被無理扣留或拖延)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關。對其中條款的修改或豁免(或對其中條款的擬議修改、修改或豁免)；(Ii)每一開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用和開支；(Iii)行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人因強制執行而發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用，包括行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的律師費用、支出和其他費用，(A)與貸款文件有關的任何權利或補救措施的保護或保全(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟程序)，包括其在第9.03節或(B)項下與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和費用；但在每個適用司法管轄區內，該等大律師只限於一名首席大律師和一名本地大律師(不包括每個司法管轄區內任何合理所需的特別大律師)(如有實際或潛在的利益衝突，則受該等利益衝突影響的行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人須通知借款人該等利益衝突的存在

-190--衝突，此後保留自己的律師，增加一名衝突律師(在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個適用司法管轄區增加一名衝突律師和監管律師)，以及經借款人同意可保留的其他律師(不得無理拒絕或拖延這種同意)。(B)借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每家開證行、每家貸款人、每名聯合牽頭協調人、每名聯合簿記管理人和上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理的、有文件記錄的和開具發票的費用和支出(在(X)法律費用和支出的情況下，限於合理的、有文件記錄的和開具發票的費用)的損害。在行政代理合理確定的必要範圍內，為所有受賠付人(作為一個整體)支付1名律師的費用和其他費用，並在每個相關司法管轄區合理地確定1名當地律師和1名監管律師(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付人通知借款人存在這種衝突並在此後保留自己的律師，則為處境相似的受影響受賠付人增加1名律師(以及每個適用法域內的1名額外衝突當地律師和監管律師)(其中可能包括在多個司法管轄區工作的1名特別律師)，任何第三方或借款人或任何附屬公司因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或對任何受償人提出的索賠：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成貸款文件項下的交易或任何其他交易，或辛迪加提供本協議規定的信貸便利，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何抵押財產或借款人或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何抵押財產或任何其他財產上、在或向其釋放或威脅釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司或其關聯公司提起的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但對任何受彌償人而言，下列情況不得獲得賠償：(W)因受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因受償人或其關聯方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)所引起的損失、索償、損害賠償、債務、費用或有關開支，(Y)因受償人之間或受償人之間的糾紛(涉及對行政代理人的索賠的糾紛除外)，抵押品代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合賬簿管理人或任何開證行，在每種情況下，不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為，或(Z)由於未經借款人事先書面同意而達成的任何和解(不得無理扣留或拖延)，但如果經借款人事先書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中做出了對被賠付者不利的最終判決，則借款人將賠償並使每個被賠付者免受任何和所有此類損失、索賠、損害、債務、根據第9.03節第(B)款的規定，因此類結算而產生的費用或相關費用。(C)如借款人沒有向行政代理人、抵押品代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席簿記管理人繳付任何規定須支付的款額，

-191-任何貸款人或任何開證行根據本第9.03節(A)或(B)款，每個貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理、該聯合牽頭安排人、該聯合簿記管理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、抵押品代理、該聯合牽頭安排人、該聯合簿記管理人、該貸款人或該開證行以其身分招致或提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張、或允許其任何關聯方或關聯方主張並在此放棄對任何受賠方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料與本協議或其他貸款文件或據此或藉此進行的交易有關而產生的任何損害賠償；但如果有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類直接或實際損害賠償是由於受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此產生的與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償的責任理論，則不得獲得此類賠償。交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。(E)根據第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後三十(30)天支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的司法裁決，認為該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯方或受讓人)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行、迴旋貸款機構和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經上述同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或下列任何人轉讓：在成為本條款項下的貸款人後，將構成本條款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行的任何關聯方或受讓人)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受賠方，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的相關方，

-192-抵押品代理、開證行和貸款人)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合下文(B)(Ii)段所列條件和本第9.04節規定的各項限制的前提下，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠下的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(條件是，在符合資格受讓人定義的情況下，只有在應要求向所有貸款人提供不合格貸款人名單的情況下)(此類同意不得被無理扣留，延遲或有條件的)借款人；但如第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則定期貸款人將(X)轉讓給任何貸款人或任何貸款人的關聯公司或核準基金，(Y)由循環貸款人轉讓給另一循環貸款人或其關聯公司或核準基金，或(Z)轉讓給任何合資格受讓人(喪失資格的貸款人除外)，均無須借款人同意；此外，前一但書所規定的受讓人無權根據第2.15節或第2.17節獲得任何高於適用轉讓人就向受讓人作出的轉讓而有權獲得的任何付款，除非對受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的(儘管借款人應根據和依照本協議的其他規定，有義務支付上述條款中所述類型的任何其他增加的費用，這些費用是在各自轉讓之日後因法律變化而增加的)，(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)在符合第9.04(F)條的規定下，借款人或其任何附屬公司，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，迴旋額度貸款人和每家發證行(不得被無理扣留、延遲或附加條件)轉讓定期貸款，無需行政代理同意；但為免生疑問，轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾，無需迴旋額度貸款人或任何發證行的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知轉讓後十(10)個工作日內沒有向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓，則借款人應被視為已同意轉讓。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日釐定)，就循環貸款而言，不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，除非借款人和行政代理另行同意(在任何情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意：(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費一起；但行政代理可自行酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假設均應

-193--包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的附屬機構(條件是，就不符合資格的貸款人的定義而言，只有在所有貸款人都能獲得不合格貸款人名單的範圍內)；此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，並且(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，向行政代理交付監管機構要求的所有文件和其他信息。第2.17(E)節要求的任何税務表格和行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。(3)在依照本第9.04節(B)(V)項接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承擔記錄在登記冊上之日起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人(但就任何貸款人而言，僅限於其在本協議下的承諾和貸款)在任何合理的時間和在合理的事先書面通知下不時查閲。儘管本協議有任何相反規定，貸款方和貸款人均承認並同意，在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何人是否為不符合資格的貸款人，或對(X)向不符合資格的貸款人作出的任何轉讓或參與或(Y)貸款人向不符合資格的貸款人披露保密信息或因(X)向不符合資格的貸款人作出的任何轉讓或參與或由此產生的任何責任。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節規定的任何納税申報表(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、第9.04條第(B)項所指的處理和記錄費以及任何書面同意後

-194-對於本第9.04節(B)段要求的此類轉讓，行政代理機構應接受此類轉讓，並承擔並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。(C)(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他人士(不包括不是合格受讓人的人)出售參與(但在喪失資格的貸款人按照合格受讓人的定義行事的情況下，僅在所有貸款人提出請求時可獲得不合格貸款人名單的範圍內)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(X)第(1)款所述的任何直接和不利影響該參與者擁有權益的貸款或承諾的修訂、修改或豁免，以及第9.02(B)節第一個但書的(Y)第(2)款所述的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其義務和限制以及第2.19節的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，就像它是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地採取行動，確定這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定貸款文件下的任何貸款或其他義務符合

-195.根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和美國擬議《財政部條例》1.163-5(B)節登記的表格(或任何修訂或後續版本)。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(F)任何貸款人可隨時通過下列方式將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款或循環承諾)轉讓給借款人或其任何子公司：(X)根據第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人可接受的其他習慣程序，以按比例向所有貸款人開放購買的荷蘭拍賣或其他要約；和/或(Y)非按比例公開市場購買，條件是：(I)借款人不得借入任何循環貸款或循環貸款為此類轉讓提供資金，(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消，當時未償還的相關定期貸款的分期付款和分期付款的本金總額將減去相當於該等定期貸款本金的數額；(Iii)不會發生違約事件，並且不會因此而持續或將導致違約事件；及(Iv)向借款人或其任何附屬公司進行這種轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)借款人或其附屬公司當時可能擁有，並在以後可能獲得重大的非公開信息，(2)該貸款人獨立且，在不依賴借款人的情況下，其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司做出了自己的分析和決定，以達成此類轉讓，儘管這些貸款人

-196-缺乏對重大非公共信息的瞭解；(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬機構均不對借款人負有任何責任，在法律要求允許的範圍內，該借款人特此放棄並免除其根據適用法律或其他規定可能對借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬機構就未披露重大非公共信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個出借人進一步承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。(G)儘管有上述規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得向喪失資格的貸款人轉讓或出售參與權(僅在應要求向所有貸款人提供喪失資格的貸款人名單的範圍內)；但在任何貸款人向行政代理提出請求時，行政代理應被允許向該貸款人披露不符合資格的貸款人的名單，在任何情況下，行政代理應有權將該名單張貼給一般貸款人；此外，如先前已受讓或參與貸款或承諾書的任何人在受讓或參與貸款或承諾書時未被列入喪失資格出借人名單，則列入喪失資格出借人名單的做法不追溯適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給其自身或任何其他人，但須經借款人按照第9.04(B)(I)節和(C)轉讓該等貸款和/或承諾(視情況而定)。應為(X)面值和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款和/或承諾而支付的金額，在每種情況下，加上應計和未付的利息和費用；(2)在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響的貸款人)、任何類別的多數貸款人或所需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據本第9.02節對任何修訂或豁免所作的任何同意)時，該貸款人不應擁有貸款文件下的任何投票權或批准權；但(X)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長其承諾；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響的貸款人造成不成比例的影響，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意；和(3)任何不合格的貸款人無權接收由行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，或將被允許參加或參與僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，有權接收與其貸款或承諾有關的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。此外，如果在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，借款人可以永久預付其欠貸款人的任何類別的所有貸款，並終止貸款人的任何承諾；但該貸款人應已從借款人收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還面值本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項。

-197-第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)條規定的義務。第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該等條款無效。

-198-任何其他司法管轄區的規定。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受行政代理或開證行善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第9.08節抵銷權。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和各開證行在此授權各貸款人和各開證行，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的信用或賬户的其他債務(以任何貨幣計)。為免生疑問，除達成和解付款外，該貸款人有義務就該等和解資產(或借款人與該貸款人另有書面協議)向第三方支付借款人或任何其他貸款方根據本協議或該貸款人或開證行持有的其他貸款文件而到期和所欠的任何義務和所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限；但在確定(I)重大不利影響定義第(I)款的解釋以及該定義第(I)款下的重大不利影響是否已經發生時，應以特拉華州的法律為準。任何收購協議陳述的準確性，以及借款人或其任何關聯公司是否因其任何不準確而有權或將有權(在考慮任何適用的補救條款的情況下)終止借款人或該等關聯公司在收購協議下的義務(或拒絕完成收購)及(Ii)收購是否已按照收購協議的條款完成(在每種情況下，均不考慮其法律衝突原則，但根據法規，這些原則不是強制性適用的，且會要求或允許適用另一司法管轄區的法律)。

-199-(B)在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。每個行政代理、每個開證行和每個貸款人都同意對信息(定義如下)保密，而不向任何人發佈、披露或以其他方式泄露，除非信息可以(I)向其附屬公司及其

-200-其關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，而代表行政代理、任何開證行或相關貸款人行事的此等人員未能遵守本第9.12條的規定，將構成行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12條的行為)。(Ii)在任何監管機構或自律機構要求的範圍內，或在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，或在行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序時；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律當局的例行審計和審查有關外，每個貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在前述第(Ii)款的情況下，每個貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，確保此類信息在行使此類補救措施時保密，並在進一步的情況下，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或借款人的任何附屬公司(或其代表)提供的任何材料退還給(Iii)本協議的任何其他一方，(Iv)符合包含與本第9.12節的保密承諾大體類似的保密承諾的協議，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何借款方或其附屬公司及其在貸款文件下的義務有關的任何掉期協議或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)節所述的任何質權人，(V)如任何評級機構按慣例提出要求，(Vi)僅就貸款文件和融資(例如，當事人的身份、到期日、利率等)的辛迪加和行政管理而提供行政和部長級服務的服務提供者。(Vii)(X)向證券化或其他融資、單獨賬户或混合基金的投資者或潛在投資者保密，只要該投資者或潛在投資者同意其獲取有關貸款方以及貸款和承諾的信息完全是為了評估對該證券化或其他融資、單獨賬户或混合基金的投資，並同意將該等信息保密或(Y)向證券化中的受託人、抵押品代理人、抵押品管理人、服務商、票據持有人、股權持有人或擔保當事人提供與管理、服務、評估和報告有關的信息，作為此類證券化抵押品的資產，(Viii)在此類信息(W)變得公開的範圍內，(W)行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人或任何子公司以外的來源獲得此類信息，或(Z)該信息的接收者不知道其來源受保密義務的約束，(Y)由行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬公司獨立開發，或(Z)行政代理可用，任何開證行、任何貸款人或其任何關聯公司在向任何此等人士披露前，或(Ix)經借款人事先書面同意，在非保密的基礎上。就本協議而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的與借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。(A)每一貸款人承認，根據本協議向其提供的信息(定義見第9.12(A)節)可

-201-包括關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。第9.14節解除留置權和擔保。(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，在(I)完成本協議允許的任何交易或指定後(包括根據與非貸款方的附屬公司的許可合併或指定為非限制性附屬公司)或(Ii)成為被排除的附屬公司(根據其定義(A)項除外)，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除。當任何貸款方(借款人或任何附屬貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在任何附屬貸款方按照本協議解除其擔保後，擔保文件所設定的該附屬公司所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，擔保文件在該子公司的股權中設定的擔保權益應自動解除。一旦附屬貸款方成為被排除的附屬公司，擔保文件在該附屬公司的股權中產生的擔保權益應自動解除，只要該等股權構成被排除的資產。在總承付款終止並全額償付所有擔保債務時(除(一)或有賠償債務和(二)有擔保現金管理債務和

-202-有擔保的互換債務)和所有信用證的到期或終止(包括因獲得本協議第9.05節所述的適用開證行同意而到期或終止)，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。在沒有貸款人或開證行進一步書面同意或授權的情況下，行政代理和/或抵押品代理可以簽署任何必要的文件或文書，以解除行政代理和/或抵押品代理根據任何擔保文件授予或持有的任何抵押品的留置權，或附屬於根據第6.02節第(Iv)、(Viii)、(Xiii)和(Xiii)條允許的此類財產留置權的持有人。根據本第9.14節的任何終止或解除，行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)應(I)簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔，(Ii)將行政代理人、抵押代理人或其各自代理人所擁有的任何抵押品退還給該貸款方，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)提供，行政代理或附屬代理(視情況而定)應合理要求提供證明或文件，以證明符合本協議。(B)行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)將由借款人自費簽署並向適用的貸款方交付該借款方可能合理要求的文件，以(I)解除其對行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)根據第6.02(Iv)、(Viii)或(Xiii)條所允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件所授予或持有的任何財產的留置權，或(Ii)解除其對任何除外資產的留置權。(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理或抵押品代理的權力(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。第9.15節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、週轉貸款機構、開證行、貸款人及其各自關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其各自關聯公司、行政代理、抵押品代理、行政代理、抵押品代理之間的獨立商業交易另一方面，聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、開證行和貸款人：(B)每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(2)(A)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、擺動額度貸款人、開證行、貸款人及其各自的關聯公司中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非另有明確約定

-203-相關各方以書面形式，過去、現在和將來都不會擔任借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(B)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、週轉額度貸款人、開證行、貸款人及其各自關聯公司對借款人或其各自關聯公司對本協議所述交易負有任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人、擺動額度貸款人、開證行、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，且行政代理、抵押品代理、聯席牽頭安排人、聯席簿記管理人、擺動額度貸款人、開證行及貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人及其各自的關聯公司特此放棄並免除其可能對行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、擺動額度貸款人、開證行和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。第9.16節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第9.17節債權人間協議。每一貸款人和其他擔保當事人(A)同意其將受每項債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反該協議條款的行動，以及(B)授權和指示行政代理和/或抵押品代理訂立由行政代理和/或抵押品代理代表其批准的任何債權人間協議(包括任何和所有不時允許的修訂、修正和重述、修改、補充和確認)，並接受擔保文件的利益，特此承認並同意受該等條款的約束。如果任何債權人間協議的條款與擔保文件之間發生衝突或任何不一致之處，應以該債權人間協議的條款為準。

-204-第9.18節承認和同意受影響的金融機構的自救..儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權應用於本協議項下任何一方向作為受影響金融機構的任何貸款人支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.19節[已保留]。。第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(A)(A)(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利在

-205-如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則美國特別決議制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)(B)如本第9.20節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)款定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B(附件)

電子郵件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com電子郵件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com c/o Cortland Capital Market Services LLC 225W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606注意：代理服務-麥格理電話：31237670751電子郵件：macCap@cortlandlobal.com：預付款通知女士們先生們：請參考截至9月1日的特定信貸協議2021(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效的“信貸協議”)，由特拉華州的美國公共教育公司作為借款人、貸款人和發行銀行不時與作為行政代理的Macquarie Capital Funding LLC簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。以下籤署人依據第2.11(F)節的規定發出通知。[(i)][(Ii)][(Iii)]上的信貸協議[], 20[_]，簽字人打算預付[[首字母]定期貸款][循環貸款][週轉貸款]包括一個[SOFR借款，利息期限為_個月][ABR借款]，本金總額為$[]。上述要求符合信貸協議中規定的通知要求。[簽名頁面如下]

非常真誠的您，美國公共教育公司。作者：_名稱：標題：

附件C(附件)

附件G利息選擇申請表格茲提及該特定信貸協議，日期為2021年9月1日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，並於本協議日期生效)，由美國特拉華州的美國公共教育公司(美國公共教育公司)作為借款人、貸款人及發行銀行不時與麥格理資本融資有限公司(作為行政代理及抵押品代理)訂立。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。下列簽署人根據信貸協議第2.07節的規定，向閣下發出通知，要求將信貸協議項下的借款於[●][●], 20[●]，並在這方面列明請求轉換或延續借款的條款如下：1轉換/延續日期：_[術語]/[旋轉]轉換/續貸：$_[術語]/[旋轉]正在轉換/繼續的貸款：a.SOFR[術語]/[旋轉]貸款b.銀行[術語]/[旋轉]貸款4.轉換/延續的性質：a.ABR的轉換[術語]/[旋轉]對Sofr的貸款[術語]/[旋轉]貸款b.SOFR的轉換[術語]/[旋轉]借給ABR的貸款[術語]/[旋轉]貸款c.SOFR的續展[術語]/[旋轉]貸款5.利息期限：如[術語]/[旋轉]貸款繼續作為SOFR或轉換為SOFR[術語]/[旋轉]貸款，在轉換或延續SOFR的情況下，從轉換/延續日期開始的新利息期限：_月(S)[術語]/[旋轉]以下籤署的官員Loans代表美國公共教育公司證明[根據信貸協議，並無違約事件發生及繼續發生][以下違約事件已存在，並且截至本合同生效之日仍在繼續].

此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。日期：美國公共教育公司作者：姓名：標題：

附件D(附件)

展品S[表格]借款申請麥格理資本融資有限責任公司作為行政代理紐約紐約西55街125號，紐約10019注意：麥格理資本債務資本市場中間辦公室傳真：(212)231-6518電子郵件：MacCap.DCMAdmin@macquarie.com c/o Cortland Capital Market Services LLC 225 W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606[●][●], 20[●]女士們、先生們：茲提及由特拉華州的美國公共教育公司作為借款人、貸款人和發行銀行不時與作為行政代理的麥格理資本融資有限責任公司簽訂的、日期為2021年9月1日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本協議的日期生效)。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。下列簽署人根據信貸協議第2.03節的規定，向你方發出通知，要求信貸協議下的借款於[●][●], 20[●]，並在這方面列明請求借款的條件如下：(A)借款日期(應為營業日)：[●]1必須以書面形式通知管理代理，該通知必須在不遲於(I)上午11：00之前由管理代理接收(通過手工交付、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”))。紐約市時間：(I)任何SOFR貸款申請日期前三(3)個工作日(如果借入SOFR貸款，則在截止日期前一個工作日)和(Ii)上午10：00。紐約市時間，任何ABR貸款借款請求日期的前一(1)個工作日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較晚時間)。

(B)借款總額：2美元[●](C)借款類型：3[●](D)借款類別[●](E)利息期4(如屬[●](F)金額、帳號和地點電匯説明：金額$[●]銀行：[●]ABA編號：[●]帳號：[●]帳户名：[●][以下籤署人特此證明以下陳述在本協議日期是真實的，並且在借款日期也將是真實的：(A)信貸協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款日期和截至借款之日在所有重要方面都是真實和正確的；但任何陳述和保證在明確提到較早的日期的範圍內，在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在借用日期或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實和正確。(B)在借款生效之時及緊接借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。]5 2受信貸協議第2.02(C)節的約束。3説明是SOFR借用還是ABR借用。如果未指定借用類型，則如果管理代理在建議借用日期前三(3)個工作日收到借用請求，則所請求的借用應為SOFR借用；如果行政代理在建議借用日期前三個工作日之後收到借用請求，則請求的借用應為ABR借用。4必須是“利息期”的定義所考慮的期間。未約定計息期限的，計息期限為一個月。5除第4.02節所述的例外/修訂外，包括截止日期後借用的括號內的語言。

[儘管本協議有任何相反規定，本借款請求應以信貸協議的有效性為前提和條件。]6 [簽名頁如下]6括號內的語言應反映在截止日期的借閲上。

美國公共教育公司。由_