美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-41227
CISO GLOBAL, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(480) 389-3444
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報 公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月7日 ，註冊人的已發行普通股為178,006,398股。
CISO GLOBAL, INC.
第 10-Q 表季度 報告
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 5 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 6 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 7 | |
| 簡明合併現金流量表 | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本報告中包含的 信息應與本10-Q表季度報告中其他地方 中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本報告中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於截至本文發佈之日我們的信念和目前 可用的信息，以及我們做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在此使用時，“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定這些術語和類似表達式可以識別 前瞻性陳述。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業和運營相關的風險以及運營業績 。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相一致。
本10-Q表季度報告中提出的前瞻性 陳述包括以下方面的陳述：
| ● | 我們 通過我們的全資子公司實現和維持現有業務線的盈利能力； |
| ● | 我們 有能力籌集足夠的資金來繼續收購網絡安全公司； |
| ● | 我們吸引和留住合格的網絡安全人才的能力 ； |
| ● | 我們 在預先確定的參數內識別潛在收購目標的能力； |
| ● | 作為全球網絡安全整合商，我們 有能力成功執行收購、整合收購的業務並創造協同效應； |
| ● | 我們 吸引和留住合格的關鍵技術或管理人員以及擴大我們的管理團隊的能力； |
| ● | 關於支出、未來收入、資本要求、盈利能力和額外融資需求的估算的準確性 ； |
| ● | 我們 對建立和維護強大品牌的依賴； |
| ● | 發生的服務中斷和安全或隱私泄露事件以及相關的補救措施和罰款； |
| ● | 系統故障 或容量限制； |
| ● | 我們 有效吸引客户並保持較高的客户留存率的能力； |
| ● | 外幣匯率波動對我們業務的影響，以及我們有效管理此類波動風險敞口的能力； |
| ● | 我們 維持與合作伙伴關係的能力； |
| ● | 我們鉅額債務和償還債務能力的不利後果 ； |
| ● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力 ； |
| ● | 我們維持或提高市場份額的能力 ； |
| ● | 地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭、恐怖主義和疾病疫情（例如 COVID-19、 烏克蘭戰爭以及涉及中國的地緣政治緊張局勢）； |
| ● | 有足夠的現金和現金等價物來滿足我們至少未來 12 個月的需求； |
| ● | 我們在國際上發展的能力 ； |
| ● | 未來運營的信念和 目標； |
| ● | 我們有能力 遵守目前適用於或可能適用於我們在 美國和國際業務的法律和法規； |
| ● | 經濟 和行業趨勢或趨勢分析； |
| ● | 預期 所得税税率、税收估算和税收標準； |
| 3 |
| ● | 對通貨膨脹影響的預期 、中央銀行為應對通貨膨脹而採取的行動、利率上升以及外國 匯率變化對我們業務和財務業績的影響； |
| ● | 我們普通股的未來 交易價格； |
| ● | 我們 維持有效的內部控制體系、準確報告我們的財務業績和彌補重大缺陷的能力； |
| ● | 我們對任何監管機構調查或訴訟結果的期望 ； |
| ● | 股東行動主義對我們的業務和運營的潛在影響 ； |
| ● | 我們 在日益複雜的網絡安全監管環境中導航的能力；以及 |
| ● | 關於我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的任何其他 聲明。 |
這些 聲明僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中 不時詳述的風險，包括我們截至2022年12月31日財年的 表10-K年度報告，其中任何一項都可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就與 所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效或成就存在重大差異這些前瞻性陳述。這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平或業績存在重大差異。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些會計 原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設 時獲得的信息，我們所依賴的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。只要這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表將 受到影響。以下討論 應與我們在本報告其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀。
| 4 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明的 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付收入成本 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權； 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未償還 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積翻譯調整 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 安全託管 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 安全管理服務 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 工資成本 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 收入的總成本 | ||||||||||||||||
| 總毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從所得税中受益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的 腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明的 股東權益變動合併報表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 付費 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益/（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償——普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票補償-股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償——普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購真數字而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購VeloCit而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Red74而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購 Creatrix 而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
隨附的 腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償-股票期權 | ||||||||
| 股票補償——普通股 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權攤銷 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 和解責任 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購中獲得的現金（已支付）/收購，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 信用額度付款 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 為換取經營租賃債務而獲得的經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 收購True Digital時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收購 Creatrix 時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的 公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司 CISO Global, Inc. 及其全資子公司。除非另有説明，否則所有 美元金額均以美元表示。
注 1 — 業務和持續經營的組織
業務描述
我們 是一家網絡安全和合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作以改善 他們的網絡安全狀況。我們提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，包括戰略和風險、 網絡防禦行動、架構和工程以及準備和彈性。我們的服務包括安全託管服務、 合規服務、安全運營中心 (“SOC”) 服務、虛擬首席信息安全官 (“vCiso”) 服務、事件響應、數字取證、技術評估和網絡安全培訓。我們相信，文化是每一項成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一成果，我們提供了一個整體解決方案，由專門的主題專家團隊以統一的方式提供這些 服務。與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司形成鮮明對比的是，我們尋求通過保持技術不可知性來脱穎而出，專注於聚合 備受追捧的從業者團隊。我們不斷尋找和招聘網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍 和地理覆蓋範圍，為我們的客户提供儘可能好的服務。我們相信，彙集一支在網絡安全關鍵方面具有多方面專業知識的世界一流的技術專家團隊，是在吸引和留住網絡安全人才的商業環境中為我們的 客户提供技術的關鍵，從而使我們 與競爭對手和內部安全團隊區分開來。我們的目標是創造一種安全文化，幫助量化、定義和獲得 從信息技術和網絡安全支出中獲得投資回報。我們的品牌圍繞着戰鬥口號：“Cyber 安全是一種文化，而不是產品。”
演示文稿的基礎
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制的，包括我們的賬户和子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
我們的 中期財務報表未經審計，我們認為，包括公允列報所列期限 所必需的所有正常週期性調整。過渡期的業績不一定表示任何後續時期或截至2023年12月31日的年度的預期業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關 附註應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀。
很擔心
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了 在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨虧損64,170,352美元，運營現金流為負5,318,960美元。截至2023年6月30日，我們的流動資產總額為 16,022,786美元，流動負債總額為23,144,217美元，導致營運資金赤字為7,121,431美元。截至2023年6月30日，我們 的現金及現金等價物為1,872,175美元。
根據我們當前的商業計劃 ，我們認為截至提交本申請之日的現金餘額加上預期的收入，將足以滿足我們短期內的預期現金需求。但是，無法保證當前的商業計劃 是可以實現的。這種情況使人們嚴重懷疑我們能否自 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。
| 9 |
我們 的存在取決於我們開展盈利業務的能力。儘管無法保證我們的努力會取得成功，但我們幾乎將所有精力都投入到發展 業務上，降低管理成本和籌集資金。無法保證 我們的行動將帶來盈利的運營或流動性問題的解決。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表不包括我們無法繼續將 作為持續經營企業可能進行的任何調整。
為了改善我們的流動性，除了計劃降低管理費用外，我們還通過與投資銀行家和私人投資者的討論，積極尋求額外的債務和/或 股權融資。無法保證我們在獲得額外融資的努力中會成功 。
未經審計的簡明合併財務報表不包括任何與資產可收回性以及 金額或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
改敍
為了與本期列報方式保持一致，已對某些非實質性的前期金額進行了重新分類 。
使用估計值的
GAAP 要求管理層做出影響我們未經審計的簡明合併財務 報表中報告的金額的估算和假設。我們會定期評估我們的估算值，並在必要時進行前瞻性調整。我們認為我們的估計和假設是 合理的；但是，實際結果可能存在重大差異。
我們 認為，下文討論的關鍵會計政策會影響我們在編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表 時使用的更重要的判斷和估計。重要估計包括可疑賬户備抵金、 無形資產和商譽的賬面價值、遞延所得税資產和估值補貼、 收購資產的估計公允價值、企業合併中承擔的負債和發行的股票，以及Black-Scholes期權定價模型中使用的假設， 例如預期波動率、無風險利率、股價和預期股息率。
注 2 — 重要會計政策摘要
收入
我們的 收入來自向客户提供的兩種主要服務：安全管理服務和專業服務。關於 安全管理服務，我們提供文化教育和支持、工具和技術配置、數據和隱私監控、 法規和合規監控、遠程基礎設施管理和網絡安全服務，包括但不限於 防病毒和補丁管理。在專業服務方面，我們提供網絡安全諮詢、合規審計、漏洞 評估和滲透測試以及災難恢復和數據備份解決方案。
我們的 收入按未經審計的簡明合併運營報表所反映的分類和分解如下：
安全 託管服務
安全 託管服務收入主要包括合規性、安全託管服務、SOC 託管服務和 vCiso。我們將 這些服務視為一項單一績效義務，收入在向客户提供服務和材料時予以確認。
| 10 |
專業 服務
Professional 服務收入主要包括技術評估、事件響應和取證、培訓和其他網絡安全服務。 我們將這些服務視為一項單一績效義務，收入在履行 義務的期限內予以確認。
應收賬款
應收賬款按其未付本金餘額列報，扣除可疑賬款備抵金。我們會根據當前預期的信用損失定期評估 我們的賬户和其他應收賬款以確定可收回性。考慮到年齡、收款記錄和任何其他認為適當的因素，我們根據管理層對無法收回的金額的估計，為可疑應收賬款提供備抵金 。 付款通常在開具發票後的 30 天內到期。當 確定餘額無法收回時，我們會從可疑賬款備抵中註銷應收賬款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的可疑賬户備抵額分別為287,780美元和270,011美元。
庫存
庫存 包括出售給客户的計算機設備。截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存使用先入先出的方法進行測量，並按較低的成本或可變現淨值列報 。對於過剩和過時的 庫存，庫存價值會降低。我們會監控庫存，以確定因庫存過時而需要減值的事件，並在需要時調整 庫存的價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有記錄庫存減值損失。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 對於稀釋性證券，所有未償還的期權都被視為潛在的已發行普通股。 股票期權的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據if轉換方法，所有未償還的可轉換票據在該期初或發行時（如果較晚）均被視為普通股。由於普通股等價物 對虧損具有反稀釋作用，因此我們計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月每股普通股淨虧損 時不包括期權和轉換後可發行的股票。
每股攤薄後不包括的證券摘要
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
遞延 收入
遞延收入 主要包括在向我們的客户提供的服務 或年度許可證的確認收入之前從客户那裏收到的賬單或付款，並作為在許可證有效期內執行或按比例執行的服務而確認。我們 通常會提前或按里程碑分期向客户開具發票。截至2023年6月30日的六個月中，2,835,291美元的遞延收入被確認為收入 ，該收入已包含在截至2022年12月31日的遞延收入餘額中。截至 2023 年 6 月 30 日，遞延收入預計將在接下來的 12 個月內確認，因此以 當期收入列報。
| 11 |
D推薦 收入包括以下內容：
遞延收入附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 安全管理服務 | $ | $ | ||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
所得 税
遞延 税收資產和負債的確認，以應對未來的税收後果，該後果歸因於現有資產和負債的財務報表 賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債，包括税收 虧損和信用結轉，是使用預計適用於預計收回或結算這些 臨時差額的年份的應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們 使用ASC 740 “所得税”，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果 。我們使用資產負債法計算所得税 ，使用當前頒佈的税率，計算資產和負債的税基與 相關財務金額之間的差額。當遞延所得税資產 “不變現的可能性大於 ” 時，就會記錄估值補貼。截至2023年6月30日，由於 我們本期減值，我們的遞延所得税淨資產已全額儲備，我們預計將在智利處於遞延所得税資產淨頭寸，並且該司法管轄區在本期已經記錄了估值補貼 。
對於達到 “很有可能” 門檻的 不確定税收狀況，我們在未經審計的簡明合併財務報表中認識到不確定税收狀況的好處 。我們的做法是，當 確定可能存在此類支出時，在未經審計的簡明合併運營報表中確認與所得税支出中 不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。
注 3 — 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付税款 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 的總折舊費用分別為236,106美元和178,309美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為541,811美元和 332,383美元。
| 12 |
注 5 — 無形資產和商譽
善意
在截至2023年6月30日的季度期間 ，根據ASC 350，我們的股價下跌被確定為我們的兩個申報單位美國和拉丁美洲的減值指標。我們進行了持續評估，以考慮是否發生了 事件或情況，這些事件或情況很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。我們最近股價下跌帶來的估值限制 導致我們從2023年6月30日起進行了中期商譽減值測試。
根據本次測試的結果，在截至2023年6月30日的三個月中，我們分別記錄了與美國 申報單位和拉丁美洲申報單位相關的16,330,838美元和4,507,966美元的税前非現金減值費用。在截至2023年6月30日的六個月中，我們分別記錄了與美國申報 單位和拉丁美洲申報單位相關的31,776,819美元和9,261,353美元的税前非現金減值費用。這筆費用在合併運營和綜合虧損報表 中記為商譽減值。由於我們最近股價下跌，企業的整體公允價值受到限制。申報單位公允價值的減少 以及相應的減值費用，主要是由股權溢價上漲所產生的貼現率上升所致 所致，這反映了我們公司的重大不確定性，以及我們申報單位預測的短期現金流 的減少。
作為 我們對申報單位商譽的定量測試過程的一部分，我們從市場參與者的角度使用收入倍數分析（ 一種收入方法）來估算公允價值。收入多元法 中使用的重要假設是我們行業內主要可比公司的收入增長率和收入倍數。
下表總結了截至2023年6月30日的六個月中商譽的變化：
商譽變動附表
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
| 減值 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||
| 期末餘額，2023年6月30日 | $ |
申報單位的 剩餘商譽餘額仍有未來減值的風險。影響我們業務的因素仍然存在不確定性 ，持續低迷、大幅延長的復甦或申報部門的長期收入 增長或盈利能力的變化可能會增加未來出現額外減值的可能性。此外，市場參與者假設的變化或股價進一步下調可能會增加未來進一步減值的可能性。
無形 資產
我們 根據引發上述臨時商譽減值 測試的條件，對我們的無形資產進行了臨時減值測試。
根據本次測試的結果，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們記錄的税前、非現金減值費用總額分別為零和3,116,039美元，這些費用與我們的客户羣、知識產權、商標商標和非競爭有關， 包含在下表的無形資產淨結轉金額中。這些費用記錄在合併運營和綜合虧損表的銷售、一般和管理費用 中。
測試我們的無形資產潛在減值時使用的公平 值是使用折現現金流量法計算的，計算方法是應用我們預測的使用這些資產的業務的收入和支出中的 估計現金流。此計算得出 的假定現金流按基於市場參與者折扣率的費率進行折現。
| 13 |
這些資產的收入增長因素存在不確定性，長期收入增長率的變化或貼現率假設的提高 可能會增加未來減值的可能性。
在 確認減值損失後，截至2023年6月30日，受影響資產的總賬面價值為540,192美元。
無形資產，淨值彙總如下：
可識別無形資產摘要
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
| 商標名稱 — 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權/技術 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
| 商標名稱 — 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權/技術 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2023年6月30日，剩餘的可識別可攤銷無形資產的 加權平均剩餘使用壽命為3.50年。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷額分別為524,602美元和512,503美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可識別無形資產的攤銷額分別為1,271,774美元和817,467美元。
根據截至2023年6月30日的無形資產餘額 ，預計未來的攤銷費用如下：
未來攤銷費用附表
| 2023 年（剩餘部分） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| $ |
注 6 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用由以下金額組成：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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注 7 — 關聯方交易
與斯蒂芬·斯科特簽訂的獨立 諮詢協議
2020 年 8 月，我們與當時的公司董事斯蒂芬·斯科特簽訂了獨立諮詢協議，內容涉及 與我們的戰略和業務發展以及銷售和營銷有關的 諮詢和諮詢服務。斯科特先生因此類服務每月收取 11,500美元的諮詢費。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別向斯科特先生支付了34,500美元和69,000美元的諮詢費 。斯科特先生於 2023 年 5 月辭去了我們公司董事的職務。由於斯科特先生的實益所有權，他仍然是我們公司的重要股東。
2023 年 7 月，我們與 Scott 先生簽訂了獨立諮詢協議，在非排他性的基礎上提供與我們的戰略和業務發展、知識產權開發、銀行關係和戰略併購相關的諮詢和諮詢 服務，為期一年。根據本協議的條款，Scott先生將獲得每月15,000美元的諮詢費，用於此類服務。
與亨斯利飲料公司簽訂的託管 服務協議 — 關聯方
2021 年 7 月，我們與 Hensley Beverage Company 簽訂了為期 1 年的託管服務協議，以提供安全的託管服務。Hensley Beverage Company 也可能不時聘請我們 提供託管 服務協議範圍之外的其他相關服務。雖然該協議的有效期至2021年12月31日，但該協議將持續到 任何一方終止為止。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別從亨斯利飲料公司 獲得了295,086美元和507,092美元的合同服務，截至2023年6月30日和2022年6月30日，未償應收賬款餘額分別為139,097美元和11,132美元。 我們公司的董事安迪·麥凱恩是Hensley Beverage Company的母公司Hensley & Company的總裁兼首席運營官。
Hensley & Company 可兑換 應付票據
2023年3月 ，我們向Hensley & Company發行了本金為500萬美元的無抵押可轉換票據，年利率 為10.00％。本金以及應計和未付利息將於2025年3月20日到期。在 之前或到期日的任何時候，Hensley & Company可以將全部或任何部分未償還的本金以及 所有應計但未付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.20美元。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，我們記錄的利息支出分別為12.5萬美元和138,888美元。截至2023年6月30日，我們的應計 利息為138,888美元。麥凱恩先生是我們公司的董事，是Hensley & Company的總裁兼首席運營官。
注 8 — 股東權益
2023年5月，我們完成了400萬美元的普通股註冊直接發行，據此我們共發行了2000萬股普通股。此外，我們還向配售代理髮放了購買60萬股普通股的認股權證。我們已將此次發行的淨收益用於償還200萬美元的未償還短期債務本金， 用於一般公司用途。
選項
我們 授予股票期權歸屬完全取決於接收者的持續服務。我們將 基於權益的獎勵的會計授予日期公允價值視為每項獎勵所需服務期內的薪酬支出。
股票期權活動時間表
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | - | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與期權相關的總薪酬支出分別為3,363,719美元和3,572,189美元， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為8,635,778美元和8,179,332美元。截至2023年6月30日，與期權相關的未來薪酬 支出為27,068,138美元，加權平均確認期為2.35年。
Warrant 活動摘要
下表彙總了認股權證活動：
股票認股權證活動時間表
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期或已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注 9 — 承諾和意外開支
合法 索賠
不存在我們或我們的任何子公司參與的重大未決法律訴訟，或者我們的任何董事、高級職員 或關聯公司、任何類別有表決權證券的任何登記所有者或受益人是我們不利的一方 或具有對我們不利的重大利益。
間接 税
我們 在我們開展業務的不同州和外國司法管轄區的某些（但不是全部）需要繳納間接税。 試圖對通過互聯網進行的商業徵收各種間接税的法律和法規越來越普遍， 無論是在美國還是在國際上，都可能給我們帶來額外的負擔。監管的加強可能會對 我們的業務以及客户的業務產生直接負面影響。税務機關可能會根據目前適用於類似但不能直接比較的行業的法規，對我們產生的與互聯網相關的 收入徵收間接税。在許多 交易和計算中，最終的間接税確定尚不確定。此外，國內和國際間接税法 很複雜，可能會發生變化。將來我們可能會接受審計，這可能會導致我們的間接税估算值發生變化。 我們會持續評估存在關聯的司法管轄區，並相信我們會維持足夠的間接應計税。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的估計間接税負債應計額分別為819,959美元和409,187美元，這反映了我們根據對業務活動、應繳間接税的收入和 適用法規的分析對潛在負債的最佳估計。儘管我們認為我們的間接税估算和相關負債是合理的，但間接税審計、訴訟或和解的最終決定 可能與為間接税收意外開支確定的金額存在重大差異。
材料 協議
我們 於 2023 年 5 月與 Trending Equities Corp. 簽訂了諮詢協議，向我們提供投資者關係和資本引進 。該合同要求我們在2023年11月終止 的諮詢協議期限內支付至少110萬美元的營銷費用。截至2023年6月30日，我們在該協議下的剩餘合同義務為95萬美元。
| 16 |
注 10 — 應付貸款和信貸額度
應付貸款
應付貸款 如下：
應付貸款明細表
| 利率 | 到期日 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 定期貸款（以美元計價） | % | $ | $ | |||||||||||||
| 定期貸款（以智利比索計價） | % | |||||||||||||||
| 減去，當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付長期貸款 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年6月，我們簽訂了一筆過橋貸款，主要由我們所有的資產擔保，本金為500萬美元， 年利率為4.00％，每月支付，到期日為2022年12月14日，延期至2023年3月14日。我們 沒有在到期日償還這筆過橋貸款，這導致了根據其條款發生違約事件。結果，適用於這筆過橋貸款到期金額的 利率從4.00％提高到7.50％。這筆過橋貸款已於 2023 年 3 月 20 日全額償還。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出分別為零和116,667美元。
美國的各家 子公司都是特定定期貸款的借款人。這些定期貸款需要每月支付本金和利息。 這些定期貸款由我們的子公司擁有的各種資產擔保。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的這些定期貸款 的總利息支出分別為32,257美元和38,479美元。截至2023年6月30日，應計利息為零。 定期貸款的總有效利率為 9.87%。
我們的 拉丁美洲子公司是某些以智利比索計價的定期貸款的借款人。這些定期貸款需要按月 支付本金和利息。這些定期貸款由我們的子公司擁有的各種資產擔保。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的這些定期貸款的總利息 支出為119,494美元和255,410美元。截至6月30日， 2023 年 6 月 30 日的應計利息為零。定期貸款的總有效利率為8.17％。
2023年3月，我們簽訂了現金透支協議，根據該協議，我們獲得了200萬美元的總收益，並支付了87,500美元的 預付費用。現金透支協議的條款要求我們每週匯出99,398美元的總付款，直到我們 償還了2870,000美元。現金透支協議的有效利率為155.11％。本現金透支協議 由CISO Global Inc.及其全資子公司Talatek, LLC和True Digital Security, Inc.的應收賬款擔保。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的 利息支出分別為497,525美元和584,053美元。
可兑換 應付票據
2021年10月，我們向Neil Stinchcombe發行了本金為150萬美元的可轉換票據，年利率為5.00％ ，到期日為2022年1月27日，轉換價格為每股5.00美元。2022年3月10日， 我們對票據進行了修訂，根據該修正案，到期日延長至2022年10月27日。2023年3月，我們與Neil Stinchcombe簽訂了信函協議，以解決其可轉換票據的某些付款條款。我們同意在2023年3月31日、4月28日和5月31日分三次等額償還票據的本金 ，每期50萬美元，應計利息將在2023年5月31日支付 。截至2023年6月30日，本票據的本金加上所有應計利息已全額償還。截至2022年12月 31日，我們的應計利息為119,007美元。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，我們記錄的利息收入為18,118美元，利息支出為632美元。
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2022年6月，我們發行了本金為100萬美元的無抵押可轉換票據，年利率為5.00％ ，按月支付，到期日為2023年6月，轉換價格為每股7.83美元。本票據 的未償還本金可以隨時由我們兑換，也可以在到期時兑換 105%。2023年6月到期時，我們償還了這張可轉換 票據的未付應計利息，並將1,050,000美元的本金存入貸款機構的新可轉換票據中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出分別為9,601美元和22,101美元。
2023年6月 ，我們發行了本金為1,050,000美元的無抵押可轉換票據，年利率為10.00％ ，每月支付。本金以及應計和未付利息將於2024年6月 7日到期。持有人可以在到期日之前或到期日的任何時候將所有未償還的本金 轉換為我們全資子公司vciso, LLC授權單位的4.20％ 。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為5,480美元。
2023年3月 ，我們向Hensley & Company發行了本金為500萬美元的無抵押可轉換票據，年利率 為10.00％。本金以及應計和未付利息將於2025年3月20日到期。在 之前或到期日的任何時候，Hensley & Company可以將全部或任何部分未償還的本金以及 所有應計但未付的利息轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.20美元。在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，我們記錄的利息支出分別為12.5萬美元和138,888美元。截至2023年6月30日，我們的應計 利息為138,888美元。麥凱恩先生是我們公司的董事，是Hensley & Company的總裁兼首席運營官。
截至2023年6月30日，上述應付貸款和到期的可轉換票據的未來 最低還款額如下：
| 2023 年（剩餘部分） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| 未來最低還款總額 | |||||
| 減去：折扣 | ( | ) | |||
| 減去：當前 | ( | ) | |||
| $ |
注 11 — 租賃
我們 已經為某些辦公室簽訂了各種不可取消的經營租賃協議。這些租約目前的租賃期在 2023 年至 2028 年之間到期 。租賃協議可能包括一個或多個續訂選項。除非在租賃開始時認為續訂已得到合理保證，否則我們在確定租賃期限時 並未假設續約。我們的租賃協議不包含 任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃成本、加權平均租賃期限、 和折扣率的組成部分詳述如下。
在 衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，我們使用每次租賃開始之日估算的 增量借款利率對租賃付款進行貼現。適用的加權平均增量借款利率為9.78％。 截至2023年6月30日，我們的租賃的剩餘加權平均期限為4.15年。
經營 租賃包含在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：
租賃成本表和其他補充租賃信息
| 分類 | 2023年6月30日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||||
| 運營租賃成本 ROU 資產 | 資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 流動負債 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 18 |
租賃成本的 組成部分包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的運營損失中， 如下：
租賃成本明細表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的六個月後，在剩餘租賃期限內，運營租賃不可取消的租賃下的未來 最低還款額如下：
運營租賃不可取消租賃下未來最低限額附表
| 財政年度 | 經營租賃 | ||
| 2023 年（剩餘部分） | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 此後 | |||
| 未來最低租賃付款總額 | |||
| 代表利息的金額 | ( | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | ||
注 12 — 信用風險集中和重要客户
我們面臨信用風險集中的 金融工具主要由現金和現金等價物組成。儘管我們向多家銀行存入現金 ，但這些存款，包括存放在全球銀行外國分行的存款，可能超過 為此類存款提供的保險金額。這些存款通常可以根據要求兑換，風險最小。
在報告的任何時期， 單一客户所佔的總收入均不超過我們總收入的10％。
注意 13 — 地理信息
按地理位置劃分的收入 基於客户的賬單地址，如下所示：
按地理位置劃分的收入明細表 基於客户的賬單地址
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 智利 | ||||||||||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置劃分的財產 和設備，淨值如下：
財產和設備附表 ，按地理區域劃分
2023年6月30日 |
2022年12月31日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他國家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在報告的任何時期，沒有哪個 其他國際國家佔財產和設備的淨值超過10％。
注 14 — 累計其他綜合收益
下表顯示了AOCI的股票活動：
累計其他綜合收益附表
外幣 翻譯 調整 | AOCI 總數 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 從 AOCI 中重新分類的金額 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
注意 15 — 後續事件
2023年7月 ，我們與SB Cyber Technologies, LLC及其成員簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們收購了SB Cyber Technologies, LLC的所有已發行和流通單位。
| 19 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本10-Q表季度報告和經審計的財務報表中包含的 以及相關附註以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 CISO Global Inc. 及其全資子公司。除非另有 指定，否則所有美元金額均以美元表示。
2023 年第一季度 亮點
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的經營業績包括以下內容：
| ● | 與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，總收入 增加了870萬美元，達到2,930萬美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的六個月中， 的總利潤增至140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為80萬美元。 |
操作結果
對比 截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
與截至2022年6月30日的三個月相比，我們 截至2023年6月30日的三個月財務業績彙總如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | $ | 13,590,505 | $ | 10,376,169 | $ | 3,214,336 | ||||||
| 專業服務 | 1,934,489 | 851,776 | 1,082,713 | |||||||||
| 總收入 | 15,524,994 | 11,227,945 | 4,297,049 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | 7,309,461 | 3,765,426 | 3,544,035 | |||||||||
| 專業服務 | 250,740 | 163,152 | 87,588 | |||||||||
| 工資成本 | 5,255,778 | 4,707,984 | 547,794 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,697,181 | 1,825,890 | (128,709 | ) | ||||||||
| 總收入成本 | 14,513,160 | 10,462,452 | 4,050,708 | |||||||||
| 總毛利 | 1,011,834 | 765,493 | 246,341 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 專業費用 | 663,552 | 945,148 | (281,596 | ) | ||||||||
| 廣告和營銷 | 53,776 | 240,504 | (186,728 | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,112,875 | 4,468,415 | 1,644,460 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,115,039 | 2,404,049 | (289,010 | ) | ||||||||
| 商譽減值 | 20,838,804 | - | 20,838,804 | |||||||||
| 運營費用總額 | 29,784,046 | 8,058,116 | 21,725,930 | |||||||||
| 運營損失 | (28,772,212 | ) | (7,292,623 | ) | (21,479,589 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入 | 209,639 | 17,425 | 192,214 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | (766,090 | ) | (64,648 | ) | (701,442 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (556,451 | ) | (47,223 | ) | (509,228 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | $ | (29,328,663 | ) | $ | (7,339,846 | ) | $ | (21,988,817 | ) | |||
| 20 |
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，Security 託管服務收入在截至2023年6月30日的三個月中增長了3,214,336美元，增長了31％，這主要是由於我們在過去12個月中通過完成三次收購而獲得的收入以及新的和現有的 客户收入增長。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業 服務收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了1,082,713美元，增長了127％，這主要是由於我們在過去12個月中通過完成三次收購獲得的收入以及新客户和現有客户收入的增長。
開支
收入成本
與截至2022年6月30日的三個月 相比，Security 託管服務收入成本在截至2023年6月30日的三個月中增加了3,544,035美元，增長了94％，這主要是由於我們在過去12個月中完成了三次收購。
在截至2023年6月30日的三個月中，專業服務 的收入成本與截至2022年6月30日的三個月相比增加了87,588美元，增長了54％，這是由於我們在過去12個月中完成的三次收購增加了專業服務收入。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，薪資成本 增加了547,794美元，增長了12％，這是由於我們在過去12個月中完成了三次收購而增加了員工。
截至2023年6月30日的三個月中，基於股票的 薪酬支出與截至2022年6月 30日的三個月相比減少了128,709美元，下降了7％，這是由於確認前僱員沒收的期權支出撤銷的時機。
運營 費用
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，專業費用 減少了281,596美元，下降了30％，這是因為 與我們在2022年6月提交S-3表格相關的會計、法律和其他專業費用有所減少，而這些費用在2023年沒有出現。
由於使用了更多的內部營銷資源，截至2023年6月30日的三個月中，廣告 和營銷費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了186,728美元，下降了78％。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售、 一般和管理費用增加了1,644,460美元，增長了37％，這主要是由於我們在過去12個月中完成了三次收購增加了員工 。
截至2023年6月30日的三個月中，基於股票的薪酬支出與截至2022年6月30日的三個月相比減少了289,010美元，下降了12％，這是由於確認前僱員沒收的期權費用撤銷的時機。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，商譽減值 增加了20,838,804美元，或100％，這是由於我們對賬面商譽減值的分析。
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對比 截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的三個月
與截至2022年6月30日的三個月相比，我們 截至2023年6月30日的六個月的財務業績彙總如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | $ | 25,356,638 | $ | 18,428,394 | $ | 6,928,244 | ||||||
| 專業服務 | 3,895,037 | 2,128,961 | 1,766,076 | |||||||||
| 總收入 | 29,251,675 | 20,557,355 | 8,694,320 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服務 | 12,870,024 | 6,368,350 | 6,501,674 | |||||||||
| 專業服務 | 449,033 | 273,489 | 175,544 | |||||||||
| 工資成本 | 11,056,435 | 9,153,834 | 1,902,601 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,465,265 | 3,947,473 | (482,208 | ) | ||||||||
| 總收入成本 | 27,840,757 | 19,743,146 | 8,097,611 | |||||||||
| 總毛利 | 1,410,918 | 814,209 | 596,709 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 專業費用 | 2,340,939 | 1,568,209 | 772,730 | |||||||||
| 廣告和營銷 | 169,170 | 395,845 | (226,675 | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 15,621,641 | 9,171,958 | 6,449,683 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 5,744,014 | 4,969,559 | 774,455 | |||||||||
| 商譽減值 | 41,038,172 | - | 41,038,172 | |||||||||
| 運營費用總額 | 64,913,936 | 16,105,571 | 48,808,365 | |||||||||
| 運營損失 | (63,503,018 | ) | (15,291,362 | ) | (48,211,656 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入 | 53,219 | 29,968 | 23,251 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,156,231 | ) | (108,233 | ) | (1,047,998 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (1,103,012 | ) | (78,265 | ) | (1,024,747 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | $ | (64,606,030 | ) | $ | (15,369,627 | ) | $ | (49,236,403 | ) | |||
收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，Security 託管服務收入在截至2023年6月30日的六個月中增長了6,928,244美元，增長了38％，這主要是由於我們在過去12個月中通過完成三次收購獲得的收入以及新客户和現有客户收入的增長。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，專業 服務收入增長了1,766,076美元，增長了83％，這主要是由於我們在過去12個月中通過完成三次收購獲得的收入以及新老客户 的收入增長。
| 22 |
開支
收入成本
與截至2022年6月30日的六個月相比，Security 託管服務收入成本在截至2023年6月30日的六個月中增加了6,501,674美元，增長了102％，這主要是由於我們在過去12個月中完成了三次收購。
在截至2023年6月30日的六個月中，專業 服務收入成本與截至2022年6月30日的六個月相比增加了175,544美元，增長了64％，這是由於我們在過去12個月中完成的三次收購增加了專業服務收入。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，工資成本 增加了1,902,601美元，增長了21％，這是由於我們在過去12個月中完成了三次收購而增加了員工。
截至2023年6月30日的六個月中，基於股票的 薪酬支出與截至2022年6月30日的六個月相比減少了482,208美元，下降了12％，這是由於確認前僱員沒收的期權支出撤銷的時機。
運營 費用
在截至2023年6月30日的六個月中，專業人士 費用與截至2022年6月30日的六個月相比增加了772,730美元，增長了49％，這是由於我們定期向美國證券交易委員會提交文件以及我們努力籌集額外資金所產生的會計、法律和其他專業費用增加。
由於使用了更多的內部營銷資源，截至2023年6月30日的六個月中，廣告 和營銷費用與截至2022年6月30日的六個月相比減少了226,675美元，下降了57％。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售、 一般和管理費用增加了6,449,683美元，增長了70％，這主要是由於我們對過去12個月中完成三次收購的無形資產減值的賬面金額進行了分析， 增加了員工人數。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出增加了774,455美元，增長了16％，這是由於在過去12個月中完成了三次收購，授予員工的股票期權有所增加 ，以及管理職位的員工人數增加。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，商譽減值 增加了41,038,172美元，增幅為100％，這是由於我們對賬面商譽減值的分析。
流動性 和資本資源
隨附的 簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為64,170,352美元，運營產生的負現金流為5,318,960美元，預計到2023年底 將蒙受進一步的虧損。在我們截至2022年12月31日的年度財務報表所附的報告中，我們的獨立審計師表示 ，我們的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，他們根據我們的經常性運營虧損和籌集額外資金的需求，對我們這樣做的能力有很大的懷疑。這些簡明合併 財務報表不包括與資產可收回性以及負債金額或分類有關的任何調整 ，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
截至2023年6月30日 ，我們的S-3註冊聲明中有291,351,048美元的可用資金，前提是我們的證券需求充足，我們可以從中發行證券 ，為當前和未來的運營提供資金。
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營業 資本赤字
截至2023年6月30日，我們的 營運資金赤字與截至2022年12月31日的營運資金赤字相比，彙總如下：
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 16,022,786 | $ | 14,398,795 | ||||
| 流動負債 | 23,144,217 | 23,213,039 | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (7,121,431 | ) | $ | (8,814,244 | ) | ||
流動資產的增加主要是由於應收賬款和預付費用以及其他流動資產分別增加795,246美元和528,163美元。流動負債保持穩定，這是由於應付賬款和應計費用以及遞延 收入分別增加4,948,634美元和577,858美元，這被應付貸款和可轉換票據分別減少4,165,578美元和 1,500,000美元所抵消。
現金 流量
截至2023年6月30日的六個月中，我們的 現金流與截至2022年6月30日的六個月的現金流相比彙總如下 ：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,318,960 | ) | $ | (3,015,795 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (148,866 | ) | (5,021,626 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,493,207 | 9,011,005 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 13,631 | 164,288 | ||||||
| 現金增加 | $ | 39,012 | $ | 1,137,872 | ||||
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,318,960美元，主要是由於用於為 淨虧損64,170,352美元提供資金的現金，經調整後的非現金支出總額為55,321,005美元，以及 運營資產和負債水平變化帶來的額外現金流入，主要是由於應收賬款的增加，當前資產、遞延收入 以及應付賬款和應計費用。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3574,474美元，主要是由於用於彌補淨虧損15,369,627美元的現金，經調整後的非現金支出總額為10,206,845美元， 部分被運營資產和負債水平變化產生的現金所抵消，主要是應付賬款增加 。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為148,866美元，原因是購買了不動產和設備。 截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為5,114,700美元，主要歸因於 收購 True Digital Security, Inc. 時支付的淨現金
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,493,207美元，這主要是由於出售普通股獲得的現金為6,682,198美元，應付貸款淨收益為2,210,022美元，可轉換 應付票據的收益為6,050,000美元，被應付貸款和可轉換票據的總還款額9,847,99美元所抵消 80。截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為14,781,284美元，這主要是由於在我們的公開發行中出售普通股 股票所獲得的現金為9,521,798美元，以及過橋貸款的淨收益為597.5萬美元。
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根據我們當前的商業計劃 ，我們認為截至提交本申請之日的現金餘額加上預期的收入，將足以滿足我們短期內的預期現金需求。但是，無法保證當前的商業計劃 是可以實現的。這種情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力自 發佈簡明合併財務報表之日起持續經營一年。
我們 的存在取決於我們開展盈利業務的能力。儘管無法保證我們的努力會取得成功，但我們幾乎將所有精力都投入到發展 業務上，降低管理成本和籌集資金。無法保證 我們的行動將帶來盈利的運營或流動性問題的解決。隨附的 簡明合併財務報表不包括我們無法繼續成為 企業時可能進行的任何調整。
為了改善我們的流動性，除了計劃降低管理費用外，我們還通過與投資銀行家和私人投資者的討論，積極尋求額外的債務和/或 股權融資。無法保證我們在獲得額外融資的努力中會成功 。
財務報表不包括任何與資產可收回性以及負債金額或分類有關的調整 ，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
關鍵 會計政策和估計
我們在截至2023年6月30日的季度和六個月的簡明合併財務報表附註以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表附註中更全面地描述了我們 的關鍵會計政策。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有負債的披露以及各期內報告的 收入和支出金額。我們的重要估計和假設包括可疑賬户備抵金、 無形資產和商譽的賬面價值、遞延所得税資產和估值補貼、 收購資產的估計公允價值、企業合併中承擔的負債和發行的股票，以及Black-Scholes期權定價模型中使用的假設， ，例如預期波動率、無風險利率、股價和預期股息率。我們的某些估計，包括無形資產和商譽的 賬面金額，可能會受到外部條件的影響，包括我們特有的條件和一般 經濟狀況。這些外部因素有理由對我們的估計產生影響，並可能導致實際的 結果與這些估計存在重大差異。
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商業 組合
我們 將收購企業的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據 收購當日的估計公允價值承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分 均記為商譽。收購價格分配過程要求管理層對無形資產做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日 。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入 的費用。在某些情況下，轉讓的對價的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終決定 進行修訂，計量期可能從收購之日起最多一年。自收購之日起，我們將已收購業務的經營業績 包含在合併業績中。
如果 分階段實現業務合併，則收購方先前在被收購方持有的股權 的收購日賬面價值將重新計量為收購日的公允價值；此類重新計量產生的任何收益或虧損均在損益中確認 。
無形 資產
無形資產由商標、客户羣、非競爭協議和知識產權組成， 最初的估計使用壽命在 2 到 10 年之間。一旦投入使用，我們將按直線方式攤銷無形資產的成本，超過其預計使用壽命 。
善意
Goodwill 表示被收購業務的收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷，但至少在年底每年在申報單位層面進行減值測試，如果 事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。首先進行定性評估，以確定申報單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，從而在申報層面對商譽進行減值測試 。如果申報單位未通過定性評估，則將申報單位的持有 價值與其公允價值進行比較。申報單位的公允價值是使用市場和收入多元方法估算的。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。未能實現這些預期的 業績可能會導致申報單位未來的商譽減值。
長期資產的減值
當事件和情況需要進行此類審查時，我們 將定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值 ，並且至少每年評估一次。當 長期資產的預期未貼現現金流可單獨識別且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據 的賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的折現率折現的預期現金 流量確定。待處置的長期資產的損失以類似 的方式確定，唯一的不同是處置成本會降低公允價值。
基於股票的 薪酬
我們 根據獎勵的公允價值來衡量獲得的服務成本，以換取股票工具的獎勵。對於員工 和董事，獎勵的公允價值在授予日計量；對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬日和中期財務報告日重新計量，直到服務期結束。授予董事的獎勵 的待遇與授予員工的獎勵相同。
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收入 確認
我們與客户簽訂的 協議主要是服務合同，期限從幾個月到一年不等。當 將這些服務的控制權以一定金額（稱為交易價格）轉移給客户時，我們即確認收入，該金額反映了我們為換取這些商品或服務而應獲得的對價 。
與客户簽訂的 合同僅在以下情況下存在：
| ● | 合同各方 已批准合同，並承諾履行各自的義務； | |
| ● | 我們可以確定 各方對要轉讓的不同服務的權利（“履約義務”）； | |
| ● | 我們可以確定 要轉讓的服務的交易價格；以及 | |
| ● | 合同 具有商業實質內容，我們很可能會收取其有權獲得的對價，以換取 將轉讓給客户的商品或服務。 |
對於我們的大多數合同 ，我們會收到不可退還的預付款。我們不會調整 重要融資部分影響的承諾對價金額，因為我們預計，在合同開始時，從承諾的商品或服務轉讓 到客户為這些商品或服務付款的時間之間的時間通常為一年或 。我們對客户的信貸期限通常平均為30天，儘管在某些情況下需要在15天內付款。
我們 不披露原始預期期限在一年或更短的合同中未履行的履約義務的價值。
我們的運營報表所反映的 收入的分類和分類如下：
安全 託管服務
安全 託管服務收入主要包括合規性、安全託管服務、SOC 託管服務和 vCiso。我們將這些 服務視為一項單一績效義務，收入在向客户提供服務和材料時予以確認。
專業 服務
Professional 服務收入主要包括技術評估、事件響應和取證、培訓和其他網絡安全服務。 我們將這些服務視為一項單一績效義務，收入將在履行績效義務的期限內確認 。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目要求的信息。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義），旨在提供合理的保證，即在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在報告中要求披露的信息，並確保此類信息在 的規定和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，（視情況而定） 以便及時關於必要披露的決定。
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的設計和運作有效性 。基於 該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。 因此，仍有合理的可能性是，我們的中期財務報表出現重大錯報或無法及時發現 。這不包括我們的註冊會計師事務所對財務報告的內部控制 的評估。因此，我們無法合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，以便我們的主要財務和高管 官員能夠在2023年6月30日之前及時就所需的披露做出決定。
我們的 管理層的評估基於我們在財務報告內部控制中的以下重大弱點， 截至 2022 年 12 月 31 日，這些弱點仍然存在，如我們在 2022 年 12 月 31 日截至 的財年 10-K 表年度報告中討論的那樣：
| ● | 缺乏關於內部控制的風險 評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 | |
| ● | 缺少對實現財務報告目標至關重要的政策和程序的文件 。 |
重大弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報可能性很小，無法及時預防或發現。作為一家會計資源有限的公司 ，管理層的大量時間和精力已經並將從我們的 業務中轉移出來，以確保遵守這些監管要求。
管理層的 修復重大弱點的計劃
我們 正在實施旨在確保補救導致實質性薄弱的控制缺陷的措施，以便 這些控制措施得到有效設計、實施和運作。計劃的補救措施包括：
| ● | 找出滿足上市公司財務報告要求所需的技能基礎和員工專業知識中存在的 差距； 和 |
| ● | 制定 關於財務報告內部控制的政策和程序，並監測現有控制 和程序的業務有效性。 |
我們 將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制和程序 的有效性，我們承諾在必要時根據財務和預算考慮採取進一步行動並實施額外的改進 或改進。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，但上述變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
商品 1A。風險因素
我們 在 2023 年 3 月 31 日向 SEC 提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中，在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險因素。 與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月，我們向Trending Equities Corp. 發行了300萬股普通股，以換取提供營銷和投資者關係服務 。
2023年5月19日，我們向註冊直接發行的配售代理Titan Partners Group, LLC發行了認股權證，要求以每股0.25美元的價格購買60萬股普通股。認股權證可在2023年11月19日當天或之後的任何時候行使，並於2028年5月19日到期 。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
在截至2023年6月30日的季度中 ，我們公司的董事或高級管理人員沒有通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。
項目 6.展品
| 展覽 | 通過引用合併 | |||||||
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數字 |
附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | 10-Q | 3.1 | 05/15/2023 | ||||
| 3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程 | 8-K | 3.2 | 04/10/2023 | ||||
| 4.1 | 配售代理認股權證表格 | 8-K | 4.1 | 05/17/2023 | ||||
| 10.1 | 註冊人與每位買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年5月16日 | 8-K | 10.1 | 05/17/2023 | ||||
| 10.2 | 註冊人與每位買方之間的配售代理協議，日期為2023年5月16日 | 8-K | 10.1 | 05/17/2023 | ||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |||||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |||||||
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證 | |||||||
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
*在此處提交 。
#Management 合同和補償計劃和安排。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| CISO GLOBAL, INC. | ||
| 來自： | /s/{ br} David G. Jemmett | |
| David G. Jemmett | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2023年8月9日 | |
| 來自： | /s/ 黛布拉·史密斯 | |
| 黛布拉·L·史密斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼主管 會計官） | ||
| 日期： | 2023年8月9日 | |
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