附件10.1
本文檔中包含的某些機密信息，用方括號([***])，已被省略，因為
資料(I)並不具關鍵性，且
(Ii)如公開披露，會對競爭造成損害
資產購買協議
隨處可見
禮來公司和公司，
安法星藥業有限公司，
和
Amphastar製藥公司
日期為
2023年4月21日
目錄
頁面
II
三、
展品
附件A銷售清單和轉讓及假設協議
附件B知識產權許可協議
附件C《知識產權轉讓協議》
附件D製造業服務協議
附件E本地血吸蟲病假設協議
附件F過渡服務協議
四.
資產購買協議
本資產購買協議(《協議》)日期為2023年4月21日，由特拉華州的Amphastar製藥有限公司(買方)、印第安納州的Eli Lilly公司(賣方)以及特拉華州的Amphastar PharmPharmticals，Inc.(買方擔保人)簽訂，協議日期為2023年4月21日，僅就第7.6節和第12.15節(以及第I條或第XII條的任何規定)而言。
鑑於，銷售者以BAQSIMI商標向消費者銷售目前銷售的藥品®，並與此相關地經營該業務；及
鑑於，賣方希望出售給買方，買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買轉讓的資產並承擔承擔的債務。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：
“會計師事務所”具有第3.2(K)節規定的含義。
對於任何人來説，“附屬公司”是指控制、被控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人(為此，控制一詞是指(直接或間接)通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力(控制和受控一詞具有與前述相關的含義))。
“銷售收入淨額合計”的含義見第3.2(C)節。
“總淨銷售額里程碑”的含義見第3.2(C)節。
“協議”的含義如前言所述。
“分配”是指賣方根據《準則》第1060節及其下的《財政部條例》準備的轉讓資產之間的購買價格和承擔負債的絕對值的分配。
“分配單”具有第3.4(A)節規定的含義。
“附屬協議”係指《銷售、轉讓和承擔協議》、《知識產權轉讓協議》、《製造服務協議》、《地區協議》。
假設協議、過渡服務協議、保密協議、知識產權許可協議以及據此預期的其他文件、文書、證物、附件、附表或證書。
“年度銷售收入淨額”的含義見第3.2(B)節。
“年度淨銷售額里程碑”的含義見第3.2(B)節。
“反腐敗法”是指適用於歷史業務或產品的美國《反海外腐敗法》和任何其他司法管轄區(國家、州或地方)的類似反腐敗或反賄賂法律，涉及或與公共部門或私營部門的賄賂或腐敗有關。
“已承擔的責任”具有第2.3(A)節規定的含義。
“審計”具有第8.8(A)節規定的含義。
“審計公司”的含義如第8.8(A)節所述。
“銷售匯票及轉讓和假設協議”是指銷售匯票及轉讓和假設協議，其格式為附件A。
“業務”是指賣方或其任何子公司在本合同之日或截止日期就產品開展的任何和所有下列活動：產品的開發、製造、研究(包括非臨牀和臨牀研究)、測試和商業化(包括營銷、促銷、定價、銷售、進口和出口)。
“商業對手方”具有第7.3節中規定的含義。
“營業日”是指適用法律允許或要求紐約市、紐約或印第安納州印第安納波利斯的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
“商業財務”的含義如第5.6節所述。
“營業性銷售”的含義見第12.7節。
“買受人”的含義如前言所述。
“買方業務”是指在交易結束後，由買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司就產品開展的任何和所有活動：產品的開發、製造、研究(包括非臨牀和臨牀研究)、測試和商業化(包括營銷、促銷、定價、銷售、進口和出口)。
“買方信貸協議”具有第3.2節規定的含義(L)。
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“買方基本陳述”係指在第6.1節(買方組織；信譽良好)，第6.2節(權威性；可執行性)和第6.7節(經紀人).
“買方擔保人”的含義如前言所述。
“買方受賠償方”的含義見第11.2節。
“買方官員證書”具有第9.3(C)節規定的含義。
“截止日期”和“截止日期”的含義分別在第4.1節中給出。
“結賬”的含義見第3.1節。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“商業上合理的努力”是指，就買方或其任何關聯公司履行本協議項下與產品或任何其他里程碑產品有關的任何適用活動而言，與處境相似的製藥公司(作為整體並在實施本協議所設想的交易後)為開發、製造、商業化、銷售和以其他方式開發由該公司擁有或該公司擁有專有權且處於類似開發階段或產品生命週期且具有類似市場潛力的藥品所花費的努力和資源的支出，同時考慮到安全性和有效性問題。第三方產品在開發和市場中的競爭力、產品的專有地位(包括專利或法規排他性)、適用產品的監管批准狀態和盈利能力，以及其他相關的法律、醫療或商業因素，在每種情況下，都不考慮根據本協議就溢價對價支付任何款項的要求。商業上合理的努力不要求買方或其任何關聯公司以與產品相同的方式開發、製造、商業化或銷售買方擔保人的可注射高血糖素產品，只要考慮到前一句中規定的因素，用於開發、製造、商業化、銷售和以其他方式開發產品的總努力至少與買方擔保人的可注射高血糖素產品的努力相當。
“承諾書”具有第6.10(A)節規定的含義。
“保密協議”具有第7.4節中規定的含義。
“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、文書、許可證、租賃或任何類型的諒解，個人或其資產是其中一方，或受其約束，無論是口頭的還是書面的，以及對其的修改、補充和其他修改。
“合同年”是指從截止日期後的第一個日曆月的第一天開始的連續十二(12)個日曆月期間(除非截止日期發生在一個日曆月的第一天，在這種情況下連續十二(12)個日曆月期間
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應從截止日期開始)，以及隨後的連續十二(12)個日曆月期間，從該日期的週年日開始計算。
“控制”對於任何資產或財產，包括知識產權，是指一個人以所有權、許可或其他方式擁有的合法權利，以便在不違反任何第三方的權利或該人(或其任何附屬公司)與任何第三方之間的任何合同條款或任何適用法律的情況下，授予對該資產或財產(包括知識產權)的訪問或使用的權利，或授予許可或再許可的權利。
“控制方”具有第11.5(B)節規定的含義。
“版權”是指署名作品(包括廣告和出版物)、著作權(包括軟件)和數據庫權利。
“擔保材料合同”具有第5.19(B)節規定的含義。
“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-COV-2，包括其未來的任何死灰復燃、演變、突變或變異和/或任何相關或相關的疾病爆發、流行病和/或流行病。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、安全或類似法律、具有約束力的指令或指南，包括任何政府當局為迴應新冠肺炎而通過的任何法律。
“數據室”是指名為“布羅克豪斯”的電子數據室，由Datasite託管，位於https://datasite.com.。
“最低限度的門檻”具有第11.4(E)節規定的含義。
“債務承諾書”具有第6.10(A)節規定的含義。
“債務融資方”具有第8.9(A)節規定的含義。
“免賠額”的含義見第11.4(E)節。
“延期付款”的含義如第3.3(A)節所述。
“最終融資協議”具有第8.9(A)節規定的含義。
“演示版本”是指賣方或其任何子公司為培訓目的向第三方提供的與產品相關的設備的演示版本。
“直接索賠”具有第11.5(D)節規定的含義。
“獲利對價”是指年度淨銷售額溢價和合計淨銷售額溢價。
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“獲利對價爭議通知”具有第3.2(J)節規定的含義。
“收益爭議期間”的含義如第3.2(J)節所述。
“盈利到期日”的含義如第3.2(A)節所述。
“僱員”是指賣方或其任何子公司的任何現任或前任僱員、顧問或董事。
“員工福利計劃”是指任何計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，規定補償、遣散費、解僱工資、遞延補償、績效獎勵、股票或與股票相關的獎勵、附帶福利或其他員工福利或任何種類的報酬，無論是書面的或不成文的或以其他方式出資或不出資的，包括ERISA第(3)款所指的每個“員工福利計劃”，賣方或其任何子公司為任何員工的利益而維持、出資或被要求出資的，或賣方或其任何子公司對其負有任何責任或義務的。而在每一種情況下，除任何政府當局所維持或須作出貢獻的任何該等計劃或安排外，均屬例外。
“僱傭協議”是指賣方或其任何子公司與任何員工之間的管理、僱傭、遣散費、諮詢、搬遷、遣返、外派、簽證、工作許可或其他協議、合同或諒解。
“僱傭責任”係指與任何僱員福利計劃、僱傭協議或其他與僱員及其受僱於賣方或其任何附屬公司的僱傭有關的任何及所有責任。
“產權負擔”指任何抵押、抵押、留置權、許可證、債權、選擇權、優先購買權、首次要約或首次談判、擔保權益、地役權、通行權、任何種類或性質的質押或產權負擔。
“可執行性例外”的含義見第5.2節。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“排除的行動”具有第2.2(B)(Xii)節規定的含義。
“除外資產”具有第2.2(B)節規定的含義。
“除外責任”具有第2.3(B)節規定的含義。
“不含税”指(A)賣方及其子公司在任何課税期間的所有税項，(B)與歷史業務有關的所有税項，以及(B)任何結算前税期(根據第8.4(B)節在按比例計算期間中確定的)的所有税項或承擔的負債，以及(C)根據第8.4(A)節確定的賣方可分配的轉讓税份額。
“展品”是指在本協議中統稱的展品。
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“失效日期”的含義見第11.1節。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“費用信函”的含義見第6.10(A)節。
“融資”是指根據承諾書發生或打算髮生的債務融資，包括承諾書所設想的借款。
“融資條件”具有第6.10(A)節規定的含義。
“融資來源”是指已承諾提供或安排融資的代理人、安排人、貸款人和其他實體，包括與融資有關的承諾書或任何相關訂約函或任何合併協議、信貸協議、契約、票據、購買協議或其他協議的各方，及其關聯人的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、合夥人、受託人、股東、股權持有人、經理、成員、有限合夥人、控制人。每一人的代理人和代表，以及前述人員的繼承人和受讓人(但在每種情況下，不包括買方及其任何關聯公司)，在每種情況下，以其身份。
“欺詐”係指一方就本協議或本協議計劃進行的交易而實施的行為，目的是欺騙另一方，或誘使該另一方訂立本協議，並要求：(A)在本協議第V條或第VI條中作出虛假陳述，(B)實際知道該陳述是虛假的，或作出該陳述的人認為該陳述是虛假的，(C)意圖引誘被作出該陳述的另一方訂立本協定或以其他方式行事或不依賴該陳述行事，(D)導致該另一人，依賴該虛假陳述訂立本協議或以其他方式採取或不採取行動，以及(E)使該其他人因這種依賴而遭受損害。*為免生疑問，“欺詐”不包括，任何人不得就推定欺詐或基於推定知識、疏忽、魯莽、失實陳述、衡平法欺詐或類似理論的其他索賠，就本協議或本協議所擬進行的交易提出索賠。
“通用帽子”的含義如第11.4(A)(I)節所述。
“政府當局”係指任何超國家、聯邦、外國、國家、州、縣、地方、市政或其他政府、監管或行政當局、機構、委員會或其他機構、任何具有管轄權的法院、法庭或仲裁機構。
“政府官員”是指任何(A)政府當局的官員、代理人或僱員，(B)以政府當局或代表政府當局的名義行事的人，(C)政府職位或政治職位的候選人，(D)董事、政府所有或混合資本公司的官員、僱員或代理人，或(E)王室成員。
“政府命令”係指任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決。
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“擔保債務”的含義如第12.15節所述。
“保健法”是指適用於產品或歷史業務的所有保健法，包括研究(包括非臨牀和臨牀研究)、開發、測試、生產、加工、製造、包裝、轉讓、儲存、分銷、批准、標籤、營銷、促銷、定價、銷售、進口或出口產品或其任何藥物、活性成分、遞送裝置或其成分，包括許可、認可和認證、機構註冊、產品上市、良好製造做法、記錄保存、不良事件報告、糾正、移除和召回、報銷和產品銷售，包括：聯邦反回扣條例；《美國法典》第42編第1320a-7b(B)條；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括《美國法典》第18編第286和287條以及《醫療保險法案》下的醫療欺詐刑事條款；《民事罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節；《排除條例》，第42篇《美國法典》第1320a-7節；《醫療保險法案》；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《美國法典》第301節及其後。這些法規和最終指南由FDA(統稱為“FDCA”)頒佈，包括與當前良好的生產實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨牀實踐和研究用途有關的那些要求；“公共衞生服務法”，第42編，第201節及其後；“聯邦貿易委員會法”；“受控物質法”；“患者保護和平價醫療法”，公共部門。L.111-148，經2010年《保健和教育和解法案》修訂，Pub.L.111-152；《社會保障法》第十八章，第42篇《美國法典》第1395-1395節(聯邦醫療保險)；《社會保障法》第十九章，第42篇《美國法典》第1396-1396w-5節(醫療補助)；第10篇《美國聯邦法典》第1071節及其後(TRICARE)；《陽光法案》第42篇第1320a-7h節，以及與向醫療保健專業人員和教學醫院支付和轉移價值的透明度和報告有關的類似的州和外國法律；根據上述法律頒佈的所有實施細則和條例；以及類似的外國、聯邦、州和地方法律法規。
“HIPAA”係指經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章)修訂的“1996年健康保險可轉移性和責任法案”，該法案及其任何後續法規以及根據該法案不時頒佈的任何法律均可予以修訂、修改或補充。
“歷史業務”是指賣方或其任何子公司在歷史上與產品有關的任何和所有活動，包括開發、製造、研究(包括非臨牀和臨牀研究)、測試和商業化(包括營銷、促銷、定價、銷售、進口和出口)，包括產品的開發、製造、研究(包括非臨牀和臨牀研究)、測試和商業化(包括營銷、促銷、定價、銷售、進口和出口)。
“歷史業務財務”的含義見第8.8(A)節。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的規則和條例。
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“IND”是指根據修訂後的21 C.F.R.第312部分向FDA或任何類似的外國政府當局提交的新藥研究申請或臨牀試驗申請，包括此類申請中包含的與適用藥物有關的所有文件、數據和其他信息。
“受補償方”具有第11.5(A)節所給出的含義。
“賠償方”具有第11.5(A)節規定的含義。
“行業代碼”指非政府機構的所有適用規則，如製藥業行業協會和自律組織，在以研究為基礎的製藥業內被普遍接受為“良好做法”，包括與良好營銷做法以及製藥公司與醫療保健提供者和患者的關係有關的規則。
“知識產權”是指(A)專利；(B)專有技術；(C)商標和域名以及(D)版權。
“知識產權許可協議”是指以本協議附件B的形式簽訂的知識產權許可協議。
“內部合規規範”是指賣方的內部政策和程序，旨在確保賣方遵守適用的法律、行業規範以及賣方的內部道德、醫療和類似標準。
“IP轉讓協議”是指本協議附件中作為附件C的IP轉讓協議。
“專有技術”是指所有技術信息、專有技術和數據，包括髮明(無論是否可申請專利)、專利披露、發現、商業祕密、規格、説明、工藝和配方，包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、製藥、物理、安全、質量控制、臨牀前和臨牀數據。
“賣方知情”是指賣方明細表第1.1(A)節所述的適用人員在對其直接下屬進行合理詢問後實際知悉的所有事實、情況或其他信息。
“法律”係指任何政府當局制定、發佈或頒佈的任何適用的法律、判決、命令、法令、法令、條例、規則、法規、條例、指令或其他要求或法治。
“負債”是指任何債務、負債、索賠、費用、承諾、責任、成本、費用、損失、損害、擔保、背書或任何種類的債務，不論是直接的還是間接的、應計的或固定的、絕對的或或有的、到期或不到期的、已知的或未知的、主張的或未清算的、已發生的或相應的、到期或到期的、資產負債表內或表外的、或已確定的或可確定的(包括作為擔保人的負債或與他人的義務有關的其他負債)，以及或有負債，不論涉及的索賠
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包括根據任何合同、適用法律或程序產生的費用、應付帳款和應付特許權使用費。
“地點假設協議”是指以附件E的形式訂立的地點假設協議。
“Locania購買協議”是指Locania Solutions ULC和賣方之間於2015年10月9日簽署的某些資產購買協議，包括對該協議的任何修改、補充和其他修改。
“損失”是指任何和所有損害賠償、損失、責任、判決、税收、罰款、成本和開支(包括調查、辯護、和解和/或起訴上述任何行為所產生的合理的自付律師費和開支)；但“損失”不應包括(I)在每種情況下價值的任何減少、懲罰性或懲罰性損害賠償，但在政府當局就第三方的索賠作出的最終不可上訴判決中確定應支付給該第三方的損害賠償，或(Ii)按收益倍數或其他類似計量方法計算的損害賠償。
“製造服務協議”是指在成交時簽訂的製造服務協議，基本上以本合同附件附件D的形式簽訂，並可由本合同雙方共同商定的變更。
“重大不利影響”是指任何事件、發展、發生、變化或影響，無論是個別的還是總體的，對轉讓的資產或整個企業的財務狀況、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事件、發展、發生、變化或影響；但是，任何事件、發展、變化或效果是由或可歸因於：(A)任何事件、發展、發生或變化或一系列事件、發展、發生或變化影響(I)美國(或任何其他國家或司法管轄區，在其中使用或分銷業務的產品或服務)經濟或全球經濟或資本、金融、銀行、信貸或證券市場，包括利率或匯率的變化，(Ii)本協議或任何其他交易協議所規定的交易的談判、懸而未決、公告或完成，或履行本協議或任何其他交易協議項下義務的一般美國或任何其他國家或司法管轄區的政治條件，包括與(I)買方或其關聯公司的身份，(Ii)任何客户的威脅或實際損失或中斷有關的不利影響，(C)適用法律或美國公認會計原則的任何變化，或賣方要求採用的會計原則、慣例或政策的執行或解釋；(D)在本合同日期之後，應買方書面請求或經買方書面同意，或買方或其關聯方就本協議所擬進行的交易採取或不採取的行動；(E)發生任何天災或其他災難或不可抗力事件(不論是否宣佈為此類)，包括任何罷工、勞資糾紛、內亂、禁運、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病爆發、流行或流行的任何未來死灰復燃、演變或突變)、自然災害、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他類似天氣事件；(F)任何敵對行動；
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戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞、恐怖主義、軍事行動、網絡攻擊或惡意軟件攻擊或任何此類敵對行動的任何升級或惡化、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動或網絡攻擊或惡意軟件攻擊；(G)任何未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或經營業績的預測、估計或預測的內部或已公佈的預測、估計或預測(前提是，此類故障的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外)不得排除)或(H)在任何情況下，不包括資產或不包括負債，單獨或組合構成或被視為構成實質性不利影響，否則在確定重大不利影響是否已經發生或將合理地可能發生時不應予以考慮；此外，在(A)、(C)、(E)或(F)條款的情況下，其中所指的事件、發展、發生、變化或影響與業務所處行業的其他可比公司相比，不會對轉讓的資產或整個業務造成不成比例的不利影響(在這種情況下，在確定是否已發生重大不利影響時，僅可考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“重大商業合同”的含義見第5.19(A)節。
“里程碑事件”是指年度淨銷售額里程碑或總淨銷售額里程碑。
“里程碑付款日期”的含義如第3.2(D)節所述。
“里程碑產品”是指(A)含有用於鼻腔給藥的胰高血糖素的製劑的任何產品(包括該產品)，(B)(A)(包括對遞送裝置的任何改變、修改、改進或更換)((A)和(B)統稱為“鼻用胰高血糖素產品”)中任何前述產品的任何重新配方、改進、增強、組合、改進、補充或修改，(B)在本條款的每種情況下，(B)含有用於鼻腔給藥的胰高血糖素的產品，以及(C)僅用於就收益對價確定淨銷售額的任何其他里程碑產品。
“NDA”指根據FDCA第505(B)條和21 C.F.R.第314部分提交的新藥申請，以及所有修訂和補充，包括所有文件、非臨牀和臨牀數據、化學、生產和控制信息、報告、提交、與任何監管機構的溝通、以及美國新藥申請中包含或引用的與適用藥物有關的其他信息，以及向任何可比外國政府機構提交的任何類似的上市申請，以及所有修訂和補充。
“淨銷售額”是指產品締約方在區域內為里程碑產品(或包含里程碑產品的組合產品)向任何其他任何人開出的發票總額，減去以下項目(但僅限於里程碑產品的範圍和實際發生、給予、應計或具體分配的範圍)：(A)允許的貿易、數量和現金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整(包括由消費者折扣計劃或其他類似計劃引起的調整)，以及有效降低里程碑產品淨售價的任何其他類似津貼或調整；(C)里程碑產品退貨和折扣；(D)批發商經銷費；
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以及(E)買方擔保人在編制其提交給美國證券交易委員會的財務報表時普遍和一貫適用的根據美國公認會計準則進行的任何其他慣例調整，以確定“淨銷售額”。
就特定國家和報告期而言，如果任何里程碑產品作為組合產品的一部分與任何其他有效成分一起銷售(S)，則雙方將真誠地確定組合產品淨銷售額相對於適用里程碑產品的適當分配百分比(通過確定里程碑產品相對於組合產品的相對價值)，以計算任何溢價對價(任何一方都不會無理拒絕同意這種確定)。*為增加確定性，(X)產品與任何設備(S)或其他功能部件(S)的組合不應被視為組合產品的銷售，(Y)產品不是組合產品。
此類金額應從產品方的賬簿和記錄中確定，這些賬簿和記錄應符合一貫適用的美國公認會計原則。如果買方進一步同意確定此類金額，它將使用買方當時的標準程序和方法，包括將外幣銷售換算成美元的買方當時的標準匯率方法。儘管有上述規定，對於非買方或其關聯公司的任何產品方，此類賬簿和記錄可根據該產品方一貫適用的會計準則保存，買方可根據該產品方向買方提供的報告來確定此類金額。
里程碑產品在產品方及其關聯公司之間的銷售或商業處置應不包括在淨銷售額的計算中(除非此類產品方或關聯公司是里程碑產品的最終用户)，但淨銷售額應包括產品方或其關聯公司隨後對第三方的最終銷售額。*儘管有上述規定，如果里程碑產品是以現金以外的代價出售或以其他方式商業處置，或在買賣雙方之間並非保持距離的交易中出售，則在計算淨銷售額時將計入總金額，即在交易進行時保持距離和現金的情況下應開具發票的金額。在可能的情況下，本應開具發票的金額應參考里程碑產品在相關國家/地區的公平交易的平均售價來確定。*為免生疑問，(I)產品方因銷售里程碑產品而欠第三方的任何特許權使用費，不得從本定義第一句所述的淨銷售額計算中扣除發票總額(為進一步免生疑問，賣方不得就產品方應付給第三方的任何特許權使用費或其他付款與買方分攤或補償，應完全由買方承擔)和(Ii)任何關於里程碑產品在截止日期後銷售的所有里程碑產品不符合所有適用法律的索賠的成本和責任，不得從本定義第一句所述的淨銷售額計算中的發票總額中扣除。*在任何情況下，在計算淨銷售額時，不得多次扣除上述任何特定的扣除額(即不得對扣除額進行“重複計算”)。
在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，“淨銷售額”的定義還應包括“淨銷售額”(如附件B(淨經濟效益)至
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賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司行事的任何承包商或代理的過渡服務協議)。
“非控制方”具有第111.5(B)節規定的含義。
“不可轉讓資產”的含義如第2.4(A)節所述。
“其他里程碑產品”是指(A)侵犯賣方產品知識產權定義中包含的專利的有效權利要求或(B)使用任何受限制造技術製造的任何產品(鼻用胰高血糖素產品除外)。雙方同意，截至截止日期，買方的任何產品，無論是處於臨牀開發階段還是商業化階段，都不是其他里程碑產品，除非該產品侵犯了買方許可專利(如知識產權許可協議中所定義)的有效主張，或使用受限制造技術製造。
“外部日期”的含義見第10.1(D)節。
“一方”或“當事人”是指買方和賣方，僅為第7.6節和第12.15節(以及第11I條或第XII條的任何規定使之生效)的目的，買方擔保人。
“專利”是指專利和專利申請，包括任何實用新型和外觀設計專利，以及任何延續、部分延續、分割、替換、重新審查、重新發布、註冊、更正、增加、確認專利、復興或任何類似的修改，以及此類專利的任何延展或恢復，以及國內、國際或國外的任何同等權利。
“許可證”是指任何監管機構或其他政府機構或由其頒發的所有同意、批准、授權、證書、備案、通知、許可、特許權、登記、特許經營權、許可證或權利，包括監管批准。
“允許的業務轉讓”具有第3.2(M)節規定的含義。
“准予留置權”是指：(A)任何政府當局尚未到期和應支付的税款、評税和收費或徵款的留置權；(B)由成文法或普通法規定的、工人、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及國家、聯邦或州證券法規定的轉讓限制的留置權；(C)在正常業務過程中施加的、尚未到期和應支付的、以後可能不受罰款支付的、或正在善意爭辯的留置權；(D)擔保適用法律規定的義務以保證公共義務或法定義務的質押或保證金；(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、有條件銷售合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權、所有權保留安排或保證金；(F)賣方或其附屬公司在正常業務過程中向服務提供商或供應商授予的非排他性知識產權許可，以及(G)不損害、也不合理地預期會損害繼續使用和運營
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在經營業務或買方業務時涉及的任何重大方面的資產。
“許可許可證”具有第3.2(M)節中規定的含義。
“被許可的被許可人”具有第3.2(M)節規定的含義。
“允許受讓人”具有第3.2(M)節規定的含義。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、商業協會、組織、政府主管部門或其他實體。
“個人信息”指，除任何類似術語的定義外(例如：根據適用法律提供的個人信息(“個人數據”或“個人身份信息”)，所有識別、可用於識別個人(包括僱員)或與個人(包括僱員)有關聯的信息，無論此類信息是否與被識別的個人直接相關。*為免生疑問，“個人資料”的定義並不包括HIPAA(如本文所定義)所界定的“受保護的健康資料”。
“結賬後審計”的含義如第8.8(B)節所述。
“結賬後業務財務”的含義見第8.8(B)節。
“結算日前納税期間”是指(A)截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及(B)就任何跨期而言，指截止於結算日幷包括結算日在內的應納税期間的部分。
“定價和投標協議”是指賣方附表第1.1(E)節所列的合同。
“程序”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何民事、刑事、司法、行政或仲裁訴訟、訴訟、聽證、訴訟、程序(公共或非公開的)、索賠、訴因、申訴、審計、調解、仲裁、調查或其他類似爭議。
“產品”是指任何含有用於鼻腔給藥的高血糖素的粉末製劑和相關的粉末單位劑量系統，用於銷售(A)由賣方或其任何子公司授權給消費者，或(B)已由賣方或其任何子公司或在其授權下向監管當局提交監管批准申請，包括在本合同發佈之日由其任何子公司的賣方或其授權銷售給消費者的配方和劑量系統。®.
“產品版權”是指自本合同生效之日起由賣方或其附屬公司控制的版權，主要與產品或演示版本有關。
“產品知識產權”是指(A)產品專利，(B)產品商標和域名，(C)產品著作權和(D)產品專有技術；
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就本定義而言，賣方明細表第1.1(B)節所列人員擁有的財產不被視為由賣方或其任何子公司控制。
“產品專有技術”是指賣方或其附屬公司在本合同簽訂之日或成交之日由賣方或其附屬公司控制的專有技術，主要與產品或演示版本有關。
“產品責任”是指與實際或據稱對人員造成的傷害、傷害、損壞或死亡，或對財產或企業(包括歷史業務)的損害有關或引起的所有索賠、責任和訴訟，無論所聲稱的法律理論如何，並且是由於或據稱是由於使用、銷售或製造任何產品而引起的。
“產品方”是指與里程碑產品或產品知識產權有關的買方、其關聯方或其各自的受讓人或利益繼承人，或前述任何一項已授予許可、再許可或其他權利將任何里程碑產品商業化、營銷或銷售的任何第三方，包括任何許可受讓人或許可被許可人，以及每個“產品方”。
“產品專利”是指(A)賣方附表第1.1(C)節所列的專利；(B)聲稱優先於(A)款所述專利申請或專利的任何延續、部分延續、分割或其他專利申請，或與上述專利申請或專利享有共同優先權的專利申請；(C)就(A)款或(B)款中的任何一項專利申請頒發的任何專利；(D)(A)-(C)款中提及的任何此類專利的任何替換、重新審查、重新發布、註冊、更正、添加、確認專利、恢復和/或任何類似修改；和(E)此類專利的任何延期(包括兒科專有性、專利期延長和補充專利證書延期)或(第(A)-(D)款中提及的)恢復，無論是在國內還是在國外，包括所有優先權、提交和起訴的權利等。
“產品商標和域名”是指賣方附表第1.1(C)節中的商標和域名。
“宣傳材料”具有第2.2(A)(Vi)節規定的含義。
“按比例計算期間”具有第8.4(B)節規定的含義。
“採購價”的含義如第3.1節所述。
“買方終止費”具有第10.3(B)節規定的含義。
“記錄”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。
“已登記的知識產權”具有第5.17(A)節規定的含義。
“監管行動”具有第7.6(D)節所述的含義。
“監管批准”是指在適用的監管管轄範圍內，產品的所有許可、許可證、證書、批准、許可或其他授權或
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根據適用法律(包括美國或任何其他司法管轄區的NDA或其他同等應用、IND或其國外同等應用、定價和報銷批准，以及對上述任何內容的所有補充和修訂)，由適用的監管機構認可為在該監管管轄區進行臨牀試驗、製造、分銷、營銷、銷售或使用此類產品所必需的。
“監管機構”指任何適用的超國家、聯邦、外國、國家、地區、州、省、地方或市政監管機構、部門、局、委員會、委員會、通知機構、主管機構、機構審查委員會或道德委員會，或其他政府機構(包括FDA、聯邦貿易委員會、監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心以及任何州或外國司法管轄區的類似機構)，對產品進行監管或以其他方式行使權力。
“監管法”統稱為旨在禁止、限制或規範與產品有關的行為，或具有通過兼併、收購或限制貿易而壟斷或減少競爭的目的或效果，或影響任何司法管轄區的外國投資、國家安全或國家利益的任何法律。
“關聯方”指賣方或其任何子公司(或任何該等人士的任何直系親屬，或任何該等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業或公司)的任何高級職員或董事。
“代表”是指指定方及其關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人、子公司或顧問(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問和其他顧問和顧問)。
“必需業務財務”的含義見第8.8(A)節。
“限制業務”是指啟動或進行用於治療低血糖的鼻腔高血糖素產品的3期臨牀試驗，提交非專利藥品，或將其商業化。
“限制性商業收購”是指所有權，如果(A)賣方或其任何附屬公司不超過20%的收入來自受限業務(以被收購人在正常業務過程中公佈或編制的最新年度財務報表衡量)，或(B)該人超過20%的收入來自受限企業(以被收購人在正常業務過程中公佈或編制的最新年度財務報表衡量)，且在收購賣方結束後18個月內，賣方或其任何附屬公司許可或獲得第7.9節所禁止的其他權益或權利或其子公司終止或簽訂最終協議，以剝離此類受限業務的一部分，以使賣方否則將遵守本協議定義的第(A)款。
“受限制造專有技術”具有《知識產權許可協議》中規定的含義。
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“參考或使用權利”係指21 C.F.R.第314.3(B)節中所定義的“參考或使用權利”，以及任何非美國的等價物。
“明細表”指賣方的明細表。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“賣方”的含義如前言所述。
“賣方基本陳述”係指賣方在第5.1節(賣家組織；信譽良好)，第5.2節(權威性；可執行性)，第5.5(A)條(轉讓資產的所有權)和第5.14節(經紀人).
“賣方受賠償方”的含義見第11.3節。
“賣方知識產權充分性聲明”係指第5.17(B)節中規定的賣方聲明和保證。
“賣方許可的知識產權”具有《知識產權許可協議》中規定的含義。
“賣方主管證書”具有第9.2(D)節規定的含義。
“賣方產品知識產權”是指自本合同生效之日起由賣方或其任何關聯公司擁有的所有產品知識產權。
“賣方明細表”統稱為賣方向買方提交的披露明細表，日期為本協議之日，並根據本協議進行修改，構成本協議的一部分。
“賣方美國證券交易委員會文件”是指賣方在2022年1月1日至本協議日期止期間向美國證券交易委員會提交或提交的每份報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記或其他文件。
“重要客户”的含義如第5.20(A)節所述。
“重要供應商”的含義如第5.20(B)節所述。
“指定信函”係指美國聯邦貿易委員會於2021年8月3日發表的博客文章中所述格式類似的預售函，併發布在以下鏈接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/Adjusting%20merger%20review%20to%20deal%20with%20the%20surge%20in%20merger%20filings/sample_pre-consummation_warning_letter.pdf.
“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織，其中：(A)首先
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直接或間接擁有或控制至少大多數證券或其他權益的人，根據他們的條款，有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員。
“替代債務融資”具有第8.9(B)節規定的含義。
“税務競爭”是指任何審計、審查、自願披露或其他行政或司法程序、爭議、評估、欠缺通知或其他調整或建議調整，涉及賣方的税收、其歷史業務的經營或轉移的資產。
“納税申報單”是指與任何税收有關並提交或要求提交給税務機關的任何報告、申報單、信息聲明、選舉和其他表格和文件(包括其所有修改)。
“税收”係指(A)美國聯邦、州、地方和非美國的所有税收，包括收入、總收入、許可證、消費税、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、遣散費、印花税、環境税、關税、特許經營權、利潤、扣繳、欺詐、無人認領的財產、不動產、個人財產或任何種類的其他税收，連同任何政府當局可能徵收的與此相關的所有利息、罰款、税收附加費或附加金額或收費，(B)因在任何時期內是或曾經是附屬、合併、合併、單一或類似團體的成員而須支付本定義(A)段所述類型的任何款額的任何法律責任(包括任何團體或財團濟助安排或類似安排)，以及(C)作為受讓人或繼承人支付本定義(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何法律責任，或由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項訂立的任何協議或安排所產生的任何義務，幷包括任何前任或轉讓人的税項責任，或因法律的施行而產生的任何法律責任。
“第三方”是指除雙方及其各自的關聯方以外的任何人。
“第三方索賠”具有第11.5(A)節規定的含義。
“第三方協議”的含義如第7.7節所述。
“商標和域名”係指所有商標、服務標誌、商號、認證標誌、服務名稱、工業品外觀設計、品牌標誌、商業外觀權利、識別符號、徽標、徽章、標誌、徽章、域名和其他原產地標記、任何前述內容的所有申請和註冊，以及與之相關的所有商譽。
“交易協議”係指本協議及其附屬協議。
“交易額”的含義見第6.10(D)節。
“交易糾紛”具有第12.11(A)節規定的含義。
“轉讓税”具有第8.4(A)節規定的含義。
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“轉移的訴訟”具有第2.2(A)(八)節所規定的含義。
“轉讓資產”具有第2.2(A)節規定的含義。
“轉讓合同”具有第2.2(A)(Ix)節規定的含義。
“轉讓的個人財產”具有第2.2(A)(V)節規定的含義。
“轉讓的記錄”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。
“轉讓的法規文件”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。
“過渡服務協議”是指以附件F的形式訂立的過渡服務協議。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計準則。
“更新報告”的含義如第3.2(J)節所述。
“故意違反”是指一方違反或不履行本協議所包含的任何契諾或其他協議的故意和故意行為或故意和故意不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議的實質性違反，因為由此產生的實質性違反是該行為或不採取行動的故意對象。
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為免生疑問，即使本節第2.3(A)節有任何相反規定，在任何情況下，賣方在製造服務協議或過渡服務協議下的任何責任均不被視為已承擔的責任。
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年度淨銷售額里程碑 |
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$175,000,000 |
$200,000,000 |
$200,000,000 |
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賣方特此向買方表示並保證，截至本合同日期和截止日期(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外，陳述和擔保應以該日期為準)，除非賣方明細表中另有規定，或任何賣方美國證券交易委員會文檔中明確披露的信息(任何該等賣方美國證券交易委員會文檔的“風險因素”或“前瞻性陳述”中包含的警示或前瞻性信息除外)，只要該披露涉及BAQSIMI，或者該披露的相關性在表面上對該賣方美國證券交易委員會文檔的讀者來説是顯而易見的：
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除賣方外，並假設買方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成並在買方適當授權、簽署和交付後，其他交易協議將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但須受有關破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的與債權人權利有關或影響的類似適用法律和一般衡平原則的影響，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮(“可強制執行性例外”)。
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(3)在任何重大方面違反任何適用於經營歷史業務的法律或政府命令的情況下，任何轉讓的資產或產品，但在每一情況下，個別或整體而言對整個業務並不重要的資產或產品除外。
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賣方或任何其他人均不對賣方或其關聯公司、本協議和附屬協議所預期的業務或交易以及根據本協議和根據本協議或根據本協議或其轉移的任何權利或義務(包括承擔的責任)作出任何其他明示或默示的陳述或保證，並且賣方(代表其自身及其關聯公司)不作任何其他陳述或保證，無論是由賣方或其任何關聯公司或代表作出的。除本條款第V條(經賣方附表修改)和附屬協議中明確包含的陳述和擔保外，賣方特此(代表其本人及其關聯方)對向買方或其關聯方或代表(包括賣方或其關聯方的任何代表可能已或可能向買方提供的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息，不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，賣方不就產品可能的成功、價值或盈利向買方作出任何陳述或保證。儘管第5.26節或任何其他條款或任何附屬協議中有任何相反的規定，但第5.26節或任何此類條款中的任何內容均不限制賣方或其任何關聯公司在欺詐情況下所具有的任何追索權。
買方特此向賣方作出如下陳述和保證，截至本合同日期和截止日期(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外，其陳述和保證應在該日期生效)：
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第VI條第3.2節(L)、第3.3(D)節和第12.15節及附屬協議中，買方或任何其他人士均不就買方或本協議及附屬協議所預期的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，買方(代表其本身及其關聯公司)不作任何其他陳述或保證，不論是由買方或其任何關聯公司或代表作出的。
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保密協議項下的保密義務將終止；但是，如果買方的保密義務僅針對僅與歷史業務有關或以其他方式構成轉讓資產的“保密信息”部分(如保密協議中所定義)終止，而對於所有其他“保密信息”，保密協議應根據其條款繼續完全有效。*如果由於任何原因沒有結束，則保密協議應在本協議根據其條款終止後繼續完全有效。*成交時，構成轉讓資產的所有保密信息應完全歸買方所有，儘管保密協議中有任何相互衝突的條款，但賣方及其子公司及其各自的代表有義務對此類保密信息保密，且在成交後未經買方明確書面同意的情況下，不得在成交後七(7)年內使用此類保密信息；但前提是，對於根據適用法律構成商業祕密的任何此類保密信息，只要保密信息保持其作為商業祕密的地位，此類保密義務就應繼續存在。儘管保密協議中有任何相反的規定，本協議的條款應被視為雙方的“機密信息”，各方應根據保密協議的條款和本節第7.4節的規定對此類信息保密。儘管本節7.4有任何相反規定，每一方應有權在法律(包括聯邦證券法或適用的會計原則下的任何披露義務)、賣方、買方或其各自附屬公司的證券上市所在的任何國家證券交易所的規則和法規要求的情況下，或在任何對該方具有管轄權的政府當局(包括聯邦、州或外國税務當局)提出請求時，或(B)向任何真誠的或實際的投資者、收購方、合併合作伙伴或或其他金融或商業合作伙伴，其唯一目的是評估或執行實際或潛在的投資、收購或其他業務關係，在每種情況下，涉及產品、轉讓的資產或承擔的負債；但與此種披露有關的，該締約方應將此類信息的保密性質告知每一被披露者，並要求每一被披露者簽署一份慣例保密協議，根據該協議，該被披露者同意將此類信息視為機密。
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損失，扣除與收到此類收益有關的任何費用(包括賣方保留的任何免賠額)，用於恢復或替換此類轉移的資產。
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賠償任何第三方，開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或授予任何通融(財務或其他方面，包括任何通融或安排，以繼續對任何承擔的責任承擔次要責任或或有責任)，以(A)獲得任何第三方同意或(B)與第2.4節或第8.1節下賣方或買方的義務相關的任何第三方同意。
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在關閉後需要履行的條款，在關閉後仍將繼續有效，此後將繼續有效，直到完全履行為止。
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| |
| 如果是給賣方，則給： |
| 禮來公司 |
| 禮來公司中心 |
| 印第安納波利斯，印第安納州46285 |
| 電話：(317)276-2000 |
| 關注：高級副總裁和企業業務發展負責人 |
| |
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
| |
| 禮來公司 |
| 禮來公司中心 |
| 印第安納波利斯，46285 |
| 電話：(317)276-2000 |
| 電子郵件：[***] |
| 注意：高級副總裁-交易和合同 |
| |
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
| |
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 |
| 列剋星敦大道601號 |
| 紐約州紐約市，郵編：10022 |
| 電話：(212)446-4800 |
| 請注意： |
| [***] |
| [***] |
| 電子郵件：[***] |
| [***] |
| |
| |
| 如果是給買方，則給： |
| Amphastar製藥公司 |
| 第六街11570號 |
| 加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730 |
| 電話：(800)423-4136 |
| 電子郵件：[***] |
| 注意：首席財務官 |
| |
| 將副本複製到： |
| |
| Amphastar製藥公司 |
| 第六街11570號 |
| 加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730 |
| 電話：(800)423-4136 |
| 電子郵件：[***] |
| 注意：執行副總裁企業管理中心 |
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| |
| 將一份副本(不構成通知)發給： |
| |
| 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 |
| 第一市場廣場 |
| 矛塔，3300套房 |
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 |
| 請注意：[***] |
| [***] |
| 電子郵件：[***] |
| [***] |
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賣方和買方對本合同及其標的的理解，並取代雙方及其之間關於本合同及其標的的所有先前的談判、通信、諒解、協議和合同，無論是書面或口頭的。
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除本協議明文規定的交易協議外，該人對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。儘管上文有任何相反規定，本協議第12.9節、第12.7節、第12.8節、第12.11(B)節、第12.11(D)節、第12.11(F)節、第12.12(B)節和第12.16節(以及本協議任何條款的修改、修改、放棄或終止將修改任何此類條款的實質，以及影響此類條款的任何相關定義)不得修改。在未經任何融資來源事先書面同意的情況下，放棄或以不利於該融資來源利益的方式進行修改。
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本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(J)賣方和買方各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或增加任何一方的舉證責任的推定或舉證責任；(K)對任何人的提及包括此人的允許繼承人和允許受讓人；(L)凡提及“日”，係指日曆日，除非明確規定營業日；。(M)在計算一段期間時，根據本協定在該期間之前、期間內或之後採取的任何行動或步驟應不包括作為計算該期間的基準日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(N)本協議或其他交易協議的先前草案，或本協議或任何其他交易協議的先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，不得用作解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據，且不得因該等先前草案而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，(O)“將”和“應”應被解釋為具有相同的含義。
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在任何時候，在沒有通知買方擔保人或買方擔保人進一步同意的情況下，可以減少或免除任何擔保義務，也可以與買方就全部或部分延長、續期、付款、妥協、解除或解除擔保義務達成任何協議，而不以任何方式損害或影響買方擔保人在本節項下的義務(12.15節)或影響本節12.15項下的有效性或可執行性(擔保義務因此而增加的情況除外)。買方擔保人特此同意，買方擔保人在本合同項下的義務不應全部或部分地在每一種情況下解除或解除，或因以下原因而受到影響：(A)賣方未能或遲延向買方或買方擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務付款時間、地點或方式的任何變化，或本協議或任何其他與擔保義務相關的協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改，或(C)買方或現在或今後對擔保義務負有責任的任何其他人提起或針對買方提起的任何破產、破產、重組或其他類似程序。買方擔保人在此放棄迅速、勤勉、提示、要求付款、不履行、違約、退票和拒付的通知、任何擔保債務的通知和所有其他任何類型的通知，放棄根據現在或將來有效的任何暫緩、暫停或其他類似法律可能提供的所有抗辯，也放棄要求買方或現在或今後對擔保義務負有責任的任何其他人清償資產的任何權利。在法律允許的最大範圍內，買方擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄因任何法律而產生的任何權利或抗辯，否則將要求賣方選擇任何補救措施。買方擔保人聲明並向賣方保證，本協議項下的擔保構成買方擔保人的合法、有效和有約束力的協議，可根據第12.15節的條款對買方擔保人強制執行，但可執行性例外情況除外。買方擔保人是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。買方擔保人擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的公司權力和權力。買方擔保人已採取買方擔保人或買方擔保人必須採取的一切行動或程序，以授權和允許買方擔保人執行和交付本協議，並允許買方擔保人履行其在本協議項下的義務。本協議已由買方擔保人正式簽署並交付。*假設(I)承諾書各方(買方或其任何關聯方除外)根據承諾書的條款履行其義務，以及(Ii)滿足或放棄第9.2(A)節規定的條件， 買方擔保人在成交時將有足夠的資金來履行本協議項下買方在成交時應履行的所有義務，包括全額支付成交款項和買方在成交日期根據本協議應支付的所有其他金額。
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各聯營公司及其各聯營公司各自的股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問、管理人、經理、代表及繼任人及受讓人)同意不會就本協議、融資、承諾書或據此擬進行的任何交易(包括與融資或承諾書有關的任何法律程序)對任何融資來源提起任何訴訟(如已展開則同意撤銷或以其他方式終止)。*為促進但不限於上述豁免，雙方同意，任何融資來源均不對賣方(或其任何關聯方或其各自的股東、合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問、管理人、經理、代表、繼任者和受讓人)與本協議或由此擬進行的任何交易(包括與融資或承諾書有關的任何訴訟)的任何索賠、損失、和解、債務、損害、成本、開支、罰款或罰款承擔任何責任。本條款第12.16節的任何規定不得以任何方式限制或限制買方根據承諾書的明示條款所享有的融資權利。*在不限制前述規定的情況下，任何融資來源不應對賣方(或其任何關聯公司或其或其任何關聯公司各自的股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問、管理人員、經理、代表、繼承人和受讓人)造成任何特殊、後果性、懲罰性或間接侵權性質的損害或損害。
[簽名頁面如下]
90
特此證明，雙方已促使本資產購買協議由其各自正式授權的代表簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
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| 禮來公司及其公司 | |
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| 發信人： | /S/David A.裏克斯 |
| | 姓名：David·瑞克斯 |
| | 職務：董事長兼首席執行官 |
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| 安法星藥業有限責任公司 | |
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| 發信人： | /S/雅各布·利亞瓦蒂德維 |
| | 姓名：雅各布·利亞瓦蒂德維-安夫 |
| | 標題：授權簽字人 |
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| Amphastar製藥公司 | |
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| 發信人： | /S/比爾·彼得斯 |
| | 姓名：比爾·彼得斯 |
| | 標題：授權簽字人 |
[資產購買協議的簽名頁]