保密分居協議和正式發佈

本保密離職協議和全面解除協議(“協議”)由T.Ashwin Raj(“員工”)和Lyft，Inc.(“公司”)(員工和公司各為“一方”，統稱為“雙方”)就員工從公司離職一事簽訂。員工和公司確認並同意如下內容：

鑑於員工在公司的僱傭關係將於離職之日(定義見下文)以自願辭職的方式終止；以及

鑑於，公司和員工希望闡明員工離職的條款，並希望解決員工可能對公司和任何被解約方(定義如下)提出的任何和所有索賠；

因此，考慮到下文所列的相互契約，現確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

1.離職。員工在本公司的聘用將於2023年5月22日(“離職日期”)結束，員工特此辭去本公司順風車業務執行副總裁總裁的職務，並辭去本公司任何子公司高管或董事的任何及所有職務。在離職之日及之後，員工將不再表明自己是本公司的員工，也不再被授權代表本公司發言。為免生疑問，無論員工是否簽署本協議，員工在本公司的僱傭關係自離職之日起終止。

2.遣散費。如果且僅在員工及時簽署且未撤銷本協議並遵守其條款的情況下，作為對員工在此承認的充分性的考慮，公司同意：

A.遣散費：公司將向員工支付總額為325,000美元的遣散費(一次性支付相當於員工年度基本工資的六(6)個月)，減去合法的工資扣減和扣繳(“現金遣散費”)，員工承認員工沒有其他權利獲得這筆金額。

A.連續醫療福利。公司將向員工一次性支付總額為15,966.18美元的現金，減去合法的工資扣除和扣繳(“眼鏡蛇遣散費”)。眼鏡蛇遣散費反映了眼鏡蛇計劃下六(6)個月內繼續承保醫療保險的費用。眼鏡蛇遣散費將與現金遣散費同時支付。為免生疑問，此項付款並不以員工選擇COBRA繼續承保為條件。

(現金遣散費和眼鏡蛇遣散費將統稱為“遣散費福利”)。本公司將根據本公司於2020年11月27日左右簽署參與協議的《管理層控制權變動及離職計劃》(“離職計劃”)下的支付時間要求支付離職福利。員工和公司同意，離職福利是員工在離職計劃下應得到或將得到的唯一付款和福利，即使隨後公司控制權發生變化或發生其他事件。遣散費福利受制於遣散費的所有條款

計劃，包括(但不限於)與《國税法》第409a條有關的規定。員工和公司同意，員工根據本協議終止僱傭將是根據第409a條的“離職”。通過員工在下面的簽名，員工授權公司通過直接存入公司記錄中員工的銀行賬户來支付福利。

3.股權。本公司先前授予員工股權獎勵(S)，以購買或收取附表1所載於向員工提供本協議之日仍未發行的本公司A類普通股(統稱“股權獎勵”)，但須受適用的公司股權計劃及證明該等股權獎勵的授予協議(統稱“股權文件”)的條款及條件所規限。雙方承認，股權獎勵將受股權文件的條款管轄。員工承認並同意，他仍然遵守公司的內幕交易政策。員工同意，除本節第3節和2023年5月22日的員工諮詢協議所述外，他無權在分居日期後繼續授予公司股權獎勵。

4.延續健康福利。

(A)員工將在員工離職日期發生的那個月的最後一天期間，繼續領取公司贊助的福利計劃下的員工當前福利(如果有)。從離職之日起，員工可能有資格根據公司的團體醫療、牙科和視力保險計劃為員工及其合格的家屬選擇續保範圍。此類資格和承保範圍將完全受本公司團體保險計劃(可不時修訂)和1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的持續承保條款管轄。

(B)為《眼鏡蛇》報道的目的而在分居之日發生的“合格事件”。公司或其管理人將向員工發送不同於本協議的COBRA通知，但也在此通知員工，除了參加COBRA繼續承保之外，還可以通過聯邦健康保險市場、州交易所、醫療補助或其他團體健康計劃承保選項(如配偶的計劃)，通過所謂的“特殊投保期”，提供其他更負擔得起的承保選項。員工理解員工應仔細考慮COBRA續保是否是員工的最佳選擇。員工將獨自負責通過COBRA繼續承保。如果員工簽約了COBRA繼續保險，員工將受到員工在未來可以切換到市場或交換計劃的時間限制，具體取決於該計劃的“特殊投保期”。員工將單獨負責支付維持保險覆蓋範圍所需的任何眼鏡蛇或其他健康保費和行政費用，無論是根據公司眼鏡蛇期間的團體健康計劃還是任何其他健康保險計劃。

5.全數支付所有工資、福利及開支。員工承認，自離職之日起，公司應支付的所有工資、假期/PTO、福利、加班費、膳食和休息保險費、業務費用、獎金、獎勵工資和任何其他補償，以及公司可能欠他的任何其他金額均已全部支付。員工同意員工已提交或將在離職之日起10天內提交任何未償還的業務費用，該等費用將根據標準的公司政策處理。除第2、3和4條中的義務外，員工承認並同意公司對員工沒有進一步的財務義務，公司不應代表員工進行進一步的付款或貢獻。

6.不承認法律責任。員工承認，本協議中的任何內容，包括前述對價，均不構成公司承認對員工受僱於公司或從公司離職可能涉及的任何事實或事項承擔責任，無論是明示還是默示。Employee進一步承認，公司否認其或其任何員工、高級管理人員、董事和/或代理人曾以違反任何憲法、成文法或普通法權利的方式對待員工，無論該權利是根據州、聯邦還是當地法律產生的。

7.一般釋放及不給予蘇的契諾。

(A)僱員(僱員本人及僱員的繼承人、管理人、遺囑執行人、代理人及受讓人)特此就任何及所有性質的任何及所有申索、申索、債務、要求、訴訟、訴訟、開支、律師費、費用、損害賠償及/或任何性質的法律責任，完全及永久免除、放棄、解除及不起訴本公司或任何相關或關聯實體、或其各自的現任或前任母實體、高級職員、僱員、董事、保險公司、代理人、律師、福利計劃及受讓人，以及任何前述人士或其任何前輩或繼任者(統稱“獲解約方”)。法律上或衡平法上已知或未知的類型和描述，由任何與員工受僱於本公司、離職或在本協議生效日期之前產生的任何其他相關事項有關的事實或事項引起。本新聞稿應包括但不限於根據聯邦、州或地方法律(無論是由法規、行政命令、法規、法典、憲法或其他來源引起的)下的任何權利或索賠，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》第1981節、《公平勞動標準法》(以此類豁免為準)、《同工同酬法案》、1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)、1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》(以下簡稱《ADEA》)提出的索賠。《美國殘疾人法》、《國家勞動關係法》、《家庭醫療休假法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、《職業安全與健康法》、《1973年康復法》、《工人調整再培訓和通知法》、《統一服務業就業和再就業權利法》、《公平信用報告法》、《2002年公司和刑事欺詐責任法案的反報復條款》(也稱為《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街報告消費者保護法》)、《加州職業安全與健康法案》、《加州公平就業與住房法案》、《加州勞動法》、《加州政府法典》、《家庭權利法案》、經修訂的《加州民法典》、《加州商業與職業法典》、重新僱用和再就業的權利，以及任何和所有普通法索賠，包括聽起來像是侵權或合同的索賠，補償、福利、股權或其他報酬或律師費、費用或支出的索賠，身體或精神痛苦或傷害的索賠，歧視、騷擾、報復、不遷就、違反公共政策、違反明示或默示合同、違反誠信和公平交易默示契約、誹謗或失實陳述的權利，以及根據任何其他義務或義務產生的任何索賠，無論是法律上還是衡平法上的。可以根據聯邦、州或當地法律合法釋放。以上是一份非詳盡的清單，本新聞稿旨在涵蓋通過協議可合法放棄的所有索賠，包括未具體列出的索賠。雙方同意並承認根據本協議支付的款項與性騷擾無關。

(B)不起訴的契諾。除了放棄權利和免除上述第7(A)節中的全面豁免所包含的索賠外，員工承諾不會對公司提起訴訟或仲裁，指控該全面豁免所涵蓋的任何索賠或權利受到侵犯。不起訴的這一公約不同於一般釋放，因為它是員工的肯定承諾，違反這一承諾可能導致公司向員工索賠損害賠償。有關例外情況的詳細信息

以下第7(D)節和第18節包含了違反該公約的僱員必須支付的損害賠償金。

(C)放棄未知索賠。這份全面而完整的新聞稿既包括員工知道的索賠，也包括員工可能不知道的索賠，以及在執行本協議時對員工有利的索賠。員工明白並以有價值的代價在此明確同意，如果員工遭受任何目前未知或懷疑的傷害、損失或損害，或者如果現在已知或懷疑的損失或損害具有目前或未來未知或懷疑的後果，本協議仍應構成對公司的全面和最終免除，並且本協議將適用於所有該等已知或意外的傷害、損失、損害或後果。

員工理解並以有價值的代價特此明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條的所有權利和福利，該條款如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

員工也理解並同意，這是加州法律下使用的“協商離職協議”，因為它是自願的、故意的和知情的，為員工提供了價值代價，並且員工已獲得通知和機會聘請律師或由律師代表。

(D)沒有放棄的事項。儘管本協議中有任何相反規定，員工不會放棄、放棄或放棄員工擁有不可放棄權利的任何工人補償福利或失業福利、既得養老金或儲蓄計劃福利、強制執行本協議的索賠、根據《加州勞動法》第2800至2810條提出的索賠以及根據其他州法規提出的在此類協議中根據法律可能不會放棄的索賠。然而，員工承認，在簽署本協議時，員工沒有因工受傷或患病，而且員工尚未提出工人賠償要求。本協議的任何部分均不限制或放棄員工向行政機構提出指控、向機構提供證詞或其他信息或參與任何機構調查的權利；但是，員工放棄員工因員工或任何其他個人提出的調查或指控或由平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構提出的指控而獲得任何金錢或其他救濟的權利。如果員工獲得前一句所述的金錢損害賠償，員工應拒絕接受任何此類金錢賠償。儘管如此，本協議和對追回資金的限制並不限制員工因提供給證券交易委員會的信息而獲得任何法定或其他授權獎勵的權利。員工不放棄在本協議生效日期後產生的任何權利或索賠。

8.充分考慮。員工承認，員工根據本協議接受的對價，包括但不限於七種福利，構成了員工在任何政策、法規、法律或公司與員工之間的任何協議下無權享有的福利，是對員工在本協議下的契約和義務(包括全面免除)的充分對價。

9.沒有待決的訴訟。員工在此聲明，在任何法院、仲裁或任何其他法律論壇中，沒有任何待決的訴訟(由員工或員工代表)針對公司或任何被解約方或任何其他與員工受僱於公司相關的個人、實體或公司提起。

10.僱主的財產。員工代表該員工已將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於屬於公司的任何鑰匙、門禁卡、密碼或設備以及紙質或電子格式的文件、記錄和數據，以及這些材料的所有副本。員工還同意在將任何此類電子文件歸還給公司後，做出真誠合理的努力，刪除員工擁有的所有此類材料的電子副本(包括任何個人設備上的)。員工承認並理解這些財產、文件和材料是公司的專有財產。如果員工未能歸還所有此類財產，公司在本協議項下的義務將終止，包括上述付款義務。

11.參考資料查詢。員工應指示任何潛在僱主將其推薦人查詢直接提交給人力資源部。如果人力資源部收到潛在僱主的任何詢問，人力資源部將回應，告知公司的政策是隻提供服務日期和職位的信息，並提供此類信息。

12.保密事宜。

(A)保密或專有信息。員工承認，由於員工的僱傭關係，員工可以接觸到公司的機密、專有和商業祕密信息(包括不為公眾所知的客户名單)，並且該員工理解員工在法律項下的義務，並同意不向任何第三方披露或泄露，或以其他方式使用或允許以任何方式(無論是為了員工的利益、其他個人或實體的利益，還是其他方面)使用或允許以任何方式使用與公司在分離日期之後的任何時間的運營或業務有關的任何機密、商業祕密或專有信息。這些義務不適用於以下信息：(I)現在是公共知識或文獻的一部分，或在行業中廣為人知；或(Ii)此後成為公共知識的一部分，或從員工以外的來源直接或間接地在行業中為人所知。此外，本協議中的任何條款都不應限制員工向適當的政府機構或實體祕密報告可能的違法行為的能力，或根據適用的聯邦或州法律或法規的舉報人條款進行其他披露的能力。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，員工不會因泄露商業祕密而面臨民事或刑事責任：(1)向政府官員或律師披露，如果披露是在保密的情況下進行的，唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他訴訟中提交的文件中，只要文件是密封的。此外，如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，並且員工除非根據法院命令，否則不得以其他方式披露該商業祕密。本段中的保密和保密義務是員工在2017年3月23日簽署的《員工發明轉讓和保密協議》(下稱《保密協議》)下員工義務的補充，員工在未來任何時候，即使在離職日期之後，仍將受到保密協議下的義務的約束。

(B)協議的保密性。員工承認並同意本協議的條款在公司未公開披露的範圍內是絕對保密的。在法律允許的最大範圍內，除非本公司以前公開披露，否則未經本公司事先書面同意，不得向任何個人、公司、組織或實體披露本協議的條款，包括但不限於本公司的任何現任或前任員工。除本段規定外，僱員不得：(A)以任何方式傳達或披露本公司支付的離職金金額；或(B)顯示離職金金額。僱員可將本協議的條款和條件(1)傳達給僱員的配偶/家庭伴侶；或(2)傳達給僱員的律師和提供財務或法律諮詢並有真正需要了解該等條款和條件的人；但是，僱員應事先告知任何此類個人本協議下僱員的保密義務的存在及其對本協議保密的相應義務。員工的配偶/家庭伴侶、律師、顧問或代理人違反這些義務，員工將被視為違反本協議。此外，本協議不得阻止員工出於税務目的向政府機構(即美國國税局和特許經營税務局)披露本協議的條款和條件；如果有效的法院命令、傳票、監管請求或其他強制性程序或法律要求，員工也不得向政府機構披露本協議的條款和條件；但是，員工應告知該機構或法院本協議的保密性質，並應盡合理努力獲得可靠的保證，即所披露的標的將得到保密處理。此外，公司同意將盡其商業上合理的最大努力，在員工或員工的新僱主/公司宣佈之前，不公開披露員工可能擁有的任何潛在就業機會，但必須向公司董事會或顧問披露，或根據適用的保密義務，法律要求披露的除外。

(C)違反保密規定/違約金。僱員同意，如果僱員、僱員律師或僱員的會計師、財務顧問或配偶/家庭合夥人違反對本協議和遣散費保密的承諾，則由於披露此類信息對公司當前和未來業務前景的不確定影響，由此對公司造成的損害將是不切實際的或極難確定的。由於很難確定違反本協議保密條款所造成的損害，雙方同意，如果員工直接或通過員工的配偶、律師或代理人間接違反本協議，員工有義務就每次事件向公司重新支付5000美元(5000美元)作為違約金，員工同意的金額是合理的。在員工違反或威脅違反本協議下的任何義務的情況下，本協議的任何規定不得限制或限制公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

13.合作。離職日期後，員工還同意就員工代表公司處理的業務事項的過渡與公司進行合作。員工同意與公司及其律師合理合作，對公司現有的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，或在公司或任何政府當局可能進行的任何調查或審查中與公司或任何政府當局進行的任何調查或審查以任何方式與員工受僱於公司期間發生的事件或事件有關，或員工可能知道的事件或事件。員工在此類索賠、訴訟或調查方面的合作將包括但不限於，能夠與公司律師會面，為披露或任何法律程序做準備，執行文件，並在雙方方便的時候代表公司提供真實的證人證詞。公司將補償員工所有合理的、預先批准的自付費用

員工因履行本款規定的義務而產生的費用和開支(但不包括律師費)。

14.非貶損。雙方同意，他們不會以任何形式、方式或媒體，包括但不限於口頭或書面聲明、社交媒體或任何其他形式的電子通信，詆譭、詆譭或以其他方式誹謗對方，包括公司或其高級管理人員、董事和員工，也不會採取任何合理預期會對各方的個人或商業聲譽造成不利影響的行動。本款規定不得阻止雙方當事人在任何有效的司法或政府機構程序中如實作證。

15.仲裁。在法律允許的最大範圍內，雙方同意根據JAMS就業法規則，通過與JAMS進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁，解決他們彼此之間可能存在的關於本協議或任何涉嫌違反本協議的有效性、解釋、適用性或效果的任何糾紛，可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上獲得仲裁應在舊金山由一名經驗豐富的JAMS仲裁員進行，該仲裁員獲得加州法律執業許可，並由雙方共同選擇。仲裁員不得以任何方式修改或更改本協議。除非法律另有規定，仲裁附帶的所有費用，包括仲裁員的費用、需要購買的任何仲裁記錄或記錄的費用，以及行政和備案費用，應在到期時由員工(一半)和公司(一半)平分支付。除非法律另有要求或允許並由仲裁員裁決，否則每一方當事人應承擔自己的律師費和費用，如下所述。任何仲裁都可以通過向另一方當事人發出書面要求的方式提出，該書面要求指出構成該要求的基礎的所有索賠的充分細節，以便將索賠的實質內容告知另一方當事人。在任何情況下，仲裁要求不得在適用的訴訟時效禁止提起基於此種主張的法律或衡平法程序之日之後提出。仲裁員應解決與仲裁要求的及時性或適當性有關的所有索賠。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利，並同意僅在個人基礎上進行任何仲裁，而不是在集體、集體或代表基礎上進行仲裁。仲裁敗訴方應向勝訴方償還勝訴方根據本款規定支付的所有仲裁費用和開支，以及合理的律師費。

16.《老年工人福利保護法》。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》[載於《美國法典》第29卷，《美國證券交易委員會》一案]的要求。626(F)(“單程證”)。建議員工在執行本協議之前諮詢律師。

(A)致謝/審議時間。員工確認並同意：(I)員工已閲讀並理解本協議的條款；(Ii)通過本協議，員工已被書面告知，員工有權在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師；(Iii)員工已獲得並考慮員工認為必要的法律顧問，或經員工自己選擇選擇不諮詢法律顧問；(Iv)員工有二十一(21)天的時間來考慮是否簽訂本協議(儘管員工可以選擇不使用完整的21天期限，並且可以選擇提前簽署並退還本協議，但不得在離職日期之前簽署)；以及(V)簽署本協議表示員工在知情的情況下自願簽署本協議，不受任何人的強迫或不當影響。

(B)撤銷/生效日期。如果員工及時簽署了本協議，員工可以在員工簽署本協議之日起七(7)天內撤銷員工對本協議的接受。員工的撤銷必須以書面形式發送給Lindsay Llewell yn，並在簽署後第七天或之前被Lyft收到，才能生效。如果員工在七(7)天內沒有撤銷接受，員工對本協議的接受應在員工簽署本協議後的第八天(“生效日期”)生效並可強制執行。如果員工未能如上所述及時簽署本協議或撤銷本協議，本協議無效，員工無權獲得上述安排、付款或福利。

(C)僱員的保留權利。本協議不放棄或放棄員工在執行本協議後可能根據年齡歧視就業法(“ADEA”)享有的任何權利或要求。此外，本協議並不禁止員工質疑本協議放棄和釋放根據ADEA提出的索賠的有效性。

17.協議的使用。員工和公司同意，本協議可在隨後的訴訟中用作證據，其中任何一方聲稱違反了本協議，儘管上面有保密條款；但如果本協議在訴訟中提交，應加蓋符合適用法院規則的印章，有關本協議的任何證詞應在法律允許的最大程度上被指定為機密。

18.律師費。員工和公司同意，如果提起任何訴訟以強制執行本協議的條款、條件和規定(包括但不限於強制性仲裁條款)，勝訴方將有權獲得執行本協議任何條款、條件和規定所產生的所有合理費用和律師費，但質疑或尋求善意地根據ADEA裁定本協議豁免的有效性的法律訴訟除外。

19.説明文字。本協議中的字幕僅用於識別和參考，不得用於本協議的解釋或解釋。

20.副本/傳真或電子副本。本協議可通過傳真或電子副本一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有這些副本加在一起僅構成一份相同的文書。

21.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和/或可執行性不應因此而受到任何影響或損害；但如果上述一般豁免被認定為無效、非法或不可執行，則員工同意，員工應被要求籤訂一份新協議，其中包含對公司的所有法律上可免除的索賠的可執行豁免，並且遣散費和本協議中規定的任何其他對價將構成對該新協議的充分對價。如果本協議的任何條款或條款被確定為不可執行，則應對其進行修改，以使不可執行的條款或條款可最大限度地執行。

22.依法治國。本協議將根據加州法律進行解釋，不參考其衝突法律原則，但聯邦航空局管轄上述仲裁條款的解釋和執行。

23.整份協議；修訂除本協議明確規定外，本協議是員工和公司之間關於員工受僱於公司和離開公司的完整協議，並取代任何先前的口頭或書面協議

或諒解，除非在未來的任何時候，員工將根據其條款，繼續受保密協議和股權文件的約束。公司和員工承認，他們在不依賴於本協議中未包含的任何陳述、誘因或承諾的情況下籤訂了本協議。員工承認，員工簽訂本協議的全部意圖是(在法律允許的最大範圍內)解除員工對公司和被免責方的所有索賠，並且員工完全瞭解本協議的法律和約束力，包括本協議中規定的全面豁免。員工也理解並同意，這是加州法律下使用的“協商離職協議”，因為它是自願的、故意的和知情的，為員工提供了價值代價，並且員工已獲得通知和機會聘請律師或由律師代表。除經雙方書面同意外，不得修改或修改本協議。員工同意並承認公司不提供與本協議相關的任何税務建議，員工對員工因本協議而產生的税務後果承擔全部責任。本公司同意並承認其有義務從本協議項下的付款中收取和匯出適用的工資税。

[簽名顯示在下一頁]

茲證明，自下列日期起，雙方已簽署本協議。

請仔細閲讀本協議和一般發佈。它包含了所有已知和未知索賠的發佈。

Lyft公司他是一名員工。

撰稿：/S/Alicia Zuiker/S/T.Ashwin Raj

他是艾麗西亞·祖克，他是T·阿什温·拉傑。

**首席人事官

日期：2023年5月22日

附表1

傑出股票獎

附表1

股權獎

RSU