美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☑ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經
的桌子 內容
第一部分-財務信息 |
3 |
第 1 項。財務報表 |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併綜合收益表（未經審計） |
4 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 |
5 |
截至2023年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計）2 |
6 |
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第 4 項。控制和程序 |
50 |
第二部分-其他信息 |
51 |
第 1 項。法律訴訟 |
51 |
第 1A 項。風險因素 |
53 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
53 |
第 3 項。優先證券違約 |
53 |
第 4 項。礦山安全披露 |
53 |
第 5 項。其他信息 |
53 |
第 6 項。展品 |
55 |
簽名 |
56 |
2
第一部分-財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明
GEO GROUP, INC.
合併聲明運營成本
（未經審計）
在截至的三個月和六個月中
2023年6月30日 還有 2022
（以千計，每股數據除外）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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) |
債務消滅造成的損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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資產剝離的收益 |
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所得税前收入和關聯公司收益權益 |
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所得税準備金 |
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扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
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淨收入 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於GEO集團公司的淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， |
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基本： |
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歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
稀釋： |
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歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
GEO GROUP, INC.
合併報表 綜合收益的
（未經審計）
在截至的三個月和六個月中
2023年6月30日 還有 2022
（以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年6月30日 |
|
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2022年6月30日 |
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|
2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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||||
淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有價證券的變動，扣除税收準備金（收益）美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税收準備金後的養老金負債調整 |
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— |
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|
— |
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衍生工具公允價值的變化 |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收入總額 |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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歸屬於GEO集團公司的綜合收益 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
GEO GROUP, INC.
合併 B資產負債表
2023年6月30日 和 2022年12月31日
（以千計，共享數據除外）
|
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金和投資 |
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財產和設備，淨額 |
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持有待售資產 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計工資和相關税 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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融資租賃負債和長期債務的流動部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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其他非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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( |
) |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股， |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於The Group, Inc.的股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
GEO GROUP, INC.
合併聲明十億的現金流量
（未經審計）
在截至的六個月中
2023年6月30日 和 2022
（以千計）
|
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六個月已結束 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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經營活動產生的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於GEO集團公司的淨收益 |
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為將歸屬於GEO Group, Inc.的淨收益與淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷費用 |
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基於股票的薪酬 |
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債務消滅造成的損失 |
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債務發行成本、折扣和/或溢價以及其他非現金的攤銷 |
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可疑賬款準備金 |
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扣除税款後的關聯公司收益中的權益 |
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) |
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從未合併的合資企業收到的股息 |
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出售/處置財產和設備損失，淨額 |
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資產剝離的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除收購影響後的資產和負債變化： |
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應收賬款、預付費用和其他資產的變動 |
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應收合同變動 |
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— |
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應付賬款、應計費用和其他負債的變動 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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出售財產和設備的收益 |
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出售待售資產的收益 |
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限制性投資的變化 |
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資本支出 |
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) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
無追索權債務的付款 |
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— |
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( |
) |
出售庫存股的收益 |
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— |
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與股權獎勵淨股份結算相關的已繳税款 |
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( |
) |
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( |
) |
發行與 ESPP 相關的普通股的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期末 |
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$ |
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$ |
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補充披露： |
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非現金投資和融資活動： |
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從經營租賃負債中獲得的使用權資產 |
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應計費用中的債務發行成本 |
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$ |
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應付賬款和應計費用中的資本支出 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
GEO GROUP, INC.
未經審計的控制枱註釋註明日期的財務報表
1。演示的基礎
佛羅裏達州的一家公司GEO Group, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “GEO”）專門從事美國、澳大利亞和南非安全設施、處理中心和社區再入中心的所有權、租賃和管理。該公司擁有、租賃和運營各種設施，包括最高、中等和最低安全設施、處理中心以及基於社區的再入設施，並在其 “GEO Continuum of Care” 平臺下擴大康復服務的提供。“GEO Continuum of Care” 平臺整合了增強的康復計劃，這些計劃以證據為基礎，包括認知行為治療和釋放後服務，並提供生活技能和治療計劃的學術和職業課程，同時幫助個人重返社區。公司根據合同授予開發新設施，利用其項目開發專業知識和經驗來設計、建造和資助其認為最先進的設施，最大限度地提高安全性和效率。該公司為基於社區的假釋犯、緩刑犯和審前被告提供創新的合規技術、行業領先的監控服務以及循證監督和治療計劃。該公司還通過其合資企業GeoAmey PECS Ltd.（“GeoAmey”）為在國內和英國簽訂合同的個人提供安全的運輸服務。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司的全球業務包括管理和/或擁有大約
從2013年1月1日到2020年12月31日，GEO作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）運營。作為房地產投資信託基金，公司通過應税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）提供服務並開展其他業務活動。TRS是房地產投資信託基金的子公司，受適用的企業所得税税率和某些資格要求的約束。公司對TRS的使用使GEO能夠從事房地產投資信託基金無法直接參與的某些商業活動，前提是這些活動是在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）選擇被視為TRS的實體中進行的，並使GEO能夠在其擁有的設施和政府合作伙伴擁有的設施中提供懲教服務。TRS不受適用於房地產投資信託基金的分配要求的約束，因此它可以保留其運營產生的收入用於再投資。
2021年12月2日，公司宣佈，其董事會（“董事會”）一致批准了一項計劃，終止公司的房地產投資信託基金地位，成為應納税的C型公司，該計劃自2021年12月31日止年度生效。因此，公司不再需要根據房地產投資信託基金的規則運營，包括要求至少進行分配
本10-Q表季度報告中包含的公司未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和10-Q表的説明編制的，因此不包括10-K表格要求的所有披露。季度財務報告所遵循的會計政策與公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中披露的會計政策相同。隨附的2022年12月31日合併資產負債表源自這些經審計的財務報表。如需更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格。管理層認為，為了公允列報本10-Q表季度報告中報告的中期財務信息，所有必要的調整（僅包括正常的經常性項目）都已完成。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績或未來任何其他中期或年度的業績。
7
2。商譽和其他無形資產
由於其各種業務合併，該公司已錄得商譽。商譽記為收購支付的總對價與扣除承擔負債（包括非控股權益）後收購的有形資產和無形資產的公允價值之間的差額（如果有）。
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1月1日 |
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外幣 |
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2023年6月30日 |
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美國安全服務 |
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電子監測和監督服務 |
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再入境服務 |
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國際服務 |
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商譽總額 |
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$ |
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由於其各種業務合併，該公司還記錄了其他有限和無限期無形資產。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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設施管理合同 |
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科技 |
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) |
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商標名稱 |
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無限期 |
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收購的無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用為 $
在2023年剩餘時間至2027年及以後，與公司有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用如下（以千計）：
財政年度 |
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總計 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
|
|
8
3。金融工具
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量並定期計量的公司重要金融資產和負債（以千計）：
|
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截至2023年6月30日的公允價值測量 |
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賬面價值為 |
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的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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資產： |
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限制性投資： |
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拉比信託基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有價股票和固定收益證券 |
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— |
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利率互換衍生品 |
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— |
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— |
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2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
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賬面價值為 |
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的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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資產： |
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限制性投資： |
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拉比信託 |
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$ |
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有價股票和固定收益證券 |
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— |
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利率互換衍生品 |
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— |
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— |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，上表中包含的公司二級金融工具包括GEO持有的利率互換衍生品資產/負債、公司專屬保險子公司Florina持有的股票和固定收益共同基金的投資以及為僱主向GEO Group, Inc.不合格遞延薪酬計劃繳款而設立的公司拉比信託。截至2023年6月30日，上表中包含的公司一級金融工具包括在弗洛裏納持有的貨幣市場基金和為執行董事長退休賬户設立的公司拉比信託中持有的貨幣市場基金。
利率互換衍生資產使用基於預計借款利率的貼現現金流模型進行估值。公司對The Geo Group, Inc.不合格遞延薪酬計劃的拉比信託的限制性投資投資於公司擁有的人壽保險單，這些保單以現金退保價值記賬。這些投資是根據保單獨立賬户中持有的標的投資進行估值的。標的資產是股票和固定收益集合基金。有價股票和固定收益證券使用報價進行估值。
9
4。資產和負債的公允價值
公司的合併資產負債表反映了按賬面價值計算的某些金融資產和負債。某些債務工具的賬面價值（如果適用）扣除未攤銷折扣。
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|
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截至2023年6月30日的估計公允價值測量 |
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|
賬面價值為 |
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完全公平 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
— |
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限制性現金和投資 |
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負債： |
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交易所信貸額度下的借款 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的估計公允價值衡量標準 |
|
||||||||||||||
|
|
賬面價值為 |
|
|
完全公平 |
|
|
第 1 級 |
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|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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資產： |
|
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和投資 |
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負債： |
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交易所信貸額度下的借款 |
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— |
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|
— |
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公司現金和現金等價物以及限制性現金和投資的公允價值近似於這些資產截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。限制性現金包括貨幣市場基金、銀行存款、商業票據和用於資產置換資金的定期存款，以及合同要求在公司澳大利亞子公司持有的其他資金。貨幣市場基金和銀行存款的公允價值基於市場報價（第 1 級）。
截至2023年6月30日，公司的經常性公允價值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的公允價值
10
5。限制性現金和現金等價物
下表提供了合併資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的對賬情況，其總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
|
|
6月30日 |
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6月30日 |
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
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$ |
|
||
限制性現金及現金等價物——當前 |
|
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— |
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限制性現金和投資——非流動 |
|
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|
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限制性投資——非流動 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金和現金總額 |
|
$ |
|
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$ |
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||
限制性現金和現金等價物中包含的金額歸因於公司澳大利亞全資子公司的某些合同現金限制要求，這些要求涉及無追索權債務（包含在限制性現金和流動現金等價物中）和合同要求維持的資產置換基金和其他擔保。2022年8月，該公司出售了與其Ravenhall工廠相關的某些全資澳大利亞子公司的股票/單位。出售後，與這些子公司相關的限制性現金轉移給了買方。因此，公司有
6。股東權益
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中歸屬於公司股東和非控股權益的股東權益變動（以千計）：
|
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
損失 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
公平 |
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|||||||||
在已結束的三個月中 |
|
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|
|||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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運動收益 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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||
限制性股票已取消 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
發行普通股票 |
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— |
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— |
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淨收益（虧損） |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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|
— |
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|
|
— |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
11
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
庫存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
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|
股份 |
|
|
金額 |
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資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
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|
興趣愛好 |
|
|
公平 |
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|||||||||
在已結束的三個月中 |
|
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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授予的限制性股票 |
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- |
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|
限制性股票已取消 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
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— |
|
|
|
- |
|
其他調整 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
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— |
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( |
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淨扣留的股份 |
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( |
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— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
發行普通股票 |
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|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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淨收益（虧損） |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
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其他綜合收入 |
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( |
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— |
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— |
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( |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累積的 |
|
|
庫存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
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|
股份 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
/留存收益 |
|
|
損失 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
興趣愛好 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
在已結束的六個月中 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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2023 年 1 月 1 日餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
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行使所得收益 |
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基於股票的薪酬 |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票已取消 |
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出售庫存股 [2] |
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淨扣留的股份 |
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發行普通股票 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收入 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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總計 |
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金額 |
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損失 |
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股份 |
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金額 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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在已結束的六個月中 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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基於股票的薪酬 |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票已取消 |
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淨扣留的股份 |
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發行普通股票 |
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其他調整 |
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淨收益（虧損） |
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其他全面 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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[1]公司通過淨結算扣留股份，以滿足股份歸屬時的法定預扣税要求
員工持有的限制性股票。
[2]公司出售庫存股以部分為其在經修訂和重述的高管退休金下的債務提供資金
與其執行主席達成協議。有關更多信息，請參閲附註 13-福利計劃。
在 S-3 表格上自動進行貨架登記
2020年10月30日，公司在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了自動上架註冊聲明，使公司能夠在資本市場允許的情況下不時出售數量不詳的普通股、優先股、債務證券、債務證券、債務證券擔保、認股權證和單位。貨架註冊聲明在提交後自動生效，有效期為三年。
12
招股説明書補充文件
2021年6月28日，關於上架登記，我們向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及不時以最高總髮行價發行和出售我們的普通股
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）代表交易以及非股東來源引起的其他事件和情況導致的股東權益變化。公司的總綜合收益（虧損）包括歸屬於GEO的淨收益、歸屬於非控股權益的淨收益、合併不影響現金流的國外業務產生的外幣折算調整、衍生工具的未實現收益和/或虧損淨額、股東權益中的有價證券和養老金負債調整以及綜合收益（虧損）。
股東權益中歸屬於GEO的累計其他綜合收益（虧損）的組成部分如下：
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截至2023年6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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外幣 |
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改變 |
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扣除税款後的有價證券變動 |
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養老金 |
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總計 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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本期其他綜合收益（虧損） |
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- |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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外幣 |
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改變 |
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扣除税款後的有價證券變動 |
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養老金 |
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總計 |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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) |
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本期其他綜合收益（虧損） |
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( |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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) |
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7。股權激勵計劃
董事會通過了經修訂和重述的 GEO Group, Inc. 2018 年股票激勵計劃（“2018 年修訂和重述計劃”），該計劃於 2021 年 4 月 28 日獲得公司股東的批准。2018年經修訂和重述的計劃取代了之前的2018年股票激勵計劃。截至公司股東批准2018年經修訂和重述的計劃之日，該計劃規定了額外的儲備金
13
股票期權
該公司使用Black-Scholes期權估值模型來估算授予的每個基於時間或績效的期權的公允價值。對於在截至2023年6月30日的六個月內授予的期權，公允價值是使用以下假設估算的：(i) 波動率
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股份 |
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Wtd。平均。 |
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Wtd。平均。 |
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聚合 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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截至2023年1月1日未償還的期權 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被沒收/取消/過期 |
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截至2023年6月30日的未償還期權 |
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$ |
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期權歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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期權可於2023年6月30日行使 |
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$ |
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14
2023 年 3 月 1 日，公司授予了大約
限制性股票
非既得股票獎勵的薪酬支出根據授予之日的公允價值在歸屬期內入賬。通常，限制性股票獎勵通常以相等的增量授予任何一個 要麼
截至2023年6月30日的六個月中，已發行限制性股票的活動摘要如下：
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股份 |
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Wtd。平均。 |
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（以千計） |
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截至2023年1月1日已發行的限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收/取消 |
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截至2023年6月30日已發行限制性股票 |
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在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予
這些基於績效的限制性股票補助的授予取決於GEO的實現情況
與 ROCE 相關的指標被視為性能條件。對於包含績效條件的基於股份的獎勵，在記錄任何基於股份的薪酬支出之前，必須有可能實現目標。公司審查實現該區間內哪個目標的可能性，如果認為可能，則屆時將記錄薪酬支出。如果在初步計量之後，對滿足業績條件概率的估計值發生了變化，則通過累積調整補償支出來確認預計發放的賠償金估計數量變化的影響。如果最終未能實現績效目標，對於以前認為可能歸屬的任何獎勵，先前確認的薪酬支出將在認為不再可能歸屬的時期內撤銷。這些獎勵的公允價值是根據授予當日公司普通股的收盤價確定的。
與 TSR 相關的指標被認為是一種市場狀況。對於包含市場狀況的股票獎勵，在估算授予日期公允價值時必須考慮滿足市場條件的可能性，如果市場條件從未得到滿足，則先前記錄的薪酬支出不會被撤銷。這些獎勵的公允價值是根據蒙特卡羅模擬確定的，該模擬使用以下加權平均關鍵假設計算了一系列可能的結果及其發生的概率：（i）波動率
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司認可 $
15
員工股票購買計劃
該公司此前通過了自2011年7月9日起生效的GEO Group Inc. 2011年員工股票購買計劃（“計劃” 或 “ESPP”）。此後，公司修改並重申了該計劃（“經修訂的ESPP”），該計劃於2021年4月28日獲得公司股東的批准，並於2021年7月9日生效。經修訂的ESPP符合該守則第423條的條件，其目的是通過扣除GEO和GEO指定子公司的員工的工資來鼓勵他們擁有股票，以提高他們對公司目標的認同感，確保公司成功中的所有權利益。這些扣除額用於以每股價格購買公司普通股
經修訂的 ESPP 被認為是非補償性的。因此，無需確認補償費用。根據修訂後的ESPP購買股票是在每個月的最後一天進行的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，
8。每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的歸屬於GEO Group, Inc.的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股股東可獲得的歸屬於GEO Group, Inc.的淨收益等於歸屬於GEO集團的淨收益減去對參與證券的收益分配。該
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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淨收入 |
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$ |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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減去：可分配給參與證券的未分配收入 |
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普通股股東可獲得歸屬於GEO集團公司的淨收益 |
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歸屬於GEO集團的每股基本收益， |
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加權平均已發行股數 |
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每股金額 |
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歸屬於GEO集團的攤薄後每股收益， |
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加權平均已發行股數 |
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股權激勵計劃的攤薄效應 |
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假設攤薄後的加權平均股數 |
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每股金額 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的三個月中，
在截至2022年6月30日的三個月中，
16
在截至2023年6月30日的六個月中，
在截至2022年6月30日的六個月中，
2021年2月24日，該公司的全資子公司GEO Corcutions Holdings, Inc.（“GEOCH”）完成了美元的私募發行
9。衍生金融工具
公司持有衍生品的主要目標是降低與利率變化相關的收益和現金流的波動性。公司以公允價值衡量其衍生金融工具。
2019 年 8 月，公司簽訂了
17
10。債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償債務包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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交易所信貸協議 |
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第一批貸款 |
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第一批貸款的未攤銷溢價 |
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第一批貸款的未攤銷債務發行成本 |
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第二批貸款 |
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第二批貸款的未攤銷折扣 |
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第二批貸款的未攤銷債務發行成本 |
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左輪手槍 |
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《交易所總額信貸協議》 [*] |
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2028 年到期的票據 |
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未攤銷的折扣 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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2028年到期的公共第二留置權票據總額為10.500％ |
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2028 年到期的票據 |
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未攤銷的折扣 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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) |
2028年到期的私人第二留置權票據總額為9.500％ |
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6.50% 可交換優先票據： |
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2026 年到期的票據 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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總計 |
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6.00% 優先票據： |
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2026 年到期的票據 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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) |
總計 |
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5.875% 優先票據： |
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2024 年到期的票據 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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) |
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總計 |
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融資租賃負債 |
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其他債務，扣除未攤銷的債務發行成本 |
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債務總額 |
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融資租賃負債和長期債務的流動部分 |
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融資租賃負債，長期部分 |
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長期債務 |
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[*]如下文進一步討論的那樣，交換協議包括在2022年12月31日之前贖回的第三批貸款。
交易所報價
2022 年 8 月 19 日，公司完成了交換要約，以交換其部分未償還款項
現有信貸協議的第4號修正案和第5號修正案
關於交換要約，(i) 根據公司當時存在的優先擔保信貸協議（“現有信貸協議”），作為借款人（“借款人”）、某些貸款人（“同意貸款人”）和作為現有行政代理人（“現有管理代理人”）的公司和作為現有行政代理人（“現有管理代理人”）的GEO Corrations Holdings, Inc.（“更正”）簽訂了第三修正案的第4號修正案截至2022年8月19日的申報信貸協議（“第4號修正案”），以及（ii）借款人、借款人的某些子公司（”信貸額度擔保人”）、同意貸款人、
18
現有行政代理人Alter Domus Products Corp. 作為修訂後的現有信貸協議下貸款人的新管理代理人（以 “修訂後的信貸協議管理代理人” 的身份擔任），Alter Domus Products Corp. 作為交易信貸協議下貸款人的行政代理人，簽訂了截至2022年8月19日的第三次修訂和重述信貸協議的第5號修正案（“第5號修正案” 和現有信貸協議經第 4 號修正案和第 5 號修正案（“修訂後的信貸協議”）修訂。
根據第4號修正案，借款人和同意貸款人修訂了現有信貸協議，以允許完成下述交換要約和同意申請。根據第5號修正案，（i）根據經修訂的信貸協議，現有行政代理人被修訂後的信貸協議管理代理人取代為行政代理人；（ii）借款人和同意的貸款人同意修改其中規定的現有信貸協議；（iii）公司同意購買現有信貸協議下某些同意的貸款機構的循環信貸承諾，並將此類循環信貸承諾與交易所信貸協議下的循環信貸承諾交換，（iv)某些持有此類循環信貸承諾的同意貸款人同意將其循環信貸貸款和相關義務換成現金、交易所信貸協議下的第二批定期貸款（“第二批貸款”）和交易所信貸協議下的第三批定期貸款（“第三批貸款”），（v）某些持有此類循環信貸承諾的同意貸款人同意將其循環信貸貸款和相關義務轉讓給某些其他同意的貸款機構（然後同意交換此類轉讓的循環信貸貸款及相關貸款交易所信貸協議（“第一批貸款”）規定的第一批定期貸款的義務，將剩餘的此類循環信貸貸款和相關債務換成現金、第二批貸款和/或第三批貸款，（vi）公司同意根據現有信貸協議購買某些同意貸款人的定期貸款，並將此類定期貸款與第一批貸款或第一批貸款和現金的組合交換，以及（vii）所有信函根據現有信貸協議，現有信貸協議下的未償信貸被視為已發放和未償還的信貸交易所信貸協議，根據現有信貸協議不再未到期。
在第4號修正案和第5號修正案以及其中描述的交易生效後，大約 $
新的交易所信貸協議
關於交易所要約，借款人、同意的貸款人和交易所信貸協議管理代理人簽訂了日期為2022年8月19日的信貸協議（“交易所信貸協議”），除其他外，該協議旨在證明和管理上述交易所循環信貸承諾（“交易所循環信貸額度”）、第一批貸款、第二批貸款和第三批貸款。在交易日，交易生效後，交易所循環信貸額度下的循環信貸承諾的本金總額約為美元
交易所循環信貸額度下的循環信貸貸款的年利率等於定期抵押隔夜融資利率（“SOFR”）（但須遵守以下條款
19
先得權 槓桿率小於
交易所循環信貸額度下的貸款，如果在信貸延期生效時和在信貸延期生效後立即出現或預計將要支付的任何計劃支出或需要償還的債務，在信貸延期後的60天內，公司及其限制性子公司的國內非限制性現金均超過美元，則不得借款
交易所循環信貸額度下的循環信貸承諾終止，第一批貸款和第二批貸款最早於 (i) 到期
交易所信貸協議包含某些慣常陳述和擔保、肯定契約和負面契約，包括限制公司及其受限制子公司在以下方面的能力：(i) 創造、承擔或承擔任何債務，(ii) 創建、承擔、承擔或允許留置權，(iii) 進行貸款和投資，(iv) 進行合併、收購和資產出售，(v) 進行某些限制性付款，(vi) 發行，出售或以其他方式處置股本，（viii）與關聯公司進行交易，（viii）除非允許，否則取消、寬恕、自願或可選付款或預付任何優先票據，或贖回或收購任何優先票據，（ix）除非獲得允許，否則從事其他業務，以及（x）對擔保《交易所信貸協議》義務的擔保權益造成重大損害。交易所信貸協議還包含某些財務契約，包括最大總槓桿率契約
信貸額度擔保人為外匯信貸協議下的承諾和貸款提供擔保。借款人和信貸額度擔保人在《交易所信貸協議》中的義務由共同抵押品的第一優先留置權擔保，以擔保修訂後的信貸協議下的債務，以及除第三批貸款外，借款人和信貸額度擔保人的某些額外資產（“獨家抵押品”）的第一優先留置權，包括外匯信貸協議要求執行的不動產權益，以及交付抵押貸款，但要尊重而經修訂的信貸協議卻沒有這樣做。根據經修訂的信貸協議和交易所信貸協議，有擔保方在共同抵押品方面的權利受修訂後的信貸協議管理代理人、交易所信貸協議管理代理人及其每位額外高級代表方之間的第一留置權對等債權人間協議（“第一留置權對等債權人間協議”）管轄，該協議的簽訂日期為2022年8月19日，該協議不時得到借款人和信貸額度擔保人的承認 Antors。
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截至2023年6月30日，該公司已經
在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據其交易信貸協議，對第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。關於預付款，公司註銷了相應金額的相關遞延貸款成本和折扣/溢價，約為美元
2023 年到期的 5.125% 優先票據和 2024 年到期的優先票據 5.875%
該公司交換了 $
6.00% 2026年到期的優先票據
該公司交換了 $
新註冊票據和新私人票據的描述如下：
發行2028年到期 10.500% 的優先第二留置權有擔保票據
公司發行了 $
新註冊票據最初將由公司的每家限制性子公司（定義見註冊票據契約）提供全額無條件擔保（統稱為 “註冊票據擔保”），這些子公司已為其在交易所信貸協議下的義務提供了擔保，並可能由註冊票據契約中所述的其他子公司擔保。
新註冊票據還受修訂後的信貸協議管理代理人、交易所信貸協議管理代理人、不時簽署的每位額外高級代表以及經公司和擔保人認可的第二留置權抵押受託人之間於2022年8月19日達成的第一留置權/第二留置權債權人間協議（“第一留置權/第二留置權債權人間協議”）條款的約束第二留置權抵押受託人就新註冊票據和新私人票據簽訂了第一留置權/第二留置權債權人間協議。第一留置權/第二留置權債權人間協議限制了第二留置權抵押受託人代表新註冊票據和新私人票據持有人對抵押品採取的行動，而第二留置權抵押受託人代表自己以及新註冊票據和新私人票據的持有人同意在任何破產程序中限制與抵押品有關的某些其他權利。
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新註冊票據的利率為
註冊票據契約包含的契約除其他外，限制了公司承擔某些額外債務和發行優先股、支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款、出售某些資產、設立某些留置權、合併、合併或出售其全部或基本全部資產以及與其進行某些交易的能力的任何限制附屬公司。如註冊票據契約所述，這些契約受許多重要的例外情況和限制條件的約束。
發行2028年到期 9.500% 的優先第二留置權有擔保票據
公司發行了 $
新私人票據最初將由公司的每家限制性子公司（定義見註冊票據契約）提供全額無條件擔保（統稱為 “私人票據擔保”），這些子公司為其在交易所信貸協議下的義務提供了擔保，並可能由註冊票據契約中所述的其他子公司擔保。
新的私人票據和私人票據擔保受上述第二留置權抵押信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款約束，其條款與新註冊票據相同。
新的私人票據的利率為
私人票據契約包含的契約除其他外，限制了公司承擔某些額外債務和發行優先股、支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款、出售某些資產、設立某些留置權、合併、合併或出售其全部或基本全部資產以及進行某些交易的能力的任何限制和附屬公司。如私人票據契約所述，這些契約受許多重要的例外情況和限制條件的約束。
債務發行費
由於上述交易，公司共產生了約美元
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2026 年到期的 6.50% 可交換優先票據
2021年2月24日，該公司的全資子公司GEOCH完成了美元的私募發行
轉換後，公司將視情況支付或交付現金或現金與普通股的組合。初始轉化率為
公司使用本次發行的淨收益，包括全額行使初始購買者的超額配股權，為贖回當時約為未償金額提供資金
根據《證券法》第144A條，這些票據僅在美國發行給有理由認為是 “合格機構買家” 的人，在美國境外發行給符合《證券法》S條的非美國人。票據和公司在票據交換時可發行的任何普通股（如果有）都沒有或將要根據《證券法》登記，除非經過登記，否則不得在美國發行或出售，除非根據《證券法》規定的適用的註冊要求豁免。
公司選擇於2021年1月1日提前採用2020-06年度會計準則更新（“ASU”），債務——帶轉換的債務以及其他期權和衍生品以及套期保值——實體自有權益合約。新準則取消了在股權中單獨列出某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債務的會計處理。此外，新標準還簡化了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 中的指導方針，刪除了將合約歸類為股權必須滿足的某些標準。最後，新標準修訂了每股收益計算指南。在新標準的指導下，公司確定嵌入式轉換期權不需要分支，所有收益作為單一工具分配給可轉換票據，幷包含在隨附的合併資產負債表中的長期債務中。發行過程中產生的成本，包括初始購買者折扣，總額約為 $
由於公司目前打算通過支付不超過可轉換票據本金的現金來結算轉換，任何超額的轉換價值均以普通股結算，因此可轉換票據使用淨結算法（或國庫股類方法）進行核算，以計算攤薄後的每股收益。使用這種方法，當公司普通股在給定時期內的平均股價高於約美元的轉換價格時，分母將受到影響
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其他
2019年8月，公司簽訂了兩張相同的票據，總金額為 $
截至2023年6月30日，該公司遵守了其債務契約。
擔保
澳大利亞
該公司已就澳大利亞一家設施的運營業績簽訂了擔保。該債務約為澳元
截至2023年6月30日，該公司還有
除上述情況外，公司沒有任何資產負債表外安排。
11。承付款、意外開支和其他事項
訴訟、索賠和評估
股東和衍生訴訟
2020年7月7日，在美國佛羅裏達州南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。2020年11月18日，主要原告詹姆斯·邁克爾·德洛奇和愛德華·奧克托拉對佐利先生和埃文斯先生以及當時的公司現任和前任高管J. David Donahue和Ann M. Schlarb提起了經過修正的合併集體訴訟。2021年9月23日，法院駁回了針對埃文斯先生和多納休先生以及施拉布女士的所有索賠，並駁回了針對GEO和Zoley先生的所有索賠，但與GEO披露的未決訴訟有關的索賠除外。2021 年 10 月 4 日，原告提起了合併的集體訴訟第二修正申訴。第二份經修正的申訴稱，GEO和Zoley先生違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，並指控佐利先生發表了與未決訴訟有關的重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏，並單獨或代表假定類別尋求救濟，包括所有個人和實體 —— 除被告外，公司的高級管理人員和董事、其直屬成員家屬及其法定代表人、繼承人、繼承人或受讓人，以及被告擁有或擁有控股權益的任何實體，他們在所謂的集體期內（包括2018年11月9日至2020年8月5日）購買或以其他方式收購了公司證券。第二份經修正的申訴要求賠償、利息、律師費、專家費、其他費用以及法院認為適當的其他救濟。2022年6月21日，法院駁回了第二修正申訴中的所有索賠，但與公司關於2019年7月17日之前未決訴訟的陳述有關的索賠除外。雙方在調解後解決了此事，並定於2023年11月14日舉行聽證會，以考慮最終批准和解協議。
在假定的股東集體訴訟提起後，還提起了三起相關的假定股東衍生訴訟。這些案件通常指控違反了與上述集體訴訟中指控的相同基本事項有關的信託義務。首先，2021年7月1日，佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院對公司以及現任和前任公司董事和高級管理人員喬治·佐利、何塞·戈多、布萊恩·埃文斯、Ann M. Schlarb、Richard H. Glanton、Anne N. Foreman、Christopher C. Wheeler、Julie M. Wood、Guido van Hauwermeiren、Scott M. Kernan 和 Duane Helkowermeiren 提起了假定的股東衍生品訴訟 Ski（統稱為 “州法院被告”）。其次，2021年11月12日，美國佛羅裏達州南區地方法院對公司、州法院被告以及當時的公司現任和前任高管David Venturella和J. David Donahue（統稱為 “衍生被告”）提起了假定的股東衍生品訴訟。第三，2022年8月24日，美國佛羅裏達州南區地方法院對公司和衍生品被告提起了假定的股東衍生品投訴。州法院的申訴指控州法院被告違反信託義務和不當致富索賠，涉及所謂的醫療保健和醫療質量不足、據稱對 COVID-19 疫情的反應不足、被拘留者涉嫌強迫勞動以及涉嫌面臨未決訴訟，據稱這導致了GEO的損害。聯邦法院的申訴對衍生被告提出了類似的違反信託義務的指控，還指控衍生被告違反了《交易法》第10（b）條和第10b-5條
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據此頒佈，佐利先生助長了涉嫌違反《交易法》第10（b）條和第21D條的行為。這些案件目前暫停審理，等待上述聯邦假定的股東集體訴訟得到解決。
GEO對這四起訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施大力捍衞自己免受這些訴訟。
移民被拘留者訴訟
Aurora ICE 處理中心的民事移民被拘留者於 2014 年 10 月 22 日在美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴稱，該公司違反了《科羅拉多州工人最低工資法》和《聯邦人口販運受害者保護法》（“TVPA”）。該投訴還稱，根據公司與聯邦政府簽訂的合同條款，公司因在自願工作計劃（“VWP”）中從事的工作而獲得的報酬水平不公正地致富。2015年7月6日，法院認定被拘留者不是科羅拉多州最低工資令規定的僱員，因此駁回了這一索賠。2017年2月27日，法院批准了原告就TVPA和不當致富索賠提出的集體認證動議。原告集體要求實際賠償、補償性賠償、懲戒性賠償、懲罰性賠償、賠償、律師費和費用以及法院認為適當的其他救濟。2022年10月18日，法院發佈了一項命令，批准了原告對公司肯定性抗辯的即決判決動議，駁回了公司的簡易判決動議、駁回動議和取消該類別認證的動議，縮短了原告TVPA索賠的集體期限，並以其他方式對公司的救濟動議作出了裁決。目前，法院命令暫停了所有審判日期，等待對GEO的某些辯護向第十巡迴上訴法院提出上訴。第十巡迴法院的口頭辯論目前定於2023年9月18日舉行。
自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。
華盛頓州兩起訴訟中的第一起是移民被拘留者於2017年9月26日在美國華盛頓西區地方法院對該公司提起的。第二起訴訟是州檢察長於2017年9月20日在華盛頓州皮爾斯縣高等法院對公司提起的，該公司於2017年10月9日將其移交給美國華盛頓西區地方法院。原告聲稱，應根據美國國土安全部根據GEO合同條款的要求，對自願參加GEO在西北ICE處理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者執行華盛頓州最低工資法。該中心關押由聯邦移民當局拘留的人，而聯邦政府正在確定他們的移民身份。2021 年 10 月，陪審團作出了不利的裁決和法院的判決，總共產生了 $
在加利福尼亞州，移民被拘留者於2017年12月19日在加利福尼亞中區美國地方法院東區對公司提起集體訴訟。加利福尼亞州的訴訟指控違反了該州的最低工資法，違反了TVPA和加利福尼亞州的同等法規，不當致富，不公平競爭和報復。加州法院已經認證了一類從2014年12月19日起一直被民事拘留在公司阿德蘭託設施的個人，直到最終判決之日。2022年3月31日，法院暫停審理，直到第九巡迴法院對華盛頓案件作出裁決。
梅薩維德冰處理中心和金州附樓ICE處理中心的現任和前任被拘留者於2022年7月13日在美國加利福尼亞東區地方法院弗雷斯諾分部對該公司提起集體訴訟。該訴訟與上面討論的科羅拉多州、華盛頓州和加利福尼亞州的案件類似。該投訴稱，自願參加GEO梅薩維德和金州附樓ICE設施的VWP的聯邦被拘留者是GEO的僱員，有權獲得該州的最低工資。原告還就不公平競爭、不當致富、人口販運、強迫勞動、加利福尼亞州的《私人總檢察長法》和報復行為提出索賠。GEO既提出了在第九巡迴法院對華盛頓訴訟作出裁決之前暫停訴訟的動議，也提出了駁回全部訴訟的動議。2023年7月10日，在第九巡迴法院對華盛頓案件作出裁決之前，法院暫停審理。
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GEO 認為其運營 VWP 完全符合與 ICE 簽訂的合同以及所有適用的法律、法規和標準。GEO對這些訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施大力捍衞自己免受這些訴訟。GEO目前尚未記錄與這些訴訟相關的任何應計款項，因為認為損失不太可能。
與聯邦合同相沖突的州立法面臨的挑戰
2019年12月30日，公司在美國加利福尼亞南區地方法院對加利福尼亞州提起訴訟，要求提供宣告性和禁令救濟，質疑加利福尼亞州新頒佈的法律——第32號議會法案（“AB-32”），該法案禁止在加利福尼亞州運營 “私人拘留設施”，包括公司向聯邦政府提供安全移民拘留合同服務的設施。該公司的訴訟稱，AB-32 違反了憲法的至高無上條款，該條款保護聯邦政府免受任何州的監管。該訴訟辯稱，通過禁止加利福尼亞州的聯邦拘留設施，AB-32 嚴重幹擾了USMS和ICE為聯邦政府履行拘留責任的能力。其次，由於 AB-32 為加利福尼亞州使用 “私人拘留設施”（以緩解人滿為患）的 AB-32 申請規定了豁免，因此加利福尼亞州的法規非法歧視了聯邦政府。2020 年 1 月 24 日，美國提起訴訟，對 AB-32 提出質疑。2020年10月8日，法院發佈了一項命令，部分批准並駁回了公司和美國的初步禁令動議以及加利福尼亞州的駁回動議。除其他調查結果外，法院 (1) 駁回了公司的政府間豁免主張以及美國適用於移民局設施的搶佔主張；(2) 認定公司和美國很可能會在適用於美國元帥設施的搶佔主張上取得成功，並禁止對這些設施執行 AB-32；(3) 拒絕禁止加利福尼亞州對移民局與該公司和美國簽訂的合同執行 AB-32。該公司和美國向第九巡迴法院提出上訴。口頭辯論於2021年6月7日舉行。2021 年 10 月 5 日，由三名法官組成的第九巡迴法院小組推翻了下級法院的裁決，認為 AB-32 與聯邦法律相沖突。加州向第九巡迴法院請願，要求法院分庭審理此事，該請願書被接受。2022年9月26日，第九巡迴法院在8比3的集體裁決中裁定 AB-32 違反了憲法的至高無上條款，AB-32 是先發制人的，撤銷了下級法院對公司和美國初步禁令動議的駁回，並將該案發回地方法院審理剩餘的初步禁令因素。2023年5月23日，地區法院作出了有利於GEO和美國的最終判決和永久禁令。
2021年4月29日，該公司在美國華盛頓西區地方法院對華盛頓州提起訴訟，要求宣佈性和禁令性救濟，質疑華盛頓州新頒佈的法律——眾議院第1090號法案，該法案旨在禁止在該州運營 “私人拘留設施”，該法律將阻止美國使用私人承包的拘留設施來關押被移民局拘留的被拘留者。在 AB-32 上訴的最終解決之前，法院暫停了該訴訟。2023年6月22日，華盛頓州提交了一項規定，除其他外，表示不會因GEO運營西北冰處理中心而對GEO執行眾議院第1090號法案。
其他訴訟
公司的業務性質還使其面臨其他各種法律索賠或訴訟，包括但不限於與監禁和/或虐待條件有關的民權索賠、受其照顧的個人提出的性行為不端索賠、醫療事故索賠、與拘留期間死亡有關的索賠、產品責任索賠、知識產權侵權索賠、與就業問題有關的索賠（包括但不限於就業歧視索賠、工會申訴以及工資和工時索賠）, 財產損失索賠、環境索賠、汽車責任索賠、客户和其他第三方的賠償索賠、合同索賠以及因接觸公司設施、計劃、電子監控產品、人員或被拘留者而造成的人身傷害或其他損害索賠，包括因受其照顧的個人逃跑或設施的騷亂或騷亂而造成的損失。
法律訴訟的應計費用
當認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會為特定的法律訴訟確定應計額。但是，這些索賠或訴訟的結果無法肯定地預測，其中一項或多項索賠或訴訟的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，或者可能導致公司資產的重大減值。公司的意外虧損應計額每季度進行審查，並在獲得更多信息後進行調整。公司不計入預期的律師費用和成本，而是將這些費用記作已發生的費用。
其他評估
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2016年完成的州非所得税審計包括州税務機關此前已處理大量退税的納税期。在完成審計實地工作時，公司收到了審計結果通知，不允許扣除公司先前申請的扣除額，該扣除額已獲得州税務機關批准，是批准的退款申請的依據。2017年1月初，公司收到了税務機關的正式税收評估和付款要求通知，不允許扣除。與評估相關的税款、罰款和利息總額約為 $
拉文霍爾
自2022年9月20日起，公司簽署了股份和單位銷售和購買協議（“SPA”），以約美元的價格出售其在澳大利亞政府所有的拉文霍爾懲教中心（“中心”）項目的股權投資權益
承諾
公司目前對許多使用公司融資的項目有合同承諾。公司管理層估計，這些現有活躍資本項目的成本約為 $
持有待售資產
截至2023年6月30日，該公司已經
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閒置設施
截至2023年6月30日，該公司正在進行市場營銷
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設施 |
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設計 |
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2023年6月30日 |
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D. Ray James 懲教所 |
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諾斯萊克懲教所 |
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裏弗斯懲教所 |
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大斯普林懲教所 |
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Flightline 懲教所 |
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麥克法蘭女性社區 |
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夏安山恢復中心 |
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公司已簽訂了約$的買賣協議
行政命令
2021年1月26日，拜登總統簽署了一項行政命令，指示美國司法部長根據適用法律，不要續簽司法部（“DOJ”）與私人經營的刑事拘留設施的合同。司法部的兩個機構，聯邦監獄局（“BOP”）和美國法警局（“USMS”）在簽署行政命令時使用了GEO的支持服務。BOP 關押被判犯有聯邦罪行的囚犯，USMS 通常對等待美國聯邦法院審判或判決的被拘留者負責。截至2023年6月30日，根據與USMS的直接合同，GEO有三個公司擁有/公司租賃的設施，這些設施的當前合同期限介於兩者之間
12。業務領域和地理信息
運營和報告部門
公司通過以下方式開展業務
美國安全服務部門主要包括總部位於美國的安全服務業務。電子監控和監督服務部門在美國提供服務，代表向成年人提供的技術和服務，用於為基於社區的假釋犯、緩刑犯和審前被告提供監控服務。在美國開展服務的Reentry Services部門代表了向成年人提供的基於證據的監督和治療計劃，包括住院和非住院治療、教育和社區計劃、預釋放和中途宿舍計劃。國際服務部門主要包括南非和澳大利亞的安全服務業務。以下分部披露（以千計）反映了持續經營的業績。區段之間的所有交易均被消除。
公司來自外部客户的分部收入和衡量分部利潤的指標如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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分部税前收入對賬
以下是公司應申報分部的總營業收入與公司所得税前收入和關聯公司收益權益（以千計）的對賬情況：
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六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||
各細分市場的營業收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配金額： |
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一般和管理費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨利息支出 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
- |
|
資產剝離處置收益 |
|
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所得税前的收入和收益中的權益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
關聯公司收益中的權益
關聯公司收益中的權益包括公司的
公司已記錄 $
公司已記錄 $
29
13。福利計劃
下表彙總了與公司養老金計劃和退休協議相關的關鍵信息（以千計）：
|
|
六個月已結束 |
|
|
年末 |
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預計福利負債的變化 |
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期初預計養卹金債務 |
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$ |
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$ |
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服務成本 |
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精算收益 |
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— |
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( |
) |
已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
期末預計福利債務 |
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$ |
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$ |
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計劃資產的變化 |
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期初按公允價值規劃資產 |
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— |
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$ |
— |
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公司捐款 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
期末按公允價值規劃資產 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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計劃的資金無着落狀況 |
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$ |
|
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$ |
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|
三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||
定期淨福利成本的組成部分 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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- |
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定期養老金淨成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，養老金負債的長期部分為 $
經修訂和重述的高管退休協議
公司還與其前首席執行官簽訂了不合格的遞延薪酬協議。該協議規定在退休時一次性支付現金，不得早於年齡
2021 年 5 月 27 日，公司及其前首席執行官簽訂了經修訂和重述的高管退休協議，該協議取代了前首席執行官先前的協議，於 2021 年 7 月 1 日生效。根據經修訂和重述的高管退休協議的條款，在前首席執行官停止向公司提供服務之日，公司將向前首席執行官支付等於美元的款項
根據經修訂和重述的高管退休協議，公司設立了幾家信託基金，目的是支付退休金。信託是可撤銷的 “拉比信託”，如果公司破產，信託的資產受公司債權人的索賠。
14.
財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
30
第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析 財務狀況和經營業績。
前瞻性信息
本10-Q表季度報告及其以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。“前瞻性” 陳述是指任何不基於歷史信息的陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標、法律訴訟、我們的公司結構以及解決未來債務到期日的潛在措施的陳述，均為 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或 “繼續”，或者此類詞語的否定或此類詞語和類似表達的變體。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異，我們無法保證此類前瞻性陳述會被證明是正確的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或 “警示陳述” 所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：
31
32
33
除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述的明確限定。
34
導言
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於上述 “前瞻性信息” 和 “第一部分——第1A項” 中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
我們專門從事安全設施、處理中心和再入設施的所有權、租賃和管理，並在美國、澳大利亞和南非提供基於社區的服務。我們擁有、租賃和運營各種安全設施，包括最高、中等和最低安全設施、處理中心以及基於社區的再入設施。我們在合同授予的基礎上開發新設施，利用我們的項目開發專業知識和經驗來設計、建造和資助我們認為最先進的設施。我們為社區項目提供創新技術、行業領先的監測服務以及基於證據的監督和治療計劃。我們還通過合資企業 GeoAmey 在國內和英國提供安全的運輸服務。
截至2023年6月30日，我們的全球業務包括管理和/或擁有102個安全服務和社區設施的大約82,000張牀位，包括閒置設施，還包括為平均超過40萬人提供社區監督服務，其中包括通過射頻、GPS和酒精監測設備等一系列技術產品為近18萬人提供社區監督服務。
我們代表我們的政府機構合作伙伴提供多元化的服務：
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的合併收入分別為12.021億美元和11.394億美元。我們維持了全公司設施的平均佔用率約為85％，其中包括71,316張活躍牀位，不包括11,166張閒置牀位，其中包括在截至2023年6月30日的六個月中向潛在客户銷售的牀位和歸類為待售的牀位，約為84％，包括71,575張活躍牀位，不包括10,406張閒置牀位，其中包括截至2022年6月30日的六個月內向潛在客户推銷的牀位。
請參閲我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第二部分第7項，以進一步討論和分析與截至2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績有關的信息。
業務板塊
我們通過四個應申報的業務領域開展業務：我們的美國安全服務部門；我們的電子監控和監督服務部門；我們的再入境服務部門和國際服務部門。我們確定了這四個應申報的細分市場，以反映我們目前的觀點，即我們經營四條不同的業務線，每條業務都構成我們整體業務的重要組成部分。
我們的美國安全服務部門主要包括我們在美國的公私合作安全服務業務。我們的電子監控和監督服務部門在美國提供服務，包括我們的電子監控和監督服務。我們的再入境服務部門包括各種以社區為基礎的再入境服務。我們的
35
國際服務部門主要包括我們在澳大利亞和南非的公私合作安全服務業務。
最近的事態發展
合同發展
2023 年 4 月 28 日，我們與俄克拉荷馬州懲教署簽署了一份為期 66 個月的租約，隨後有為期一年的無限期期權，租期為我們之前閒置的公司擁有的大平原懲教所，該租約於 2023 年 5 月 1 日開始。該租賃預計將產生約840萬美元的年化收入。
閒置設施
目前，我們正在向潛在客户推銷9個閒置設施的10,221張空置牀位，其中不包括歸類為待售的資產。截至2023年6月30日，這些閒置設施的賬面價值總額為2.611億美元，其中不包括可以輕鬆轉移到其他設施使用的設備和其他資產。
關鍵會計政策
隨附的未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計數和假設影響到截至財務報表日報告的資產和負債數額以及報告所述期間報告的收入和支出數額。 我們定期根據歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設來評估我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在編制合併財務報表時沒有發生任何固有的估算或判斷髮生任何重大變化。我們的重要會計政策摘要包含在截至年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中 2022年12月31日。
操作結果
以下討論和分析應與我們的未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註一起閲讀。
2023年第二季度和2022年第二季度對比
收入
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
372,543 |
|
|
|
62.7 |
% |
|
$ |
353,402 |
|
|
|
60.1 |
% |
|
$ |
19,141 |
|
|
|
5.4 |
% |
電子監測和監督服務 |
|
|
108,029 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
121,484 |
|
|
|
20.7 |
% |
|
|
(13,455 |
) |
|
|
(11.1 |
)% |
再入境服務 |
|
|
67,594 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
65,720 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
1,874 |
|
|
|
2.9 |
% |
國際服務 |
|
|
45,725 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
47,571 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
(1,846 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
總計 |
|
$ |
593,891 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
588,177 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,714 |
|
|
|
1.0 |
% |
美國安全服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度美國安全服務的收入增加了1,910萬美元，這主要是由於激活了新的運輸合同，總收入增加了210萬美元。此外，由於合同修改、運輸服務和入住人數增加，我們的費率和/或每日津貼總額淨增加2740萬美元。這些增長被1,040萬美元的總減少額部分抵消，這主要是由於我們公司擁有的北湖懲教所和僅限管理的喬治·希爾懲教所的縮編/停用。
2023 年第二季度，美國安全服務設施的帶薪員工人數約為 420 萬人，2022 年第二季度為 440 萬人。由於合同終止，我們總共淨減少了約20萬人日，但部分被上面討論的合同激活和佔用率的增加所抵消。我們會查看設施的平均入住率，以確定我們如何管理可用牀位。平均入住率是通過將補償工時佔容量的百分比計算得出的。2023 年第二季度和 2022 年第二季度，我們的美國安全服務設施的平均佔用率分別為容量的 86.6% 和 88.3%，不包括閒置設施。
36
電子監測和監督服務
電子監控和監督服務收入 與2022年第二季度相比，2023年第二季度減少了1,350萬美元，這主要是由於強化監督和出庭計劃（“ISAP”）下的平均參與者人數減少。
再入境服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的再入境服務收入增加了190萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同增加了200萬美元。我們還實現了310萬美元的淨增長，這主要是由於計劃需求和推薦人數的增加，我們某些以社區為基礎的中心和再入中心的人口普查水平有所提高。由於合同終止而減少的320萬美元，部分抵消了這些增加額。
國際服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度國際服務收入減少了180萬美元，這主要是由於匯率波動370萬美元。由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及我們在澳大利亞的新醫療保健合同相關的過渡收入，淨增長了190萬美元，這在一定程度上抵消了這一下降。
運營費用
|
|
2023 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
285,820 |
|
|
|
76.7 |
% |
|
$ |
261,525 |
|
|
|
74.0 |
% |
|
$ |
24,295 |
|
|
|
9.3 |
% |
電子監測和監督服務 |
|
|
45,727 |
|
|
|
42.3 |
% |
|
|
59,277 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
(13,550 |
) |
|
|
(22.9 |
)% |
再入境服務 |
|
|
53,111 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
|
47,042 |
|
|
|
71.6 |
% |
|
|
6,069 |
|
|
|
12.9 |
% |
國際服務 |
|
|
43,470 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
43,947 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
(477 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
總計 |
|
$ |
428,128 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
$ |
411,791 |
|
|
|
70.0 |
% |
|
$ |
16,337 |
|
|
|
4.0 |
% |
美國安全服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度，美國安全服務的運營支出增加了2430萬美元，這主要是由於勞動力和醫療成本、運輸服務、佔用率增加以及與這些服務相關的可變成本的總淨增長2630萬美元。由於新的運輸合同，我們還增加了160萬美元。由於我們公司擁有的北湖懲教所和僅限管理的喬治·希爾懲教所的縮編/停用，減少了360萬美元，部分抵消了這些增長。運營支出佔收入的百分比有所增加，這是由於勞動力和醫療成本的增加，以及與我們的幾份最低保障合同的人口增長相關的可變成本增加。
電子監測和監督服務
與2022年第二季度相比，電子監控和監督服務的運營支出在2023年第二季度減少了1,360萬美元，這主要是由於ISAP下平均參與者人數減少相關的可變成本降低。
再入境服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的再入境服務運營支出增加了610萬美元，這主要是由於計劃需求和轉診以及相關的可變成本增加，我們的某些社區和再入中心的人口普查水平提高了580萬美元。由於新的報告中心合同，我們還增加了240萬美元。由於合同終止，減少了210萬美元，部分抵消了這些增長。
國際服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度國際服務的運營支出減少了50萬美元，這主要是由於360萬美元的外匯匯率波動。淨增約310萬美元，部分抵消了這一下降，這主要是由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及與我們在澳大利亞的新醫療保健合同相關的過渡費用。
37
折舊和攤銷
|
|
2023 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
19,665 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
19,053 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
612 |
|
|
|
3.2 |
% |
電子監測和監督服務 |
|
|
7,181 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
7,962 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
(781 |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
再入境服務 |
|
|
4,297 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
4,471 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
(174 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
國際服務 |
|
|
548 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
530 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
3.4 |
% |
總計 |
|
$ |
31,691 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
32,016 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
(325 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
美國安全服務
與 2022 年第二季度相比，2023 年第二季度的美國安全服務折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於我們公司擁有和租賃的某些設施進行了翻新。
電子監測和監督服務
與2022年第二季度相比，電子監控和監督服務在2023年第二季度的折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷。
再入境服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的Reentry Services折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及我們公司擁有的中心的某些資產處置。
國際服務
與2022年第二季度相比，2023年第二季度國際服務折舊和攤銷費用相對穩定。
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
41,692 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
49,296 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
(7,604 |
) |
|
|
(15.4 |
)% |
一般和管理費用基本上包括我們所有其他未分配的運營費用，主要包括公司管理層的工資和福利、專業費用和其他管理費用。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的一般和管理費用減少了760萬美元，這主要是由於專業費用、保險和其他管理費用的減少。
非營業費用
利息收入和利息支出
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
1,297 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
5,562 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
(4,265 |
) |
|
|
(76.7 |
)% |
利息支出 |
|
$ |
55,046 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
$ |
33,225 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
$ |
21,821 |
|
|
|
65.7 |
% |
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息收入有所下降，這主要是由於我們在2022年8月出售了我們在澳大利亞Ravenhall項目的股權，以及應收合同的利息收入相應減少。外匯匯率波動的影響也促成了下降。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。
2022年8月19日，我們完成了一項交換要約，將2023年到期的部分未償還的5.125％優先票據、2024年到期的5.875％優先票據、2026年到期的6.00％優先票據以及優先擔保信貸額度下的某些循環信貸貸款和定期貸款兑換成新發行的優先第二留置權擔保票據和新的外匯信貸協議。利息支出增加了
38
2023年第二季度與2022年第二季度相比，主要是由於新債務工具的利率提高以及與交易相關的遞延發行成本和折扣/溢價的淨攤銷。此外，與2022年第二季度相比，2023年第二季度的SOFR/LIBOR利率有所上升。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
債務消滅造成的損失
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
|
$ |
1,618 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
$ |
1,618 |
|
|
|
100.0 |
% |
2023年第二季度，公司根據交易所信貸協議，對第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。關於預付款，公司註銷了按比例計算的相關遞延貸款成本和折扣/溢價。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
資產剝離收益
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
資產剝離收益 |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
3,680 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
$ |
(1,505 |
) |
|
|
(40.9 |
)% |
我們在2023年第二季度實現了資產剝離收益，這主要是由於出售了位於德克薩斯州南達拉斯縣的空置土地，淨收益約為220萬美元。2022年第二季度，我們以約370萬美元的淨收益出售了位於阿拉巴馬州的公司擁有且此前閒置的佩裏縣懲教所。
所得税準備金
|
|
2023 |
|
|
有效費率 |
|
|
2022 |
|
|
有效費率 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
11,153 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
$ |
18,898 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
$ |
(7,745 |
) |
|
|
(41.0 |
)% |
由於該季度的税前收入減少，所得税準備金在2023年第二季度有所減少。反過來，與2022年第二季度相比，我們的有效税率有所提高，這是由於我們的收入構成發生了變化，這主要與國外收入減少有關，由於2022年9月出售了我們在澳大利亞的Ravenhall項目的股權，國外收入的税率有所降低。2023年第二季度，淨離散税收優惠為70萬美元，而2022年第二季度沒有離散税收優惠。我們估計，2023年的年有效税率約為27％至30％，不包括任何離散項目。
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
|
$ |
1,490 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
1,480 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
10 |
|
|
|
0.7 |
% |
扣除所得税準備金後的關聯公司收益淨值代表SACS和GeoAmey的總收益。與2022年第二季度相比，2023年第二季度關聯公司的收益淨值相對穩定。
39
2023 年六個月和 2022 年六個月的比較
收入
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
738,500 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
$ |
704,647 |
|
|
|
61.8 |
% |
|
$ |
33,853 |
|
|
|
4.8 |
% |
電子監測和監督服務 |
|
|
240,669 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
209,405 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
31,264 |
|
|
|
14.9 |
% |
再入境服務 |
|
|
131,817 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
|
127,151 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
4,666 |
|
|
|
3.7 |
% |
國際服務 |
|
|
91,114 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
98,159 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
(7,045 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
總計 |
|
$ |
1,202,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,139,362 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
62,738 |
|
|
|
5.5 |
% |
美國安全服務
美國安全服務收入 與2022年六個月相比，2023年六個月增加了3,390萬美元，這主要是由於激活了新的運輸合同，總共增加了600萬美元。此外，由於合同修改、運輸服務和入住人數增加，我們的費率和/或每日津貼總額淨增加5,850萬美元。由於我們公司擁有的北湖懲教所和僅限管理的喬治·希爾懲教所的縮減/停用，總共減少了3,060萬美元，部分抵消了這些增長。
2023 年六個月，美國安全服務設施的補償人員數量約為 830 萬人，2022 年六個月內為 88 萬人。由於合同終止，我們總共淨減少了約500,000個工作日，但部分被上面討論的合同激活和佔用率的增加所抵消。我們會查看設施的平均入住率，以確定我們如何管理可用牀位。平均入住率是通過將補償工時佔容量的百分比計算得出的。2023 年六個月和 2022 年六個月，我們的美國安全服務設施的平均佔用率分別為容量的 86.7% 和 88.0%，不包括閒置設施。
電子監測和監督服務
與2022年六個月相比，電子監控和監督服務的收入在2023年六個月增加了3,130萬美元，這主要是由於ISAP的平均參與者人數增加。
再入境服務
與2022年六個月相比，2023年六個月的再入境服務收入增加了470萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同增加了290萬美元。我們還實現了800萬美元的淨增長，這主要是由於計劃需求和推薦人數的增加，我們某些以社區為基礎的中心和再入中心的人口普查水平有所提高。由於合同終止而減少的620萬美元，部分抵消了這些增加額。
國際服務
與2022年六個月相比，2023年六個月國際服務收入減少了700萬美元，這主要是由於外匯匯率波動690萬美元。
運營費用
|
|
2023 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
568,032 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
$ |
515,219 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
$ |
52,813 |
|
|
|
10.3 |
% |
電子監測和監督服務 |
|
|
105,999 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
100,721 |
|
|
|
48.1 |
% |
|
|
5,278 |
|
|
|
5.2 |
% |
再入境服務 |
|
|
102,822 |
|
|
|
78.0 |
% |
|
|
93,442 |
|
|
|
73.5 |
% |
|
|
9,380 |
|
|
|
10.0 |
% |
國際服務 |
|
|
84,767 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
87,570 |
|
|
|
89.2 |
% |
|
|
(2,803 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
總計 |
|
$ |
861,620 |
|
|
|
71.7 |
% |
|
$ |
796,952 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
$ |
64,668 |
|
|
|
8.1 |
% |
美國安全服務
與2022年六個月相比，2023年六個月美國安全服務的運營支出增加了5,280萬美元，這主要是由於勞動力和醫療成本、運輸服務、佔用率增加以及與這些服務相關的可變成本的總淨增長6,870萬美元。由於新的運輸合同，我們還增加了420萬美元。減少的2,010萬美元部分抵消了這些增長，這與下調/停用有關
40
我們公司擁有的北湖懲教所和我們僅由管理的喬治 ·W· 希爾懲教所。運營支出佔收入的百分比有所增加，這是由於勞動力和醫療成本的增加，以及與我們的幾份最低保障合同的人口增長相關的可變成本增加。
電子監測和監督服務
與2022年六個月相比，電子監控和監督服務的運營費用在2023年六個月增加了530萬美元，這主要是由於ISAP下平均參與者人數減少相關的可變成本增加。
再入境服務
與2022年六個月相比，2023年六個月再入境服務的運營支出增加了940萬美元，這主要是由於計劃需求和轉診以及相關的可變成本增加，我們的某些社區和再入中心的人口普查水平提高了1,000萬美元。由於新的報告中心合同，我們還增加了380萬美元。由於合同終止，減少了440萬美元，部分抵消了這些增長。
國際服務
與2022年六個月相比，2023年六個月國際服務的運營支出減少了280萬美元，這主要是由於外匯匯率波動660萬美元。淨增約380萬美元，部分抵消了這一下降，這主要是由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及與我們在澳大利亞的新醫療保健合同相關的過渡費用。
折舊和攤銷
|
|
2023 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
細分市場的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美國安全服務 |
|
$ |
39,066 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
41,896 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
(2,830 |
) |
|
|
(6.8 |
)% |
電子監測和監督服務 |
|
|
14,861 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
15,519 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
(658 |
) |
|
|
(4.2 |
)% |
再入境服務 |
|
|
8,623 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
9,498 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
(875 |
) |
|
|
(9.2 |
)% |
國際服務 |
|
|
1,064 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
1,041 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
23 |
|
|
|
2.2 |
% |
總計 |
|
$ |
63,614 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
67,954 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
(4,340 |
) |
|
|
(6.4 |
)% |
美國安全服務
與2022年六個月相比，2023年六個月的美國安全服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷。
電子監測和監督服務
與2022年六個月相比，電子監控和監督服務的折舊和攤銷費用在2023年六個月有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷。
再入境服務
與2022年六個月相比，2023年六個月的再入境服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及我們公司擁有的中心的某些資產處置。
國際服務
與 2022 年六個月相比，2023 年六個月的國際服務折舊和攤銷費用相對穩定。
其他未分配的運營費用
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
91,826 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
97,856 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
(6,030 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
41
一般和管理費用基本上包括我們所有其他未分配的運營費用，主要包括公司管理層的工資和福利、專業費用和其他管理費用。與2022年六個月相比，2023年六個月的一般和管理費用減少了600萬美元，這主要是由於專業費用、保險和其他管理費用的減少。
非營業費用
利息收入和利息支出
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
2,465 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
11,190 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
$ |
(8,725 |
) |
|
|
(78.0 |
)% |
利息支出 |
|
$ |
109,304 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
$ |
64,846 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
44,458 |
|
|
|
68.6 |
% |
與2022年六個月相比，2023年六個月的利息收入有所下降，這主要是由於我們在2022年8月出售了我們在澳大利亞Ravenhall項目的股權，以及應收合同的利息收入相應減少。外匯匯率波動的影響也促成了下降。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。
2022年8月19日，我們完成了一項交換要約，將2023年到期的部分未償還的5.125％優先票據、2024年到期的5.875％優先票據、2026年到期的6.00％優先票據以及優先擔保信貸額度下的某些循環信貸貸款和定期貸款兑換成新發行的優先第二留置權擔保票據和新的外匯信貸協議。與2022年六個月相比，2023年六個月的利息支出有所增加，這主要是由於新債務工具的利率提高以及與交易相關的遞延發行成本和折扣/溢價的淨攤銷。此外，與2022年六個月相比，2023年六個月的SOFR/LIBOR利率有所上升。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
債務消滅造成的損失
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
1,754 |
|
|
|
100.0 |
% |
在2023年的六個月中，公司根據其交易信貸協議，對第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。關於預付款，公司註銷了按比例計算的相關遞延貸款成本和折扣/溢價。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
資產剝離收益
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
資產剝離收益 |
|
$ |
2,175 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
3,053 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
(878 |
) |
|
|
(28.8 |
)% |
我們在2023年六個月實現了資產剝離收益，這主要是由於出售了位於德克薩斯州南達拉斯縣的空置土地，淨收益約為220萬美元。我們在2022年六個月實現了資產剝離的淨收益，主要來自出售我們位於阿拉巴馬州的公司擁有且以前閒置的佩裏縣懲教所。
所得税準備金
|
|
2023 |
|
|
有效費率 |
|
|
2022 |
|
|
有效費率 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
23,515 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
36,860 |
|
|
|
29.3 |
% |
|
$ |
(13,345 |
) |
|
|
(36.2 |
)% |
由於六個月的税前收入減少，所得税準備金在2023年六個月內有所減少。反過來，我們在2023年六個月的有效税率與2022年六個月相比有所提高，這是由於我們的收入構成發生了變化，這主要與國外收入減少有關，由於2022年9月出售了我們在澳大利亞的Ravenhall項目的股權，國外收入的税率有所降低。在2023年六個月中，淨離散税收支出為10萬美元，而2022年六個月的淨離散税收支出為190萬美元。2023年六個月和2022年六個月的所得税準備金中包括與股票薪酬相關的90萬美元和200萬美元的離散税收支出，這些支出在相應時期歸屬。我們估計，2023年的年有效税率約為27％至30％，不包括任何離散項目。
42
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益
|
|
2023 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
2022 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 |
|
$ |
2,412 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
2,715 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(303 |
) |
|
|
(11.2 |
)% |
扣除所得税準備金後的關聯公司收益淨值代表SACS和GeoAmey的總收益。與2022年六個月相比，2023年六個月關聯公司的收益淨值有所下降，這主要是由於GeoAmey的表現不佳。
財務狀況
資本要求
我們目前的現金需求包括營運資金、還本付息、供應品購買、與新電子監測產品相關的研發成本、對合資企業的投資以及與開發新的安全、加工和再入設施或維護現有設施相關的資本支出。此外，我們的一些管理合同要求我們在開設或翻新設施時支付大量的初始現金。通常，這些初始支出隨後可作為轉手費用全部或部分收回，或者作為合同原始期限內的每日津貼費率或每月固定費用的一部分計入訂約機構。將來，在可能的收購、其他公司交易或其他公司目的方面，也可能出現額外的資本需求。
目前，我們已經為許多使用公司融資的項目簽訂了合同承諾。我們估計，截至2023年6月30日，這些現有活躍資本項目的成本約為5,330萬美元，其中3,290萬美元已支出。我們 估計與這些基本建設項目相關的剩餘資本需求將為2,040萬美元，將在2023年剩餘時間內使用。
我們計劃用手頭現金、運營現金、外匯信貸協議下的借款以及我們的管理層和董事會自行決定完成的任何其他融資來滿足我們的所有資本需求，包括資本支出。目前，我們滿足這些要求的主要流動性來源是外匯信貸協議下的運營和借款產生的現金流。我們的管理層認為，我們的財務資源和流動性來源將使我們能夠管理我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們完成了年度預算流程，2023年，我們將繼續從戰略上管理資本支出，以維持短期和長期財務目標。此外，我們可能會不時進行可能出售額外資產和業務的交易和/或其他戰略交易。正如上文 “資本要求” 所披露的那樣，我們的管理層認為，手頭現金、運營產生的現金流和外匯信貸協議下的可用性將足以支持我們在2023年的資本需求。
流動性和資本資源
債務
交易所發行
2022年8月19日，我們完成了一項交換要約，將2023年到期的部分未償還的5.125％優先票據、2024年到期的5.875％優先票據、2026年到期的6.00％優先票據以及我們的優先擔保信貸額度下的某些循環信用貸款和定期貸款轉換為新發行的優先第二留置權有擔保票據和新的交易所信貸協議。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。
在2022年8月完成交易所要約後，標普全球評級將我們的發行人評級上調至B，前景穩定。2022 年 9 月，穆迪投資者服務將我們的企業家族評級上調至 B3，前景穩定.
2026 年到期的 6.50% 可交換優先票據
43
2021年2月24日，我們的全資子公司GEOCH完成了2026年到期本金總額為2.3億美元的6.50％可交換票據的私募發行，其中包括充分行使初始購買者的超額配股權，額外購買本金總額為3000萬美元的可轉換票據。除非提前回購或交換，否則可轉換票據將於2026年2月23日到期。可轉換票據的年利率為6.50％，外加根據GEO為其普通股支付的股息的額外金額。從2021年9月1日起，票據的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。
轉換後，我們將視情況支付或交付現金或現金與普通股的組合。初始轉換率為每1,000美元的可轉換票據本金為108.4011股普通股（相當於每股普通股約9.225美元的初始轉換價格）。在某些活動中，轉化率可能會有所調整。如果GEO或GEOCH發生根本性變動，則持有人可以要求GEOCH以現金全部或部分購買票據，其基本變更購買價格等於待購買票據本金的100％，加上截至但不包括基本變更購買日的應計和未付利息（如果有）。
我們在新的交易所信貸協議、新的註冊票據、新的私人票據、2026年到期的6.50％可交換票據、2026年到期的6.00％優先票據和2024年到期的5.875％優先票據需要現金支出來償還債務。我們的鉅額債務可能會產生重大後果。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中的 “風險因素——與我們的高負債相關的風險”。我們面臨各種承諾和突發事件，這些承諾和突發事件可能會對我們的流動性產生重大不利影響。我們還為我們的某些國際子公司的某些義務提供了擔保。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中進一步討論了這些承諾、意外情況和擔保。
有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表票據的債務。
當市場條件帶來機會時，我們會考慮未來業務和/或資產收購或處置的機會。如果我們成功地開展任何新項目，那麼根據新的外匯信貸協議，我們的手頭現金、運營和借款產生的現金流可能無法提供足夠的流動性來滿足我們的資本需求，我們可能被迫尋求額外的融資或為現有債務再融資。無法保證我們能夠以等於或比我們目前的融資條件更優惠的條件獲得任何此類融資或再融資，或者根本無法保證。將來，除其他外，我們獲得資本的機會和競爭未來資本密集型項目的能力還將取決於我們履行管理新註冊票據的契約、管理新私人票據的契約、管理2024年到期的5.875％優先票據的契約、管理2026年到期的6.00％優先票據的契約、管理我們可轉換票據的契約中的某些財務契約的能力交易所信貸協議。我們的財務業績大幅下降可能會限制我們根據這些契約獲得資本的機會，並對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了上述對我們資本的潛在限制外，許多州政府機構還飽受預算赤字和流動性問題的困擾。儘管截至2023年6月30日，我們遵守了債務契約，並且我們預計將繼續遵守我們的債務契約，但如果這些限制加劇，我們的流動性可能會受到重大不利影響，我們繼續遵守這些債務契約的能力也會受到重大不利影響。
擔保人財務信息
GEO的新註冊票據、新的私人票據、可轉換票據、2026年到期的6.00％優先票據和2024年到期的5.875％優先票據由我們的某些全資國內子公司（“子公司擔保人”）在共同和多項優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。
根據美國證券交易委員會第S-X條第3-10條和第13-01條，為GEO Group, Inc.（“母公司”）和子公司擔保人合併提供了財務信息的摘要。編制本彙總財務信息時使用的會計政策與公司合併財務報表中其他地方的會計政策一致，唯一的不同是母公司和子公司擔保實體與非擔保實體的公司間交易和餘額尚未消除。母公司和子公司擔保人之間的公司間交易已被取消，非擔保子公司的收益和投資權益尚未列報。
44
運營報表摘要（以千計）：
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六個月已結束 |
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六個月已結束 |
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淨營業收入 |
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$ |
1,104,959 |
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$ |
1,034,237 |
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運營收入 |
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174,568 |
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160,790 |
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淨收入 |
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45,962 |
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72,803 |
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歸屬於GEO集團公司的淨收益 |
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45,962 |
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72,803 |
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資產負債表彙總（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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流動資產 |
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$ |
391,840 |
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$ |
492,080 |
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非流動資產 (a) |
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3,059,540 |
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3,059,195 |
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流動負債 |
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276,656 |
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370,177 |
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非流動負債 (b) |
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2,096,431 |
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2,163,004 |
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(a) 包括截至2023年6月30日和2022年12月31日，非擔保子公司的應付金額分別為3,280萬美元和3,260萬美元。
(b) 包括截至2023年6月30日和2022年12月31日分別應付給非擔保子公司的830萬美元和890萬美元的款項。
資產負債表外安排
除本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註中所述外，我們沒有任何資產負債表外安排。
現金流
截至2023年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物為1.188億美元，而截至2022年6月30日為6.368億美元。
45
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1.13億美元，而截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1.720億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金受到歸屬於GEO的淨收入、折舊和攤銷等非現金支出、債務清償損失、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價以及其他非現金利息、財產和設備銷售/處置虧損、淨額、未合併合資企業獲得的股息以及股票薪酬支出的積極影響。扣除税收和資產剝離收益後的關聯公司收益淨值對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產共減少了3,240萬美元，這對現金產生了積極影響。下降的主要原因是計費和收款的時機良好。應付賬款、應計費用和其他負債減少了5,600萬美元，這對現金產生了負面影響。減少的主要原因是付款時間。
截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金受到歸屬於GEO的淨收入、折舊和攤銷等非現金支出、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價以及其他非現金利息、未合併合資企業獲得的股息以及股票薪酬支出的積極影響。關聯公司收益中的淨值，扣除税款和待售資產的收益，對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產的變動共減少了270萬美元，這對現金產生了積極影響。下降的主要原因是計費和收款的時機良好。應付賬款、應計費用和其他負債的變化減少了610萬美元，這對現金產生了負面影響。減少的主要原因是付款時間。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金受到與我們在澳大利亞拉文霍爾懲教設施相關的應收合同變動減少330萬美元的積極影響，這是由於應計利息和收到合同應收款項的時間安排。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,230萬美元，主要是資本支出3160萬美元和限制性投資變動350萬美元的結果。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,930萬美元，主要是資本支出3,610萬美元的結果，部分被持有待售資產的1,580萬美元收益所抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1.036億美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為5,990萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要來自支付1.061億美元的長期債務以及與340萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款，部分被出售庫存股的收益580萬美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自償還5,430萬美元的長期債務和430萬美元的無追索權債務的支付。
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外表
以下討論包含的陳述不僅限於歷史陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。請參閲 “第一部分-第 1A 項。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述——安全港” 部分，用於進一步討論前瞻性陳述以及可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的風險和其他因素。
截至提交本文件之日，與 COVID-19 疫情相關的突發公共衞生事件聲明已經結束。儘管如此，在我們開展業務的地區，COVID-19 疫情的影響仍然揮之不去。目前，我們無法預測疫情及其對我們的業務或經營業績、財務狀況或流動性的持續影響所產生的不利後果的持續時間或程度。 我們將繼續與我們的政府機構合作伙伴和當地衞生機構密切協調，以確保所有受我們照顧的人和員工的健康和安全。
當前的增長機會格局繼續令我們感到鼓舞；但是，任何積極的趨勢都可能在某種程度上受到政府預算限制或政府未來維持或發展公私夥伴關係意願的任何變化的不利影響。儘管州財政總體穩定，但未來的預算壓力可能會促使國家機構採取一些節省成本的舉措，其中可能包括降低每日津貼率和/或私人運營商提供的服務範圍，或者決定在合同期限到期後不重新競標合同。這些潛在的成本節約舉措可能會對我們目前的運營和/或我們尋求新商機的能力產生重大不利影響。此外，如果州預算限制（如上所述）發展、持續或加劇，我們的州客户向我們付款的能力可能會受到損害和/或我們可能被迫以不太優惠的條件重新談判我們的管理合同，我們的財務狀況、運營業績或現金流可能會受到重大不利影響。我們計劃積極競標符合我們盈利能力和運營風險目標的任何新項目。該行業的任何積極趨勢都可能被多種因素所抵消，包括預算限制、合同修改、合同終止、合同不續約、合同重新競標和/或合同期限到期後不重新招標的決定，以及其他政府機構維持或發展公私夥伴關係的意願或能力的任何其他潛在變化所產生的影響。我們相信我們與政府機構合作伙伴有着牢固的關係，我們相信我們運營的設施能夠最大限度地提高安保、安全和效率，同時提供我們的 GEO Continuum of Care 計劃、服務和資源套件。
2021年1月26日，拜登總統簽署了一項行政命令，指示美國司法部長根據適用法律，不要續簽司法部與私人經營的刑事拘留設施的合同。在行政命令簽署時，司法部的兩個機構，即BOP和USMS，使用了GEO的支持服務。BOP 關押被判犯有聯邦罪行的囚犯，USMS 通常對等待美國聯邦法院審判或判決的被拘留者負責。截至2023年6月30日，GEO與USMS簽訂了直接合同，擁有三個公司擁有/公司租賃的設施，這些設施的當前合同期限在2023年9月30日至2028年2月28日之間到期。在截至2023年6月30日的六個月中，這些設施加起來約佔我們收入的6％。截至2023年6月30日，我們不再與BOP簽訂任何安全懲教設施的合同。
拜登總統的政府可能會實施與聯邦刑事司法政策和/或移民政策有關的其他行政命令或指令，這可能會影響聯邦政府在安全的懲教和拘留設施以及移民處理中心方面使用公私夥伴關係的情況，包括在我們的合同方面，和/或可能影響包括BOP、USMS和ICE（美國國土安全部下屬的機構）在內的聯邦機構的預算和支出優先事項。
在行政命令發佈之前，我們的合同續訂率歷來相對較高，但是，無法保證我們能夠以優惠條件續訂即將到期的管理合同，或者根本無法保證我們能夠續訂即將到期的管理合同。此外，儘管我們對我們在重新競標方面的記錄感到滿意，但我們無法保證在未來的任何此類情況下我們都會獲勝。
加利福尼亞州頒佈了立法，該立法於2020年1月1日生效，旨在逐步取消在加利福尼亞州內運營安全懲教設施和拘留設施以及加利福尼亞州以外收容加利福尼亞州囚犯的設施的公私合作合同。目前，我們與ICE簽訂了四份與位於加利福尼亞的安全服務設施有關的公私合作合同。這些設施/附屬建築的合同要到2034年12月才會到期。GEO和司法部分別提起法律訴訟，質疑試圖禁止在加利福尼亞州法律生效之日後簽訂的新聯邦合同的合憲性。2021年10月5日，第九巡迴上訴法院推翻了美國地方法院先前的裁決，該裁決駁回了GEO和美國提出的宣告性和禁令救濟請求，並裁定AB32
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與聯邦法律相沖突，違反了美國憲法的至高無上條款，並且違反了政府間豁免原則，歧視聯邦政府。2022年4月26日，第九巡迴法院批准了加利福尼亞州關於舉行集體聽證會的申請，並撤銷了上一個小組的意見。集體辯論於2022年6月21日當週在加利福尼亞州帕薩迪納舉行。2022年9月26日，在8比3的裁決中，En Banc法院撤銷了先前的裁決，該裁決駁回了GEO和美國提出的禁止將加利福尼亞州法律適用於聯邦移民處理中心的聲明性和禁令救濟請求。第九巡迴上訴法院 En Banc 裁定，AB-32 將賦予加利福尼亞州對移民局違反至高無上條款做出的拘留決定的審查權。法院認為，無論是在政府間豁免還是搶佔下進行分析，加利福尼亞州都無法對聯邦政府的拘留行動施加這種控制。根據法院的裁決，該案已發回美國地方法院進行進一步審理。2023年5月23日，地區法院作出了有利於GEO和美國的最終判決和永久禁令。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。
最近，華盛頓州批准了一項類似的措施，即EHB 1090，禁止在該州運營拘留設施時使用公私夥伴關係合同，GEO也在聯邦法院對該措施提出質疑。GEO與該公司擁有的位於華盛頓的擁有1575張牀位的西北冰處理中心的合同續訂期限將於2025年到期。2023年6月22日，華盛頓州提交了一項規定，除其他外，表示不會因GEO運營西北冰處理中心而對GEO執行眾議院第1090號法案。在截至2022年12月31日的年度中，該設施為GEO創造了約6600萬美元的年化收入。
自 2022 年 4 月 6 日起，賓夕法尼亞州特拉華縣接管了僅限管理的喬治 W. Hill 懲教所的管理。在截至2021年12月31日的年度中，喬治希爾懲教所為GEO創造了約4700萬美元的年化收入。
在國際上，我們正在當前市場中探索機會，並將繼續積極競標任何符合我們盈利能力和運營風險目標的機會。我們很高興獲得為期十年的續訂合同，以繼續在英國的GeoAmey合資企業下提供安全運輸。2023年1月，我們的澳大利亞子公司GEO Australia與維多利亞州司法和社區安全部簽訂了一份合同，為13所公共監獄提供初級衞生服務。該合同於2023年7月1日生效，預計將為GEO帶來約4,750萬澳元，按截至2023年6月30日的平均匯率計算為3,210萬美元。
關於我們的再入境服務、電子監控服務和社區服務業務，我們目前正在尋找許多業務發展機會。在基於社區的再入境服務機會方面，我們正在與現有的聯邦、州和地方客户合作，利用住宅再入設施和非住宅日間報告中心的新機會。關於國土安全部的ISAP，整個2022年參與人數穩步增加，但是，自2023年初以來，由於移民和預算壓力的變化，ISAP的參與者人數有所下降。無法保證在2023年及以後，ISAP的參與人數不會進一步下降。根據COVID突發公共衞生事件聲明，第42章規定了對西南邊境的限制，該標題於2023年5月11日結束。我們專注於提供高質量的服務並開發新的和創新的技術解決方案。為此，我們最近推出了VeriWatch，這是一款新的手腕佩戴式 GPS 跟蹤設備，允許在社區監督下對個人進行實時和離散監控。我們將繼續花費資源向聯邦、州和地方政府通報公私夥伴關係的好處，我們預計，隨着這些努力繼續取得成果，將來會有新的機遇。我們相信，我們完全有能力利用該領域的任何合適機會。
運營費用
運營費用包括在運營和管理我們為政府客户提供服務的合同時產生的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，勞動力和相關成本分別約佔我們運營支出的66％和64％。其他重大運營支出包括食品、公用事業和醫療費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營費用總額分別約佔我們合併收入的72％和70％。我們預計，2023年我們的運營支出佔收入的百分比將受到任何新建或現有閒置設施開業的影響，這是與設施開放相關的過渡和/或啟動運營成本所致。我們還預計，通貨膨脹對人事、公用事業、保險、醫療和食品等相關成本以及其他運營成本的影響將影響我們的運營支出。在2023年期間，我們將為目前空置的設施產生運營成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括公司管理層的薪金和福利、專業費用和其他管理費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額為
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分別約佔我們合併收入的8％和9％。我們預計，由於成本節約舉措，2023年一般和管理費用佔收入的百分比將保持穩定或下降。
閒置設施
目前，我們正在向潛在客户推銷我們的六個美國安全服務和三個再入境服務閒置設施的10,221張空置牀位。2023年，我們閒置設施的年度淨賬面成本估計為3,090萬美元，其中包括1,580萬美元的折舊費用。截至2023年6月30日，這九個設施的總賬面淨值為2.611億美元。我們目前沒有任何激活閒置設施的堅定承諾或協議。從歷史上看，一些設施在獲得新合同之前已經閒置了多年。這些閒置設施包含在美國安全服務和再入境服務板塊中。我們向客户收取的每日津貼費率通常因投資組合中的合同而異。但是，如果使用我們在2023年美國安全服務和再入境服務的平均每日津貼費率（按美國安全服務和再入境服務收入除以美國安全服務和再入境服務工作日數計算）激活剩餘的九個閒置設施，根據截至2023年6月30日我們設施的平均佔用率，我們預計將獲得約3億美元的增量年化收入和年化收益增長根據我們的，每股約為每股0.30美元至0.35美元平均營業利潤率。
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第 3 項。定量和定性VE 關於市場風險的披露。
利率風險
我們面臨與外匯信貸協議利率變動相關的市場風險。外匯信貸協議下的付款按浮動利率掛鈎。根據外匯信貸協議下約10.08億美元的未償借款和約7600萬美元的未償信用證，截至2023年6月30日，適用於外匯信貸額度的平均利率每增加一個百分點，我們的年利息支出總額將增加約1000萬美元。
此外，我們將現金投資於各種短期金融工具以提供回報。這些工具通常由高流動性投資組成，原始到期日為購買之日三個月或更短。儘管這些工具存在利率風險，但假設的市場利率上漲或下降100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
外幣匯率風險
我們還面臨與美元、澳元、南非蘭特和英鎊貨幣匯率波動相關的市場風險。根據我們截至2023年6月30日的外匯匯率敞口，在截至2023年6月30日的六個月中，歷史匯率每變化10％，就會對我們的財務狀況產生約740萬美元的影響，對我們的經營業績產生約60萬美元的影響。
第 4 項。控制 和程序。
評估披露控制和程序。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》，簡稱《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查的基礎上，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，根據《交易法》，我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並確保所需的信息將在報告中披露根據《交易法》提交或提交的資料將經過累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
應該指出的是，我們的披露控制和程序制度的有效性受到任何披露控制和程序系統固有的某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時行使判斷力，在確定未來事件可能性時使用的假設，以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。因此，就其性質而言，我們的披露控制和程序系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化。
我們的管理層有責任報告在本報告所涉期間我們對財務報告的內部控制的任何變化（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。管理層認為，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 項。合法的 訴訟。
訴訟、索賠和評估
股東和衍生訴訟
2020年7月7日，在美國佛羅裏達州南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。2020年11月18日，主要原告詹姆斯·邁克爾·德洛奇和愛德華·奧克托拉對佐利先生和埃文斯先生以及當時的公司現任和前任高管J. David Donahue和Ann M. Schlarb提起了經過修正的合併集體訴訟。2021年9月23日，法院駁回了針對埃文斯先生和多納休先生以及施拉布女士的所有索賠，並駁回了針對GEO和Zoley先生的所有索賠，但與GEO披露的未決訴訟有關的索賠除外。2021 年 10 月 4 日，原告提起了合併的集體訴訟第二修正申訴。第二份經修正的申訴稱，GEO和Zoley先生違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，並指控佐利先生發表了與未決訴訟有關的重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏，並單獨或代表假定類別尋求救濟，包括所有個人和實體 —— 除被告外，公司的高級管理人員和董事、其直屬成員家屬及其法定代表人、繼承人、繼承人或受讓人，以及被告擁有或擁有控股權益的任何實體，他們在所謂的集體期內（包括2018年11月9日至2020年8月5日）購買或以其他方式收購了公司證券。第二份經修正的申訴要求賠償、利息、律師費、專家費、其他費用以及法院認為適當的其他救濟。2022年6月21日，法院駁回了第二修正申訴中的所有索賠，但與公司關於2019年7月17日之前未決訴訟的陳述有關的索賠除外。雙方在調解後解決了此事，並定於2023年11月14日舉行聽證會，以考慮最終批准和解協議。
在假定的股東集體訴訟提起後，還提起了三起相關的假定股東衍生訴訟。這些案件通常指控違反了與上述集體訴訟中指控的相同基本事項有關的信託義務。首先，2021年7月1日，佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院對公司以及現任和前任公司董事和高級管理人員喬治·佐利、何塞·戈多、布萊恩·埃文斯、Ann M. Schlarb、Richard H. Glanton、Anne N. Foreman、Christopher C. Wheeler、Julie M. Wood、Guido van Hauwermeiren、Scott M. Kernan 和 Duane Helkowermeiren 提起了假定的股東衍生品訴訟 Ski（統稱為 “州法院被告”）。其次，2021年11月12日，美國佛羅裏達州南區地方法院對公司、州法院被告以及當時的公司現任和前任高管David Venturella和J. David Donahue（統稱為 “衍生被告”）提起了假定的股東衍生品訴訟。第三，2022年8月24日，美國佛羅裏達州南區地方法院對公司和衍生品被告提起了假定的股東衍生品投訴。州法院的申訴指控州法院被告違反信託義務和不當致富索賠，涉及所謂的醫療保健和醫療質量不足、據稱對 COVID-19 疫情的反應不足、被拘留者涉嫌強迫勞動以及涉嫌面臨未決訴訟，據稱這導致了GEO的損害。聯邦法院的申訴對衍生被告提出了類似的違反信託義務的指控，還指控衍生被告違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，佐利先生助長了涉嫌違反《交易法》第10（b）和21D條的行為。這些案件目前暫停審理，等待上述聯邦假定股東集體訴訟的解決。
GEO對這四起訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施大力捍衞自己免受這些訴訟。
移民被拘留者訴訟
Aurora ICE 處理中心的民事移民被拘留者於 2014 年 10 月 22 日在美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴稱，該公司違反了《科羅拉多州工人最低工資法》和《聯邦人口販運受害者保護法》（“TVPA”）。該投訴還稱，根據公司與聯邦政府簽訂的合同條款，公司因在自願工作計劃（“VWP”）中從事的工作而獲得的報酬水平不公正地致富。2015年7月6日，法院認定被拘留者不是科羅拉多州最低工資令規定的僱員，因此駁回了這一索賠。2017年2月27日，法院批准了原告就TVPA和不當致富索賠提出的集體認證動議。原告集體要求實際賠償、補償性賠償、懲戒性賠償、懲罰性賠償、賠償、律師費和費用以及法院認為適當的其他救濟。2022年10月18日，法院發佈了一項命令，批准了原告對公司肯定性辯護的即決判決動議，駁回了公司的動議
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即決判決、駁回動議和取消集體認證的動議，縮短了原告TVPA索賠的集體期限，並以其他方式對公司的救濟動議作出了裁決。目前，法院命令暫停了所有審判日期，等待對GEO的某些辯護向第十巡迴上訴法院提出上訴。第十巡迴法院的口頭辯論目前定於2023年9月18日舉行。
自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。
華盛頓州兩起訴訟中的第一起是移民被拘留者於2017年9月26日在美國華盛頓西區地方法院對該公司提起的。第二起訴訟是州檢察長於2017年9月20日在華盛頓州皮爾斯縣高等法院對公司提起的，該公司於2017年10月9日將其移交給美國華盛頓西區地方法院。原告聲稱，應根據美國國土安全部根據GEO合同條款的要求，對自願參加GEO在西北ICE處理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者執行華盛頓州最低工資法。該中心關押由聯邦移民當局拘留的人，而聯邦政府正在確定他們的移民身份。2021年10月，陪審團作出了不利的裁決和法院判決，導致在兩起案件的重審中對公司作出了合計2320萬美元的判決，隨後又向公司裁定了1,270萬美元的律師費、費用和判決前利息，從而增加了判決金額。根據華盛頓州的法律，這些判決的判決後利息正在累計。在GEO向美國第九巡迴上訴法院提出的上訴尚待審理期間，初審法院放棄了為合併判決支付取代保證金的必要性，並暫停執行判決和判決。第九巡迴法院的口頭辯論於2022年10月6日舉行。2023年3月7日，第九巡迴法院向華盛頓最高法院核證了某些州法律問題。華盛頓最高法院的口頭辯論目前定於2023年10月17日舉行.
在加利福尼亞州，移民被拘留者於2017年12月19日在加利福尼亞中區美國地方法院東區對公司提起集體訴訟。加利福尼亞州的訴訟指控違反了該州的最低工資法，違反了TVPA和加利福尼亞州的同等法規，不當致富，不公平競爭和報復。加州法院已經認證了一類從2014年12月19日起一直被民事拘留在公司阿德蘭託設施的個人，直到最終判決之日。2022年3月31日，法院暫停審理，直到第九巡迴法院對華盛頓案件作出裁決。
梅薩維德冰處理中心和金州附樓ICE處理中心的現任和前任被拘留者於2022年7月13日在美國加利福尼亞東區地方法院弗雷斯諾分部對該公司提起集體訴訟。該訴訟與上面討論的科羅拉多州、華盛頓州和加利福尼亞州的案件類似。該投訴稱，自願參加GEO梅薩維德和金州附樓ICE設施的VWP的聯邦被拘留者是GEO的僱員，有權獲得該州的最低工資。原告還就不公平競爭、不當致富、人口販運、強迫勞動、加利福尼亞州的《私人總檢察長法》和報復行為提出索賠。GEO既提出了在第九巡迴法院對華盛頓訴訟作出裁決之前暫停訴訟的動議，也提出了駁回全部訴訟的動議。2023年7月10日，在第九巡迴法院對華盛頓案件作出裁決之前，法院暫停審理。
GEO 認為其運營 VWP 完全符合與 ICE 簽訂的合同以及所有適用的法律、法規和標準。GEO對這些訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施大力捍衞自己免受這些訴訟。GEO目前尚未記錄與這些訴訟相關的任何應計款項，因為認為損失不太可能。
與聯邦合同相沖突的州立法面臨的挑戰
2019年12月30日，公司在美國加利福尼亞南區地方法院對加利福尼亞州提起訴訟，要求提供宣告性和禁令救濟，質疑加利福尼亞州新頒佈的法律——第32號議會法案（“AB-32”），該法案禁止在加利福尼亞州運營 “私人拘留設施”，包括公司向聯邦政府提供安全移民拘留合同服務的設施。該公司的訴訟稱，AB-32 違反了憲法的至高無上條款，該條款保護聯邦政府免受任何州的監管。該訴訟辯稱，通過禁止加利福尼亞州的聯邦拘留設施，AB-32 嚴重幹擾了USMS和ICE為聯邦政府履行拘留責任的能力。其次，由於 AB-32 為加利福尼亞州使用 “私人拘留設施”（以緩解人滿為患）的 AB-32 申請規定了豁免，因此加利福尼亞州的法規非法歧視了聯邦政府。2020 年 1 月 24 日，美國提起訴訟，對 AB-32 提出質疑。2020年10月8日，法院發佈了一項命令，部分批准並駁回了公司和美國的初步禁令動議以及加利福尼亞州的駁回動議。除其他調查結果外，法院 (1) 駁回了公司的政府間豁免主張以及美國適用於移民局設施的搶佔主張；(2) 認定公司和美國很可能會在適用於美國元帥設施的搶佔主張上取得成功，並禁止對這些設施執行 AB-32；(3) 拒絕禁止加利福尼亞州對移民局與該公司簽訂的合同執行 AB-32
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美國。該公司和美國向第九巡迴法院提出上訴。口頭辯論於2021年6月7日舉行。2021 年 10 月 5 日，由三名法官組成的第九巡迴法院小組推翻了下級法院的裁決，認為 AB-32 與聯邦法律相沖突。加州向第九巡迴法院請願，要求法院分庭審理此事，該請願書被接受。2022年9月26日，第九巡迴法院在8比3的集體裁決中裁定 AB-32 違反了憲法的至高無上條款，AB-32 是先發制人的，撤銷了下級法院對公司和美國初步禁令動議的駁回，並將該案發回地方法院審理剩餘的初步禁令因素。2023年5月23日，地區法院作出了有利於GEO和美國的最終判決和永久禁令。
2021年4月29日，該公司在美國華盛頓西區地方法院對華盛頓州提起訴訟，要求宣佈性和禁令性救濟，質疑華盛頓州新頒佈的法律——眾議院第1090號法案，該法案旨在禁止在該州運營 “私人拘留設施”，該法律將阻止美國使用私人承包的拘留設施來關押被移民局拘留的被拘留者。在 AB-32 上訴的最終解決之前，法院暫停了該訴訟。2023年6月22日，華盛頓州提交了一項規定，除其他外，表示不會因GEO運營西北冰處理中心而對GEO執行眾議院第1090號法案。
其他訴訟
公司的業務性質還使其面臨其他各種法律索賠或訴訟，包括但不限於與監禁和/或虐待條件有關的民權索賠、受其照顧的個人提出的性行為不端索賠、醫療事故索賠、與拘留期間死亡有關的索賠、產品責任索賠、知識產權侵權索賠、與就業問題有關的索賠（包括但不限於就業歧視索賠、工會申訴以及工資和工時索賠）, 財產損失索賠、環境索賠、汽車責任索賠、客户和其他第三方的賠償索賠、合同索賠以及因接觸公司設施、計劃、電子監控產品、人員或被拘留者而造成的人身傷害或其他損害索賠，包括因受其照顧的個人逃跑或設施的騷亂或騷亂而造成的損失。
法律訴訟的應計費用
當認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會為特定的法律訴訟確定應計額。但是，這些索賠或訴訟的結果無法肯定地預測，其中一項或多項索賠或訴訟的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，或者可能導致公司資產的重大減值。公司的意外虧損應計額每季度進行審查，並在獲得更多信息後進行調整。公司不計入預期的律師費用和成本，而是將這些費用記作已發生的費用。
第 1A 項。羅得島州滑雪因素。
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）第一部分第1A項詳細討論了可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素。我們鼓勵您完整閲讀這些風險因素。
第 2 項。未註冊的資產銷售證券和收益的使用。
不適用。
第 3 項。默認N 高級證券。
不適用。
第 4 項。我的安全ETY 披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
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在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有董事或執行官
高級管理人員績效獎勵計劃（“績效計劃”）
2023年8月8日，董事會薪酬委員會批准用2023財年生效的調整後息税折舊攤銷前利潤指標取代績效計劃中管理指定執行官年度現金激勵薪酬的淨收入指標，以使我們的薪酬做法與同行的薪酬做法更加緊密地保持一致。在確定向指定執行官發放的年度激勵性現金薪酬金額時，調整後的息税折舊攤銷前利潤加權為65％，收入加權為35％（與之前分配給淨收入和收入指標的百分比權重相同）。薪酬委員會沒有對績效計劃進行任何其他更改。有關績效計劃的完整描述，請參閲我們於2023年3月17日提交的2023年年度股東大會的委託書.
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第 6 項。E展品。
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31.1 |
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第 302 節首席執行官認證。 |
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31.2 |
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第 302 節首席財務官認證。 |
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32.1 |
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第 906 節 CEO 認證。 |
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32.2 |
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第 906 節首席財務官認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
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公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101附件中）。 |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GEO GROUP, INC. |
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日期： |
2023年8月9日 |
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//Brian R. Evans |
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布萊恩·埃文斯 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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（經正式授權的官員和首席財務官員） |
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