附錄 10.5
WENDYS 公司
長期績效單位獎勵協議
（本協議）
根據Wendys Company 2020年綜合獎勵計劃（ 計劃）的規定，Wendys Company（以下簡稱 “公司”）特此在 ___________、20___（頒獎日期）向下述參與者授予績效單位（單位）獎勵（以下簡稱 “獎勵”），具體説明如下：
| 參與者： |
| |
| 演出週期： |
2023年1月2日至2025年12月28日 | |
| 目標自由現金流單位： |
____________（自由現金流單位） | |
| 目標 TSR 單位： |
____________（TSR 單位） | |
每個單位代表獲得一 (1) 股普通股的權利，前提是實現了本協議中描述的適用 績效目標。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的相應含義。
1.自由現金流。
(a) 獎勵的獲得。參與者獲得自由現金流單位的程度是 基於公司在業績期內的累計自由現金流（定義見下文）與委員會為業績期設定的累計自由現金流目標的比較，如下圖所示（ 閾值、高於閾值、目標、高於目標和最大累積自由現金流金額將在提供給參與者的單獨附錄中列出）。
| 公司 累積自由現金流 |
的百分比獲得的自由現金流單位 | |
| 最大值 |
200.0% | |
| 高於目標 |
150.0% | |
| 目標 |
100.0% | |
| 高於閾值 |
75.0% | |
| 閾值 |
37.5% | |
| 低於閾值 |
0.0% |
如果 公司的累積自由現金流介於 (i) 閾值和高於閾值之間，(ii) 高於閾值和目標，(iii) 目標和高於目標，或 (iv) 高於目標和最高績效水平，則應使用線性插值來確定所獲得的自由現金流單位的百分比 。公司的累積自由現金流將按下文第1（b）節的規定確定。
(b) 計算自由現金流。 公司的累計自由現金流是指業績期內每個財政年度的公司自由現金流（定義見下文）的總和。
自由現金流是指來自運營的現金流減去 (i) 資本支出和 (ii) 公司美國和加拿大全國廣告基金受限運營資產和負債的淨變動 ，以及廣告資金收入與淨收入中包含的廣告基金支出的任何超額/赤字，每項均按美利堅合眾國 (GAAP) 普遍接受的會計原則編制，並在公司2023、2024財年中報告 2025 年合併現金流量表，調整後 (A)公司2023、2024和2025財年財報中公佈的 經營活動提供的淨現金與自由現金流（或類似標題的非公認會計準則對賬表）的對賬；（B）排除（1）影響公司報告業績的税法、會計準則或原則或其他法律或法規變化的影響，（2）管理層討論和分析中描述的任何其他特定的非經常性和不尋常項目公司年報中公佈的財務狀況和經營業績向股東報告 適用財年的情況，以及 (3) 委員會批准的任何其他調整。根據前一句進行的每項調整均應參照公司 合併現金流量表上的適用細列項目或公司總賬上的適用賬户或日記賬分錄進行計算。
2.相對總回報率 性能。
(a) 獎勵的獲得。參與者獲得 TSR 單位的程度基於業績期的公司 TSR 百分位排名（定義見下文），如下圖所示：
| 公司 TSR 百分位數 排名 |
獲得的 TSR 單位百分比 | |
| ≥ 90 |
200.0%（最大值） | |
| 75 |
150.0%（高於目標） | |
| 第 50 |
100.0%（目標） | |
| 37.5 |
75.0%（高於閾值） | |
| 25 |
37.5%（閾值） | |
| 0.0%（低於閾值） |
如果公司 TSR 百分位數排名介於 (i) 第 25 和 37.5 個百分位之間，(ii) 第 37.5 和第 50 個百分位數，(iii) 第 50 個和第 75 個百分位數或 (iv) 上圖中列出的第 75 個和第 90 個百分位數之間，則應使用線性插值來確定獲得的 TSR 單位的百分比。公司TSR 百分位排名將按照下文第 2 (c) 節的規定確定。
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(b) 股東總回報率的計算。TSR 是指 股東總回報率，其計算方法如下：
TSR = 股價變動 + 已支付的股息
初始股價
| (i) | 起始股價是指業績期第一個交易日之前的二十 (20) 個交易日中每個交易日的收盤價的平均值； |
| (ii) | 期末股價是指業績期最後二十 (20) 個交易日中每個交易日的收盤價的平均值； |
| (iii) | 股價變動應等於期末股價減去期初股價； |
| (iv) | 已支付的股息是指在業績期內為一 (1) 股普通股 支付的所有股息總額，前提是股息應被視為再投資； |
| (v) | 收盤價是指特定交易日適用的證券交易所或市場上最後公佈的 一 (1) 股普通股的銷售價格；以及 |
| (六) | 在任何情況下，都應調整股東總回報率，以使任何股票分紅、股票分割、反向 股票拆分和類似交易生效。 |
(c) 計算公司 TSR 百分位數 排名。公司應確定 (i) 公司在業績期內的股東總回報率和 (ii) 截至業績期最後一天納入標準普爾MidCap 400指數的每家公司的業績期的股東總回報率。公司股東總回報百分位排名是指截至業績期最後一天包括標準普爾MidCap 400指數的公司的股東總回報率低於公司在 業績期的股東總回報率的百分比。
3.獎勵下付款的形式和時間。
(a) 業績期結束後，委員會應確定 公司在業績期內的累計自由現金流和公司 TSR 百分位排名（績效目標）是否以及在多大程度上實現了，並應根據績效目標的實現水平確定可向 參與者發行的普通股數量（如果有）；前提是對於任何獎勵，委員會應已證明績效目標的實現情況。委員會關於 實現績效目標的決定應基於公司的財務報表和其他相關信息，但須視委員會根據本第 3 節所作的任何調整而定。
(b) 儘管滿足、實現或完成了績效目標（或對績效目標進行任何調整，如下文所述 ），但可發行的普通股數量仍為準
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委員會可根據委員會自行酌情決定的進一步考慮，減少或取消下文 。委員會有權 在本計劃允許的情況下調整或修改績效目標的計算。
(c) 根據本獎勵賺取的單位 應在委員會作出決定後在合理可行的情況下儘快支付給普通股參與者，但無論如何不得遲於2026年3月15日。為避免疑問， 部分普通股應四捨五入至最接近的整數，無需為此支付任何款項。
4.控制權變更。
(a) 如果在績效期內發生控制權變更，則在控制權變更之前 ，任何未歸屬的未償還單位應轉換（不按業績期已過的百分比按比例分配）為基於時間的限制性股票單位（在業績期的最後一天歸屬）；前提是 應轉換為基於時間的限制性股票單位的單位數量應基於 (i) 委員會確定的控制權變更之日的實際業績，或 (ii) 如果委員會確定 無法合理評估實際績效的衡量標準，則假定實現目標績效由委員會確定。如果在適用範圍內，與此類控制權變更相關的收購方/持續實體沒有以委員會認為基本等同的條件假設或取代此類基於時間的限制性股票單位，則所有此類基於時間的限制性股票單位應在控制權變更之日 歸屬（其限制將失效），並應在委員會成立後儘快支付給普通股參與者裁決，但無論如何不得遲於七十四 (74) 天控制權變更發生的日曆年 的最後一天之後。委員會作出的任何此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，無明顯錯誤。
(b) 如果參與者在業績期結束之前 被公司或其子公司解僱或為公司及其子公司服務，但因原因（以及死亡或殘疾除外）或參與者出於正當理由，在控制權變更之後，參與者應 歸屬於根據上述第 4 (a) 節收到的基於時間的限制性股票單位以及此種限制應自終止僱用之日起立即失效，或服務；前提是，在每種情況下，應完全歸屬且不受此類限制的 個限制性股票單位的數量應按比例分配，按比例分配限制性股票單位的數量乘以分數，其分子是參與者自獎勵之日（獎勵日期發生的月份為第一個月）至終止之日起工作的完整日曆月數 就業或服務，其分母是兩者之間的 個月總數獎勵日期和演出期結束。根據上述規定賺取的限制性股票單位應在 委員會作出決定後儘快支付給普通股參與者，但無論如何不得遲於解僱日曆年最後一天後的七十四 (74) 天。
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5.終止僱傭或服務的影響。
(a) 一般情況。如果參與者在業績期結束前出於任何原因 停止在公司及其子公司工作或服務（除非在上文第 4 (b) 節所述的控制權變更之後，或者由於下文第 5 (b)、(c) 或 (d) 節所述的參與者死亡、殘疾、遣散費或退休），則這些單位應立即取消，參與者應隨之停止擁有根據該獎項獲得任何普通股的任何權利或權利。
(b) 死亡或傷殘。儘管有上文第 3 (c) 和 5 (a) 節的規定，如果參與者 因死亡或殘疾而被公司或其子公司終止僱用或服務於公司及其子公司，則授予參與者的未償還單位應歸屬，其限制應自終止僱用或服務之日起立即失效；前提是，任何此類單位中應完全歸屬且不受此類限制的部分應基於 (i) 截至 之日的實際表現終止由委員會決定，或 (ii) 如果委員會確定無法合理評估實際績效的衡量標準，則假設實現目標績效由委員會確定，在每種情況下 按比例分配，按比例分配單位數乘以分數，其分子是參與者自頒獎之日（獎勵日期發生的月份 以來工作的完整日曆月數 第一個月）至死亡或傷殘之日，以及其分母是從獎勵日期到績效期結束之間的總月數。根據上述規定賺取的單位應在委員會作出決定後儘快支付給普通股的參與者 ，但無論如何不得遲於 解僱或服務的日曆年最後一天後的七十四 (74) 天。
(c) 與控制權變更無關的遣散費。此外， 儘管有上文第 5 (a) 節的規定，但如果參與者在業績期結束之前因原因 （以及與上文第 4 (b) 節所述的控制權變更有關）而終止參與者在公司及其子公司的僱用或服務，前提是參與者受僱了給公司的信，屬於受公司高管遣散費政策約束的 類員工，或屬於受公司採用的另一項遣散費政策約束的員工類別，並且該僱傭信或保單涉及單位的待遇，單位 應歸屬，其限制將按照該僱傭信或保單的規定失效。在委員會作出決定後，根據上述規定賺取的單位應在可行的情況下儘快支付給普通股的參與者 ，但須遵守上文第 3 節。
(d) 退休。此外，儘管有上文第 5 (a) 條的規定，但如果參與者退休（定義見下文），則授予參與者的未償還單位應歸屬，其限制應自退休之日起立即失效，但須視委員會根據上文第 3 節確定的績效期結束前的實際表現而定。根據上述 賺取的單位應在委員會作出決定後儘快支付給普通股的參與者，但須遵守第 3 節
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上面的 。就本獎勵而言，退休是指參與者在原因不存在時自願終止參與者在公司及其 子公司的僱用或服務（A）年滿六十（60）歲，（B）在公司或其子公司工作或服務了至少十（10）年後，（C）截至規定的日期（或公司同意的其他 日期）參與者在擬議退休前至少六 (6) 個月向公司提供的關於擬議退休的書面通知退休日期以及 (D) 參與者以其他方式遵守 公司當時的退休政策。
6.股息等值權利。每個單位還應擁有 股息等值權利
（股息等值權利）。每項股息等值權利代表有權獲得單位已支付或將要支付的所有 普通現金分紅。對於每項股息等值權利，任何此類現金分紅均應根據支付股息之日一股 普通股的公允市場價值轉換為額外單位。此類額外單位應遵守適用於股息等值權利所涉及單位的相同條款和條件，包括但不限於本協議中對 轉讓、沒收、歸屬和付款條款的限制。如果單位按照上文第 3 條和第 5 節的規定被沒收，則相關的股息等值權利也將被沒收。
7。預扣税。參與者必須向公司支付，公司擁有 權利，特此授權從單位的任何現金、普通股、其他證券或其他可交付財產中扣留應付給參與者的任何補償或其他金額（現金、普通股 股票、其他證券或其他財產），並扣除此類單位所需預扣税的金額（現金、普通股 股票、其他證券或其他財產），並扣除此類預扣税委員會或本公司認為為履行所有義務而可能需要採取的其他行動用於支付這種 預扣税和税款。此外，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣税義務（但不超過使用最高 邊際税率計算的預扣税）：(a) 交付參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束），其公允市場價值等於此類預扣税負債，或 (b) 擁有 公司從原本可發行或可交付的普通股數量中扣除以公允市場價值等於此類預扣税負債的單位結算一定數量的股票。公司根據本 協議承擔的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除任何此類税款。如果 參與者沒有做出選擇，公司將扣留普通股以滿足法定要求的最低預扣税額。
8. 證券法。參與者同意，作為先決條件，公司在實現績效目標後發行普通股的義務還必須遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、州證券或公司法律、規章和條例，以及公司證券上市的任何證券 交易所的上述任何適用要求下的州證券或公司法律、規章和條例。
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9。受計劃約束。單位的授予受本計劃的 條款和條件的約束，該計劃的副本已提供給參與者，參與者承認已收到並查看了該副本。本協議與本計劃之間的任何衝突均應根據本計劃的條款 來決定。本協議與經公司董事會（董事會）或委員會 批准、批准或確認的參與者書面僱傭協議條款之間的任何衝突均應以該僱傭協議的條款為準。本協議代表雙方之間的全部協議，取代之前和同期就同一主題 事項達成的所有協議和諒解。除非參與者和 公司簽訂書面協議，否則不得以任何會對參與者的權利產生重大不利影響的方式修改、更改、暫停、中止、取消或終止本協議。
10。Clawback。參與者承認並同意，無論獎勵是在任何此類回扣或沒收政策生效之日之前還是之後授予的，參與者承認並同意，單位獎勵受本計劃第 14 (u) 節的 回扣和沒收條款以及董事會或委員會隨後通過的任何回扣或沒收政策的約束，該政策已傳達給參與者，或者符合適用法律。根據本計劃第 14 (u) 條，如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在終止此類僱傭或服務後，未經公司同意 違反 ，委員會可以自行決定取消獎勵不競爭、不招攬或不披露的契約或同意或以其他方式從事 或從事任何與公司或任何關聯公司利益衝突或不利的有害活動，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，由委員會 自行決定。如果委員會自行決定參與者參與或參與了前一句中提及的任何活動，則委員會可以要求參與者沒收 授予獎勵時實現的任何收益，並將收益償還給公司。此外，如果參與者因任何原因（包括但不限於 財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款應獲得的金額，則參與者同意向公司償還任何此類超額金額。
11。電子交付。通過接受本協議所證明的獎勵，參與者特此同意 以電子方式交付所有文件，包括招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求提供的其他信息。參與者可以在通知公司三 (3) 個工作日後隨時以書面形式撤銷此同意，在這種情況下，所有文件，包括隨後的招股説明書、年度報告和其他信息，都將以硬拷貝形式交付給參與者。
12。通知。本協議項下的通知和通信必須採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送 發送，要求退貨收據，郵費已預付。公司通知必須發送至位於俄亥俄州都柏林戴夫·託馬斯大道一號的Wendys公司，收件人：公司祕書，或 公司在給參與者的書面通知中指定的任何其他地址。向參與者發出的通知將發送到當時在公司存檔的參與者的地址，或 參與者在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。
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13。沒有繼續就業的權利；沒有豁免。這筆補助金 不構成僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得 (a) 賦予參與者在績效期的全部或任何部分繼續擔任公司或 其關聯公司的董事或高級管理人員，或繼續擔任公司或 其關聯公司的員工或服務提供商的權利，或 (b) 被視為對已獲批准、批准或 確認的參與者書面僱傭協議中規定的條款和條件的修改或豁免由董事會或委員會決定。任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對任何權利的放棄，也不得剝奪雙方在此之後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他 條款的權利，對任何違反本協議的行為的放棄也不構成對任何先前或後續違約行為的放棄。
14。《守則》第 409A 條。如果本協議的任何條款可能導致在歸屬或結算單位（或其任何部分）時根據《守則》第409A條徵收加速税或 額外税，則應儘可能以公司確定（且參與者合理 可以接受）的方式對此類條款進行重組，不會導致此類加速或額外税。由於Treas的短期延期規則，本協議不受《守則》第409A條的約束。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) 節和本協議應作相應解釋。
15。 管轄法律；地點。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不賦予其法律衝突條款的效力。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，除非雙方簽署的書面僱傭協議或信函、仲裁協議或遣散協議以及 釋放中另有規定，否則雙方特此接受並同意俄亥俄州的管轄權，並同意此類訴訟應在俄亥俄州富蘭克林縣法院或授予單位的俄亥俄州南區聯邦法院 進行和/或待執行。
16。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一個文書。此外，通過傳真或 電子傳輸方式交付對應簽名的副本應構成對本協議的有效和具有約束力的執行和交付，該副本應構成可強制執行的原始文件。
17。電子簽名。本協議可以通過傳真或電子郵件 傳輸方式執行和交換，雙方各自簽名的傳真或電子郵件副本將具有約束力，就好像該簽名是原始簽名一樣。本協議也可以通過使用電子簽名來執行， 各方都承認電子簽名是在美國獲得簽名的合法手段。雙方同意，其電子簽名在法律上等同於其在本協議上的手動簽名。雙方進一步同意，其使用按鍵 鍵盤、鼠標或其他設備來選擇與任何協議、確認、同意條款、披露或條件有關的項目、按鈕、圖標或類似行為/行動，構成其簽名、接受和協議，就好像該方 方實際以書面形式簽署一樣。此外，在適用範圍內，本協議中所有提及簽名的內容均可通過公司或公司指定的第三方建立或可能建立的程序來滿足
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建立電子簽名系統，參與者的電子簽名應與參與者書面的 簽名相同，具有相同的效力和效力。
18。數據隱私。參與者同意並承認，通過簽訂本協議並 接受本獎項，參與者 (a) 同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者任何必要或適當的個人數據，以促進本獎項和計劃的實施、管理和管理，(b) 瞭解公司為了實施、管理和管理本計劃，可能會持有以下某些個人信息參與者，包括但不限於 參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予 參與者的所有獎勵或獎勵權利的詳細信息（個人數據），(c) 瞭解個人數據可能會轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括普通股發行給 的任何經紀人獎勵的歸屬可以存放，而且這些收件人可能位於美國或其他地方，並且接收方所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同，(d) 僅出於實施、管理和管理獎勵和計劃的目的，放棄參與者可能對個人數據擁有的任何數據隱私權，以及 (e) 授權 公司、其關聯公司及其代理人存儲和傳輸此類個人數據及相關數據電子形式的信息。參與者理解，參與者根據本節提供同意純粹是自願的。如果 參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，則參與者的就業狀況或在公司的服務將不會受到影響；參與者拒絕或撤回 同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予獎勵或其他獎勵，也無法實施、管理或維持此類獎勵。
19。協議的有效性。本協議自參與者接受並同意本協議之日起對公司和 參與者有效、具有約束力和生效，前提是公司在截止日期之前以公司規定的方式收到此類接受並傳達給參與者。如果參與者 在該日期或之前未能按照公司規定的方式接受和同意本協議並傳達給參與者，則本協議將不具有約束力和可執行性，根據本協議，參與者不應享有任何權利和利益，具體包括本協議所證明的單位，參與者或參與者的繼承人、執行人、管理人和繼承人均無權擁有 尊重他們。
20。可轉移性。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或 以其他方式轉讓或抵押本獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行 ；前提是受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押，出售、轉讓或抵押。除非符合上文第8節規定的所有適用的證券法，否則參與者在 單位結算時收購的普通股不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押。參與者 不得被視為出於任何目的
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在任何既得單位結算之前，成為受單位約束的任何普通股的所有者。
21。受益人。參與者可以書面形式指定一名或多名受益人接收股票證書 （或者，如果適用，證明賬面記入註釋的通知），這些單位在參與者去世後成為既得且不可沒收並結算。參與者 有權隨意更改任何此類受益人的名稱。
22。對其他福利的影響。除非其他計劃另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤 共享、團體保險或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮單位和普通股的任何標的 股及其收入和價值（無論是在授予之日還是在任何單位成為歸屬和/或結算時）。
23。 管理。委員會應有充分的權力和酌處權（僅受本計劃的明確規定的約束）來決定與本協議的管理和解釋有關的所有事項。所有此類委員會決定 均為最終決定，具有決定性，對公司、參與者和所有利益相關方具有約束力。
24。 繼任者。本協議具有約束力，並有利於雙方的繼承人、受讓人和繼承人的利益。
25。力量與效果。本協議的各項條款可以全部分開。對 任何一項條款的無效或不可執行性的任何決定均不影響其餘條款的持續效力和效力。
26。沒有公司建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股提出任何 建議。在採取與本計劃有關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問 。
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自上述授予日期起，公司由其正式授權的官員促使 本長期績效單位獎勵協議得以執行，以昭信守。
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