附錄 10.4

限制性股票單位獎勵協議

在 WENDYS 公司旗下

2020 年綜合獎勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（本協議），由 Wendys Company（以下簡稱 “公司”）與 ______________（參與者）於 ___________ 簽訂：

鑑於公司維持了 下的 Wendys Company 2020 年綜合獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司董事會薪酬委員會或其小組委員會（委員會）除其他外，可以將公司普通股的股份授予委員會可能確定的計劃 下符合條件的人，但須遵守委員會認為適當的條款、條件或限制；以及

鑑於根據該計劃，委員會已向參與者授予限制性股票單位獎勵，條件是 公司執行限制性股票單位獎勵協議以及參與者接受限制性股票單位獎勵協議，該協議根據特拉華州法律規定了適用於該獎勵的所有條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，雙方特此達成以下協議：

1.已定義的術語。除非此處另有明確規定，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予的 含義。

2.限制性股票單位的獎勵。根據計劃 和本協議的條款，委員會特此在___________、20___（獎勵日期）向參與者授予限制性股票單位獎勵（限制性股票單位獎勵），涵蓋普通股 股票（RSU）的______股。根據本計劃和本協議的條款，在RSU歸屬的範圍內，每個RSU代表自RSU結算之日起獲得一（1）股普通股付款的權利。

3.歸屬和結算。在參與者繼續受僱於公司及其 子公司（下文第6節規定的除外）的前提下，所有限制性股票單位應在______________（歸屬日）歸屬並不可沒收。

在歸屬日之後（但無論如何不得晚於 歸屬日期發生的日曆年結束後的七十四 (74) 天），公司應立即向參與者分配每個既得的RSU的一 (1) 股普通股。

如果 根據下文第 6 節，限制性股票在歸屬日期之前歸屬，則在較早的歸屬後立即歸屬（但絕不遲於更早 歸屬的日曆年結束後的七十四 (74) 天），公司應向參與者分配每份既得的 RSU 一 (1) 股普通股。

4.股息等值權利。每個 RSU 還應擁有 股息等值權利（股息等值權利）。每項股息等值權利代表有權獲得限制性股票單位已經或將要支付的所有普通現金分紅。對於 每項股息等值權利，任何此類現金分紅均應根據支付股息之日普通股的公允市場價值轉換為額外的限制性股票。此類額外限制性股票單位應遵守與股息等值權利相關的限制性股票的相同條款 和條件，包括但不限於本協議中對轉讓、沒收、歸屬和結算的限制。如果 RSU 按照下文第 6 節的規定被沒收，則相關的股息等值權利也將被沒收。

5. 可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股份，任何此類所謂的 轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；前提是受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、 附件, 出售, 轉讓或抵押.除非符合下文第15節規定的所有適用的證券法，否則參與者在結算限制性股票單位時收購的普通股不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押。 在任何既得的 RSU 結算之前，無論出於何種目的，參與者都不得被視為受限制性股票單位約束的任何普通股的所有者。

6.終止僱傭或服務的影響。

(a)

控制權變更、死亡或殘疾。如果 (i) 公司出於原因（以及死亡或殘疾除外）或參與者出於正當理由終止 參與者在公司及其子公司的僱用或服務，在每種情況下，都是在控制權變更後的十二 (12) 個月 內，或 (ii) 因死亡或殘疾而終止參與者的僱用或服務，則特此授予參與者的未償還限制性股份自終止僱用或服務之日起完全歸屬 。

(b)

遣散費。如果參與者在公司及其 子公司的僱用或服務在公司本應根據上文第 3 節歸屬的日期之前終止參與者的僱傭或服務，除非是出於原因（以及控制權變更之後或與參與者死亡 或殘疾有關，每種情況如第 6 (a) 節所述），如果參與者受公司僱傭信的約束，則屬於一個類別受公司高管遣散費政策約束的員工，或屬於 類別的員工受公司採用的另一項遣散費政策約束的員工，並且該僱傭信或保單涉及限制性股票單位的待遇，限制性股票單位應按照該僱傭信或保單的規定進行歸屬（如適用）。

(c)

退休。如果參與者退休（定義見下文），則退休之日任何未歸屬的RSU 應繼續根據第 3 節規定的歸屬時間表歸屬，就好像參與者在歸屬之日繼續受僱一樣。

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就本獎項而言，退休是指參與者在 自願終止參與者在公司及其子公司的僱用或服務，原因不存在 (A) 在年滿六十 (60) 歲之後，(B) 在公司或其子公司工作或服務了至少十 (10) 年之後，(C) 截至規定的日期（或 商定的其他日期）公司）在參與者在擬議退休前至少六 (6) 個月向公司提供的關於擬議退休的書面通知中退休日期以及 (D) 參與者以其他方式遵守公司 當時的退休政策。

(d)

其他自願終止。參與者自願終止參與者在公司及其任何子公司的僱傭或 服務後，除非在第 6 (a) 節規定的控制權變更後有充分的理由，或第 6 (c) 節規定的退休，否則在尚未歸屬的範圍內，除非委員會自行決定另有決定，否則限制性股票單位獎勵 將被沒收。

7。受益人。參與者可以書面形式指定一名或多名受益人領取股票 證書（或者，如果適用，證明賬面記入註釋的通知），這些股票代表了參與者死亡後成為既得且不可沒收並結算的限制性股票 。參與者有權隨意更改任何此類受益人 名稱。

8.預扣税。參與者必須向公司支付， 公司有權並被授權從RSU的任何現金、普通股、其他證券或其他可交付財產中扣留RSU所需預扣税的 金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），以及採取委員會或公司認為必要的其他行動以履行所有義務 用於支付此類預扣税和税款。此外，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣税責任（但不超過使用最高邊際税率計算的預扣税 ）：(a) 交付參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束），其公允市場價值等於此類預扣税負債或 (b) 擁有公司從原本可發行或可交付的普通股數量中扣除結算限制性股票股票，其公允市場價值等於此類預扣税負債。 公司在本協議下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除任何此類税款。如果參與者沒有選擇 ，公司將扣留普通股以滿足法定要求的最低預扣税額。

9。對其他福利的影響。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司 任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮限制性股票單位和普通股的任何標的股份，以及 的收入和價值（無論是在授予之日還是在任何限制性股票單位成為既得和/或結算時）。

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10。管理。委員會應有充分的權力和 酌處權（僅受本計劃的明確規定的約束）來決定與本協議的管理和解釋有關的所有事項。委員會的所有此類決定均為最終決定，具有決定性，對公司、 參與者以及所有利益相關方具有約束力。

11。資金。 RSU 的股息和分配應由公司直接支付。根據本計劃，公司無需為用於支付這些款項的資產提供資金或以其他方式分隔資產，公司在 本計劃下與此類金額有關的所有義務仍受公司普通債權人的索賠約束。

12。沒有繼續就業的權利； 沒有豁免。這筆補助金不構成僱傭合同。本計劃或本協議中的任何內容均不得 (a) 賦予參與者在上文第 3 節規定的歸屬期內或其任何部分繼續擔任公司或其任何關聯公司的董事或高級管理人員，或繼續擔任公司或其任何關聯公司的 員工或服務提供商的權利，或 (b) 被視為對任何書面僱傭中規定的條款和條件的修改或豁免 經公司董事會（董事會）批准、批准或確認的參與者協議或委員會.任何一方未能執行 本協議的任何條款，均不構成放棄任何權利，也不剝奪該方在此之後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利，對任何違反本協議的行為的放棄也不構成 對任何先前或後續違約行為的放棄。

13。Clawback。參與者承認並同意 限制性股票單位獎勵受本計劃第 14 (u) 節的回扣和沒收條款以及董事會或委員會隨後通過的任何回扣或沒收政策的約束，這些政策已傳達給參與者，或者 符合適用法律，無論限制性股票單位獎勵是在任何此類回扣或沒收政策生效之日之前還是之後授予的。根據本計劃第14 (u) 條，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在終止此類僱傭或服務後，違反了不競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式參與或參與了任何與公司或任何不利的 有害活動，則委員會可以自行決定取消限制性股票單位獎勵為了公司或任何關聯公司的利益，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，均由委員會自行決定。如果 委員會自行決定參與者參與或從事了前一句中提及的任何活動，則委員會可以要求參與者沒收因歸屬 限制性股票單位獎勵而獲得的任何收益，並將收益償還給公司。此外，如果參與者出於任何原因 （包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據限制性股票單位獎勵條款應獲得的金額，則參與者同意向公司償還任何此類超額金額。

14。受計劃約束。限制性股票單位獎勵的授予受 計劃的條款和條件約束，該計劃的副本已提供給參與者，參與者承認已收到並查看了該獎勵。本協議與本計劃之間的任何衝突均應根據本計劃的規定作出裁決。本協議與參與者的書面僱傭協議條款之間的任何衝突

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經董事會或委員會批准、批准或確認的決定應有利於此類僱傭協議的規定。本協議代表 雙方之間的全部協議，取代之前和同期有關同一主題的所有協議和諒解。本協議中包含的契約（包括任何附件）旨在 與本協議任何一方已加入或可能加入的其他協議中包含的任何契約共存，不受其影響，可獨立執行，不取代其他 契約。本協議無意修改、更改、暫停、中止、取消或終止參與者和公司簽署的任何其他獎勵協議。除非參與者和公司簽訂書面協議，否則不得以任何會對參與者的權利產生重大不利影響的方式修改、更改、暫停、終止、 取消或終止本協議。

15。證券法。參與者同意，作為先決條件，公司在歸屬限制性股票單位獎勵後發行普通股 的義務還必須遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、州證券或 公司法律、規章和條例以及公司證券所依據的任何證券交易所的上述任何適用要求的適用條款列出。

16。電子交付。通過接受限制性股票單位獎勵，參與者特此同意 以電子方式交付所有文件，包括招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求提供的其他信息。在 三 (3) 個工作日通知公司後，參與者可以隨時以書面形式撤銷此同意，在這種情況下，所有文件，包括隨後的招股説明書、年度報告和其他信息，都將以硬拷貝形式交付給參與者。

17。力量與效果。本協議的各項條款可以全部分開。任何一項條款無效或不可執行的決定，均不影響其餘條款的持續效力和效力。

18。適用法律；地點。本協議應受特拉華州內部法律 的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，不影響其中的法律衝突條款。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟， 除非雙方簽署的書面僱傭協議或信函、仲裁協議或遣散協議和解除協議中另有規定，否則雙方特此接受並同意俄亥俄州的管轄權，並同意 此類訴訟應在俄亥俄州富蘭克林縣的法院或授予限制性股票的俄亥俄州南區聯邦法院進行單位獎勵已經頒發和/或將要執行。

19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，所有對應方共同構成同一個文書。此外，通過傳真或電子傳輸交付對應簽名的副本應構成本 協議的有效和具有約束力的執行和交付，該副本應構成可強制執行的原始文件。

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20。電子簽名。本協議可以通過傳真或電子郵件傳輸來執行和 交換，雙方各自簽名的傳真或電子郵件副本將具有約束力，就好像原始簽名一樣。本協議也可以通過 使用電子簽名來執行，雙方都承認電子簽名是在美國獲得簽名的合法手段。雙方同意，其電子簽名在法律上等同於其在本協議上的手動簽名。各方 進一步同意，其使用鍵盤、鼠標或其他設備選擇與任何協議、確認、同意條款、披露或條件有關的項目、按鈕、圖標或類似行為/行動，構成其簽署、接受和 協議，就好像該方實際以書面形式簽署一樣。此外，在適用範圍內，本協議中所有提及簽名的內容均可通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，參與者的電子簽名應與此類參與者的書面簽名相同，並且具有與此類參與者的書面簽名相同的效力和效力。

21。數據隱私。參與者同意並承認，接受受限 股票單位獎勵，即表示參與者 (a) 同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的任何必要或適當的個人數據，以促進限制性股票單位獎勵、本協議和計劃的實施、管理 和本計劃，(b) 瞭解公司為了實施、管理和管理本計劃，可以持有有關參與者的某些個人信息， 包括，但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予參與者的所有獎勵或獎勵 的詳細信息（個人數據），(c) 瞭解個人數據可能會轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方， 包括與之共享的任何經紀人在歸屬或結算時發行的普通股限制性股票單位獎勵可以存入，這些接收者可能位於美國或其他地方，而且 接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同，(d) 僅出於實施、管理和管理限制性股票單位和計劃的目的，放棄 參與者對個人數據可能擁有的任何數據隱私權，以及 (e) 授權公司、其關聯公司和本計劃其代理人，以電子方式存儲和傳輸此類個人數據和相關信息表單。參與者理解， 參與者根據本第 21 條提供同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，則參與者的就業狀況或在公司的服務不會受到影響 ；參與者拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予限制性股票單位獎勵或其他獎勵，也無法實施、管理或 維持此類獎勵。

22。繼任者。本協議應具有約束力，並有利於各方 的繼承人、受讓人和繼承人的利益。

23。通知。本 協議項下的通知和通信必須採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送，要求退貨收據，郵費已預付。公司通知必須發送至位於俄亥俄州都柏林 Dave Thomas Boulevard One One Wendys Company 43017，收件人：公司祕書，或公司在給參與者的書面通知中指定的任何其他地址。向參與者發出的通知將

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被引導到當時在公司存檔的參與者的地址，或參與者在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。

24。協議的有效性。本協議自參與者接受並同意本協議之日起對公司和 參與者有效、具有約束力和生效，前提是公司在截止日期之前以公司規定的方式收到此類接受並傳達給參與者。如果參與者 在該日期或之前未能按照公司規定的方式接受和同意本協議並傳達給參與者，則本協議將不具有約束力和可執行性，根據本協議，參與者不應享有任何權利和利益，具體包括本協議所證明的限制性股份，參與者和參與者的繼承人、執行人、管理人和繼承人均無任何權利 尊重他們。

25。第 409A 節。如果本協議的任何條款可能導致在限制性股票單位獎勵（或其任何部分）的歸屬或結算時根據《守則》第409A條徵收 加速税或額外税，則應儘可能以公司確定（且參與者合理接受）不導致此類加速或額外税收的方式 進行重組。由於Treas規定的短期 延期規則，本協議不受《守則》第409A條的約束。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) 節和本協議應作相應解釋。

26。沒有公司建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議， 公司也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股提出任何建議。在採取與本計劃有關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和 財務顧問。

[頁面 的其餘部分故意留空.]

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自本文發佈之日起，公司由其正式授權的官員促使 本限制性股票單位獎勵協議得以執行，以昭信守。

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