美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
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在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
不列顛哥倫比亞省， |
| 不適用 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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( |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，註冊人已經
EDESA BIOTECH, INC.
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的季度
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 財務報表 | 3 |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明中期合併資產負債表 — 2023年6月30日和2022年9月30日 | 3 |
| 簡明中期合併運營報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月 | 4 |
| 簡明中期合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明中期合併報表 | 6 |
| 簡明中期合併財務報表附註 | 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
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第二部分 | 其他信息 | 19 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
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第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 2 |
| 目錄 |
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Edesa Biotech, Inc.
簡明的中期合併資產負債表
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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賬款和其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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長期存款 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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短期使用權租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期應付賬款 |
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長期使用權租賃負債 |
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負債總額 |
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承諾 （注五） |
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股東權益： |
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資本股份 |
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無面值的授權無限普通股和優先股 |
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已發放和未決： |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
Edesa Biotech, Inc.
簡明的中期合併運營報表
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| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營損失 |
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其他收入（虧損）： |
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報銷補助金收入 |
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利息收入 |
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外匯損失 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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交換翻譯差異 |
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淨綜合虧損 |
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普通股的加權平均數 |
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每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
Edesa Biotech, Inc.
簡明的中期合併現金流量表
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| 九個月已結束 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對以下各項的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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營運資金項目的變化： |
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賬款和其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股和認股權證的收益 |
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行使認股權證的收益 |
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支付普通股和認股權證的發行成本 |
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| ( | ) |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金及現金等價物，期末 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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從普通股和認股權證發行總收益中扣除的發行成本 |
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配售代理認股權證的公允價值 |
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| ||
隨附的附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
Edesa Biotech, Inc.
股東權益變動簡明中期綜合報表
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| 共享 # |
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| 普通股 |
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| 額外的實收資本 |
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| 累計其他綜合虧損 |
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| 累計赤字 |
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| 股東權益總額 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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在股票發行中發行普通股和認股權證 |
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發行成本 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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截至2022年6月3日的三個月 |
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餘額——2022 年 3 月 31 日 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額——2022年6月30日 |
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截至2023年6月30日的九個月 |
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餘額——2022年9月30日 |
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在股票發行中發行普通股和認股權證 |
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行使認股權證後發行普通股 |
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| ( | ) |
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發行成本 |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ | ( | ) |
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截至2022年6月30日的九個月 |
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餘額——2021 年 9 月 30 日 |
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在股票發行中發行普通股和認股權證 |
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發行成本，包括配售代理認股權證的公允價值 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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餘額——2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
Edesa Biotech, Inc.
簡明中期合併財務報表附註
（未經審計）
1。運營性質
Edesa Biotech, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Edesa”）是一家生物製藥公司，專注於收購、開發和商業化用於治療明顯未滿足醫療需求的炎症和免疫相關疾病的臨牀階段藥物。該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建，總部位於安大略省萬錦市。它由其全資子公司Edesa Biotech Research, Inc.（加拿大安大略省的一家公司）和美國加利福尼亞州的一家公司Edesa Biotech USA, Inc. 運營。
該公司的普通股在美國納斯達克資本市場上交易，代碼為 “EDSA”。
2。演示基礎
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（U.S. GAAP）以及10-Q表的説明編制的。它們不包括按照美國公認會計原則公允列報財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司於2022年12月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。所有被認為為公允列報所列期間的經營業績所必需的調整（包括正常的經常性調整和應計額）均已包括在中期內。截至2023年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表其他過渡期或截至2023年9月30日的財年的預期業績。
估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間或年度報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。估算涉及重要判斷的領域包括賬目和其他應收賬款的估值；財產和設備的估值和使用壽命；無形資產；使用權資產；遞延所得税；確定基於股份的薪酬的公允價值；確定認股權證的公允價值以分配股票發行收益；以及預測未來的現金流以評估持續經營假設。
本位幣和報告貨幣
除非另有説明，否則公司的合併財務報表以美元列報，美元是公司及其全資子公司Edesa Biotech USA, Inc. 的本位貨幣。根據管理層的決定，公司全資子公司Edesa Biotech Research, Inc. 的本位貨幣為加元。
3。無形資產
已獲得的許可證
2020年4月，公司與一家藥品開發公司簽訂了許可協議，以獲得與某些單克隆抗體（Constructs）相關的專有技術、專利和數據的全球獨家權利，包括再許可權。除非提前終止，否則許可協議的有效期將自首次商業銷售包含構造物的許可產品之日起25年。隨後，除非任何一方根據協議條款終止協議，否則許可協議將自動續訂五年。
根據許可協議，公司自費全權負責建築物和許可產品的研究、開發、製造、銷售、分銷和商業化，並獲得所有必要的許可證和權利。根據雙方制定的開發計劃的條款，公司必須做出商業上合理的努力，開發和商業化建築物。
| 7 |
| 目錄 |
該公司已確定，該許可證在未來有多種替代用途，用於其他國家的研發項目和其他疾病適應症的再許可。獲得的許可證的價值記為無形資產，在估計的使用壽命內攤銷
淨無形資產包括以下內容：
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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構造 |
| $ |
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| $ |
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減去：累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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無形資產總額，淨額 |
| $ |
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| $ |
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攤銷費用為 $
每個財政年度無形資產的預計未來攤銷總額如下：
年末 |
|
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| |
2023年9月30日 |
| $ |
| |
2024年9月30日 |
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| |
2025年9月30日 |
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| |
2026年9月30日 |
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2027年9月30日 |
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| |
此後 |
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| $ |
| |
4.與關聯方租賃使用權
該公司向關聯公司租賃了用於行政辦公室的設施。最初的租約於2022年12月到期，公司執行了為期兩年的延期，至2024年12月。
使用權租賃費用的組成部分如下：
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| ||||
使用權租賃成本，包含在運營報表中的一般和管理費用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
租賃條款和折扣率如下：
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||
剩餘租期（月）： |
|
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|
| ||
預計增量借款利率： |
|
| % |
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| % | ||
| 8 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日，未來使用權租賃下的最低租賃付款額如下：
年末 |
|
|
| |
2023年9月30日 |
| $ |
| |
2024年9月30日 |
|
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| |
2025年9月30日 |
|
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| |
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租賃付款總額 |
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| |
減去估算的利息 |
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使用權租賃負債的現值 |
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現值包含在流動負債中 |
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長期負債中包含的現值 |
| $ |
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現金流信息如下：
|
| 九個月已結束 |
| |||||
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| 2023年6月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| ||
為計量使用權租賃負債中包含的金額支付的現金，這些金額包含在現金流量表的應付賬款和應計負債中。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
5.承諾
研究和其他承諾
公司承諾為公司正在進行的臨牀研究和其他服務提供商進行臨牀試驗的簽約研究組織。截至2023年6月30日的未來合同付款總額大致如下：
年末 |
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|
| |
2023年9月30日 |
| $ |
| |
2024年9月30日 |
|
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| |
2025年9月30日 |
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| |
2026年9月30日 |
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| |
2027年9月30日 |
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| $ |
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許可和特許權使用費承諾
2020年4月，該公司通過其安大略省子公司與第三方簽訂了許可協議，以獲得與建築相關的某些專有技術、專利和數據的全球專有權，包括再許可權。已獲得的許可證的無形資產已得到確認。無形資產見附註3。根據許可協議，公司承諾支付總額不超過 $
關於本許可協議，並根據2020年4月簽訂的購買協議，
| 9 |
| 目錄 |
2016年，該公司通過其安大略省子公司與第三方簽訂了許可協議，以獲得與藥品相關的某些專有技術、專利和數據的專有權。公司將使用專有權利開發該產品，用於局部皮膚應用和肛門直腸應用的治療、預防和診斷用途。根據與第三方簽訂的許可協議，沒有確認任何無形資產。根據許可協議，公司承諾在達到許可協議中概述的某些里程碑後向第三方支付不同金額的款項，總金額不超過美元
2021年3月，該公司通過其安大略省子公司與同一藥品的發明者簽訂了許可協議，以獲得除2016年許可協議中提及的領域以外的所有使用領域的全球版權。里程碑付款 $
6.資本份額
股權分配協議
2023年3月27日，公司與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（Canaccord）簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以通過市場股票發行計劃不時以不超過美元的價格發行和出售普通股
從2021年11月22日到2022年3月21日終止，公司與另一家銷售代理商簽訂了市場股票發行計劃的股權分配協議。在截至2022年6月30日的九個月中，公司共售出了
股票發行
2022年11月2日，公司完成了單位的私募配售，包括
2022年3月24日，公司完成了註冊直接發行
| 10 |
| 目錄 |
布萊克-斯科爾斯期權估值模型
公司使用Black-Scholes期權估值模型來確定授予的股票期權和補償認股權證的基於股票的薪酬的公允價值以及已發行的認股權證的公允價值。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的價格波動。公司根據公司股價的歷史波動率計算預期波動率。當可用數據不足時，公司使用公開交易的同行羣體來計算預期波動率。該公司參照美國國債收益率採用了免息利率。公司根據預期壽命計算了授予的股票期權的公允價值
認股證
公司認股權證活動摘要如下：
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| 認股權證數量 (#) |
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| 加權平均行使價 |
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截至2023年6月30日的九個月 |
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餘額——2022年9月30日 |
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| $ |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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已過期 |
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| ( | ) |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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|
截至2022年6月30日的九個月 |
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餘額——2021 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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已發行 |
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餘額——2022年6月30日 |
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|
| $ |
| ||
截至2023年6月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘合同期限為34個月。
下表彙總了截至2023年6月30日未償還的認股權證的信息：
認股證數量 (#) |
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| 行使價格 |
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| 到期日期 | |||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ||||
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| $ |
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| ||||
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| $ |
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| ||||
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| $ |
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| ||||
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| $ |
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| ||||
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| $ |
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| ||||
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| ||
在截至2023年6月30日的九個月中，發放的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的，假設如下：
|
| 截至2023年6月30日的九個月 |
|
| 截至2022年6月30日的九個月 |
| ||||||||||
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| A 類認股權證 |
|
| B 類認股權證 |
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| 普通認股權證 |
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| 配售代理認股權證 |
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| ||||
無風險利率 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||
預期壽命 |
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| ||||||||
預期的股價波動 |
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| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
預期股息收益率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
| 11 |
| 目錄 |
預付認股權證
公司預先注資的認股權證活動摘要如下：
|
| 預先注資的認股權證股數 (#) |
| |
截至2022年6月30日的九個月 |
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餘額——2021 年 9 月 30 日 |
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| - |
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已發行 |
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餘額——2022年6月30日 |
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| |
在截至2023年6月30日的九個月中，沒有預先注資的認股權證。
分享期權
公司於2019年通過了由董事會獨立成員管理的股權激勵薪酬計劃（2019年計劃），該計劃修訂並重申了先前的計劃。根據2019年計劃，期權、限制性股票和限制性股票單位有資格獲得授予。截至2023年6月30日，可供發行的股票總數為
該公司的2019年計劃允許向董事、高級管理人員、員工和某些外部顧問和顧問授予期權。根據2019年計劃，期權期限不得超過
從授予之日起，授予董事的期權通常在12個月內按等比例進行每月歸屬。從授予之日起，授予員工的期權通常在36個月內按等比例進行每月歸屬。授予新員工的期權通常每月的歸屬比例相等
根據2019年計劃，已授予期權，允許持有人購買公司的普通股，如下所示：
|
| 選項數量 (#) |
|
| 加權平均行使價 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
| |||
截至2023年6月30日的九個月 |
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| |||
餘額——2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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已過期 |
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| ( | ) |
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餘額——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
| |||
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截至2022年6月30日的九個月 |
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餘額——2021 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
| |||
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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已過期 |
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| ( | ) |
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| ||
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餘額——2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
| |||
在截至2023年6月30日的九個月中，董事會獨立成員授予
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| 目錄 |
截至2023年6月30日，未償還期權的加權平均剩餘合同壽命為
下表彙總了有關2019年計劃下截至2023年6月30日未償還和可行使的期權的信息：
期權數量 (#) |
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| 可在以下位置鍛鍊身體 2023年6月30日 (#) |
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| 行使價範圍 |
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| 到期日期 | ||||
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| $ | |
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| C$ |
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| $ |
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| $ | |
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| ||||
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| $ | |
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| ||||
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| $ | |
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| ||||
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| $ | |
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| | |||
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| |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的，假設如下：
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| ||||
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| 九個月已結束 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年6月30日 |
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| 無風險利率 |
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| 預期壽命 |
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| 預期的股價波動 |
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| ||||
| 預期股息收益率 |
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| % |
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| % | ||
該公司記錄了 $
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
7。報銷補助金收入和應收賬款
公司向加拿大政府戰略創新基金（SIF）提供的聯邦補助金的報銷補助金收入是根據符合條件的費用申請期記錄的。2023 年 6 月 30 日，補助金計劃已完成，所有補助金報銷均已收到。
8.金融工具
(a) 公允價值
在其他會計聲明允許或要求公允價值計量的情況下，公司使用公允價值計量框架對定期計量的金融資產和負債進行估值。
公司遵循公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。可觀察的輸入是反映市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的輸入，這些假設是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入反映了公司自己對市場參與者根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。
有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
· | 級別 1-可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
· | 第 2 級-第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債。二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價。 |
· | 第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持的資產或負債的不可觀察的輸入。 |
| 13 |
| 目錄 |
由於這些工具的短期性質，某些金融工具，例如現金及現金等價物、賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債，其賬面價值接近公允價值。由於固定租賃利率（代表市場利率），使用權資產租賃債務的公允價值接近賬面價值。
(b) 利率和信貸風險
利率風險是指利率變化可能對金融工具的價值產生不利影響的風險。由於這些餘額的短期性質，公司認為，市場利率相對於現金和現金等價物的利率的重大變化不會對經營業績或現金流產生任何重大影響。
公司在期末還因其現金和現金等價物以及賬目和其他應收賬款的賬面價值而面臨信用風險。該公司通過在加拿大特許銀行、被認為具有信貸價值的美國銀行和美國政府證券的貨幣市場共同基金開設銀行賬户來管理這種風險。公司的現金不受任何外部限制。公司通過審查當前賬齡和條款以及分析政府機構的歷史收款率、總體經濟狀況和信用狀況來評估應收賬款的可收回性。由於加拿大税務局應付的款項，HST應收退款的信用風險不大。
(c) 外匯風險
由於某些非美元資產負債表賬户以美元列報，公司及其加拿大子公司的餘額以加元為單位，這會帶來與轉換某些非美元資產負債表賬户的影響有關的外匯（FX）風險敞口。美元走強將導致外匯損失，而美元疲軟將導致外匯收益。公司沒有簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。截至2023年6月30日，公司及其加拿大子公司的資產以加元計價約為加元
(d) 流動性風險
流動性風險是指公司在到期時難以籌集流動資金以兑現承諾的風險。為了滿足其流動性需求，公司密切監控其預測的現金需求和預期的現金提取。
9。每股虧損
該公司的未償還證券可能會稀釋未來的基本每股收益，但在報告所述期間的攤薄後每股虧損的計算中被排除在外，因為它們的影響本來是反稀釋的。
10。關聯方交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，公司每年支付的現金為美元
11。後續事件
2023年6月30日之後，根據公司的市場發行計劃出售股票，發行了
季度末之後，公司授予
| 14 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年6月30日的本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明中期合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們在12月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的10-K表年度報告中包含的截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表 2022 年 16 日。
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。在本報告中使用時，“期望”、“預期”、“建議”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“潛力”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語意在於識別前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們在截至2022年9月30日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2023年6月30日和2022年9月30日的未經審計的簡明中期合併財務報表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明中期合併財務報表，該報告是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表説明編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估此類估計和判斷，包括下文更詳細地描述的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
概述
我們是一家生物製藥公司，正在開發治療炎症和免疫相關疾病的創新方法。
我們的方法是根據已在人體受試者中證明概念驗證的作用機制獲取、開發和商業化候選藥物。在有令人信服的科學依據、沒有獲得批准的療法或醫療需求未得到滿足、存在大量潛在市場機會等因素的疾病適應症上，我們會優先考慮疾病適應症。我們的開發中有多個處於後期階段的候選產品。
我們最先進的候選藥物是EB05（paridiprubart），這是一種單克隆抗體，專為涉及先天免疫反應失調的急性和慢性病適應症而開發。EB05 抑制 toll 樣受體 4 (TLR4)，這是一種關鍵的免疫信號蛋白，也是炎症的重要介質。我們目前正在評估EB05作為急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）的潛在治療方法，急性呼吸窘迫綜合徵是一種危及生命的呼吸衰竭。2022年9月，我們報告了針對因Covid-19相關呼吸道疾病住院的急性呼吸系統急性呼吸系統疾病患者EB05的第二階段/第三階段研究的第二階段部分的最終結果。在研究結果中，EB05表明，接受EB05加標準護理治療（SOC）治療的重症住院患者的死亡率在統計學上顯著降低。根據部分調查結果，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 授予我們快速通道稱號。我們目前正在招募患者參加 EB05 研究的第 3 期部分。
除EB05外，我們還在開發多種慢性皮膚病和炎症性疾病的候選產品。我們最近報告了一項2b期臨牀研究的初步頂線結果，該研究評估了我們的候選藥物EB01作為中度至重度慢性過敏性接觸性皮炎（ACD）（一種常見的職業性皮膚病）的單一療法的多種濃度。在初步發現中，1.0% 的EB01（daniluromer）乳膏在主要終點和關鍵次要終點方面比安慰劑有統計學上的顯著改善。經過全面分析，我們正在為與FDA舉行的第二階段末會議做準備。2023年1月，加拿大衞生部批准了我們的EB06單克隆抗體候選藥物的臨牀試驗申請（CTA），用於對白癜風進行未來的2期研究，白癜風是一種常見的自身免疫性疾病，會導致皮膚在斑塊中變色。我們還正在為我們的EB07（paridiprubart）候選產品在美國準備一項研究性新藥申請（IND），以便對系統性硬化症（ssC）進行未來的2期研究，系統性硬化症是一種導致皮膚和內臟器官纖維化（疤痕/硬化）的自身免疫性風濕性疾病。
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最近的事態發展
EB05 (paridiprubart)
2023 年 6 月，我們公佈了積極的調查結果 體外paridiprubart 針對一組呼吸道病原體的研究。研究結果表明，來自多種病原體的炎症信號，包括甲型流感、冠狀病毒和一種常見細菌（流感嗜血桿菌），被 paridiprubart 抑制了。基於這些發現以及我們在paridiprubart方面的臨牀經驗，我們相信我們的候選藥物可以為冠狀病毒、大流行性流感和有害細菌等引起的急性呼吸綜合徵提供有效的治療方法。那個 體外這項研究是在加拿大政府戰略創新基金的資助下與多倫多大學合作進行的。
2023年3月，我們宣佈，該公司和美國食品藥品管理局就一項2/3期研究的第三階段的主要終點和人羣達成一致，該研究評估了我們的單克隆抗體候選藥物EB05作為Covid-19住院急性呼吸綜合徵患者的療法。根據修訂後的方案設計，Edesa將評估一組使用有創機械通氣的重症患者，包括有無額外器官支持，例如體外膜氧合（ECMO）。Edesa計劃招收大約600名可評估的住院受試者。主要終點將是28天的死亡率。去年，加拿大監管機構批准了一項類似的EB05在兩組不同的患者羣體中針對Covid-19誘發的急性呼吸綜合徵的第三期研究，我們正在評估加拿大方案與美國方案的未來可能協調性。隨着美國和加拿大均開放招聘，我們停止了位於波蘭和哥倫比亞的次要地點的招聘。
2023年4月，我們宣佈世界衞生組織和美國採用名稱（USAN）委員會為我們的抗TLR4單克隆抗體候選藥物採用了國際非專有名稱 “paridiprubart”。
根據當前的住院趨勢和我們的招聘經驗，我們認為，與Covid-19相關的住院模式本質上已變得更加可預測和季節性，與流感類似，預計秋季/冬季以及加強/疫苗接種率較低的人羣和地區的住院人數和死亡人數將增加。因此，我們相信，未來入學的速度將與我們激活的研究地點的數量和位置更加緊密地聯繫在一起，而不是與不可預測的疫情浪潮息息相關。視資金情況而定，我們計劃將美國和加拿大的研究中心數量從23家增加到60家。我們可以靈活地調整這些支出和其他臨牀試驗支出的時間，以管理我們的營運資金。
除了Covid-19誘發的ARDS外，我們還在探索各種方法來評估我們的EB05（paridiprubart）候選藥物在普通ARDS人羣中，包括參與政府贊助的平臺研究，修改我們目前的3期研究方案，將非COVID-19 ARDS患者包括在內，以及啟動單獨的研究或隊列。鑑於患者羣體更廣泛，我們認為，協調或全面的急性呼吸綜合徵研究可以提高效率，加快開發時間，並驗證paridiprubart的更廣泛潛在用途。我們對臨牀研究方案所做的任何更改都可能影響先前註冊的受試者的分類和/或納入研究結果的方式。
EB01 (daniluromer)
2023年6月，我們宣佈為我們的EB01候選藥物中的活性藥物成分命名 “daniluromer”，這是我們正在開發的用於治療過敏性接觸性皮炎的達尼魯莫的局部配方。我們預計 daniluromer 將在即將發佈的世界衞生組織（WHO）推薦的國際非專有名稱清單中公佈。世衞組織根據其國際非專有名稱計劃，提供了一個全球公認的系統，用於選擇唯一名稱來識別藥用活性物質。
重要會計政策與估算
有關我們重要會計政策和估算的討論，請參閲截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註3。這些重要的會計政策或估計數沒有發生重大變化。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
截至2023年6月30日的三個月，總運營支出減少了374萬美元，至206萬美元，而去年同期為580萬美元：
| · | 截至2023年6月30日的三個月，研發費用減少了352萬美元，至103萬美元，而去年同期為455萬美元，這主要是由於與我們正在進行的臨牀研究和研究藥物的生產相關的外部研究費用減少。在比較期內，該公司以254萬美元的價格購買了EB05的散裝藥物產品用於其臨牀研究。 |
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| · | 截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了21萬美元，至104萬美元，而去年同期為125萬美元，這主要是由於基於非現金股份的薪酬減少。 |
截至2023年6月30日的三個月，其他收入總額增加了7萬美元，達到8萬美元，而去年同期為1萬美元，這主要是由於現金餘額所得的利息增加。
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在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為198萬美元，合每股普通股虧損0.10美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為579萬美元，合每股普通股虧損0.37美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月比較
截至2023年6月30日的九個月中，總運營支出減少了868萬美元，至685萬美元，而去年同期為1,553萬美元：
| · | 截至2023年6月30日的九個月中，研發費用減少了770萬美元，至384萬美元，而去年同期為1154萬美元，這主要是由於與我們正在進行的臨牀研究和研究藥物生產相關的外部研究費用減少以及基於非現金份額的薪酬減少。 |
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| · | 截至2023年6月30日的九個月中，一般和管理費用減少了98萬美元，至301萬美元，而去年同期為399萬美元，這主要是由於人員支出減少和基於非現金股份的薪酬。 |
截至2023年6月30日的九個月中，其他收入總額減少了60萬美元，至20萬美元，而去年同期為80萬美元，這主要是由於我們向加拿大政府戰略創新基金提供的聯邦報銷補助金下完成臨牀研究活動相關的補助金收入減少。
在截至2023年6月30日的九個月中，我們的淨虧損為665萬美元，合每股普通股虧損0.34美元，而截至2022年6月30日的九個月中，淨虧損為1474萬美元，合每股普通股虧損1.04美元。
資本支出
我們的資本支出主要包括計算機和辦公設備。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有鉅額資本支出。
流動性和資本資源
作為一家處於臨牀階段的公司，我們沒有創造可觀的收入，隨着我們繼續努力收購、開發、尋求監管部門批准和商業化候選產品，以及執行我們的戰略計劃，我們預計將蒙受營業損失。從歷史上看，我們的運營資金來自發行普通股、行使普通股購買權證、可轉換優先股、可轉換貸款、政府補助和税收優惠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們公佈的淨虧損分別為665萬美元和1474萬美元。
2023年3月27日，我們與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（Canaccord）簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以通過市場股票發行計劃不時發行和出售普通股，總現金收益不超過2000萬美元，但須遵守某些發行限制，這些限制目前允許公司發行和出售總銷售價格不超過837萬美元的普通股。根據我們的指示，Canaccord將採取商業上合理的努力不時出售普通股。我們沒有義務出售任何普通股，可以隨時根據股權分配協議暫停銷售或根據其條款終止股權分配協議。根據本股權分配協議可能產生的現金總額尚不確定，取決於多種因素，包括市場狀況和普通股的交易價格。在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據協議共出售了808,107股普通股。扣除佣金和成本後，淨收益總額為69萬美元。季度末之後，根據該協議進行的銷售已發行了226,882股普通股，扣除銷售代理佣金後，淨現金收益為19萬美元。
2022年11月，我們完成了單位的私募配售，包括2,691,337股普通股、購買總共不超過1,345,665股普通股的三年期認股權證（A類認股權證），以及購買總共不超過1,345,665股普通股（B類認股權證）的十二個月認股權證。本次發行的總收益約為303萬美元（不包括髮行費用）。在截至2023年6月30日的九個月中，通過行使A類和B類認股權證，發行了705,314股股票，公司收益為77萬美元。
2022年3月，我們完成了154萬股無面值普通股的註冊直接發行，以及購買總共1,199,727股普通股的預先注資認股權證。在同時進行的私募中，我們發行了普通股購買認股權證，總共購買了多達2739,727股普通股。扣除配售代理費和發行費用後，公司的淨收益約為901萬美元。
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從2021年11月到2022年3月，我們在 “市場上” 股權分配計劃下共出售了626,884股普通股，扣除佣金和直接成本後，淨收益為262萬美元。
根據我們與加拿大政府戰略創新基金（SIF）簽訂的捐款協議，我們有資格獲得總額高達1,405萬加元（約合1100萬美元）的現金補償，用於支付與我們的EB05臨牀開發計劃相關的某些研發費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們的撥款收入分別為78萬美元和1,034萬美元。所有補助金報銷已於 2022 年 12 月 31 日之前收到。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為646萬美元，營運資金為539萬美元，股東權益為785萬美元，累計赤字為5,070萬美元。我們計劃在未來十二個月內利用手頭現金和現金等價物以及市場發行計劃下的股票出售為公司運營提供資金。管理層可以靈活地調整這個時間表，方法是修改與臨牀試驗支出和製造活動的規模和時間、人員配備水平以及新候選產品的收購或許可等因素相關的計劃支出。為了幫助為我們的運營提供資金並履行未來的義務，我們計劃通過出售股權、政府補助、債務融資或其他資本來源，包括未來可能的許可、與第三方的合作或類似安排或其他戰略交易，尋求額外的融資。無法保證我們會獲得足夠的資金，也無法保證此類資金將以我們或我們的股東認為有利的條件提供（如果有）。市場波動、通貨膨脹、利率、政府政策以及與烏克蘭戰爭和Covid-19疫情相關的擔憂可能會對資金來源的可用性和任何資金的可用條件產生重大影響。
研究和開發
我們的主要業務是開發創新療法，用於治療明顯未滿足的醫療需求的炎症和免疫相關疾病。我們將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀研究和產品開發，以及所產生的成本支出。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的工資、福利、税款、差旅費和基於股份的薪酬支出；支付給合同製造組織和合同測試組織的與工藝開發和候選產品生產相關的費用，包括獲取、開發和製造研究材料的成本；與臨牀活動相關的成本，包括合同研究組織的費用；以及臨牀試驗和與我們的候選產品監管申報相關的活動，包括監管顧問。
研發費用歷來因我們臨牀項目的活動水平而異，受到研究啟動費用和患者招募率的重大影響，因此預計將繼續波動，有時甚至會大幅波動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們的研發成本分別為384萬美元和1154萬美元。減少的主要原因是與我們正在進行的臨牀研究和研究藥物的生產相關的外部研究費用減少。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供披露。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維護披露控制和程序，以提供合理的保證，確保這些實體中的其他人及時向包括我們的首席執行官和首席財務官在內的高級管理層公佈與我們公司（包括我們的合併子公司）有關的重要信息，以便就公開披露做出適當的決定。
截至2023年6月30日，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟。我們目前不是正常業務過程之外的任何重大法律訴訟或索賠的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
第 1A 項中討論的風險因素沒有重大變化。2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的年度10-K表年度報告中的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
與 Pardeep Nijhawan 簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
2023年8月4日，公司與公司首席執行官Pardeep Nijhawan簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Nijhawan僱傭協議”）。
根據Nijhawan僱傭協議，Nijhawan博士擔任公司的首席執行官以及公司每家子公司Edesa Biotech Research, Inc.和Edesa Biotech USA, Inc.的首席執行官以及Edesa Biotech Research, Inc.的董事。Nijhawan博士的任期將無限期延續，直到根據Nijhawan僱傭協議終止。
根據Nijhawan僱傭協議，Nijhawan博士有權獲得每年357,700美元的基本工資，並有資格獲得基本工資40％的目標年度獎金，前提是公司和董事會確定的公司和個人目標的實現情況。Nijhawan 博士的基本工資需接受董事會年度審查。Nijhawan博士還有權獲得每月2,701.50美元的汽車補貼，並且有資格參加公司的團體保險福利計劃，該計劃可能不時對員工，特別是高管僱員生效。根據公司股權激勵薪酬計劃，Nijhawan博士有資格獲得基於股票的獎勵，該計劃由董事會或薪酬委員會確定，該計劃與Nijhawan博士的職位和公司可能確定的任何業務里程碑相稱。
如果Nijhawan博士因 “原因”（該術語在《Nijhawan就業協議》中定義）而被解僱，則在適用法律的前提下，Nijhawan博士有權獲得在解僱之日之前獲得的基本工資和休假工資，而Nijhawan博士的所有非既得股權獎勵將自動取消。所有基於股權的既得獎勵均應遵守公司股權激勵薪酬計劃的條款。
如果Nijhawan博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，前提是Nijhawan博士簽署了全面的索賠書，Nijhawan博士有權：(i) 一次性付款，相當於Nijhawan博士當時的12個月基本工資，外加自2017年8月1日以來每完成一年的服務（“Nijhawan 遣散費”），不超過24個月，以及除此之外，根據適用法律，他的通知和遣散費（如果有）（ii）一次性支付 Nijhawan 博士有權獲得的年度獎金解僱之日之前的日曆年，如果尚未支付此類獎金，（iii）一次性支付相當於Nijhawan博士應得的年度獎金，按照 Nijhawan 博士在解僱日曆年的服務年限按比例分配，根據《Nijhawan 就業協議》的條款計算；（iv）在 Nijhawan 博士應得的全額年度獎金期間支付遣散費，根據 Nijhawan 僱傭協議的條款計算，(v) 博士的延續根據Nijhawan就業協議的條款，Nijhawan的福利和汽車補貼以及法律要求維持的任何其他福利，以及 (vi) 在不違反適用法律的前提下，授予Nijhawan博士的所有既得股權獎勵均可根據適用的股權激勵薪酬計劃的條款行使。
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如果 Nijhawan 博士在 “控制權變更”（該術語在《Nijhawan 僱傭協議》中定義）或之後的12個月內被解僱或建設性解僱，包括Nijhawan博士的頭銜、職責、權限或地位發生重大變化或薪酬大幅減少，則Nijhawan博士有權 (i) 相當於24的控制權變更補助金截至解僱之日，Nijhawan 博士當時的基本工資價值的月數，(ii) 一次性支付年度獎金如果尚未支付此類獎金，Nijhawan 博士在解僱之日之前的日曆年內有權獲得這種獎金，(iii) 一次性支付相當於 Nijhawan 博士應得的年度獎金，按照 Nijhawan 博士在解僱日曆年的服務年限按比例分配，根據 Nijhawan 就業協議的條款計算，(iv) 向 Nijhawan 博士支付的工資在整個 Nijhawan 遣散費期內的年度獎金權利，根據 Nijhawan 就業條款計算協議，(v) 根據Nijhawan就業協議的條款，Nijhawan博士的福利和汽車補貼以及法律要求維持的任何其他福利，以及 (vi) 在不違反適用法律的前提下，授予Nijhawan博士的所有既得股權獎勵均可根據適用的股權激勵薪酬計劃的條款行使。
Nijhawan博士可以隨時辭職，但須至少提前60天向公司發出書面通知。公司可以免除Nijhawan博士的通知，但前提是向Nijhawan博士支付基本工資，並在通知期結束之前繼續領取福利。如果Nijhawan博士辭職，則在適用法律的前提下，(i) Nijhawan博士持有的所有非既得股權獎勵將自動失效，(ii) Nijhawan博士無權獲得在解僱之日或之前尚未發放的任何獎金或按比例發放的獎金。所有基於股權的既得獎勵均應遵守適用的股權激勵薪酬計劃的條款。
在Nijhawan博士任職期間以及Nijhawan博士停止工作後的12個月內，Nijhawan博士被禁止與公司在北美的業務競爭。此外，在Nijhawan博士停止工作後的24個月內，禁止Nijhawan博士出於任何與公司業務競爭的目的招攬客户或潛在客户，鼓勵任何客户停止與公司開展業務，並邀請公司某些員工僱用或僱用。
與邁克爾·布魯克斯簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
2023年8月4日，公司與公司總裁邁克爾·布魯克斯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“布魯克斯僱傭協議”）。
根據布魯克斯僱傭協議，布魯克斯博士擔任公司總裁以及公司子公司Edesa Biotech Research, Inc.的總裁兼董事。布魯克斯博士的僱傭將無限期繼續，直到根據布魯克斯僱傭協議終止。
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根據布魯克斯僱傭協議，布魯克斯博士有權獲得每年335,340美元的基本工資，並有資格獲得基本工資40％的目標年度獎金，前提是公司和董事會確定的公司和個人目標的實現情況。Brooks博士的基本工資由董事會進行年度審查。布魯克斯博士還有權獲得每月2,000美元的汽車補貼，並有資格參加公司的團體保險福利計劃，該計劃可能不時對普通員工，特別是高管僱員生效。根據公司的股權激勵薪酬計劃，布魯克斯博士有資格獲得基於股權的獎勵，該計劃由董事會或薪酬委員會確定，該計劃與布魯克斯博士的職位和公司可能確定的任何業務里程碑相稱。
如果布魯克斯博士因 “原因”（該術語在《布魯克斯僱傭協議》中定義）而被解僱，則在適用法律的前提下，布魯克斯博士有權獲得在解僱之日之前獲得的基本工資和休假工資，布魯克斯博士的所有非既得股權獎勵將自動失效。所有基於股權的既得獎勵均應遵守公司股權激勵薪酬計劃的條款。
如果布魯克斯博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，前提是布魯克斯博士簽署了全面的索賠聲明，布魯克斯博士有權：(i) 一次性付款，相當於布魯克斯博士當時的12個月基本工資，外加自2015年9月1日以來每完成一年（“布魯克斯遣散費”）的額外一個月，不超過24個月，包括但不包括他的通知和遣散費，（如果有），根據適用法律，(ii) 一次性支付布魯克斯博士有權獲得的年度獎金在解僱之日之前的日曆年，如果尚未支付此類獎金，（iii）一次性支付相當於布魯克斯博士應得的年度獎金，按布魯克斯博士解僱日曆年的服務年限按比例分配，根據《布魯克斯僱傭協議》的條款計算；（iv）布魯克斯博士在整個布魯克斯遣散期內應得的年度獎金的支付，根據布魯克斯的條款計算《就業協議》，（v）延續布魯克斯博士的福利以及根據布魯克斯就業協議的條款，汽車補貼和法律要求維持的任何其他福利，以及 (vi) 在適用法律的前提下，授予布魯克斯博士的所有既得股權獎勵均可根據適用的股權激勵薪酬計劃的條款行使。
如果布魯克斯博士在 “控制權變更”（該術語在《布魯克斯僱傭協議》中定義）之際或之後的12個月內無故被解僱或建設性解僱，包括布魯克斯博士的頭銜、職責、權限或身份發生重大變更或員工薪酬大幅減少，則布魯克斯博士有權 (i) 相當於布魯克斯博士當時價值的24個月的控制權變更補助金截至解僱之日的現行基本工資；(ii) 一次性支付年度獎金給布魯克斯博士在解僱之日之前的日曆年有權領取這種獎金，（iii）一次性支付相當於布魯克斯博士應得的年度獎金，按布魯克斯博士解僱日曆年的服務年限按比例分配，根據《布魯克斯僱傭協議》的條款計算，（iv）在整個布魯克斯遣散期內支付布魯克斯博士的年度福利獎金，根據布魯克斯就業協議的條款, (v)根據布魯克斯僱傭協議的條款，布魯克斯博士的福利和汽車補貼以及法律要求維持的任何其他福利，以及 (vi) 在適用法律的前提下，授予布魯克斯博士的所有既得股權獎勵均可根據適用的股權激勵薪酬計劃的條款行使。
布魯克斯博士可以隨時辭職，但須至少提前60天向公司發出書面通知。公司可以免除布魯克斯博士的通知，但前提是向布魯克斯博士支付基本工資，並在通知期結束之前繼續領取福利。如果布魯克斯博士辭職，在適用法律的前提下，(i) 布魯克斯博士持有的所有非既得股權獎勵將自動失效，(ii) 布魯克斯博士無權獲得在解僱之日或之前尚未發放的任何獎金或按比例發放的獎金。所有基於股權的既得獎勵均應遵守適用的股權激勵薪酬計劃的條款。
在布魯克斯博士任職期間，以及布魯克斯博士終止工作後的12個月內，布魯克斯博士被禁止與公司在北美的業務競爭。此外，在布魯克斯博士離職後的24個月內，禁止布魯克斯博士出於任何與公司業務競爭的目的招攬客户或潛在客户，鼓勵任何客户停止與公司開展業務，並邀請公司某些員工僱用或僱用。
Nijhawan 就業協議和 Brooks 就業協議的描述並不完整，參照《Nijhawan 就業協議》和《布魯克斯僱傭協議》的全文進行全面限定，這些協議已作為本季度報告的附錄10.3和10.4提交，並以引用方式納入此處。
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第 6 項。展品
展覽索引
展品編號 |
| 描述 |
10.1 + |
| Edesa Biotech, Inc. 2019年股權激勵薪酬計劃第2號修正案（包含在公司於2023年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1中，並以引用方式納入此處）。 |
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10.2 + |
| 公司與Stephen Lemieux簽訂的僱傭協議，日期為2023年6月26日（作為公司6月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，並以引用方式納入此處）。 |
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10.3 + |
| 公司與Pardeep Nijhawan於2023年8月4日修訂和重述的僱傭協議（隨函提交）。 |
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10.4 + |
| 公司與邁克爾·布魯克斯之間於2023年8月4日修訂和重述的僱傭協議（隨函提交）。 |
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31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（隨函提交）通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350（隨函提交）對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
| XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
| XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
* 就經修訂的1934年《交易法》第18條而言，本附錄中的信息被視為未向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Edesa Biotech, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《交易法》提交的任何文件，無論該文件中是否有一般的公司註冊措辭。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| EDESA BIOTECH, INC. | |||
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 來自： | //Stephen Lemieux | |
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| Stephen Lemieux，首席財務官 | |
| （首席財務官兼正式授權人員） | |||
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