mttr-20230630
假的2023Q2000181939412 月 31 日Matterport, Inc./de00018193942023-01-012023-06-3000018193942023-08-01xbrli: 股票00018193942023-06-30iso421:USD00018193942022-12-31iso421:USDxbrli: 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會員2023-06-300001819394MTTR：基於股份的付款安排選項和UnvestedrsUS成員2023-06-300001819394US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001819394MTTR：基於股份的付款安排股份可供Grant成員使用2023-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001819394MTTR: Public Warrant成員2021-07-210001819394MTTR: 私人認股權證會員2021-07-2100018193942021-07-2100018193942022-01-140001819394MTTR: Public Warrant成員2022-01-140001819394MTTR: 私人認股權證會員2022-01-140001819394MTTR: 私人認股權證會員2022-01-012022-12-310001819394MTTR：公開和私人認股權證成員2022-01-140001819394MTTR：公開和私人認股權證成員2022-01-012022-12-3100018193942022-01-310001819394MTTR: Public Warrant成員2022-01-3100018193942022-01-012022-01-310001819394MTTR: 私人認股權證會員2023-06-300001819394US-GAAP：衡量輸入股價會員MTTR: 私人認股權證會員2023-06-30xbrli: pure0001819394MTTR: 私人認股權證會員MTTR：測量輸入罷工PriceMember2023-06-300001819394US-GAAP：測量輸入預期期限成員MTTR: 私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：計量輸入價格波動率成員MTTR: 私人認股權證會員2023-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員2022-12-310001819394MTTR: 私人認股權證會員2023-01-012023-06-3000018193942022-01-182022-01-1800018193942021-07-22mttr: tranche0001819394MTTR: 衍生工具 Tranchetwomer2021-07-222021-07-220001819394MTTR：衍生工具第五批成員2021-07-222021-07-220001819394MTTR：衍生工具 Tranchefour 成員2021-07-222021-07-220001819394MTTR：衍生工具 TrancheOne 成員2021-07-222021-07-220001819394MTTR：衍生工具第三組成員2021-07-222021-07-220001819394MTTR：衍生工具 TrancheSix 成員2021-07-222021-07-2200018193942021-07-222021-07-22UTR: D0001819394MTTR：衍生工具 TrancheOne 成員2021-07-220001819394MTTR: 衍生工具 Tranchetwomer2021-07-220001819394MTTR：衍生工具第三組成員2021-07-220001819394MTTR：衍生工具 Tranchefour 成員2021-07-220001819394MTTR：衍生工具第五批成員2021-07-220001819394MTTR：衍生工具 TrancheSix 成員2021-07-22MTR: 觸發事件0001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-182022-01-180001819394MTTR：2021 年計劃成員2021-07-220001819394MTTR：2021 年計劃成員2021-07-222021-12-310001819394MTTR：2021 年計劃成員US-GAAP：員工股權會員2021-07-220001819394MTTR：2021 年計劃成員2023-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2021-07-220001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2021-07-222021-07-220001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員US-GAAP：員工股權會員2021-07-220001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2023-01-012023-06-30mttr: 購買_週期0001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2023-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2023-04-012023-06-3000018193942022-01-012022-12-310001819394US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：RSUS和PRSUS成員2022-12-310001819394MTTR：RSUS和PRSUS成員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：RSUS和PRSUS成員2023-06-300001819394MTTR：業績受限股票單位成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員MTTR：業績受限股票單位成員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001819394MTTR：業績受限股票單位成員2023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：業績受限股票單位成員2023-01-012023-06-30mttr: 活動0001819394MTTR: EarnoutShares會員2023-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員SRT: 最低成員2022-01-012022-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員SRT: 最大成員2022-01-012022-06-300001819394MTTR：2021 年 ESPP 會員2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001819394MTTR: 私募認股權證會員2023-04-012023-06-300001819394MTTR: 私募認股權證會員2022-04-012022-06-300001819394MTTR: 私募認股權證會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR: 私募認股權證會員2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001819394MTTR：ESPP Shares會員2023-04-012023-06-300001819394MTTR：ESPP Shares會員2022-04-012022-06-300001819394MTTR：ESPP Shares會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：ESPP Shares會員2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：養老金計劃固定福利會員國家:GB2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：養老金計劃固定福利會員國家:GB2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：養老金計劃固定福利會員國家:GB2022-04-012022-06-300001819394US-GAAP：養老金計劃固定福利會員國家:GB2022-01-012022-06-300001819394US-GAAP：後續活動成員2023-07-11MTTR: 僱員角色0001819394US-GAAP：後續活動成員2023-07-112023-07-110001819394SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-110001819394US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-07-11
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
____________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39790
____________________________
MATTERPORT, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉華
85-1695048
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主
證件號）
東爪哇大道 352 號
森尼韋爾, 加利福尼亞94089
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(650) 641-2241
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股，面值為每股0.0001美元MTTR納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
註冊人有 301,235,621截至2023年8月1日已發行A類普通股的股份。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
4
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計）
7
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
8
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
10
合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第 4 項。
控制和程序
50
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
52
第 1A 項。
風險因素
53
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
54
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
54
第 6 項。
展品
54
簽名
56










3
目錄


關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此存在風險和不確定性。許多因素都可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；我們應對總體經濟狀況的能力；我們有效管理增長的能力；我們成功留住或招募高管、關鍵員工或董事，或者留住或招聘高管、關鍵員工或董事所需的變化；監管環境和複雜性的影響與與此類環境相關的合規性；我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力；我們在未來實現和維持盈利的能力；我們獲得資本來源的能力；我們維護和增強產品和品牌以及吸引客户的能力；我們管理、開發和完善技術平臺的能力；我們與第三方的戰略關係的成功；我們的虧損歷史以及在可預見的將來我們是否會繼續蒙受持續虧損；我們的保護和執行我們的知識產權的能力；我們實施商業計劃、預測和其他預期以及發現和實現更多機會的能力；我們吸引和留住新訂閲者的能力；我們產品和服務的總潛在市場規模；空間數據的持續採用；無法完成收購和整合收購的業務；總體經濟不確定性和行業總體經濟狀況的影響；環境不確定性和與之相關的風險惡劣的天氣條件和自然災害；與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：COVID-19 疫情或其他傳染病、健康流行病和疫情的任何持續影響；我們的 A 類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動；我們經營的競爭日益激烈的環境；以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 一節詳述的其他因素（“2022 年 Form 10-K”）2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，隨後提交了10-Q表的季度報告。
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
4
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
MATTERPORT INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$82,316 $117,128 
短期投資363,295 355,815 
減去美元備抵後的應收賬款933和 $1,212，分別截至2023年6月30日和2022年12月31日
18,649 20,844 
庫存
12,198 11,061 
預付費用和其他流動資產
7,236 13,084 
流動資產總額
483,694 517,932 
財產和設備，淨額
32,684 30,559 
經營租賃使用權資產1,933 2,515 
長期投資— 3,959 
善意69,593 69,593 
無形資產，淨額10,005 10,890 
其他資產
6,819 4,947 
總資產
$604,728 $640,395 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$8,162 $8,331 
遞延收入
21,037 16,731 
應計費用和其他流動負債
20,636 23,916 
流動負債總額
49,835 48,978 
認股權證責任752 803 
遞延收入，非流動收入
1,820 1,201 
其他長期負債
819 5,502 
負債總額
53,226 56,484 
承付款和或有開支（注8）
可贖回的可轉換優先股，美元0.0001面值； 30,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 零截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
— — 
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 640,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日獲得授權的股份；以及 300,571股票和 290,541截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
30 29 
額外的實收資本
1,242,360 1,168,313 
累計其他綜合虧損
(1,113)(5,034)
累計赤字
(689,775)(579,397)
股東權益總額
551,502 583,911 
負債和股東權益總額
$604,728 $640,395 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲
$20,868 $18,386 $40,715 $35,527 
執照
27 26 54 49 
服務
10,684 5,013 19,388 8,986 
產品
7,988 5,056 17,404 12,429 
總收入
39,567 28,481 77,561 56,991 
收入成本：
訂閲
7,235 6,109 14,197 11,371 
執照
— — — — 
服務
8,009 3,169 14,253 6,152 
產品
8,360 7,490 16,736 15,846 
總收入成本
23,604 16,768 45,186 33,369 
毛利
15,963 11,713 32,375 23,622 
運營費用：
研究和開發
18,861 21,518 37,134 47,520 
銷售、一般和管理
56,008 59,385 110,941 130,234 
運營費用總額
74,869 80,903 148,075 177,754 
運營損失
(58,906)(69,190)(115,700)(154,132)
其他收入（支出）：
利息收入
1,481 1,484 2,952 2,779 
認股權證負債公允價值的變化(171)4,714 51 26,147 
或有收益負債公允價值的變化
— — — 136,043 
其他收入（支出），淨額
1,223 (1,353)2,406 (2,674)
其他收入總額
2,533 4,845 5,409 162,295 
所得税準備金前的收入（虧損）
(56,373)(64,345)(110,291)8,163 
所得税準備金
163 289 87 893 
淨收益（虧損）
$(56,536)$(64,634)$(110,378)$7,270 
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本
$(0.19)$(0.23)$(0.37)$0.03 
稀釋$(0.19)$(0.23)$(0.37)$0.02 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股：
基本298,096 283,405 295,599 279,289 
稀釋298,096 283,405 295,599 313,834 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
MATTERPORT, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(56,536)$(64,634)$(110,378)$7,270 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款
1,698 (1,476)3,921 (6,111)
其他綜合收益（虧損）$1,698 $(1,476)$3,921 $(6,111)
綜合收益（虧損）
$(54,838)$(66,110)$(106,457)$1,159 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，未經審計）
普通股
股份金額
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
收入
累積的
赤字
總計
股東
赤字
截至2022年12月31日的餘額
290,541 $29 $1,168,313 $(5,034)$(579,397)$583,911 
淨虧損
— — — — (53,842)(53,842)
其他綜合收入
— — — 2,223 — 2,223 
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税4,910 1 356 — — 357 
發行與收購相關的普通股249 — 3,921 — — 3,921 
基於股票的薪酬
— — 33,510 — — 33,510 
截至2023年3月31日的餘額
295,700 $30 $1,206,100 $(2,811)$(633,239)$570,080 
淨虧損
— — — — (56,536)(56,536)
其他綜合收入
— — — 1,698 — 1,698 
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税4,871 — 1,509 — — 1,509 
基於股票的薪酬
— — 34,751 — — 34,751 
截至2023年6月30日的餘額
300,571 $30 $1,242,360 $(1,113)$(689,775)$551,502 
8
目錄

普通股
股份金額
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失
累積的
赤字
總計
股東
公平
截至2021年12月31日的餘額
250,173 $25 $737,735 $(1,539)$(468,058)$268,163 
淨收入
— — — — 71,904 71,904 
其他綜合損失
— — — (4,635)— (4,635)
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税6,295 1 (14,498)— — (14,497)
在反向資本重組後發行普通股，扣除交易成本— — 76 — — 76 
向客户發行普通股100 — 559 — — 559 
行使公共認股權證時發行普通股1,994 — 34,055 — — 34,055 
發行與收購相關的普通股1,215 — 19,118 — — 19,118 
在觸發事件時發行盈利股票，扣除預扣税21,494 2 (17,738)— — (17,736)
重新分配時確認的盈餘負債— — (896)— — (896)
觸發事件後對剩餘或有收益負債重新分類— — 242,430 — — 242,430 
基於股票的薪酬
— — 61,097 — — 61,097 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
281,271 $28 $1,061,938 $(6,174)$(396,154)$659,638 
淨虧損
— — — — (64,634)(64,634)
其他綜合損失
— — — (1,476)— (1,476)
與員工股權激勵計劃相關的普通股的發行，扣除預扣税
2,340 — 2,701 — — 2,701 
向客户發行普通股32 — 179 179 
基於股票的薪酬
— — 34,799 — — 34,799 
截至2022年6月30日的餘額
283,643 $28 $1,099,617 $(7,650)$(460,788)$631,207 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明的合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（以千計，未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）
$(110,378)$7,270 
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷
9,102 5,563 
扣除折扣增加後的投資保費攤銷(2,319)1,829 
股票薪酬，扣除資本化金額
63,253 87,233 
認股權證負債公允價值的變化(51)(26,147)
或有收益負債公允價值的變化
— (136,043)
遞延所得税(185)69 
可疑賬款備抵金
49 195 
多餘庫存損失和購買義務1,592 — 
其他
(225)316 
扣除收購業務影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款
2,146 (3,426)
庫存
(5,787)(881)
預付費用和其他資產
4,252 (2,946)
應付賬款
(169)2,367 
遞延收入
4,925 2,641 
應計費用和其他負債
956 3,682 
用於經營活動的淨現金
(32,839)(58,278)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備
(101)(866)
資本化軟件和開發成本
(5,248)(7,086)
購買投資(251,603)(87,997)
投資的到期日254,601 160,124 
業務收購，扣除收購的現金 (1,676)(30,020)
由（用於）投資活動提供的淨現金
(4,027)34,155 
來自融資活動的現金流：
通過員工股權激勵計劃出售股票的收益
2,195 4,892 
支付與股權獎勵淨結算相關的税款(329)(34,424)
行使認股權證的收益— 27,844 
其他 — 76 
由（用於）融資活動提供的淨現金
1,866 (1,612)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
(35,000)(25,735)
匯率變動對現金的影響
188 (329)
年初現金、現金等價物和限制性現金
117,128 139,987 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$82,316 $113,923 
非現金投資和融資信息的補充披露
重新分配時確認的盈餘負債 $— $896 
觸發事件後對剩餘或有盈餘負債進行重新分類$— $242,430 
不動產、設備和資本化軟件及開發成本包含在應付賬款和應計費用及其他負債中$— $158 
與收購有關的已發行普通股 $3,921 $19,118 
與收購相關的未付現金對價 $2,434 $4,348 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 業務的組織和描述
Matterport, Inc. 及其子公司（“Matterport” 或 “公司”）正在引領建築世界的數字化和數據化。Matterport 的開創性技術為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所樹立了標準。Matterport的平臺由創新軟件、空間數據驅動的數據科學和三維捕獲技術組成，打破了長期以來使世界上最大的資產類別，即建築物和物理空間處於離線狀態且未得到充分利用的障礙。該公司於 2011 年在特拉華州註冊成立。公司總部位於加利福尼亞州桑尼韋爾。
2021 年 7 月 22 日（“截止日期”），公司根據公司之間於 2021 年 2 月 7 日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了合併（與《合併協議》、“合併”、“關閉” 或 “交易” 中描述的其他交易） （前身為Gores Holdings VI, Inc.）、合併前的Matterport, Inc.（現稱為 Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）、公司的直接全資子公司Maker Merger Sub, Inc.（“First Merger Sub”）（“First Merger Sub”）和公司的直接全資子公司Maker Merger Sub, LLC（“Second Merger Sub”）Merger Sub 與 Legacy Matterport 合併併入其中，Legacy Matterport 繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），在第一次合併後立即作為公司的一部分總體交易作為第一次合併，Legacy Matterport與Second Marger Sub合併並併入了第二合併子公司，Second Merger Sub作為公司的全資子公司繼續作為倖存的實體，新名稱為 “Matterport Operating, LLC”。合併完成後，我們更名為 Matterport, Inc.
除非上下文另有要求，否則 “公司” 指合併後的公司及其子公司，“戈爾斯” 指合併前的公司，“Legacy Matterport” 指合併前的Matterport, Inc.。
2. 重要會計政策摘要
重要會計政策摘要
公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 “附註2——重要會計政策摘要” 中討論了公司的重要會計政策。在三和六年期間，這些政策沒有發生重大變化截至2023年6月30日的幾個月。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露是 濃縮或 o根據此類細則和條例發放。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的2022年10-K表中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，其中更全面地討論了公司的會計政策和某些其他信息。
公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報表其截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。


11
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額和披露。重要估計數包括與合併前普通股公允價值相關的假設，以及用於衡量股票薪酬、企業合併中收購的資產的公允價值和承擔的負債、已確定的無形資產的公允價值、商譽減值、遞延所得税資產的估值、庫存可變現淨值的估計、可疑賬户備抵金、認股權證負債的公允價值、意外損失以及各種履約義務獨立銷售價格的確定。因此，公司的許多估計和假設需要加強判斷，這些估計在未來時期可能會發生重大變化。
管理層利用歷史經驗和其他各種因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估算和假設，管理層認為當前的經濟環境在這種情況下是合理的，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。公司根據事實和情況調整此類估計和假設。經濟環境持續變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的簡明合併財務報表中。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
細分信息
該公司擁有單一的運營部門和可報告的細分市場。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併提交的財務信息，以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地域劃分的收入的信息，請參閲附註3。實際上，公司的所有長期資產都位於美國。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。公司在美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中維持現金餘額。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司保險限額的信用風險，該公司認為這種風險微乎其微。
我們僅投資於高質量的信貸工具，維持現金和現金等價物以及固定收益證券的可供出售投資。管理層認為，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此承受的信用風險最小。在銀行持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
該公司的應收賬款來自美國境內外的客户。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。公司通常不要求客户提供抵押品。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款總額的10％以上。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有客户佔公司總收入的10％以上。
12
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
最近採用的會計準則
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2021-08， 業務合併（主題805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。 ASU 2021-08 要求業務合併中的收購方確認和衡量根據ASC 606在業務合併中收購的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入, 就好像是合同的起源一樣.公司採用該標準，自2023年1月1日起生效，對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
3. 收入
分類收入—下表分別顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按地域劃分的收入（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
美國
$25,237 $16,640 $49,463 $32,877 
國際
14,330 11,841 28,098 24,114 
總收入
$39,567 $28,481 $77,561 $56,991 
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，除美國外，沒有其他國家佔公司收入的10％以上。地理圖形收入信息由產品的收貨地址和服務客户的賬單地址決定。
下表分別顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的時間點收入與時間點收入的對比（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
隨着時間的推移，收入
$31,552 $23,399 $60,103 $44,513 
時間點收入
8,015 5,082 17,458 12,478 
總計
$39,567 $28,481 $77,561 $56,991 
合同資產和負債餘額—合同資產由未開票的應收賬款組成，在預定賬單之前確認收入時入賬。收入確認的時間與向客户開具發票的時間不同，這種時間差異導致公司簡明的合併資產負債表上的合同負債（遞延收入）。 截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款和合同餘額如下（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應收賬款，淨額
$16,193 $19,037 
未開票的應收賬款
$2,456 $1,807 
遞延收入
$22,857 $17,932 

13
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2023年6月30日的六個月中2022年，該公司確認的收入為美元10.8百萬和美元6.9百萬美元分別包含在本財年初的遞延收入餘額中。已簽訂合同但未履行的履約義務為美元58.42023年6月30日底為百萬美元，包括遞延收入和積壓收入。合同規定的但未履行或部分未履行的履約義務預計將在下一年得到確認 12截至 2023 年 6 月 30 日底的月份為 $39.8百萬美元, 其餘債務預計將在此後予以確認.
14
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
4. 收購

2022年1月5日（“Enview收購日期”），公司完成了對Enview, Inc.（“Enview”）的收購（“Enview”）。Enview, Inc.（“Enview”）是一傢俬營公司，從事人工智能算法的開發，使用各種技術識別地理空間數據中的自然和人為特徵。 收購 Enview 的總對價為 $64.3百萬，包括在衡量期內完成的微不足道的營運資金調整，該調整降低了Enview的收購價格。總購買對價包括以下內容（以千計）：

金額
現金(1)
$36,897 
普通股（1.5百萬股）(2)
23,161 
未付對價 (3)
4,266 
總計 $64,324 
(1) 公司支付了美元1.9百萬和美元35.02023年1月和2022年1月的現金對價分別為百萬美元。
(2) 在收購Enview之日，該公司的收盤價為美元15.73每股。公司發佈了 0.3百萬股和 1.22023年1月和2022年1月分別為百萬股。
(3) 公司記錄的未付現金負債為美元2.4百萬美元，股票對價為美元1.9百萬，將根據合併協議支付。截至2023年6月30日，這些負債包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

公司已將收購Enview視為業務合併，並將收購對價分配給根據Enview收購日的公允價值收購的資產和承擔的負債。收購價格分配包括對截至收購之日存在但當時未知並在衡量期內為人知的其他信息的調整 12自收購之日起的幾個月。下表彙總了Enview收購日的收購對價分配，包括衡量期調整（以千計）：

金額
善意 $53,990 
已確定的無形資產5,400 
收購的淨資產 4,934 
總計 $64,324 

此次業務合併產生的商譽主要歸因於員工隊伍的集結，以及將Enview技術與Matterport的產品和服務整合所產生的預期收購後協同效應。出於所得税的目的，商譽不可扣除。

下表彙總了截至收購Enview之日（以千計，年除外）收購的可識別無形資產組成部分的估計公允價值和估計使用壽命：

公允價值 預計使用壽命
開發的技術 $5,400 5年份

開發的技術與其人工智能算法的現有Enview技術有關，用於識別地理空間數據中的自然和人為特徵。經濟使用壽命是根據與現有服務的開發技術相關的技術週期以及預測期內的預期現金流量確定的。

已開發技術的公允價值是使用多期超額收益法估算的，這是一種收入方法（第三級），將預計的收入和成本轉換為現金流。開發技術的貼現現金流分析中使用的重要假設是收入增長率、息税折舊攤銷前利潤率、過時技術因素和貼現率。
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MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

由於收購Enview的影響對公司簡明的合併運營報表並不重要，因此尚未公佈預計經營業績。
與收購相關的交易成本在發生時記為支出，並在簡明合併運營報表中記錄在銷售、一般和管理費用中。公司產生了 $0.9百萬和美元1.4截至2022年6月30日的三個月和六個月中，收購相關成本分別為百萬美元。曾經有 不截至2023年6月30日的三個月和六個月中產生的與收購相關的成本。
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MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5. 商譽和無形資產
善意—截至2022年12月31日和2023年6月30日，商譽為美元69.6百萬。該公司做到了 不分別確認截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內的任何商譽減值損失。
購買的無形資產—下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司購買的無形資產的詳細信息（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日
總賬面金額累計攤銷 淨賬面金額 總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
開發的技術 $5,400 $(1,605)$3,795 $5,400 $(1,065)$4,335 
客户關係 6,900 (690)6,210 6,900 (345)6,555 
總計 $12,300 $(2,295)$10,005 $12,300 $(1,410)$10,890 
公司確認的攤銷費用為 $0.5百萬和 $0.2百萬為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為ly，還有 $0.9百萬和美元0.5百萬 分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。該公司做到了 不分別確認截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內無形資產或其他長期資產的任何減值損失。
下表彙總了截至目前公司無形資產的估計未來攤銷費用 2023 年 6 月 30 日（以千計）：

金額
剩餘 2023
$885 
20241,770 
20251,770 
20261,770 
2027705 
2028 及以後3,105 
未來攤銷費用總額$10,005 


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簡明合併財務報表附註（未經審計）
6. 資產負債表組成部分
可疑賬款備抵金—截至2023年6月30日和2022年6月30日的可疑賬款備抵以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的展期如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
餘額—期初
$(1,295)$(482)$(1,212)$(291)
儲備金減少（增加）
240 (4)(49)(195)
註銷
122 65 328 65 
餘額—期末
$(933)$(421)$(933)$(421)
庫存—截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
成品
$1,142 $2,112 
工作正在進行中
5,838 3,477 
購買的零件和原材料
5,218 5,472 
庫存總額
$12,198 $11,061 
財產和設備，淨額—截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
機械和設備
$4,049 $3,948 
傢俱和固定裝置
355 355 
租賃權改進
719 734 
資本化軟件和開發成本
65,918 55,662 
財產和設備總額
71,041 60,699 
累計折舊和攤銷
(38,357)(30,140)
財產和設備總額，淨額
$32,684 $30,559 
折舊和攤銷 ex財產和設備費用為 $4.3百萬和美元2.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元8.2百萬和美元5.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，資本化軟件和開發成本的增加，包括股票薪酬 $5.3百萬和 $6.3分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，資本化軟件和開發成本的增加，包括股票薪酬，我們回覆 $10.3百萬和美元15.7分別為百萬。這些作為財產和設備的一部分入賬，淨額在第二部分終止合併資產負債表。

攤銷費用為 $4.0百萬和 $2.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，其中 $3.7百萬和 $2.4百萬計入了與訂閲相關的收入成本， $0.3百萬和 $0.3在簡明的合併運營報表中，分別為出售、普通和管理。攤銷費用為 $7.8百萬和 $4.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百萬美元，其中 $7.2百萬和 $4.2百萬計入了與訂閲相關的收入成本， $0.6百萬和 $0.6在簡明的合併運營報表中，分別為出售、普通和管理。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）

應計費用和其他流動負債—截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計補償
$6,402 $5,609 
應納税款
1,358 1,669 
ESPP 的貢獻320 341 
當前的未付收購對價4,266 6,109 
短期經營租賃負債1,307 1,267 
公司庫存購買承諾的應計損失933 3,991 
其他流動負債
6,050 4,930 
應計費用和其他流動負債總額
$20,636 $23,916 
7. 公允價值測量
我們根據與用於衡量公允價值的投入相關的判斷水平，對簡明合併資產負債表上按公允價值記錄或披露的資產和負債進行分類。類別如下：
第 1 級—投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級—估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，或者在金融工具的整個期限內通過市場證實直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級—估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。這些投入需要管理層的重大判斷或估計。
公司經常按公允價值計量的金融資產和負債如下（以千計）：

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$62,093 $— $— $62,093 
現金等價物總額$62,093 $— $— $62,093 
短期投資：
美國政府和機構證券$223,725 $— $— $223,725 
非美國政府和機構證券— 19,524 — 19,524 
公司債務證券— 61,779 — 61,779 
商業票據— 58,267 — 58,267 
短期投資總額$223,725 $139,570 $— $363,295 
按公允價值計量的總資產$285,818 $139,570 $— $425,388 
金融負債：
私人認股權證責任$— $— $752 $752 
以公允價值計量的負債總額$— $— $752 $752 

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MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$51,557 $— $— $51,557 
現金等價物總額$51,557 $— $— $51,557 
短期投資：
美國政府和機構證券$181,714 $— $— $181,714 
非美國政府和機構證券— 24,946 — 24,946 
公司債務證券— 114,113 — 114,113 
商業票據— 35,042 — 35,042 
短期投資總額$181,714 $174,101 $— $355,815 
長期投資：
公司債務證券$— $3,959 $— $3,959 
長期投資總額$— $3,959 $— $3,959 
按公允價值計量的總資產$233,271 $178,060 $— $411,331 
金融負債：
私人認股權證責任$— $— $803 $803 
以公允價值計量的負債總額$— $— $803 $803 

可供出售的債務證券
下表彙總了截至目前可供出售債務證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值 2023年6月30日和 2022年12月31日（以千計）：
2023年6月30日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
投資：
美國政府和機構證券$224,191 $— $(466)$223,725 
非美國政府和機構證券19,525 — (1)19,524 
公司債務證券62,318 — (539)61,779 
商業票據58,322 — (55)58,267 
可供出售的投資總額$364,356 $— $(1,061)$363,295 
2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
投資：
美國政府和機構證券$185,371 $— $(3,657)$181,714 
非美國政府和機構證券24,989 — (44)24,945 
公司債務證券119,396 — (1,324)118,072 
商業票據35,052 — (9)35,043 
可供出售的投資總額$364,808 $— $(5,034)$359,774 
截至2023年6月30日，持續處於未實現虧損狀態不到12個月的未實現虧損總額為美元0.4百萬，與 $ 有關275.4百萬份可供出售的債務證券，以及持續處於未實現虧損狀態超過 12 個月的未實現虧損總額為 $0.7百萬，與 $ 有關87.9百萬份可供出售的債務證券。截至2022年12月31日，未實現虧損總額
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
連續處於未實現虧損狀態少於 12 個月的為 $0.2百萬，與 $ 有關49.4百萬份可供出售的債務證券，以及持續處於未實現虧損狀態超過12個月的未實現虧損總額為美元4.8百萬，與 $ 有關291.0百萬張可供出售的債務證券。
與這些證券相關的未實現損失是由於利率波動而不是信貸質量造成的。此外，我們不打算出售，也不太可能要求我們在收回攤銷成本基礎之前出售這些證券，攤銷成本基礎可能已到期。我們做到了 不確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內與我們可供出售債務證券相關的任何信用損失。
下表彙總了截至2023年6月30日按合同到期年份分列的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值（以千計）：
2023年6月30日
 攤銷成本公允價值
一年內到期
$364,356 $363,295 
總計
$364,356 $363,295 
8. 承付款和意外開支

購買義務—T公司有購買義務，包括協議和簽發的採購訂單，其中包含不可取消的付款條款，用於購買商品和服務。
截至2023年6月30日，未來的最低購買義務如下（以千計）：
購買
義務
2023 年的剩餘時間
$12,136 
20248,823 
2025144 
此後
— 
總計
$21,103 
訴訟—在正常業務過程中，公司不時被指定為訴訟和其他類型的法律訴訟和索賠的當事方。當公司認為可能發生損失並且可以合理估計任何此類損失的金額時，公司會為突發事件累計。
2021 年 7 月 23 日，原告威廉·布朗是馬特波特公司（現名為 Matterport Operting, LLC）（“Legacy Matterport”）的前僱員兼股東，起訴了 Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（現名為 Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub, LLC 和 Legacy Matterport 董事 R.J. Pittman，特拉華州財政法院的大衞·高斯貝克、馬特·貝爾、彼得·赫伯特、傑森·克里科裏安、卡洛斯·科克隆和邁克爾·古斯塔夫森（統稱為 “被告”）。原告最初的申訴稱，被告在Matterport, Inc.和Legacy Matterport之間的合併交易中對其持有的Matterport股票施加了無效的轉讓限制（“轉讓限制”），Legacy Matterport董事會因涉嫌誤導性的送文函而違反了信託義務。最初的申訴要求賠償和費用，並要求法院宣佈他可以自由轉讓因合併交易而獲得的Matterport的A類普通股股份。2021 年 12 月，對轉讓限制的面部有效性進行了快速試驗。2022年1月11日，法院作出裁決，轉讓限制不適用於原告。該意見沒有更廣泛地涉及轉讓限制的有效性。Matterport 於 2022 年 2 月 8 日就法院的裁決提交了上訴通知，並於 2022 年 7 月 13 日在特拉華州最高法院舉行了聽證會，之後上訴法院維持了下級法院的裁決。關於原告其餘索賠的單獨訴訟尚待審理。原告於 2022 年 9 月 16 日提出了第三次修正申訴，該申訴主張了上述訴訟理由，但作為被告遺漏了 Maker Merger Sub Inc.
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事David Gausebeck、Matt Bell和Carlos Kokron，並補充了另一個訴訟理由，指控馬特波特公司未能及時登記布朗要求的Matterport, Inc. 股票轉讓，從而違反了《特拉華州統一商業法》。其餘被告對第三次修正申訴的答覆已於2022年11月9日提交，雙方目前正在進行調查工作。審判定於2023年11月13日開始。
2021年7月20日，當時以Gores Holdings VI, Inc.的名義運營的公司舉行了一次特別股東大會（“2021年特別會議”），以代替公司2021年年會，以批准與Matterport, Inc.、Maker Merger Sub, Inc.和Maker Merger Sub II, LLC的擬議業務合併有關的某些事項。其中一個問題是提議通過公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“新公司註冊證書”），該證書除其他外，增加了公司A類普通股的授權股份總數，面值美元0.0001每股（“A類普通股”），來自 400,000,000分享到 600,000,000股份。新的公司註冊證書獲得了大多數A類普通股和公司F類普通股的批准，面值為$0.0001截至2021年特別會議記錄日期尚未流通的每股（“F類普通股”），作為單一類別共同投票。2021年特別會議之後，業務合併得以完成，新的公司註冊證書生效。特拉華州財政法院（“衡平法院”）2022年12月的一項裁決給特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）條是否要求除A類普通股和F類普通股的大部分當時已發行的A類普通股的單獨投票批准新公司註冊證書帶來了不確定性一起投票。公司仍然認為，批准新的公司註冊證書不需要對A類普通股進行單獨投票。但是，鑑於大法官法院最近的裁決，公司於2023年2月16日根據DGCL第205條向大法官法院提交了一份請願書（“請願書”），要求驗證新的公司註冊證書以及依靠新公司註冊證書的有效性發行的股份，以解決與這些事項有關的任何不確定性。DGCL第205條允許大法官在考慮各種因素後酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為和股票。2023年3月14日，大法官批准了申請，該請願書確認了新的公司註冊證書以及根據新公司註冊證書的有效性發行的所有股本。
2020年5月11日，Redfin Corporation（“Redfin”）收到了Appliance Computing, Inc. III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美國德克薩斯州西區地方法院韋科分院提起的申訴。蘇雷菲爾德在申訴中斷言，雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技術侵犯了權利 四蘇雷菲爾德的專利。Redfin在訴訟中聲稱有關專利無效且未受到侵犯。根據我們與Redfin的現有協議，我們已同意就此事向Redfin提供賠償。雙方對這起訴訟進行了有力的辯護。此事於 2022 年 5 月進入陪審團審判，最終由陪審團作出裁決，認定 Redfin 沒有侵犯任何主張的專利主張，所有主張的專利主張均無效。最終判決於2022年8月15日作出。2022 年 9 月 12 日，蘇雷菲爾德提出審後動議，要求推翻陪審團的裁決。雷德芬對這些動議提出了異議。此外，2022年5月16日，公司對Appliance Computing III, Inc.，d/b/a Surefield提起了宣告性判決訴訟，要求作出宣告性判決，認定該公司沒有侵權 四針對 Redfin 聲稱的專利以及 一額外的相關專利。此事正在華盛頓西區待審，標題是 Matterport, Inc. 訴 Appliance Computing III, Inc. d/b/a Surefield，案件編號 2:22-cv-00669（W.D. Wash.）。Surefield已提出動議，要求駁回或將案件移交給美國德克薩斯州西區地方法院。該公司已對該動議提出異議，正在等待法院的裁決。
2021 年 1 月 29 日，Legacy Matterport 收到了美國證券交易委員會執法部門關於其在二級市場上某些證券銷售和回購的自願信息請求。我們認為我們已經完全遵守了這一要求。我們尚未收到美國證券交易委員會關於調查範圍、持續時間或最終解決方案的任何更新。
如果公司先前已累計，公司將監測這些法律事務的進展，這些事態發展可能會影響估算。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不公司認為對其財務狀況有重大影響的應計金額。
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賠償—在平常的業務過程中ness，公司簽訂了某些協議，規定公司就某些事項向客户、供應商、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償包括因違反此類協議、公司提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，在某些情況下，未來賠償金的最大潛在金額不受上限的限制。截至2023年6月30日，尚無導致重大賠償責任的已知事件或情況。
9. 股東權益
截至2023年6月30日，公司已預留普通股供未來發行，具體如下（以千計）：
 6月30日
2023
購買普通股的私人認股權證 1,708 
經修訂和重述的2011年股票激勵計劃下的已發行普通股期權和未歸屬的限制性股票
69,586 
根據2021年員工股票購買計劃可供未來授予的股份
11,378 
根據2021年激勵獎勵計劃可供未來授予的股份
5,289 
預留的普通股總數
87,961 
累計其他綜合虧損
下表彙總了扣除税後各組成部分的累計其他綜合虧損的變化 （以千計）:
外幣折算，扣除税款可供出售債務證券的未實現虧損，扣除税款總計
截至2022年12月31日的餘額
$(52)$(4,982)$(5,034)
未實現淨收益— 3,921 3,921 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$(52)$(1,061)$(1,113)
外幣折算，扣除税款可供出售債務證券的未實現虧損，扣除税款總計
截至2021年12月31日的餘額
$(52)$(1,487)$(1,539)
未實現淨虧損— (6,111)(6,111)
截至2022年6月30日的餘額
$(52)$(7,598)$(7,650)
10. 公開和私人認股權證
閉幕前，戈爾斯發佈了 6,900,000公開認股權證和 4,450,000私人認股權證。每份完整的認股權證都使持有人有權購買 一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，可能會有調整。認股權證於2021年12月15日開始可行使，並將於2026年7月22日到期，即 五年閉幕後。
2022 年 1 月 14 日，公共認股權證在納斯達克全球市場停止交易。截至兑換日 2022 年 1 月 14 日，共計 9.1行使普通股後已發行了百萬股普通股 6.4百萬份公開認股權證和 2.7持有人發出的百萬份私人認股權證，行使價為美元11.50每股，使Matterport獲得的總收益為美元104.4百萬，包括 7.1公眾行使後發行的百萬股
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t 的認股權證和私人認股權證持有人的總收益為 $76.6在截至2021年12月31日的年度中收到的百萬美元，以及 2.0行使股份時發行的百萬股 2.0百萬份公開發行認股權證，總收益為 $27.82022 年 1 月收到的金額為百萬美元。剩下的 0.6截至紐約市時間2022年1月14日下午 5:00，100萬份未行使和未兑現的公共認股權證已兑換，價格為美元0.01根據公共認股權證，因此，此後沒有未償還的公共認股權證。根據認股權證協議在公司首次公開募股的同時以私募方式發行的、仍由其初始持有人或其允許的受讓人持有的購買普通股的認股權證不受本次贖回的約束。 總共有 1.7百萬私人戰爭截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，螞蟻仍未償還。 沒有私人認股權證是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內行使的。
公共認股權證之所以被歸類為一級認股權證，是因為從截止日期到贖回日，交易量足以提供可靠的價值指標。從截止日期到贖回日，私募認股權證被歸類為二級，因為私募認股權證的條款相似，其贖回特徵與公開認股權證基本相同。私募認股權證的公允價值被認為與公共認股權證的公允價值基本相同。公開認股權證和私募認股權證的價值均為 $2.00截至兑換日，每件商品。
在贖回日公共認股權證停止交易後，私募認股權證的公允價值衡量標準從二級轉移到三級，公司使用Black Scholes模型來確定私募認股權證的公允價值。用於評估公司私募認股權證公允價值衡量標準的主要重大不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。單獨而言，預期波動率的大幅增加或減少將導致公允價值計量發生重大變化。私募認股權證的估值為 $0.44截至2023年6月30日，每單位。
下表提供了用於估算截至2023年6月30日私募認股權證公允價值的假設：
2023年6月30日
當前股價$3.15
行使價$11.50
預期期限（以年為單位）3.06
預期波動率64.0%
無風險利率4.5%
預期股息收益率—%
私人認股權證是在每個季度末按公允價值衡量的。 下表顯示了截至目前認股權證負債的變化 2023年6月30日 （以千計）：
認股證總數
責任
截至2022年12月31日的公允價值
$803 
公允價值的變化(51)
截至2023年6月30日的公允價值
$752 
11. 臨時盈餘獎勵
Legacy Matterport 股東以及 Legacy Matterport 股票期權和限制性股票股的某些持有人有權獲得多個 賺錢股票最多包括 23.5百萬股 A 類普通股總的來説。有 六不同的部分，每個階段都有 3,910,000盈利股票。根據合併協議，普通股價格是指至少在一段時間內等於Matterport A類普通股的交易量加權平均價格的股價 10還有幾天 30連續的交易日結束於決定日期之前的交易日。 如果普通股價格超過美元13.00, $15.50, $18.00, $20.50, $23.00，以及 $25.50, t盈利股票是可發行的在從開始的時期內 180收盤後的第二天，到第五天結束
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
該日期的週年紀念日（”賺錢時期”）。 如果控制權變更將導致公司普通股持有人獲得的每股價格等於或超過上述目標股價（統稱為 “Earn-Out 觸發事件”），則收益股票必須提前發行。
任意 賺錢只有在導致合併後的相應觸發事件發生之日之前繼續向合併後公司提供服務的情況下，才能向Matterport股票期權和Matterport RSU的任何持有人發行的與此類Matterport股票期權和Matterport RSU相關的股份 賺錢股票將可發行。任何 賺錢根據前一句被沒收的股票應重新分配給其他仍有權獲得的Legacy Matterport股東和Legacy Matterport股票期權和限制性股票持有人 賺錢按各自情況分配股份 賺錢按比例分配。
收盤時，盈虧股份總額的估計公允價值為美元294.8百萬。向Legacy Matterport股東發行收益股票的或有義務被記為負債，因為決定需要發行的收益性股票數量的收益觸發事件包括不完全與Matterport, Inc.普通股掛鈎的事件。向Legacy Matterport的限制性股票持有人和Legacy Matterport股票期權持有人發行的收益按比例發行的股票記為以股票為基礎的薪酬支出，因為根據某些就業的滿足，這些費用可能會被沒收條件，請參閲附註 12 “股票計劃” 瞭解更多信息。公司認可 $231.62021年7月22日收盤時，歸屬於Matterport傳統股東的盈利股份的百萬美元或有收益負債。
2022 年 1 月 18 日，所有 六獎勵觸發事件最多可發放 23.5發行了百萬股盈利股票。總共有 18.8百萬股普通股變得可以發行了 給符合條件的人 馬特波特的傳統股東。另一個 的總數 4.7Matterport 符合條件的傳統 RSU 的持有人可以按比例發行百萬股盈利股票，期權持有人立即獲得歸屬ed。該公司總共發行了 21.5向符合條件的 Legacy Matterport 股東、Legacy Matterport RSU 和股票期權持有人發放了百萬股收益股票，這反映了大約預扣的款項 2.0在截至2022年6月30日的六個月中，百萬股盈利股將用於支付納税義務.
下表彙總了在此期間收益負債的變化 截至2022年6月30日的六個月（以千計）：
使用大量不可觀察的輸入進行公允價值測量
（第 3 級）
截至2021年12月31日的餘額
$377,576 
沒收後將盈餘股份重新分配為盈利負債
896 
盈利負債公允價值的變化
(136,043)
觸發事件時發行盈利股票(242,429)
截至2022年6月30日的餘額
$— 
12. 股票計劃
2021 年激勵獎勵計劃
關於2021年7月22日的閉幕，公司批准了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），這是一項激勵性薪酬計劃，旨在惠及公司及其子公司的合格員工、顧問和董事。公司同時承擔了經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”）及該計劃下的所有未付獎勵，自收盤時起生效，2011年計劃下不得再發放任何獎勵。2021年計劃規定，根據該計劃獎勵可供發行的A類普通股的初始總數應為 (a) 10截至收盤時 A 類普通股已發行股份的百分比，相當於 24.2百萬股A類普通股（“初始計劃儲備”），（b）根據2011年股票計劃獲得未償還股權獎勵的任何A類普通股，這些股票在2021年計劃生效後根據2021年計劃可供發行；（c）從2022年1月1日起至2031年1月1日（含2031年1月1日）的每個日曆年的第一天每年增加等於等於股票數量 5截至該日最後一天已發行的 A 類普通股總數的百分比
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
就在日曆年之前。行使ISO後，根據2021年計劃可以發行的最大普通股總數為 181.5百萬股 A 類普通股。
因員工解僱或到期而被沒收的股票將退還到股票池。同樣，為支付行使價和/或應繳税款而在行使時預扣的股票以及公司回購的股票也將退還到池中。截至2023年6月30日，共有 5.3根據公司的2021年計劃，仍有百萬股股票可供未來授予。
2021 年員工股票購買計劃
關於2021年7月22日的收盤，公司批准了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）。2021 年 ESPP 規定，根據2021 年 ESPP 的獎勵可供發行的A類普通股總數應為 (a) 3截至收盤時A類普通股已發行股票數量的百分比，相當於 7.3百萬股 A 類普通股（“初始 ESPP 儲備金”），以及 (b) 從 2022 年 1 月 1 日開始、截至 2031 年 1 月 1 日（含當日）的每個日曆年度第一天的年度增幅，等於 (i) 中較低者 1在上一財年最後一天已發行的 A 類普通股總數的百分比，以及 (ii) 公司董事會可能確定的較少的普通股數量；但是，前提是根據2021 ESPP 授予的權利可以發行或轉讓的普通股數量不得超過 15.25截至收盤時 A 類普通股已發行股份的百分比，相當於 36.9百萬股。
我們的 2021 年 ESPP 允許符合條件的員工在以下位置購買我們的普通股85每個發行期的第一個交易日或購買日普通股公允市場價值中較低值的百分比。如果我們在購買之日普通股的公允市場價值低於發行期的第一個交易日，則當前的發行期將在購買後取消，並重新開始24-一個月的發行期將開始。參與者可以通過扣除最多不超過工資來購買普通股15其符合條件的薪酬的百分比，但須遵守以下購買限額3,000每個購買期的股票， 12,000每個發行期，以及 $25,000每個日曆年的股票價值。
2021 年 ESPP 規定了連續的發行期，期限通常約為 24長度為月，包括 四購買期限約為 六個月長度。發行期定於每年6月1日和12月1日或之後的第一個交易日開始，但第一個發行期除外，從2021年7月23日開始並於2023年5月31日結束。截至 2023年6月30日，共有 11.4百萬股根據我們的2021年ESPP，我們的普通股仍有待出售。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有 0.5根據2021年ESPP購買的百萬股普通股。
股票期權活動—下表彙總了截至2023年6月30日的六個月公司股票計劃下的股票期權活動 （以千計，每股數據除外）：
 未償期權

的數量
股份		加權-
平均值
每股行使價
加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
聚合
內在價值
餘額——2022 年 12 月 31 日
33,417 $0.65 6.1$71,842 
已過期或已取消
(127)0.58
已鍛鍊
(1,890)0.51$4,348 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日
31,400 $0.66 5.7$78,219 
期權歸屬和可行使——2023年6月30日
29,391 $0.64 5.6$73,681 
截至2023年6月30日，與未投資期權相關的未確認股票薪酬支出為美元0.7百萬，預計將在加權平均歸屬期內攤銷 1.0年。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
RSU 和 PRSU 的活動—下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司股票計劃下的RSU活動 （以千計，每股數據除外）：
RSU 和 PRSU
的數量
股份		加權-
平均值
授予日期公允價值
每股價格
餘額——2022 年 12 月 31 日
37,176 $10.47 
已授予
9,501 2.94 
既得
(7,394)10.14 
已取消或被沒收
(1,097)5.28 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日
38,186 $8.81 

僅具有服務條件的獎勵的股票薪酬支出在相關獎勵的必要服務期內按直線方式確認。基於績效的 RSU（“PRSU”）獎勵既有基於服務的歸屬條件，也有基於績效的歸屬條件。這些獎勵的基於服務的歸屬條件通常得到滿足 四年懸崖歸屬期為 一年此後繼續每季度歸屬。根據經修訂和重述的2011年股票計劃的定義，流動性事件發生後，基於業績的歸屬條件即得到滿足。收盤時，基於業績的歸屬條件被視為已得到滿足。
截至 2023 年 6 月 30 日，與未歸屬的 RSU 和 PRSU 相關的未確認薪酬成本為 $301.8百萬和美元2.3分別為百萬。RSU和PRSU的剩餘未確認薪酬成本預計將在加權平均期內確認 2.4年和 1.1分別為兩年，不包括與未來授予任何股份獎勵相關的額外股票薪酬支出。
盈利獎勵活動
如附註11 “應急收入獎勵” 中所述”，按比例計算 賺錢向Legacy Matterport的RSU持有人發行的股票以及Legacy Matterport股票期權持有者就這些持有人的Legacy Matterport股票期權持有人發行的股票記為股票薪酬支出，因為它們既受市場條件的約束，也受符合條件的員工的服務條件的約束。
2022 年 1 月 18 日，所有 六獎勵觸發事件最多可發放 23.5發行了百萬股盈利股票。總共有 4.7向Matterport符合條件的傳統RSU持有人和期權持有人發行的按比例分配的百萬股盈利股票立即歸屬。公司發佈了 2.7扣繳後，向Matterport符合條件的傳統RSU和期權持有人賺取了百萬股盈利股票 2.0這些盈利股份中的百萬股用於支付預扣税義務。公司確認了所有剩餘的美元27.6在截至2022年6月30日的六個月中，與收益股票相關的百萬未攤銷股票薪酬，因為觸發事件條件均得到滿足，服務條件也得到滿足。此後，不再有盈利股票可意外發行。

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員工股票購買計劃—根據我們的2021年ESPP發行的股票的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。下表總結了用於確定2021年ESPP公允價值的假設：
截至6月30日的六個月
20232022
預期期限
0.5 – 2.0年份
0.5 - 2.0年份
預期波動率
35.2 – 48.0%
34.4 - 47.4%
無風險利率
0.4 – 5.4%
0.2 - 2.7%
預期股息收益率
0%0%
預期波動率基於在預期期限內有足夠交易歷史的具有代表性的上市公司的平均波動率。預期期限代表從發行期第一天到每個發行期內購買日期的期限。股息收益率假設基於我們對預期股息政策的預期。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，其到期日接近預期期限。截至2023年6月30日，與2021年ESPP相關的未確認薪酬成本為美元1.8百萬，預計將在剩餘的加權平均服務期內確認 1.4年份。
股票薪酬— 對於在相關獎勵的必要服務期限內僅有直線服務條件的獎勵，公司確認股票薪酬支出，並在可能實現績效條件的情況下，確認在獎勵中每個單獨歸屬部分的必要服務期內按直線計算的獎勵的股票薪酬支出。的股票薪酬支出 賺錢獎項是在預計將滿足市場條件的衍生服務期內以直線方式表彰的。沒收按其發生的時期入賬。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司簡明合併運營報表中與員工股票獎勵相關的股票薪酬金額如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入成本
$842 $1,098 $1,686 $2,907 
研究和開發
7,688 7,941 15,253 20,884 
銷售、一般和管理
23,649 22,917 46,314 63,442 
股票薪酬，扣除資本化金額
32,179 31,956 63,253 87,233 
資本化股票薪酬
2,572 2,843 5,008 8,663 
股票薪酬總額
$34,751 $34,799 $68,261 $95,896 
13. 所得税
過渡期的所得税準備金是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該税率經該季度出現的離散項目進行了調整。
鑑於公司在美國的國內遞延所得税淨資產和營業虧損中記錄了全額估值補貼，而且其外國子公司處於營業利潤狀態，因此公司已適用例外情況，根據ASC 740-270-30-36使用全球有效税率。該公司使用外國司法管轄區的法定税率作為年度有效税率（“AETR”）的估算值。季度税收準備金和公司年度有效税率的估計值可能會因多種因素而發生變化，包括税前收入（或虧損）的變動、與此類收入相關的司法管轄區的組合、我們開展業務方式的變化以及税法的發展。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的税收支出主要歸因於國外所得税。公司記錄遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產很有可能變現。在做出此類決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，並繼續得出結論，截至目前為止
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年6月30日，公司實現其剩餘遞延所得税淨資產收益的可能性不大。
14. 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的已發行普通股的加權平均數（以千計，每股數據除外）。攤薄後的每股淨收益（虧損）適用於普通股的所有潛在股份，包括在我們的可贖回可轉換優先股、股票期權和限制性股票單位轉換後可發行的普通股，前提是它們具有稀釋性。我們計算了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）如下（以千計，每股金額除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）：
分子：
   
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
$(56,536)$(64,634)$(110,378)$7,270 
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股數，基本
298,096 283,405 295,599 279,289 
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）
$(0.19)$(0.23)$(0.37)$0.03 
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）
分子：
歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）
$(56,536)$(64,634)$(110,378)$7,270 
分母：
計算每股淨收益（虧損）時使用的加權平均股數
298,096 283,405 295,599 279,289 
潛在攤薄普通股的加權平均效應— — — 34,545 
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股298,096 283,405 295,599 313,834 
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）$(0.19)$(0.23)$(0.37)$0.02 

每股基本淨虧損與我們報告淨虧損期間的攤薄後每股淨虧損相同。 以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）（基本和攤薄）的計算範圍之外，因為它們的作用本來是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件（千股）的滿足：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
私人認股權證1,708 1,708 1,708 1,708 
未償還的普通股期權
31,400 35,840 31,400 2,069 
未歸屬的限制性股票
38,186 38,406 38,186 37,632 
ESPP 股票1,911 2,225 1,911 1,662 
潛在攤薄的普通股等價物總額
73,205 78,179 73,205 43,071 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
15. 員工福利計劃
T公司為英國符合條件的員工的固定繳款養老金計劃繳款。養老金計劃福利主要基於根據計劃條款的規定記入參與者的薪酬和服務年限。該公司賺了 $0.1百萬和美元0.2百萬場比賽ing 截至2023年6月30日的三個月和六個月分別向英國養老金計劃繳款。截至2022年6月30日的三個月和六個月的對等捐款約為美元0.1百萬和美元0.2百萬.
16. 後續事件
2023年7月11日，公司宣佈了一項重組計劃（“計劃”），旨在降低運營成本並繼續加快實現盈利增長的道路。該計劃包括減少大約 170角色，或 30佔其員工的百分比。該公司目前估計將產生大約 $ 的費用4.0到 $5.0與該計劃相關的百萬美元，主要包括員工過渡的現金支出、通知期和遣散費、員工福利、與縮減辦公空間相關的退出費用以及相關費用。公司預計，大部分重組費用將在2023財年的第三和第四季度產生，根據當地法律和諮詢要求，該計劃的執行將在2023財年第四季度末基本完成。

31
內容表s
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Matterport管理層認為與評估和理解Matterport簡要合併經營業績和財務狀況相關的信息。本次討論應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表、相應的附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。討論和分析還應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2022年10-K表中的相關附註一起閲讀。本討論包含基於Matterport當前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括 “風險因素”、“前瞻性陳述” 下討論的因素以及本10-Q表格中包含的其他披露。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Matterport” 的內容均指特拉華州公司Matterport, Inc. 及其子公司在合併完成之前和之後的業務（定義見下文）。
概述
Matterport 正在引領建築世界的數字化和數據化。我們相信，建築世界的數字化轉型將從根本上改變人們與建築物及其周圍物理空間的互動方式。我們公司的網站是 www.matterport.com。
自2011年成立以來，Matterport的開創性技術為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所設定了標準。我們平臺的創新軟件、空間數據驅動的數據科學和三維捕獲技術打破了多年來使世界上最大的資產類別（建築物和物理空間）處於離線狀態且未得到充分利用的障礙。我們相信，建築世界的數字化和數據化將繼續釋放顯著的運營效率和房地產價值，而Matterport是引領這一巨大全球變革的平臺。
世界正在迅速從線下轉向線上。如今，數字化轉型對每個企業和行業都產生了強大而持久的影響。儘管如此，我們估計，當今全球建築存量仍基本處於離線狀態穿透率低於 0.1%數字化轉型。我們是最早認識到建築世界數字化的需求日益增長的人之一，以及空間數據（建築物和空間背後的獨特細節）在促進對建築物和空間的理解方面的力量。用大約ely 1,050 萬個空間截至2023年6月30日，我們仍在管理中，我們將繼續滲透到估計全球建築存量為327萬億美元，並將我們的足跡擴大到各個終端市場，包括住宅和商業地產、設施管理、零售、建築、工程和施工（“AEC”）、保險和維修以及旅行和酒店業。我們估計，我們的全球總潛在市場將超過40億座建築物和200億個空間，創造了超過2400億美元的市場機會。
我們相信，隨着我們的空間數據平臺在以下方面的支持下持續增長，建築世界數字化和數據化的總潛在市場可能會擴大到1萬億美元以上：
•讓離線建築物上線：傳統上，我們的客户需要親自進行實地考察，以瞭解和評估他們的建築物和空間。藉助我們專有的人工智能軟件引擎 Cortex 的人工智能功能，世界建築存量可以從線下轉移到線上，我們的客户可以從任何地方實時按需訪問。
•由空間數據驅動：Cortex 利用我們多年來積累的數十億個數據點的廣度來提高數字雙胞胎的 3D 精度。我們先進的算法還可以通過生成基於數據的見解，為訂閲者帶來可觀的商業價值，使他們能夠自信地對自己的房產做出評估和決策。截至目前，管理的空間約為1,050萬個 2023年6月30日，我們的空間數據庫是有關建築世界的信息交換所。
•由 AI 和 ML 提供支持：人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）技術有效地利用空間數據來創建強大的虛擬體驗，這種體驗是動態、逼真、交互式的、信息豐富的，並允許多個視角。人工智能和機器學習還使日常拍攝不需要昂貴的相機——訂閲者現在只需點擊智能手機上的按鈕即可捕捉自己的空間。因此，Matterport 是一個與設備無關的平臺，可幫助我們更快地擴大規模，實現對建築世界進行數字化和索引的使命。
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內容表s
我們認為，Matterport具有巨大的增長潛力。在各個地區和垂直市場獲得市場領先地位之後，我們展示了我們可重複的價值主張和銷售增長模式的擴展能力。我們的總潛在市場的規模是如此之大，以至於即使擁有領先的市場份額，我們也認為我們今天的滲透率只是Matterport機會的一小部分。憑藉成熟且久經考驗的進入市場手冊和團隊，我們專注於在一組精心挑選的增長載體上擴大執行規模，包括：在垂直行業擴大企業規模、向國際擴張、投資研發，以及擴大合作伙伴集成和第三方開發者平臺。
宏觀經濟和地緣政治條件以及其他因素對我們業務的影響
我們正受到不確定性的影響 宏觀經濟和地緣政治狀況。這些條件包括但不限於 通貨膨脹, 外匯波動, 全球經濟活動放緩, 全球信貸市場和金融狀況不穩定, 部分原因是利率上升和消費者支出減少.此外，烏克蘭戰爭進一步加劇了現有的全球供應鏈、物流和通貨膨脹挑戰。這樣的全球或區域經濟和政治條件對我們產品的需求產生了不利影響。這些條件還會對我們的供應商產生影響，導致材料成本上漲以及運費和運輸費率上升，從而影響我們產品的定價。 我們從數量有限的來源購買某些產品和關鍵硬件組件，在某些情況下，包括某些產品和組件的單一供應商，並依靠包括運費在內的供應鏈來接收組件、運輸成品並在全球範圍內交付我們的產品。整個行業的全球供應鏈挑戰，包括製造、運輸和物流方面的挑戰，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括對訂閲者及其消費習慣的影響、對我們營銷工作的影響以及對供應商的影響。供應鏈的延誤、中斷和中斷已經並將繼續影響我們維持產品供應的能力和相關成本 通過獲得產品。儘管自2022財年下半年以來，我們已經改善了供應鏈，但我們將繼續努力緩解我們在截至2023年6月30日的六個月中經歷的幹擾。如果宏觀經濟和地緣政治狀況沒有改善或惡化，那麼我們的經營業績可能會受到負面影響。
有關其他信息，請參閲第二部分第 1A 項 “風險因素”。
2023年7月11日，公司宣佈了一項重組計劃（“計劃”），旨在降低運營成本並繼續加快實現盈利增長的道路。該計劃包括裁減約170個職位，佔其員工的30％。該公司目前估計，與該計劃相關的費用約為400萬至500萬美元，主要包括員工過渡的現金支出、通知期和遣散費、員工福利、與減少辦公空間相關的退出費用以及相關費用。公司預計，大部分重組費用將在2023財年的第三和第四季度產生，根據當地法律和諮詢要求，該計劃的執行將在2023財年第四季度末基本完成。

我們的商業模式
我們通過向客户出售人工智能驅動的空間數據平臺的訂閲、將我們的數據許可給第三方、銷售採集設備（包括我們的Pro3和Pro2相機）以及通過技術人員向客户提供服務以及通過應用程序內購買來創造收入。我們專注於推動訂閲收入的年度大幅增長，並保持許可、產品和服務收入的温和增長。
我們為各種規模的客户提供服務，無論處於成熟的各個階段，從個人到大型企業，我們都看到了所有客户羣的增長機會。我們特別專注於提高銷售效率，推動大型企業的客户增長和經常性收入增長。
訂閲收入
我們的人工智能空間數據平臺可創建物理空間的高保真度和高精度數字雙胞胎，併為客户生成有價值的數據分析和見解。我們的訂閲收入來自向從個人到大型企業等各種規模的訂閲者出售訂閲計劃。

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我們的訂閲計劃定價從免費計劃到根據大型企業需求量身定製的定製計劃。我們為個人和小型企業提供的標準訂閲計劃包括擁有單個用户的免費在線 Matterport 帳户和可使用 iPhone 或 Android 智能手機捕獲的單個活躍空間，以及可捕獲無限活躍空間的多用户帳户。隨着用户數量和活躍空間的增加，我們的訂閲計劃的價格也隨之增加。我們的訂閲計劃種類繁多，靈活性使我們能夠留住現有訂閲者並在不同的終端市場擴大訂閲者羣，特別關注大型企業訂閲者。訂閲收入約佔53% 和 65%分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的總收入中，約為 52%以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別佔我們總收入的62％。
我們的大多數訂閲服務都是按月或按年預先計費，通常不予退款且不可取消。因此，對於按月訂閲，我們按月確認收入；對於年度或更長時間的訂閲，我們在簡明的合併資產負債表上記錄遞延收入，並在訂閲期內按比例確認遞延收入。
許可證收入
我們還提供數據許可解決方案，允許某些客户將我們的數字雙胞胎數據用於自己的需求。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，許可證收入分別佔我們總收入的不到1％。迄今為止，數據許可證是作為永久許可證授予的，因此在轉讓後的某個時間點得到承認r 客户接受許可數據或其他財產的交付時的控制權。我們預計，隨着我們的許可證解決方案獲得新客户以及每個季度客户接受我們的許可內容的交付，我們的許可證收入將在每個季度之間波動，具體取決於客户購買的新許可證數量。
服務收入
我們的大多數客户都可以在沒有外部幫助的情況下使用 Pro3 Camera、Pro2 Camera 或其他兼容的採集設備來捕捉數字雙胞胎，因為該相機相對易於配置，只需要最少的培訓。但是，我們的客户有時也可能在數據採集過程中請求專業協助。我們通過Matterport Capture Services創造專業服務收入，Matterport Capture Services是一款完全託管的解決方案，面向全球企業訂閲者，他們需要按需安排經驗豐富且可靠的Matterport專業人員來捕獲此外，我們的服務收入來自訂閲者使用我們的智能手機應用程序或登錄其訂閲者賬户進行的應用內購買。2022年7月，我們完成了對名為VHT Studios（“VHT”）的VHT, Inc. 的收購，這是一家總部位於美國的房地產營銷公司，提供經紀公司和企業數字解決方案來推廣和銷售房產，該公司通過將Matterport數字雙胞胎與專業攝影、無人機拍攝和營銷服務相結合，擴展了Matterport Capture Services。服務收入佔大約ly 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別佔我們總收入的27％和18％，約佔我們總收入的25％和16％截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的總收入分別為。
產品收入
我們提供一套全面的解決方案，旨在為我們的客户提供最先進的採集技術，這些技術可以生成將圖像處理成尺寸精確的數字雙胞胎所需的高質量數據。我們的產品收入來自於我們創新的三維採集產品的銷售。我們的產品線包括 Pro3 Camera、Pro2 Camera 和 Matterport Axis。

Pro3 相機：2022 年 8 月，我們推出並開始發貨 Pro3 Camera，同時對行業領先的數字雙胞胎雲平臺進行了重大更新。Matterport Pro3 Camera 是一款先進的 3D 捕捉設備，它包括更快的啟動時間、可更換的電池和更輕的設計。Pro3 攝像機可以在室內和室外運行，專為速度、保真度、多功能性和準確性而設計。除了我們的 Pro2 Camera 之外，我們預計 Pro3 Camera 的未來銷售將繼續推動我們解決方案的普及。

Pro2 攝像頭：Pro 2 Camera在塑造3D建築和物業可視化生態系統方面發揮了不可或缺的作用，這推動了我們解決方案的採用，並生成了獨特的高質量和可擴展的數據集，使Cortex成為數字雙胞胎創建的開創性軟件引擎。

Matterport Axis：一款經濟實惠的免提電機安裝配件，適用於智能手機。
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產品收入賬户截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別佔我們總收入的約20％和18％，分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月總收入的約22％和22％。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、分析師、投資者和其他行業參與者使用的其他類似標題的指標不同。
管理中的空間
我們跟蹤在Matterport平臺上捕獲和歸檔的空間數量，我們稱之為管理的空間，因為我們認為管理的空間數量是市場滲透率和業務增長的指標。空間可以是單個房間或建築物，也可以是離散區域的任何連續捕獲，它由一系列影像和空間數據組成，這些圖像和空間數據在捕獲空間的維度精確的數字雙胞胎中捕獲和重建。出於跟蹤目的，我們將每個捕獲和歸檔的空間視為唯一的文件或模型。我們有增加管理空間數量的歷史，截至2023年6月30日，我們有appro管理的空間約為1,050萬個。 我們管理的空間規模使我們能夠直接通過為付費訂閲者管理的每個空間獲利，並提高我們向訂閲者提供新的和增強服務的能力，這反過來又為我們提供了將訂閲者從免費訂閲計劃轉換為付費計劃的機會。我們相信，隨着我們與現有客户的業務擴展以及新的免費和付費訂閲者的增加，我們管理的空間將繼續增長。
下圖顯示了我們在所列每個時期內管理的空間（以百萬計）：
截至6月30日的六個月
20232022
管理中的空間
10.58.0
訂閲者總數
我們認為，我們增加平臺訂閲人數的能力是市場滲透率、業務增長和未來收入趨勢的指標。就我們的業務而言，“訂閲者” 是指在適用的衡量期內註冊了Matterport賬户的個人或實體。我們的總訂閲人數中包括免費和付費訂閲者。我們將註冊免費賬户的訂閲者稱為 “免費訂閲者”，通常只佔用分配給該賬户的一個空閒空間。我們指的是已經註冊了我們的付費訂閲級別之一，並且通常以 “付費訂閲者” 的身份佔用至少一個空間的訂閲者。我們的付費訂閲者通常會向我們訂閲月度訂閲。如果一個組織與我們簽訂了離散的企業協議，我們通常將該組織視為單一訂閲者，即使該組織包括使用我們平臺的多個部門、部門或子公司。如果一個組織內的多個個人、部門、部門或子公司分別向我們簽訂了離散訂閲協議，則我們會將每個個人賬户視為單獨的訂閲者。
我們認為，我們平臺上的付費訂閲者數量是未來收入趨勢的重要指標，我們認為我們平臺上的免費訂閲者數量很重要，因為隨着時間的推移，免費訂閲者可能會成為付費訂閲者ers在我們的平臺上，因此是我們未來收入趨勢的另一個指標。我們繼續表現出強勁的增長e 截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績顯示，我們平臺上的免費和付費訂閲者數量。
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下圖顯示了每個週期的免費訂閲者、付費訂閲者和總訂閲者數量（以千計）：
截至6月30日的六個月

20232022
免費訂閲者
758 554 
付費訂閲者
69 62 
訂閲者總數
827 616 

淨美元擴張率
我們相信，我們保持和增加現有訂閲者產生的訂閲收入的能力是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們通過衡量同期來自相同客户羣的淨美元增長率來追蹤我們在該領域的表現。我們按季度計算該指標，方法是比較最近一個季度歸屬於訂閲者羣組的訂閲收入總額除以上一財年同一季度歸屬於同一訂閲者羣組的訂閲收入金額。我們對適用季度的計算包括同類羣組中任何升級或降低訂閲者相應訂閲級別或流失率的訂閲者。由於多種因素，我們的淨美元擴張率可能會在每個季度之間波動，包括但不限於在任何給定季度中升級或降級各自訂閲級別的訂閲人數或更高或更低的流失率。

截至6月30日的三個月
20232022
淨美元擴張率
100 %107 %

影響我們績效的因素
我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述關鍵因素，這些因素反過來又會受到重大風險和挑戰的影響。
滲透基本上未數字化的全球房地產市場
儘管當今世界的數字化轉型步伐很快，但據第一太平戴維斯估計，全球建築存量總價值為327萬億美元，但如今基本上仍未實現數字化，我們估計數字化轉型的滲透率不到0.1％。作為數字雙胞胎創建和空間數據庫建設的先行者，我們看到了繼續引領建築世界數字化和數據化的重大機遇。我們估計，全球有超過40億座建築物和200億個空間，創造了超過2400億美元的市場機會。我們相信，隨着Matterport獨特的空間數據庫和房地產數據服務的持續增長，根據建築存量的規模和全球建築物可創造的未開發價值，這一機會可能會增加到超過1萬億美元。隨着我們在過去十年中為多元化市場開發的解決方案，視覺沉浸式和尺寸精確的數字雙胞胎有助於提高生產力並降低客户的成本，因此預計全球房地產數字化和數據化的頻率和規模都將加快。
通過提供從尖端捕獲技術和高精度數字雙胞胎到有價值的房地產見解的一整套解決方案，我們的人工智能平臺為來自不同終端市場的用户提供整個房地產生命週期的價值，包括住宅和商業地產、設施管理和零售、AEC、保險和研發維修、旅行和招待。截至2023年6月30日，我們的平臺上有超過82.7萬名訂閲者，管理的空間約為1,050萬個我們的目標是繼續擴大我們的平臺規模，鞏固我們在各個終端市場和地區的立足點，以深化我們的市場滲透率。隨着 VHT 收購於 2022 年 7 月完成，我們得以為更多的房地產清單提供服務，為提高數字雙胞胎技術的採用率並進一步擴展到住宅房地產行業，同時為商業地產、旅遊和酒店業以及零售業等其他垂直市場增加營銷服務。我們相信，Matterport平臺的廣度和深度，以及我們不斷增長的空間數據庫產生的強大網絡效應，將使我們的解決方案在不同的終端市場得到更多采用，使我們能夠進一步推動建築世界的數字化轉型。
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企業訂閲者採用我們的解決方案
我們正在率先將建築世界從線下轉變為線上。我們為建築世界的數字化和數據化提供一套完整的、以數據為導向的解決方案，涵蓋各種用例和行業。我們使用基於數據的方法將以線下為主的全球房地產市場帶入在線世界，為訂閲者創造一種數字體驗，讓他們與建築物和空間互動，並獲得可行的見解。我們的 Cortex 人工智能驅動引擎和軟件平臺利用我們多年來積累的數十億個數據點的廣度來提高數字雙胞胎模型的 3D 精度。我們的機器學習算法還通過生成基於數據的見解，為訂閲者帶來顯著的商業價值，使他們能夠自信地對自己的房產做出評估和決策。我們為企業訂閲者提供全面的解決方案，包括我們平臺的所有捕獲、設計、構建、推廣、保險、檢查和管理功能。

我們相信，我們的數據規模、卓越的捕獲技術、對創新的持續關注以及可觀的品牌知名度將推動企業訂閲者繼續採用我們的多合一平臺。

我們特別關注獲取和留住大型企業訂閲者，因為將我們的集成解決方案擴展到組織的不同部分，並利用數字雙胞胎在組織內實現更多用例的巨大機會分化。2023 年 1 月，我們宣佈，John Deere 選擇了 Matterport 的數字雙胞胎平臺和 3D 捕獲技術來建造一個虛擬運營中心，用於遠程管理北美、南美、歐洲和亞洲的 60 多個設施。Matterport 的平臺創建了 John Deere 製造設施的模擬數字副本，團隊可以在其中遠程跟蹤進度、規劃場地變更和遠程協作。截至2023年6月30日，財富1000強公司中有25％使用Matterport來管理其企業設施、房地產投資組合、工廠、辦公室和零售場所。我們將繼續改進我們的專有空間數據庫 and 基於人工智能的平臺，旨在加強我們與大型企業客户的長期關係和承諾，同時精簡我們的銷售和營銷資源，以提高企業對我們解決方案的採用率。

保留和擴大現有訂閲者
我們增加收入的能力在一定程度上取決於留住現有訂閲者並擴大他們對我們平臺的使用。我們提供一套集成、全面的解決方案，包括空間數據採集、數字雙胞胎創建、出版、垂直市場特定內容和房地產分析。我們有各種訂閲計劃來滿足每個訂閲者的需求，包括免費訂閲計劃和幾種標準的付費訂閲計劃，而且我們能夠根據大型企業的特定需求提供定製的訂閲計劃。在我們尋求建立長期訂户關係時，我們對訂閲者的價值主張旨在為整個房地產生命週期提供服務，從設計和建造到維護和運營、促銷、保險、維修、恢復、安全和融資。因此，我們相信，我們處於獨特的地位，可以在現有訂閲者中增加收入，因為我們的平臺可以幫助他們發現機會，提高房地產投資的短期和長期回報。
鑑於我們平臺的多合一性質及其易用性，我們還能夠推動我們的解決方案在組織的各個部門得到採用tion。例如，我們與這些領域的大型商業房地產客户建立了長期關係，包括參與為可用辦公空間創建數字雙胞胎以進行促銷和租賃，與訂户的施工團隊合作，通過將我們的數字雙胞胎與施工團隊的設計軟件集成來重新設計辦公空間，以及對潛在的不動產收購進行盡職調查。

由於我們的長期重點和擴張戰略，我們得以留住訂閲者並提高平臺的使用量。我們的淨美元擴張n 比率為 100% 和 107%在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別表明了我們平臺的粘性和增長潛力。在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中，我們的企業客户繼續保持擴張。總體而言，企業客户的增長仍然強勁，但小型客户，尤其是受美國住宅房地產市場影響的客户，在截至2023年6月30日的三個月中，宏觀環境正在進一步影響這一羣體，在增加支出方面繼續謹慎行事。
跨多個垂直行業進行擴展
Matterport的基本上市模式建立在訂閲優先的方法之上。我們進行了大量投資，以解鎖可擴展且具有成本效益的訂閲飛輪，以供客户採用。憑藉我們龐大的空間數據庫和開創性的人工智能能力，我們為能夠在整個房地產生命週期中為來自不同終端市場的訂閲者提供價值而感到自豪，包括住宅和商業地產、設施管理
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以及零售、AEC、保險和維修、旅遊和酒店業。我們專注於特定行業的銷售和營銷計劃，以提高銷售效率並推動訂閲人數和經常性收入的增長。我們將繼續改進我們的空間數據庫和人工智能驅動的平臺，以滿足我們所服務行業的工作流程，同時擴展我們的解決方案並覆蓋新的房地產領域。
國際擴張
我們專注於繼續將人工智能驅動的空間數據平臺擴展到世界各個角落。鑑於當今全球建築存量基本上仍未實現數字化，而且世界上絕大多數建築物都位於美國以外，我們預計，在全球範圍內追求建築存量的數字化和數據化將面臨巨大機遇。我們使用 “土地擴張” 模式來利用地域擴張的潛力。我們將繼續尋求進一步滲透我們現有的地理位置，以便將其空間數據添加到我們的平臺中。2022年2月，我們開始與大中華區最大的住宅房地產（RRE）經紀公司之一美聯控股合作，併成為該地區第一家使用Matterport數字雙胞胎為其整個物業組合創建虛擬3D體驗的經紀公司。2022年3月，我們通過兩個戰略合作伙伴Guandalini Posicionamento和PARS擴大了在巴西市場的影響力，為AEC市場的企業客户提供Matterport的空間數據平臺。2023年6月，我們與最大的增值分銷商之一（“VAD”）CompuSoluciones合作，顯著擴大了我們在拉丁美洲的業務。憑藉由2,000多家經銷商組成的網絡，CompusOluciones將為該地區最大的兩個房地產市場墨西哥和哥倫比亞提供Matterport的數字雙胞胎解決方案。2023 年 7 月，我們與全球技術和託管安全服務分銷商 Equinox Technologies 合作，在其位於阿拉伯聯合酋長國、印度、阿曼、沙特阿拉伯和南非的辦事處向政府、企業和中小型企業客户提供 Matterport 的數字雙胞胎平臺。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美國以外的訂閲者分別約佔我們訂閲收入的44％和43％。鑑於我們的平臺和與採集設備無關的數據採集策略的靈活性和易用性，我們相信我們完全有能力進一步滲透現有和其他地區。
為了擴大我們的國際滲透率，我們在全球各地區對銷售和營銷工作進行了投資。憑藉多個銷售聯繫點和全球營銷工作，我們相信我們可以繼續通過渠道合作伙伴關係和直銷滲透到全球企業和企業，因為 世界各地的客户將從我們的空間數據平臺的通用實用性和靈活性中獲得價值，該平臺改變了現代客户與物理空間的互動方式。
投資研究和創新以促進增長
我們不斷評估我們對研發的重視，以改進 Cortex，擴大我們的解決方案組合，並支持我們的平臺與第三方軟件應用程序的無縫集成。 我們計劃專注於內部創新，並希望在機會主義的基礎上考慮收購。自iPhone版Matterport推出以來，我們一直在不斷開發強大的新產品發佈渠道，包括髮布Android Capture應用程序，與Facebook AI（現為Meta）合作發佈世界上最大的3D空間數據集，以及推出Notes和Matterport for Mobile。2022 年 1 月，我們完成了對三維空間數據可擴展人工智能 (AI) 領域的先驅Enview, Inc. 的收購，這將加速我們開發人工智能算法，使用包括深度學習、神經網絡和基於物理的建模在內的各種技術識別地理空間數據中的自然和人為特徵。2022 年 8 月，我們對業界領先的數字雙胞胎雲平臺進行了重大更新。Matterport 重新構想了雲軟件平臺，該平臺可在室內或室外創建、發佈和管理任何大小或形狀的建築物和空間的數字雙胞胎。所有這些新功能均可無縫集成，因此客户可以安全地創建身臨其境的環境，讓員工、客户和合作夥伴進行協作和探索。2023 年 2 月，我們推出了 Digital Pro，這是一款面向房地產經紀人的多合一營銷解決方案。Digital Pro將Matterport的3D數字雙胞胎技術的創新與整合的營銷和內容製作服務相結合，創建了業內最實惠、最全面的營銷套餐，以幫助房地產專業人士管理更多房源並更快地出售房屋。2023 年 6 月，我們宣佈推出了 Genesis，這是一項新計劃，旨在通過其數字雙胞胎平臺為希望提高其全球房地產投資組合效率和盈利能力的客户提供生成式人工智能。Genesis將Matterport穩定的深度學習和計算機視覺創新（包括Cortex AI和Property Intelligence）與生成式人工智能相結合，以提供新一代的數字雙胞胎。Matterport的數字雙胞胎平臺將生成式人工智能和房地產見解相結合，旨在重塑房地產格局，優化室內設計、空間利用率、能源效率、安全和可訪問性，同時改變房地產營銷策略。雖然我們計劃專注於內部創新n，我們還可能在機會主義的基礎上收購產品、團隊和技術，以進一步擴展我們平臺的功能和用例。就像
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有機研發，我們在評估收購機會時採用長遠的眼光，以確保為客户創造可持續的價值。
擴大合作伙伴集成和第三方開發者平臺
我們的目標是圍繞我們的 Matterport 平臺建立強大的合作伙伴和開發人員網絡rm。通過與我們的開放、可擴展和安全的企業平臺集成，各行各業的組織已經能夠實現工作流程自動化，增強訂閲者體驗，併為高價值的垂直應用程序創建自定義擴展。例如，2022年6月，我們與CGS Partner合作，為財富500強的一線員工提供虛擬培訓解決方案。2022 年 7 月，我們與 Burns & McDonnell 合作，通過數字雙胞胎幫助能源、公用事業和製造業節省時間和金錢。2023年3月，我們宣佈與Autodesk Construction Cloud進行新的集成，Autodesk Construction Cloud是一個軟件和服務組合，結合了先進的技術、建築商網絡和施工團隊的預測見解，使使用Matterport和Autodesk Build® 的項目團隊更容易在關鍵的項目管理工作流程中進行協作。這種新的集成使項目利益相關者能夠增強Autodesk Build中的 “信息請求”（RFI）流程，從傳統的通信方法轉向由Matterport提供支持的沉浸式數字雙胞胎技術。2023 年 4 月，我們宣佈全面推出與 IoT TwinMaker 的新集成，使企業客户能夠將物聯網 (IoT) 數據無縫連接到視覺沉浸式且尺寸精確的 Matterport 數字雙胞胎中。我們的解決方案與 Amazon Web Services (AWS) IoT TwinMaker 集成，使開發人員可以更輕鬆地創建建築物、工廠、工業設備和生產線等現實世界系統的數字雙胞胎。Matterport的這項新產品通過為客户提供高效且經濟實惠的解決方案來支持企業的數字化轉型工作，以遠程優化建築物運營，提高產量，提高設備性能，並提高其設施的環境健康和安全。
我們認為，我們未來的增長和規模在一定程度上取決於我們開發強大的合作伙伴和開發人員生態系統的能力，這些生態系統可以增強我們平臺的價值。展望未來，我們計劃通過Matterport Platform合作伙伴計劃與領先的軟件提供商建立更多的戰略合作伙伴關係，在該計劃中，我們的行業合作伙伴和開發人員可以構建、開發和集成我們的空間數據庫。我們還將投資Matterport開發者計劃，以擴大我們在Matterport平臺之上構建的增值第三方應用程序市場。我們預計，合作伙伴整合和第三方開發者市場帶來的盈利機會將使我們能夠推動訂户增長並建立更忠實的訂閲者羣，並且隨着時間的推移，來自市場的收入將增長。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入包括訂閲收入、許可證收入、服務收入和產品收入。
訂閲收入—我們在我們的 Matterport 平臺上以服務形式提供我們的軟件。訂閲者根據活躍空間的數量以不同的訂閲級別使用我們的平臺。我們通常根據訂閲級別按月或每年提前向訂閲者計費，並在訂閲期內確認訂閲我們服務的收入。
許可證收入—我們向客户提供空間數據以換取許可費。根據這些許可安排，客户有權擁有空間數據，併為商定的使用範圍支付費用。
服務收入—服務收入包括捕獲服務和附加服務。捕獲服務由專業服務組成，其中 經 MatterPort 認證的第三方技術人員將為客户提供現場數字採集服務。隨着 VHT 收購於 2022 年 7 月完成，我們的採集解決方案已擴展到包括照片、視頻、無人機成像和數字營銷服務。根據這些安排，我們將向第三方技術人員付款並直接向客户開具賬單。附加服務包括客户可以購買的其他軟件功能。這些服務通常由第三方在我們的指導和監督下提供，我們向第三方付款，並直接向訂閲者收取提供此類服務的費用。
產品收入—產品收入包括銷售採集設備的收入，包括我們的 Pro3 和 Pro2 Cameras、Matterport Axis 以及保外維修費。客户訂購我們的產品，我們會履行訂單並將設備直接運送給客户，或者在某些情況下，我們會安排從第三方發貨設備
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直接與客户交往。我們在產品發貨時全額確認與銷售相關的產品收入。在某些情況下，客户會為訂購的設備預付款，而在其他情況下，我們會在設備發貨時向客户收費。從我們這裏購買採集設備的客户通常還會訂閲 Matterport 平臺，以便在捕獲的空間中使用。但是，我們不要求 Pro3 或 Pro2 Camera 用户在購買 Pro3 或 Pro2 Camera 時必須訂閲。如果維修的性質不在適用保修範圍內，我們還將付費維修 Pro3 和 Pro2 相機。
收入成本
收入成本包括訂閲收入成本、許可證收入成本、服務收入成本和產品收入成本。
訂閲收入成本—訂閲收入成本主要包括與我們的平臺託管和交付服務相關的成本，以支持訂閲者和其他訂閲者空間數據用户，以及我們的客户支持業務。訂閲收入成本還包括內部使用軟件的攤銷和股票薪酬。
許可證收入成本—許可證收入成本主要包括與數據管理相關的成本以及與向客户提供空間數據相關的交付成本。
服務收入成本—服務成本收入主要包括與捕獲服務相關的成本和附加功能的成本。捕獲服務的成本主要歸因於代表相關客户以數字方式捕獲空間的第三方技術人員提供的服務，以及與管理該計劃相關的管理和支持成本。附加功能的成本主要歸因於開發平面圖或訂閲者購買的其他附加應用程序的第三方承包商提供的服務，以及與交付應用程序相關的支持成本。
產品收入成本—產品收入成本主要包括與製造我們的Pro3和Pro2相機相關的成本、與Pro3和Pro2相機相關的保修和維修費用以及與製造員工相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金、管理費用和股票薪酬。產品收入成本還包括財產和設備的折舊、購買第三方採集設備的成本以及與向客户運送設備相關的成本。
運營費用
我們的運營費用主要包括研發費用、銷售費用、一般費用和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括間接費用。
研究與開發費用—研發費用主要包括與我們的研發員工相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。研發費用還包括第三方承包商或專業服務費，以及專供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務。此外，符合內部使用軟件開發成本的研發費用被資本化，其金額可能會因時期而大幅波動。
銷售、一般和管理費用—銷售、一般和管理費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、信息技術、人力資源、設施和管理員工相關的人事費用，包括工資、福利、獎金、銷售佣金和股票薪酬。我們將與吸引新的付費訂户和服務收入相關的佣金進行資本化和攤銷，為期三年，這是我們預計將從銷售佣金中受益的預計期限。銷售、一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費用、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。
利息收入
利息收入包括我們的現金、現金等價物和投資所獲得的利息收入。
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認股權證負債公允價值的變化
公開認股權證和私人認股權證如果未償還，則應在每個資產負債表日期進行公允價值調整，或者在行使或贖回前夕進行公允價值調整。所有公開認股權證均已行使或兑換。截至 2023 年 6 月 30 日，有 1.7百萬份未償還私人認股權證。Matterport預計將在簡明合併運營報表中為未償還的私人資產的公允價值變動產生增量收益（支出）e 保證在每個報告期結束時或通過行使此類認股權證承擔責任。
或有收益負債公允價值的變化
向Matterport Legacy股東發行盈利股票的或有義務被視為負債，因為盈利退出觸發事件決定了所需的盈利股票數量。盈虧股份總額的估計公允價值是根據蒙特卡羅模擬估值模型確定的，每個資產負債表日期都有待根據公允價值進行重新計量。自合併之日起，或有收益負債作為負債入賬，並在盈餘觸發事件發生之前重新計量為公允價值。 2022 年 1 月 18 日，所有盈利觸發事件都發生了。 觸發事件發生後，公司的普通股價格代表了盈利獎勵的公允價值，公司對盈利獎勵進行了重新分類未償盈餘負債 隨着收益股開始以固定數量的普通股發行，增加實收資本。由於所有盈利股票均於2022年2月1日發行，因此未償收益負債的公允價值調整在合併運營報表中將沒有增量收益（支出）。
其他費用，淨額
其他支出，淨額主要包括投資溢價的攤銷。

所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們使用資產和負債法記錄所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表與所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的法定税率來衡量的，該税率預計將適用於預計差異將逆轉的年份的應納税所得額。我們認識到在包括頒佈日期在內的一段時間內，收入税率的變化對遞延所得税的影響。
我們記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產和負債減少到我們認為更有可能實現的淨金額。在評估估值補貼需求時，我們會考慮所有可用的證據，包括歷史收入水平、與未來應納税所得額估值相關的預期和風險以及正在進行的税收籌劃策略。
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操作結果
下表列出了我們根據簡明的合併運營報表數據（以千計，百分比除外）列出了我們在列報期間的經營業績。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲$20,868 $18,386 $40,715 $35,527 
執照27 26 54 49 
服務10,684 5,013 19,388 8,986 
產品7,988 5,056 17,404 12,429 
總收入39,567 28,481 77,561 56,991 
收入成本：
訂閲7,235 6,109 14,197 11,371 
執照— — — — 
服務8,009 3,169 14,253 6,152 
產品8,360 7,490 16,736 15,846 
總收入成本23,604 16,768 45,186 33,369 
毛利15,963 11,713 32,375 23,622 
毛利率
40%41%42%41%
運營費用：
研究和開發18,861 21,518 37,134 47,520 
銷售、一般和管理56,008 59,385 110,941 130,234 
運營費用總額74,869 80,903 148,075 177,754 
運營損失(58,906)(69,190)(115,700)(154,132)
其他收入（支出）：
利息收入1,481 1,484 2,952 2,779 
認股權證負債公允價值的變化(171)4,714 51 26,147 
或有收益負債公允價值的變化— — — 136,043 
其他收入（支出），淨額1,223 (1,353)2,406 (2,674)
其他收入總額2,533 4,845 5,409 162,295 
所得税準備金前的收入（虧損）(56,373)(64,345)(110,291)8,163 
所得税準備金163 289 87 893 
淨收益（虧損）$(56,536)$(64,634)$(110,378)$7,270 
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，總收入從截至2022年6月30日的三個月的2,850萬美元增長了1,110萬美元，增長了39％，達到3,960萬美元。收入增長歸因於主要由服務、產品和訂閲收入推動的增長。
截至2023年6月30日的六個月中，總收入從截至2022年6月30日的六個月的5,700萬美元增長了2,060萬美元，增長了36％，達到7,760萬美元。收入增長歸因於主要由服務、訂閲和產品收入推動的增長。
42
內容表s
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變20232022改變
金額金額金額%金額金額金額%
（千美元）
訂閲
$20,868 $18,386 $2,482 13 %$40,715 $35,527 $5,188 15 %
執照27 26 1 4 %54 49 5 10 %
服務10,684 5,013 5,671 113 %19,388 8,986 10,402 116 %
產品7,988 5,056 2,932 58 %17,404 12,429 4,975 40 %
總收入$39,567 $28,481 $11,086 39 %$77,561 $56,991 $20,570 36 %
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，訂閲收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於新訂閲者的訂閲計劃數量增加以及現有訂閲者對訂閲的使用擴大。在截至2023年6月30日的三個月中，增加的250萬美元中，約有270萬美元歸因於來自更多新訂閲者的訂閲計劃數量增加，但在此期間，現有客户減少了約20萬美元，部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的六個月中，增加的520萬美元中，約有460萬美元歸因於來自更多新訂閲者的訂閲計劃數量增加，約60萬美元歸因於在此期間對現有客户的銷售增加。

許可證收入可能會因時期而波動，具體取決於完成交易的時間以及我們必須為確認收入而執行的任何相關實施工作。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，許可證收入沒有顯著波動。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，服務收入與2022年同期相比有所增長。增長的主要原因是捕獲服務銷售額的增加，包括截至2023年6月30日的三個月和六個月收購VHT的收入分別為430萬美元和750萬美元，以及附加服務，這主要是由於我們在發展捕獲服務業務方面的投資以及訂閲人數的增加。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，產品收入與2022年同期相比有所增長。增長的主要原因是我們的Pro3相機的需求增加，該相機於2022年8月推出。
收入成本
我們的收入成本包括訂閲收入成本、許可證收入成本、服務收入成本和產品收入成本。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變20232022改變
金額金額金額%金額金額金額%
（千美元）
訂閲收入成本
$7,235 $6,109 $1,126 18 %$14,197 $11,371 $2,826 25 %
許可證收入成本
— — — — %— — — — %
服務成本收入8,009 3,169 4,840 153 %14,253 6,152 8,101 132 %
產品收入成本8,360 7,490 870 12 %16,736 15,846 890 6 %
總收入成本$23,604 $16,768 $6,836 41 %$45,186 $33,369 $11,817 35 %
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總收入成本與2022年同期相比有所增加，這主要歸因於銷售的捕獲服務、提供的訂閲服務以及產品收入成本的增加。
43
內容表s
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的訂閲收入成本有所增加，這主要是由於我們的平臺託管和交付服務相關的成本增加，以增強支持功能，提高我們在全球範圍內處理和託管數字雙胞胎所提供訂閲服務的效率。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，服務成本收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於與銷售的捕獲服務（包括VHT服務成本）相關的銷量和成本增加。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，產品成本收入與2022年同期相比有所增加。增長的主要原因是截至2023年6月30日的三個月和六個月分別虧損100萬美元和160萬美元，原因是庫存過剩和堅定、不可取消的庫存購買承諾超過了對Pro2相機和Axis產品線的預期需求，部分被成本效率所抵消。
毛利和毛利率
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
毛利
$15,963 $11,713 $32,375 $23,622 
毛利率
40%41%42%41%

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，毛利與2022年同期相比有所增長。報告所述期間的增長主要是由於產品收入的增加（利潤率也有所提高）、訂閲收入的增加（組合中的毛利率更高）以及服務收入的增加。

在截至2023年6月30日的三個月中，毛利率從截至2022年6月30日的三個月的41％降至40％，這主要是由於VHT導致的服務成本上漲導致服務毛利率下降，部分被產品毛利率的增加所抵消，這得益於銷量的增加以及我們為緩解供應鏈短缺造成的挑戰所做的努力。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率從截至2022年6月30日的六個月的41％增至42％，這主要是由於產品毛利率的提高，這得益於銷量的增加以及我們為緩解供應鏈短缺造成的挑戰所做的努力。
研究和開發費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變20232022改變
金額金額金額%金額金額金額%
（千美元）
研究和開發費用
$18,861 $21,518 $(2,657)(12)%$37,134 $47,520 $(10,386)(22)%

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用分別從截至2022年6月30日的三個月和六個月的2150萬美元和4,750萬美元減少了270萬美元，至1,890萬美元，減少了1,040萬美元，至3,710萬美元，下降了22％。研發費用的減少是由於我們繼續推動技術平臺的創新和為客户提供數據見解，我們預計這將帶來儘可能高的回報，從而減少了研發支出。截至2023年6月30日的三個月中，下降的主要原因是包括諮詢服務在內的專業服務減少了180萬美元，工資薪酬支出減少了50萬美元，股票薪酬減少了30萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，下降的主要原因是股票薪酬減少了560萬美元，專業服務減少了230萬美元，工資薪酬支出減少了180萬美元。
44
內容表s
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232022改變20232022改變
金額金額金額%金額金額金額%
（千美元）
銷售、一般和管理費用
$56,008 $59,385 $(3,377)(6)%$110,941 $130,234 $(19,293)(15)%
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別從截至2022年6月30日的三個月和六個月的5,940萬美元和1.302億美元下降了340萬美元，至5,600萬美元，減少了1,930萬美元，至1.109億美元，下降了15％。在截至2023年6月30日的三個月中，下降的主要原因是隨着我們繼續減少支出和提高效率，營銷計劃減少了310萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，下降的主要原因是股票薪酬減少了1710萬美元，營銷計劃減少了420萬美元，但部分被人事相關成本增加的430萬美元所抵消，包括員工人數增加導致的工資增加380萬美元。
利息收入
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
利息收入
$1,481 $1,484 $2,952 $2,779 
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息收入沒有大幅波動。截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長主要歸因於我們的現金等價物和投資所賺取的利息。
W 公允價值的變化arrants 責任
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
認股權證負債公允價值的變化
$(171)$4,714 $51 $26,147 
我們承認，在截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值分別增加了20萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，由於我們未償還的私募認股權證的公允價值發生了變化，主要是由標的股價和波動性推動的。截至2023年6月30日，有170萬份未償還的私人認股權證。

或有資產公允價值的變化 賺錢責任
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
或有收益負債公允價值的變化
$— $— $— $136,043 
截至2022年1月18日，所有盈虧觸發事件均已實現，公司於2022年2月1日共發行了2150萬股盈利股票普通股，扣除向符合條件的接受者預扣的税款。
45
內容表s
其他收入（支出），淨額
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
其他收入（支出），淨額$1,223 $(1,353)$2,406 $(2,674)
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他支出與2022年同期相比有所增加。增長的主要原因是扣除與投資溢價相關的攤銷後的折扣增加。
所得税準備金
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（千美元）
所得税準備金$163 $289 $87 $893 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金分別反映了（0.3）％和（0.1）％的有效税率。我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金分別反映了有效税率（0.4）％和10.9％。我們在所述期間的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於美國實體的估值補貼、國外收入按不同的税率徵税以及基於股票的薪酬活動而無法從中受益。

非公認會計準則財務指標
除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“GAAP”）要求或未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為包括毛利和淨收入在內的公認會計原則指標的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與其他報告標題相似的指標的公司不同，因此，我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與我們行業或其他行業的公司進行比較。

非公認會計準則運營虧損
我們將非公認會計準則運營虧損計算為GAAP運營虧損，不包括股票薪酬相關費用（包括基於股份的工資税支出）、與或有收益股票發行相關的工資税、收購相關的成本以及收購的無形資產的攤銷，我們認為這並不代表我們的整體經營業績。我們認為，這項衡量標準為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，是衡量我們業務業績和盈利能力的重要指標。
下表列出了我們在所列每個時期的非公認會計準則運營虧損（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
GAAP 運營虧損$(58,906)$(69,190)$(115,700)$(154,132)
加回：基於股票的薪酬支出，淨額
34,449 32,88967,560 88,977
加回來：與收購相關的成本— 900 — 1,072 
回計：收購的無形資產的攤銷費用443 265 886 525 
加回：與或有收益股票發行相關的工資税— — — 1,164 
運營產生的非公認會計準則虧損
$(24,014)$(35,136)$(47,254)$(62,394)



46
內容表s

自由現金流
我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去不動產和設備購買以及資本化軟件和開發成本。我們認為，該指標為我們的管理層和投資者提供了一個重要指標，表明我們的業務有能力從業務運營中產生額外現金，或者我們需要獲得額外的現金來源，以便為我們的運營和投資提供資金。
下表顯示了我們在所列每個時期的自由現金流（以千計）：

截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的淨現金
$(32,839)$(58,278)
減去：購買財產和設備
101 866 
減去：資本化軟件和開發成本
5,248 7,086 
自由現金流
$(38,188)$(66,230)
流動性和資本資源
流動性來源
我們的資本需求將取決於許多因素，包括付費訂閲者的增長和擴張、技術和軟件平臺的開發（包括研發工作）、銷售和營銷活動以及銷售的擴大、一般和管理費用。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資額為 appro約為4.456億美元。我們的現金等價物主要包括手頭現金和存入金融機構的金額。迄今為止，我們的主要流動性來源是發行股票所得的收益、合併的收益以及認股權證和期權行使的現金收益。

2023年6月30日2022年12月31日
（千美元）
現金、現金等價物和投資：
現金和現金等價物
$82,316 $117,128 
投資
363,295 359,774 
現金、現金等價物和投資總額
$445,611 $476,902 
2022年1月14日，公開認股權證在納斯達克全球市場停止交易。自 2022 年 1 月 14 日兑換之日起， 910 萬 普通股是在持有人行使公共認股權證和私募認股權證時發行的，行使價為 $11.50 在2021年12月15日至2022年1月14日的行使期內，每股收益，Matterport的總收益為1.044億美元，包括 710 萬 持有人在行使公開認股權證和私募認股權證時發行的股票，在截至2022年12月31日的年度內獲得的總收益為2780萬美元。
過去，我們因經營活動而蒙受了負現金流，運營蒙受了重大損失。由於我們打算對業務進行投資，我們預計至少在未來12個月內將繼續蒙受營業虧損。因此，我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。哦r 未來的資本需求將取決於許多因素，包括客户羣的增加、支持銷售、營銷和開發活動擴張的支出時機和範圍。管理層認為，其現有財政資源足以在財務報表發佈之日起至少一年內繼續開展業務活動。
其他承諾
我們根據運營租賃為我們的美國總部和美國其他地點租賃辦公空間直到 2025 年，不同日期都會發生憤怒。在廣告中此外，我們有購買義務，包括合同和已簽發的採購訂單，其中包含購買第三方商品和服務的不可取消的付款條款。 截至2023年6月30日，我們為期12個月的租賃義務（截至2024年6月30日）總額約為140萬美元，約合220萬美元
47
內容表s
直到截至2025年12月31日的年度。截至2023年6月30日，我們的不可撤銷購買債務總額約為2,110萬美元，到期日截至2025年12月31日的財年。
現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
提供的現金（用於）：
經營活動
$(32,839)$(58,278)
投資活動
$(4,027)$34,155 
籌資活動
$1,866 $(1,612)
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,280萬美元。該金額主要包括淨虧損1.104億美元，由7,120萬美元的非現金費用所抵消，以及淨運營資產和負債的變化630萬美元。非現金費用主要包括6,330萬美元的股票薪酬支出和910萬美元的折舊和攤銷費用，部分被扣除攤銷溢價後的230萬美元折扣增加所抵消。淨運營資產和負債的變化主要包括遞延收入和應計費用以及其他負債的增加，以及應收賬款、預付賬款和其他資產的減少，但庫存的增加部分抵消了這一點。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,830萬美元。該金額主要包括淨虧損730萬美元，由6,700萬美元的非現金收益所抵消，以及淨運營資產和負債的變動140萬美元。非現金收益主要包括認股權證負債公允價值變動2610萬美元和或有收益負債公允價值變動1.36億美元，部分被560萬美元的折舊和攤銷費用、8,720萬美元的股票薪酬支出以及扣除折扣增加後的180萬美元投資溢價攤銷所抵消。淨經營資產和負債的變化主要包括應付賬款、遞延收入、應計費用和其他負債的增加，但應收賬款、預付賬款和其他資產的增加部分抵消了這一增加。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為400萬美元。該金額主要包括2.516億美元的可供出售證券投資、520萬美元的資本化軟件和開發成本、170萬美元的業務收購支付的對價（扣除收購的現金）以及10萬美元的財產和設備購買，部分被2.546億美元的有價證券投資到期日所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3,420萬美元。該金額主要包括1.601億美元的有價證券投資到期日，其中一部分被可供出售證券的投資8,800萬美元、企業收購的收購價格（扣除收購的現金）、710萬美元的資本化軟件和開發成本以及90萬美元的財產和設備購買所抵消。
融資提供（用於）融資的淨現金 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為190萬美元。這筆款項主要包括通過員工股權激勵計劃出售股票的220萬美元收益，部分被與股權獎勵淨結算相關的30萬美元税款所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為160萬美元。這筆款項主要包括與股權獎勵淨結算相關的3,440萬美元税款，部分被行使認股權證所得的2780萬美元收入和490萬美元的股票行使收益所抵消。
48
內容表s
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。我們評估了關鍵會計政策和估算的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵。

我們認為，截至2022年12月31日財年的2022年10-K表第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下討論的關鍵會計估算反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們在該報告中提交的關鍵會計估算沒有重大變化。請參閲註釋 2。本報告第一部分第1項中的 “重要會計政策摘要”，瞭解有關我們採用新會計指導的更多信息。
最近的會計公告
有關最近會計公告的討論，請參閲本報告第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要” 中的 “會計聲明”。
49
內容表s
第 3 項。定量 和關於市場風險的定性披露
Matterport面臨市場風險，主要與外幣匯率的不利變動所產生的潛在損失有關。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。目前，我們的收入主要以美元產生。我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、英國（英國）和新加坡。但是，全球股市和外幣匯率已經出現並可能繼續出現劇烈波動，導致美元兑我們開展業務的外幣走強。美元走強可能會減少我們的收入，因為我們在美國以外的一些最終客户的外幣價格是固定的，而且我們的客户使用美元以外的貨幣為我們的產品和服務付費。如果美元繼續走強，這可能會對我們未來的運營和現金流產生不利影響。此外，非美元計價合約的增加以及我們國際實體的未來增長可能會導致以外幣計價的銷售增加，這將增加我們的外幣風險。截至2023年6月30日，適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們還沒有參與任何套期保值策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制
控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。所有控制系統的固有侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而且可能會發生故障
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因為一個簡單的錯誤或錯誤。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
沒有。
第 1 項。法律訴訟
2021 年 7 月 23 日，原告威廉·布朗是馬特波特公司（現名為 Matterport Operting, LLC）（“Legacy Matterport”）的前僱員兼股東，起訴了 Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（現名為 Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub, LLC 和 Legacy Matterport 董事 R.J. Pittman，特拉華州財政法院的大衞·高斯貝克、馬特·貝爾、彼得·赫伯特、傑森·克里科裏安、卡洛斯·科克隆和邁克爾·古斯塔夫森（統稱為 “被告”）。原告最初的申訴稱，被告在Matterport, Inc.和Legacy Matterport之間的合併交易中對其持有的Matterport股票施加了無效的轉讓限制（“轉讓限制”），Legacy Matterport董事會因涉嫌誤導性的送文函而違反了信託義務。最初的申訴要求賠償和費用，並要求法院宣佈他可以自由轉讓因合併交易而獲得的Matterport的A類普通股股份。2021 年 12 月，對轉讓限制的面部有效性進行了快速試驗。2022年1月11日，法院作出裁決，轉讓限制不適用於原告。該意見沒有更廣泛地涉及轉讓限制的有效性。Matterport 於 2022 年 2 月 8 日就法院的裁決提交了上訴通知，並於 2022 年 7 月 13 日在特拉華州最高法院舉行了聽證會，之後上訴法院維持了下級法院的裁決。關於原告其餘索賠的單獨訴訟尚待審理。原告於2022年9月16日提出了第三次修正申訴，主張了上述訴訟理由，但將Maker Merger Sub Inc.、Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事大衞·高斯貝克、馬特·貝爾和卡洛斯·科克倫列為被告，並補充了另一個訴訟理由，指控Matterport, Inc.未能及時登記布朗要求的Matterport轉讓，從而違反了《特拉華州統一商法》，Inc. 股票。其餘被告對第三次修正申訴的答覆已於2022年11月9日提交，雙方目前正在進行調查工作。審判定於2023年11月13日開始。
2021年7月20日，當時以Gores Holdings VI, Inc.的名義運營的公司舉行了一次特別股東大會（“2021年特別會議”），以代替公司2021年年會，以批准與Matterport, Inc.、Maker Merger Sub, Inc.和Maker Merger Sub II, LLC的擬議業務合併有關的某些事項。其中一項事項是提議通過第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“新公司註冊證書”），該證書除其他外，將公司面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）的A類普通股（“A類普通股”）的授權股份總數從4億股增加到6億股。新的公司註冊證書獲得了截至2021年特別會議記錄日期未發行的A類普通股和公司面值為0.0001美元的F類普通股（“F類普通股”）的大部分股票的批准，這些股票作為單一類別共同投票。2021年特別會議之後，業務合併得以完成，新的公司註冊證書生效。特拉華州財政法院（“衡平法院”）2022年12月的一項裁決給特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）條是否要求除A類普通股和F類普通股的大部分當時已發行的A類普通股的單獨投票批准新公司註冊證書帶來了不確定性一起投票。公司仍然認為，批准新的公司註冊證書不需要對A類普通股進行單獨投票。但是，鑑於大法官法院最近的裁決，公司於2023年2月16日根據DGCL第205條向大法官法院提交了一份請願書（“請願書”），要求驗證新的公司註冊證書以及依靠新公司註冊證書的有效性發行的股份，以解決與這些事項有關的任何不確定性。DGCL第205條允許大法官在考慮各種因素後酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為和股票。2023年3月14日，大法官批准了申請，該請願書確認了新的公司註冊證書以及根據新公司註冊證書的有效性發行的所有股本。
2020年5月11日，Appliance Computing, Inc. III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美國德克薩斯州西區地方法院韋科分部向Redfin Corporation（“Redfin”）提出了申訴。在投訴中，Surefield斷言，雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技術侵犯了Surefield的四項專利。Redfin在訴訟中主張辯稱，有關專利無效且未受到侵犯。根據我們與Redfin的現有協議，我們已同意就此事向Redfin提供賠償。雙方對這起訴訟進行了有力的辯護。此事於 2022 年 5 月進入陪審團審判，最終組成陪審團
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判決認定Redfin沒有侵犯任何主張的專利主張，並且所有主張的專利主張均無效。最終判決於2022年8月15日作出。2022年9月12日，Surefield提出了審後動議，要求推翻陪審團的裁決。Redfin已對這些動議提出異議。此外，2022年5月16日，公司對Appliance Computing III, Inc. d/b/a Surefield提起了宣告性判決訴訟，要求作出宣告性判決，裁定該公司沒有侵犯針對Redfin的四項專利和另外一項相關專利。此事正在華盛頓西區待審，標題是 Matterport, Inc. 訴 Appliance Computing III, Inc. d/b/a Surefield，案件編號 2:22-cv-00669（W.D. Wash.）。Surefield已提出動議，要求駁回或將案件移交給美國德克薩斯州西區地方法院。該公司已對該動議提出異議，正在等待法院的裁決。

2021 年 1 月 29 日，Legacy Matterport 收到了美國證券交易委員會執法部門關於其在二級市場上某些證券銷售和回購的自願信息請求。我們認為我們已經完全遵守了這一要求。我們尚未收到美國證券交易委員會關於調查範圍、持續時間或最終解決方案的任何更新。
第 1A 項。風險因素
我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及下文所述的最新風險因素，以及本報告其他地方包含的所有其他信息，包括簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。2022年10-K及以下表格中描述的風險和不確定性並不是唯一可能影響我們運營和財務業績的風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險或其他未在下文中規定的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響，這可能導致普通股的市場價格下跌。
以下風險因素修改和補充了第一部分第 1A 項下的 “與我們業務相關的風險” 小節。我們的2022年10-K表格中的風險因素。

我們的業務可能會受到國內和全球經濟和信貸狀況的負面影響。

我們的業務遍佈全球，在美國境外銷售，並繼續向國際擴張。此外，我們的全球供應鏈龐大而複雜，我們的大多數供應商設施都位於美國以外。因此，我們的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟狀況。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、更緊的信貸、更高的利率、高失業率、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及貨幣波動，可能會對消費者信心和支出產生不利影響，對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療保健成本以及其他經濟因素，消費者信心和支出可能會受到重大不利影響。

除了對我們的產品和服務需求產生不利影響外，全球或區域經濟狀況的不確定性或下降也可能對我們的供應商和訂閲者產生重大影響。這些因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。

此外，全球銀行系統的動盪有可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和股價。例如，2023年3月10日，我們的銀行合作伙伴之一硅谷銀行（SVB）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。2023年3月27日，First Citizens Bank & Trust Company承擔了SVB的所有客户存款和某些其他負債，並從聯邦存款保險公司手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。我們直接在SVB持有最低數量的現金，從那時起，聯邦存款保險公司表示，SVB的所有存款人都將獲得補償，First Citizens Bank & Trust Company已從SVB接管了我們的存款。但是，無法保證在銀行進一步關閉的情況下，聯邦政府會像對待SVB存款人那樣為所有存款人提供擔保，
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全球銀行系統的持續不穩定可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的客户和供應商的財務狀況產生不利影響。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或第16條高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品和財務報表附表
作為本登記報表的一部分提交的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表的索引是以引用方式納入此處的。
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展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
2.1†
Gores Holdings VI, Inc.、Maker Merger Sub, Inc.、Maker Merger Sub II, LLC和Matterport, Inc. 之間簽訂的截至2021年2月7日的協議和合並計劃（參照公司於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。
8-K001-397902.17/28/2021
3.1
公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
8-K001-397903.17/28/2021
3.2
經修訂和重述的公司章程。
8-K001-397903.27/28/2021
4.1
認股權證協議，日期為2020年12月15日，由作為認股權證代理人的Gores Holdings VI, Inc.與大陸股票轉讓與信託公司簽訂。
8-K001-397904.112/16/2020
4.2
截至2021年7月22日，由作為認股權證代理人的Matterport, Inc.、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議修正案。
8-K001-397904.37/28/2021
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
*
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
*
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
*
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
*
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
附錄 104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
_____________
* 隨函提交
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏附表的副本。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

MATTERPORT, INC.
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：/s/R.J. Pittman
R.J. Pittman
首席執行官
（正式授權人員兼首席執行官）
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