附件10.4.2
執行版本
第2號修訂
根據格恩西島法律成立的私人有限責任公司Connect Midco Limited(f/k/a Triton Midco(Guernsey)Limited)對日期為2019年12月12日的信貸協議(經日期為2021年1月25日的第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改)的第2號修正案(本修正案)於2019年12月12日生效。Connect Bidco Limited(F/k/a Triton Bidco(Guernsey)Limited)，一家根據格恩西島法律註冊成立的私人有限責任公司，公司編號66187(“Bidco”)，Connect Finco SARL(F/k/a Triton Finco SARL)，一家在盧森堡註冊的公司，公司編號B233109(“Finco借款人”)，作為循環借款人和定期借款人，Connect U.S.FinCo LLC，一家特拉華州有限責任公司(“美國借款人”)，作為循環借款人和定期借款人(美國借款人，以定期借款人的身份，與Finco借款人一起，定期借款人“及以循環借款人身份的美國借款人，連同Finco借款人及不時的任何額外借款人、”循環借款人“及合稱為”借款人“的銀行(”定期借款人“)、借款人及發行銀行，以及作為行政代理及抵押品代理的巴克萊銀行(”巴克萊“)，共同組成所需貸款人及行政代理的初始控股、Bidco、借款人、貸款人之間訂立及訂立。
獨奏會：
鑑於，借款人代表已要求，根據信貸協議第9.02節，按本協議規定的方式修訂信貸協議(經修訂的信貸協議)；
鑑於，於修訂第2號生效日期，本協議的貸款方將共同組成所需的貸款方，而本協議的各方希望根據本協議及信貸協議所載的條款及條件修訂信貸協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：
第一節。界定的術語；解釋；等。本文中使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。對於信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案是一份“貸款文件”(相關術語已在其中進行了定義)。於本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的貸款協議，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的其他貸款文件，均指併為提及經修訂信貸協議。
第二節。修正。在滿足(或放棄)本合同第3節規定的條件的前提下，在第2號修正案生效之日，應對信用證協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)和添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：添加雙下劃線文本)，如所附文件的頁面所述附件A在這裏。
第三節。條件對有效性的影響。本修正案(第3款除外，自本合同生效之日起生效)和各方同意對信貸協議進行的本修正案應自滿足或放棄下列條件之日起生效(此時為第2號修正案生效之日)：
(A)行政代理(或其律師)應已從初始控股、BIDCO、共同構成所需貸款人的借款人和貸款人那裏收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的本修正案的副本)，該書面證據表明該當事人已簽署本修正案的副本。
(B)行政代理人(或其律師)應已收到由BIDCO任何負責人簽署的關於本節(C)和(D)段所述事項的BIDCO證書，其日期為第2號修正案生效日期。
(C)貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在第2號修正案生效日期當日及截至該日期時，在各要項上均屬真實及正確；但在每種情況下，如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在第2號修正案生效日期或較早日期(視屬何情況而定)在各方面真實和正確。
(D)自第2號修正案生效之日起，並無任何違約或違約事件發生或持續。
(E)借款人應已向行政代理支付以下費用：(I)為本合同的每一循環貸款人的賬户支付的費用，數額相當於該循環貸款人在第2號修正案生效日期時的循環承諾額的0.125%；(Ii)為本合同的每一定期貸款人的賬户，支付的費用的金額相當於該定期貸款人在第2號修正案生效日期的定期貸款的0.25%。
行政代理應將第2號修正案的生效日期通知初始控股、BIDCO、借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第四節。重申擔保和擔保權益。自第2號修正案生效之日起，BIDCO代表每一貸款方確認已收到本修正案的副本，並對本修正案的條款和條件進行了審查，並同意本修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易。自修訂第2號生效日期起，BIDCO代表每一貸款方(A)確認及確認經修訂的信貸協議及貸款方的其他貸款文件下的擔保、質押、贈款及其他承諾，並(B)同意(I)每份貸款文件應繼續完全有效及有效及(Ii)其下的所有擔保、質押、贈款及其他承諾應繼續完全有效，並應累算為擔保方的利益。
第五節。費用；賠償；損害豁免。現將信貸協議第9.03(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)條併入，作必要的變通，以供參考，猶如該等條文已在此全文列出並適用一樣，作必要的變通，包括(為免生疑問)因本協議項下擬進行的交易而產生的負債、損失、損害、索賠、費用、開支和支出。
第六節。雜類.
(a) 修訂、修改及豁免。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。
(b) 完整協議. 本修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件構成各方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有其他書面或口頭協議和諒解。
(c) 治國理政。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
2
(d) 司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。現將信貸協議第9.09(B)、(C)和(D)節以及第9.10節併入，作必要的變通，以供參考，猶如該等條文已在此全文列出並適用一樣，作必要的變通，致本合同各方。
(e) 可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
(f) 同行。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。
(g) 標題.本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
(h) 持續有效。儘管本修正案中有任何規定，本修正案的條款並不打算也不會對信貸協議進行更新。本合同雙方明確表示不打算終止本信貸協議。相反，雙方的明確意圖是重申信貸協議下產生的債務，該債務由抵押品及其下的留置權和擔保擔保。經修訂的信貸協議和每份貸款文件仍然完全有效。
[本頁的其餘部分特意留空]
3
茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 連接Midco Limited， 作為初始控股 |
||||
| 發信人： | /S/埃裏克·哈格雷夫 |
|||
| 姓名： | 埃裏克·哈格雷夫 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 連接BIDCO有限公司, 作為Bidco |
||||
| 發信人： | /S/埃裏克·哈格雷夫 |
|||
| 姓名： | 埃裏克·哈格雷夫 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 連接FinCo SARL, 作為Finco借款人和借款人代表 |
||||
| 發信人： | 撰稿S/Tony·貝茨 |
|||
| 姓名： | Tony·貝茨 | |||
| 標題： | 集團首席財務官 | |||
| 連接美國金融公司有限責任公司, 作為美國借款人 |
||||
| 發信人： | 撰稿S/Tony·貝茨 |
|||
| 姓名： | Tony·貝茨 | |||
| 標題： | 集團首席財務官 | |||
| 國際海事衞星組織有限公司, 作為額外的借款人 |
||||
| 發信人： | /S/艾莉森·霍羅克斯 |
|||
| 姓名： | 艾莉森·霍羅克斯 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[第2號修正案的簽名頁]
| 巴克萊銀行， 作為管理代理 |
||||
| 發信人： | /S/林傑克 |
|||
| 姓名： | 林嘉欣 | |||
| 標題： | 總裁助理 | |||
[第2號修正案的簽名頁]
貸款人簽名頁在行政代理的文件中。
[第2號修正案的簽名頁]
附件A
[附設]
[第2號修正案的簽名頁]
執行版本
附件A
信貸協議
日期為
2019年12月12日
經日期為2021年1月25日的第1號修正案修訂，並
經日期為2021年12月17日的第2號修正案修訂
其中
連接Midco Limited，
作為初始控股公司，
連接BIDCO有限公司，
作為Bidco，
連接FinCo SARL，
作為Finco借款人和借款人代表，
連接U.S.FinCo LLC，
作為美國的借款人，
BIDCO的某些受限子公司不時成為本協議的一方，
作為額外的借款人，
本合同的貸款人和開證行為一方
和
巴克萊銀行，
作為行政代理和抵押品代理
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司
和
瑞銀證券有限責任公司，
作為聯合全球協調員和聯合牽頭安排者
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
瑞銀證券有限責任公司，
法國巴黎銀行富通銀行/N.V.，
滙豐銀行股份有限公司
荷蘭國際集團銀行，
Natixis，紐約分公司，
NatWest營銷PLC，
三井住友銀行
Banca IMI S.P.A.倫敦分行，
三菱UFG銀行股份有限公司
DNB(UK)Limited，
豐業銀行，倫敦分行
和
瑞穗銀行股份有限公司
作為聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
|
|||||
| 定義 |
|
|||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 95 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 95 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語；國際財務報告準則 | 96 | ||||
| 第1.05節 |
交易的完成 | 96 | ||||
| 第1.06節 |
有限條件交易記錄 | 96 | ||||
| 第1.07節 |
某些決定 | 97 | ||||
| 第1.08節 |
其他替代貨幣 | 98 | ||||
| 第1.09節 |
貨幣等價物一般 | 99 | ||||
| 第1.10節 |
師 | 99 | ||||
| 第1.11節 |
商定的安全原則；保證限制 | 99 | ||||
| 第1.12節 |
更多借款人 | 99 | ||||
| 第1.13節 |
借款人代表 | 100 | ||||
| 第1.14節 |
根西島習慣法 | 100 | ||||
| 第二條 |
|
|||||
| 學分 |
|
|||||
| 第2.01節 |
承付款 | 101 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 101 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 102 | ||||
| 第2.04節 |
信用證 | 103 | ||||
| 第2.05節 |
借款的資金來源 | 109 | ||||
| 第2.06節 |
利益選舉 | 110 | ||||
| 第2.07節 |
終止和減少承付款 | 111 | ||||
| 第2.08節 |
償還貸款；債務證明 | 112 | ||||
| 第2.09節 |
定期貸款攤銷 | 113 | ||||
| 第2.10節 |
提前還款 | 113 | ||||
| 第2.11節 |
費用 | 124 | ||||
| 第2.12節 |
利息 | 125 | ||||
| 第2.13節 |
替代利率 | 126 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 | 127 | ||||
| 第2.15節 |
中斷資金支付 | 128 | ||||
| 第2.16節 |
税費 | 128 | ||||
| 第2.17節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 133 | ||||
| 第2.18節 |
緩解義務；替換貸款人 | 135 | ||||
| 第2.19節 |
遞增積分延期 | 136 | ||||
| 第2.20節 |
再融資修正案 | 138 | ||||
| 第2.21節 |
違約貸款人 | 139 | ||||
| 第2.22節 |
非法性 | 141 | ||||
| 第2.23節 |
貸款修改優惠 |
142 | ||||
| 第2.24節 |
Swingline貸款 |
143 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第三條 |
|
|||||
| 申述及保證 |
|
|||||
| 第3.01節 |
組織；權力 |
145 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
145 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
145 | ||||
| 第3.04節 |
沒有實質性的不利影響 |
145 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 |
145 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
146 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 |
146 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
146 | ||||
| 第3.09節 |
税費 |
146 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA |
147 | ||||
| 第3.11節 |
披露 |
147 | ||||
| 第3.12節 |
附屬公司 |
148 | ||||
| 第3.13節 |
知識產權；許可證等 |
148 | ||||
| 第3.14節 |
償付能力 |
148 | ||||
| 第3.15節 |
高級負債 |
148 | ||||
| 第3.16節 |
《聯邦儲備條例》 |
148 | ||||
| 第3.17節 |
收益的使用 |
149 | ||||
| 第3.18節 |
反腐敗法；制裁；美國愛國者法案 |
149 | ||||
| 第四條 |
|
|||||
| 條件 |
|
|||||
| 第4.01節 |
生效日期和某些資金用途 |
149 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 |
152 | ||||
| 第五條 |
|
|||||
| 平權契約 |
|
|||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 |
152 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
155 | ||||
| 第5.03節 |
有關抵押品的信息 |
156 | ||||
| 第5.04節 |
存在；業務行為 |
156 | ||||
| 第5.05節 |
繳税等 |
156 | ||||
| 第5.06節 |
物業的保養 |
157 | ||||
| 第5.07節 |
保險 |
157 | ||||
| 第5.08節 |
簿冊和記錄；檢查權和審計權 |
157 | ||||
| 第5.09節 |
遵守法律 |
158 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第5.10節 |
款項和信用證的使用 |
158 | ||||
| 第5.11節 |
更多子公司；擔保人覆蓋面測試 |
158 | ||||
| 第5.12節 |
進一步保證 |
160 | ||||
| 第5.13節 |
附屬公司的指定 |
160 | ||||
| 第5.14節 |
完成交易後的某些義務 |
160 | ||||
| 第5.15節 |
維持BIDCO的評級和設施 |
161 | ||||
| 第5.16節 |
業務範圍 |
161 | ||||
| 第5.17節 |
與關聯公司的交易 |
162 | ||||
| 第5.18節 |
再融資 |
163 | ||||
| 第5.19節 |
收購承諾 |
163 | ||||
| 第六條 |
|
|||||
| 。消極契約 |
|
|||||
| 第6.01節 |
負債；某些股權證券 |
163 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 |
172 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化；控股契約 |
173 | ||||
| 第6.04節 |
資產出售 |
175 | ||||
| 第6.05節 |
對受限制付款的限制 |
177 | ||||
| 第6.06節 |
限制性協議 |
187 | ||||
| 第6.07節 |
財務業績契約 |
189 | ||||
| 第七條 |
|
|||||
| 違約事件 |
|
|||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
189 | ||||
| 第7.02節 |
治癒權 |
193 | ||||
| 第7.03節 |
收益的運用 |
194 | ||||
| 第八條 |
|
|||||
| 行政代理 |
|
|||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 |
195 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 |
196 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 |
196 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理的依賴 |
197 | ||||
| 第8.05節 |
職責轉授 |
197 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理的辭職 |
197 | ||||
| 第8.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 |
199 | ||||
| 第8.08節 |
無其他職責等 |
199 | ||||
| 第8.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
199 | ||||
| 第8.10節 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
200 | ||||
| 第8.11節 |
預提税金 |
201 | ||||
| 第8.12節 |
ERISA的某些事項 | 201 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第九條 |
|
|||||
| 其他 |
|
|||||
| 第9.01節 |
通告 | 202 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 204 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 207 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 210 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 217 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 218 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 218 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 218 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 219 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 220 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 220 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 220 | ||||
| 第9.13節 |
《美國愛國者法案》 | 221 | ||||
| 第9.14節 |
解除留置權和擔保 | 222 | ||||
| 第9.15節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 223 | ||||
| 第9.16節 |
利率限制 | 223 | ||||
| 第9.17節 |
債權人間協議 | 223 | ||||
| 第9.18節 |
無現金結算 | 224 | ||||
| 第9.19節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 224 | ||||
| 第9.20節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 225 | ||||
| 第9.21節 |
連帶責任 | 226 | ||||
| 第9.22節 |
判斷貨幣 | 226 | ||||
| 第9.23節 |
貸方附屬公司和貸款機構辦公室 | 226 | ||||
| 第9.24節 |
臨時設施協議 | 227 | ||||
-IV-
| 時間表： | ||||
| 附表1.01(A) | — | 商定的安全原則 |
||
| 附表1.01(B) | — | 不包括的附屬公司 |
||
| 附表1.01(C) | — | 現有信用證 |
||
| 附表1.01(D) | — | 非美國安全協議 |
||
| 附表2.01 | — | 承諾和貸款 |
||
| 附表3.03 | — | 政府審批；沒有衝突 |
||
| 附表3.06 | — | 訴訟與環境問題 |
||
| 附表3.12 | — | 附屬公司 |
||
| 附表5.14 | — | 完成交易後的某些義務 |
||
| 附表5.17 | — | 與關聯公司的交易 |
||
| 附表9.01 | — | 通告 |
||
| 展品： | ||||
| 附件A | — | 轉讓的形式和假設 |
||
| 附件B | — | 擔保協議的格式 |
||
| 附件C | — | 完美證書的格式 |
||
| 附件D | — | 抵押品協議的格式 |
||
| 附件E | — | [已保留] |
||
| 附件F | — | 同等權益債權人間協議的格式 |
||
| 附件G | — | 第二留置權債權人協議格式 |
||
| 附件H | — | 額外借款人協議格式 |
||
| 證物一 | — | 公司間票據的格式 |
||
| 附件J | — | 指明折扣預付通知書格式 |
||
| 附件K | — | 指定折扣預付款響應表格 |
||
| 附件L | — | 折扣幅度預付通知格式 |
||
| 證據M | — | 折扣幅度預付報盤格式 |
||
| 附件N | — | 徵求折扣預付款通知的格式 |
||
| 證物O | — | 徵求折扣預付款報價的格式 |
||
| 附件P | — | 承兑及預付款通知書格式 |
||
| 附件Q-1 | — | 美國納税證明表格1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) |
||
| 附件Q-2 | — | 美國税務合規證書2表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人) |
||
| 附件Q-3 | — | 美國税務合規證書3表格(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者) |
||
| 附件Q-4 | — | 美國納税證明表格4(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合夥企業) |
||
| 附件R | — | 紙幣的格式 |
||
| 附件S | — |
[已保留] |
||
| 附件T | — | 借款通知書的格式 |
||
| 展品U | — | 信用證申請表 |
||
| 附件五 | — | 現金管理銀行指定格式 |
||
| 附件W | — | 對衝銀行指定表格 |
||
| 附件X | — | 提前還款通知的格式 |
||
| 附件Y | — | 代用聯屬貸款人指定通知書格式 |
||
-v-
信貸協議
Connect Midco Limited(F/k/a Triton Midco(Guernsey)Limited)，一家根據格恩西島法律註冊成立的股份有限公司，公司編號為66186(“初始控股”)；Connect BIDCO Limited(F/k/a Triton Bidco(Guernsey)Limited)，一家根據格恩西島法律註冊成立，公司編號為66187(“Bidco”)的非移動公司；Connect Finco SARL(F/k/a Triton Finco SARL)，一傢俬人有限責任公司(社會責任限額)在盧森堡註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-1528富爾大道1-3號，在盧森堡公司登記處註冊，編號為B233109(“Finco借款人”)，作為循環借款人和定期借款人，連接特拉華州有限責任公司U.S.FinCo LLC(“美國借款人”)作為循環借款人和定期借款人(美國借款人以定期借款人的身份與Finco借款人、“定期借款人”和作為循環借款人的美國借款人，連同Finco借款人(以循環借款人身份)和本協議一方不時增加的任何借款人，“循環借款人”和術語借款人(統稱為“借款人”)、本協議的貸款方和開證行以及巴克萊銀行(“巴克萊”)作為行政代理和抵押品代理。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2011年進出口信貸協議”是指由Inmarsat Investments Limited作為借款方和ING Capital LLC作為進出口融資代理之間於2011年5月11日簽訂的(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的信貸協議。
“2014年進出口信貸協議”是指國際海事衞星組織投資有限公司作為借款人和荷蘭國際集團資本有限責任公司作為進出口貸款代理之間於2014年11月10日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
“2022年債券”指Inmarsat Finance plc發行的2022年到期的10億美元4.875%優先債券。
“2024年債券”指Inmarsat Finance Plc發行的2024年到期的4億美元6.500%優先債券。
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“可接受的承諾”具有第6.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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“可接受折扣”具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
“可接受的預付款金額”具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
“接受和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該借款人接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.10(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前支付貼現定期貸款，主要採用附件P的形式。
“驗收日期”具有第2.10(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。
“接受貸款人”具有第2.23(A)節規定的含義。
“已收購EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“備考實體”)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義中對Bidco及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，均按該備考實體的綜合基準釐定。
“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。
“後天負債”指，就任何指明的人而言，
(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及
(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
“收購”是指BIDCO根據收購文件的條款對公司進行的收購。
“收購文件”指計劃文件及由BIDCO及行政代理指定為收購文件的任何其他文件，以及上述各項的所有附表、證物及附件，以及影響前述條款或與此相關而訂立的所有附帶函件、文書及協議。
“額外借款人”是指在簽署和交付額外借款人協議後，作為本協議項下的“循環借款人”而不時成為本協議一方的任何人。
“附加借款人協議”指實質上以本合同附件H形式的附加借款人協議。
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“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。
“額外/替代循環承付款”具有第2.19(A)節賦予這一術語的含義。
“額外循環貸款人”是指在任何時候，任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(任何自然人除外)或將成為關聯貸款人的任何人，其同意提供下列任何部分的任何部分：(A)根據第2.19節的增量融資安排修正案增加的增量循環承諾額或額外/替代循環承付款；或(B)信貸協議根據第2.20節的再融資修正案以其他循環承諾的形式對債務進行再融資；但每一家額外的循環貸款機構須經行政代理、每一家發證銀行和Swingline貸款人批准，且僅在根據第9.04(B)節將循環貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給上述銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和BIDCO的情況下方可批准。
“額外定期貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(除任何自然人外)，或任何同意提供下列任何部分的關聯貸款人的人：(A)根據第2.19節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.20節的再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議；但如果根據第9.04(B)節的規定，向上述銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓定期貸款或定期承諾(在每種情況下，此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)和BIDCO，則每個額外的定期貸款機構均須徵得行政代理的批准。
“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(I)該利息期間當時有效的倫敦銀行同業拆息利率與(Ii)法定準備金利率的乘積；但任何利息期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於(A)1.00%(就任何第1號修正案再融資定期貸款而言)及(B)0.00%(就任何循環貸款而言)。
“行政代理人”是指巴克萊銀行，其在本協議和其他貸款文件項下的行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知BIDCO和借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的類別”具有第2.23(A)節規定的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
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“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。
“關聯債務基金”是指在正常過程中主要從事或為從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的真正多元化債務基金的任何關聯貸款人。
“關聯貸方”指投資者或投資者的關聯機構(控股、Bidco或其各自的任何子公司除外)，只要該投資者或其關聯機構構成Holdings、Bidco或其子公司的關聯關係，在任何時候都是指該投資者或其關聯機構。
“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每個聯合牽頭安排人，以及以上述身份擔任的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。
“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。
“商定的安全原則”係指附表1.01(A)所列的原則。
“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。
“協議貨幣”具有第9.22節規定的含義。
“分配日期”是指初始定期貸款的初始分配日期，該日期為2019年9月23日。
“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1⁄21.00%和(C)適用貸款在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的調整後Libo利率，用於期限為一個月加1.00%的美元存款；但僅為前述目的，任何一天的經調整倫敦銀行間同業拆借利率應根據行政代理參考洲際交易所基準行政利息結算利率(由行政代理為顯示該利率而提名的洲際交易所基準管理有限公司(或任何接管該利率的任何人士)所選擇的任何服務所載)(“ICE LIBOR”)於該日上午11：00左右(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)所釐定的年利率，使用LIBO利率計算。(倫敦時間)相當於一個月的美元存款。如果行政代理人因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，包括行政代理人無法或未能根據“聯邦基金有效利率”的定義獲得足夠的報價，則備用基本利率的確定應不考慮上一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的生效日期起生效。
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“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加拿大元以及由BIDCO或借款人要求並根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)。
“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或有關開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期而確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。
“第1號修正案”是指在初始控股公司、BIDCO、借款人、貸款方和行政代理之間生效日期為第1號修正案的特定第1號修正案。
“第1號修正案生效日期”係指2021年1月25日。
“第1號修正案再融資定期貸款”指在第1號修正案生效日依據第1號修正案發放的本金總額為1,736,875,000美元的其他定期貸款。
“公告”指BIDCO於2019年3月25日發出的新聞稿，宣佈根據《城市守則》第2.7條的規定實施該計劃的堅定意向。
“反腐敗法”具有第3.18(A)節賦予這一術語的含義。
“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。
“適用折扣”具有第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。
“適用的預付風險”是指，對於在任何時間身為開證行或Swingline貸款人的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份開立的所有信用證在當時仍可提取的總金額，(B)該人以開證行(如適用)的身份支付的尚未由循環借款人或其代表償還的所有信用證支出的總額；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。
“適用百分比”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的適用循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
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“適用費率”是指在任何一天，
(A)(I)就任何初始定期貸款而言，就任何ABR貸款而言，年利率為3.50%；如屬歐洲美元貸款，則為年利率4.50%；及。(Ii)就任何修訂第1號再融資定期貸款而言，就任何ABR貸款而言，年利率為2.50%，而就歐洲美元貸款而言，則為年利率3.50%；及。
(B)就任何循環貸款而言，以下標題“ABR利差”或“調整後的Libo利差”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以截至BIDCO財政季度末的高級擔保第一留置權淨槓桿率為基礎，而迄今為止，該財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的合併財務報表；但在截至2019年12月31日的財政年度根據第5.01節提交合並財務報表之日之前，適用的費率應以第1類規定的年費率為基礎：
| 高級擔保第一留置權網 槓桿率： |
ABR排列 | 調整後的Libo利率 傳播 |
||||||
| 類別1 大於4.85到1.00 |
2.50 | % | 3.50 | % | ||||
| 第2類 大於4.35到1.00，但小於或等於4.85到1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 第3類 小於或等於4.35至1.00 |
2.00 | % | 3.00 | % | ||||
就上述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率變動而導致的適用利率的每一變化，應在根據表明該變化的綜合財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日之後的營業日開始幷包括該日在內的期間內有效，並於緊接該變化生效日期前一日結束。儘管如上所述，適用利率應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，從書面通知BIDCO開始，應以第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間第1(I)類規定的年利率為基礎，並應繼續適用於該違約事件停止持續的日期(及之後)。(Ii)如果BIDCO未能交付第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的合併財務報表或根據本條例規定交付的任何合規證書，在本合同規定的交付期限內，自該故障導致的違約發生之日起至交付為止。
“認可銀行”具有“現金等價物”一詞定義第(4)款賦予該術語的含義。
“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(15)款中賦予該術語的含義。
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“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。
“出售資產”是指：
(1)在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置Bidco或其任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)；或
(2)在單一交易或一系列關聯交易中發行或出售任何受限子公司的股權(依照本法第6.01節發行的受限子公司優先股或按適用法律規定向外國人發行的董事合格股和股份除外)；
在每種情況下，除以下情況外：
(A)對(I)現金等價物或投資級證券，(Ii)在正常業務過程中現在擁有或此後獲得的陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產或設備的任何處置，以及對在經營Bidco和任何受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持Bidco和任何受限制附屬公司的財產的任何處置(包括停止強制執行、允許失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將任何知識產權置於公共領域，而Bidco或受限制附屬公司合理判斷為不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行地維持任何知識產權，或(3)在正常業務過程中或不再在正常業務過程中使用的庫存、貨物和其他資產(包括結算資產)和無形資產(綜合考慮並由BIDCO本着善意合理確定)；
(B)按照本協議第6.03節的規定，以允許的方式處置BIDCO及其受限子公司的全部或基本上所有資產，或根據本協議構成控制權變更的任何處置；
(C)進行根據本協議第6.05節允許進行的或僅為第6.04(B)(Ii)節的目的而進行的任何限制付款或允許投資，其收益用於支付該等限制付款或允許投資；
(D)任何受限制附屬公司於任何交易或一系列關連交易中的任何資產處置或股權發行或出售，而該等交易或相關交易的總公平市值少於截至該日期的最近一次測試期間的綜合EBITDA的75,000,000美元及10%(按備考基準計算)；
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(E)由BIDCO的受限制附屬公司向BIDCO或任何借款人，或由BIDCO或BIDCO的受限制附屬公司向BIDCO的另一受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或發行證券，或(Ii)向BIDCO或受限制附屬公司作出的構成債務寬免的任何處置或資產或證券發行；
(F)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；
(G)租賃、再租賃、服務協議、產品銷售、許可或再許可(包括知識產權或其他無形資產的許可和再許可)，每一種情況都不會對Bidco和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(H)在正常業務過程中出售、租賃或出租衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線程或其他授予衞星使用權或衞星任何其他部分的權利
(I)發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，或不受限制附屬公司或非關鍵附屬公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置；
(J)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或與資產有關的任何類似行動、發生傷亡事件的其他財產轉讓或給予本協定不禁止的留置權；
(K)(1)與任何應收賬款安排有關的應收賬款、其任何參與、應收賬款資產或相關資產的任何處置；(2)與收回或妥協有關的應收賬款的處置或寬免(包括向保理商或其他第三方出售)；或(3)在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或票據，或將應收賬款轉換為應收票據；
(L)與BIDCO或任何受限子公司在生效日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括出售和回租交易(以及根據出售和回租交易處置BIDCO或任何受限子公司在生效日期後獲得的財產)和本協議允許的資產證券化；
(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；
(N)解除或自動終止任何套期保值義務；
(O)與該等交易有關的任何產權處置；
(P)處置因與本協定不禁止的任何收購或其他投資有關而獲得的任何資產(包括股權)，
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哪些資產對Bidco和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用，或(B)為獲得與收購有關的任何適用的反壟斷機構的批准而進行的；
(Q)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排作出的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；
(R)在BIDCO或其受限制附屬公司的合理決定下，如將BIDCO及其受限制附屬公司的業務作為一個整體來處理是適宜的，則在正常業務過程中，不繼續或不允許任何知識產權的登記或任何知識產權登記申請失效或放棄；
(S)對BIDCO或任何受限制子公司根據售後和回租交易獲得的財產的處置；
(T)與準許留置權、準許的公司間活動、準許的税務重組及相關交易有關的處置；
(U)作為BIDCO或其任何控股公司董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據該計劃，由受限附屬公司發行股本；
(V)根據與或向某人(Bidco或受限附屬公司除外)收購該受限附屬公司或該受限附屬公司從其取得其業務及資產的人(BIDCO或受限附屬公司除外)所達成的協議或對該人的其他義務而作出的任何受限制附屬公司的股本處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括就該項出售或收購而作出的全部或部分代價；及
(W)任何財產或資產的出售，如果這種財產或資產的收購是用排除的捐款提供資金的，並且這種出售的收益被用來根據第6.05(B)(X)節進行有限制的付款。
如果交易(或其任何部分)符合允許資產出售的標準，並且也將是允許投資或根據第6.05節允許的投資，BIDCO將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產出售和/或根據第6.05條允許的一種或多種允許投資類型。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。
“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)Bidco僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以根據第2.10(A)(Ii)(A)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，Bidco不得指定行政代理人為拍賣代理人(有一項理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。
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“可用數量”具有第6.05(A)(A)節中賦予該術語的含義。
“可用投資額”是指在任何時候，(I)根據“允許投資”定義第(14)款確定時可進行的投資額，減去(Ii)Bidco或任何受限制子公司根據第6.05(B)節第(Xiv)款用於償還限制性債務的可用投資額。
“可用受限債務支付金額”是指在任何時候，(I)根據第6.05(B)節(Xiv)條款確定時可支付的受限債務支付金額，減去(Ii)(A)Bidco或任何受限制子公司根據“允許投資”定義第(14)款用於進行投資的可用受限債務支付金額和(B)Bidco或任何受限制子公司根據第6.05(B)節(Xi)條款用於進行受限付款的可用受限債務支付金額之和。
“可用限制付款金額”是指在任何時候，(I)根據第6.05(B)節(Xi)條款確定時可支付的限制付款金額，減去(Ii)(A)Bidco或任何受限制子公司根據“允許投資”定義第(14)款用於進行投資的可用限制付款金額和(B)Bidco或任何受限制子公司根據第6.05(B)條(Xiv)條款用來支付受限債務的可用限制付款金額之和。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
“銀行產品”是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“巴克萊”一詞的含義與本協議的初步聲明中所給出的含義相同。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
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“BIDCO”一詞的含義與本協議初步聲明中賦予該術語的含義相同。
“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於前述。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人指定擔保人”具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。
“借款人材料”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。
“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。
“借款人代表”具有第1.13節中賦予該術語的含義。
“借款人”的含義與本合同的初步陳述中賦予該術語的含義相同。
“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(C)節的規定，邀請借款人代表以低於票面面值的折扣價按特定範圍自願預付定期貸款，並由定期貸款人相應接受。
“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。
“借款人税務管轄權”就有關借款人而言，是指該借款人的公司司法管轄權，除非該借款人是在格恩西島註冊成立的，在這種情況下，其借款人的税務管轄權應為聯合王國。
“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就歐洲美元貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。
“借款最低限額”是指(A)歐洲美元循環借款，(B)ABR循環借款，500,000美元；(C)Swingline貸款，100,000美元。
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“借款倍數”是指(A)歐洲美元循環借款，1,000,000美元；(B)ABR循環借款，500,000美元；(C)Swingline貸款，100,000美元。
“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
“營業日”指紐約市、倫敦、盧森堡和/或根西島的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(X)當用於以加元計價的歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在多倫多銀行間市場不開放進行加元存款交易的任何日子；(Y)當用於以歐元計價的歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括TARGET2支付系統未開放的任何日子；以及(Z)與以任何替代貨幣計價的貸款有關的所有通知和決定以及本金和利息的支付，任何非法定假日的營業日，或根據法律或其他政府行動的要求，銀行機構在適用貨幣發行國被授權或要求繼續關閉的日子。
“加元”是指加拿大的合法貨幣。
“股本”是指：
(1)如屬法團，指該法團的公司股額或股本中的股份；
(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；
(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(4)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問，與僱員福利有關的“現金結算影子增值計劃”不應構成股本)，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“資本化金額”是指於有關釐定日期，(A)股本供款及(B)於該日期或之前實際發行的優先抵押票據，以及實際提供資金的初始定期貸款及循環貸款(兩者均不包括：(X)高級抵押票據、初始定期貸款及循環貸款的總收益總額，以支付原始發行貼現或預付費用；及(Y)於該日期或之前根據循環融資機制為營運資金目的提取的任何款項)的總和。
“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債額，該負債額在當時需要資本化，並在按照國際財務報告準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但任何人現在或本應承擔的所有債務
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於二零一六年一月十三日前根據國際財務報告準則(國際會計準則第17號)釐定的有效營運租賃(不論該營運租賃是否於該日期生效)將繼續作為營運租賃(而非資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，不論該日期後國際財務報告準則如有任何變動，將要求將該等債務重新定性為資本化租賃債務，惟財務報告不受此影響。
“資本化租賃”是指根據生效日期生效的國際財務報告準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照國際財務報告準則作為負債入賬的金額；此外，就本協議而言，根據國際財務報告準則(IAS 17)在2016年1月13日之前有效(不論該經營租賃是否於該日有效)而被確定為或將被描述為經營租賃的該人士的所有租賃應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，儘管該等債務根據國際財務報告準則(以預期或追溯基礎或其他方式)須在根據貸款文件交付的財務報表中被描述為資本化租賃債務。
“資本化軟件支出”是指在任何期間，BIDCO和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據國際財務報告準則，在BIDCO和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
“現金等價物”是指：
(1)美元；
(2)(A)加元、日元、英鎊、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(3)由美國政府或其任何機構或工具、加拿大、瑞士、歐盟成員國之一的加拿大、瑞士發行或由穆迪直接、全面和無條件擔保或擔保的、被S和A2(或其同等評級)或更好評級為A級(或同等評級)或更高評級的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；
(4)自收購之日起計期限不少於24個月的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於250,000,000美元，如屬非美國銀行，則為資本及盈餘不少於100,000,000美元(或在釐定日期時不少於美元等值)的任何本地或外國商業銀行(該等銀行為“認可銀行”)；
(5)與符合上述第(4)款規定的資格的金融機構或認可證券交易商訂立的第(3)、(4)或(7)款所述類型的標的證券的回購義務；
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(6)由穆迪給予P-2或S給予A-2評級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在其設立日期後24個月內到期；
(7)分別由穆迪或S評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如穆迪或S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均於其設立日期後24個月內到期；
(8)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地、或其任何政治分區、税務當局或其任何工具發行的、具有穆迪或S的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間，穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下；
(9)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股(或如穆迪和S在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起到期日不超過24個月；
(10)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均為24個月或以下，並獲得穆迪或S的投資級評級(如在任何時間，穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；
(11)自收購之日起計平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金，獲S或S評級為Aaa-(或同等評級)或更佳，或獲穆迪評級為Aaa3(或同等評級)或更好(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；
(12)任何人與核準銀行、銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘均超過$250,000,000或其等值，以作為由政府或以下任何機構或機構發行或全面擔保或承保的直接債務：(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)歐盟任何成員國獲S及A2(或同等機構)或穆迪評級更高的機構給予A級(或同等評級)或更高評級；其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；
(13)等同於上文第(1)至(12)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；
(14)根據《國際財務報告準則》歸類為BIDCO或任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為
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250,000,000美元或其同等數額，而在任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有該等投資均具有本定義第(1)至(13)款所述的性質、質量和到期日；
(15)關於根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司：(1)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該附屬公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計的24個月，及(Iii)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；及
(16)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(15)款所述類型的證券的投資基金。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)或(2)款或前一段所列貨幣以外的貨幣計價的金額；但該等金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)或(2)款或前一段所列任何貨幣，且無論如何應在收到該等金額後十個工作日內兑換。
就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司的投資或在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物亦應包括(A)上文第(1)至(16)款所述類型及到期日的投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(B)根據一般現金管理投資慣例，由屬受限制附屬公司的外國附屬公司在類似於上文第(1)至(16)款所述投資的投資中使用的其他短期投資。
就決定本定義所述任何投資的最高允許到期日而言，任何債務的到期日被視為下列期限中最短的：(I)所述到期日；(Ii)加權平均壽命(對於攤銷證券)；(Iii)浮動利率和拍賣利率債券的下一個利率重置；或(Iv)下一個看跌行權日期(對於具有看跌特徵的債券)。
“現金管理義務”是指(A)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或任何子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。
“意外事故”是指導致BIDCO或其任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險賠償或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。
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“某些資金貸款方”指初始控股、BIDCO、Finco借款方和美國借款方，在生效日期的每一種情況下。
“特定資金期限”是指從生效日期起至(包括)紐約市時間晚上11：59(含)之間的一段時間，以下列時間中最早的為準：(A)初始期限承諾已全部使用的日期和(B)生效日期後60天的日期(或在任何情況下，由行政代理人(合理和真誠地行事)商定的較晚的時間)。
“特定資金用途”是指根據第3.17節的規定，在生效日期或之後、特定資金期限到期前借入的任何初始定期貸款。
“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。
“法律變更”是指(I)在生效日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在生效日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用所作的任何更改，或(Iii)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令，包括為免生疑問而採取的任何此類措施。(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在生效日期後頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令的變更或合規。
“控制權變更”是指(A)(I)在首次公開募股之前，控股公司未能通過一家或多家中間母公司直接或間接擁有Bidco的所有股權，或(Ii)在借款人首次公開募股之前，Bidco未能直接或間接擁有每一借款人的所有股權，(B)在IPO之前，獲準持有人未能直接或間接通過控股公司的一家或多家控股公司母公司直接或間接擁有Bidco的所有股權，(C)在首次公開招股後，(I)獲授權持有人以外的任何個人或團體直接或間接(根據合約、委託書或其他方式)指定、提名或委任(以及如此指定、提名或委任)控股公司董事會的多數成員；(C)在首次公開招股後，(I)直接或間接(直接或間接)取得擁有權。(包括透過一間或多間控股公司)相當於首次公開發售實體已發行及尚未發行的權益所代表的總普通投票權的40%或以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於由準許持有人持有的首次公開發售實體的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非準許持有人(直接或間接，包括透過一間或多間控股公司)有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(及如此指定，提名或委任)IPO實體的董事會多數成員，或(Ii)如果IPO實體是Holdings的母公司，則Holdings未能繼續作為IPO實體的間接或直接子公司，除非獲準持有人(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)、直接或
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間接指定、提名或委任(並指定、提名或委任)控股公司董事會多數成員或(D)發生“控制權變更”(或類似事件，不論以何種名義)，如管理重大債務的從屬債務文件所界定，除非該等從屬債務實質上與該等文件所述的“控制權變更”同時以本文件所允許的方式償還。
就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，控股公司、首次公開發售實體或BIDCO(視何者適用而定)直接或間接擁有的已發行及尚未發行的股權，如屬該人士或“集團”的一部分，在決定是否觸發本定義第(C)款時，不得視為由該人士或“集團”擁有)。
“城市代碼”指由專家組管理的英國關於收購和合並的城市代碼。
“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、額外/替代循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他期限承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。具有不同條款和條件的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、額外/重置循環承諾和增量定期貸款(原始發行貼現或預付費用除外)應被解釋為不同的類別。
“税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。
“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。
“抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。
“抵押品協議”是指借款當事人與抵押品代理人之間的抵押品協議，主要採用附件D的形式。
“抵押品和擔保要求”是指，在任何時候，在遵守“商定的擔保原則”(美國限制性子公司或美國貸款方除外)的所有方面的情況下，以下要求：
(A)行政代理應已從(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO、每個美國受限子公司(任何排除的子公司除外)和每個非美國受限子公司(在排除的司法管轄區註冊的任何非美國受限子公司除外)收到擔保人承保範圍重大的子公司或
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根據第5.11節被指定加入為擔保人的人，(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為受限制子公司(排除子公司除外)或貸款方或不再是排除子公司的任何人的情況下，以實質上其中規定的形式代表該人正式簽署和交付的擔保協議補充文件，(Ii)作為美國貸款方的任何借款人或擔保人，(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的對應物，(Y)在生效日期後成為美國貸款方的任何人(包括通過不再是被排除的附屬公司)，基本上按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的補充文件，以及(Iii)任何非美國貸款方的借款人或擔保人，(X)附表1.01(D)所列的每個適用的非美國擔保協議的對應方，代表該人正式籤立和交付，以及(Y)在生效日期(包括通過不再是被排除的子公司)之後成為非美國貸款方的任何人的情況下，根據商定的擔保原則(包括但不限於其中定義的凌駕性原則)或根據第5.14節(視適用情況而定)簽署的質押和擔保協議(S)，在每種情況下，連同本條(A)項下的；在生效日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，在行政代理合理要求的範圍內，為第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；
(B)BIDCO、每個中間母公司、借款人、作為美國受限附屬公司的每個重要附屬公司以及由任何貸款方或代表任何貸款方擁有的非美國受限附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的每個擔保人擔保重大附屬公司的所有未償還股權應已根據適用的證券文件質押，抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書(如有)或其他票據(如有)，以構成“認證證券”的範圍為限(構成除外資產的該等股權除外)，連同未註明日期的股票權力或與之相關的其他轉讓文書，在空白或更新的股東名冊上註明，反映質押的登記，在每種情況下，按照該司法管轄區的慣例，並根據證券文件要求交付；
(C)如BIDCO或任何受限制附屬公司的借款本金為1.25億美元或以上，而該債務人欠任何美國貸款方本金1.25億美元或以上，且該債務是由本票證明的，則該本票應根據適用的證券文件質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但是，對於任何公司間債務，上述交付要求可由BIDCO自行決定通過交付由作為收款人的所有美國貸款方和作為付款人的所有義務人簽署的綜合或全球公司間票據來滿足；
(D)(I)每一非美國貸款方應向抵押品代理人授予(A)對材料銀行賬户的固定擔保(不控制使用)和(B)對該非美國貸款方提供的實質性、結構性、長期單據公司間貸款的固定擔保，以及(Ii)在英國(以及在任何其他司法管轄區的習慣情況下)，在英國(或該其他司法管轄區)註冊成立的每一非美國貸款方應向抵押品代理人授予“浮動抵押”或根據相關法律可能存在的同等或實質同等概念；和
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(E)所有證書、協議、文件和文書，包括本協議、擔保文件、法律要求和行政代理合理要求的提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典融資聲明》和知識產權擔保協議，均應提交、交付、登記或記錄，以建立擔保文件擬設立的留置權，並完善此類留置權，達到本協議、擔保文件、“抵押品和擔保要求”的其他條款和(在非美國貸款方的情況下)商定的擔保原則所要求的範圍和優先權。登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，前提是行政代理和BIDCO合理地以書面形式商定，在此類資產中創建或完善該等質押或擔保權益，或就此類資產獲得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本、負擔、困難或後果，或提供此類擔保(考慮到對控股及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，超過貸款人從中獲得的好處；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守本協議和擔保文件中規定的例外情況和限制；。(C)就美國貸款方而言，在任何情況下，對於現金、現金等價物、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)、信用證權利或其他需要通過控制加以完善的資產(但為免生疑問，不得佔有)，在任何情況下均不需要控制協議或其他控制或類似安排；[保留區]；(E)不得要求美國貸款方，也不得授權行政代理以下列任何方式完善上述質押、擔保權益和抵押：(I)根據《統一商法典》在有關司法管轄區的國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案；(Ii)按照貸款文件的明確要求，在美國專利商標局和美國版權局就已登記和申請的知識產權進行備案；以及(Iii)向抵押品代理人交付其持有的由公司間票據組成的所有抵押品，貸款文件中明確要求的任何中間母公司、BIDCO及其子公司和票據的股票證書；(F)在非美國限制性子公司和非美國貸款方的情況下，本定義的前述規定在所有方面均應遵守商定的擔保原則；(G)在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產，除非BIDCO有選擇權或完全酌情決定。行政代理可批准延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司或中間母公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後或與收購的資產、或成立或收購的子公司有關的擔保)。在生效日期之後)和本定義下的任何其他義務，如果它確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下，或由於Bidco和受限制子公司無法控制的因素，在本協議(包括附表5.14所述)或安全文件要求其完成的一個或多個時間之前無法完成。
“承諾”係指(A)就任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、初始期限承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)及(B)就任何Swingline貸款人而言，其Swingline承諾。
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“承諾費百分比”是指任何一天在“承諾費百分比”標題下所列的適用百分比，該百分比以截至BIDCO財務季度結束時的高級擔保第一留置權淨槓桿率為基礎，迄今為止，其合併財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的；但在根據第5.01條交付截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表之前，承諾費百分比應以第1類規定的年費率為基礎：
| 高級擔保第一留置權網 槓桿率 |
承諾費 百分比 |
|||
| 類別1 大於4.85到1.00 |
0.375 | % | ||
| 第2類 小於或等於4.85至1.00 |
0.250 | % | ||
就上述而言，因高級擔保第一留置權淨槓桿率變化而導致的承諾費百分比的每次變化，應在根據表明該變化的綜合財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日之後的營業日開始幷包括該日在內的期間內生效，並在緊接該變化生效日期前一天結束。儘管如上所述，承諾費百分比應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，從書面通知BIDCO開始，應以第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間第1(I)類規定的年費率為基礎，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(及之後)。(Ii)如果BIDCO未能交付第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的合併財務報表或根據本條例規定交付的任何合規證書，在本合同規定的交付期限內，自該故障導致的違約發生之日起至交付為止。
“承諾函”是指截至2019年9月4日，在Finco借款人、巴克萊銀行、美國銀行證券公司(美銀美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)、瑞銀集團斯坦福德分行、瑞銀證券有限責任公司、Banca IMI S.p.A.倫敦分行、法國巴黎銀行富通銀行、DNB(英國)有限公司、滙豐銀行、荷蘭國際集團、MUFG銀行、Natixis紐約分行之間的第二份修訂和重述的承諾函。國民威斯敏斯特銀行、NatWest Markets公司、三井住友銀行、豐業銀行銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“公司”是指Inmarsat Group Holdings Limited(f/k/a Inmarsat plc)，該公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司，註冊號為04886072。
“合規證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的證書。
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“綜合現金利息支出”是指截至截至該日期的適用期間的任何日期，就BIDCO和受限附屬公司在合併基礎上應支付的金額，涉及(A)就BIDCO和受限附屬公司的所有未償債務以現金支付的總利息支出，包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內，不包括(I)與完成交易有關的費用和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息)，(Ii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理費，(Iii)與取得互換協議有關的費用，以及因互換協議或其他衍生工具下債務按市值計價而引起的任何利息開支，以及與利率互換協議破裂有關的任何一次性現金成本，(Iv)與第6.04節不禁止的任何投資、發行股權或債務有關的費用及開支(包括任何與税務有關的罰款及利息)，(V)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息部分，(Vi)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，(Vii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷或任何融資費或預付款或贖回溢價或罰款的支出，以及任何其他非現金利息(包括由於購置法會計或壓低會計的影響)，以及(Viii)可歸因於行使評估權和解決任何索賠或行動(無論實際、(B)Bidco及受限制附屬公司於有關期間所賺取的現金利息收入(每種情況均根據IFRS釐定)。
“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支及資本化軟件開支的攤銷(包括可歸因於持有待售非持續業務的開支)，該等開支是在綜合基礎上釐定並按國際財務報告準則以其他方式釐定。
“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，
(1)在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在每一情況下，在扣除(而不是加回)的範圍內，增加(而非重複)以下各項：
(A)該人及其受限制附屬公司所繳税款(包括根據任何税收分享安排)和税款撥備，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營權、消費税、財產税、預扣税、使用税和類似税，包括任何罰金和利息，以及在此期間支付或累積的税收分配，但不得重複；
(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)與借入的款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支；(2)根據國際財務報告準則，在資本化租賃責任項下與該期間有關的租金開支部分被視為利息開支；(3)就該期間訂立的合成租賃的隱含利息部分；(4)就該期間訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損
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(5)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本；(6)任何與應收賬款機制有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(以計入固定費用的範圍為限)，以及根據第1(O)至1(Z)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目；及
(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用；
(D)與任何股權發售、準許投資、有限制支付、收購、處置、資本重組或債務(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，包括(I)與產生本協議下的貸款有關的費用、開支或收費及所有交易成本；(Ii)與貸款文件及任何其他信貸安排或債務發行有關的費用、開支或收費；及(Iii)對本協議項下貸款的任何修訂或其他修改，或其他債務；及
(E)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)、整合和設施啟用費用或其他業務優化費用、在生效日期後進行收購而產生的一次性重組費用、項目啟動成本以及與關閉和/或合併設施有關的成本，無論在合併財務報表中是否列為重組費用；
(F)任何其他非現金費用，包括但不限於任何撇賬或撇賬，減少該期間的綜合淨收入；但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則就該等非現金項目在未來期間所支付的現金付款，須按此程度從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷；
(G)由可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股權益的收入構成的任何非控股權益支出的數額；
(H)在第5.17節所允許的範圍內，根據保薦人管理協議或以其他方式向投資者(或代表投資者)支付或應計的董事會費用和管理費、監管費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止和交易費用)、賠償和相關費用的金額(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何終止費)；
(1)(X)在承諾開辦新設施後的頭十二(12)個月內與任何新設施的勘探、開放和組織有關的開辦費用、損失、費用、收費、開支或付款(包括但不限於可行性研究、工作人員培訓和招聘費用、廣告費用)
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和營銷成本、租金或抵押成本、補償成本、保險成本、差旅成本和從事此類創業活動的員工的其他與員工相關的成本和支出)，(Y)新設施開業後十二(12)個月內發生的運營虧損(包括但不限於公司管理費用的分配)，以及(Z)與任何現有設施的改建成本有關的費用；
(J)處置應收賬款、應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的損失金額；
(K)BIDCO或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於撥入BIDCO資本的現金收益或發行BIDCO股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在本條例第6.05(A)(A)(2)節所述的計算範圍內；
(L)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、攤銷在國際會計準則第19、26和37號初次適用之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或費用)，以及任何其他類似性質的項目；
(M)在生效日期或生效日期之前發生的運營費用，原因是(A)在生效日期前終止支付給員工的工資義務，以及(B)支付給高管的工資超過公司及其子公司根據任何僱傭協議必須支付的金額；
(N)因停止經營而造成的任何淨虧損；
(O)在任何期間，不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(3)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；
(P)在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金支付的已反映在該期間綜合淨收入中的任何損失；
(Q)根據下文第(3)(C)和(3)(D)款從綜合EBITDA中扣除的與本期實現的交易有關的任何與對衝債務有關的收益，該收益已反映在前幾個期間的綜合淨收入中；
(R)與支付給Bidco的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人，或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配而支付的費用的數額，
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在每種情況下，在本協議允許的範圍內，對期權持有人進行補償，如同他們在分配時是股東並有權分享一樣；
(S)與收購或投資有關的賺取和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價調整；
(T)上市公司成本；加上
(2)不重複，
(A)與任何特定交易、交易、任何重組、節支舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、營運費用削減、其他營運改善、收入增加及協同效應的數額，而該等交易、任何重組、節支措施或其他倡議是由BIDCO真誠地預計會因在有關期間結束後24個月或之前所採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現的(包括在生效日期前開始的行動)(該等行動包括節省成本、減少營運開支、其他營運改善、收入增加和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進、收入增加和協同效應已在相關期間的第一天實現)，扣除此類行動實現的實際收益；條件是(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應是可以合理確定和量化的，以及(B)不應根據本條款增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加或協同效應，但範圍應與本定義任何其他條款或“形式調整”定義中包括的與此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加或協同作用有關的任何費用或費用重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；此外，根據第(A)款增加的與任何特定交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措相關的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應的總額不得超過綜合EBITDA的25%(在任何測試期內根據第(A)款實施任何遞增後計算)；
(B)《示範文件》和《資料備忘錄》所反映的其他補充和調整；
(C)與S-X條例相一致的調整，或載於財務顧問向行政代理提供的與獲準收購或投資有關的收益質量報告中的調整(這些調整要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)；
(D)Bidco真誠地從新合同(按形式計算)中預計可合理確定和事實支持的“運行率”綜合EBITDA(按税前計算)的金額
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如同該綜合EBITDA已在該期間的第一天變現一樣)在該新合同簽訂後36個月內，扣除該新合同在該期間之前或期間實現的實際收入，並且在該新合同終止後的任何期間內不給予任何利益；
(E)BIDCO真誠地預計將從發射新衞星帶來的任何預期收入增加中獲得的、可合理識別和事實支持的綜合“運行率”EBITDA(按税前基礎計算)的數額(按形式計算，如同這種收入增加是在該期間的第一天實現的一樣)；
(3)在每一情況下，在釐定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，減去(不重複)以下各項：
(A)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；
(B)任何非控股權益的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益的虧損；
(C)在任何對衝債務的所述結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益；及
(D)根據上文第(1)(P)和(1)(Q)條從合併EBITDA中扣除的與本期已實現交易有關的任何與對衝義務有關的損失，該損失已反映在前幾個期間的綜合淨收入中；
(4)增加使用權益會計法或成本會計法記錄的任何投資收入，沒有重複，但未計入綜合淨收入的部分，除非此類收入可歸因於如果是Bidco或其任何受限子公司的收入，則可歸因於根據上文第(3)款扣除的收入；
(5)減去使用權益會計法或成本會計法記錄的投資損失，不重複，且在計算綜合淨收入時未扣除的部分，但此類損失可歸因於如果是Bidco或其任何受限制的子公司的損失，則可歸因於根據上文第(1)款重新計入的損失；
(6)就採用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文第(4)款增加的任何金額的情況下，增加的金額相當於根據上文第(1)款應計入綜合EBITDA的每項此類投資的應佔額，如果改為歸屬於BIDCO或一家子公司，則按BIDCO或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例評級；
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(7)就採用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，減去一筆金額，減去的金額不與根據上文第(5)款扣除的任何金額重複，相當於根據上文第(3)款從綜合EBITDA中扣除的每項此類投資的應佔金額，如果該投資應歸屬於BIDCO或其子公司，則按BIDCO或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例進行評級；
在每種情況下，按照《國際財務報告準則》為此人確定的綜合基礎上確定；但條件是：
(1)在確定綜合EBITDA貨幣換算收益和與資產或負債貨幣重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險套期保值協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在綜合淨收入中；
(2)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因適用國際財務報告準則第9號而產生的任何調整，
(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，在不重複的情況下，須計入(A)在任何期間內由Bidco或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，或可歸因於該期間任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，包括依據該等交易或依據在生效日期前完成但其後並未如此處置的交易)，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的已收購EBITDA(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每一種情況下，基於在歷史形式基礎上確定的該形式實體在歷史形式基礎上確定的期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的EBITDA，以及(B)在交付給行政代理的形式調整證書(用於進一步交付給貸款人)中規定的期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)內，對每個形式實體的調整等於該形式實體相對於該形式實體的形式調整金額；但就按形式作出的任何決定而言，在BIDCO當選時，只要與收購該被收購實體或企業或該轉換後的受限附屬公司的公平市場價值合計少於375,000,000美元的總代價，該被收購的EBITDA或該調整不需要計入任何該被收購的實體或業務或該轉換的受限制附屬公司的公平市值；
(4)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)在確定綜合EBITDA的範圍內，根據IFRS出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非限制附屬公司除外)的已處置EBITDA的範圍(除(X)外，如果該等個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA是積極的，則不包括(X)，除非此類出售實際發生在該期間內；及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間，如該等人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA為正(即，如果處置的EBITDA為負，則應在確定任何期間的綜合EBITDA時重新計入)，由BIDCO或任何受限子公司(每個此等人士，
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如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的財產、業務或資產)，以及在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換非受限子公司”)，在每種情況下，均基於該已出售實體或業務或已轉換非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)不包括在綜合淨收入中的程度。在確定被出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA時包括的調整，相當於關於該被出售實體或企業的形式上的處置調整(包括其在被處置之前發生的部分)；和
(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因與交易或任何準許收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。
儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2018年9月30日的財政季度的1.8995億美元，(B)截至2018年12月31日的財政季度的1.7405億美元，(C)截至2019年3月31日的財政季度的1.885億美元，以及(D)截至2019年6月30日的財政季度的2.06億美元(不言而喻，該等金額在本協議中預期的範圍內，與任何備考調整或任何備考計算相關的調整)；但任何該等會計季度的綜合EBITDA數額應予以調整，以包括根據本定義第(1)(I)款本來應包括的任何成本節約，但不得重複。
“綜合利息支出”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據國際財務報告準則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息開支)，(Iv)資本化租賃債務的利息部分，和(V)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何淨額，不包括(O)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金；(P)可歸因於行使評估權和就任何投資行使評估權和了結任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何利息支出；(Q)任何預付款溢價或罰款；(R)與獲得對衝義務有關的成本和與利率有關的對衝義務的違約成本；(S)貼現負債應計利息的任何增加(應用購買會計產生的債務除外)，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)不構成負債的貼現負債的增加或應計利息，(V)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何支出，(W)與債務證券有關的任何“額外利息”，(X)[保留區]，(Y)與任何應收賬款安排有關的任何攤銷或支出、承諾費和其他融資費，以及(Z)佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；
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(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去
(三)該期間的利息收入。
就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在合併的基礎上，並按照國際財務報告準則以其他方式確定；但在不重複的情況下，
(1)任何非常、非經常性或非常經常或非常損益(減去與此有關的所有費用及開支)或開支(包括交易成本或任何多年戰略節支措施、任何直接因實施節支計劃而產生的非常或非經常性營運開支及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化開支(包括與推出新產品有關的開支)、招聘費、重組費用、應計項目或儲備(包括與生效日期後收購有關的重組及整合成本及對現有儲備的調整)，無論是否歸類為合併財務報表上的重組費用，簽署費用、保留或完成工作獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括任何養卹金負債的結算)均應不包括在內；
(二)不計入該期間會計原則變更的累計影響；
(3)處置、放棄或停止經營的任何收入(損失)以及處置、放棄或停止經營的任何收益或損失應不包括在內(但只有在實際處置該等經營時及在其實際處置的範圍內，該等經營因受協議約束而被分類為中止的)；
(4)不包括由BIDCO真誠確定的非正常業務過程中的資產處置、處置或放棄所產生的任何損益(減去所有與此有關的費用和費用)；
(5)任何不受限制的附屬公司的人，或任何不是附屬公司的人，或任何不是附屬公司的人，或任何按權益會計法核算的人，在該期間的淨收入不得計算在內；但該另一人的綜合淨收入，須按該人在該期間以現金或現金等價物實際支付予該另一人或該另一人的受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的數額而增加；
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(6)僅為根據本章程第6.05(A)(A)(1)條確定可用於限制性付款的數額時，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：該受限制附屬公司在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配是未經任何事先政府批准(未獲得)允許的，或直接或間接地受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於受限制子公司或其股東的規則或政府法規，但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制、(B)根據貸款文件或本協議的限制以及(C)本協議第6.06(B)節第(Xviii)款規定的限制，但BIDCO的綜合淨收入應增加該期間以現金(或轉換為現金的程度)或現金等價物實際支付給BIDCO或其受限制子公司的股息或其他分派或現金等價物的金額；
(7)不包括因對交易或任何已完成的收購或投資採用資本重組、購買或收購方法而產生的調整(包括這種調整對Bidco及其受限子公司的影響)的影響；該人的合併財務報表中的庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目和其他非現金費用以及相關權威聲明中的調整(包括這種調整的影響)應不包括在內；
(8)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的任何收入(損失)應不包括在內；
(9)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與商譽和其他無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據國際財務報告準則產生的無形資產攤銷，在每種情況下均不包括在內；
(10)(1)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出；(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；(3)與BIDCO或其任何直接或間接母公司管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用；(4)與或有交易對價有關的任何費用應記為補償費用；
(11)任何費用、開支(包括任何交易或留任紅利或類似的付款)或在該期間所發生的任何費用，或在該期間內發生的任何該等費用、費用或該期間的任何攤銷、非經常性成本以獲取未按照國際財務報告準則資本化的設備、投資(包括以招聘票據形式進行的投資和支付給招聘人員的相關費用)、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行、產生或償還(包括與提供貸款有關的費用、開支或收費)、發行股權、再融資交易或對任何債務工具(包括本協議項下的義務和
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其他貸款文件)，並在每一種情況下，包括但不限於在生效日期之前完成的交易成本和任何此類交易，以及已進行但未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在這段時間內發生的任何費用或非經常性合併或合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括根據國際財務報告準則支出所有與交易有關的費用的影響)，均應不包括在內；
(12)根據國際財務報告準則(IFRS)，因本協定允許的交易或投資而建立或調整的應計項目和準備金(包括對盈利的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，應不包括在內；
(13)與本協議允許的交易、任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償、保險或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費、利潤損失或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要BIDCO已確定存在合理的賠償基礎，保險或報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內拒絕賠償(沒有任何上訴權利)，以及(Ii)事實上在確定後365天內予以賠償或報銷(在適用的未來期間內扣除在該365天內未如此賠償或報銷的任何如此加回的任何金額)應不包括在內；
(14)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要BIDCO已斷定有合理證據證明該筆款項事實上會由保險人償付，且只限於該筆款項在釐定日期起計365天內已獲償付(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲償付的任何如此加回的款項)，則有關法律責任或意外事故或業務中斷的開支、收費或損失均不包括在內；
(15)任何養卹金淨額或其他離職後福利費用，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷、未確認的債務淨額(以及損失或費用)攤銷，以及任何其他類似性質的非現金項目，均不包括在內；
(16)不包括任何交易費用；
(17)使用權益會計方法記錄的投資的任何收入(損失)(但包括Bidco或任何受限制的子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)應不包括在內；
(18)下列項目除外：
(A)可歸因於根據IFRS 9對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價或根據IFRS 9對其他金融工具按市價計價的任何非現金收益或損失(在任何抵銷後)應不包括在內；但與在特定期間內變現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內計入，
(B)來自貨幣兑換和交易收益或損失的任何非現金收益或損失(在任何抵銷之後)，包括與貨幣重新計量有關的收益或損失
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負債(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的任何淨收益或損失)任何其他貨幣資產和負債；以及
(19)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)應不包括在內。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括因業務中斷保險或報銷費用而收到或應付的收益，這些收入由賠償和其他報銷條款涵蓋，涉及任何收購或其他投資或根據本協議允許的任何資產處置。
儘管如上所述，僅就本條款第6.05節(第6.05(A)節(A)(4)款除外)而言，不包括由Bidco及其受限子公司出售或以其他方式處置受限投資、從Bidco及其受限子公司回購和贖回受限投資、償還構成Bidco或其任何受限子公司限制性投資的任何貸款和墊款、出售或以其他方式處置非限制性子公司股票或非限制性子公司的任何分配或股息所產生的任何收入。在每種情況下，只有在此類金額增加的範圍內，才能增加本合同第6.05(A)(A)(4)節所允許的限制性付款金額。
“綜合優先擔保第一留置權債務”是指截至任何確定日期，BIDCO和未償還貸款方在該日期的綜合總負債總額，在償還權上不排在貸款文件債務之後，並以抵押品留置權作為擔保，其優先權與擔保貸款文件債務(為免生疑問，包括貸款文件債務)的留置權同等優先，按國際財務報告準則綜合確定。
“綜合優先擔保債務”是指截至任何確定日期，BIDCO和未償還貸款方在該日期的綜合總債務總額，在償還權上不從屬於貸款文件債務，並以抵押品上的留置權為擔保，根據國際財務報告準則綜合確定。
“綜合總負債”係指截至任何確定日期，BIDCO和受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照國際財務報告準則在綜合基礎上確定(但不包括因對與交易或任何允許的收購有關的收購方法進行會計核算而產生的債務貼現的影響)，且僅包括借款的債務、在兩(2)個工作日後仍未償還的信用證下提取的債務、資本化租賃債務和由期票或類似票據證明的債務。但不包括應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的任何債務，不包括用於滿足Bidco及其子公司季節性營運資金需求的未償還循環貸款(由Bidco根據其合理酌情權合理確定)，減去現金和現金等價物的總額(在每種情況下，除根據第6.02節允許的留置權外，均不包括所有留置權)，不包括截至該日期在Bidco及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和現金等價物。但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保通過抵押品的同等優先權或初級留置權以及擔保債務擔保的其他債務)。
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“綜合營運資金”係指在任何日期(A)根據國際財務報告準則，在BIDCO和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括(B)根據IFRS在BIDCO和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。包括遞延收入，但不包括(1)任何供資債務的當前部分，(2)由貸款、高級擔保票據和信用證項下的債務組成的所有債務，但以其他方式列入其中的部分，(3)利息的當前部分，以及(4)本期和遞延所得税的當前部分；但為計算超額現金流量，BIDCO及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)應不包括(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據國際財務報告準則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間重新分類或(Z)購置法會計的影響。
“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(二)墊付或者提供資金
(A)購買或支付任何該等主要債務，或
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。
“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。
“出資控股投資”具有第6.05(B)(Xv)(I)節中賦予該術語的含義。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“受控”具有與之相關的含義。
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對任何人而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人(投資者除外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對BIDCO和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。
“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。
“可轉換債券”指由Inmarsat Group Holdings Limited(f/k/a Inmarsat plc)發行的2023年到期的6.5億美元3.875%可轉換債券。
“法庭命令”指英格蘭及威爾斯高等法院批准本計劃的命令。
“合作協議”指Bidco與本公司就收購事項訂立的合作協議，日期為2019年3月25日。
“信貸協議再融資債務”是指發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)或增量等值債務(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累算利息、費用和開支)，(B)除任何指定較早到期的債務外，並不比再融資債務更早到期，或(循環承諾除外)加權平均到期日比再融資債務短(但符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)的慣常過橋貸款除外)，將自動轉換為不早於再融資債務到期且不比再融資債務具有更短的加權平均到期日的永久再融資)，(C)不得由非貸款方的任何實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(1)不以不擔保債務擔保的任何資產擔保，(2)如果不包括與其他擔保債務同等基礎上擔保的其他定期貸款或其他循環承諾，受慣常的債權人間協議(S)及(E)以其他方式訂立的條款及條件須令BIDCO及提供該等信貸協議再融資債務的貸款人合理地滿意。儘管有任何相反的規定，任何信貸協議對債務的再融資都不應受到本協議中規定的任何“最惠國”定價調整的影響。
“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。
“習慣債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務的產生而籤立的，而抵押品的留置權意在等同
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為了優先於擔保擔保債務的抵押品上的留置權，根據BIDCO的選擇，(1)基本上以對等債權人間協議的形式的債權人間協議(根據當時的市場情況，經必要或適當的修改併為行政代理合理接受)，或(2)行政代理和BIDCO合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權的優先權應與擔保債務的抵押物上的留置權同等，以及(B)在與擔保抵押物上的留置權有關的債務引起的情況下，按BIDCO的選擇，該抵押品上的留置權旨在排在擔保債務抵押物上的留置權之後，(I)基本上採用第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場條件作出必要或適當的修改，併為行政代理人合理接受)或(Ii)行政代理人和BIDCO合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後。就上文第(A)(I)或(B)(I)款或第(A)(Ii)或(B)(Ii)款所述的現行市場狀況或與第(A)(Ii)或(B)(Ii)款有關的任何變更而言，該等變更或協議(視何者適用而定)應在簽署前不少於五(5)個營業日送達貸款人，如所需貸款人在郵寄後三(3)個營業日內未對該等變更提出反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(包括作出該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。
“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資之日起兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或Swingline貸款有關的貸款或參與，(B)已通知BIDCO、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知，(C)在行政代理(無論是代表其本人或應BIDCO的合理要求採取行動)或任何開證行提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認，該開證行和BIDCO將履行其融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和BIDCO的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司不是通過未披露的管理機構，(I)已經或正在破產，(Ii)已經成為根據任何債務救濟法的訴訟的標的，(Iii)有接管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而受讓人，(4)已採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(5)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權而成為失責貸款人或
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任何直接或間接的母公司，如果這種所有權利益或程序不會導致或使該貸款人或個人免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人或該人所訂立的任何合同或協議。
“違約貸款人面臨風險敞口”是指，在任何時候，存在作為違約貸款人的循環貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的LC風險的適用百分比，但關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議的條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的LC風險敞口除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人所適用的Swingline貸款的適用百分比，除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
“指定較早到期的債務”係指(X)任何(I)增量定期貸款、(Ii)增量等值債務、(Iii)信貸協議再融資債務(其他循環承諾除外)和/或(Iv)其他債務，在每種情況下，為完成本協議不禁止的許可收購或其他投資而發生的債務和(Y)任何(I)增量定期貸款、(Ii)增量等值債務、(Iii)信貸協議再融資債務(其他循環承諾除外)和/或(Iv)BIDCO指定給行政代理的其他債務，其到期日早於期限到期日和/或加權平均到期日短於剩餘的第1號修正案再融資定期貸款；但在根據第(Y)款產生任何該等債務時，所有該等債務的本金總額不得超過(X)$750,000,000與(Y)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA(按形式計算)兩者中較大者。
“指定非現金對價”指BIDCO或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據一份高級人員證明書而被指定為指定非現金對價，該證書列明該等估值的基礎，減去因隨後出售、贖回或回購或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物的金額。
“指定替代擔保債務”是指任何(I)遞增定期貸款、(Ii)遞增等值債務、(Iii)信貸協議再融資債務和/或(Iv)由非貸款方的任何實體擔保或由除抵押品以外的任何資產擔保的、由Bidco指定給行政代理的其他債務；但在發生任何該等債務時，所有該等債務的本金總額不得超過(X)375,000,000美元和(Y)截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的50%(按備考基準計算)中的較大者。
“指定優先股”是指BIDCO或其任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格的股權)的優先股，該優先股以現金形式發行(但向BIDCO或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託基金髮行)，並根據BIDCO、受限制子公司或其適用母公司(視屬何情況而定)在發行日期簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在本條例第6.05(A)節(A)款規定的計算範圍內。
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“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.10(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。
“折扣範圍”具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
“折扣幅度預付金額”具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(C)節主要以附件L的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。
“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M的形式提出。
“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
“折扣幅度分攤”具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。
“貼現預付款確定日期”具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(B)節、第2.10(A)(Ii)(C)節或第2.10(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五(5)個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限，則為指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況。
“貼現定期貸款預付款”具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合EBITDA期間的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其所用財務定義的組成部分)中對Bidco及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等已轉換不受限制附屬公司或其附屬公司的綜合基準釐定)，全部按該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。
“處置”具有“資產出售”定義第(1)款中賦予該術語的含義。
“不符合資格的股權”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(但僅因控制權變更或資產出售或其他原因)，或可由持有人選擇贖回的任何股權(但不包括僅因償債基金債務的變更而贖回的權益)
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全部或部分)，在貸款到期日或貸款不再未償還之日後91天之前；然而，任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司(不包括投資者(但不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理或顧問)或直系親屬)、Bidco、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或Bidco或受限制子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股權，並真誠地被Bidco或受限子公司的董事會(或其薪酬委員會)指定為“關聯公司”，在任何情況下，根據任何股票認購或股東協議，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不得僅因BIDCO或其子公司可能要求回購或為履行適用的法律或法規義務而構成不合格股權。儘管有前述規定，任何純粹因為股權持有人有權要求Bidco或附屬公司在控制權變更或資產出售時回購該等股權而構成不符合資格的股權的任何股權，如該等股權(以及所有可轉換為或可評級或可交換的證券)的條款規定，Bidco或該附屬公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股權(以及其可兑換或可評級或可交換的所有該等證券)，則不應構成不符合資格的股權。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股權的金額應為Bidco及其受限附屬公司在該等不合格股權到期時或根據該等股權的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。
“不合格的貸款人”是指(I)在2019年3月23日之前被Bidco或行政代理的受限子公司書面指定為“不合格的貸款人”的人，(Ii)投資者、Bidco或行政代理的受限子公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)確定為Bidco及其子公司的競爭對手(任何真正的多元化債務投資基金除外)的人，該指定將在向行政代理提交每個此類書面指定後兩(2)天生效，但不適用於追溯取消任何以前獲得轉讓或參與任何貸款的任何人的資格，(Iii)不包括聯營公司，及(Iv)就根據上文第(Ii)條確定的每名人士而言，指(X)由投資者、Bidco或行政代理不時以書面指明的受限制附屬公司，或(Y)已知或可合理識別為該人士的聯營公司的任何聯營公司(真正多元化債務投資基金的聯營公司除外)。在任何貸款人向行政代理詢問特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上。
“事業部”具有第1.10節中賦予該術語的含義。
“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何替代貨幣或任何其他貨幣計值的任何金額，由行政代理或適用的開證行根據第1.09節使用根據該節規定當時有效的該貨幣的即期匯率確定的等值美元。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
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“國內外國控股公司”是指不是氟氯化碳的任何子公司，其資產(直接和/或通過一個或多個子公司間接)基本上都是一個或多個子公司的股本(如果適用，還包括債務)，這些子公司是(1)作為國內子公司的直接或間接子公司的氟氯化碳和/或(2)其他國內外國控股公司。
“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“ECF百分比”是指，就第2.10(D)條規定的BIDCO任何會計年度的預付款而言，如果截至該會計年度末的優先擔保第一留置權淨槓桿率(在根據第2.10(D)條實施適用的預付款之前，但在根據第2.10(A)條實施任何自願預付款之後，或在該預付款日期前以不受第9.04(G)條禁止的方式)超過該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於4.10至1.00但小於或等於4.60至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於4.10至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”指2019年12月12日。
“有效收益率”是指，就任何債務而言，在行政代理和BIDCO合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，該債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下述但書規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括就任何類別貸款或債務系列的初始發生支付的預付或類似費用或原始發行折扣，視情況而定(以及，關於第1號修正案再融資定期貸款：假設該等貸款是以與初始定期貸款相同的預付費用和原始發行折扣發放的)(在(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年的較短時間內攤銷)，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何安排、辛迪加、承諾、預付款、結構設計、計價或其他類似費用(以及，如果適用，一般支付給同意貸款人的修改的同意費)，僅為確定第2.10(A)(I)節的有效收益率，任何原始發行的折扣或與生效日期發放的初始定期貸款相關的預付費用)；但就任何包括“倫敦銀行同業拆放利率下限”或“基本利率下限”的債務而言，(I)在計算實際收益率低於該下限之日，在Libo利率或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)適用的範圍內，
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就計算實際收益率而言，差額應被視為增加了該等債務的利差；及(Ii)在計算實際收益率的日期，如Libo利率或替代基本利率(不影響該等定義中的任何下限)適用，則在計算實際收益率時，應不計下限。
“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金及(D)任何其他人士(控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其任何關聯公司除外)，但(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。儘管有上述規定，貸款方和貸款方均承認並同意，行政代理人對向不合格貸款人作出的任何轉讓不承擔任何責任，除非(I)行政代理人的行為存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，以及(Ii)BIDCO未同意此類轉讓或被視為未同意第9.04(B)節所要求的轉讓。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”係指與保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險物質、或(與暴露於危險物質有關的)健康或安全事項有關的法律的所有適用要求。
“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，或(D)釋放或威脅釋放任何危險材料。
“股權出資”指投資者及控股公司(或其任何母公司)(直接或間接)以現金或實物形式(包括股份認購、股份溢價及/或對資本儲備的貢獻)或附屬股東負債形式(直接或間接)向BIDCO作出的現金或實物投資總額。
“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
“股權發售”是指公開或私下出售Bidco或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不符合條件的股權)，但以下情況除外：
(1)公開發行BIDCO或者S-8表格中登記的任何直接或間接母公司普通股；
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(2)向BIDCO的任何子公司發行；以及
(3)構成除外出資或實繳控股投資的任何該等公開或非公開出售。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，通知終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據《ERISA》第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因其退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃收到關於向貸款方或ERISA關聯方施加提取責任的任何通知；(I)貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期到期後未能就任何提取責任支付任何分期付款；或(J)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。
“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。
“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)該期間的綜合淨收入；
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(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；
(3)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的減少(根據“出售資產”定義第(K)款允許處置的減少除外)；和
(4)相當於BIDCO和受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損總額減去在計算綜合淨收入時扣除的數額：
(B)以下各項的總和，不得重複：
(I)相當於以下各項所包括的所有非現金貸方的款額：綜合淨收入(包括在業務中斷保險所收或應付的收益的綜合淨收入內的任何款額，或與本協議所準許的任何收購或其他投資或任何資產處置有關的彌償及其他償還條款所涵蓋的開支及收費的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者)及第(1)、(2)、(8)、(10)、(11)、(12)款所包括的現金收費，(16)和(17)“綜合淨收入”的定義(不包括與在生效日或生效日前後支付的交易費用有關的現金費用，但以生效日的債務收益或生效日的股權投資提供資金的範圍內)；
(2)在不重複根據下文第(Xii)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，但此類資本支出由BIDCO或受限制子公司的長期債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外；
(Iii)在該期間內所有債務本金償付的總額(包括(1)與資本化租約有關的付款的主要部分，及(2)任何強制性預付貸款的款額，但不包括所有其他定期貸款預付款項及循環貸款及擺動貸款(包括循環貸款及擺動貸款)的所有預付款項)，而所規定的任何強制性預付貸款的款額，以一項導致綜合淨收入增加但不超過該項增加的款額的處置為限。(A)就任何循環信貸安排或擺動貸款安排而言，(B)由BIDCO或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金，但在該等安排下的承擔額有相等的永久性減少的範圍除外；
(4)相當於BIDCO和受限制附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中的資產處置除外)的合計非現金淨收益的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內；
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(5)這一期間合併週轉金和長期應收賬款的增加；
(6)在該期間內，BIDCO及受限制附屬公司就BIDCO及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金；
(Vii)在不重複以前財政年度根據下文第(Xii)款扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(現金等價物投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自Bidco或受限子公司的長期債務收益(循環貸款除外)；
(Viii)在此期間以現金支付的股息和其他限制性付款的金額(包括Bidco在計算綜合淨收入時未扣除的税收分配額)，但此類股息和限制性付款的資金來自Bidco或受限子公司的長期債務收益(循環貸款除外)；
(九)該期間內BIDCO及受限制附屬公司實際以現金支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，但該等支付和支出不得在該期間內支出；
(X)該期間內Bidco及受限制附屬公司就計算任何前期綜合淨收入所包括的非現金費用支付的現金；
(Xi)在該期間內，BIDCO及受限制附屬公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付；
(12)根據BIDCO的選擇，在不重複以前期間扣除的金額的情況下，(A)BIDCO或任何受限制子公司根據在上述期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)在根據第5.01(D)節要求交付該期間的合規證書時或之前向行政代理交付的財務人員證書中規定的範圍。在條款(A)和(B)中的每一項的情況下，BIDCO或任何受限子公司的計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期支付的現金總額，涉及允許收購、其他投資(現金等價物投資除外)、資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)或將在後續期間完成或支付的限制性付款；條件是，在隨後的期間內，實際用於資助此類允許的收購、投資、資本支出或限制性付款的現金總額(不包括來自
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BIDCO或受限子公司的長期債務收益(循環貸款除外)少於合同對價和計劃支出的，該差額應計入後續期末的超額現金流量計算；
(Xiii)在該期間內支付的現金款額超過在釐定該期間的綜合淨收入時所扣除的租金款額；及
(Xiv)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額。
“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。
“除外聯屬公司”指(A)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的聯營公司，及(B)直接或間接以公司代表身分參與公司銷售的聯營公司僱員(在任何情況下，不包括由Bidco或其聯營公司聘用作為交易一部分的人士，以及根據行業法規或聯營公司(或其聯屬公司)的內部政策和程序須以監督身份行事的高級僱員，以及該等聯席聯營公司的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)。
“排除資產”是指(A)對於美國貸款方，抵押品協議中定義的“排除資產”；(B)對於相關貸款方，行政代理和Bidco合理商定的任何其他擔保文件中定義或描述的任何其他排除資產；(C)對於非美國貸款方，屬於該非美國貸款方、由該非美國貸款方持有或與其有關的任何資產，在每一種情況下，不屬於壓倒一切原則定義(如《商定的安全原則》所界定的)明確考慮的資產，或根據《商定的安全原則》以其他方式排除的資產。儘管本協議有任何相反規定(但如果是任何非美國貸款方，則在遵守商定的安全原則的情況下)，抵押品應包括所有衞星抵押品；但抵押品不應包括(且排除的資產應包括)任何衞星抵押品，只要授予擔保是合同或法律禁止的、因公共政策或國家安全考慮而被阻止的，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或來自任何政府當局的授權。
“除外貢獻”是指BIDCO從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：
(一)對其普通股股本的出資；
(2)將BIDCO的股權(不合格股權和指定優先股除外)出售(出售給BIDCO的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或BIDCO的協議除外)，
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在每一種情況下，根據BIDCO首席財務官在作出該等出資或出售該等股權之日(視屬何情況而定)所簽署的高級人員證明書，將其指定為除外供款，而該等供款不包括在本細則第6.05(A)節(A)段所述的計算範圍內。
“排除信息”具有第2.10(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。
“排除管轄權”是指波斯尼亞、巴西、中國、哥倫比亞、厄瓜多爾、埃及、印度、印度尼西亞、日本、馬其頓、巴拿馬、祕魯、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、沙特阿拉伯、南非、阿拉伯聯合酋長國和越南。
“除外附屬公司”指(I)就任何境內附屬公司而言，(A)任何非全資附屬公司，包括任何合營企業，(B)附表1.01(B)所列的每一附屬公司，(C)任何附屬公司，而其擔保或授予留置權以擔保擔保債務(I)被任何適用的合同義務所禁止，而該合同義務在生效日期或在任何該等附屬公司被收購或組織之日或根據本定義的任何其他條款不再是被排除的附屬公司之日(只要該項禁止並非為考慮該項交易而訂立)，或(Ii)因任何法律規定而被禁止或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已取得該等同意、批准、許可或授權)，。(D)任何非關鍵性附屬公司，(E)(I)任何直接或間接附屬公司(或其直接或間接附屬公司)，而該直接或間接附屬公司(或其直接或間接附屬公司)是一家國內附屬公司；(Ii)任何國內外國控股公司；及(Iii)任何附屬公司，而該附屬公司提供擔保會對Bidco或任何借款人(或，如適用，為適用的所得税目的，為Bidco合併集團的共同母公司)及其附屬公司造成重大的不利税務後果，並由Bidco與行政代理磋商而合理地釐定；。(F)每一家非限制性附屬公司；。(G)任何附屬公司，即(或，如果該附屬公司是貸款方，(H)任何非營利性子公司、專屬保險公司、專屬風險保留子公司、特殊目的證券化工具(包括任何應收款子公司)或其他特殊目的子公司，或任何經紀交易商或信託公司，(I)[保留區]，(J)根據許可收購(或本協議不禁止的其他投資)收購的任何受限制附屬公司，該附屬公司以本協議第6.01節允許的債務作為假定債務提供資金，以及其任何為此類債務提供擔保的受限制附屬公司，在每種情況下，此類債務禁止該受限制附屬公司成為擔保人；(K)其資本要求受政府當局監管的任何子公司，其對貸款文件義務的擔保將由BIDCO合理確定，對該附屬公司造成不利的監管後果，或損害該附屬公司及其任何附屬公司的業務開展，以及(L)[保留區](Ii)對於任何外國子公司、根據商定的安全原則被排除在外的任何外國子公司，以及(Iii)根據BIDCO和行政代理的合理判斷，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，為擔保債務提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高的任何其他子公司；但在通知行政代理後，BIDCO可隨時單獨酌情認為任何子公司不應被排除在本協議和其他貸款文件的目的之外。
“除外掉期義務”是指，就任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保的掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保擔保義務的任何擔保，在商品下是或變得違法的。
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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在擔保或授予擔保權益對相關擔保互換義務生效時，在為該擔保人的利益而訂立的任何“維好”、支持或其他協議生效後確定)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。
“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)由司法管轄區對該收款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税和特許税(代替淨所得税)，(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處，或(Ii)由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事一方、履行其義務或根據任何貸款文件接受或強制執行擔保權益或根據任何貸款文件從事任何其他交易、或已出售或轉讓任何貸款文件中的權益而單獨產生的聯繫)、(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項。(C)根據FATCA徵收的任何税款；(D)可歸因於貸款人未遵守第2.16(E)和(E)節的任何預扣税，但如受讓人是根據Bidco根據本合同第2.18節提出的請求而徵收的，則不在此限；借款人對借款人應付給貸款人的金額或擔保人就借款人應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，以及根據貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的任何法律規定產生的任何預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16(A)條收取與該預扣税有關的額外金額。就本免税定義(E)款而言，對貸款人支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税，是由於以下原因或與下列情況有關的：(I)在任何司法管轄區內或由任何司法管轄區採用、批准、批准或接受MLI所引起的或與之相關的任何變化；或(Ii)因聯合王國不再是歐盟成員國而引起的或與之相關的任何變化，應在有關貸款人成為本協定締約方時視為有效。
“現有信用證”係指本合同附表1.01(C)所述的每份信用證。
“現有循環貸款協議”是指Inmarsat Investments Limited作為公司和National Westminster Bank Plc作為代理和安全代理之間最初於2011年6月30日簽訂的750,200,000美元的多幣種循環信貸貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
“公平市價”或“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方出售予自願買家，並在合理時間內按BIDCO善意合理釐定的資產性質和特徵(該釐定為最終釐定)，按公平市價或公平市價安排出售該等資產所取得的代價價值。
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“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。
“費用函”指日期為2019年10月7日的第三份修改和重述的費用函，其中包括Finco借款人、巴克萊銀行、美國銀行證券公司(美銀美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司)、瑞銀集團斯坦福德分行、瑞銀證券有限責任公司、Banca IMI S.p.A.倫敦分行、法國巴黎銀行富通銀行、DNB(英國)有限公司、滙豐銀行、荷蘭國際集團、MUFG銀行、Natixis紐約分行。國民西敏寺銀行、NatWest Markets公司、三井住友銀行、豐業銀行銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。
“財務官”是指控股、BIDCO或受限制子公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人(視情況而定)。
“財務業績公約”是指第6.07節中規定的公約。
“融資交易”是指(A)每項交易的簽署、交付和履行
(B)本合同項下貸款的借款及其收益的使用，(C)本合同項下信用證的簽發、修改或延期及其收益的使用。
“Finco借款人”的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。
“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“固定金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：
(一)該人在該期間的綜合利息支出；
(2)在此期間向任何受限子公司的任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及
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(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。
“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。
“國外預付款事件”具有第2.10(G)節中賦予該術語的含義。
“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“形成債權人間協議”是指(A)實質上以同等債權人間協議的形式訂立的債權人間協議和/或(B)實質上以第二留置權債權人間協議的形式訂立的債權人間協議(視情況而定)。
“融資債務”是指BIDCO及其受限制子公司的所有借款債務，自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。
“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果BIDCO通知行政代理，BIDCO要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知BIDCO，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前應用，應一直生效，直到該通知已被撤回或該條款應據此修訂。儘管本文件中有任何其他規定，(A)本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務報告準則彙編》第825條--《金融工具》或其任何繼承者(包括根據《財務報告準則彙編》)對任何子公司的任何債務進行估值的選擇，如其中所定義的“公允價值”。(B)應確定GAAP項下與資本化租賃債務有關的任何債務的數額，但條件是，任何人的所有債務，如在2016年2月25日之前按照有效的GAAP確定為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，而不論在該日期之後GAAP發生任何變化，否則要求將該債務重新定性為資本化租賃債務，在不影響財務報告的範圍內，(C)在BIDCO不時作出唯一選擇的情況下，就根據本協議須根據GAAP計算或作出的所有比率、計算及釐定(視情況而定)而言，直接或間接與實施FASB會計準則第606號“與客户簽訂的合約所得收入”及其任何後續準則(或IFRS下的任何同等措施)有關或因此而產生的任何不利影響均不予理會。
“一般債務籃子重新分配金額”是指在Holdings、Bidco或借款人的選擇下，從第6.01(B)(Xi)(B)(X)條重新分配到“增量上限”第(I)(A)(Ii)條的任何金額，應被視為對第6.01(B)(Xi)(B)(X)條所述籃子的使用。
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“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。
“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“集團”是指Bidco及其不時成立的受限制子公司。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保協議”是指借款當事人與抵押品代理人之間的擔保協議，主要以附件B的形式出現。
“擔保限制”具有“擔保協議”規定的含義，並可根據“擔保協議”的條款不時加以補充。
“擔保人擔保重大子公司”是指Finco借款人、(收購後)本公司以及在任何時候具有利息、税項、折舊和攤銷前收益(I)非綜合基礎上、(Ii)不包括商譽、集團內項目和子公司投資(在每種情況下均適用)和(Iii)代表Bidco及其受限子公司綜合EBITDA的5%或更多的每一家非美國受限子公司的借款人，前提是：
(A)此類計算應參考BIDCO就根據第5.01(A)節向行政代理提交的最新財務報表而要求交付的最新合規證書來確定；
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(B)任何未計利息、税項、折舊及攤銷前收益為負的實體，應視為未計利息、税項、折舊及攤銷前收益為零；及
(C)在被排除的司法管轄區註冊成立和/或根據商定的擔保原則不需要(或不能)成為擔保人的每一家受限制子公司將不被視為擔保人承保範圍重大子公司。
“擔保人擔保範圍測試”指確認作為擔保人的Bidco及其受限子公司的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(未經重複計算)合計(按與綜合EBITDA相同的基準計算，但不包括商譽、集團內所有項目和對本集團任何成員子公司的投資)(“EBITDA”)等於或超過Bidco及其受限子公司的綜合EBITDA的80.0%；但僅為計算擔保人擔保範圍測試的目的：
(A)在任何擔保人產生負EBITDA的範圍內，該擔保人在計算擔保人覆蓋範圍檢驗的分子時，應被視為EBITDA為零；和
(B)除非BIDCO另行選擇，否則在本集團任何成員(I)不是擔保人及(Ii)在除外司法管轄區註冊成立及/或以其他方式無須(或不能)根據議定的擔保原則成為擔保人的情況下，則該集團成員在計算擔保人涵蓋範圍測試的分母時，應被視為有零(0)EBITDA。
“擔保人”是指控股公司、BIDCO、任何中間母公司和附屬貸款方。
“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或感染性廢物或醫療廢物，在每種情況下，均以環境法規定的任何形式。
“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何互換協議下的義務。
“控股”指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings及(B)IPO時及之後，(I)如IPO實體為Initial Holdings或Initial Holdings為其附屬公司的任何人士，則為Initial Holdings，或(Ii)若IPO實體為中間母公司，則為IPO實體。
“ICE倫敦銀行同業拆借利率”具有在“備用基本利率”定義中賦予此類術語的含義。
“確定的參與貸款人”具有第2.10(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。
“經確認的合格貸款人”具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。
“IFRS”是指歐盟採用的國際會計準則委員會的國際財務報告準則；但是，如果BIDCO通知
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BIDCO請求修訂本條款的行政代理，以消除在IFRS生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者，如果行政代理通知BIDCO，所需貸款人為此目的要求修改本條款)，無論任何此類通知是在IFRS變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更之前有效和適用的IFRS為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文有任何其他規定，(A)國際財務報告準則下與資本化租賃債務有關的任何債務的數額應根據資本化租賃債務的定義確定，(B)在生效日期之後的任何時間，BIDCO可在通知行政代理後的任何時間選擇適用GAAP會計原則來代替IFRS，並且在任何此類選擇之後，本報告中提及的IFRS應解釋為指GAAP(除本文另有規定外)，包括BIDCO或被要求的貸款人根據上文(A)款作出選擇的能力；但(X)根據第(B)款作出的任何選擇一經作出，即不可撤銷，(Y)本協議中要求在包括在Bidco選擇適用GAAP之前結束的會計季度的期間內應用IFRS的任何計算或決定應保持以前根據IFRS計算或確定的方式，以及(Z)Bidco只有在其也選擇報告GAAP中要求Bidco作出的任何後續財務報告的情況下，才可根據第(B)款作出選擇，包括根據第5.01(A)和(B)節，及(C)於BIDCO不時作出唯一選擇時，就根據本協議將根據國際財務報告準則計算或作出的所有比率、計算及釐定(視情況而定)而言，直接或間接與實施IFRS 15及其任何後續準則(或GAAP下的任何同等措施)有關或所產生的任何不利影響將不予理會。
“非實質性附屬公司”是指除重大附屬公司以外的任何受限附屬公司。
“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。
“受影響貸款”具有第2.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“增加的金額”應具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
“遞增上限”是指，截至任何確定日期，下列各項的總和：
(1)(A)750,000,000美元，外加(2)任何一般債務籃子重新分配的數額；
(B)所有自願預付貸款、增量等值債務和/或由抵押品擔保的任何其他債務的本金總額(包括購買貸款、增量等值債務和/或由抵押品擔保的任何其他債務)，這些債務與BIDCO及其子公司在面值或低於面值的有擔保債務的基礎上或優先於抵押品，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為由此導致的減少額的實際面值
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這類貸款的債務、增量等值債務和/或抵押品擔保的任何其他債務，這些債務與擔保債務或優先於擔保債務，並就因適用任何“美國銀行”規定而導致的任何貸款餘額的減少而以現金支付的數額(就任何循環貸款而言，是相應的承諾額減少)(在每一種情況下，不包括用(X)再融資債務的收益進行預付款、回購和承諾額減少，(Y)債務，其收益用於為定期貸款和循環貸款再融資，以及(Z)其他長期債務(循環貸款除外)；減號
(C)所有增量融資的本金總額和因依賴上述(A)和/或(B)款而產生的當時所有未償增量等值債務；
(Ii)(A)在抵押品與擔保債務按同等比例擔保的任何增量融資或增量等值債務的情況下，在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率超過5.10至1.00的情況下，截至該日期的最近測試期的最高本金總額；
(B)就抵押品與擔保債務之間的初級抵押品擔保的任何增量融資或增量等值債務而言，在截至該日期最近結束的測試期內，在不導致高級擔保淨槓桿率超過5.10至1.00的情況下可產生的最高本金總額；以及
(C)就無擔保或由非抵押品的資產擔保的任何遞增貸款或遞增等值債務而言，指在不造成下列兩種情況之一的情況下可產生的最高本金總額：
(I)在最近結束的測試期內，截至該日期的利息保障比率小於2.00至1.00；或
(Ii)截至該日期最近結束的測試期的總淨槓桿率超過5.10至1.00。
為確定“遞增上限”而計算的任何比率，應在任何遞增貸款或遞增等值債務的產生和其收益的使用後按形式計算(假設此時確定的任何遞增循環承付款和額外/替代循環承付款的全部金額已全部提取，並在計算任何槓桿率的分子時扣除其現金收益，但不得及時使用此類收益，但不會同時產生任何(I)循環貸款或(Ii)增量融資或根據上文第(I)款作出的增量等值債務)截至該日期最近結束的測試期，並在適用的範圍內符合第1.06節的規定。債務可根據第(I)和(Ii)款發生，任何此類債務產生的收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的負債，然後計算上文第(I)款下的負債(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，而Bidco沒有作出選擇，則Bidco將被視為選擇了第(Ii)款)；但根據上文第(I)款原來產生的任何該等債務，將不再根據第(I)款被視為未清償，而應根據上文第(Ii)款被視為自BIDCO根據上文第(Ii)條本可招致該等債務本金總額的第一日起及之後被視為未清償。
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“遞增等值債務”具有第6.01(B)(Xxvi)節中賦予這一術語的含義。
“增量設施”的含義與第2.19(A)節中賦予該術語的含義相同。
“增量設施修正案”的含義與第2.19(C)節賦予該術語的含義相同。
“遞增循環承付款”一詞的含義是第2.19(A)節。
“遞增條款融資”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。
“遞增期限”一詞的含義與第2.19(A)節中賦予的含義相同。
“遞增定期貸款”是指根據任何遞增貸款提供的任何定期貸款。
“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
“負債”指對任何人而言，不重複的：
(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：
(A)就借入的款項而言；
(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；
(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付結餘，但(I)構成須付予貿易債權人的貿易債務或類似債務的任何該等結餘，每一項均在通常業務運作中累算，及(Ii)任何賺取債務，直至到期及應付30天后仍未清償，而該等債務按照國際財務報告準則成為該人資產負債表上的一項負債，以及就一項資產的購買價格的一部分而扣留的任何買入價，以清償賣方的保證或其他未履行的債務；或
(D)代表任何套期保值義務；
如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；
(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身分對下列所指類型的義務負上法律責任或支付該等義務的任何義務
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第(1)款(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但背書可轉讓票據以供在正常業務運作中收取者除外；但就第(2)款而言，任何人的負債額須當作相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的該等財產的公平市價，兩者中以較小者為準；及
(3)以留置權擔保的第三人對該第一人所擁有的任何資產承擔的第(1)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該第一人承擔；
但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)[保留區]，(C)出現在Bidco資產負債表上的任何BIDCO母公司的債務，或僅因根據國際財務報告準則下推會計而產生的債務；(D)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債；(E)在正常業務過程中發生的期限不超過364天(包括任何展期或延長)的公司間貸款、墊款或債務；(F)任何衞星製造合同或衞星購買協議項下的債務(包括製造商根據該衞星製造合同或衞星購買協議在衞星使用期間賺取的任何或有在軌獎勵付款或其他或有延期付款，幷包括對任何此類債務的任何擔保)、(G)衞星容量或帶寬安排項下的債務(不論是否根據《國際財務報告準則》歸類和核算為財務報告目的資本化租賃)，(H)根據任何衞星製造合同或根據與衞星有關的任何發射服務合同而在衞星使用期間賺取的進步或獎勵付款(包括任何在軌獎勵付款)或其他遞延付款的義務，或(1)根據與衞星有關的任何保險單向一家或多家保險人支付款項的義務，包括支付保費的義務以及將衞星未來產生的收入的一部分匯給該保險人(S)的任何規定，而就該部分損失已根據此種保險或該保險人的其他救助權利就損失支付索賠(S)，在每一種情況下，按照與之有關的保險單的條款。
“保證税”是指除(I)不含税、(Ii)增值税(如適用，應按第2.16節處理)和(Iii)其他税種以外的所有税種。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。
“信息備忘錄”指日期為2019年9月的保密信息備忘錄，涉及BIDCO、借款人和交易。
“初始根西島抵押品協議”是指：
(A)初始控股的一份優先擔保協議，該協議以抵押品代理人為受益人，而不是其在Bidco的股權；
(B)Finco借款人就Bidco欠其的任何結構性公司間應收款以抵押品代理人為受益人的一份優先擔保協議；
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(C)Bidco就其重要的經營銀行賬户(對使用沒有控制權)以Finco借款人為受益人的第一級擔保協議，作為Finco借款人向其提供的任何結構性公司間貸款下Bidco債務的擔保；
(D)Bidco就其重要的經營銀行賬户(不控制使用)向抵押品代理人提供第二級擔保協議；以及
(E)金融公司借款人就其在上文(C)段所述擔保方面的權利簽署的一份以抵押品代理人為受益人的優先擔保協議。
“初始控股”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予該術語的含義相同。
“初始盧森堡抵押品協議”是指：
(A)Bidco的一份優先擔保協議，該協議以抵押品代理人為受益人，而不是其在Finco借款人的股權；
(B)金融公司借款人就材料經營銀行賬户(不控制使用)以抵押品代理人為受益人的第一級擔保協議；和
(C)Finco借款人就Bidco欠其的任何結構性公司間應收款以抵押品代理人為受益人的一份優先擔保協議。
“初始期限承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下提供的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人截至生效日期的初始期限承諾額列於附表2.01或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其初始期限承諾。截至生效日期，初始承諾總額為17.5億美元。
“初始期限承諾到期日”是指(X)某一基金期間的最後一天和(Y)初始期限承諾減至零的日期中較早發生的日期。
“初始期限貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。於修訂第1號生效日期，首次定期貸款已用修訂第1號再融資定期貸款所得款項悉數償還。為免生疑問，修訂1號再融資條款貸款並不構成首期貸款。
“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“知識產權擔保協議”統稱為“商標擔保協議”、“專利擔保協議”和“著作權擔保協議”，每一種情況下的含義均與抵押品協議中賦予這些術語的含義相同。
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“利息支付比率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的最近結束測試期的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最近結束測試期的綜合現金利息支出之間的比率。
“利息選擇請求”是指任何借款人根據第2.06節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。
“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日；如屬利息期超過三個月的歐洲美元借款，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期自該利息期的第一天起每隔三個月持續一次。
“利息期”，就任何歐洲美元借款而言，指自該借款支付、轉換為或繼續作為歐洲美元借款之日起至借款人在其借款請求中選擇的此後一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或該借款人可選擇的較短期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在緊接的上一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間終結時的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，(C)任何利息期不得超過(I)(如屬第1號修正案)定期貸款的期限到期日，及(Ii)如屬循環貸款，則為循環到期日；及(D)如借款人已選擇在生效日期借入歐洲元，則在借款人選擇並經行政代理人同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，該利息期可予延長，具有不同的期限(不言而喻，任何此類利息期將根據上文提到的下一個最長的利息期計算)，使利息期將於2020年1月31日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“臨時融資協議”指原先日期為2019年3月24日，並於2019年4月13日修訂及重述的臨時融資協議，其中包括BIDCO作為債務人代理(定義見該協議)與巴克萊銀行PLC作為臨時融資代理(定義見該協議)。
“中間母公司”是指根據(I)盧森堡、(Ii)格恩西島或(Iii)英格蘭和威爾士的法律成立的控股公司的任何全資子公司，在每種情況下，Bidco都是其子公司。
“內插利率”就任何貸款的“Libo利率”而言，是指在以下兩種利率之間進行線性內插而得到的利率：(I)出現在Reuters Screen LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上的低於利息期限的最長期限(該利率可用)的利率，以及(Ii)路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上顯示的超過利息期的最短期限(該利率可用)的利率，每種利率均為英國倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩個工作日。
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“投資”就任何人而言，指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、向客户和分銷商墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、經理、分銷商和顧問提供的類似墊款)的形式對他人(包括聯營公司)的所有投資；就Bidco及其子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、在正常業務過程中進行的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的債務)、購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及《國際財務報告準則》要求在BIDCO資產負債表(腳註除外)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。
就“非限制性附屬公司”的定義和本協議第6.05節而言：
(1)“投資”應包括在BIDCO的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與BIDCO在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，BIDCO或適用的受限附屬公司應被視為繼續對非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)應等於：
(A)Bidco在重新指定時對該附屬公司的“投資”；
(B)重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與Bidco在該附屬公司的股權比例)；及
(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市值估值，每宗估值均由BIDCO的負責人員或任何借款人真誠地釐定。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去BIDCO或一家受限制子公司就該投資以現金或其他財產形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還或其他金額。
“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於(X)Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於(Y)bbb-(或同等評級)，或(Z)惠譽的評級等於或高於bbb-(或同等評級)，或如果該等債務當時未被穆迪、S或惠譽評級，則指任何其他評級機構的同等評級。
“投資級證券”是指：
(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；
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(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成BIDCO及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；
(3)專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資或分配；
(4)美利堅合眾國以外的國家習慣用於高質量投資的相應工具。
“投資者”指Warburg Pincus LLC、Apax Partners LLP、安大略省教師養老金計劃委員會、加拿大養老金計劃投資委員會及其各自的附屬公司，以及由其管理或直接或間接控制的任何基金、合夥企業或其他投資工具，但不包括上述任何投資組合公司。
“首次公開發行”是指初始控股、初始控股的母公司或中間母公司的普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記説明書進行的公開發行除外)。為免生疑問，由於Viasat是一家上市公司，在Viasat收購完成之時或之後，不應被視為已根據本協議進行IPO。
“首次公開招股實體”是指在首次公開招股時及之後的任何時間，在“首次公開招股”定義所述的交易中發行或以其他方式出售股權的初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視屬何情況而定)；但在緊接首次公開招股後，Bidco是該首次公開招股實體的直接或間接全資附屬公司，而該首次公開招股實體直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前由Bidco直接或間接擁有或經營的幾乎所有業務和資產。
對於任何備用信用證，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。
“發證銀行”是指(A)美國銀行、巴克萊銀行、瑞銀集團、斯坦福德分行、法國巴黎銀行富通銀行、滙豐銀行、荷蘭國際銀行、國民威斯敏斯特銀行、三井住友銀行、Intesa Sanpaolo S.p.A.、三井住友銀行、Natixis銀行紐約分行、德意志銀行(英國)有限公司、豐業銀行銀行倫敦分行、摩根大通銀行和瑞穗銀行有限公司(前提是巴克萊銀行和瑞穗銀行，斯坦福分行及其關聯公司各自只需開具備用信用證)和(B)第2.04(K)節規定成為本合同項下開證行的每個循環貸款人(第2.04(K)節規定不再是開證行的任何人(L))，各自以本合同信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。
“聯合牽頭安排人”是指(1)巴克萊銀行、美國銀行證券公司(美銀美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)和瑞銀證券有限責任公司各自以聯合全球協調人和聯合牽頭安排人的身份，及其任何允許的繼任人和受讓人，分別以本協議項下的聯合全球協調人和聯合牽頭安排人的身份，
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(Ii)Barclays Bank PLC，BofA Securities，Inc.(F/k/a Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)、UBS Securities LLC、BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC、ING Bank N.V.、Natixis紐約分行、NatWest Markets Plc、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Banca IMI S.p.A.倫敦分行、MUFG Bank，Ltd.、DNB(UK)Limited、豐業銀行倫敦分行和瑞穗銀行有限公司，以及任何獲準的繼任人和受讓人，(2)巴克萊銀行、美銀美林(美銀美林，皮爾斯，芬納史密斯股份有限公司)和瑞銀證券有限責任公司(各自以聯合全球協調人和聯合牽頭安排人的身份)，以及其任何獲準的繼任人和受讓人，根據修正案第1號和(Ii)巴克萊銀行，美國銀行證券公司(美銀美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)，瑞銀證券有限責任公司BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC、ING Bank N.V.、Natixis紐約分行、NatWest Markets plc、三井住友銀行、Intesa Sanpaolo S.p.A.、J.P.Morgan AG、MUFG Bank，Ltd.、DNB(UK)Limited、豐業銀行倫敦分行及瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)各自均為聯席簿記管理人，以及根據修正案第1號各自作為聯席簿記管理人的任何獲準繼承人及受讓人。
“判定貨幣”具有第9.22節規定的含義。
“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
“信用證承諾”指，就各開證行而言，指本合同附表2.01所列的金額；但應BIDCO或任何借款人的請求，任何開證行可自行酌情同意增加其在本定義項下的信用證承諾，但總的信用證承諾不得超過信用證昇華；但本定義所列各開證行昇華信用證的個別部分，只有在徵得開證行同意的情況下，才可由BIDCO或該借款人增加或減少。
“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證下提取，則由於國際服務提供商規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下出具的任何信用證，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
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“信用證償付日期”具有第2.04(F)節中賦予該術語的含義。
“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。
“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。
“法律保留”係指(A)衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則和誠實信用和公平交易的原則，(B)適用的債務人救濟法，(C)對根據適用的時效法律提出索賠的時間限制，以及默許、抵消或反索賠的抗辯理由，以及就不繳納印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性，(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可以重新定性為浮動抵押的原則，或聲稱構成為轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；(E)依據任何有關協議徵收的額外利息可能被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人所產生的法律費用給予賠償的原則；(G)為任何債權、其他權利設立或據稱設立抵押品的原則；受禁止轉讓、轉讓或押記限制的合同或協議可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定擔保的合同或協議(或與債權或其他權利有關或管轄的合同或協議)；(H)法院不得執行任何平行債務規定、償付契諾或其他類似規定的原則；(I)與受監管實體有關的某些補救辦法可能需要政府或監管機構的進一步批准或根據與此類機構達成的協議的原則；(J)影響執行外國法院判決的私法和程序法原則；(K)任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及(L)在根據貸款文件提交的任何法律意見中列為限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。
“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
“信用證”是指開證行根據本協議出具的或根據本協議被視為未償還的任何信用證或銀行擔保(但根據第9.05條不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證或銀行擔保除外)。
“信用證申請”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
“昇華信用證”是指金額等於1億美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。
“LIBO利率”是指任何利息期，(A)就任何以美元、英鎊、瑞士法郎或日元(視情況而定)的歐洲美元借款而言，年利率等於(I)ICE基準管理LIBOR利率或其後續利率，如路透社公佈的(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)，在該利率期間開始前兩(2)個倫敦銀行日，美元存款(在利息的第一天交付)
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(B)對於任何以加元計價的歐洲美元借款，在多倫多時間上午10：00左右，在路透社頁面CDOR(或該頁面的任何後續頁面或替代頁面或行政代理不時指定的提供CDOR報價的其他商業來源)上顯示的加元銀行承兑匯票的利率，在該利息期開始前兩(2)個工作日，對於以加元計價的銀行承兑匯票(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該利息期，(C)對於以歐元計價的任何歐洲美元借款，如果歐盟銀行聯合會不再提供路透社公佈的EURIBOR利率(或行政代理不時指定的提供EURIBOR報價的其他商業來源)，則歐元銀行同業拆借利率由歐洲聯盟銀行聯合會管理的歐元銀行間同業拆借利率。(D)對於以歐元、英鎊、瑞士法郎、日元或加拿大元以外的其他貨幣進行的任何歐洲美元借款，以行政代理、BIDCO和所有循環貸款人同意的貨幣進行的貸款或存款的參考利率。
即使本協議或其他貸款文件中包含任何相反的規定，術語“libo rate”仍可修改為指(X)經(I)行政代理同意的(X)可比的後續利率(但為免生疑問，任何其他貸方)和BIDCO(此類同意不得被無理扣留或延遲)和BIDCO(此類同意不得被無理扣留或延遲)(但此類修訂僅在所需貸方在行政代理向所有貸方張貼此類修訂後五個工作日內不反對此類修訂的情況下有效)或(Ii)所需貸方和BIDCO，或(Y)在行政代理善意地確定無法獲得前述第(X)(I)款所述同意的情況下，行政代理(與BIDCO協商)合理確定的替代或替代美國銀團貸款市場上歐洲美元利率的此類信貸協議的現行市場標準的可比後續利率，行政代理應立即將此類修訂通知各貸款人；但在行政代理向所有貸款人張貼該項修訂後五個營業日內，所需貸款人不反對該項修訂的情況下，該項修訂即屬有效；此外，上文第(X)或(Y)條下的任何後續利率，就任何第1號修訂條款而言，不得低於(A)1.00%的年利率及(B)0.00%的年利率，適用於任何循環貸款。
“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
“有限條件交易”是指(A)任何收購(包括通過合併的方式)、投資、資產出售、要求事先申報的限制性付款(由BIDCO確定)，或BIDCO或根據本協議允許的一家或多家受限制子公司進行的其他交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，BIDCO或任何受限制子公司將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或受到任何賠償，(B)任何債務的預付款、回購或贖回需要在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知。
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“貸款文件義務”係指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付的(I)貸款和信用證付款的本金及所有應計和未付利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期時；(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償還義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的利息和金錢義務，不論該等法律程序是否允許或允許)，(B)按時到期支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行對方的所有義務(包括在任何破產懸而未決期間產生的利息和金錢義務，破產、接管或其他類似程序，無論在這種程序中是否被允許或允許)。
“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議、任何額外借款人協議，除第9.02節的目的外，還指費用函和根據第2.08(E)節交付的任何票據。
“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.23節所預期的其他修改。
“貸款修改要約”具有第2.23(A)節規定的含義。
“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、BIDCO、借款人和附屬貸款方。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
“盧森堡”是指盧森堡大公國。
“盧森堡公司登記簿”是指盧森堡商業和公司登記簿(R.C.S.盧森堡)。
“盧森堡貸款方”是指在盧森堡設有註冊辦事處或中央管理機構的任何貸款方，包括截至本協議之日的Finco借款方。
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“MLI”是指2016年11月24日通過的《實施與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。
“重大違約事件”係指第7.01(A)、7.01(B)節(在第7.01(A)和7.01(B)節的情況下，與未能支付任何金額的本金、利息或費用(但不包括其他金額)有關的違約事件，但因行政錯誤或資金傳輸延遲或技術錯誤或延遲或市場混亂事件而導致的違約事件除外，且付款是在此類行政錯誤、延遲、技術錯誤、資金傳輸延遲或市場混亂事件得到糾正)、7.01(C)(僅限於與任何重大代表有關的情況)、7.01(D)(I)(僅限於與任何重大業務有關的情況)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(L)、7.01(M)、7.01(N)和7.01(O)，在每種情況下，僅限於與任何特定的資金貸款方有關的範圍；但為免生疑問，重大失責事件不適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何資產，或違反有關本公司或其任何附屬公司的採購責任。
“主要陳述”係指第3.01(A)、3.01(B)、3.02和3.03(B)節所述的陳述和保證，僅限於它們與任何特定的資金貸款方有關；但為免生疑問，與主要申述有關的重大失責事件不適用於本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何資產，或違反有關本公司或本公司任何附屬公司的採購責任。
“重大承諾”指第5.19、6.01、6.02、6.03、6.04和6.05節所述的承諾，僅限於它們與任何特定的資金貸款方有關；但為免生疑問，與重大承諾有關的重大違約事件不適用於本公司或本公司的任何子公司，或本公司或本公司的任何子公司的任何資產，或違反與本公司或本公司的任何子公司有關的採購義務。
“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候都是指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾總額的50%以上，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的貸款人，佔該類別當時未償還的所有定期貸款和未使用的定期承諾的50%以上；但如有一名或多於一名違約貸款人，則為釐定多數利息的目的，每名違約貸款人的未償還定期貸款和循環貸款總額，以及未使用的循環承諾額和未使用的定期承諾額，均須不包括在內。
“管理投資者”是指直接或通過一個或多個投資工具直接或間接投資於控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、控股公司、Bidco和/或其子公司的高級管理人員和員工。
“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。
“重大不利影響”是指影響BIDCO及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，有理由預計該情況或條件將對(A)BIDCO和其他貸款方整體履行貸款文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理、開證行和貸款人在貸款文件項下的實質性權利和補救措施產生重大不利影響。
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“重大負債”指任何一間或多間Bidco及受限制附屬公司的借款債務(貸款文件債務除外)、資本化租賃債務、信用證提款及財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過(X)$250,000,000及(Y)33.33%兩者中較大者，按備考基準計算。就釐定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的“本金金額”應為Bidco或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“重大非公開信息”是指(A)如果Holdings是一家公共報告公司，根據美國聯邦和州證券法，關於Holdings或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果Holdings不是一家公共報告公司，則屬於(I)如果Holdings或其任何子公司是公共報告公司則必須公開的類型的信息，以及(Ii)關於Holdings及其子公司或其各自證券的美國聯邦或州證券法方面的材料。
“重大子公司”是指截至BIDCO最近一個會計季度的最後一天，其當季淨收入或總資產超過BIDCO和受限子公司當季綜合淨收入或總資產(視情況而定)的5.0%的每個全資受限子公司；但如非重大附屬公司合計，在BIDCO最近一個財政季度結束的最後一天，其淨收入或總資產超過BIDCO及受限制附屬公司該季度綜合收入或總資產(如適用)的10.0%，則BIDCO應在必要時自行決定指定一個或多個非重大附屬公司為重要附屬公司，不得超過前述10.0%的限制，此後任何該等附屬公司應被視為本協議下的重要附屬公司；此外，只要Bidco遵守上述規定，Bidco可以將重要子公司重新指定為非重要子公司。
“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。
“最低股本要求”指於有關計算日期，股本出資不少於資本化金額的35%。
“模型”是指於2019年3月2日提交給聯合牽頭協調人的某些財務模型(連同BIDCO和行政代理合理商定的任何更新或修改)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
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“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據國際財務報告準則確定，並在優先股股息減少之前確定。
“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件以現金或現金等價物形式收到的收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益而以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似款項，減去(B)不重複的(I)Bidco和受限制子公司就此類事件支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和，(Ii)在出售的情況下，資產的轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或譴責或類似程序)，(X)根據本協議允許並由於此類事件而由Bidco和受限制子公司支付的所有付款的金額，以償還由此類資產擔保的債務(貸款除外)，或因此類事件而須強制預付的其他款項；(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配給Bidco或受限制子公司賬户的現金收益淨額(在不考慮第(Y)款的情況下計算)的按比例部分，以及(Z)與此類資產直接相關並由Bidco或任何受限制子公司保留的任何負債的金額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額、Bidco和/或受限制子公司根據第6.05(B)(Xv)(B)節可能支付的税收分配、股息和其他受限制付款的金額，以及由Holdings、任何中間母公司、BIDCO及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金的款額可直接歸因於該事件，但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)應視為構成BIDCO於該時間收取該減少款額的淨收益。
“新合同”是指與已與Bidco及其子公司簽約的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和利潤率都很容易確定，涵蓋的產品類別。
“不承兑貸款人”具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
“非美國貸款方”是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區組織的任何貸款方。
“非美國受限子公司”是指BIDCO在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區組織的非非受限子公司。
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“非美國擔保協議”係指(A)由非美國受限子公司簽署並列於附表1.01(D)中的每份擔保協議，以及(B)由該非美國受限子公司根據第5.12節按照商定的擔保原則簽署的每份其他擔保協議。
任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。
“票據”是指借款人的本票，實質上以附件R的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。
“要約金額”具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
“已提供折扣”具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
“組織文件”就任何人而言，是指該人的章程、章程或組織章程、章程或公司章程以及其他組織或管理文件。
“其他關聯税”是指對任何貸款人而言，由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的“其他税”(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。
“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一個或多個類別或循環貸款。
“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行或強制執行任何貸款文件而產生的，或因收取或完善任何貸款文件下的擔保權益而產生的，在任何情況下，均不包括因貸款人轉讓和承擔、給予參與而徵收的任何其他連接税或英國印花税或印花税儲備税，轉移、轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室，用於根據任何貸款文件(借款人根據本合同第2.18節提出的請求而產生上述任何一項除外)和增值税(如果適用，應按照第2.16節處理)接收任何貸款文件下的付款。
“其他定期承諾”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。
“其他定期貸款”係指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款。
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“委員會”是指收購和合並委員會。
“對等債權人間協議”是指行政代理與一名或多名高級代表之間的實質上以附件F形式的對等債權人間協議，這些高級代表是本協議所允許的債權持有人在同等身份的基礎上以抵押品擔保的。在生效日期，行政代理與國家協會威爾明頓信託公司簽訂了一項對等債權人間協議，作為最初的額外抵押品代理(如其中的定義)和最初的額外授權代表(如其中的定義)，以及協議的其他當事方。
“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“參與貸款人”具有第2.10(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。
“允許收購”具有“允許投資”定義第(3)款中賦予該術語的含義。
“許可修正案”係指根據第2.23節與貸款修改要約有關的對本協議和(如適用)其他貸款文件的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變與接受貸款人的貸款和/或承諾有關的適用利率；和/或(B)改變向接受貸款人支付的費用，或包括向接受貸款人支付的新費用，和/或(C)附加或修改的契諾、違約事件、僅適用於此類貸款修改要約的最後到期日之後的期間的擔保或其他條款(應理解，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加或修改任何契諾、違約事件、擔保或其他條款的範圍而言，行政代理或任何貸款人無需同意，前提是：(I)該契諾、違約事件、擔保或其他條款也是為了此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加或修改的；(Ii)僅適用於：或為了循環信貸安排的利益，該循環信貸安排也是為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)，或(Iii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)；但即使有任何相反的規定，此類貸款和/或承諾在適用的情況下，不應受到本協議中規定的任何“最惠國”定價調整的影響。
“允許資產互換”是指在BIDCO或其任何受限子公司與另一人之間同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照本協議第6.04節的規定使用。
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“獲準持有人”是指(A)投資者、(B)管理層投資者、(C)任何以上述身份公開或非公開發行Bidco或Bidco任何母公司的股權的承銷商，(D)上述任何集團(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的任何集團)的成員，而該集團所擁有的大部分股權由上文(A)或(B)款所述的許可持有人擁有和、(E)任何認可父母.以及(F)如果完成對Viasat的收購，Viasat及其子公司；但如任何人士或團體(本定義(A)、(B)及(D)條所述的獲準持有人除外)取得維亞薩特的股權實益擁有權(定義見“控制權變更”定義)，且(X)維亞薩特已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的40%，及(Y)(A)條所述的許可持有人所持有的維亞薩特的股權所代表的總普通投票權所佔的總普通投票權的百分比較大者，則維亞薩特及其附屬公司根據本條(F)不再為獲許持有人。(B)和(D)本定義；此外，如果購買協議(在Viasat備案文件中的定義)在Viasat收購結束之前終止，則本條款(F)將停止生效。
“允許的公司間活動”是指(A)Bidco與其受限制子公司之間或之間就交易和/或在正常業務過程中或與Bidco及其受限制子公司過去的做法相一致而達成的任何交易，並且在Bidco的合理判斷下，與Bidco及其受限制子公司的業務的所有權或運營有關的必要或可取的交易，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；以及(B)Bidco與其受限制子公司之間或之間的交易。
“獲準投資”指：
(1)對BIDCO或其任何受限制附屬公司的任何投資；但任何貸款方對非借款方的受限制附屬公司的投資，連同任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司當時尚未清償的所有其他投資，不得超過300,000,000美元(每項投資的公平市價在作出時計算，而不影響隨後的價值變動)；
(二)現金及現金等價物、投資級證券的投資；
(3)對任何人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對一個人的資產的投資，而該資產基本上代表該人的所有資產或一個部門、業務單位或產品線或業務線，包括與任何產品有關的研發和相關資產)；但由於該等投資(“準許收購”)：
(A)在該項購買或收購完成後，該人將成為受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)；或
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(B)該人在一項交易或一系列有關連的交易中，與BIDCO或受限制附屬公司合併、合併或合併，或實質上將其所有資產(或某部門、業務單位或產品線，包括任何產品的任何研究與發展及有關資產)移轉或轉易，或被清盤為BIDCO或受限制附屬公司，
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併或轉讓時收購該等投資；此外，只要在適用範圍內已採取“抵押品和擔保要求”一詞定義中所述的行動(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應已令行政代理合理滿意)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.13節被指定為不受限制的附屬公司或以其他方式被排除在外的附屬公司)；此外，任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的投資，連同任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司當時未償還的所有其他投資，不得超過300,000,000美元(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；
(四)因依照本條例第6.04條的規定進行資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的有價證券、本票或其他資產的投資；
(5)(A)根據生效日期生效的具有約束力的承諾而存在或作出的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、修改或續展組成的投資；及(B)任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期存在的任何投資，或任何借款人或任何受限制附屬公司的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、修改或續期組成的投資；但任何此類投資的金額只能在下列延期、修改或續期中增加：(I)生效日期已有的此類投資或具有約束力的承諾的條款所要求的(包括因此類投資條款所規定的利息或原始發行折扣或實物支付證券的發行和應支付的溢價以及截至生效日與之相關的費用和支出)或(Ii)本協議所允許的其他方式；
(6)BIDCO或其任何受限子公司獲得的任何投資(包括債務和股權)：
(A)包括在正常業務過程中擴大商業信貸和通融擔保，包括擴大因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸；
(B)以換取BIDCO或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有該等其他投資或應收賬款；
(C)履行鍼對他人的判決；
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(D)因Bidco或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權；或
(E)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的；
(七)在正常經營過程中產生的非投機目的的對衝義務；
(8)對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據本條第(8)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過187,500,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的25%(按預計基礎計算)(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；
(9)投資和其他收購，支付的是Bidco、其任何直接或間接母公司或IPO實體或任何非限制性子公司的股權(不合格股權除外)；
(10)(I)本協議第6.01節允許的債務和債務擔保；根據第6.02節對BIDCO或任何受限子公司的資產設立留置權；根據第6.05節允許的限制性付款(參照第(10)款除外)和(Ii)與本協議不禁止的義務有關的履約擔保和或有義務；
(11)本條例第5.17節(第5.17節第(Xiv)(B)款所述的交易除外)或第6.03節規定允許並按照本條例第6.03節的規定進行的構成投資的任何交易；
(12)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權、應收款或其他權利的範圍；
(13)(I)在構成投資的範圍內，根據任何衞星購買協議或任何其他建造、採購、發射或保險任何新衞星的合同而支付的任何款項(包括資本支出)，以及(Ii)在為在正常業務過程中向第三方客户出售或租賃衞星能力而成立的任何子公司或合資企業中的投資；
(14)具有公平市場總值的額外投資，連同根據本條第(14)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或其後並未出售或轉讓以換取現金或有價證券的情況下，不使出售生效)，不得超過(A)較大者450,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的60%(按形式計算)，(B)可用限制付款金額及(C)
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可用限制性債務支付金額，加上與這些投資有關的任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)(就第6.05節所述的公約而言，根據該公約第一款第(3)款使用的任何金額不重複)(每項投資的公平市場價值是在當時計量的，不影響隨後的價值變化)；
(15)與應收賬款子公司有關的投資，在BIDCO真誠地確定為實現任何應收賬款安排、應收賬款費用的分配或支付或與此相關的任何回購義務所必需或適宜的投資，包括但不限於對該等應收賬款安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資；
(16)支付給不超過75,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%的員工的預付款或對其債務的擔保，按形式計算，在任何時候都未償還；
(17)(X)向Bidco、Bidco及其受限附屬公司的直接或間接母公司的高級職員、董事會成員和僱員提供的貸款和墊款(I)用於與商務有關的差旅、娛樂、搬家費用和其他類似費用，用於正常業務目的，(Ii)為該等人士購買Bidco或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(Iii)支付工資，以及(Y)在正常業務過程中以招聘票據和其他招聘費用的形式向某些員工或財務顧問進行投資；
(18)對合營企業及類似實體及不受限制的附屬公司的投資，連同根據本條第(18)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但如出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券，則該等投資不得超過187,500,000元與最近結束的測試期的綜合EBITDA的25%(以備考形式計算)，另加任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入和類似金額)，用於此類投資(就第6.05節所述的公約而言，不重複依據該公約第一款第(3)款應用的任何金額)(每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變化)；
(19)在BIDCO破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但須受債權人的要求；
(20)任何其他投資(不包括對不受限制的附屬公司的投資)；但條件是(A)在該等投資生效後，按形式計算，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.60至1.00，及(B)不會發生、持續或將會導致任何特定的違約事件；
(21)交易情況；
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(22)在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户的UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排；
(23)向BIDCO(X)的直接和間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.05(A)、(B)和(Y)節允許向此類公司支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)，只要其收益是向另一家受限制子公司提供或借出或墊付的；
(24)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；
(二十五)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與允許的公司間活動和允許的税務重組有關的投資；
(26)因公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動而對任何子公司或合營企業進行的任何投資；
(27)非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義，在該非限制性子公司被重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；
(28)投資(包括債務和股權)：(A)與清算有關；(B)交換任何其他投資或應收賬款；(C)因喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權而背書收取或存放；(D)履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產或破產，或因違約而與任何擔保投資或其他所有權轉讓有關的訴訟、仲裁或其他糾紛；
(二十九)因發生意外事故而更換、更換、恢復或修理資產而以意外保險收入進行的投資；
(30)在正常業務過程中為獲得、維持或更新客户聯繫而進行的投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；以及
(31)因回售和回租交易而產生的投資。
“允許留置權”指，就任何人而言：
(1)(A)與工人或工人補償、失業保險、僱主健康税、社會保障、退休和其他類似法律有關的留置權或擔保，或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)或(B)保證償付或補償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)
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利益)保險公司向BIDCO或任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述(A)或(B)款所列項目的善意存款，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於支付債務的合同除外)或租賃有關的善意存款，或用於保證該人的公共或法定義務的存款，或用於保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款，在正常業務過程中發生的每一種情況；
(2)對機動車罰款和法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、修理工或建築承包商的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，(A)未逾期超過30天的款項，或因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出抗辯的款項，如果按照《國際財務報告準則》在該人的賬簿上保持足夠的準備金，則該人隨後應就其提起上訴或其他複核程序；或(B)只要該等留置權不單獨或總體上產生重大不利影響；
(3)税款、評税或其他政府收費的留置權：(A)逾期未超過30天、尚未支付或因未繳款而受到處罰的留置權；或(B)只要此類留置權不單獨或總體上不產生重大不利影響，通過適當的程序真誠地提出異議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上保留足夠的準備金；
(4)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；
(5)(A)勘測例外、產權負擔、地役權、土地租契、契諾、條件、通行權、許可證、地役權、限制、侵佔、突出、附例、保留或他人的權利，以作下水道、電線、電報及電話線及其他類似用途、分區或其他限制(包括業權上的缺陷及不規範及類似產權負擔)及其他影響不動產的類似產權負擔及業權缺陷或違規行為，而總的來説，該等情況並不對Bidco及其受限制的附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，(B)在習慣性購買協議和與任何政府當局的有關安排中規定的有利於財產賣方的收回未使用的不動產的權利；。(C)因業主享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付出租財產的拖欠租金，只要不行使這種留置權；。(D)與任何政府當局簽訂的關於使用或開發個人任何資產的維修協議、開發協議、場地平面圖協議和其他協議。條件是在所有實質性方面均得到遵守，且不會大幅降低該人的資產價值，或對該人在經營業務中使用此類資產造成實質性幹擾；(E)任何土地或土地權益的官方原始授予中的保留，以及所有權和(F)其他不動產留置權的法定例外；及(F)不動產上的其他留置權(包括與Bidco或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃)；
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(六)對依照本辦法第6.01(B)條或第6.01(A)條第(I)、(Iii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xix)、(Xxvi)、(Xxix)、(Xxx)或(Xxxi)項規定發生的債務的擔保留置權；但就本條第(6)款而言，根據第6.01(B)節第(Xii)款發生的與任何債務有關的任何留置權，應優先於擔保有擔保債務的抵押物上的留置權，只要正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保有擔保債務的留置權的限制；但條件是：(A)根據第(Xvi)款允許發生的債務擔保留置權僅限於所獲得的財產或被收購實體的資產(視屬何情況而定)，以及(B)根據第6.01(B)節第6.01(A)或(Xxxi)節允許發生的債務擔保抵押品的留置權應以適用的習慣債權人間協議為準；
(7)生效日存在的留置權，以及在每一種情況下對其進行的任何修改、替換、續期、再融資或延期；
(8)(A)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權；及(B)以及在收購時對財產或其他資產存在的留置權；但此種留置權不是在與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下產生或產生的；但該等留置權不得延伸至BIDCO或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(該等財產或資產的任何替換及其附加物、其收益或產品，以及受留置權所規限的保證債務及在該時間之前發生的其他債務的後取得財產除外，且根據本協定準許的債務及其他債務根據其當時的條款需要或包括質押後取得的財產，但不言而喻，此項要求不得適用於若非為該項收購該項要求本不會適用的任何財產)；
(9)留置權(A)現金預付款或託管保證金，以本協議允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或與本協議允許的任何此類投資或資產出售(包括關於此類投資或資產出售的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關的其他方面，(B)包括在本協議允許的資產出售中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或資產出售(視情況而定)的範圍，將在該留置權設立之日被允許，以及(C)僅限於BIDCO或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金；
(10)(A)擔保受限子公司的債務或其他債務的留置權，以及(B)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；
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(11)(A)保證對衝義務或保證對衝義務的現金或現金等價物的留置權；但就與債務有關的對衝義務而言，這種債務是本協定允許的，(B)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；只要這種清償或解除是根據本協議和(C)現金和現金等價物或其他有價證券的留置權，該留置權保證任何借款人或任何擔保人(根據本協議允許發生此類信用證所代表的債務)的現金、現金等價物或其他有價證券的留置權，這些現金、現金等價物或其他有價證券以現金、現金等價物或其他有價證券為抵押，公平市場價值最高為被擔保的此類信用證面值的105%；
(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人的應付帳款或為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)(A)在正常業務過程中或按照以往慣例授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可，該等租賃、再租賃、許可或再許可不對Bidco或其任何受限子公司的整體業務的經營造成實質性幹擾；(B)出租人被許可人根據Bidco或任何受限子公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃或許可或符合以往慣例的任何權益或所有權；(C)因授予非排他性許可或再許可或其他類似的權利授予而產生的留置權；
(14)由UCC(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，涉及Bidco及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；
(15)對任何借款人或任何擔保人的留置權(包括但不限於對BIDCO或其任何受限制子公司的任何資產的留置權)；
(16)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，對BIDCO或其任何受限子公司的設備或車輛給予留置權；
(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的資產的留置權；
(18)對前述第(6)、(7)、(8)款和第(18)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分進行任何修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但是，(A)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)及其收益和產品，(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)在第(6)、(7)和(8)款下描述的債務的未償還本金或承諾金額之和(I)在原留置權成為本協議所允許的留置權時，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括與這種修改、再融資、再融資、延期、續期或替換有關的溢價、應計利息和未付利息，以及(C)任何這種新的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，只要正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保有擔保債務的留置權的限制；
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(19)(A)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款或提供的其他擔保，以及(B)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(20)擔保債務的其他留置權，其金額不超過4.50,000,000美元和最近一次試驗期末綜合EBITDA的60%(以較大者為準)，按該留置權產生時的形式計算；
(21)根據本條例第7.01條第(J)款的規定，對不構成違約事件的款項支付判決的擔保留置權或由判決產生的留置權；
(22)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；
(23)託收銀行對託收過程中的物品的留置權：(A)根據適用法律，包括《UCC》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行；(B)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品或證券交易賬户或其他商品或證券經紀賬户；或(C)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者因法律問題或根據限制在金融機構保存的存款或其他資金的習慣條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並且在銀行或金融業習慣的參數範圍內，或根據此類銀行或金融機構的一般條款和條件產生的(包括以存款銀行或證券中介機構為受益人的留置權，以獲得與設立、運營或維持存款賬户或證券賬户有關的習慣費用、開支或收費)；
(24)根據本條例第6.01節允許的回購協議投資而被視為存在的留置權，包括根據“現金等價物”一詞的定義第(12)款被視為與回購協議投資相關而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；
(二十五)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；
(26)作為抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權的留置權：(A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與發行債務有關的留置權，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具；(B)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以便償還在Bidco及其受限制子公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與Bidco或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；
(27)和解留置權；
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(28)對購買價格由為BIDCO或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此類留置權僅擔保BIDCO或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；
(29)(A)不受限制的附屬公司的股權留置權，該留置權為該不受限制的附屬公司的債務或其他債務提供擔保；及(B)在不受限制的附屬公司被重新指定為“不受限制的附屬公司”的定義所述的受限制附屬公司之日，對該不受限制的附屬公司的資產當時存在的留置權；
(30)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；
(三十一)合營企業的股權留置權，(A)保證該合營企業的義務，或(B)根據有關的合營企業協議或安排；
(32)因BIDCO或任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
(33)根據BIDCO或其任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續其繼續的條件；
(34)BIDCO或其任何受限子公司的額外留置權，本金總額不得超過未根據6.01(B)(Xxiv)節和第6.05(A)(A)節在緊接該等留置權產生之前(以及在給予該留置權形式上的效力後)以其他方式適用的可用金額；
(35)BIDCO或其任何受限子公司的額外留置權，本金總額不超過自生效日期以來所作的不包括供款的金額，而該款未按照第6.01(B)(Xxv)節和第6.05(B)(X)節在緊接該留置權產生之前(以及在給予該留置權形式上的效力之後)以其他方式適用；
(36)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物預先用於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與發行這種債務有關的任何成本)，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；
(37) [保留區];
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(38)與任何獲準的公司間活動和準許的税務重組有關的留置權；及
(39)與回售和回租交易有關的留置權。
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，BIDCO可自行決定以符合本協議的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權已被分類或重新分類的“允許留置權”定義中的一項或多項條款作出。
“獲準母公司”指Bidco的任何直接或間接母公司實體(不包括因與更改控制權交易或因考慮更改Bidco的實益擁有權而成立的人士)，而該公司實益擁有的股權相當於Bidco已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額的100%，惟Bidco的最終實益擁有權並未因交易而改變，該交易令該母實體成為Bidco已發行及未償還的股權所代表的總普通投票權的100%的實益擁有人。
“獲準税務重組”是指在此日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃和税務重組有關的任何重組和其他活動，只要該等獲準税務重組對貸款人沒有重大不利影響(由BIDCO合理決定)。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“計劃支出”具有“超額現金流量”定義中賦予這一術語的含義。
“平臺”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。
“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。
“潛在展期工具”是指可轉換債券。
“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
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預付費事件指的是：
(A)對資產出售定義第6.04(A)節和第(1)款所允許的任何抵押品的任何非正常過程的出售、轉讓或其他處置，但處置所得淨收益總額不超過(A)任何一筆交易或一系列相關交易的淨收益總額不超過150,000,000美元，以及(B)在BIDCO的任何財政年度內所有此類交易的淨收益總額不超過300,000,000美元；或
(B)BIDCO或任何受限制附屬公司發生第6.01節允許的債務以外的任何債務(信貸協議再融資債務、其他定期貸款、其他循環貸款和其他循環承諾除外，這些債務在“信貸協議再融資債務”的定義所要求的範圍內構成預付款事件)或根據第9.02節所要求的貸款人允許的債務。
“預付款通知”是指BIDCO或借款人根據第2.10節規定發出的預付款通知。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
“預計調整”是指，對於任何相關期間，包括與適用的預計實體的收購EBITDA或BIDCO的合併EBITDA有關的任何交易後期間所包括的會計季度的全部或任何部分，指BIDCO真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動；或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與Bidco和受限制子公司的業務相結合而產生的任何額外成本；但(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等費用是在該交易後期間之前或期間招致的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等節省的成本會在整段期間內變現，或會在整段期間內招致該等額外費用，(B)對綜合EBITDA的任何形式上的調整須由財務主任核證，BIDCO的行政總裁或總裁或借款人及(C)有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何有關預計增減不得重複，以節省成本或增加有關期間已計入該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本。
“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指：(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，該等測試、財務比例或契諾須在備考基礎上或在給予備考效力後進行。(B)在適用的計量期間內或在適用的計量期間之後、在進行計算的事件之前或同時發生的所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在適用的計量期間的第一天起在該測試、財務比率或契約中發生：(I)損益表項目(無論是正的或
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(A)在處置Bidco的任何子公司或用於Bidco或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內，(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)Bidco或其任何子公司與此相關而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動匯率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在適用期間內的平均每日餘額按形式計算；但前提是，在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於符合“綜合EBITDA”定義的任何該等測試或契約，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對Bidco或其任何附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)符合“備考調整”定義的營運開支削減。此處提及的形式合規或在形式基礎上遵守財務業績公約，應指形式上符合財務業績公約，無論當時是否有效。
“預計處置調整”指，就任何相關期間而言，包括與任何已出售實體或業務有關的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的預計綜合EBITDA的預計增減，這是由於Bidco或任何受限制附屬公司在出售時或在交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合同安排而真誠地預測的綜合EBITDA的預計增減，並代表綜合EBITDA的增加或減少，而該增減是該期間該等出售實體或業務的已處置EBITDA的增量。
“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。
“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“上市公司成本”對BIDCO或IPO實體而言，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求相關或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，作為上市股權、董事薪酬、費用和費用報銷的公司，與投資者關係、股東大會和向股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政成本有關的成本，法律和其他專業費用，以及上市費用。在每一種情況下，僅因此人的權益證券在國家證券交易所上市而產生的程度。
“公共貸款人”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。
“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。
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“合格股權”是指除不合格股權以外的控股公司或BIDCO的股權。
“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股權；但任何此類資產或股權的公平市場價值應由BIDCO的負責人或善意的借款人確定。
“合格貸款人”具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
“應收賬款資產”是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的付款權，以及與應收賬款相關的任何其他資產，這些資產通常與應收賬款交易及其收益一起出售或質押。
“應收賬款融資工具”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款證券化融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向Bidco或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或授予與證券化交易有關的應收賬款或相關資產的擔保權益(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司再將其應收賬款出售予不屬受限制附屬公司的人士。
“應收款費用”指就任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何應收賬款安排向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。
“應收賬款附屬公司”指為一個或多個應收賬款設施及其他合理地與之相關或附帶的活動而成立的任何附屬公司，而該附屬公司只從事一項或多項應收賬款設施及其他活動。
“招聘票據”是指受限制的子公司在正常業務過程中不定期向某些員工或財務顧問簽發的可免除的本票。
“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。
“再融資”統稱是指(A)對目標債務再融資日期或該日期之前的所有目標再融資債務進行再融資，並終止其下的所有承諾和留置權(或在信用證的情況下，被替換、支持或併入或“繼承”到循環貸款中)和(B)在目標債務再融資日期之前，BIDCO根據“目標債務再融資債務”的定義選擇潛在展期工具的任何部分應保持未償還的範圍。根據第2.07(A)節的規定，減少(無重複的)初始期限承付款，其總額等於滾轉金額。
“再融資修正案”是指根據第2.20節的規定，由(A)借款人、Bidco和Holdings、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每一方執行的對本協議的形式和實質合理地令行政代理和BIDCO滿意的修訂。
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“再融資負債”具有第6.01(B)(Xii)節中賦予該術語的含義。
“退還股本”具有第6.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。
“再投資期”是指就其定義(A)款所述的任何預付款事項收到淨收益之日起450天。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方、此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及此人的關聯方和前述各項的允許繼承人和受讓人。
“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或任何佔用的構築物、設施或固定裝置內的環境。
“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。
“重新定價交易”是指(A)任何借款人或任何擔保人以定期貸款的形式發生的任何債務，這些債務與銀行和其他機構投資者廣泛辛迪加的有擔保債務具有同等的償還權，並以抵押品作為擔保；(I)主要目的是(由BIDCO合理確定)將相應類型債務的有效收益率降至低於相應類型的第1號修正案再融資定期貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更有關的債務，(B)首次公開招股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資、重大資產出售或重大限制性付款，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)第1號修正案定期貸款的未償還本金，或(B)為降低第1號修正案定期貸款的有效收益率(例如，以修訂、豁免或其他方式)為主要目的對本協議進行的任何修訂，但與(A)控制權變更相關的減少除外，(B)首次公開招股或(C)任何重大收購、合併或合併、重大投資、重大資產出售或重大限制性付款。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。
“所需額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)此類債務(任何指定較早到期的債務除外)並未在期限到期日之前到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)的慣常過橋貸款，否則將自動轉換為或被要求換成不早於期限到期日的永久性再融資。
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(B)此類債務(任何指定的較早到期債務除外)的加權平均到期日並不比剩餘的第1號修正案再融資定期貸款短(但在符合慣例條件(包括不付款或違約的情況下)的習慣過橋貸款的情況下，此類債務將自動轉換為永久性再融資債務或被要求轉換為永久性再融資債務，該債務的加權平均到期日不短於該剩餘的第1號修正案再融資定期貸款)，(C)此類債務(不包括任何指定的替代擔保債務)不由任何非貸款方的實體擔保，(D)如有抵押，該等債務(任何指定的另類擔保債務除外)(I)不以抵押品以外的任何資產作抵押，及(Ii)受慣常的債權人間協議所規限(S)及(E)該等債務的其他條款及條件須由該等債務的借款人與提供該等債務的各方議定。
“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的承諾應被排除在外，以便確定所需的貸款人。
“所需循環貸款人”是指，在任何時候，循環貸款人的循環風險敞口和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)佔當時循環風險敞口總額和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾應被排除，以便確定所需的循環貸款人。
“定期貸款人”是指在任何時候擁有定期貸款和未使用的定期承諾的定期貸款人，佔當時未償還的定期貸款和未使用的定期承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額和未使用的定期承諾應被排除，以便確定所需的定期貸款人。
“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“準備金負債額”具有第6.01(C)(3)節中賦予該術語的含義。
“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或者其他類似的負責人、經理或者董事會成員，就某些有限責任公司或者合夥企業而言
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沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限制的債務償付”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。
“限制投資”係指許可投資以外的投資。
“受限支付”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。
“受限子公司”是指Bidco在美國的受限子公司或非美國受限子公司的任何子公司。
“留存的遞減收益”具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。
“重估日期”是指(A)以替代貨幣計價的循環借款的每個借款請求的交付日期，(B)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發日期(以及行政代理和/或任何開證行酌情決定的延期或續展)，(C)以替代貨幣計價的任何循環借款的轉換或繼續日期，或(D)行政代理合理指定的其他日期。
“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。
“循環借款人”的含義與本協議的初步陳述中賦予此類術語的含義相同。
“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與本合同項下信用證和擺動貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可被(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，(Ii)再融資修正案，(Iii)增量循環承諾增加，(4)貸款修改協議或(5)額外/替代循環承諾。每一貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01，或在轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應已承擔其循環承諾額(視情況而定)。貸款人在生效日的循環承諾額總計為7億美元。
“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險和當時的擺動貸款風險的總和。
“循環貸款”是指在任何時候，該時間的循環承付款總額。
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“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。
“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。
“循環到期日”是指(I)2024年12月12日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據許可修正案延長其循環承諾的循環貸款人，以及就已同意延期的任何開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。
“展期金額”指，就BIDCO於目標債務再融資日期以外日期前選擇的潛在展期工具的任何部分而言，根據“目標再融資負債”的定義，該部分潛在展期工具項下未償還的本金。
“衞星”是指由BIDCO或任何其他借款方擁有或租賃的任何衞星，以及貸款方根據“衞星購買協議”的條款購買的任何衞星，無論該衞星是在製造過程中、已交付發射還是在軌運行(無論是否在運行中)。
“衞星抵押品”統稱為：(A)借款方擁有的任何衞星；(B)有關借款方擁有和運營與之相關的任何衞星系統、地面段或傳輸網絡所需的一切重大知識產權；(C)與上述有關的任何發射或在軌保險收益。
“衞星製造商”就任何衞星而言，是指該衞星的主承包商和製造商。
“衞星購買協議”就任何衞星而言，是指適用的衞星購買者和適用的衞星製造商之間關於製造、測試和交付該衞星的每一份協議。
“衞星買方”是指BIDCO或衞星購買協議或發射服務協議(視情況而定)的任何借款方。
“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼承者。
“回售交易”指任何有關Bidco或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由Bidco或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三方，以考慮進行該等租賃。
“受制裁國家”是指在任何時候，與任何制裁(截至本協議之日，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)進行廣泛限制、禁止或可制裁的交易的國家或地區。
“制裁”是指由美國政府(包括但不限於，由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、控股公司、BIDCO、借款人或受限制子公司所在的任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施或執行的經濟制裁。
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“計劃”指本公司根據2006年公司法第26部向其股東建議實施收購併於2019年5月10日獲本公司所需多數股東批准的安排計劃，根據該計劃，Bidco將於計劃生效日期後成為該安排計劃標的之目標股份的持有人。
“計劃通函”指本公司向本公司股東發出載有有關該計劃之決議案及建議及條款及條件之通函(包括任何補充通函)。
“計劃文件”指(I)公告、(Ii)計劃通告及(Iii)法庭命令。
“計劃生效日期”指根據2006年公司法第899條代表公司正式向公司註冊處處長遞交批准計劃的法院命令的日期。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二次承諾”具有第6.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“第二留置權債權人間協議”是指本協議允許以抵押品擔保的債務持有人的行政代理人和一名或多名高級代表之間實質上以附件G的形式簽訂的第二份留置權債權人間協議。
“有擔保現金管理債務”指控股、BIDCO、任何借款人及受限制附屬公司因下列原因而產生的透支及相關債務：(A)欠行政代理人、聯合牽頭安排人、貸款人或其任何附屬公司的透支及相關負債；公司信貸及購物卡及相關計劃；或提供給Bidco、任何借款人或任何附屬公司的任何自動結算所轉賬(不論是絕對的或有的，不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代))；(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯人的債務；(C)在發生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的欠款；或(D)欠Bidco或借款人以書面通知行政代理人的方式指定的任何其他人的欠款，該通知基本上採用附件V的形式或行政代理人和BIDCO或借款人合理接受的其他形式。
“有擔保債務”指BIDCO、任何借款人、任何擔保人或其任何受限制子公司以留置權擔保的任何債務，但與現金管理債務有關的債務除外。
“有擔保債務”是指(1)貸款憑證債務、(2)有擔保現金管理債務和(3)有擔保互換債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換債務)。
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“擔保方”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理，(C)抵押品代理，(D)每一有擔保互換債務的持有人，(E)每一有擔保現金管理債務的每一持有人，(F)每一聯合牽頭安排人，(G)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(H)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
“有擔保的互換債務”是指BIDCO、任何借款人和受限制子公司在每個互換協議項下到期並按時支付和履行的所有義務，即(A)與作為行政代理的交易對手、聯合牽頭安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人或代理人的交易對手生效；(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手訂立；在簽訂該互換協議時，或(D)與Bidco或借款人以書面通知(基本上採用附件W的形式或行政代理與Bidco或借款人合理接受的其他形式)指定的任何其他人在簽訂該互換協議時，借款人或代理的代理人或附屬公司。
“擔保文件”統稱為(A)抵押品協議，(B)每個非美國擔保協議，以及(C)根據抵押品和擔保要求或第5.11、5.12或5.14節簽署和交付的每個其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。
“高級代表”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得債務(視情況而定)的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。
“高級擔保第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(A)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權債務和(Ii)當時適用於計算高級擔保第一留置權淨槓桿率的儲備債務金額之和(B)截至該日期首次獲得但尚未使用的承諾(但僅限於根據基於該比率的測試獲得的此類承諾的範圍)與(B)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA之和的比率；但在某些資金期滿之前，任何未使用的初始期限承諾(不包括任何需要用這種未使用的承諾的收益進行再融資的債務)應列入本定義所指的綜合優先擔保第一留置權債務。
“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(A)截至該日期的綜合高級擔保債務和(Ii)在計算截至該日期首次獲得但截至該日期尚未使用的承諾的高級擔保淨槓桿率時適用的準備金負債額之和(但僅限於依賴基於該比率的測試獲得的此類承諾的範圍)與(B)最近完成的測試期的綜合EBITDA的比率；但在某些資金期滿之前，任何未使用的初始期限承付款(不與任何用這種未使用的承付款的收益進行再融資的債務重複)應列入本定義所指的綜合優先擔保債務。
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“高級擔保票據”指由Finco借款人和美國借款人發行的2026年到期的6.750的高級擔保票據，總金額為20.75億美元，根據優先擔保票據文件在生效日期或之前發行。
“高級擔保票據文件”係指發行高級擔保票據所依據的高級擔保票據契約和所有補充契約、其他協議、文書和其他文件(包括與其有關的抵押品文件)。
“高級擔保票據契約”是指作為發行人的Finco借款人和美國借款人之間的契約，日期為2019年10月7日，作為其不時的擔保方，以及作為受託人的Wilmington Trust，National Association管理高級擔保票據，可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。
“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。
“類似業務”指(1)由BIDCO或其任何附屬公司於生效日期進行或擬進行的任何業務，或(2)與BIDCO及其任何附屬公司於生效日期所從事的業務合理類似、附帶、附屬、互補或有關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。
“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。
“請求的折扣比例”具有第2.10(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
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“索要折扣預付款金額”具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.10(A)(Ii)(D)節主要以附件N的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。
“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件O的形式提交。
“請求折扣預付款響應日期”具有第2.10(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。
“指定資產出售收益”是指自生效日期以來，BIDCO或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(A)款所述任何預付款事件收到的收益淨額，超過第2.10(C)節要求用於預付定期貸款或進行再投資的金額。
“指定折扣”具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
“指定折扣預付款金額”具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
“指定折扣預付通知”是指借款人代表根據第2.10(A)(Ii)(B)節實質上以附件J的形式發出的不可撤銷的指定折扣書面通知。
“指定貼現提前還款響應”是指各定期貸款人基本上以附件K的形式對指定貼現提前還款通知作出的不可撤銷的書面響應。
“指定折扣預付款響應日期”具有第2.10(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。
“指定折扣分攤”具有第2.10(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。
“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、出售、轉讓或以其他方式處置資產、產生或償還債務、限制付款、指定附屬公司或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求該測試或契諾按形式上或在給予形式上的效力後計算。
“保薦人管理協議”是指與投資者有關聯的某些管理公司與控股公司、BIDCO或其受限子公司之間的任何管理協議。
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“現貨匯率”是指在任何一天，對於任何替代貨幣(為了確定其替代貨幣等值)，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，該匯率在紐約市時間上午11點左右，即該日期之前兩(2)個工作日在適用的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上列出。如果任何此類匯率沒有出現在彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10點左右，即購買美元或適用的替代貨幣的日期前兩(2)個工作日。視情況而定，在兩(2)個工作日後交付；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。
“擠出”是指收購Bidco沒有根據2006年公司法第979至982條規定的程序收購的公司流通股。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據理事會規則D或任何其他法律要求可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“主體留置權”具有第6.02(A)節中賦予該術語的含義。
“提交的數量”具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
“已提交折扣”具有第2.10(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。
“附屬債務”係指任何借款人或任何其他擔保人的任何債務(除(X)對Bidco、Bidco或任何受限制附屬公司的直接和間接母公司的任何準許的公司間債務，或(Y)本金總額不超過250,000,000美元的任何債務)，而根據其條款，其償還權從屬於貸款文件義務。
“附屬股東債務”是指Bidco或借款人欠Holdings或Bidco的任何其他(直接或間接)股東或借款人的任何貸款或其他債務，只要這些貸款或債務是以抵押品代理為受益人擔保的，不要求以現金支付利息，並以行政代理滿意的條款從屬。
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對於任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照國際財務報告準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。於該日期，由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。
“子公司”是指BIDCO的任何子公司(除非另有説明)。
“附屬貸款方”是指BIDCO作為擔保協議一方的每一家附屬公司。
“繼承實體”具有第6.03(A)(4)節中賦予該術語的含義。
“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。
“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。
“Swingline承諾”是指Swingline貸款人對Swingline貸款本金總額不超過150,000,000美元的承諾。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。
“Swingline貸款機構”是指(A)行政代理和(B)根據第2.24(D)節的規定成為Swingline貸款機構的每個循環貸款人(不包括按照第2.24(E)節的規定不再是Swingline貸款機構的任何人)，每個人都是本合同項下的Swingline貸款的貸款人。
“搖擺線貸款”是指根據第2.24節發放的貸款。
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“目標債務再融資期限外”是指生效日期後六十(60)天內的日期。
“目標再融資債務”係指(A)現有循環融資協議、(B)2024年票據、(C)2022年票據、(D)2011年進出口信貸協議、(E)2014年進出口信貸協議和(F)潛在展期票據中每一項下的未償債務；只要BIDCO提出要約的潛在展期工具的任何部分在目標債務再融資日期之前尚未進行再融資，BIDCO可在目標債務再融資日期之前向行政代理髮出通知，選擇潛在展期工具的該部分仍未償還，在這種情況下，潛在展期工具的該部分不應構成目標再融資債務。
“目標股份”是指公司已發行股本的100%。
“税務確認書”是指貸款人確認其有權就貸款文件受益地獲得應付給該貸款人的利息，並且是：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)其每一成員都是：(1)如此居住在聯合王國的公司；或(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國《2009年公司税法》(“CTA”)第19條所指的範圍內)時計入因《公司税法》第17部分而屬於該公司就該項墊款支付的利息的全部份額的公司；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。
“税收分配”具有第6.05(B)(Xv)(B)節中賦予該術語的含義。
“税務組”具有第6.05(B)(15)(B)節中賦予該術語的含義。
“税制結構備忘錄”指由普華永道會計師事務所就該等交易擬備的税制結構備忘錄，標題為“Triton項目--結構草人紙”。
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
“定期借款人”的含義與本協議初步聲明中賦予該術語的含義相同。
“定期承諾”指貸款人在本協議項下作出定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據(I)貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)任何定期貸款的增量貸款修正案或(Iv)貸款修改協議而不時減少或增加。截至生效日期，每家貸款人的定期承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其定期承諾額、增量融資安排修正案、貸款修改協議或再融資修正案(視情況而定)。截至生效日期，與初始定期貸款有關的定期承諾總額為17.5億美元。截至修訂第1號生效日期，修訂第1號再融資定期貸款的定期承擔總額為1,736,875,000元。
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“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。
“定期貸款”，根據上下文，是指初始定期貸款、其他定期貸款(包括第一號再融資定期貸款修正案)和增量定期貸款。
“定期到期日”指(I)2026年12月12日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)，或(Ii)對於任何定期貸款人而言，其定期貸款的到期日根據允許修正案延長，在任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。
“終止日期”是指所有承諾到期或終止、所有擔保債務已全額現金償付的日期(除(X)尚未到期和應付的有擔保互換債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證已到期或終止的日期(已由機構以一定數額的現金抵押或以其他方式擔保的信用證除外)。
“測試期”是指，在任何確定日期，BIDCO的連續四個會計季度的最後一個期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一個財務報表之前的任何確定日期，測試期應為借款人截至該時間的最後一個連續四個會計季度的期間，該財務報表為內部可用財務報表。
“計時費用百分比”是指對任何一天而言，等於(A)從分配日開始至(包括)(I)生效日期和(Ii)分配日期後第45天中最早出現的期間，0%，(B)如果生效日期在分配日期開始之前，則從分配日期後第46天開始至(包括)(I)生效日期和(Ii)分配日期後第90天中最早出現的期間的百分比，用於確定適用於歐洲美元初始期限貸款利率的適用利率的50%，以及(C)如果生效日期在該期間開始之前尚未發生，則對於從分配日期後第91天開始至(但不包括)生效日期的期間，用於確定適用於歐洲美元初始期限貸款利率的適用利率。
“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(A)截至該日期的綜合總負債和(Ii)此時適用於計算截至該日期首次獲得但尚未使用的承諾的總淨槓桿率(但僅限於根據基於該比率的測試獲得的此類承諾的範圍)與(B)截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA之和的比率；但在某些資金期滿之前，任何未使用的初始期間承付款(不與任何用這種未使用的承付款的收益進行再融資的債務重複)，應列入本定義所指的綜合總負債。
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“交易成本”指控股、控股、BIDCO、借款人或任何子公司與交易有關的所有費用、成本和支出，包括但不限於任何預付費用或原始發行折扣。
“交易”係指(A)融資交易，(B)發行高級擔保票據，(C)收購和收購文件預期的其他交易，(D)股權出資，(E)再融資，(F)根據或與《税制結構備忘錄》有關的任何步驟、情況、付款、事項、重組或交易(其中所述的任何退出步驟或現金匯回除外)，在每種情況下，包括為實施步驟、情況、與此有關和/或其中所述的付款或交易，以及(G)交易費用的支付。
“國庫股本”具有第6.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo利率或備用基本利率來確定的。
“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。
就任何商業信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
“美國税務符合證書”具有第2.16(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
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“非限制性附屬公司”指借款人根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。
“英國借款人”是指在聯合王國註冊成立的借款人和/或在英國納税的居民(為此目的，應假定在格恩西島註冊的借款人是在英國的税務居民)。
“英國非銀行貸款人”指(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司，(Ii)其每名成員均為：(A)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計入該公司；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款應支付的利息計算在內；(B)已提供税務確認書，及。(C)英國税務及期貨事務監察委員會的人員並沒有就該等事宜根據《税務條例》第931條發出關乎該項付款的指示，或已根據該條例第931條發出與該項付款有關的指示，而該指示其後已被撤銷。
“美國借款人”的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。
“美國貸款黨”是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的任何貸款黨。
“美國受限子公司”是指BIDCO在美國、美國任何州或哥倫比亞特區成立的任何子公司，非受限子公司除外。
“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。
“Viasat”指的是特拉華州的Viasat公司。
“Viasat收購”指Viasat根據購買協議(定義見Viasat備案文件)，直接或間接收購Connect Topco Limited 100%的已發行股本，Connect Topco Limited是一傢俬人股份有限公司，在初始控股的間接母公司格恩西島註冊成立，於日期為2021年11月8日的Viasat 8-K表格(“Viasat備案文件”)中披露。
“增值税”：(A)根據歐盟理事會關於增值税共同制度的第2006/112號指令以及執行該指令的任何國家立法或該指令的任何前身或補充指令在歐洲聯盟任何成員國徵收的任何税收；(B)類似性質的任何其他銷售税或流轉税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收或在上文(A)段所述的此類税收中徵收，或在上述(A)段所述税收之外徵收，或在其他地方徵收。
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“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。
“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。
第1.02節貸款和借款的分類。
為本協定的目的，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或按類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。
第1.03節一般術語。
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指下述協議、文書或其他文件
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不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改(在符合對此等修訂、重述、補充或其他修改的任何限制的情況下)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語；應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；國際財務報告準則。
(A)除本協議另有明確規定外，所有未作具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合國際財務報告準則。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試，總淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試應按形式計算，包括使在適用的測算期內或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，並在按形式作出任何決定時，此類計算應由財務主任真誠地進行，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
第1.05節交易的完成。
在本協議及其他貸款文件中，凡提及Holdings、Bidco及其他附屬公司，均應被視為提及該等人士，而Holdings、任何中間母公司、Bidco及其他貸款方在本協議及其他貸款文件中的所有陳述及擔保，均應視為在收購生效及其他交易於生效日期生效後作出，除非文意另有所指外。
第1.06節限制條件交易。
即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的比率、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、繼續或將導致違約或違約事件的任何條款)，確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性時，基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對任何違約或違約事件是否已發生、正在發生或將因此或其他適用契約而產生的確定，在Bidco(Bidco選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCT選舉”)的選擇權下，應被視為(I)該有限條件交易的最終協議訂立之日(或，就“有限條件交易”定義(B)款所述的任何交易而言
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條件交易“、交付不可撤銷的通知或類似事件)或(2)僅與《城市法典》適用的收購有關、根據《城市法典》就目標公司發出確定要約意向的”第2.7條公告“之日(”LCT測試日期“)，以及在實施該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，該比率和其他撥備按形式計量後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的適用測試期開始時一樣，BIDCO本可以在相關的LCT測試日期採取符合該等比率和規定的行動，該等規定應被視為已得到遵守；提供在BIDCO的選擇下，相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)如任何該等比率或籃子在相關有限條件交易完成時或之前因該比率或籃子的波動(包括Bidco及其附屬公司綜合EBITDA的波動或任何有限條件交易標的的波動)而超出(或就利息覆蓋比率而言，未達至)，則該等比率及其他撥備不會被視為已超過(或就利息覆蓋比率而言，(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果BIDCO已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則在相關LCT測試日期當日或之後且在該有限條件交易完成之日或與之有關的最終協議或“規則2.7公告”終止或到期之日之前(或，如果適用，不可撤銷通知或類似事件終止或到期)之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事項已終止或期滿)。
第1.07節某些裁定。
(A)為確定是否在任何時間(無論是在發生時或之後)遵守第五條或第六條所列任何契諾(包括與任何增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、限制付款、資產出售或關聯交易符合第五條或第六條(包括與任何增量融資相關)允許的類別中的一種或一種以上的標準，BIDCO(I)應全權酌情決定該留置權(擔保擔保債務的留置權除外)、投資、債務(貸款文件產生的債務除外)屬於哪一類，允許資產出售、限制支付或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，且(Ii)應允許(Ii)在其自行決定的情況下，在不通知行政代理或任何貸款人的情況下，隨時允許BIDCO在適用的一個或多個類別下產生留置權、投資、負債、資產出售、限制支付或關聯交易等類別的任何重新決定和/或劃分、分類或重新分類，只要在重新指定時允許BIDCO在該等類別下產生該等留置權、投資、債務或限制支付。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。
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(B)即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於應收金額”)的規定同時發生或達成的任何交易而言，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務及留置權應計入第6.01節或第6.02節所載的應收金額以外的應收金額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和貸款人應認為債權人間協議的形式合理且可接受，行政代理和貸款人應被視為已同意就BIDCO或其任何子公司根據第6.01節和第6.02節允許產生、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務使用每種這種形式的債權人間協議(以及行政代理執行該協議)，行政代理應被授權代表擔保各方簽署和交付適用的債權人間協議。
第1.08節附加替代貨幣。
(A)BIDCO和借款人可不時要求以美元或“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲美元循環貸款和/或信用證。如果是關於發放歐洲美元循環貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和所有循環貸款人的批准。對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理、適用的開證行和所有循環貸款人的批准。
(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約市時間)，在期望的循環借款或信用證簽發日期之前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家開證行自行決定)。如果有任何與歐洲美元循環貸款有關的此類請求，行政代理應立即通知各循環貸款人。如有與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(如果是與歐洲美元循環貸款有關的請求)或每個開證行(如果是關於信用證的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約市時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，決定是否同意以所請求的貨幣提供歐洲美元循環貸款或簽發信用證，視情況而定。
(C)如循環貸款人或開證行未能在上文(B)款最後一句規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該循環貸款人或該開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲美元循環貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有循環貸款人同意發放歐洲美元循環貸款
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行政代理應以所要求的貨幣通知BIDCO和借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本協議項下任何歐洲美元循環貸款借款的替代貨幣。如果行政代理和各開證行同意以所要求的貨幣開具信用證，行政代理應將此通知BIDCO和借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本信用證所規定的任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知BIDCO和借款人。
第1.09節一般貨幣等價物。
在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付或簽發、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、歐洲美元貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行視情況而定。
第1.10節劃分。
本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或其他人士的分拆，或有限責任公司或其他人士的一系列資產分配(或該等分拆或分配的解除)(任何該等交易，“分部”)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人的或與另一人的類似條款一樣。有限責任公司或其他人士的任何分部應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、有限制附屬公司、非限制性附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的其他人的每個分部也應構成該個人或實體)。
第1.11節商定的安全原則；保證限制。
擔保協議、擔保文件、構成任何非美國貸款方排除資產的抵押品和資產的確定，以及根據本協議交付或將交付的其他擔保和擔保文件，以及由任何非美國貸款方訂立此類文件或義務和/或提供任何抵押品擔保的任何義務，在所有方面均應遵守商定的擔保原則和擔保限制。
第1.12節增加借款人。
即使第9.02節有任何相反規定，在生效日期後，BIDCO和借款人可通過向行政代理提交由該子公司和借款人代表簽署的額外借款人協議，請求將BIDCO的一家或多家附屬公司(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的受限制附屬公司)添加為循環融資下的額外循環借款人。就本協議的所有目的而言，該子公司應為循環借款人和本協議項下的借款人，在(I)在交付該額外的借款人協議和(Ii)貸款人和行政代理人收到貸款人或行政代理人為遵守所有必要的“瞭解您的客户”或所有其他類似檢查的目的而合理要求的文件和其他信息後五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)之後。
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在收到此類文件和其他信息之日起五(5)個工作日內，貸款人或行政代理機構未提出任何書面反對的適用法律法規；提供每一個額外的借款人也應是擔保人。就貸款文件的所有目的而言，本協議項下任何其他借款人的任何借款義務均構成“貸款文件義務”。在收到任何額外的借款人協議後，行政代理應立即將其副本發送給每個貸款人。
第1.13節借款人代表。每一借款人特此指定Finco借款人為其借款人代表(“借款人代表”)。借款人代表可作為每個借款人的代理人，根據第2.02條或第2.03條或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，請求信用證，發出和接收本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件項下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾和證明)。借款人代表特此接受這一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。
第1.14節根西島習慣法
(A)在根西島組織的每一貸款方不可撤銷地放棄或放棄其根據根西島現行或未來法律可隨時享有的任何和所有權利：
(I)是否憑藉權利討論或其他方面，要求在對任何擔保人根據任何貸款文件承擔的義務或與任何貸款文件有關的義務對該擔保人執行任何索賠之前，對該貸款文件當事人的任何其他人的資產有追索權。在根西島組織的每個擔保人承諾，如果任何貸款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人或任何融資方就任何此類義務對該擔保人提起強制執行程序，該擔保人不得要求任何貸款文件的任何其他當事人成為該程序的一方，且每個擔保人同意受貸款文件的約束，無論任何該擔保人或其他人是否被列為任何法律程序的一方，以追回到期或欠下的款項或強制執行對該貸款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人或任何融資方，以及根西島任何現行或未來法律關於擔保人的權利或義務所要求的手續是否已經得到遵守；和
(Ii)是否憑藉分割權或以其他方式規定在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何擔保或彌償下的任何法律責任，與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。
(B)不論任何法律或貸款文件的任何相反規定，本豁免均適用。
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第二條
學分
第2.01節承諾。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個定期貸款人同意向適用的定期借款人提供初始定期貸款(I)在生效日期與交易有關的一筆提款中，以及(Ii)在生效日或之後的再融資中作為某一資金用途的一筆額外提款，直至初始期限承諾到期之日，每個循環貸款人均以美元計價，本金總額不超過該定期貸款人當時未使用的初始期限承諾額；(B)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向適用的循環借款人提供以美元或其他貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾額。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除第2.21(A)(Iv)節關於違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按本條款要求提供貸款承擔責任。
(B)根據第2.13節的規定，每次循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一筆以另一種貨幣計價的循環借款應為歐洲美元貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何歐洲美元借款的每一利息期開始時，其借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲美元借款而產生的歐洲美元借款的總額可等於該未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過10筆。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款(包括借入Swingline貸款)的總金額可能等於循環承諾總額(和/或Swingline承諾，視情況而定)的全部未用餘額，或者是第2.04(F)節所設想的償還LC支出所需的餘額。
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第2.03節借款申請。
為申請循環借款或定期借款，適用借款人應以親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理遞交由適用借款人簽署的書面借款請求，該書面請求基本上以附件T(A)的形式簽署，對於以美元計價的歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三(3)個營業日的紐約市時間下午2：00(或對於任何以美元計價的歐洲美元借款，則為生效日期或行政代理人單獨酌情決定的一(1)個營業日)，(B)如屬以日元以外的其他貨幣借入的歐洲美元，則不遲於紐約市時間下午2時，不遲於擬借入日期前四(4)個營業日(或行政代理人與循環貸款人以其全權酌情決定權議定的任何較短期間)；。(C)如屬以日元借入的歐洲美元，則不遲於紐約市時間下午2時，建議借款日期前五(5)個工作日(或行政代理和循環貸款人自行決定的任何較短期限)或(D)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點。每份這樣的書面借用請求應具體説明以下信息：
(I)指明所要求借用的類別；
(Ii)該等借款的總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；
(V)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；
(Vi)就借入循環貸款而言，指該等循環貸款的貨幣；
(Vii)適用借款人的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.05節的要求，或者，如果是第2.04(F)節所規定的用於償還信用證付款的任何ABR循環借款或Swingline貸款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；
(Viii)截至借款日期為止，就生效日期後的任何其他借款(某項資金運用除外)而言，已符合第4.02(A)及4.02(B)條所列的條件；及
(Ix)自借款之日起，僅就某一資金用途而言，滿足第4.01節第(I)款和第(K)款規定的條件。
如果沒有關於借款類型的選擇，則所請求的借款應為歐洲美元借款。如果沒有就任何申請的歐洲美元借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
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第2.04節信用證。
(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.21節)的情況下，各開證行根據本第2.04節和貸款文件其他部分中規定的循環貸款人(關於信用證)和循環借款人的協議，同意以適用的開證行合理接受的形式，為適用的循環借款人自己的賬户(或為Bidco的任何子公司的賬户)簽發以美元或替代貨幣計價的信用證，只要Bidco是該信用證項下或與該信用證有關的所有貸款單據義務的義務人。應反映開證行自生效之日起至循環到期日前第五(5)個營業日期間的任何時間和不時的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與BIDCO向適用開證行提交的或任何循環借款人與適用開證行簽訂的任何形式的信用證或銀行擔保申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，適用的循環借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前四(4)個營業日或適用開證行和行政代理可能商定的較短期限前)交付一份書面通知，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開立、修改、續期或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.04節(D)款的規定)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。每份此類通知應採用附件U的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用開證行提出要求，適用的循環借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或展期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(在任何信用證的簽發、修改、續展或展期生效後，適用的循環借款人應被視為表示並保證)：(I)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Ii)信用證風險總額不得超過信用證的最高限額，以及(Iii)除非開證行自行決定另有約定，否則：該開證行(或該開證行的適用關聯公司)適用的預付風險不得超過該開證行的信用證承諾。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律規定或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止開具信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下未獲全額補償)在生效日期未生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，以及
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開證行善意地認為對其有重要意義的，(Ii)開出此類信用證將違反開證行現在或以後生效並適用於一般信用證的一項或多項政策，(Iii)此類信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價，(Iv)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額低於100,000美元，對於商業信用證，低於500,000美元，對於備用信用證，或(V)就信用證而言，如在第2.21(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍未清償，則任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已與開證行或該貸款人達成安排，包括交付現金抵押品，令該開證行或該貸款人合理地滿意，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證及該開證行存在的所有其他LC風險敞口而產生的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或延長任何信用證：(X)開證行在當時沒有義務根據本信用證條款開立經修改的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在信用證下或該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。儘管本協議有任何相反規定，巴克萊和瑞銀股份公司、斯坦福分行及其附屬公司沒有任何義務在未經其事先書面同意的情況下出具銀行擔保或商業信用證。自生效之日起，現有信用證應被視為已作為本協議項下的信用證簽發，並受本協議條款的約束和制約。
(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.04條第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期至的日期(從上次適用的到期日起不超過一年)和(Ii)循環到期日前第五(5)個營業日的日期；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日營業結束時或之前失效；此外，任何信用證可應循環借款人的請求包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期間(但不得超過循環到期日前第五(5)個營業日的日期)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日前至少三十(30)天內通知受益人該信用證將不再續期或延長；此外，如信用證在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，則該信用證無需在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，前提是該信用證是由某一機構以某一金額的現金抵押或支持的，並且是按照有關開證行合理接受的安排提供的。為免生疑問，如循環到期日因前述但書的最後一項而發生在任何信用證到期之前，則在對該但書所述的信用證採取行動後，終止循環承諾項下所有參與該信用證的行為即告終止。
(E)參與信用證。每份信用證一經簽發(或信用證金額增加的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已售出
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該信用證的參與額等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.04節第(F)款規定的到期日未由循環借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給循環借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(F)償還信用證付款。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，循環借款人應按照第2.04節第(I)款的規定，在適用的循環借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日(“信用證償付日”)，不遲於紐約市時間下午1點，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額(以同日資金計算)，並支付相應的應計利息或費用。信用證付款的每一次償還都應以該信用證付款所用的貨幣計價。儘管有任何相反規定，(I)除非循環借款人已在紐約市時間下午1點前通知行政代理和適用的開證銀行，表明適用的循環借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用的開證行的信用證付款金額(包括任何應計利息或費用)，適用的循環借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，請求循環貸款人在信用證償還日發放循環貸款，其金額等於該LC付款(連同任何應計利息或費用)，以及(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，循環貸款人應在LC償還日提供金額等於其在該LC付款中的適用百分比的ABR循環貸款(連同其任何應計利息或費用)，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該信用證付款的金額(連同由此產生的任何應計利息或費用)；但如因任何原因，適用開證行在信用證償付日未收到相當於該信用證付款金額的循環貸款收益(連同任何應計利息或費用)，則循環借款人應應要求在同一天向適用開證銀行償還金額，該金額相當於該信用證付款(連同其任何應計利息或費用)超出已收到的此類循環貸款總額(如有)的數額。根據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。
(G)絕對義務。循環借款人按照第2.04節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，循環借款人或任何貸款人可隨時對受益人或任何貸款人享有的抵銷、抗辯或其他權利
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任何信用證的受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或在貸款人的情況下，針對循環借款人，不論是與本協議有關的，本協議中所述的交易或任何無關的交易(包括BIDCO或其一家或多家子公司與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)，(Iv)任何匯票或其他單據，證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(V)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款(但循環借款人沒有義務償還此類信用證付款，除非根據至少實質上符合信用證條款的匯票或其他單據付款)，(Vi)控股公司或其任何子公司的業務、經營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vii)本協議或本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件的行為，(Viii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，或(Ix)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.04節的規定，可能構成對循環借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。在循環借款人與任何開證行之間，循環借款人承擔該開證行開具的信用證及其收益的各自受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，但確認此類單據符合該信用證的條款者除外；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在信用證下提交的任何單據表面上看來實質上符合該信用證的條款和條件；(V)在根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；(Vi)技術術語的錯誤解釋；(Vii)為根據任何該等信用證開具匯票而要求傳送的任何單據的任何遺失或延誤；(Viii)受益人對該信用證下的任何提款所得款項的誤用；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。上述規定不得影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不得使開證行對循環借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，上述規定均不能解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)造成循環借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償相反，循環借款人在法律允許的範圍內放棄索賠)，免除該開證行對循環借款人的責任。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受和付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮向開證行發出的任何通知或信息。
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相反，如果此類單據(儘管看似實質上符合)不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑或付款，任何此類承兑或拒付應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。
(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以專人交付或傳真方式通知行政代理行和循環借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除循環借款人根據本第2.04節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。
(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非循環借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至循環借款人償還該信用證付款之日(但不包括循環借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，如果該信用證支出不是以美元計價，則按當時適用於以該貨幣計價的循環貸款的年利率計息；但如果循環借款人在按照第2.04節(F)款規定到期時未能償還信用證付款，則第2.12(C)節應適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本第2.04節(F)款付款之日及之後發生的償還該開證行的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在循環借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。
(J)信用證的現金抵押。如果(I)在信用證的任何到期日，在沒有付款要求或其他任何形式的通知的情況下立即生效，則該信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取，(Ii)在發生第7.01款(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，無需付款要求或其他任何形式的通知，或(Iii)第7.01款(A)或(B)項下的任何違約事件應在循環借款人收到行政代理通知的營業日發生並繼續發生，根據本款要求交存現金抵押品的適用開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險超過所有循環貸款人總LC風險的50%以上的循環貸款人)，循環借款人應在開户銀行開立一個賬户，該開户銀行是抵押品代理人合理滿意的貸款人，以行政代理的名義，為了擔保當事人的利益(或如果是在循環到期日前第五(5)個營業日或之後到期的任何信用證，並且是在循環到期日前第五(5)個營業日或之後為適用開證行的利益而抵押的現金)，現金金額為美元或替代貨幣，相當於信用證截至該日期的可歸因於信用證的部分，外加其任何應計和未付利息。循環借款人還應按照第2.10(B)節的要求，按照本款規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定和其他貸款文件規定的循環借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在執行第2.21(A)(Iv)條之後)，則在行政代理或開證行或Swingline貸款人的請求下，立即進行循環
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借款人應向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以彌補違約貸款人面臨的風險(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的利息外，此類存款不應計入利息，該等存款應由行政代理自行選擇和酌情決定投資於現金等價物，並由循環借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，餘額應用於償還循環借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險敞口占所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，餘額應用於履行循環借款人在本協議下的其他義務。如果循環借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或在違約貸款人狀態終止後(視情況而定)，應在提出退還請求的三個工作日內向循環借款人退還該金額(在上述範圍內不適用)。如果根據第2.10(B)節的規定，循環借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給循環借款人，條件是在該退還生效後，循環借款人將繼續遵守第2.10(B)節的規定，且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(K)指定更多開證行。BIDCO和循環借款人可以隨時和不時地指定一家或多家書面同意以下述身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受作為本協議項下開證行的指定，應由一份由循環借款人、行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理、BIDCO和循環借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證開證人的身份。
(L)開證行辭職或終止。在指定並接受BIDCO合理接受的繼任開證行後，任何開證行均可隨時向行政代理、貸款人、BIDCO和循環借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。BIDCO和循環借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，循環借款人應按照第2.11(B)節的規定，向辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前所簽發的有關信用證的本協議和其他貸款文件項下的所有權利，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證金額，但不影響其關於其先前簽發的信用證的權利和義務，或(B)被視為開證行用於任何其他目的。
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(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.04節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證後五(5)個工作日內，即開立、修改、續簽或延期之日，(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在循環借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；但開證行不對任何人因未能交付本第2.04節第(M)款規定的報告而承擔本合同項下的任何責任。
(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非適用的開證行和循環借款人在信用證簽發時或經受益人同意對信用證進行修改時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對循環借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區的任何政府當局的適用法律或命令、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，不應損害適用開證行對循環借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
第2.05節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間中午12：00(如果是ABR貸款，則為下午2：00)，將其將在本合同項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而向貸款人發出的通知所指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.24節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的適用借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.04(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.05節(A)款在該日期提供該份額，並且
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則可根據該假設，並憑其全權酌情決定權，向借款人提供相應的款額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如出借人未應行政代理機構的要求立即支付相應金額，行政代理機構應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理機構支付相應金額。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天的利息，在(I)如果是貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人來説，是根據第2.12節適用於此類借款的利率。
(C)根據第9.03(C)節和第9.03(D)節，貸款人根據第9.03(C)節和第9.03(D)節承擔的發放定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第9.03(C)節和/或第9.03(D)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)條和/或第9.03(D)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第9.03(C)條和/或第9.03(D)條付款的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)和/或第9.03(D)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
第2.06節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲美元借款，其初始利息期限應為借款請求中規定的或第2.03節指定的。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.06節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據第2.06節作出選擇時，借款人應以親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理遞交一份由借款人的負責官員簽署的書面利息選擇請求，截止時間為第2.03節規定需要提出借款請求之時，如果借款人請求的借款類型與該項選擇所產生的借款類型相同，則應在該項選擇生效之日作出。每項該等權益選擇請求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署的書面權益選擇請求，以專人交付、傳真或其他電子方式迅速傳送至行政代理確認。
(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：
(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
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(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及
(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在該選擇生效後適用的貨幣和利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。
(D)在收到第2.06節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額告知適用類別的每個貸款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款的規定得到償還，否則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.07節承諾的終止和減少。
(A)除非先前終止，否則：(I)初始期限承諾應於初始期限承諾到期日紐約市時間晚上11：59終止(但就根據第2.01(A)節提取的每筆初始期限貸款而言，各貸款人的初始期限承諾應以美元為單位減去該貸款人在提取日期所發放的初始期限貸款金額；此外，倘若BIDCO於目標債務再融資日期外選擇潛在展期工具的任何部分根據“目標債務再融資債務”的定義仍未償還，則初步期限承諾須按美元計算減少相等於已滾動金額的總額(貸款人按應課差率減少初始期限承諾)，(Ii)有關修訂1號再融資定期貸款的期限承諾將於修訂1號生效日期終止，及(Iii)循環承諾將於循環到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承諾額，及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，但如在按照第2.10節同時預付任何類別的循環貸款或擺動貸款後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾額總額。
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(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少一(1)個營業日，通知行政代理終止或減少本條款第(B)款下的承諾，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止任何類別循環承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長通知(在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.08節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.09節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)即貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環借款的每一日，循環借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。
(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。
(C)行政代理應在按照第9.04(B)(Iv)節的規定保存登記冊時維持賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的本金、保費、利息或費用的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。
(D)根據第2.08節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據第2.08節(B)和(C)段填寫的條目之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據第2.08節(C)段保存的賬目為準。
(E)任何貸款人均可透過行政代理要求將其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。
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第2.09節定期貸款攤銷。
(A)根據第2.09節(C)段的調整，以及與第1號修正案的可置換增加相關的增加，以反映該等可置換增加的等值攤銷，定期借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年3月31日開始)償還第1號修正案再融資定期貸款的借款，金額均為4,375,000美元；但如果任何該等日期不是營業日，則應在緊接前一個營業日到期。
(B)在以前未支付的範圍內，所有第1號修正案的再融資定期貸款應在期限到期日到期並支付。
(C)根據第2.10(A)(I)節對任何類別(I)定期借款的任何預付款，應用於減少根據第2.09節或定期借款人(如無該指示，按到期日的直接順序)根據第2.09節進行的此類定期借款的後續預定和未償還還款，以及(Ii)應根據第2.10(C)節或第2.10(D)節用於減少根據第2.09節進行的此類定期借款的後續預定和未償還償還，或，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據該等再融資修正案或貸款修改協議(視何者適用而定)的相應章節，按照BIDCO或定期借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)。
(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，BIDCO或定期借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前一(1)個營業日，以專人遞送或傳真方式通知行政代理。如果BIDCO或前一句中描述的術語借款人沒有指定，行政代理應在其合理的酌情決定權下作出指定，以期將第2.15條規定的違約費用降至最低，並應按到期的直接順序適用。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。
第2.10節提前還款。
(A)(I)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款；但在下列情況下,Viasat收購已完成，且在Viasat收購完成後但在六(6)個月後的日期之前第1號修正案生效日期在Viasat收購完成後，借款人進行任何重新定價交易，借款人應向行政代理支付以下款項：(I)在“重新定價交易”的定義(A)條款的情況下，預付與該重新定價交易相關的預付第1號再融資定期貸款本金的1.00%；或(Ii)在“重新定價交易”的定義(B)條款的情況下，相當於緊接該項修訂前尚未償還的適用第1號修訂定期貸款總額的1.00%的金額，而該等定期貸款須根據該項再定價交易而進行有效的定價下調。
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(Ii)即使任何貸款文件有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司均可按以下基準提出預付全部或部分未償還定期貸款：
(A)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應有權根據指定折扣預付款借款人要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的價格自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，每種情況下均按照本第2.10(A)(Ii)節作出；但(X)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司不得借入任何循環貸款或Swingline貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，以及(Y)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司不得根據第2.10(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自由於Holdings、任何中間母公司預付款而完成最近一次貼現定期貸款預付款後至少十(10)個工作日已經過去，BIDCO或其各自的任何子公司在適用的折扣預付款生效日期；或(Ii)自控股之日起至少三(3)個工作日內，任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司接到通知，沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款，按指定折扣、在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，為Holdings、任何中間母公司的、BIDCO或其各自的任何子公司選擇不接受任何主動提出的折扣預付款報價，以及(Z)參與任何折扣定期貸款預付款的每一貸款人承認並同意：(1)借款人隨後可能掌握並隨後可能掌握有關該貸款人不知道的有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，這些信息可能對該貸款人蔘與此類折扣定期貸款預付款的決定具有重要意義(“排除信息”)，(2)該貸款人在不依賴控股的情況下獨立擁有其任何子公司，行政代理或其各自的任何關聯公司作出自己的分析和決定，參與此類貼現定期貸款預付款，儘管該貸款人不瞭解排除信息；(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，在法律允許的範圍內，該貸款機構特此放棄並免除其根據適用法律或其他規定可能對Holdings、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司就未披露排除信息而提出的任何索賠；此外，只要任何預付的定期貸款將被自動和不可撤銷地取消。
(B)(1)除上文第(A)款的但書另有規定外，控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應在以下情況下完全酌情決定：
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控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司，向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供單份定期貸款，(Ii)任何此類要約應具體説明就每一適用部分、受該要約約束的一份或多份定期貸款提供的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，以及此類應預付定期貸款的面值折扣(“指定貼現”)的具體百分比(應理解為，可針對不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定貼現預付金額)，在此情況下，根據本條款第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約，(Iii)指定的折扣預付款金額應總計不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的整體增量，以及(Iv)每個此類要約應在指定的折扣預付款響應日期之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在紐約市時間向相關定期貸款機構遞送該通知後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5點之前返回給拍賣代理(或其代理人)。
(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何當時未償還的有關定期貸款的預付款，如同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付貸款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。
(3)如至少有一家接受貼現預付貸款的貸款人、控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司，將根據本款(B)向每一接受貼現預付貸款的貸款人，按照該貸款人依據第(2)款發出的指定貼現預付迴應中所指明的未償還貸款金額及部分，向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款的本金總額超過指定的折扣預付金額，則該等預付款須在接受折扣預付貸款的貸款人之間按比例按每個該等接受折扣預付貸款的貸款人接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司磋商，並受拍賣代理在其合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的規限下)將計算按比例計算的比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後三(3)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司，通知(I)各定期貸款人對該要約的反應、折扣預付款生效日期、折扣定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期、本金總額和
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將於該日期按指定折扣預付的定期貸款及(Iii)按指定折扣比例接受貸款的各貼現預付貸款人(如有)，並確認該貸款人將於該日期按指定折扣預付貸款的本金金額、部分貸款及貸款類別。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定均為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。該通知所指明的向Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何附屬公司支付的款項應由Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何附屬公司於折扣預付款生效日期到期並支付(除下文(J)款另有規定外)。
(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類招標須由Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司全權酌情決定，就任何類別的貸款按個別批次擴大至每一定期貸款人及/或每一貸款人，(Ii)任何此類通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，關於控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自子公司願意預付的每一批相關定期貸款，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於此類定期貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於1,000,000美元，並超過500,000美元的全部增量；及(Iv)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司的每次此類招標應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。
(2)拍賣代理應審查在適用的折扣範圍預付款響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或以下任何一方協商)確定
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根據拍賣代理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求)按照本款(C)規定按適用折扣預付的適用貼現和定期貸款。控股、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，順序是從提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折扣(面值折扣最小)，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。
(3)如果至少有一家參與貸款機構Holdings，則任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司將按適用的折扣預付各參與貸款機構各自的未償還定期貸款的本金總額和該貸款機構的貼現幅度預付要約中規定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過貼現範圍預付款金額，則對於其提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別參與貸款人”)，應根據每個此類已識別參與貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的限制)將計算此類按比例分配(“折價幅度按比例分配”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司各定期貸款人對此類徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣，以及在該日期按適用折扣準備的定期貸款本金總額和部分貸款，(Iii)於該日期按適用折扣預付本金總額的每間參與貸款人及該貸款人須預付的分期付款，以及(如適用)貼現幅度比例的每一指定參與貸款人。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定均為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。向Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司發出的通知中指明的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。
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(D)(1)在上述(A)項但書的規限下，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵求經請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司自行決定擴大至每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應指明定期貸款(“徵求貼現預付金額”)和定期貸款控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自子公司願意以折扣價預付的一批或多批貸款的最高美元總額(不言而喻，可就不同部分的定期貸款提供不同的請求貼現預付金額)，在這種情況下，根據第2.10(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司的每個此類要約應在徵求折扣預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)具體説明該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該已提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。
(2)拍賣代理應迅速向Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應審閲所有該等徵求的折扣預付款報價，並選擇相關的響應定期貸款人在徵求的折扣預付款報價中指定的、Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司(如果有)可以接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於控股、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司從拍賣代理收到根據以下第一句話從拍賣代理獲得的所有要求的折扣預付款報價的副本
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本款第(2)款(“接受日期”)、控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司應向拍賣代理提交接受和預付款通知，列明可接受的折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司、Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。
(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將(在與Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司協商並遵循拍賣代理在其唯一合理決定權下提出的舍入要求)確定控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司按照第2.10(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣。如果Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、Bidco或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人按可接受的折扣預付本金總額和該貸款人要求的折扣預付款要約中指定的部分預付未償還的定期貸款；但如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則對於提供折扣大於或等於可接受折扣的那些符合資格的貸款人(“已識別的符合資格的貸款人”)，定期貸款本金的預付款應根據每個該等已識別的符合資格的貸款人和拍賣代理(在與Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的限制)將計算此類按比例分配(“徵求折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額的每一定期貸款人，以及在該日期按適用折扣預付的所有定期貸款和應預付部分。(Iii)每名合資格貸款人的本金總額及該貸款人在該日期須按可接受的折扣預付的分期付款，
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以及(Iv)(如果適用)所要求的貼現比例的每一家確定的合格貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。
(E)對於任何折扣定期貸款預付款，Holdings、任何中間母公司、Bidco或其任何子公司和貸款人承認並同意，拍賣代理可要求作為任何折扣定期貸款預付款的條件，向Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司支付與此相關的合理和慣例費用和支出。
(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段預付的，則控股、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司應於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應在不遲於上午11：00以立即可用的資金向拍賣代理支付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的賬户。(紐約市時間)，所有此類提前還款應按比例用於相關部分定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.10(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。
(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.10(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司合理同意。
(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.10(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。
(I)Holdings、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何子公司和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以獨自或通過以下方式履行本第2.10(A)(Ii)條規定的任何和所有職責
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拍賣代理的任何關聯公司，並明確同意拍賣代理向該關聯公司進行任何此類授權，並由該關聯公司履行該授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.10(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。
(J)控股公司、任何中間母公司、BIDCO或其各自的任何附屬公司有權在適用的指定折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期(視情況而定)或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷其適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則借款人沒有向定期貸款人支付任何預付款根據本條款第2.10(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。
(B)如果和每次(I)任何類別的循環風險總額超過該類別的循環承諾總額，BIDCO或循環借款人應預付該類別的循環借款或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則將現金抵押品存入根據第2.04(J)節是抵押品代理人合理滿意的貸款人的開户銀行的賬户)，以消除超出的數額；或(Ii)BIDCO或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(B)款所述的任何預付款事件收到的任何淨收益，BIDCO或定期借款人應在該預付款事件發生之日提前償還總額相當於該淨收益100%的定期貸款；在維亞薩特收購完成的情況下，如果該預付款事件產生的預付款發生在維亞薩特收購完成之後但在收購完成後六(6)個月之前第1號修正案生效日期完成Viasat收購併與重新定價交易相關時，BIDCO或定期借款人應為每個適用定期貸款人的應課税額向行政代理支付與此類重新定價交易相關的預付第1號再融資定期貸款本金1.00%的預付溢價；此外，只要借款人可以使用該淨收益的一部分，在與擔保債務同等的基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務和擔保該債務的留置權在本協議下不被禁止，並且管理該等其他債務的文件要求用該預付款事件的收益對該債務進行預付款或回購，在每種情況下，其數額不得超過(X)該淨收益和(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。
(C)在符合第6.04(B)節的規定的情況下，如果BIDCO或任何受限制子公司或其代表就其定義(A)款所述的任何預付款事件收到任何淨收益，則BIDCO或術語借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內預付總額等於該等淨收益100%的定期貸款；但BIDCO和借款人可使用該淨收益的一部分，在與擔保債務同等的基礎上，預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，只要該等其他債務和擔保該債務的留置權以及管轄該等其他債務的文件是允許的。
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債務是指以該等提前還款事件所得款項進行該等提前還款或回購，每次的款額不得超過(X)該等淨收益與(Y)分數的乘積，該分數的分子為該等其他債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。
(D)自2020年12月31日結束的財政年度開始的每個BIDCO財政年度結束後，BIDCO或借款人應預付定期貸款，其總額等於(X)該財政年度超額現金流量的ECF百分比除以(Y)較大者(Y)(I)75,000,000美元和(Ii)截至該日期最近結束的測試期綜合EBITDA的10%，兩者中較大者的超額部分；但根據BIDCO的選擇，該數額應在該財政年度按美元對美元的基礎上減少：
(I)根據第2.10(A)節(或以不受第9.04(G)節禁止的方式)發放的(A)定期貸款(以及循環承諾根據第2.07節相應減少)和(B)其他綜合優先擔保第一留置權債務的預付款和回購總額，在每一種情況下，在該財政年度內(不重複根據該條款(I)在上一財政年度扣除的金額)，或在該財政年度之後和該財政年度結束後第90天或之前；此外，(1)根據第2.10(A)(Ii)節或第9.04(G)節因預付款而減少的款項應限於此種現金預付款的實際數額；(2)就任何循環承付款而言，應相應減少承付款；(3)此種減少應不包括由其他長期債務(循環貸款除外)的收益提供資金的所有此種預付款；以及
(Ii)在不重複“超額現金流量”定義的情況下，在該財政年度及在該財政年度結束後第90天或之前，減去該財政年度“超額現金流量”定義第(B)(Ii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)及(Xiv)條的總款額；此外，這種減少應不包括由其他長期債務的收益(循環貸款除外)提供資金的所有此類付款。
儘管前面有任何相反的規定，但根據BIDCO的選擇，(1)“ECF百分比”定義中的高級擔保第一留置權淨槓桿率應重新計算，以使上文第(I)和(Ii)款所指的任何金額具有形式上的效力，該金額是在適用的會計年度結束後但在支付該會計年度所需的超額現金流量付款之前支付或以其他方式變現或入賬的；(2)上文第(I)和(Ii)款下的任何付款和現金用途，如未用於減少根據第2.10(D)節可能不時到期的付款，應結轉到後續期間。並可在隨後的期間內根據本第2.10(D)條不時減少應付款項(直至該等款項及現金用途被如此運用以減少該等可能不時到期的款項為止)。根據第2.10(D)節的規定，每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後十(10)天或之前支付。
(E)在根據第2.10(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，BIDCO或借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10節(F)段在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還時強制預付任何定期借款，BIDCO或借款人應選擇要預付的定期借款，以便
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在定期借款之間(以及在《再融資修正案》對任何類別的其他定期貸款規定的範圍內，指該類別的借款)之間，根據每一類別未償還借款的本金總額按比例分配此類預付款的總金額；但任何定期貸款人可選擇在預付款日前至少兩(2)個工作日(如果是ABR貸款的任何定期貸款的預付款，則為ABR貸款的預付款，則為一(1)個工作日)通過傳真通知行政代理，拒絕根據第2.10節規定的任何此類定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本第2.10節(A)(I)段的可選預付款或因其定義(B)款所述的預付款事件而強制預付款的情況除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付任何此類類別的定期貸款但被拒絕償還的預付款總額(並未根據緊隨其後的句子使用)應由BIDCO保留(此類金額，“保留的拒絕收益”)。定期借款的可選提前還款應根據BIDCO或借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如果BIDCO或借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.15節所欠的違約成本降至最低，並應直接按到期日的順序使用；但就BIDCO或第2.10(C)或(D)節規定的定期貸款借款人的任何強制性預付款而言，此類預付款應按比例應用於當時未償還的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是歐洲美元貸款。
(F)BIDCO或借款人應將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，通知方式為親手交付、傳真或以其他電子方式傳輸由Bidco或借款人簽署的書面預付款通知，基本上以附件X(I)的形式簽署，如果是預付歐洲美元借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日(或行政代理單獨酌情決定，一(1)個工作日)或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額，如屬強制性預付，則須説明有關預付金額的合理詳細計算；但可選擇預付的通知可述明，該通知須視乎其他信貸安排的有效性或其他債務的收受或其他可識別的事件或情況的發生而定，在此情況下，BIDCO或借款人可撤銷或延長該預付通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並受第2.10(A)(I)節的約束，不得收取保險費或違約金。在BIDCO或借款人根據第2.10條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一項)，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。
(G)儘管第2.10(C)或(D)節有任何其他規定，(A)根據第2.10(C)或(D)節(a“境外”)，BIDCO境外子公司的任何預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益或超額現金流
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預付款事件“)被適用的當地法律禁止或延遲匯回BIDCO，則在確定在第2.10(C)或(D)款(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，將不需要考慮受此影響的該等淨收益或超額現金流量的部分，且該等金額可由該子公司保留，且一旦BIDCO真誠地確定該等任何受影響的淨收益或超額現金流量在適用的當地法律下是允許的，則在根據第2.10(C)或(D)節(視情況而定)償還定期貸款時，將在實際可行的情況下儘快考慮該等淨收益或超額現金流量的金額(如果該等款項匯回國內，則應支付或保留的額外税款)用於償還定期貸款，(B)只要BIDCO真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收或成本後果，在確定在第2.10(C)節或第2.10(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，該金額可由該子公司保留；但當BIDCO真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利税收後果時，應在實際可行的情況下儘快考慮該淨收益或超額現金流量，以確定根據第2.10(C)節或第2.10(D)節(視適用情況而定)用於償還定期貸款的金額(如果該金額匯回，應支付或預留的額外税額)。和(C)只要BIDCO真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益會導致該附屬公司董事承擔債務風險，則在確定在第2.10(C)節或第2.10(D)節(視屬何情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受影響的收益淨額或超額現金流量，且該等金額可由該附屬公司保留。
第2.11節費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按自生效日起至循環承付款終止日(但不包括該日)期間該貸款人每日平均未使用的循環承付款的承諾費百分比計算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的適用利率按該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)應計，不論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至該貸款人的循環承諾終止之日及該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日(包括該日期較後者)期間，及(Ii)向每家開證行以美元
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費用，按開證行同意的年利率0.125%或(Y)開證行同意的年利率較低的年利率累加，每種情況下按開證行開出信用證的每日風險金額計提(不包括因信用證付款未償還而產生的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)，不論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至循環承諾終止日期及停止任何信用證風險敞口之日(包括兩者中較後者)期間，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應分別於3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)支付所有該等費用，但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)借款人同意在分配日起至生效日(但不包括生效日)期間，以美元向行政代理為每個定期貸款人的賬户支付一筆計價費用，該費用應按每年計價費用百分比計算，數額等於該定期貸款人自生效日起(包括該日)的初始期限承諾額。應在生效日期支付應計的報價費。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(E)儘管有上述規定，但在第2.21節的規限下，借款人沒有義務根據第2.11節向任何違約貸款人支付任何金額。
第2.12節利息。
(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。
(C)儘管有前述規定，如在任何指明的失責事件發生時及在任何指明的失責事件持續期間，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，則不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則年利率為2.00釐，另加本第2.12節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，年利率2.00%加適用於本第2.12節(A)段規定的ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.12(C)條向該違約貸款人支付任何款項；
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此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.12(C)條就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，但(I)根據本第2.12節(C)款應按要求支付的應計利息，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如在當前利息期結束前轉換任何歐洲美元貸款，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付；(4)循環承付款終止時，應支付循環貸款的應計利息。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或調整後的LIBO利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.13節替代利率。
(A)如果在歐洲美元借款的任何利息期開始前至少兩(2)個工作日：
(I)行政代理人斷定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一斷定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整Libo利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本(在每種情況下，就受上述第(Ii)或(I)款影響的貸款而言，稱為“受影響的貸款”)；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信通知BIDCO及借款人和貸款人，並在行政代理通知BIDCO、借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前：(X)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效；和(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款進行；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出本第2.13節(A)(I)款所述的決定，或所需貸款人已將其決定通知本第2.13節(A)(Ii)款所述的決定，且在每種情況下，此類情況都不太可能是暫時的，且借款人應提出請求，行政代理、所需貸款人和借款人應真誠協商，以根據該變化修改“Libo Rate”的定義和其他適用條款，以保留其原始意圖；但在作出修改之前，此類受影響的貸款將按照第2.13(A)節的條款另行處理。
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第2.14節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人或開證銀行的資產、任何貸款人或開證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；或
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(包括税項，但不包括税項或根據第2.16條予以保障的税項)；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何歐洲美元貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行付款，(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的額外款額。
(B)如任何貸款人或開證行認定有關資本規定的法律上的任何更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該出貸行或開證行所持的信用證或浮動額度貸款或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行的要求，向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值。
(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.14節第(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理詳細賠償的貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據第2.14款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。
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關於該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
(E)儘管第2.14節有任何其他規定，在下列情況下，任何貸款人或開證行均不得根據第2.14節要求賠償任何增加的費用或減少的費用：(I)該貸款人或開證行當時的一般政策或慣例不應在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類賠償，以及(Ii)此類費用增加或減少是由於市場混亂所致，除非此類情況一般影響銀行市場，且被要求的貸款人已提出此類要求。
第2.15節中斷資金支付。
如果(A)任何歐洲美元貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲美元貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.18條或第9.02(C)條提出請求後，在適用的利息期限的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.15節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率為其提供的每筆歐洲美元貸款提供了資金，無論該歐洲美元貸款實際上是否如此提供資金，都是通過相應的存款或在適用的銀行間歐洲美元市場上的其他借款提供資金的。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到該等要求後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.15節不適用於因納税而產生的損失、成本或費用。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.15條要求賠償。對於因重新定價交易而產生的任何損失、成本或費用，各貸款人特此放棄根據第2.15條獲得賠償的權利。
第2.16節税項。
(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而進行的任何和所有付款，除適用法律要求外，應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求適用扣繳義務人(可能包括貸款方)(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求向相關政府當局及時支付扣除的全部金額(“扣繳税款”)，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有此類要求的扣除後(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類扣除)，每個人
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貸方(或者，如果是為自己的賬户向管理代理付款，則為管理代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。
(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或由行政機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。
(C)在不重複根據(A)和(B)款應支付的金額的情況下，借款人應在提出書面要求後30天內，就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的付款，或就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的付款，以及由行政代理人或該貸款人支付的任何其他税款，全額賠償該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所支付的任何受保障税款或其他税款，(視屬何情況而定)及由此或與之有關的任何合理開支(包括根據第2.16節規定須支付的款項所徵收或主張的補償税或其他税)及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人在借款方向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理地滿意的其他該項付款的證據送交行政機關。
(E)(I)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供任何法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.16(E)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的此類款項。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：
(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
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(B)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：
(1)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何繼承者表格)，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，
(2)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(3)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要以附件Q的形式(如適用而定)(任何該等證書為“美國税務合規證書”)，及(Y)兩份填妥並簽署妥為的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的兩份正確填寫和正式簽署的副本，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、適用的美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或本第2.16節規定的每個實益所有人所要求的任何其他信息，如該受益所有人是貸款人的話(前提是，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或
(5)兩份填妥並簽署妥當的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。
(C)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的必要補充文件
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借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(D)作為英國非銀行貸款人的每個貸款人(僅就本第2.16(E)節的目的而言，不包括英國非銀行貸款人的定義(B)款)，應在其成為任何英國借款人的貸款人之日，向該英國借款人提供税務確認書。在本協議簽訂之日作為英國借款人的貸款人的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向該英國借款人發出税務確認書，
此外，就在聯合王國就税務而扣繳的任何税款而言：
(E)貸款方一旦意識到必須進行此類預扣税(或預扣税的比率或基礎有任何變化)，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉有關應付給貸款人的款項時，應通知有關借款人和行政代理。行政代理或有關借款人收到貸款人的通知後，應通知有關貸款方；
(F)除以下(G)款另有規定外，有關貸款人和有關貸款方應合作完成借款方向貸款人付款所需的任何程序手續，而無需預扣税款；
(G)根據《英國税務及海關條例》條約護照計劃持有護照的英國借款人的每名貸款人，如希望該計劃適用於本協定，須在成為貸款人之日，向有關的英國借款人及行政代理人確認其計劃編號及税務居住地的司法管轄權，並在確認後，在該護照仍然有效的範圍內，該貸款人不再根據上文第(F)款承擔任何義務，或就在英國税務方面的任何持税事宜，第2.16(E)(I)條就有關的聯合王國借款人而言；和
(H)如貸款人已根據其計劃參考編號及税務居住地管轄權(G)第(G)款提供確認書，則任何英國借款人及任何其他貸款方如根據貸款文件付款須就在英國的税款預扣税款，應在收到該等詳情後30天內，或如較遲，在根據本協議成為借款人或貸款方後30天內，就本協議提交一份妥為填妥的HMRC表格DTTP2，並迅速將該表格的副本送交行政代理人。
(Iii)儘管第2.16(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)條向行政代理提供的任何文件。
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(F)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來對根據本協議要求賠償的任何税項提出抗辯，則行政代理機構或有關貸款人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，在借款人提出合理質疑時與借款人合作，但條件是：(A)該行政代理機構或該貸款人根據其合理的酌情決定權確定，它不會因在該抗辯中的合作而受到任何未償還的第三方費用或開支的影響；(B)借款人支付該行政代理機構或該貸款人的所有相關費用，(C)借款人賠償行政代理或該貸款人(如適用)因該異議而產生的任何債務或其他費用。如果行政代理或貸款人收到借款人已賠償或借款人根據第2.16條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.16條就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款時，立即向借款人償還已支付給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政機關或貸款人(視屬何情況而定)應借款人的要求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但行政機關或該貸款人可刪除其中任何行政機關或該貸款人認為保密的信息)。即使有任何相反的規定，本第2.16(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。
(G)第2.16節中的協議在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍有效。
(H)就本第2.16節而言，術語“貸款人”應包括任何參與者、任何開證行和Swingline貸款人。
(I)增值税。
(I)貸款人任何一方根據貸款文件明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(I)款另有規定外，如果任何貸款人向任何一方提供的與貸款文件有關的任何一項或多項供應是應徵收增值税的，則該貸款人須就增值税向有關税務機關交代，在貸款人向其提供適當的增值税發票時，該方應向貸款人支付相當於增值税金額的金額(在支付該一項或多項供應品的對價的同時)。
(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“增值税接受者”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款條款要求增值税接受者(“相關方”)以外的任何一方
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向供應商支付與該供應的對價相等的金額的單據(而不是要求就該對價向增值税接受者進行補償或賠償)：
(A)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，貸款人還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本款適用的情況下)迅速向相關方支付與增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及
(B)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。
(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，只要貸款人合理地確定其或其所屬的任何集團都無權從相關税務機關獲得增值税抵扣或償還，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)貸款人就該費用或支出而產生的任何增值税。
(Iv)本第2.16節中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時候，當該締約方被視為增值税的集團或統一(或財政統一)的成員時，根據分組規則(如理事會指令2006/112/EC第11條所規定的，或由歐洲聯盟的相關成員國或任何非成員國司法管轄區內的任何其他類似規定實施的)，被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人，或者是前歐盟成員國))。
(V)就貸款人根據貸款文件向任何一方作出的任何供應而言，如該貸款人合理地提出要求，該一方必須迅速向該貸款人提供與該供應有關的轉移要求所合理要求的組成細節。
第2.17節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期的每一筆貸款(無論是本金、利息、手續費或償還，還是根據第2.14、2.15或2.16款應支付的金額)，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明文規定支付外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，並應按照第2.14、2.15、2.16和9.03條的規定進行支付
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直接支付給有權獲得貸款的人，並根據其他貸款文件向其中指定的人付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應以行政代理指定的賬户以外的替代貨幣支付。除本合同另有規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人就其循環貸款、定期貸款、參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息總額的支付比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與的代價而獲得的任何付款，或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長某些但不是所有此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使借款人關於這種參與的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項應由貸款人或開證行支付的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該項款項，否則行政代理人
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可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可依據該假設並憑其全權酌情決定權，將到期應付的款額分發給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(E)節或第2.04(F)節、第2.05(A)節或第2.05(B)節、第2.17(D)節、第9.03(C)節或第9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該賬户。
第2.18節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，或者任何事件導致第2.22節的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.14或2.16款應支付的金額或減輕第2.22款的適用性(視情況而定)，並且(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償或根據第2.22條發出通知，(Ii)借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或任何賠償或補償額，(Iii)任何貸款人是不合格的貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(如果正在轉讓和委託循環承諾，則指各開證行和各Swingline貸款人)，應事先徵得行政代理的書面同意。在任何情況下，借款人均同意不得不合理地扣留或拖延，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的LC付款和Swingline貸款的參與，並已收到其應計但未付的利息，應計但未支付的費用以及受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有情況下)應支付給受讓人的所有其他款項
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(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項或根據第2.22條發出通知而產生任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。
第2.19節遞增信用延期。
(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時一次或多次請求：(1)一種或多種額外的定期貸款類別(每一種為“增量定期貸款”)；(二)任何現有的一種或多種現有定期貸款類別中的一種或多種額外的定期貸款(每一種為“增量定期貸款”)；(三)任何類別的循環承諾額的一次或多次增加(每次增加一次，“遞增循環承諾額”)和/或(四)一種或多種額外的循環承諾額(“額外/替代循環承付款”，與任何遞增期限融資、遞增期限增加和遞增循環承付款一起，稱為“遞增融資”)；但(X)在實施下文提及的任何增量融資修正案後，在作出或實施任何此類增量融資時，不會發生任何違約事件(或者，如果發生或提供與有限條件交易相關的任何增量融資，則不會發生任何特定的違約事件)，並且(Y)在任何情況下，任何增量融資的有效性或在該增量融資下借款的任何條件都不會成為任何貸款方的任何陳述或擔保真實和正確的條件，除非並僅限於提供該增量融資的其他貸款人所要求的範圍。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過當時的增量上限。每筆遞增貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，並應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可低於5,000,000美元。
(B)(I)遞增定期貸款(A)應(I)與第1號修正案的付款權利相同或較低，(Ii)如有抵押，只以抵押債務的抵押品作抵押(任何指定的另類抵押債務除外)，及(Iii)只由貸款各方擔保(任何指定的另類抵押債務除外)，(B)除任何指定較早到期的債務外，不得較定期到期日較早到期，(C)除任何指定較早到期的債務外，(D)須有到期日(符合(B)款)、攤銷時間表(符合(C)款)、利率(包括固定利率)、“最惠國”條款(如有)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、財務契諾(如有)、預付款條款及保費及其他條款及條件，由適用借款人及其他條款貸款人釐定；條件是，對於(X)廣泛面向銀行和其他機構投資者的任何增量定期貸款，(Y)是與修正案1再融資定期貸款具有同等償付權的定期貸款，並以抵押品與擔保債務在同等基礎上提供擔保，以及(Z)以美元計價，在
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如果任何此類增量定期貸款的有效收益率每年高於修正案1號再融資定期貸款的有效收益率超過0.50%，則修訂1號再融資定期貸款的有效收益率須按需要提高，以使修訂1號再融資定期貸款的實際收益率等於該增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%(但適用於尚未償還的修訂1號再融資定期貸款的“LIBOR下限”應在提高適用於當時未償還的該等修訂1號再融資定期貸款的適用利率之前提高至不超過適用於該增量定期貸款的“LIBOR下限”)及(E)可另有條款以及適用借款人與提供任何此類增量定期貸款的額外定期貸款人之間商定的條件。
(2)遞增的定期貸款應被視為正在增加的定期貸款類別的一部分(包括就到期日而言)，應被視為正在增加的定期貸款類別的一部分，並應以適用於此類定期貸款的相同條件(不包括預付費用和慣常安排人費用)對待；但條件是：(I)增加的定期貸款類別的定價、利差、“最惠國”(如果有)撥備和利率下限可以增加，並可向提供遞增定期貸款的貸款人支付額外的預付或類似費用(無需向任何現有定期貸款人支付此類費用)和(Ii)此類遞增期限貸款應服從第2.19(B)(I)節的但書中規定的“最惠國”定價調整(如果適用)，就像此類遞增期限貸款是本合同項下產生的遞增定期貸款一樣。
(3)遞增的循環承付款應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分，並應符合適用於循環貸款的相同條件(不包括預付費用和慣常安排人費用)；但如果增加的循環承付款類別的定價、利差、“最惠國”(如有)準備金、利率下限和未提取的承諾費可以提高，則可向提供遞增循環承諾額的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用)。
(4)額外/替代循環承諾(A)應(A)與循環貸款具有同等或較低的償還權，(2)如有擔保，則僅由擔保擔保債務的抵押品擔保(任何指定的替代擔保債務除外)，(3)僅由貸款方擔保(任何指定的替代擔保債務除外)，(B)不得早於循環到期日到期，且不得要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取承諾費、融資折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費、財務契諾(如果有)承諾減少和終止條款以及由適用借款人和提供此類承諾的其他循環貸款人確定的其他條款和條件，以及(D)適用借款人和提供任何此類額外/替代循環承諾的額外循環貸款人之間商定的條款和條件。
(C)增量貸款應根據對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)和適當時由借款人代表簽署的其他貸款文件，酌情成為本協議項下的承諾和貸款，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如有)提供此類承諾或貸款，以及
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管理代理。任何增量信貸安排修正案可規定，根據由此確定的任何增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾，為循環借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同；但不要求開證行充當“開證行”，也不要求Swingline貸款人在未經其書面同意的情況下擔任任何此類增量融資修正案下的“Swingline貸款人”。經借款人代表事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何遞增貸款或除非其同意，否則有義務提供任何遞增貸款)或由任何其他貸款人提供遞增貸款。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，增量貸款項下的任何貸款都應是“貸款”。在不違反第2.19(B)款的前提下，《增量融資修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人代表的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施第2.19款的規定(包括在遞增循環承諾額增加或額外/替換循環承諾額的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關增量融資修正案有此規定，並徵得各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該增量融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但此類參與權益一經持有循環承諾的相關貸款人收到，應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.19節的要求。借款人將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替換循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。
(D)即使有任何相反的規定，本第2.19節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.20節再融資修正案。
(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(1)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本款(I)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)，(Ii)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本款(Ii)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)和(3)全部或任何部分遞增等值債務，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；條件是：該信貸協議再融資債務(I)將是無擔保的，或將以抵押品與擔保債務(如果有擔保，則受習慣債權人間協議的條款約束)為抵押，(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，及(Iii)信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生的同時用於預付未償還期限
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貸款、減少如此再融資的循環承付款項或提前償付、清償和解除或贖回未償還的增量等值債務，視情況而定。任何再融資修正案的效力應取決於提供該信貸協議再融資債務的貸款人與借款人之間商定的條件在其生效之日是否得到滿足，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與第4.01節規定的生效日期一致的法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的法律意見變更，行政代理合理滿意)。根據第2.20條產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不低於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為循環借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的循環借款人提供撥備，每種情況下的條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同；但未經其書面同意，任何開證行或Swingline貸款人不得根據任何該等再融資修正案擔任“開證行”或“Swingline貸款人”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定(包括與遞增循環承諾額增加或額外/替代循環承諾額相關的，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。
(B)第2.20節應取代第2.17節或第9.02節中與之相反的任何規定。
第2.21節違約貸款人。
(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。
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(2)付款的重新分配。根據第2.10(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款須在依據第2.04(J)條或第2.21(A)(Ii)條適用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.04(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.11(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，(Y)應限於第2.11(B)節規定的收取信用證費用的權利。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節分別收購、再融資或為參與Swingline貸款和信用證提供資金的義務的金額，以及根據第2.11(B)節支付的參與費，應計算每個非違約貸款人的“適用百分比”，而不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。
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(V)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，按照第2.04(J)節規定的程序，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的違約貸款人的提前風險敞口；(Y)第二，根據第2.04(J)節規定的程序，以現金抵押開證行適用的預先風險。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買該類別其他適用貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使該類別的適用貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.21(A)(Iv)節或其定義的但書)按比例持有該類別的適用貸款、有資金和無資金參與的信用證和擺動貸款，因此該貸款人將不再是該類別的違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.22節非法性。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的貸款，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是通過參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分來確定的，則在必要時，該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有以美元計價的歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
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第2.23節貸款修改要約。
(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別須接受該貸款修改要約，即“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期及交換的機制)，對該受影響類別實施一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。
(B)許可修訂應根據由Holdings、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings和借款人已向管理代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。
(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個該等貸款人均為“不接受貸款的貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，全部或部分替換該不接受貸款的貸款人，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.23(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本合同應從合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.10(A)(I)節下的任何金額)的付款(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。
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(D)即使有任何相反的規定，本第2.23節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.24節Swingline貸款。
(A)在符合本條款和條件(包括第2.21節)的情況下，根據本第2.24節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時向循環借款人發放以美元為單位的Swingline貸款，本金總額在任何時候均不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾或(Ii)循環風險總額超過其循環承諾總額，但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，循環借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。
(B)要申請Swingline貸款，循環借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間下午2點之前，通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)將請求通知行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額，以及(X)如果由於循環借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人處維持一個循環借款人的普通存款賬户而不將資金貸記到該循環借款人的普通存款賬户中，則應指定該循環借款人的資金支付賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.05節，或(Y)如第2.04(F)節所規定，為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款或Swingline貸款，指支付該項信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給該循環借款人，方法是在Swingline貸款人處為適用的Swingline貸款向該循環借款人的普通存款賬户提供信貸(如果是Swingline貸款，用於償還第2.04(F)節所規定的LC支出的償還資金，則通過匯款至適用的發行銀行)。如果任何貸款人當時是違約貸款人，並且在第2.21(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨風險，則任何Swingline貸款人都沒有義務提供Swingline貸款。
(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行本款規定的義務，其方式與
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第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定(在該節中，提及紐約市時間中午12：00，視為提及紐約市時間下午3：00)(並且第2.05節將適用，作必要的變通對循環貸款人根據本款規定的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知循環借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從循環借款人(或代表該循環借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視乎其利益而定)，但任何如此匯出的款項須退還給Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)，其後如因任何理由須將該筆款項退還給該循環借款人，則應退還給該循環借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除循環借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)循環借款人可隨時及不時指定一名或多名同意以下述身分提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由一份由借款人代表、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人代表滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環貸款人作為Swingline貸款的貸款人。
(E)循環借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知交付後第五個營業日(以較早者為準)生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。
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第三條
申述及保證
Holdings和Bidco各自向貸款人陳述和保證(但(X)Holdings的陳述和擔保應僅限於主要陳述和(Y)對於非美國貸款方和非美國受限子公司，每個陳述和保證應遵守法律保留和商定的擔保原則)：
第3.01節組織；權力。
控股公司、任何中間母公司、BIDCO及受限制附屬公司均(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律妥為組織或成立為法團、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)；(B)具有公司或其他組織權力及權力，以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務；及(C)有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區內經營良好，但如未能符合上述規定，則屬例外。無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.02節授權；可執行性。
本協議已由Holdings、Bidco和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方將作為一方的其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成Holdings、Bidco或該貸款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。
除附表3.03所列外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反(I)控股公司、任何中間母公司、Bidco或任何受限制的子公司適用法律的任何要求，(C)不違反或導致對控股公司具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司或其各自的資產，或由此產生的權利要求控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司進行任何付款、回購或贖回，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，且(D)不會導致對控股、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或第6.02節允許的留置權除外，除非未能獲得或作出上述同意、批准、登記、提起訴訟或提起訴訟，或這種侵犯、違約或權利的行為，或施加留置權，視具體情況而定，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.04節無實質性不良影響。
自生效之日起，未出現實質性不良影響。
第3.05節屬性。
(A)每一家控股、BIDCO和受限附屬公司均對其所有與其業務有關的不動產和非土地財產的所有權、有效租賃(或許可證或類似)權益或其他有限財產權益擁有良好的費用簡單或在外國司法管轄區的等價物，(I)不存在任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，以及(Ii)所有權或權益方面的微小缺陷不影響其開展當前進行的業務或建議進行的業務的能力，或將該等財產用於預期目的的能力，在每一種情況下，除非不這樣做不會合理地預期不會個別地或總體地產生實質性的不利影響。
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(B)在任何情況下，Holdings、Bidco及受限制附屬公司均擁有所需的所有適用牌照、同意、批准、註冊、備案及其他政府授權，以(I)營運任何貸款方的地面設施，(Ii)發射及營運Bidco及受限制附屬公司的每個衞星網絡，及(Iii)向其衞星網絡傳送信號及從其衞星網絡傳送信號，除非合理地預期未能這樣做會對個別或整體產生重大不利影響。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、Bidco或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或Bidco所知，有書面威脅針對或影響Holdings、Bidco或任何受限制附屬公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。
(B)除附表3.06所列事項外，以及除個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的附屬公司或其各自的設施或業務(I)不符合任何環境法或任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或不擁有任何環境法所規定的所有許可證、執照或其他批准，(Ii)據Holdings或Bidco所知，承擔任何環境責任或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。
第3.07節遵守法律。
Holdings、Bidco及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。
根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。
第3.09節税收。
除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則控股、BIDCO和每一家受限子公司(A)已及時提交或導致提交所有要求提交的納税申報表和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但正在通過適當法律程序真誠地提出異議的任何税款除外，只要控股、Bidco或該等附屬公司(視屬何情況而定)已根據《國際財務報告準則》和適用的當地標準，在其賬面上為此撥備了充足的準備金。概無對Holdings、Bidco或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧損或其他索償，而合理地預期該等申索會個別或合共產生重大不利影響。
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第3.10節ERISA。
(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。
(B)除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響，否則(I)就貸款方有直接義務出資的任何多僱主計劃或由貸款方贊助的計劃而言，在作出或被視為作出或合理地預期會發生該陳述的日期之前的六年期間內，沒有發生ERISA事件；(Ii)就任何ERISA關聯方(貸款方除外)有直接義務出資的任何多僱主計劃或任何計劃(由貸款方贊助的任何計劃除外)而言，據Holdings及Bidco所知，於作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日前六年內，並無發生ERISA事件，及(Iii)任何貸款方或據Holdings及Bidco所知，任何ERISA聯屬公司並無進行任何合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(C)除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)借款方為滿足《守則》第401(A)節所規定的“合格計劃”的要求而發起的每個僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定的)，要麼已收到國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，要麼以原型或批量提交計劃的形式收到了好評意見信，在每一個案例中，(I)美國國税局就該計劃的合格地位提出申請，或國税局目前正在處理此類信件的申請；(Ii)據Holdings和Bidco所知，尚未發生任何可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格地位產生不利影響的事實或事件；及(Iii)沒有懸而未決的或(據Holdings和Bidco所知)任何政府當局對任何此類計劃提出(書面)索賠、行動或訴訟或採取行動的威脅。
第3.11節披露。
截至生效日期(據BIDCO所知)，任何控股公司、BIDCO及其受限制附屬公司或其代表向行政代理、任何聯合牽頭協調人或任何貸款人提供的與交易有關的所有書面事實信息和書面事實數據(一般經濟或行業特定性質的預測和信息除外)，在實施其提供的所有補充和更新後作為一個整體來看，在所有重要方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有重大誤導性。但就該等預測而言，Holdings及Bidco僅代表該等預測是真誠地根據其認為在作出時屬合理的假設而編制的，但有一項理解，即(1)該等預測僅是對未來事件的預測，並不視為事實，(2)該等預測受重大不確定因素及或有事項影響，其中許多不受Bidco或其任何附屬公司的控制；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的。
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第3.12節附屬公司。
於生效日期，附表3.12載列控股及其附屬公司於各附屬公司的名稱及擁有權權益。
第3.13節知識產權；許可證等
除合理地預期不會產生重大不利影響外，Holdings、任何中間母公司、Bidco及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的情況相同。據Holdings及Bidco所知，Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中使用的任何知識產權均不會侵犯任何人士的知識產權，除非該等侵權行為合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。沒有任何有關知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據Holdings和Bidco所知，沒有針對Holdings、任何中間母公司、Bidco或任何受限制子公司的書面威脅，而個別或整體而言，有理由預計該等索賠或訴訟將產生重大不利影響。
第3.14節償付能力。
緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)Bidco及其子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過Bidco及其子公司在合併基礎上現有資產的公允可出售價值，(B)Bidco及其子公司在合併基礎上的資本相對於其在生效日期預期的業務而言並不是不合理的小，(C)Bidco及其子公司在合併基礎上，(D)Bidco及其附屬公司在合併的基礎上，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該術語和類似術語的含義，是“有償付能力的”。就本第3.14節而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論此類或有負債是否符合國際會計準則第37條規定的應計標準)。
第3.15節高級債務。
根據管理任何其他次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。
第3.16節《聯邦儲備條例》。
Holdings、Bidco、任何借款人或任何其他受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按董事會U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反理事會條例U或X規定的目的。
-148-
第3.17節收益的使用。
借款人將使用以下收益：
(A)(I)在生效日為直接或間接為交易融資而發放的初始定期貸款，以及(Ii)在生效日或之後作為某種資金用途發放的初始定期貸款，直至初始期限承諾期滿，以直接或間接為再融資提供資金；
(B)於生效日期作出的循環貸款及SWingline貸款，以及發出的信用證，以(I)為收購、再融資、收購文件擬進行的其他交易及交易成本提供資金，(Ii)現金抵押、支持、取代或為本公司及其附屬公司的任何現有信用證提供信貸支持，及(Iii)為任何營運資金需要提供資金；但於生效日期為上文(B)(I)項所述目的而作出的循環貸款本金額不得超過50,000,000元；及
(C)在生效日期之後為營運資金和其他一般公司目的(包括資本支出、允許收購、允許投資、限制性付款和貸款文件未禁止的任何其他交易)發放的循環貸款和擺動貸款以及簽發的信用證；
(D)修訂第1號再融資定期貸款，為緊接修訂第1號生效日期前尚未償還的首期貸款提供全數再融資。
第3.18節反腐敗法；制裁；美國愛國者法案。
(A)Holdings、Bidco及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(I)適用制裁、(Ii)美國愛國者法案第三章及(Iii)1977年美國反海外腐敗法(經修訂)、英國反賄賂法或任何實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的法律或法規(統稱為“反貪污法”)，在第(I)至(Iii)項中均適用於該實體所在司法管轄區內的相關實體。
(B)Holdings、任何中間母公司、BIDCO、任何受限制的子公司或任何董事或其高管，或據Bidco或其任何僱員所知，均不是任何制裁所禁止與之進行交易的個人或實體，Holdings、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司也不是位於、組織或居住在受制裁國家的任何個人或實體。
-149-
第四條
條件
第4.01節生效日期和某些資金用途。
每個貸款人(X)發放貸款的義務和每個開證行在生效日期開具信用證的義務，以及(Y)在生效日期或之後使用任何特定資金的義務，應以滿足下列條件(或根據第9.02節免除)為條件：
(A)行政代理人(或其律師)應已從每一特定資金貸款方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理人應已收到(致行政代理人、貸款人和開證行並註明生效日期的)書面意見：(I)Carey Olsen(Guernsey)LLP，作為行政代理人的格恩西島法律顧問；(Ii)Ogier，作為Finco借款人的盧森堡法律顧問；(Iii)Kirkland&Ellis，LLP，作為每一特定基金貸款方的紐約法律顧問；(Iv)Nauta-Dutilh Avocats盧森堡S.àR.L.，作為行政代理人的盧森堡法律顧問；(V)Milbank LLP，作為行政代理人的英國法律顧問，在每一種情況下，行政代理在形式和實質上都令人合理滿意。每一適用的當事人特此要求該律師發表該意見。
(C)行政代理應已收到每一特定資金借款方的證書，日期為生效日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並由該特定資金貸款方的任何負責人簽署，並且(I)包括或附加第4.01(D)節所述的文件，(Ii)確認，在本協議規定的擔保限制的約束下，借款或擔保或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或其他類似限額，以及(Iii)對於Finco借款人，附上(X)一份日期不早於本協議日期前一(1)個工作日的關於Finco借款人的盧森堡公司登記冊摘錄，以及一份不登記判決的證書(不記名證書司法人員)由盧森堡公司註冊處簽發，日期不早於本協議日期前一(1)個營業日，或(Y)如果上述(X)項下的項目在證書日期未提供，a全國統一證書(良好信譽證書)由盧森堡公證人出具。
(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)每一特定資金貸款方的每份組織文件；(Ii)每一特定資金貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和(如適用)在職證書；以及(Iii)每一特定資金貸款方的董事會或經理、股東、合夥人和/或類似的管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議副本，並經祕書認證，在未經修改或修正的情況下完全有效的某一資金貸款方的助理祕書或負責官員。
(E)行政代理應已收到(或基本上與生效日期的初始貸款資金同時收到)聯合牽頭協調人和借款人先前以書面商定的在生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括償還或支付任何貸款文件規定任何貸款方必須償還或支付的所有合理和有據可查的自付費用(包括合理的費用、收費和律師費用)，但至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票；但在符合第2.03節規定的借款請求中提及支付此類費用(包括通過參考資金流量表)，應被視為滿足本款(E)項。
(F)根據第5.14節的規定，行政代理人(或其律師)應已從相關的某些資金借款方獲得貸款，每次在生效日期所需的範圍內：(W)代表每個特定當事人簽署的每個初始根西島抵押品協議的副本。
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(X)代表作為當事人的每個特定資金貸款方簽署的每個初始盧森堡抵押品協議的等價物，(Y)代表作為當事一方的每個特定資金貸款方簽署的抵押品協議的等價物，以及(Z)在遵守商定的擔保原則的情況下，(I)由金融借款人授予的、以抵押品代理人為受益人的、受格恩西島法律管轄的第一級證券的等價物，該抵押品協議由BIDCO作為擔保債務的任何結構性公司間應收款向其擔保，(Ii)由Bidco就Finco借款人的重要營運銀行賬户(不控制使用)授予的、作為Bidco根據Finco借款人向其提供的任何結構性公司間貸款而承擔的義務的抵押品的由格恩西島或英國法律(視何者適用而定)規定的第一級抵押品的每一等價物；。(Iii)由Bidco授予的以抵押品代理人為受益人的第二級抵押品的等價物(以抵押品代理人為受益人)。以及(Iv)由Finco借款人授予抵押品代理人的格恩西島或英國法律(視情況而定)所管轄的第一級擔保的等價物，以抵押品代理人為受益人就上文(Z)(Ii)款所述抵押品的權利作為擔保債務的抵押品，在每一種情況下，代表作為擔保義務一方的每一特定資金貸款方簽署(或在每一種情況下，代表行政代理人滿意的書面證據(可包括已簽署的相關文件的等價物的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署該文件的等價物)。
(G)行政代理應已收到(I)公告副本、(Ii)合作協議副本、(Iii)計劃通函副本、(Iv)收費函件副本、(V)範本副本及(Vi)税務結構備忘錄副本。
(H)行政代理應已收到BIDCO負責官員的證書，證明截至生效日期，(I)計劃生效日期已發生，及(Ii)最低股本要求已獲滿足，或基本上與生效日期的初始貸款資金同時或之前已獲滿足。
(I)(I)在建議的某些資金運用之日並無持續的重大違約事件，及(Ii)在任何適用的司法管轄區內，該貸款人作出或容許有未清償的建議的某些資金運用並不違法。
(J)行政代理應已收到符合第2.03節規定要求的借款請求。
(K)僅就任何特定的資金使用而言，行政代理應已收到BIDCO負責官員的證書，證明截至該特定資金使用的日期，最低股本要求應已得到滿足，或與與此相關的貸款的融資同時或在此之前應得到滿足。
(L)同等權益債權人間協議應已由聲明為協議一方的所有特定資金貸款當事人正式籤立和交付。
為了確定本第4.01節規定的條件是否已經滿足，將其簽名頁釋放給本協議或轉讓和承擔，行政代理和本協議的每一出借方應被視為已同意、批准、接受或滿足本協議要求行政代理或出借方同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項(視情況而定)。
-151-
第4.02節每個信用事件。
在生效日期(僅受第4.01節管轄的任何特定資金用途除外)之後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(任何增量貸款下的任何初始借款或用於為有限條件交易提供資金的借款除外)的義務，取決於根據本協議收到的請求，並滿足下列條件：
(A)貸款文件(或如屬有限條件交易，則為慣常指明的申述)所載各貸款方的申述及擔保，在上述借款日期或該信用證的簽發、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)當日及截至該日期時，在各要項上均屬真實及正確；但在每種情況下，該等申述及擔保在明確提及較早日期的範圍內，在截至該較早日期時在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。
(B)在該項借款生效之時，或在該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。
(C)在任何借款的情況下，行政代理應已收到符合第2.03節規定要求的借款請求。
每次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)，但根據任何增量融資機制借款或借款所得款項用於為有限條件交易提供資金的借款除外，且每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為控股和BIDCO在其日期就本第4.02節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
自生效日期起至終止日期止，Holdings及Bidco各自與貸款人訂立並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。
BIDCO或借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)在BIDCO每個財政年度結束後125天或之前(或如屬截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，在該財政年度結束後150天或之前)，BIDCO及其附屬公司截至該財政年度結束時及該年度的經審計綜合資產負債表、經審計綜合經營報表及全面虧損和現金流量，以及相關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無需
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關注“或類似的限制或例外，對審計的範圍沒有任何限制或例外(不包括以下方面)：(A)在提交意見之日起一年內發生的任何債務即將到期的日期；(B)任何實際未能滿足財務維持契諾的情況，或任何可能在未來日期或未來期間無法滿足財務維持契諾的情況；(C)任何民事或刑事調查要求、傳票或其他要求提供信息的請求，這些要求是由任何政府當局或其代表進行的任何調查或詢問或任何索賠、申訴、(D)任何非限制性附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，以表明該等綜合財務報表在各重要方面均公平地反映該年度末及該年度的財務狀況，以及BIDCO(及/或其前身，視乎適用而定)及其附屬公司的經營結果及現金流量；
(B)在BIDCO每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天或之前(如果是截至2019年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的財務報表，在該財政季度結束後九十(90)天或之前)，未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表以及BIDCO(和/或其前身)的全面虧損和現金流量，Bidco(及/或其前身，視何者適用而定)及其附屬公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式分別列出上一財政年度的一段或多段相應期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時的一段或多段期間)的數字，並經財務主任核證，在各重要方面公平地反映該財政季度末及該財政年度的該部分的財務狀況，以及按照一貫適用的《國際財務報告準則》在綜合基礎上的經營成果及現金流量，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的未經審計的合併財務信息，反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的賬目所需的調整；
(D)在根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表後不遲於五個工作日，從生效日期後第一個完整財政季度交付的財務報表開始，提交一份財務幹事的證書：(1)證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算(A)表明遵守了《財務業績公約》(如適用)，以及(B)就根據上文(A)段交付的財務報表，僅限於根據第2.10(D)節要求借款人從截至2020年12月31日的Bidco會計年度的財務報表開始預付該會計年度的超額現金流量，以及(Iii)在根據上文(A)段交付的財務報表的情況下，根據第2.10(C)節的但書，對BIDCO或任何受限制子公司或其代表在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該等收益淨額中已投資或擬再投資的部分進行合理詳細的計算；
(E)公開後，所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修正除外)的副本(在登記聲明生效的範圍內，以生效的形式交付給
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由控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的任何註冊聲明和任何註冊聲明(如適用)的證物；
(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面要求提供的有關控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制附屬公司的營運、商業事務及財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他資料；及
(G)BIDCO或借款方應迅速召開季度電話會議，貸款方可出席討論BIDCO及其子公司在根據第5.01(A)和(B)節提交財務報表的最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由BIDCO或借款方在合理事先通知行政代理的情況下確定。
儘管有上述規定，就BIDCO及其子公司的財務信息而言，上述(A)和(B)段中的義務可通過以下方式履行：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內，提供向美國證券交易委員會提交的BIDCO(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等內容)表格，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的適用財務報表；但條件是：(I)如該等資料與Bidco的母公司有關，則該等資料須附有可未經審計的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關Bidco及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如上述(A)或(B)項所述的資料取代(A)段規定須提供的資料，則該等資料須附有一份國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外，但與下列情況有關或由下列原因引起的除外：(1)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日；(2)任何實際未能滿足財務維持契約的情況或任何可能在未來日期或未來期間無法滿足財務維持契約的情況；(3)民事調查要求；因任何政府當局的任何調查或因上述任何事項引起或有關的任何申索、訴訟、調查或法律程序而產生的傳票或類似要求)或(Iv)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。
根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)BIDCO或借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的網站地址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的地址提供指向該文件的鏈接)；或(Ii)代表BIDCO或借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
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即使本協議有任何相反規定，BIDCO或任何子公司都不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方在本條款第5.01條下的義務時沒有設定的範圍內)，或(V)與任何政府當局的任何調查有關，條件是(X)此類信息對特定個人是可識別的，且BIDCO本着善意確定此類信息應保密，或(Y)所要求的信息不具有事實性質。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望獲得材料的人員，他們可能從事與借款人或其關聯公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；但借款人不遵守這一句話不應構成本協議或貸款文件項下的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非BIDCO或借款人事先通知行政代理，否則根據上文第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)和5.01(D)節提供的所有財務報表和證書在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。
第5.02節重大事件通知。
在BIDCO的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司、BIDCO或借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)在法律規定允許的範圍內，任何仲裁員或政府當局對影響控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何附屬公司的財務主任或另一名行政人員提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其財務主任或另一名行政人員所知，或收到有關環境責任的書面通知，而每種情況均會合理地預期會導致重大不利影響；及
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(C)與貸款方贊助的計劃有關的任何ERISA事件的發生，合理地預計會個別或總體造成實質性的不利影響。
根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司、BIDCO或借款人負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節關於抵押品的信息。
(A)控股公司、BIDCO或借款人將立即(無論如何在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變化，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號碼中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織的。
(B)在根據第5.01(A)條規定必須提交財務報表後的五個工作日內，控股公司、BIDCO公司或借款人應向行政代理交付一份由控股公司、BIDCO公司的負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出完美證書(在附表中)第1、2(A)、6、7和8段所要求的資料。補充或其他)或確認自(X)於生效日期或(Y)根據第5.03條交付的最近一份證書的日期(以較遲者為準)、(Ii)指明在最近結束的財政年度內已成為或不再是重要附屬公司、擔保人承保重要附屬公司或被排除的附屬公司的任何全資受限制附屬公司，及(Iii)證明已發出本條第5.03條規定須在該證書日期之前發出的所有通知，該等資料自生效日期或(Y)根據第5.03條交付的最新證書日期以來並無任何變動。
第5.04節存在；業務行為。
控股和BIDCO的每一方都將，並將促使任何中間母公司和每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和全面生效，並實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，但在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內(關於保留控股和BIDCO的存在除外)，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.04節允許的任何資產出售。
第5.05條繳税等
控股公司和Bidco公司中的每一家都將，並將促使任何中間母公司和每一家受限制的附屬公司在其或其收入或財產或其財產或資產成為拖欠或違約之前，支付對其或其收入或財產或其財產或資產徵收的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，除非下列情況除外：(A)由Holdings、任何中間母公司、Bidco或其任何子公司和控股公司勤奮開展的適當訴訟程序真誠地對這些税款提出抗辯，
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BIDCO或該等附屬公司(視屬何情況而定)已按國際財務報告準則及適用的當地標準所要求的程度，在其賬面上為此撥備足夠的準備金，或(B)未能個別或整體支付款項，不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第5.06節物業的維護。
控股和BIDCO各自將，並將促使任何中間母公司和每一家受限子公司保持和維護對其業務開展的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況(可能受到傷亡、譴責和普通損耗)，其中應包括，就衞星(任何尚未發射的衞星除外)而言，在每一種情況下，根據商業衞星行業的審慎和勤勉標準，提供對指定軌道位置的衞星的跟蹤、遙測、控制和監測，但如未能做到這一點，則不會合理地預期，一種實質性的不利影響。
第5.07節保險。
控股和Bidco各自將，並將促使任何中間母公司和每一家受限制的子公司與控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持聯繫，保險金額至少為Holdings認為(根據Holdings管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings(根據善意判斷或Holdings的管理層)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在抵押品代理提出書面要求時向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細信息。BIDCO應使每份此類一般責任保險單(董事和高級管理人員保險單、工傷賠償保險單和業務中斷保險除外)超過10,000,000美元，並且除非(I)就每份責任保險單而言，在相關司法管轄區不習慣這樣做的情況下，(I)就每份責任保險單而言，代表擔保各方指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人；(Ii)就每份財產保險單而言，載有貸款人應付損失條款和抵押權人背書(如適用)，其中指明擔保品代理人的名稱。作為貸款人損失收款人及抵押權人(如適用)。
第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。
Holdings及Bidco將會，並將促使任何中間母公司及每一間受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有在各重大方面均屬完整、真實及正確並符合國際財務報告準則(或適用的本地準則)的分錄，須就涉及Holdings、任何中間母公司、Bidco或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記錄。控股公司和BIDCO將，並將促使任何中間母公司和每個受限制的子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是(I)該等代表應盡商業上合理的努力，以避免中斷Bidco及其附屬公司的正常業務運作，及(Ii)在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理方可行使
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第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和檢查權利，行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，不得行使該權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓Holdings和Bidco有機會參與與Holdings或Bidco的獨立公共會計師進行的任何討論。
第5.09節遵守法律。
控股和Bidco的每一方都將並將促使任何中間母公司和每一家子公司遵守法律(包括ERISA和其他適用的養老金法、環境法和美國愛國者法)關於其、其財產和運營的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.10節使用收益和信用證。
BIDCO和借款人將完全按照第3.17節的規定使用定期貸款、循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益。
第5.11節增加子公司；擔保人覆蓋面測試。
(A)如果(I)任何不是被排除的子公司或中間母公司的額外的國內受限制子公司是在生效日期之後成立或收購的，(Ii)任何國內受限制子公司不再是被排除的子公司(成為重要子公司的任何非實質性子公司除外，其應受第5.11(B)節的約束)或(Iii)必和必拓可選擇在其他方面作為被排除的子公司的國內子公司，或在行政代理合理接受的範圍內，作為排除子公司的外國子公司(包括不是全資子公司的任何子公司或BIDCO及其子公司不擁有股權的任何合併關聯公司)成為子公司貸款方(該子公司貸款方，“借款人指定擔保人”)，則控股公司、BIDCO或借款人將在(X)成立或收購該新成立或收購的受限子公司或任何中間母公司、(Y)該受限子公司不再是被排除的子公司或(Z)Bidco作出上述選擇後的30天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)，通知行政代理，並將在通知後30天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，使該受限制子公司(除非該受限制子公司是被排除的子公司)或任何中間母公司滿足對該受限制子公司或任何中間母公司的抵押品和擔保要求，並就該受限制子公司或由任何貸款方或其代表擁有的任何中間母公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。BIDCO應向行政代理交付一份由負責官員簽署的關於該境內受限制子公司或任何中間母公司的完整完整證書(或其補充)，以及所有由此預期的附件，同時滿足對該受限制子公司或任何中間母公司的抵押品和擔保要求。
(B)在控股公司、BIDCO或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要子公司為國內子公司後的45天內(或本協議另有規定或行政代理合理同意的較長期限內)，所有行動(如有)
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為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的措施，應已對該附屬公司採取，但按照第5.11(A)節的規定尚未得到滿足。
(C)BIDCO應確保在遵守商定的安全原則的情況下，擔保人覆蓋測試符合以下條件：
(I)生效日期(不包括生效日期)後150天的日期(或行政代理合理同意的較後日期)，參考第5.01(A)節規定必須提交的財務報表，或如果沒有提交該等報表，則參考公司最近經審計的合併財務報表(或根據Bidco的選擇，參考該測試日期之前最近完成的測試期的其他財務報表，Bidco有足夠的可用信息能夠確定擔保人覆蓋測試)；以及
(Ii)此後，根據第5.01(A)節規定必須提交的財務報表，在根據上文(I)段規定必須滿足擔保人覆蓋率測試之日之後的每個財政年度內提交給行政代理的日期，參照該財務報表。
(D)如果根據上文(C)(Ii)段的規定，在上文(C)(Ii)段所指的任何測試日期沒有達到擔保人覆蓋率測試的要求：
(I)BIDCO應確保在測試日期(或行政代理合理同意的較後日期)後150天內，BIDCO的其他受限制子公司(由BIDCO可自行酌情選擇)在符合商定的安全原則和符合其條款的情況下，加入為擔保人，以確保擔保人覆蓋範圍測試得到滿足(計算時視為擔保人在該測試日期已為擔保人)；以及
(Ii)如果BIDCO在測試日期後的150天內(或行政代理合理同意的較後日期)履行了上文第(I)段規定的義務，則不會發生任何違約、違約事件或其他違反貸款文件的情況。
(E)BIDCO應確保在遵守和符合《商定的安全原則》的條件下：
(I)在生效日期為擔保人承保重要附屬公司且在上文(C)(I)段所述日期仍未停止為擔保人承保重要附屬公司的每一間受限制附屬公司，並參照第5.01(A)節規定須提交的財務報表進行測試，或如未交付該等報表，則參考本公司最新經審計的綜合財務報表(或根據BIDCO的選擇，最近完成的測試期的此類其他財務報表)應在上述(C)(I)段中為滿足擔保人覆蓋率測試而描述的期限內加入為擔保人，並根據第5.11(A)節的規定採取為滿足抵押品和擔保要求而必須對該子公司採取的所有行動(如有)；和
(2)在生效日期(參照第5.01(A)節規定必須提交的最新財務報表)之後成為擔保人重大子公司的每一家受限子公司，將在該等財務報表必須提交給行政部門之日起150天內加入為擔保人
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根據第5.01(A)節(或行政代理可能合理同意的較晚日期)，並對該附屬公司採取所有必須採取的行動(如有)，以滿足根據第5.11(A)節尚未滿足的抵押品和擔保要求。
第5.12節進一步保證。
(A)在符合(I)“抵押品和擔保要求”定義的最後一段和(Ii)在非美國貸款方的情況下，商定的擔保原則、控股公司和Bidco各自將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契約和其他文件的存檔和記錄)，使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，一切費用由貸款方承擔。
(B)如果在生效日期後，任何實質性資產(除外資產除外)在根據第5.11節成為借款方之時或之後被任何貸款方收購或由任何子公司持有(不包括構成擔保文件下抵押品的資產，這些資產在獲得擔保文件時受該擔保文件產生的留置權的約束或構成除外資產)，BIDCO將就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，BIDCO將導致此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將接管並促使其他美國貸款方取得，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的行動，包括本第5.12節(A)段所述的行動和根據“抵押品和擔保要求”所要求的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的約束。
第5.13節指定附屬公司。
BIDCO可於生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接按形式作出指定後，將不會發生並持續任何違約事件。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成Bidco在指定日期對其進行的投資，其金額相當於Bidco或其子公司(視情況而定)對其投資的公平市場價值。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)Bidco根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於指定Bidco或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。
第5.14節關閉後的某些義務。
在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或行政代理合理地以書面形式同意的較晚日期內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、BIDCO和每一其他貸款方應在每種情況下交付或採取附表5.14規定的文件或採取要求在生效日期交付或採取的行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。
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第5.15節維持BIDCO及其設施的評級。
貸款各方應採取商業上合理的努力，以維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，在這兩種情況下，分別針對BIDCO和(Ii)S和穆迪的貸款保持公共評級(但不是任何特定評級)。
第5.16節業務範圍。
BIDCO及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等其他業務活動為其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬事項。
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第5.17節與關聯公司的交易。BIDCO將與其任何聯營公司(BIDCO和受限制子公司(包括因該交易而成為受限制子公司的任何實體)進行並促使每個受限制子公司進行所有交易，涉及的總付款或對價超過最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和10%，按關聯方交易時的形式計算，對於任何個別交易或一系列相關交易，以實質上對BIDCO或受限制子公司有利的條款，與該人在當時與關聯公司以外的人進行類似的公平交易中所能獲得的條款相同；但上述限制不適用於：(I)與BIDCO的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；但此類母實體除現金、現金等價物和BIDCO的股權外，不應有其他重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併是按照本協議的規定完成的，(Ii)支付與交易有關的費用和開支，(Iii)向投資者(或投資者的管理公司)支付管理費、諮詢費、諮詢費和監督費，或根據慣常的股權安排向投資者(或其關聯公司)進行分配。在任何財政年度內，總金額不得超過根據第6.05(B)(Xv)(H)條允許支付的金額，(Iv)在本協議允許的範圍內發行Bidco的股權，(V)在正常業務過程中或在其他與交易有關的交易(包括根據“允許投資”定義第(16)款提供的貸款和墊款)中，Bidco與受限制子公司及其各自的高級職員和僱員之間的僱傭和離職安排，(Vi)Bidco及受限制附屬公司就任何税務寬減而支付的款項，或依據Bidco與受限制附屬公司之間的任何税務分成協議或安排而支付的款項，而Bidco或其任何受限制附屬公司須向或獲準向其提交綜合、合併或單一報税表的其他人士，或就税務目的而言，Bidco或任何受限制附屬公司是集團的一部分的其他人士；。(Vii)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會成員、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用，以及代表任何中間母公司提供的賠償。(Viii)根據税務結構備忘錄及/或於生效日期已存在或預期已存在並於附表5.17所載的準許協議或其任何修訂而進行的交易，以該等修訂在任何重大方面不對貸款人不利為限；(Ix)在正常業務過程中向任何合營企業支付款項或與其進行交易(包括但不限於任何與此相關的現金管理活動)；(X)與客户、客户、供應商、承包商、(十一)出售應收賬款、應收賬款或與任何應收賬款融資有關的應收賬款資產或相關資產；(十二)與交易有關的款項；(十三)BIDCO及受限附屬公司直接或間接向投資者提供的任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關的活動)，其支付由BIDCO或此類其他受限子公司的董事會多數成員或大多數公正的董事會成員真誠批准，以及(Xiv)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；條件是：(B)第6.03節允許的交易和第6.05節允許的限制性付款(第6.05(B)(Xv)(J)節除外)，以及(B)符合下列條件的債務和留置權：(A)Bidco或其子公司董事會大多數無利害關係的成員所確定的對Bidco及其子公司公平、合理的債務和留置權。
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第5.18節再融資。
BIDCO及其受限子公司應在目標債務再融資日或之前完成再融資。
第5.19節收購承諾。
在公司法及任何適用上市規則的規限下，BIDCO及其受限制附屬公司須(I)在計劃生效日期後60天內(或行政代理可能合理同意的較後日期)採取必要行動，促使本公司股份於倫敦證券交易所主板市場的買賣取消，及(Ii)其後在合理可行範圍內儘快促使本公司重新登記為私人有限公司。
第六條
消極的契約。
自生效日期起至終止日期止，Holdings(僅就第6.03(B)及(C)條而言)及Bidco各自與貸款人訂立並同意：
第6.01節負債；某些股權證券。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限制子公司就任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)，BIDCO不得發行任何不合格股權股份，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股權股份或優先股；然而，只要BIDCO可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股權的股票，其任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股權的股票和發行優先股，在每種情況下，優先股以擔保擔保債務的留置權擔保，以擔保擔保債務的留置權擔保，由擔保擔保債務的留置權擔保，或以擔保擔保債務的抵押品上的無擔保或擔保的資產的留置權擔保，不合格股權或優先股以抵押品上的留置權作擔保，抵押品上的留置權以擔保擔保債務的抵押品上的留置權、BIDCO和受限附屬公司的高級擔保第一留置權淨槓桿率(就此類計算而言，包括以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權為同等基礎上的留置權擔保的任何不合格股權或優先股)為擔保，在實施該等債務、不合格股權或優先股(視情況而定)的產生及其收益的使用後，按形式計算不超過5.10至1.00。(2)如該等債務、不合格股權或優先股是以次級優先權的抵押品留置權作為擔保，而擔保有擔保債務的抵押品的留置權、BIDCO及受限制附屬公司的高級擔保淨槓桿率(就該計算而言，包括以擔保有擔保債務的抵押品的留置權為初級留置權的任何不合格股權或優先股)，則在實施該等債務、不合格股權或優先股(視何者適用而定)的產生及其收益的使用後，(3)如該等債務、不合格股權或優先股是無抵押的，或以不成為抵押品的資產作抵押，(A)BIDCO及受限制附屬公司的總淨槓桿率(就該計算而言，包括任何無抵押的不合格股權或優先股)或
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(B)Bidco及受限制附屬公司在產生該等債務、不符合資格的股權或優先股(視何者適用而定)及其所得款項後，在落實該等債務、不合格股權或優先股(視何者適用而定)及其所得款項後，利息覆蓋率將至少為2.00至1.00；然而，此外，根據第6.01(B)(X)和(Xvi)條第(Xi)(B)(X)和(Xvi)條，在預計基礎上，連同根據第6.01(B)(X)和(Xvi)條規定非擔保人的受限子公司發生或發行的任何金額，按預計基礎計算，不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的750,000,000美元和100%以上的債務、不合格股權或優先股，應由非擔保人的受限子公司產生或發行(如適用)；然而，此外，上述限制不適用於任何人因第6.05節不禁止的許可收購或任何其他投資而成為受限制附屬公司的債務(或任何先前不是合併、合併或併入Bidco或受限制附屬公司的受限制附屬公司的人)的債務，前提是該人在成為受限制附屬公司之前該等債務尚未清償，且該等債務並非在考慮該等收購或投資時產生的。
(B)本合同第6.01(A)節的規定不適用於：
(I)BIDCO及任何受限制附屬公司在貸款文件下的債務(包括根據第2.19或2.20節產生的任何債務)，以及受所需額外債務條款約束的任何信貸協議再融資債務；
(Ii)BIDCO及其受限子公司在生效日期的負債(不包括本節第6.01(B)款第(I)款所述的負債)；
(Iii)BIDCO或其任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股權和優先股，以資助購買、租賃或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權，在每種情況下，該等財產、設備或其他資產在類似業務中使用或有用；但在產生任何該等債務、不合格股權或優先股時(以及在給予該等債務、不合格股權或優先股形式上的效力後)，根據第(Iii)款產生的債務、不合格股權及優先股的總額，與最初因依賴第(Iii)款而產生的債務、不合格股權及優先股的再融資債務總額合計，不超過3億美元與最近結束測試期的綜合EBITDA的40%兩者中較大者(按形式計算)；
(4)構成償付義務的BIDCO或其任何受限附屬公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的信用證，以及關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險的償還型債務；
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(5)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止義務和其他或有債務)或與收購、任何收購或其他投資或任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排，在每種情況下均不禁止；
(6)BIDCO欠受限制附屬公司的債務；但因非貸款方的受限制附屬公司而欠下的任何此類債務在償付權上明確從屬於擔保債務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)；但其後任何股權的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對BIDCO或另一家受限制附屬公司或構成準許留置權(但不包括喪失抵押品贖回權)的該等債務的質押)其後的任何其他轉讓，在每種情況下均須被視為招致本條第(Vi)款所不準許的債務；
(Vii)受限制附屬公司欠BIDCO或另一受限制附屬公司的債務；但如貸款方因非貸款方的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在清償權利上明確從屬於有擔保債務(但僅在適用法律許可且不會引起不利税務後果的範圍內)；此外，任何該等債務其後的任何轉讓(除對BIDCO或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不包括喪失抵押品贖回權)外)，在每種情況下均應視為該等債務的應收款項，而該等債務並非本條第(Vii)款所準許的；
(Viii)向BIDCO或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份，但任何其後發行或轉讓任何股權或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股股份(BIDCO或其另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第(Viii)款所不準許的該等優先股股份；
(九)非為投機目的而產生的對衝義務；
(X)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保證金、履約和完工擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完工擔保的義務，以及BIDCO或其任何受限制的子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
(Xi)(A)BIDCO或任何受限制附屬公司的債務、不符合資格的股權或優先股，相等於BIDCO自緊接發行或出售BIDCO的股權或向BIDCO或任何受限制附屬公司的資本貢獻的現金後，自緊接生效日期起收到的現金收益淨額的200.0。不包括根據第6.05(A)節(A)(2)和(A)(3)條確定的不合格股權的除外出資或收益，或向Bidco或其任何子公司出售股權)，但此類現金淨收益或現金沒有根據該條款用於根據第6.05(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(其定義第(1)和(3)款規定的允許投資除外)和(B)
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BIDCO或任何受限制附屬公司的債務、不合資格股權或優先股，合計本金金額或清盤優先股，連同根據第(Xi)(B)條當時尚未償還及產生的所有其他債務、不合資格股權或優先股的本金金額及清算優先權，以及Bidco或任何受限制附屬公司用以為根據第(Xi)(B)條準許產生的任何債務、不合格股權或優先股再融資的未償還債務、不合格股權或優先股，或為該等債務、不合格股權或優先股再融資而發行的任何負債、不合格股權或優先股的本金金額及清算優先股在發生任何此類債務時(並在給予債務形式效果後)，不超過(X)美元和最近結束測試期綜合EBITDA的60%之和，以形式基礎計算；但第(Xi)(B)(X)款下的可用金額可用於根據一般債務籃子的重新分配金額產生遞增貸款或遞增等值債務，且此類使用應被視為根據第6.01(B)(Xi)(B)節(B)項下的籃子的使用，以及(Y)代替第6.05節所允許的限制性付款的額外債務額(應理解為為遵守第6.05節的目的，此類債務應被視為限制性付款)(不言而喻，任何債務，就第(Xi)(B)款而言，根據第(Xi)(B)款產生的不合格股權或優先股不再被視為已產生或未償還，但就第6.01(A)節而言，自第6.01(A)節規定BIDCO或該受限制附屬公司可在不依賴第(Xi)(B)款的情況下產生該等債務、不合格股權或優先股的第一個日期起及之後，應視為已發生；但根據第(Xi)(B)款產生的此類債務、不合格股權或優先股，可以通過與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權來擔保，通過擔保擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權來擔保，或者可以是無擔保的或由不是抵押品的資產擔保的，只要第6.02節允許這樣的留置權；然而，此外，根據第6.01(A)節、第6.01(B)節第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)款，非擔保人的受限子公司在預計基礎上發生或發行和未償還的任何金額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7.50,000,000美元和100%，按預計基礎計算，在任何時間未償還和發生或發行的債務、不合格股權或優先股，應由非擔保人的受限制子公司招致或發行(如適用)，但上述限制不適用於因第6.05節不禁止的允許收購或任何其他投資而成為受限制子公司的任何人的債務(或與Bidco或受限制子公司合併、合併或併入Bidco或受限制子公司的任何人以前不是受限制子公司的任何人)的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該等收購或投資時產生的；
(Xii)Bidco或任何受限制子公司的債務或Bidco或任何受限制子公司發行的債務、Bidco或任何受限制子公司的債務、不合格股權或優先股，或Bidco或任何受限制子公司的債務、不合格股權或優先股，或任何旨在退還、再融資、替換、續期、延長或取消(統稱為“再融資”和“再融資”，並具有相關含義的“再融資”和“再融資”)根據本條款第6.01(A)節和第6.01(B)節第(Ii)、(Iii)和(Xi)款允許發行的債務或不合格股權或優先股。第(Xii)款以及本第6.01(B)條第(Xvi)、(Xix)、(Xxix)、(Xxx)或(Xxxi)條或第(Xxx)款或第(Xxxi)款所產生的任何債務或不符合條件的股權或發行的優先股，以擴大、替換、退款、再融資、續期或消除該等債務，
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不合格股權或優先股，包括在各自到期日之前因支付溢價(包括合理的投標溢價)、虧損成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股權或優先股；但條件是，此類再融資債務：
(A)除任何指定較早到期的債項外，在招致該項再融資債項時，該債項的加權平均到期年限不少於該債項、不符合資格的股權或優先股被延長、更換、退還、再融資、續期或失敗的剩餘加權平均到期年限，
(B)如果這種再融資債務延伸、替換、退款、再融資、更新或使下列債務失效：(1)償還權從屬於貸款文件債務的債務，則該再融資債務在償還權上從屬於貸款文件債務，其程度至少與債務延期、替換、退款、再融資、續期或失效的程度相同；(2)不符合資格的股權或優先股，這種再融資債務必須分別是不符合資格的股權或優先股，以及
(C)不應包括：
(一)BIDCO子公司的債務、不合格股權或優先股，而該子公司不是為BIDCO的債務、不合格股權或優先股再融資的擔保人或借款人；
(2)非擔保人的BIDCO子公司的債務、不合格股權或優先股，對擔保人的債務、不合格股權或優先股進行再融資；
(三)BIDCO或受限子公司的債務、不合格股權或優先股，對非受限子公司的債務、不合格股權或優先股進行再融資；以及
但本條第(Xii)款(A)款不適用於任何未償還擔保債務的再償還或再融資；
(Xiii)與現金管理債務、銀行或其他金融機構在正常業務過程中向Bidco及其受限制子公司提供的銀行產品有關的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，均與存款賬户有關，或因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中提取的資金不足；
(Xiv)Bidco或其任何受限制附屬公司的債務，由依據信貸安排簽發的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；
(Xv)BIDCO或一家受限制子公司對任何受限制子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款，該受限制子公司發生的債務是允許的，或受限制子公司對BIDCO的債務或其他義務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許BIDCO發生的債務；
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(十六)為融資而產生或因收購而承擔的受限制附屬公司的債務、不合格股權或優先股；但在產生任何該等債務、不合資格股權或優先股時(以及在給予該等債務、不合資格股權或優先股形式上的效力後)，根據第(Xvi)條招致的該等債務、不合資格股權或優先股的總額，與Bidco或任何用以為根據第(Xvi)條準許產生的任何債務、不合資格股權或優先股再融資的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的未償還債務、不合資格股權或優先股或優先股、不符合資格的股權或優先股或優先股的未償還款額、不符合資格的股權或優先股、優先股或優先股合計。不超過最近結束測試期綜合EBITDA的150,000,000美元和綜合EBITDA的20%(不言而喻，根據第(XVI)款產生的任何債務、不合格股權或優先股將不再被視為已產生或未償還，但就第6.01(A)節而言，應被視為已產生或未償還，從受限制子公司根據本條款第6.01(A)節可產生此類債務、不合格股權或優先股的第一天起及之後，不依賴第(XVI)條)；然而，此外，根據第6.01(A)節、第6.01(B)節第(Xi)(B)(X)條和第6.01(B)節第(Xvi)款的規定，非擔保人的受限子公司在預計基礎上發生或發行的任何未償還金額，不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7.50,000,000美元和100%，按預計基礎計算，在任何時間未償還和發生或發行的優先股，應由非擔保人的受限制子公司在適用情況下招致或發行；但此外，上述限制不適用於與第6.05節不禁止的允許收購或任何其他投資有關的任何人成為受限制子公司的債務(或任何先前不是與Bidco或受限制子公司合併、合併或併入的受限制子公司的人)的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該收購或投資時產生的；
(Xvii)Bidco或其任何受限附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Xviii)債務，由Bidco或其任何受限附屬公司向其現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務組成，在每種情況下，用於購買或贖回Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權，其程度見本協議第6.05(B)節所述；
(Xix)任何並非擔保人的受限制附屬公司的負債；但在發生任何該等負債時(並在給予該等負債的形式效力後)，根據第(Xix)條招致的債務總額，與任何並非為根據第(Xix)條所準許而招致的債務再融資的擔保人的受限制附屬公司的未償還債務總額，或為如此退款或為該等債務再融資而發行的任何債務合計，不得超過112,500,000元與最近結束測試期的綜合EBITDA的15%兩者中較大者。
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按形式計算(應理解，根據第(Xix)款產生的任何債務就第(Xix)款而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一款而言，應視為已發生債務，自Bidco或該受限制子公司根據本公約第一款可在不依賴第(Xix)款的情況下產生此類債務的第一日起及之後計算)；此外，上述限制不適用於成為受限制子公司的任何人與不受限制的本協議投資有關的債務(或與BIDCO或受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人的債務)，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮此類投資時產生的；
(Xx)債務，即欠Bidco、Bidco或受限制子公司的直接或間接母公司員工的遞延補償或基於股票的補償，這些補償是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法一致，或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關；
(Xxi)清償債務；
(Xxii)客户在正常業務過程中收到的定金和預付款，或與客户過去購買貨物或服務的慣例一致的定金和預付款；
(Xxiii)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而招致的負債，在每種情況下均以公平商業條款追索方式在正常業務過程中招致或進行；
(Xxiv)BIDCO或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未根據“允許留置權”定義第(34)條和第6.05(A)(A)節在緊接該等債務產生之前(及在給予該債務形式上的效力後)以其他方式適用的可用金額；
(Xxv)BIDCO或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不超過自生效日期以來所作的不包括供款的數額，而該數額並未按照“允許留置權”定義第(35)款和第6.05(B)(X)節在緊接該等債務產生之前(及在給予該債務形式上的效力後)以其他方式適用；
(Xxvi)(A)BIDCO、任何借款人或為代替增量貸款而發行的任何附屬貸款方的債務，這些貸款由一系列或多系列貸款(包括過橋貸款)、債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)組成，這些貸款、債券、票據或債券(以及為此而發行的任何登記等值票據)由抵押品與擔保債務或無擔保債務或從屬債務共同擔保(“增量等值債務”)；但(X)根據本條產生的所有此類債務的本金總額在產生時不得超過當時的增量上限，以及(Y)此類債務符合所需的額外債務條款，以及(B)就根據前述(A)款產生的債務進行的任何再融資債務；此外，如果該等增量等值債務是(I)廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者，(Ii)具有同等償還權的定期貸款
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單據債務，並由抵押品與擔保債務按同等比例擔保，以及(Iii)以美元計價，則第1號修正案再融資定期貸款應服從第2.19(B)節但書中規定的“最惠國”定價調整(如果適用)，如同此類增量等值債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣；
(Xxvii)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與生效日期前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)該等債務的償還是以該客户訂購特定數量的貨物或服務為條件的，以及(2)該等債務不產生利息或提供定期攤銷或到期日；
(Xxviii)BIDCO或其任何受限子公司因任何獲準的公司間活動、任何獲準的税務重組和相關交易而產生的債務；
(Xxix)在構成債務的範圍內，根據或與應收款融資有關的債務；但在招致任何該等債務時(以及在給予應收賬款的形式效力後)，依據本條(Xxix)的債務總額，連同因依賴第(Xxx)款而招致的未清償債項，以及就最初因依賴第(Xxix)款或第(Xxx)款而招致的債項而尚未清償的再融資債項，合計不超過$400,000,000；
(Xxx)與任何售後租回交易有關而招致的債務；但在招致任何該等債務時(以及在給予該等債務形式上的效力後)，根據本條(Xxx)而產生的債務總額，與因依賴第(Xxix)條而招致的未償還債項以及就最初因依賴第(Xxx)條或第(Xxix)條而招致的債務而招致的再融資債務的未償還款額合計，不超過$400,000,000；
(Xxxi)高級擔保票據項下的負債及與其有關的任何再融資負債；及
(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。
(C)為了確定是否符合本第6.01節的規定：
(I)如果一項債務、不合格股權或優先股(或其任何部分)符合第6.01(B)節第(I)至(Xx12)款中所述的允許負債、不合格股權或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本條款第6.01(A)條產生，BIDCO應全權酌情對該負債、不合格股權或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類，且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款之一或第6.01(A)節中不合格的股權或優先股；但(A)本協議項下在生效日期或之後發生的所有債務應被視為已根據第6.01(B)(I)和(B)節發生；在生效日期發生的高級擔保票據所代表的所有債務和前述的所有擔保將被視為已根據第6.01(B)(Xxxi)節發生，借款人不得被允許對根據第6.01(B)(I)節或第6.01(B)(Xxxi)節產生的全部或任何部分債務進行重新分類。
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(Ii)在產生或重新分類時，BIDCO有權將一項債務項目劃分、分類或重新分類為本協議第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的一種以上債務類型(有一項理解是，根據第6.01(B)節其中一項條款產生的任何債務，就該條款而言應不再被視為已發生或未償還，但就第6.01(A)節而言，應被視為已發生債務，自第6.01(A)節或其受限子公司根據第6.01(A)節產生此類債務的第一天起及之後，不依賴第6.01(B)節的該條款)；
(Iii)如BIDCO或受限制附屬公司根據信貸安排訂立或增加承諾，則根據該貸款及再借款(包括信用證的開立及訂立及銀行承兑)的利息覆蓋率、高級有擔保第一留置權淨槓桿率、高級有擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)，須於該項信貸安排或該項增加承諾的日期釐定(假設在該日期已全部借入)，而如該利息覆蓋率，則為高級有擔保第一留置權淨槓桿率，如果高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)測試合格，則根據本公約，不論利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(如適用)，均應允許根據本公約進行任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)，在任何借款或再借款(或根據信用證或銀行承兑匯票開立或開立信用證或銀行承兑匯票)時(根據本款的實施，在某一日期允許借款或再借入的承諾額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)應為截至該日就利息覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率而言的“儲備債務金額”)；
(4)利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以同一類別的額外債務、不合格股權或優先股(視情況而定)的形式支付利息或股息，不應被視為就本第6.01節而言產生或發行負債、不合格股權或優先股；
(V)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據發生債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。
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(6)為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以不同於正在進行再融資的債務的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算；
(Vii)在對第6.01(A)節和第6.01(B)節第(Ii)、(Iii)、(Xi)(A)、(Xii)、(Xvi)或(Xix)條所允許的任何債務或其任何部分進行再融資的情況下，為支付應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損成本和費用支出(包括原始發行折扣，與此類再融資有關的預付費用或類似費用)不應被視為就本公約而言產生或發行債務，BIDCO或受限制子公司的任何不合格股權或受限制子公司的優先股的本金將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先選項中的較大者；
(Viii)即使第6.01節有任何相反規定，如果為根據本第6.01(B)節第(Iii)、(Xi)(B)或(Xix)條最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，按產生時綜合EBITDA的百分比衡量，且如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA百分比計算，則此類再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，只要此類再融資債務的本金不超過此類再融資債務的本金，加上與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，則不應被視為超過綜合EBITDA限制的百分比；
(Ix)對信用證、銀行承兑匯票或與負債有關的其他類似票據的擔保或與之有關的義務，如在其他情況下包括在確定某一特定負債額時，則不應包括在內；及
(X)根據本協定，(X)無擔保債務不得僅因其無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，及(Y)債務不得僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品擔保或因其由不同債務人擔保而被視為從屬於或低於任何其他債務。
第6.02節留置權。
(A)BIDCO不得、也不得允許任何借款人或擔保人設立、招致、承擔或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(每個，“主體留置權”)，以擔保BIDCO、任何借款人或任何擔保人的任何資產或財產的任何債務或任何相關擔保下的義務，除非：
(I)就任何抵押品上的標的留置權而言，(A)該標的留置權所擔保的債務明顯低於擔保債務，或(B)該標的留置權是准予留置權；或
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(Ii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，任何主體留置權在以下情況下：(A)擔保債務以該主體留置權擔保的債務(或在擔保任何次級債務的該主體留置權的優先基礎上)由該主體留置權擔保的債務，直至該等債務不再由該主體留置權擔保，或(B)該主體留置權為許可留置權。
(B)根據前款為有擔保當事人的利益設定的任何留置權，在產生擔保債務的義務的主體留置權解除和解除時，應自動無條件解除和解除。
(C)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證這種債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。
第6.03節根本改變；控股契約。
(A)BIDCO不會，也不會允許任何其他受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不應限制BIDCO或任何受限子公司改變其組織形式)，但下列情況除外：
(I)借款人以外的任何受限制附屬公司可與(A)Bidco或借款人合併或合併；但Bidco或該借款人須為繼續或尚存的人，或(B)借款人以外的任何一個或多個受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與借款人以外的另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.05節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；
(Ii)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)任何非借款人的受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式，前提是Bidco真誠地確定這樣做符合Bidco和受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利；
(Iii)借款人以外的任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給Bidco或另一受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(A)受讓人必須是貸款方，(B)就構成對非貸款方的受限制附屬公司的投資而言，根據第6.05節或(C)節的規定，此類投資是對非貸款方的受限制附屬公司的準許投資
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構成對不是貸款方的受限制子公司的處置，該處置是以公平市場價值(由BIDCO真誠確定)進行的，並且根據第6.05節，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資；
(4)BIDCO或借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或幾乎所有資產處置給)任何其他人；但(A)BIDCO或該借款人須為繼續或尚存的人，或(B)由任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非BIDCO或該借款人(視何者適用而定)，或並非BIDCO或該借款人已被清盤的人(或與處置BIDCO或該借款人(視何者適用而定)的全部或實質全部資產(如該等資產的受讓人)有關連的情況下)(任何該等人士，“繼承實體”)，(1)繼承實體應是根據下列法律組織或存在的實體：(I)盧森堡的Bidco或Finco借款人，(Ii)Guernsey的Bidco，(Iii)Bidco或英格蘭和威爾士的其他借款人，或(Iv)借款人(Finco借款人或其他借款人除外)、美國、其任何州或哥倫比亞特區，(2)繼承實體應明確承擔Bidco或該借款人的所有義務，視情況而定，根據本協議和BIDCO或該借款人(如適用)依據本協議的補充文件或其以行政代理合理滿意的形式和實質作為當事方的其他貸款文件，(3)除BIDCO或該借款人(視情況而定)以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應根據行政代理在形式和實質上合理滿意的協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於本協議項下的繼任實體的義務，以及(4)BIDCO或該借款人(視情況而定)。應已向行政代理提交BIDCO負責人或借款人(視情況而定)的證書和律師的意見，各自聲明該合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後，不會發生任何違約事件(或在與有限條件交易有關的範圍內，不存在特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，根據本協議和其他貸款文件，繼承人實體將繼承並取代Bidco或該借款人(視情況而定)；此外，只要BIDCO或該借款人(視情況而定)將採取商業上合理的努力，按照任何貸款人或開證行通過行政代理以書面形式提出的合理要求，提供該貸款人或開證行根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的、該貸款人或開證行應合理確定為監管機構所要求的任何文件和其他信息；
(V)借款人以外的任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.05節所準許的投資；但持續或尚存的人須為BIDCO或受限制附屬公司，而該等附屬公司與各受限制附屬公司須已符合第5.11及5.12節的規定；及
(Vi)借款人以外的任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.04節允許的資產出售。
(B)控股公司將不會、也不會允許任何中間母公司進行、交易或以其他方式從事除(I)所有權和/或收購以外的任何業務或經營
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對於BIDCO、任何中間母公司和任何其他子公司的股權，(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Iii)參與與Holdings及其子公司有關的税務、會計和其他行政事務，(Iv)履行其在貸款文件項下和與貸款文件有關的義務，任何關於任何債務或擔保的文件，以及據此和由此預期的其他協議。(V)公開發行其或其任何直接或間接母公司的普通股，或為出售或轉售而發行或登記其股權的任何其他不受本協議禁止的發行或登記，包括與此相關的成本、費用和開支；(Vi)進行任何股息或分派或其他類似於限制性付款且不受第5.17節禁止的其他交易；或對Bidco、任何中間母公司或任何其他子公司的任何投資；(Vii)產生任何債務；(Viii)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税；(Ix)向高級職員和董事會成員提供賠償；(X)完成交易所附帶的活動；以及(Xi)本款第(I)至(X)款所述業務或活動所附帶的活動。
(C)控股將不會，也不會允許任何中間母公司擁有或收購任何重大資產(上文(B)(I)段所指的股權、現金及現金等價物、對任何中間母公司、Bidco或本協議允許的任何附屬公司的公司間投資除外)或產生任何負債(上文(B)段所述的負債、法律規定的負債，包括税務負債，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他負債)。
第6.04節資產銷售。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：
(I)BIDCO或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意出售資產時釐定)；及
(Ii)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過375,000,000美元和按形式計算的最近結束測試期的綜合EBITDA的50%以上，則Bidco或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收取的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在；但：
(A)BIDCO或該受限制附屬公司的任何或有負債，但按其條款從屬於有抵押債務的負債，或欠BIDCO或受限制附屬公司的負債，如(X)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)承擔，或(Y)因與該受讓人的交易而被取消或終止(欠BIDCO或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，而在每種情況下，BIDCO及其所有受限制附屬公司已獲有效免除，則屬例外；
(B)BIDCO或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產在上述資產出售結束後180天內由BIDCO或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；
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(C)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠Bidco或任何受限制附屬公司的公司間債務除外)，但以Bidco及其他各受限制附屬公司按照本協定的條款免除與該等資產出售有關的本金償付保證為限，
(D)在生效日期後從非Bidco、Holdings或任何受限制附屬公司的人士收取的代價，包括借款人或擔保人的債務(欠Bidco或任何受限制附屬公司的公司間債務及附屬債務除外)；
(E)BIDCO或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市值連同依據本條(E)收取的所有其他指定非現金代價當時尚未清償的，不得超過收取該指定非現金代價時最近結束測試期的綜合EBITDA的225,000,000美元和30%(按形式計算)(每項該等指定非現金代價的公平市值須由BIDCO選擇根據本條(E)計量，在合同同意此類資產出售時或在收到資產時，在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變化)；和
(F)第6.04(B)(Ii)節所指的任何投資、股本、資產、財產或資本或其他開支
就本規定而非其他目的而言，應被視為現金等價物。
(B)在BIDCO或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後的再投資期間內，BIDCO或該受限制附屬公司須運用一筆相等於該項資產出售的淨收益的款額，
(I)(A)按照第2.10(C)或(B)節的規定提前償還貸款或債務，但不需要按照第2.10(C)節的規定提前償還貸款，由BIDCO和/或受限制的子公司保留；或
(Ii)對Bidco及其附屬公司進行投資；但如在產生淨收益的資產出售後的再投資期內，BIDCO或該受限制子公司已就完成本條(Ii)所述的任何此類投資訂立有約束力的協議或意向書，且沒有放棄或拒絕該協議或意向書，並真誠地期望該等淨收益將在承諾後180天內用於履行該承諾(“可接受的承諾”)，則該等淨收益將被視為已遵守本條第(Ii)款；如任何該等承諾後來因任何理由而在該淨收益應用於該等投資之前被取消或終止，則視為已遵守第(Ii)款。BIDCO或此類受限子公司在註銷或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)；條件是，如果任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則BIDCO或該受限制子公司應根據第2.10(C)節的規定提前償還貸款。
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(C)在根據本公約最後運用任何淨收益之前，該淨收益的持有人可暫時將該淨收益用於減少循環貸款或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協定不禁止的任何方式使用該淨收益。BIDCO或任何受限制附屬公司(視乎情況而定)可於收到任何特定資產出售所得款項淨額前選擇投資於BIDCO及其附屬公司(惟該等投資須不早於簽署有關資產出售的最終協議)，並視為根據上文(B)(Ii)條就該等資產出售而運用。
第6.05節對限制性付款的限制。
(A)BIDCO不得、也不得允許其任何受限子公司：
(I)就Bidco或其任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：
(A)BIDCO僅以股權(任何不合格股權除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派；或
(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(Bidco的全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派，或就該等類別或系列證券而須支付的股息或分派，Bidco或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益，收取至少其按比例所佔的股息或分派份額；
(Ii)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與Bidco或受限制附屬公司以外的人士持有的任何合併、合併或合併有關的權益；
(Iii)在每宗個案中，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債項作出本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得有價值的債務，但以下情況除外：
(A)第6.01(B)節第(Vi)、(Vii)和(Viii)款允許的債務；或
(B)因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務在預定到期日之前支付的預付款、贖回、回購、失敗和其他付款，每種情況下均應在購買、回購或購置之日起一年內到期；
(Iv)作出任何受限制投資，
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(以上第(Iii)款(例外情況除外)所述的付款和其他行動統稱為“限制性債務付款”，以上第(I)至(Iv)款(其任何例外情況除外)所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在發生此類限制性付款時：
(A)此類限制性付款，連同BIDCO及其受限子公司在生效日期後根據本條款第6.05(A)(A)款(不包括本條款第6.05(B)節允許的所有其他限制性付款)支付(且未退還或撤銷)的所有其他限制性付款的總額，小於(無重複)的總和(以下第(1)至(9)款所述的金額或金額在本文中稱為“可用金額”)：
(1)自生效日期的BIDCO會計季度的第一天起至該限制性付款時最近結束的試用期結束為止的期間(以一個會計期間為準)BIDCO及其受限子公司合併淨收入的50%(該數額不得低於零)；
(2)自緊接生效日期起，BIDCO自生效日期起收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市價(由BIDCO負責人真誠釐定)的100%(不包括根據本條例第6.01(B)條第(Xi)(A)款將此類現金收益淨額用於產生債務或發行任何不合格股權或優先股的部分)：
Ia.Bidco的股權，包括國庫資本股票，但不包括現金收益和Bidco一名負責人真誠確定的有價證券或其他財產的公平市價，這些有價證券或其他財產是從以下交易中獲得的：
(X)在生效日期後Bidco的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、Bidco的任何直接或間接母公司或Bidco的任何子公司的股權，只要該等金額適用於根據本協議第6.05(B)(Iv)節支付的限制性付款；和
(Y)指定優先股；及
B.此類現金收益淨額或其他財產實際用於BIDCO或任何受限制子公司的資本(沒有發行此類受限制子公司的額外股權)、BIDCO任何直接或間接母公司的股權(不包括來自Cure Amount的現金淨收益、注入的控股投資和出售此類公司指定優先股的收益的貢獻或貢獻，只要這些金額適用於根據本章第6.05(B)(Iv)節進行的受限支付)；或
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二、BIDCO或任何受限子公司的債務證券，已轉換為或交換BIDCO或BIDCO的直接或間接母公司的該等股權；
但本條第(2)款不應包括(W)退還股本、(X)出售給受限附屬公司的BIDCO的股權或可轉換債務證券(視屬何情況而定)、(Y)已轉換為不合格股權的不合格股權或債務證券或(Z)不包括的出資的收益；
(3)在生效日期後，BIDCO負責人真誠地確定的向BIDCO資本出資的有價證券或其他財產的現金總額和公平市值的100%(現金收益淨額除外，前提是該現金收益淨額(I)已被用於產生債務或發行任何不合格的股權或優先股，(Ii)由受限附屬公司出資，或(Iii)構成除外出資和已繳控股投資)；
(4)BIDCO或一家受限制子公司通過下列方式收到的有價證券或其他財產的現金總額和公平市場價值(由BIDCO的一名負責人真誠地確定)的100%：
一、將Bidco或其受限子公司的受限投資出售或以其他方式處置(Bidco或其受限子公司除外)，以及在生效日期後從Bidco或其受限子公司(Bidco或受限子公司除外)回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款並解除擔保，在每種情況下，構成Bidco或其受限子公司的受限投資；或
二、出售或以其他方式處置(除Bidco或受限制子公司外)不受限制的子公司的股票或來自不受限制的子公司的分銷；
(5)如在生效日期後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為BIDCO或受限制附屬公司，或在生效日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓給BIDCO或受限制附屬公司，則在BIDCO的負責人員真誠地釐定在該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時，投資於該非受限制附屬公司(或已轉讓資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉讓(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與所轉讓的資產相關的債務後)，但對該不受限制的子公司的投資是由BIDCO或受限制的子公司根據第6.05(B)(Xi)條作出的，或該等投資構成許可投資的範圍除外；加號
(六)自生效之日起留存的遞減收益和特定資產出售收益的合計金額；
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(7)(I)$300,000,000及(Ii)截至最近一次測試期末綜合EBITDA的40%，兩者以較大者為準，按形式計算；
(8)未在BIDCO及其受限制子公司最近的合併資產負債表中反映的任何現金超支和出售任何應收賬款、特許權使用費或其他類似支付權和與此相關的任何其他資產的總金額；減去
(9)(I)根據“準許留置權”定義第(34)款自生效日期起及之後產生而在該時間尚未清償的留置權的累積金額，及(Ii)根據第6.01(B)(Xxiv)節自生效日期及之後所產生而在當時尚未清償的債務的累計金額。
(B)本合同第6.05(A)節的規定不應禁止：
(I)在宣佈任何股息或其他分配或就該等贖回發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，支付任何股息或其他分配或完成任何贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出通知當日，支付該等股息或其他分配或就該等贖回(視屬何情況而定)支付該股息或其他分派或就該贖回(視屬何情況而定)而言，本協定的條文已符合本協定的規定；
(Ii)(A)贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何(I)股權，包括Bidco或任何受限制附屬公司、任何借款人或任何擔保人的任何應計及未支付的股息，或Bidco、任何借款人或任何擔保人的附屬債務，或(Ii)Bidco的任何直接或間接母公司的股權，就第(I)及(Ii)款而言，以換取或從實質上同時出售(Bidco或受限制附屬公司除外)的收益中換取，Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權(在每種情況下，除任何不合格的股權以外)對Bidco或任何受限附屬公司的資本作出貢獻的範圍內的股權(“退還股本”)，(B)從基本上同時出售(Bidco或受限子公司除外)退款股本的收益中宣佈和支付庫房股本的股息，以及(Iii)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據第6.05(B)節第(Vi)款的規定，允許宣佈和支付有關股息。宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購BIDCO的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接該報廢前該等庫存股每年可申報和應支付的股息總額；
(3)借款人或擔保人的次級債務的失敗、贖回、回購、交換或其他收購或報廢，以換取借款人或擔保人的次級債務，或從基本上同時出售借款人或擔保人的新次級債務的收益中提取，或(Ii)借款人或擔保人的不符合資格的股權，通過交換借款人或擔保人的不合格股權或從基本上同時出售借款人或擔保人的不合格股權的收益中獲得，在每種情況下，都是根據本條例第6.01節的規定產生的；
(4)向BIDCO或BIDCO的直接或間接母公司支付限制性款項，其收益正在或將迅速用於贖回、收購、報廢、回購或清償其
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股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股票增值權或類似證券)(在每個情況下，不包括不合格股權)或債務，或償還Bidco的直接或間接母公司為贖回、收購、報廢、回購或結算該等股權或債務而產生的債務(或支付限制性付款，以允許Bidco的任何直接或間接母公司如此贖回、報廢、收購或回購其股權或其債務，或償還Bidco的直接或間接母公司因贖回、收購、報廢、報廢或償還債務而產生的債務回購或結算此類股權或債務，或償還為贖回、退休、收購或回購此類股權或債務而產生的債務)，在每種情況下，直接或間接由Bidco、Bidco和/或其受限子公司的直接或間接母公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，在生效日期後合計不得超過112,500,000美元及任何歷年內最近結束測試期按形式計算的綜合EBITDA的15%(任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年，最多以225,000,000美元及任何歷年截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA的30%為大者，按形式計算)不執行下列但書；但任何歷年的上述款額均可按下列方式增加：
(A)出售Bidco的股權(不符合資格的股權除外)所得的現金收益，以及在對Bidco有貢獻的範圍內，出售Bidco的任何直接或間接母公司的股權，在每一種情況下，出售給Bidco的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、Bidco的任何直接或間接母公司或Bidco的任何子公司，出售此類股權的現金收益未根據第6.05(A)(A)節的規定用於支付限制性付款；加號
(B)不超過Bidco(或Bidco的直接或間接母公司並向Bidco提供資金的直接或間接母公司)或受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益；
(C)以其他方式支付給BIDCO、BIDCO或任何受限制子公司的直接或間接母公司的董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或獨立承包商的任何真正現金紅利的金額，以換取股權的收取，其公平市場價值等於或低於該等現金紅利的數額，如果在任何年度沒有使用，可結轉到任何下一個財政年度；減去
(D)以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的現金收益支付的任何限制性付款的數額；
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還規定：(I)取消Bidco、Bidco或任何受限制子公司的董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或Bidco、Bidco或任何受限制子公司的直接或間接母公司的獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)因回購Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的股權而欠下的債務，以及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股權回購，如果這些股權代表其行使價格和付款的全部或部分，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，不應被視為就本協議而言構成限制性支付，以代替發行此類股權的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款；
(V)宣佈並向Bidco或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股權或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，每項股息均根據本章程第6.01節發出；
(Vi)(A)宣佈並向BIDCO或其任何受限制附屬公司在生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股權除外)的持有人支付股息；
(B)宣佈股息及向BIDCO的任何直接或間接母公司支付股息，股息收益須用作支付股息予在生效日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不包括不受限制的股權)的持有人，但依據第(B)款支付的股息額不得超過出售該等指定優先股而實際向BIDCO資本貢獻的現金總額；或
(C)宣佈和支付超過根據第6.05(B)(2)節可宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；
(Vii)任何受限制附屬公司向Bidco或Bidco的直接或間接母公司支付的限制性付款，但以此類限制性付款的收益向另一受限制附屬公司提供、借出或墊付為限；
(Viii)BIDCO或受限制附屬公司宣佈和支付股息或支付其他分派予其各自的任何直接或間接母公司，或向其各自的任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，以容許BIDCO或BIDCO的任何直接或間接母公司就授予或歸屬任何股權或由其授予或歸屬的任何股權而須支付的預扣税款或類似税款，或回購或股息或其他分配以利便從任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問公司(或其各自的受控投資聯營公司、直系親屬或獲準受讓人)回購股權，或與任何以支付為代價的股權回購有關，包括與行使股票期權、認股權證或其他激勵權益以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購，或任何相當於該等期權或認股權證或其他激勵權益行使價格一部分的股權的任何視為回購；
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(Ix)(A)Bidco在公開發售該等普通股或普通股權益後，就Bidco或Bidco的任何直接或間接母公司的普通股或股權宣佈和支付股息，款額不得超過(I)Bidco在所有該等公開發售中收到或貢獻的總收益的6.0%，及(Ii)總金額不超過Bidco市值的5.0%，或(B)為代替(A)款所準許的全部或部分股息，回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購BIDCO的股權(以及在任何此類可交換證券的條款所要求的範圍內，對可交換普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明和支付，以及向BIDCO的任何直接或間接母公司支付此類實體股權的股息的任何限制性付款)，用於總對價，當與(A)款允許的股息一起計算時，不超過(A)款預期的金額；
(X)作出的限制性付款：(A)款額不得超過自生效日期以來所作的除外供款的款額，而該款額並未按照“準許留置權”定義第(35)款或第6.01(B)(Xxv)節在緊接該等限制性付款之前(以及在給予形式上的效力後)有效的其他方式適用，或(B)款額相等於就所取得的財產或資產而出售或處置的資產所得的現金淨額，但取得該等財產或資產的資金是由除外供款支付的；
(Xi)其他限制性付款(限制性債務付款除外)，連同依據第(Xi)款支付的所有其他限制性付款，總額不得超過(I)按形式計算的最近一次測試結束時的綜合EBITDA的30%和2.25億美元之和；及(Ii)可用限制性債務付款金額；
(十二)應收款費用的分配或支付；
(Xiii)作為交易的一部分或為完成交易而作出的限制性付款；
(Xiv)其他受限制債務付款，連同依據第(Xiv)款支付的所有其他受限制債務付款，不得超過(I)按形式計算的最近一次測試期的綜合EBITDA的30%和225,000,000美元之和，(Ii)可用投資額和(Iii)可用受限制付款金額之和；
(Xv)BIDCO或一家受限制附屬公司宣佈和支付股息或向其各自的任何直接或間接母公司支付股息或其他分配，或向其各自的直接或間接母公司提供貸款或墊款，款額為任何直接或間接母公司支付所需的款額，每種情況均不得重複，
(A)維持其公司存在所需的專營權、消費税及類似税項及其他費用、税項及開支；
(B)(1)就Bidco和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方收入的綜合、合併、單一或類似税組(“税組”)的成員(或就美國聯邦所得税而言，Bidco是由其成員全資擁有的被忽視實體)的任何應課税期間而言
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以控股公司、中間母公司或控股公司的任何直接或間接母公司為共同母公司的税務目的，即可歸因於BIDCO和/或其直接或間接合並子公司的應税收入在該納税期間內該税務集團的美國聯邦、州和/或地方所得税的部分；但就每一課税期間而言，就該課税期間支付的税款合計不得超過BIDCO及/或其適用附屬公司假若是以BIDCO為該獨立税務集團的共同母公司的獨立税務集團所須繳交的税額；(2)就BIDCO是合夥企業的美國聯邦和/或適用的州或地方所得税而言，BIDCO的直接所有人(S)(如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人(S))在該應納税期間可歸因於BIDCO的應納税所得額的美國聯邦、州或地方所得税部分，不得超過(X)適用於Bidco在有關納税期間的任何直接(或直接所有人為直通實體，則為間接)股權所有人適用的最高聯邦和適用州和/或地方法定税率(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税可扣除額度和所涉收入的性質後)和(Y)Bidco在該納税期間的應納税所得額的乘積，減去BIDCO上一納税年度的所有BIDCO應納税損失，但在計算第6.05(B)(Xv)(B)節所允許的分配時以前未將該等損失考慮在內，且此類損失的性質將允許Bidco的直接或間接所有人從Bidco的當前表格收入中扣除此類損失(本第6.05(B)(Xv)(B)條允許的任何分配統稱為“税收分配”)；
(C)支付給Bidco的任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級管理人員和管理人員的慣常薪金、花紅和其他福利，但該等薪金、花紅和其他福利可歸因於Bidco及其受限制的附屬公司的所有權或經營權；
(D)BIDCO的任何直接或間接母公司的一般公司經營和間接管理費用及開支，但以該等費用及開支可歸因於BIDCO及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的範圍為限；
(E)與Bidco關聯公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支(不論是否成功)；
(F)此類母實體的董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包人因Bidco及其受限附屬公司的所有權或業務而提出的合理和慣常的賠償要求；
(G)與交易有關的費用及開支(X)由Bidco及其受限制附屬公司到期及應付，及(Y)以其他方式準許由Bidco及其任何受限制附屬公司支付；
(H)在構成限制性付款的範圍內，根據保薦人管理協議或在生效日期後與投資者訂立的任何其他投資者管理協議到期和應付的金額，該協議的條款不得比生效日期生效的保薦人管理協議的條款對BIDCO及其受限制附屬公司的優惠程度低；
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(I)為本協定允許的、由BIDCO進行的任何投資提供資金；但(A)該項限制性付款須與該項投資的結束實質上同時進行，及(B)該項直接或間接母公司須在緊接該項投資結束後，安排(1)將所取得的所有財產(不論是資產或股權，但不包括依據“準許投資”定義第(16)款作出的任何貸款或墊款)出資予BIDCO或其受限制附屬公司，或(2)為合併而組成或取得的人，或與BIDCO或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人，第6.03節允許合併或合併，以完成此類投資(任何如此出資、合併或合併的財產或資產應構成“實繳控股投資”，在確定根據本協議計算的與BIDCO或其任何受限子公司的資本出資有關的任何金額時，不得計入)；和
(J)根據第5.17節第(Ii)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)款本應獲準支付的金額；
(Xvi)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司而沒有其他實質資產的受限制附屬公司)(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)對Bidco、Bidco或任何受限制附屬公司的直接及間接母公司的股權股份或債務，以股息或其他方式分配；
(Xvii)任何其他受限制付款；但條件是：(I)在實施該等受限制付款後，按形式計算，(X)就任何受限制付款(受限制債務付款除外)而言，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.10至1.00，及(Y)就任何受限制債務付款而言，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.10至1.00，及(Ii)不會發生及不會因此而發生任何特定違約事件；
(Xviii)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權(不符合資格的股權除外)，或以相當同步的股權出資或發行新股權所得款項贖回；
(Xix)向BIDCO或BIDCO的直接和間接母公司支付款項，以允許該人(A)就任何股息、其拆分或組合或本協議允許的任何投資支付現金以代替零碎股權，以及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；
(Xx)依據或與合併、合併或轉讓Bidco及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分配符合第6.03節所述契約的款項或分派；
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(Xxi)將任何次級債務轉換為Bidco或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款；
(Xxii)強制贖回作為限制性付款或許可投資的代價發行的不合格股權；以及
(Xxiii)與獲準的公司間活動和獲準的税務重組有關的任何有限制的付款。
(C)為了確定是否符合本第6.05節的規定，如果擬議的限制性付款(或部分)符合本第6.05(B)節第(I)至(Xiii)款的標準，或有權根據本章第6.05(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款進行支付，“BIDCO有權在本協議第6.05(B)節的第(I)至(XXIII)款和本協議第6.05(A)節和/或”允許投資“定義中包含的一個或多個條款之間對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，以符合本第6.05節的方式。
(D)除非根據第5.13節的規定，否則BIDCO不得允許任何非受限子公司成為受限子公司。為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，BIDCO及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)應被視為限制性付款，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在根據本協議第6.05(A)節或本協議第6.05(B)節(X)、(Xi)、(Xvii)或(Xviii)條款，或根據“允許投資”的定義，或如果該附屬公司在其他方面符合“非限制附屬公司”的定義的情況下，才允許對該金額進行限制性支付和/或允許投資。
(E)所有受限制付款(現金除外)的金額應為對資產(S)或擬由BIDCO或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款而支付、轉讓或發行的證券進行該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公平市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公平市場價值應由BIDCO本着善意行事最終確定。
(F)非限制附屬公司可使用從BIDCO及其受限制附屬公司轉讓的價值於核準投資中購買或以其他方式收購BIDCO、BIDCO的任何董事或間接母公司或BIDCO的任何受限制附屬公司的債務或股權，並將價值轉讓予股權持有人或BIDCO的任何董事或間接母公司及其聯屬公司。
(G)如BIDCO或受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，BIDCO真誠地決定根據本協議的條文，該等限制性付款是被準許的，則該等限制性付款應被視為已按照本協議作出，即使其後真誠地對影響BIDCO任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的BIDCO財務報表作出任何調整。
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第6.06節限制性協議。
(A)BIDCO不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的：
(B)本合同第6.06(A)節中包含的限制不適用於：
(I)生效日生效的合同負擔或限制；
(2)根據(X)貸款文件和相關套期保值義務或(Y)高級擔保票據文件和高級擔保票據列入的合同產權負擔或限制；
(3)在正常業務過程中取得的財產的購置款債務和資本化租賃債務；
(4)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；
(V)任何人所取得、合併或合併的任何協議或其他文書，而該協議或文書是由任何人取得、合併或合併到Bidco或其任何受限制附屬公司，或在該人與Bidco或其任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔的(但在任何該等情況下，並非經考慮而訂立)，而該協議所列明的產權負擔、限制或條件不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或取得的財產或資產；
(6)出售資產或出售附屬公司的合同，包括根據就出售或處置BIDCO附屬公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議對該附屬公司的慣例限制；
(Vii)(A)根據本協議第6.01節和第6.02節，以其他方式允許發生的有擔保債務，限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利，(B)限制轉讓受允許留置權限制的資產(但是，就任何此類允許留置權而言，僅在此類轉讓限制僅適用於屬於此類允許留置權標的的資產的範圍內)和(C)任何文件施加的限制和條件：(1)不會對Bidco償還貸款能力造成實質性損害的其他債務(公司間債務或受限制子公司的債務除外)，(2)根據第6.01(A)節和/或第6.01(B)(Xi)、(Xvi)節產生的關於債務的任何文件，(Xxiv)和(Xxvi)及(3)管理為對上述第(1)和(2)款所述債務進行再融資而發生的任何再融資債務的任何文件；
(Viii)對現金(或現金等價物)或其他存款的限制，或客户根據在正常業務過程中訂立的合同對其價值或淨值施加的限制；
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(九)根據本辦法第6.01節的規定，允許在生效日期後發生的其他債務、不合格股權或外國子公司的優先股；
(X)合資企業協定或安排以及與該合資企業有關的其他類似協定中的習慣規定；
(Xi)租賃、轉租、許可、再許可、資產出售協議或類似協議中所載的習慣規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中訂立，或(Ii)本協議以其他方式允許的，只要此類限制僅涉及受其約束的資產；
(Xii)根據BIDCO的善意決定，與任何應收賬款融資有關的限制，該限制是實現該應收賬款融資所必需或適宜的；
(Xiii)對現金(或現金等價物)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許留置權的現金或存款的其他限制)；
(Xiv)限制轉租或轉讓管理Bidco、Bidco或任何受限制附屬公司的直接或間接母公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；
(Xv)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要Bidco真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害Bidco及其子公司履行其持續債務的能力；
(Xvi)BIDCO或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對屬該協議標的之BIDCO或該等受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於BIDCO或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
(Xvii)根據一項協議或文書產生的任何產權負擔或限制，如與任何債務有關，則只有在下列情況下才被允許：(1)任何此類協議或文書所載的產權負擔和限制對獲準持有人的整體利益不低於本協議所載的產權負擔和限制，連同在生效日期(由BIDCO確定的)有效的與之相關的擔保文件；或(2)BIDCO在訂立該協議或文書時確定該等產權負擔或限制不會產生不利影響，在任何實質性方面，BIDCO支付貸款本金或利息的能力，或(B)此類產權負擔或限制僅在與該協議或文書有關的違約持續期間適用；
(Xviii)對擔保人或外國附屬公司或應收賬款附屬公司的任何產權負擔或限制
-188-
達成或由於達成一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司日期之前的一方或在該日期之前訂立；但該協議並非預期一間非受限制附屬公司會成為受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至BIDCO或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該附屬公司的資產及財產除外；及
(Xix)本第6.06(B)條第(I)至(Xviii)款所述合同、文書或義務的任何修訂、延期、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但在BIDCO善意判斷的情況下，該等修訂、延長、修改、重述、續期、增加、延長、修改、重述、更換或再融資在任何實質性方面不會比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、重述、更換或再融資之前的限制更具實質性。
第6.07節財務業績契約。
僅就循環貸款而言，如果在任何測試期的最後一天(從測試期開始，截至2020年3月31日)，(I)當時未償還的循環貸款的本金總額(不包括(X)生效日期後的前四個完整會計季度的循環貸款，為交易融資而借入的循環貸款(包括交易成本)和(Y)為支付任何預付費用或根據費用函的“利率彈性”條款施加的原始發行折扣而借入的任何循環貸款)的總和，加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額加上(Iii)當時借款人或其代表在兩(2)個營業日內仍未償還的LC支出總額超過當時有效的循環承諾本金總額的(X)$280,000,000和(Y)當時有效的循環承諾本金總額的40%(在計入當時有效的任何增量循環承諾增加後)，Bidco及其受限制的附屬公司將不允許高級擔保第一留置權淨槓桿率在測試期的最後一天超過9.00至1.00。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。
如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：
(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；
(B)任何貸款方應在任何貸款文件到期應付時，不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)由或代表Holdings、任何中間母公司、BIDCO或任何受限制附屬公司就任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據任何貸款提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件內作出或視為作出的任何陳述或擔保
-189-
文件或其下的任何修改或修改或放棄，應證明在作出或被視為作出時在任何實質性方面是不正確的，並且該不正確的陳述或保證(如果可以治癒)在行政代理向BIDCO和借款人發出書面通知後30天內保持不正確；但(C)款在生效日期應限於主要申述；
(D)(I)控股、BIDCO或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(與控股、任何中間母公司、BIDCO或該等受限制附屬公司的存在有關)、第5.10條、第5.14條或第六條(財務業績公約除外)所載的任何契諾、條件或協議；或
(2)BIDCO或任何受限子公司不得遵守或履行《財務業績公約》；但(A)第6.07節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第十(10)個營業日屆滿之前，不得發生與該章節有關的違約事件。和(B)第6.07條下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非循環貸款人已根據本協議實際宣佈所有此類債務立即到期和支付，或終止循環承諾，並且所需循環貸款人在該日期或之前沒有撤銷該聲明。
(E)控股、BIDCO或任何受限制子公司不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，並且在行政代理向BIDCO和借款人發出書面通知後三十(30)天內，此類不履行應繼續不予補救；但由於未能及時滿足貸款文件下的任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件，在以其他方式符合該要求的交付時即不復存在。
(F)控股、BIDCO或任何受限制的附屬公司在任何重大債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)到期應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)；
(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，轉移或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件而產生的)保證此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)，或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項)；但根據任何財務契諾對該等重大債務的失責，不得構成失責事件，除非與直至就該等重大債務而作出的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務即時到期及須予支付，並按照管限該等重大債務的協議終止該等承擔，而所規定的貸款人在該日期或之前並未就該等重大債務撤銷該項聲明；
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(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、任何中間母公司、Bidco、任何借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、任何中間母公司、Bidco公司、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，以及，在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回及不擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)控股公司、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或沒有及時和適當地對本節第7.01條(H)段所述的任何法律程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司、任何中間母公司、審查員、保管人、財產查封人、遺產管理人或類似官員的任命，BIDCO、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；
(J)就支付總額超過$500,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以保險人已獲通知該判決或命令而又沒有拒絕承保的保險所涵蓋的範圍為限)，並須針對Holdings、任何中間母公司、Bidco及任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，而該等判決須在連續90天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方的資產，而該等資產對控股公司、任何中間母公司、Bidco及受限制附屬公司的整體業務及運作是重要的，強制執行任何此類判決；
(K)發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；
(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面方式斷言不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人；(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有；根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交《統一商業法典》續展融資聲明，或(3)因行政代理或任何貸款人的作為或不作為而產生的；
(M)貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何擔保，應由任何貸款方出於任何理由以書面形式斷言，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；
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(N)任何貸款方根據《擔保協議》對貸款單據義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款單據的條款外)；或
(O)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股公司、任何中間母公司、BIDCO或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間(關於本第7.01節的(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)、(K)和(O)款)，在該事件的行政代理和貸款人發出第一次公開通知或通知後的任何時間(最多兩年)，行政代理可應所需貸款人的請求(或，在第7.01(D)(Ii)條規定的違約事件中，在但書生效後，所需的循環貸款人(關於循環承諾和循環貸款))通過通知Bidco和借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，承諾即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，以及(Iii)要求借款人按第2.04(J)節所述將現金抵押品存入行政代理，作為所有未償還信用證的合計LC風險敞口，因此貸款本金和所有如此宣佈已到期和應支付的信用證的LC風險，連同其應計利息和借款人在此項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，而無需出示證明。任何形式的催繳、拒付或其他通知，借款人特此免除；如果發生與第7.01節(H)或(I)段所述的控股、BIDCO或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。任何補救任何實際或指稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。
為免生疑問，(I)與(X)任何債務的即將到期日有關的任何“持續經營”或類似的資格或例外，(Y)任何實際未能履行財務贍養契諾或任何潛在無力在未來日期或未來期間履行財務贍養契諾，或(Z)任何政府當局的任何調查或任何上述任何事項所引起的任何索賠、訴訟、調查或法律程序所產生的任何預期違約或違約事件或民事調查要求、傳票或類似要求，在每種情況下，根據第5.01(A)節交付的財務報表不應是違約或違約事件，以及(Ii)任何可能發生的違約或違約事件在遵守該要求後，包括根據(X)第7.01(A)節或第7.01(B)節的違約事件，在支付任何逾期金額和(Y)未能及時滿足貸款文件下的任何交付要求時，應不復存在；在以其他方式符合該要求的任何交付時，並且(Iii)任何陳述或擔保(主要陳述除外)在生效日期未能真實和正確時，將不構成本協議項下的違約或違約事件。
儘管任何貸款文件有任何其他規定，在一定的資金期限內，任何貸款人不得：
(A)在滿足第4.01節(A)至(L)段的條件的前提下，拒絕參與或提供任何特定的資金使用；
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(B)有權採取任何行動，撤銷、終止或取消本協議(或本協議的任何規定或本協議項下的義務)或對任何貸款或承諾的任何利用；
(C)就任何貸款或承諾的任何用途行使任何抵銷權或反申索權；
(D)加速任何貸款的使用，或以其他方式要求或要求任何貸款方償還或預付任何款項；或
(E)強制執行(或指示行政代理人及/或抵押品代理人強制執行)任何貸款文件下的抵押品，
除非在任何時候第4.01節第(I)段中的條件未得到滿足(就第4.01節第(I)(Ii)段而言，該條件應允許相關貸款人僅就其自身採取該行動，而不得允許任何其他貸款人採取該行動)，但在特定資金期間期滿後，貸款人應立即獲得所有該等權利、補救和權利，即使這些權利、補救和權利在該資金期間可能未被使用或未被使用。
第7.02節治療權。
(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果截至BIDCO任何適用的財政季度的最後一天，BIDCO和受限子公司未能遵守財務業績公約(如果適用)的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後的第十(10)個工作日結束為止，控股公司有權以現金形式發行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(如適用，控股公司應通過其子公司以現金普通股或其他合格股權權益的形式向Bidco公司出資)(統稱為“補救權”)，並在Bidco根據其行使的補救權收到此類發行的淨收益(“補救額”)後，重新計算財務業績公約，以實施下列形式調整之一：
(I)僅為衡量財務業績契約而非本協定項下的任何其他目的，就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度，綜合EBITDA應增加相當於補償金額的數額；或
(2)與該適用財政季度有關的循環借款應減至低於當時有效的循環承付本金總額的(X)2.80,000,000美元和(Y)40%(在計入當時有效的任何增量循環承付後)的數額，以便本不需要在該財政季度的最後一天對《財務業績公約》進行測試；和
如果在實施上述任何一項形式調整後，BIDCO和受限制子公司應遵守財務業績公約中所載的高級擔保第一留置權淨槓桿率，或者財務業績公約不適用於該會計季度，則BIDCO和受限制子公司應被視為在相關確定日期已滿足財務業績公約的要求，並具有與該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正；
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(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在BIDCO的每個連續四個會計季度期間，應至少有一個(1)會計季度未行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言，償付金額不得高於為符合財務業績公約所載的高級擔保第一留置權淨槓桿率或將未償還循環借款減至低於當時有效循環承擔本金總額的(X)$280,000.000及(Y)40%(視何者適用而定)所需的金額，超過該數額的任何數額均不得視為償付金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定任何可用的籃子時，根據任何補救權的行使收到的補救額應不計在內。為免生疑問，只要該等補救金額被用於預付債務，則在確定作出該補救權利的會計季度之後的財政季度是否符合財務業績公約時，此類扣減即可生效，且不會因在相關期間內不再將該補救金額納入任何籃子而違反本協議第六條下的任何契約。
第7.03節收益的運用。
在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據以下規定和/或安全文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。
在符合當時有效和本協議設想的任何適用的債權人間協議的條款的情況下，抵押品代理人應將任何抵押品的收集或出售的收益，包括任何由現金組成的抵押品，按如下方式使用：
首先，支付行政代理和抵押品代理因此類收款或銷售或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而發生的所有合理的、有記錄的或有發票的自付費用和支出，包括所有合理的、有記錄的或有發票的法院費用及其代理人和法律顧問的費用和開支(就(X)法律費用和支出而言，限於合理的、有記錄的和有發票的費用，一名主要律師(應為Milbank LLP就與交易和其他事項有關的任何和所有前述事項，包括初始定期貸款或第1號修正案再融資貸款的主要辛迪加，發生在生效日期或之前或以其他方式與生效日期相關)的收費和支出，並在行政代理合理地確定為必要的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果抵押品代理或受該衝突影響的任何貸款人通知借款人存在該衝突，並在此後聘請其自己的律師，一名額外的衝突顧問和(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，用於支付該顧問或顧問合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於經借款人同意保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，償還行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何設保人支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支；
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第二，全額償付有擔保債務(所適用的數額根據任何此種分配之日欠有擔保債務的數額按比例在有擔保各方之間分配)；
第三，按照當時有效和本協議設想的任何適用的債權人間協議，向任何次級擔保債務的任何代理人支付；以及
第四，貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。
根據本協議，抵押品代理人有權自行決定何時使用任何此類收益、款項或餘額。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員的收據，即為如此出售的抵押品的足夠清償，而該購買人或該等購買人並無義務監督支付予抵押品代理人或該高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對不當運用該等款項負責。抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關未付本金和利息數額以及與擔保債務有關的其他未清償金額的資料而採取的行動承擔任何責任。
第八條
行政代理
第8.01節委任及監督。
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款授予的行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人和開證行的利益，BIDCO或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人和開證行的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人以及行政代理人和抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
-195-
第8.02節作為出借人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受BIDCO或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、持有證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與BIDCO或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。
第8.03節免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但根據本協議明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與BIDCO或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任；但除非BIDCO、借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出描述該違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為；以及
(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責的發生，(Iv)
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本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。
第8.04節管理代理的依賴。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是BIDCO的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第8.05節職責轉授。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.06節行政代理的辭職。
在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人、開證行、BIDCO和借款人發出三十(30)天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經BIDCO同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續)(此類同意不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則辭職仍然有效，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)；但如行政代理須通知BIDCO、借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。
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如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在BIDCO同意的情況下指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至委任繼任行政代理人，並已完成向繼任行政代理人轉讓或以其他方式轉讓擔保所需的所有步驟(並完成該轉讓或轉讓)，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至那時為止，如有的話，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同和第8.06節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
儘管第2.04節(L)有任何相反規定，巴克萊銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理行職務，除非巴克萊銀行向BIDCO和借款人發出通知，否則也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職，作為開證行和Swingline貸款人的辭職應與行政代理人解除上一款規定的職責和義務同時生效(已未履行的信用證除外，開證行應繼續擔任該職務，直至與其相關的信用證風險降至零為止)。或直至繼任行政代理根據下一句接替開證行的角色，並履行下一句所要求的行動)。在接受繼任人作為行政代理的任命後，除非巴克萊銀行及其繼任人以其他方式通知BIDCO和借款人，否則(I)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效承擔退役開證行與該開證行有關的義務。
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第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理人或抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理人或抵押品代理人作為貸款人的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身分行事)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理或抵押品代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。
第8.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反的規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的任何人都不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。
第8.09節行政代理可以提交索賠證明。
在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或未償信用證的本金是否如本合同明示的那樣到期並應支付，或通過聲明或其他方式支付，也不論行政代理人是否已作出任何
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對借款人的索償)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證欠款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.11節和第9.03節應支付的所有其他款項)；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、臨時接管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決的權利。
第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。
任何貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政機關根據第七條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議及其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)開證行或Swingline貸款人行使本協議及其他貸款文件項下(僅以開證行或Swingline貸款人身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.17節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人自行提交申索證明表或出庭及提交狀書
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在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人都有權行使上述權利，並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(1)被要求的貸款人應享有依照第七條賦予行政代理人的其他權利，(2)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.17條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第8.11節預提税金。
在不限制第2.16節的一般性的情況下，在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節的規定的情況下，每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償並使行政代理人免受由於行政代理人因任何原因(包括但不限於未交付或未適當執行適當的表格)而從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當扣繳税款的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者因為貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.11節應支付的任何金額。為免生疑問，就本第8.11節而言，“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他貸款文件義務後，本第8.11節中的協議仍將繼續存在。
第8.12節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項為真，且將為真：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用，而這種豁免的條件已獲滿足，關於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或
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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，及(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(A)至(G)分段的規定。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的貸款人之日起，該人為行政代理人和每一其他代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向BIDCO或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下：
(I)如寄往Holdings、Bidco、借款人、行政代理、任何發證銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其發送(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與BIDCO有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
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(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對控股、BIDCO、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就BIDCO、借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該嚴重疏忽引起的，該代理方的惡意或故意不當行為；但是，任何代理方在任何情況下都不對Holdings、Bidco、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等Holdings、Bidco、借款人、行政代理、任何發行銀行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信或網站的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼(如果適用)。每一其他貸款人可以通過通知BIDCO、借款人、行政代理、任何發行銀行和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、各開證行和貸款人應有權依賴和執行任何
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據稱是由BIDCO或借款人或代表BIDCO或借款人發出的通知，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)收件人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。BIDCO應賠償行政代理、每個開證行、每個貸款人和相關方因依賴據稱由BIDCO或代表BIDCO發出的每一份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，而不存在由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對Bidco或Holdings的任何通知或要求均不得使Bidco或Holdings有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除第2.19節關於任何增量融資機制修正案、第2.20節關於任何再融資修正案或第2.23節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、Bidco、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(如果該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務，則行政代理應執行該放棄、修改或修改)。經所需貸款人批准的修改或其他修改)和所需貸款人(以下第一個但書中所述的任何放棄、修改或修改除外)，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，每項協議均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或減少借款人對當時信用證風險的償還義務(應理解為，放棄任何違約、違約事件、未經每一貸款人的書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低本金利率或降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，對“總淨槓桿率”、“高級擔保淨槓桿率”、“高級擔保第一留置權淨槓桿率”或“利息覆蓋率”的定義的任何更改
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其組成部分的定義不應構成利息或費用的減少)；但根據第2.12(C)節免除借款人支付違約利息的任何義務、(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不構成本金的減少或寬恕或任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或支付利息或費用的日期的延長)，或根據第2.09節或適用的再融資修正案對任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款的日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本條款支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不構成任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用支付日期的延長)，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，(Iv)未經每一貸款人的書面同意而更改第9.02節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何該等變更，須就受其直接及不利影響的每一類別取得所需貸款人的書面同意，(V)更改“規定貸款人”、“規定循環貸款人”的定義中所列的百分率，或任何貸款文件中指明須放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數目或百分比的任何其他條文，未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，(Vi)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意而解除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，或(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除擔保文件的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中有明確規定；此外，(A)未經行政代理人、上述簽發銀行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理人或任何開證行或Swingline貸款人的權利或責任；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由Holdings、BIDCO、借款人及行政代理人訂立書面協議修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理人及BIDCO合理決定)及(C)任何放棄，對本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過由Holdings、Bidco、借款人和受影響類別的貸款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人所需的利息百分比來實現，該協議聲明，如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別，則根據第9.02節的規定必須同意該協議。
儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司、BIDCO和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其下未償還的信貸額度以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議相關的抵押品擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應BIDCO的要求在行政代理的同意下與本協議和其他貸款文件一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果該修改或放棄是為了(I)遵守
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根據當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正歧義、缺陷、遺漏或不一致之處或對其他貸款文件的規定作出相關修改，(Iii)使任何擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致，(Iv)執行第2.13(B)或(V)節的規定，以符合本協議及其他貸款文件的方式整合任何增量融資安排或信貸協議的債務再融資。
(C)就要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(“擬議的變更”)而言，如果獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議的變更需要根據本第9.02節(B)款(Iv)款持有任何類別貸款的貸款人的同意，則該類別的未償還貸款和未使用的承諾的利息中的多數同意)，但未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，Bidco或任何借款人在通知該非同意的貸款人和行政代理後，可自行選擇並自行承擔費用和努力，或(I)如果不存在特定違約事件，則永久預付其所欠的任何類別的所有貸款，並終止該未經同意的貸款人的任何承諾，或(Ii)要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其限制)，條件是，就第(Ii)款而言，(A)BIDCO應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾(以及，如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)需要該同意，則不得無理拒絕同意；(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款和參與LC付款和Swingline貸款的未償還面值本金、應計利息的付款，符合資格的受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)的應計費用和根據本協議第2.10(A)(I)節向其支付的所有其他款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本協議各方同意，根據第9.02(C)節要求的轉讓可以根據BIDCO或借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且要求進行此類轉讓的非同意貸款人不一定是其中一方，各貸款人特此授權並指示行政代理代表非同意貸款人簽署和交付根據第9.04節規定的轉讓所需的文件，行政代理簽署的任何此類文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的均有效。
(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)任何當時作為違約貸款人的貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或要求的貸款人已經採取或可能採取任何行動(包括同意根據第9.02節對任何修訂或豁免作出任何同意)時，不應在貸款文件中享有任何投票權或批准權；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)除第9.04(H)節明確規定外，任何喪失資格的貸款人無權批准或不批准本協議項下或任何貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意)。
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(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(關聯債務基金除外)在此同意，就任何重組計劃而言，該關聯貸款人將被視為與非關聯貸款人就該事項投票的比例相同；但該關聯貸款人應有權根據其對任何重組計劃的全權酌情決定權投票：(A)任何此類重組計劃擬以在任何實質性方面對該關聯貸款人持有的任何擔保債務的處理方式不如對非BIDCO關聯貸款人持有的類似擔保債務的擬議處理；(B)剝奪該關聯貸款人在其有權獲得的任何付款中按比例分攤的份額；或(C)如該重組計劃要求各貸款人或各受影響貸款人同意，則該等重組計劃對該關聯貸款人所持的任何擔保債務的處理方式對該關聯貸款人不利，(B)剝奪該關聯貸款人有權獲得的任何付款的按比例份額。
(F)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(1)放棄或同意免除第7.01(D)(Ii)節規定的違約事件，或放棄或修改第4.02節規定的條件(未經所需循環貸款人同意，不得放棄或修改第4.02節規定的條件)，只需徵得所需循環貸款人的同意即可。(2)修改或修改第6.07節(未經所需循環貸款人同意，不得修改或修改第6.07節)或第7.02節(在每種情況下，包括相關定義，僅限於此類定義在此類章節中使用的範圍內，但不包括在其他情況下)或本句，(3)提高或降低與循環承諾和循環貸款有關的利率或任何應付費用，或(4)修改本協議的任何其他條款，使(X)對貸款人的有利程度不低於修改前的此類條款，(Y)與任何其他類別的貸款人相比，不會在任何實質方面直接和不利地影響任何類別的貸款人，以及(Z)不需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人的同意。
(G)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議仍可被修訂、補充或以其他方式修改，以對其中所載的“libo rate”的定義作出任何必要的更改，以及適用於本協議的其他相關更改，在每種情況下，均須徵得該等“libo rate”定義所載人士的同意。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)如果生效日期發生並且交易已經完成，借款人應支付：(I)行政代理、聯合牽頭安排人、每家發證銀行、Swingline貸款人、貸款人及其各自的關聯公司(無重複)所發生的所有合理的、有文件記錄的和有發票的自付費用和支出(就(X)法律費用和支出而言，限於一名首席律師(應是Milbank LLP)就與交易和其他事項有關的任何和所有上述費用、收費和支出，包括主要辛迪加，在生效日期或生效日期之前或與生效日期有關的情況下)，並在行政代理合理地確定必要的範圍內，在每個相關的實質性司法管轄區增加一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理、每一開證行或任何受衝突影響的貸款人通知BIDCO和借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，為處境相似的受影響賠償對象增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，按合理的、有文件記錄的和開具發票的費用計算，該顧問或該顧問的收費及支出，但僅限於該顧問或該顧問具有
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在徵得BIDCO書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在每一種情況下，行政代理與本文規定的信貸便利的辛迪加，以及貸款文件的準備、執行、交付和管理或對其中規定的任何修改、修改或豁免有關，(Ii)每個開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、每個開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的律師費用、收費和支出(無重複)(就(X)法律費用和支出而言，限於一名首席律師的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，在行政代理合理確定的必要範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師，以及，在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的被賠付人通知BIDCO和借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，(Y)任何其他顧問的費用和開支，包括(Y)任何其他顧問的費用和開支，以及(Y)任何其他顧問的費用和支出，但僅限於在BIDCO書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或拖延)。與執行或保護(A)與貸款文件有關的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括其根據第9.03節或(B)項與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證相關的所有此類自付費用和在與該等貸款或信用證進行任何調整、重組或談判期間發生的費用。
(B)在不重複上述第(A)款規定的費用償還義務的情況下，借款人應向行政代理、各開證行、各貸款人、聯合牽頭協調人和各關聯方(以其身份行事的除外關聯方除外)賠償上述任何人(每個該等人被稱為“受賠方”)的合理、有據可查和開具發票的費用和開支(就(X)法律費用和開支而言)，使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄的、開具發票的費用和開支的損害。為所有受損害賠償對象支付一名律師的費用和支出，並在行政代理合理確定的必要範圍內，在每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)的收費和支出；如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，受衝突影響的受賠償人通知Bidco和借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，則為處境相似的受影響受損害人增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問顧問的費用和開支，包括該顧問顧問合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於在獲得Bidco書面同意的情況下保留該顧問或顧問(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，任何第三方或Bidco、任何中間母公司、控股公司或任何子公司因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由Bidco、任何中間母公司提出)引起的或針對任何中間母公司、任何中間母公司、任何子公司引起的或針對其提出的主張，(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書，或貸款文件各方履行各自的義務，或完成本協議所規定的交易或任何其他交易，或辛迪加提供的信貸便利，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用，或(Iii)以任何方式引起或與上述任何內容有關的任何危險材料的釋放或威脅，前往或離開任何擁有、租賃或
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由控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何子公司運營，或控股公司、任何中間母公司、BIDCO或任何子公司的任何其他環境責任；但對任何受彌償人而言，下列情況不得獲得賠償：(W)因受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因受償人或其關聯方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)所引起的損失、索償、損害賠償、債務、費用或有關開支，(Y)因受償人之間或受償人之間的糾紛(涉及對行政代理人的索賠的糾紛除外)，(Z)不涉及控股、BIDCO或任何受限制附屬公司的作為或不作為，或(Z)因未經BIDCO事先書面同意而達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果與BIDCO事先書面同意達成和解，BIDCO將按照本款的規定賠償並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和開支；但(1)未經適用的獲彌償人事先書面同意(同意不得無理地拒絕、延遲或附加條件)，BIDCO不得就任何待決或受威脅的申索、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，而該等申索、訴訟、調查或法律程序是該獲彌償人本可根據本條例尋求彌償的，除非(A)該項和解包括在形式及實質上完全及無條件地免除該獲彌償人就屬該等申索、訴訟、調查或法律程序的標的之申索所負的一切法律責任，及(B)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，(2)根據上述(W)至(Z)條款中的任何條款的規定，如果借款人沒有收到任何金額，則在接受本條款的好處後，該受賠人同意退還並退還借款人支付的任何和所有款項。
(C)如借款人未能按照本第9.03條(A)或(B)段的規定向任何代理人或貸款人支付任何款額，則各貸款人各自同意按比例向該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)；但該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或相關開支(視屬何情況而定)須由該代理人或該貸款人以其身分招致或聲稱。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句話(應適用作必要的變通貸款人在本款(C)項下的義務)。
(D)借款人未按本第9.03條(A)或(B)項的規定向開證行支付任何款項的情況下，各循環貸款人各自同意按比例向該開證行支付該循環貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)；但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該開證行以開證行身份發生或向其提出的。為此目的，循環貸款人的“按比例份額”應根據其在總循環風險敞口中的份額來確定。循環貸款人在本款(D)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(應適用作必要的變通循環貸款人在本款(D)項下的義務)。
(E)在適用法律允許的範圍內，本合同的任何當事方或其任何關聯方，或任何高級管理人員、董事的員工、代理人、控制人、顧問或其他
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前述任何人的代表或前述任何人的任何繼承人或允許受讓人應主張並在此放棄就特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反，但在任何情況下包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的任何損失)責任理論向任何其他上述人提出的任何索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，該索賠是否因本協議或本協議或本協議中預期或提及的任何協議或文書而產生，或以任何方式與本協議或本協議或文書有關，因此或因此而擬進行的交易，或與此相關而發生的任何作為或不作為或事件，而每名該等人士進一步同意不會就任何該等申索或任何該等損害賠償提起訴訟，不論該等申索或損害賠償是否產生，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償；但上述規定在任何情況下均不限制借款人根據上述(B)款承擔的賠償義務。
(F)如果提起的任何訴訟涉及任何受賠方，而該受賠方將根據本合同要求賠償，則該受償方應立即將任何訴訟的開始通知Bidco和借款人；但不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受賠方承擔的任何責任，除非借款人因此而受到重大損害。
(G)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方和任何受償方均不得主張並在此放棄對任何其他人的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該等非預期接收方，與本協議或其他貸款文件或擬在此或由此進行的交易有關；除非此類直接或實際損害由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定為因該受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致。
(H)根據第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁定，即該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何附屬公司或任何人轉讓，在成為本條款項下的貸款人後，將構成本條款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受償人以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)、(F)和(J)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先獲得(A)BIDCO的書面同意(此類同意不得無理扣留或延遲轉讓給BIDCO的競爭對手(如“不合格貸款人”的定義所述)；但任何聯席牽頭經辦人(或其聯營公司)的轉讓(W)，如由該聯席牽頭經辦人(或該聯營公司)在主要辛迪加向BIDCO已同意的合資格受讓人或任何其他聯席牽頭經辦人(或其聯營公司)作出轉讓，則無須獲得BIDCO同意；(X)定期貸款人向任何貸款人、任何貸款人的聯屬公司或核準基金作出轉讓，(Y)指明的失責事件已經發生並仍在繼續(不包括對喪失資格的貸款人的任何轉讓)，或(Z)循環貸款人對另一循環貸款人或循環貸款人的關聯公司的違約；此外，前一但書所規定的受讓人無權根據第2.14節獲得比適用轉讓人有權就轉讓給該受讓人獲得的任何付款更多的任何付款，除非對該受讓人的轉讓是在獲得BIDCO事先書面同意的情況下進行的；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，BIDCO有權拒絕同意任何轉讓，如果要求BIDCO徵得任何政府當局的同意，或向其進行任何備案或登記，(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)根據第9.04(F)和(G)條、關聯貸款人、控股公司、Bidco或其任何附屬公司，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家發證行和Swingline貸款人(不得被無理扣留或拖延)轉讓定期貸款，不需要行政代理的同意；但為免生疑問，將定期貸款或定期承諾的全部或任何部分轉讓，無須任何開證行或Swingline貸款人同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果BIDCO在書面通知後十(10)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示其反對轉讓定期貸款，則BIDCO應被視為已同意該項轉讓。
(2)轉讓須受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額或貸款額(自轉讓和假設中就該項轉讓指明的交易日期確定，或在沒有指明交易日期的情況下，自與轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)，不低於2,500,000美元(及其整數倍)，或對於定期貸款，不低於1,000,000美元(及其整數倍)，除非BIDCO和行政代理另行同意(在每一種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要BIDCO的同意，(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或如果先前與行政代理達成協議，則手動籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，在每種情況下，均連同$3,500的處理和記錄費一起；
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行政代理人可全權酌情選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方；此外，如果根據第2.18(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交第2.16(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關Bidco的重大非公開信息，(E)除非BIDCO另有同意，否則不得轉讓同時也是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人應為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該受讓人的權利和義務或其作為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)的可評級部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發可轉賬貸款和信用證(視情況而定)的所有權利和義務，在這種情況下，轉讓人可根據第2.04(B)節的規定超出轉讓人的循環承諾額，但數額不得超過轉讓人在轉讓前的循環承諾額與轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要BIDCO的同意。
(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。
(Iv)為此目的，作為BIDCO的非受信代理人，行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的貸款總額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、BIDCO、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，
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行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供BIDCO、借款人、開證行(僅針對循環貸款人)、抵押品代理、行政代理的附屬公司和任何貸款人(在每種情況下，關於其自身利益，但不涉及任何其他貸款人的利益)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、第9.04條第(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。
(C)(I)任何貸款人可在未經BIDCO、借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、BIDCO、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，BIDCO同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節(受其義務和限制以及第2.18節的約束，應理解為第2.16(E)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，如同其是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為BIDCO的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和相關利息金額)。
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在本協議項下的貸款或其他義務中(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有任何義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非相關各方合理和真誠地確定此類披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定貸款文件下的任何貸款或其他義務是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。
(Iii)參與者(根據第2.04(E)節規定的循環貸款人除外)無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先獲得BIDCO書面同意的情況下進行的。
(D)任何貸款人在未經BIDCO或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在BIDCO和行政代理同意的情況下，按比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須受下列限制：
(I)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知除外；
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(Ii)就任何貸款文件的任何修訂、豁免或修改而言(包括根據第9.02節所作的修改)，或在符合第9.02(E)節的情況下，任何依據《破產法》的重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，或不會剝奪該關聯貸款人在其有權獲得的任何付款中的按比例份額，關聯貸款人將被視為已按與就該事項進行表決的非關聯貸款人相同的比例進行投票；各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；但關聯債務基金將不受此類投票限制，並將有權作為任何其他貸款人進行投票；此外，在任何必要的貸款人投票中，附屬債務基金不得佔“所需貸款人”的49.9%以上；
(3)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的定期貸款的本金總額，在基本上同時取消後，不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的25%；
(4)關聯貸款人應在貸款轉讓文件中明確表明自己是關聯貸款人。在任何情況下，行政代理沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人或關聯債務基金，也沒有義務監控關聯貸款人或關聯債務基金的數量或關聯貸款人或關聯債務基金持有的定期貸款或增量定期貸款的總額；
(V)向該關聯貸款人進行此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人在不依賴控股、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司的情況下，獨立地作出了自己的分析和決定，以參與此類轉讓，儘管該貸款人不瞭解重大的非公開信息；(3)控股、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人負有任何責任。在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人可能根據適用法律或其他規定對Holdings、其子公司、管理代理及其各自的關聯公司提出的關於不披露重大非公開信息的任何索賠。參與此類轉讓的每一出借人還承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公開材料；以及
(6)關聯貸款人不得購買循環貸款，包括根據本第9.04節的規定。
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(G)任何貸款人可隨時通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.10(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理人可接受的其他習慣程序，將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款)轉讓給控股公司或其任何子公司，以按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)以非按比例的方式公開市場購買，但條件是(I)借款人不得借入循環貸款或Swingline貸款為此類轉讓提供資金，(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將被自動且不可撤銷地註銷，當時未償還的相關定期貸款的分期付款和分期付款的本金總額將被減去相當於該等定期貸款本金的金額，(Iii)不會發生任何違約事件並將繼續發生，以及(Iv)向Holdings或其任何子公司進行此類轉讓的每個貸款人承認並同意：(1)Holdings或其子公司當時可能擁有並隨後可能獲得重大的非公開信息，(2)該貸款人獨立且不依賴Holdings，其任何附屬公司、行政代理或其各自的任何關聯公司做出了自己的分析和決定，以達成轉讓，儘管該貸款人不瞭解重大非公共信息，並且(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人在適用法律或其他方面放棄並免除該貸款人可能根據適用法律或其他規定對Holdings、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司提出的任何關於未披露該重大非公開信息的索賠。參與此類轉讓的每個出借人進一步承認，行政代理或其他出借人可能無法獲得非公共信息材料。
(H)儘管有上述規定，未經BIDCO事先書面同意，不得將任何轉讓或參與出售給被取消資格的貸款人；但在任何貸款人向行政代理查詢某一特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上；此外，如先前已受讓或參與貸款的任何人在受讓或參與貸款時並未列入喪失資格貸款人名單，則列入喪失資格貸款人名單不追溯地適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，應遵循BIDCO向該貸款人和行政代理髮出的書面通知，並根據第2.18(B)節的其他規定(視情況而定)：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理不對BIDCO、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務，(B)BIDCO對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意根據第9.04(B)(I)節的規定將任何此類轉讓給其自身或任何其他人，但須經BIDCO同意。(C)該等貸款和/或承諾的轉讓(視屬何情況而定)應按票面價值外加應計和未付的利息和費用；(2)根據貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或任何類別的所有受影響的貸款人)、任何類別的多數貸款人或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；但(X)未經任何貸款人同意，不得增加或延長任何不符合資格的貸款人的承諾；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，並以與其他受影響貸款人不相稱的方式作出，則須徵得該不符合資格的貸款人的同意；及(3)任何不符合資格的貸款人均無權接受行政代理或任何貸款人只向貸款人提供的資料，或將獲準出席或參與。
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在僅由貸款人和行政代理出席的會議上，除收到通知或借款、通知或預付款以及根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾的其他行政通知外。
(I)儘管有上述規定，任何關聯貸款人應被允許在其選擇的情況下，將根據本第9.04節分配給該關聯貸款人的任何定期貸款提供給Holdings或其任何附屬公司用於註銷，該等貸款可用於(經Bidco同意，通過Holdings或任何中間母公司或其他方式向Bidco提供)，以換取Holdings、任何中間母公司或Bidco的合格股權或Bidco當時根據第6.01條允許產生的債務。
(J)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，在某些資金期限屆滿時或之前：(I)貸款人對其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)的任何轉讓、再參與或其他辛迪加，應事先獲得Bidco的書面同意(由其自行決定)和(Ii)在本協議日期任何貸款人(“現有貸款人”)轉讓、轉讓、如果貸款人將其在本協議項下的權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉給合格受讓人，則現有貸款人仍應承擔風險，並有責任為任何合格受讓人(或隨後的合格受讓人)在特定資金期間有義務提供資金但在該日期未能提供資金的任何金額提供資金，就像從未發生過此類轉移一樣。
(K)各方同意，在根據本協議或任何貸款文件的規定允許和進行的任何轉讓、轉讓和/或更新的情況下，根據擔保文件提供的任何擔保權益和根據本協議提供的擔保應為抵押品代理人、新貸款人、參與者和其餘擔保當事人的利益而保留(包括根據《盧森堡民法典》第1278條和第1281條的規定)。
第9.05節生存。
貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.14、2.15、2.16、8.11和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證的到期或終止、以及本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果開證行在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入現金全額抵押或由指定開證行為本協議項下受益人的信用證支持的義務)，或以其他方式依據
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如開證行合理滿意的安排)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.04(E)或(F)項下的義務。
第9.06節對應方；整合；有效性。
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。為免生疑問，本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第9.07節可分割性。
本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法或法律保留的限制，如行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第9.08節抵銷權。
如果某一特定違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計)(為免生疑問，除達成和解付款外的任何和解資產，貸款人有義務就該等和解資產或適用借款人與該貸款人另有書面協議)向第三者支付當時到期的借款人的任何債務和所有債務
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以及根據本協議由該貸款人或開證行持有的債務，而不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知適用的借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本條款9.08項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專有管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均應在紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起訴訟或訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利的任何權利。
(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在不限制本第9.09節的其他條款的情況下，除了本條款規定的程序服務之外，Finco借款人、BIDCO和Holdings在此不可撤銷地指定、指定和授權美國借款人(且美國借款人在此不可撤銷地接受此類指定)作為其授權的指定人、指定人和代理人，代表其接收、接受和確認
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其財產、可在任何該等訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件。如果由於任何原因，美國借款人不再能夠以這種身份行事，Finco借款人、BIDCO和Holdings同意按照本協議下的行政代理合理滿意的條款和本條款的目的，迅速在紐約市指定一名新的授權指定人、指定人和代理人。
第9.10節放棄陪審團審判。
在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
第9.11節標題。
本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節保密。
(A)行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)信息可向其聯營公司(排除的聯營公司除外)及其各自的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供者披露(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知該等信息的保密性質，並被指示對該等信息保密以及代表該行政代理人行事的此等人員的任何失職，任何開證行或有關貸款人遵守本第9.12款的行為，應構成對本第9.12款的違反(行政代理、該開證行或相關貸款人，視情況而定)，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管當局或自律當局的要求範圍內，或在行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序有關的情況下；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律機構的例行審計和審查有關外，每個貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知BIDCO和借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每個貸款人和行政代理應盡商業上合理的努力，確保該等信息在行使該等補救措施時保密；此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理都沒有義務或要求將Bidco或Holdings的任何子公司提供的任何材料，(Iii)退還給本協議的任何其他一方，(Iv)符合包含與本第9.12節的保密承諾大體類似的保密承諾的協議，退還給(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(B)任何實際的或預期的
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與任何借款方或其子公司及其在貸款文件下的義務有關的任何掉期協議或衍生交易的交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)、(V)節所述的任何質權人(如果任何評級機構要求)；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對該等信息保密，(Vi)僅向提供與貸款文件和便利(例如，當事人的身份、到期日、利率等)辛迪加和行政管理有關的行政和部長級服務的服務提供商。在保密的基礎上，或(Vii)在此類信息(X)因違反本第9.12條以外的情況而變得可公開的範圍內，(Y)行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密的方式從控股、BIDCO或任何子公司以外的來源獲得此類信息，而此類信息的接收者不知道該來源受保密義務的約束，或者(Z)是在不使用其他信息的情況下獨立開發的。就本協議而言，“信息”是指從控股、Bidco、任何其他子公司或其業務中收到的或代表控股、Bidco、任何其他子公司或其業務的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在控股、Bidco或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從Holdings、Bidco或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管如此，未經BIDCO事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的不合格貸款人披露任何此類信息。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括有關控股、BIDCO、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)BIDCO、借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、BIDCO、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向BIDCO、借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節《美國愛國者法案》。
受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知Bidco和借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。
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第9.14節解除留置權和擔保。
(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件下的義務，且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易或指定後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方子公司的許可合併或指定為非受限制附屬公司)或成為被排除的附屬公司(僅因成為非全資子公司的結果除外)，或(2)在Bidco或任何借款人的書面選擇下，在本協議允許的交易中，該附屬貸款方不再是全資附屬公司，除非該交易的主要目的(由BIDCO合理確定)是解除該附屬貸款方在貸款文件下的義務；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。在本協議允許的交易中，任何貸款方(控股公司、任何中間母公司、BIDCO、任何借款人或任何附屬貸款方除外)出售、處置或以其他方式轉讓任何抵押品，或任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在控股公司或任何附屬貸款方按照本協議解除其擔保後，擔保文件中規定的由控股公司或該附屬貸款方擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限附屬公司指定為非受限附屬公司後，擔保文件在該新的非受限附屬公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。自終止之日起，貸款文件項下的所有債務和擔保文件所設定的所有擔保權益應自動解除。根據第9.14條規定的任何終止或解除，只要BIDCO或適用的貸款方向行政代理或抵押代理(視情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)合理要求的證明或文件，行政代理或抵押代理(視情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該貸款方合理要求的在任何辦事處備案或登記的所有文件，或證明該終止或解除的證據。
(B)行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)將由借款人自費籤立並交付適用的貸款方，或將貸款方合理地要求將其對授予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)或由其持有的任何財產的留置權排在次要地位的文件在任何辦事處存檔或登記，根據“允許留置權”定義第(6)款(僅就第6.01(B)(Iii)節的引用而言)和“允許留置權”定義第(8)款所允許的，向該財產的任何留置權持有人提供的任何貸款文件。
(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理或抵押品代理的權力(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。
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第9.15節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，BIDCO、借款人和控股各自承認並同意：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(B)BIDCO各自，借款人和控股公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)Bidco、借款人和控股公司各自能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人中的每一人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會也不會擔任BIDCO、借款人、控股公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；(B)行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人對BIDCO、借款人沒有任何義務，控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人及其各自聯營公司可能涉及的廣泛交易涉及與Bidco、借款人、Holdings及其各自聯營公司不同的權益，且行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人概無責任向Bidco、借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，BIDCO、借款人和控股的每一方特此放棄並免除其可能對管理代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
第9.16節利率限制。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.17節債權人間協議。
(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權以及與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應受
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(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和條款與當時有效的任何債權人間習慣協議與債權人間協議的明示條款和規定相牴觸，則以債權人間協議和相關債權人間習慣協議的條款和條款為準，(C)各貸款人授權行政代理和/或抵押品代理代表該貸款人執行債權人間協議和任何此類債權人間協議(或其修正案)，而該貸款人同意受其條款的約束。
(B)每一有擔保當事人特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務、根據第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，以及在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議(或其修訂)，並同意受其條款的約束，在每一種情況下，同意並同意代表巴克萊銀行分別指定其為抵押品代理。在那下面。
(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理及/或第二留置權債權人間協議(視何者適用而定)應被視為合理及可接受，且行政代理及貸款人應被視為已同意就借款人或其任何附屬公司根據第6.01節準許產生、發行及/或承擔的任何債務而使用每項該等債權人間協議(以及行政代理籤立該等協議)。
第9.18節無現金結算。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據BIDCO、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具
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可向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權文書，並且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更
第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“QFC“具有在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。
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第9.21節連帶責任。每一借款人同意對其他借款人在本合同項下的義務承擔連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息、支付費用和賠償金以及償還費用和開支。這不應損害任何借款人(僅以擔保人的身份)對沒有共同借款人結構的任何債務所承擔的義務。
第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給適用代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在適用代理人收到被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於適用借款人最初欠適用代理人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用代理商的金額，則適用代理商同意退還該金額。
第9.23節貸方附屬公司和貸款機構辦公室。
(A)就向特定借款人發放的循環貸款或信用證(“指定貸款”)而言，循環貸款人(“指定貸款人”)可隨時和不時(以書面通知行政代理人和借款人代表)指定：
(I)將由其提供指定貸款的替代借貸辦事處(“替代借貸辦事處”)；或
(2)提名一家關聯公司作為指定貸款的貸款人(“替代關聯貸款機構”)。
(B)指定替代關聯貸款機構的通知必須採用附件Y所列格式，並由相關替代關聯貸款機構會籤，以確認其將根據本協議作為貸款人對其作為貸款人的指定貸款具有約束力。
(C)指定貸款人將作為其根據本協議為所有行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。貸款方、行政代理、抵押品代理和其他擔保方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代關聯貸款人的貸款辦公室。特別是，指定貸款人的承諾不會因根據本協定或其他貸款文件為投票目的引入替代附屬貸款人而被視為減少。
(D)如果指定的貸款人指定了替代貸款處或替代關聯方貸款人，並且由於這種替代之日存在的情況，貸款方有義務為替代貸款處或替代貸款處或向替代貸款處或替代貸款人付款
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第2.16節(税收)下的關聯貸款人(如適用)，則通過其替代貸款辦公室或替代附屬貸款人(如適用)行事的貸款人僅有權根據第2.16節獲得付款，其程度與指定貸款人在沒有發生替代時的程度相同。
(E)除上文第(C)款所述外，只要替代關聯貸款機構繼續是本協議項下的替代關聯貸款機構，該替代關聯貸款機構將被視為貸款文件下的所有目的的貸款機構，其循環信貸承諾將等於其參與的所有指定貸款的本金金額。
(F)指定貸款人可通過向行政代理、BIDCO和借款人代表發出書面通知，撤銷其對附屬公司作為替代關聯貸款機構的指定；但只有在沒有指定貸款未償還給替代關聯貸款機構時，該通知才能生效。一旦該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人，指定貸款人將自動承擔(並被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。
(G)如果指定貸款人根據本條款指定替代貸款辦公室或替代附屬貸款機構：
(I)就第2.16節而言，任何替代關聯貸款人應被視為在本協議之日已成為貸款人；以及
(Ii)第9.23(E)節的規定不適用於或不適用於任何代貸辦公室或代貸機構。
第9.24節臨時設施協議。作為臨時融資協議一方的本協議的每一方在此承認並同意，僅以臨時融資協議一方的身份(為免生疑問，在不損害任何此類當事人在本協議項下的義務的情況下)，在自生效日期借入初始定期貸款並自生效之日起生效時，(I)臨時融資方根據臨時融資協議以借款人身份向金融公司借款人提供貸款或以其他方式向其提供信貸的所有承諾應終止，及(Ii)臨時融資協議及所有其他臨時財務文件(定義見臨時融資協議)將終止，並無進一步效力或效力，惟臨時融資協議及所有其他臨時財務文件明確指明在有關協議終止後仍繼續有效的條文除外。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
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