附件4.1

執行版本

壓痕

日期：2019年10月7日

其中

連接FinCo SARL，

連接U.S.FinCo LLC，

本合同簽字頁上註明的擔保人

和

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理


2026年到期的6.750%優先擔保票據

美國-DOCS/143900591.2

目錄

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展品

附件A紙幣的形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證表格

附件D由後續擔保人交付的補充義齒表格

附件E完成日期補充義齒表格

第二留置權債權人間協議附件F

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契約，日期為2019年10月7日，由根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司--響應有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1528年盧森堡大公國福伊爾大道1-3號，在盧森堡商業和公司登記冊(R.C.S.盧森堡)註冊，編號B 233109；以及本公司的全資子公司(盧森堡發行商)和Connect U.S.FinCo LLC，根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司和本公司的全資子公司(“美國發行人”，連同盧森堡發行商，“發行人”)，Connect Midco Limited，一家根據格恩西島法律成立的股份有限公司(“控股”)，Connect Bidco Limited，一家根據格恩西島法律直接擁有的股份有限公司(“公司”)，以及本合同簽名頁上列出的其他擔保人(如本文所述)和國家銀行協會Wilmington Trust，National Association，一個全國性銀行協會，作為受託人和票據抵押品代理人。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為20.75億元、2026年到期的6.750%高級擔保債券(“初始債券”)；以及

鑑於，發行人和每一位擔保人已正式授權簽署和交付本契約。

因此，現在發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理協議如下：為了彼此的利益，也為了票據持有人的平等和應課差餉租值利益。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A的形式，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記的全球票據，其發行面額將相等於根據第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“被收購公司”是指Inmarsat plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“備考實體”)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義中對本公司及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的提述)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，

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包括因該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”係指根據收購協議的條款進行的收購。

“收購協議”是指截至2019年3月25日，本公司與被收購公司之間的某些合作協議(連同其所有證物、附表、附件和披露時間表)。

“收購文件”指收購協議、被收購公司或其聯營公司與本公司或其聯營公司之間或之間就收購事項訂立的所有其他協議，以及上述各項的所有附表、證物及附件，以及影響前述條款或與此相關而訂立的所有附函、文書及協議。

“附加票據”指根據本契約第2.01和4.09節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或認證代理人。

“約定擔保原則”係指“高級信貸安排協議”附表1.01(A)所列的原則，經必要修改後適用於善意票據。

“適用溢價”指在任何贖回日期贖回的任何票據，以較大者為準：

(1)本金的1.0%；及

(2)(A)(I)該票據於2022年10月1日的贖回價格(該贖回價格載於本章第3.07(B)節)，加上(Ii)截至2022年10月1日該票據到期須支付的所有剩餘附表利息(不包括贖回日的應計但未償還利息)，按相當於該贖回日期的庫務署利率加50個基點的貼現率計算的超額(如有)；及(B)該票據當時未償還的本金金額。

發行人應計算或安排計算適用保費，受託人無責任計算或核實發行人對適用保費的計算。

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“適用程序”指，就任何全球票據的任何選擇、轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何選擇、轉讓或交換而言，指適用於該等選擇、轉讓或交換的託管、歐洲結算及/或Clearstream的規則及程序。

“出售資產”是指：

(1)出售、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或其任何受限制附屬公司(在本定義中每項均稱為“處置”)的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；或

(2)在單一交易或一系列關聯交易中發行或出售任何受限子公司的股權(依照本條例第4.09節發行的受限子公司優先股或按適用法律規定向外國人發行的董事合格股和股份除外)；

在每種情況下，除以下情況外：

(A)對(I)現金等價物或投資級證券，(Ii)在正常業務過程中現已擁有或其後取得的過時、損壞、使用、剩餘或破舊的財產或設備的任何處置，以及對在本公司及任何受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行以維持本公司及任何受限制附屬公司的業務的財產的處置(包括停止強制執行、容許其失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將本公司或受限制附屬公司合理判斷為不再使用或不再有用的任何知識產權放入公眾領域，本公司或任何受限制附屬公司在其合理業務判斷下認為適宜採取行動或不採取行動)或(Iii)在正常業務過程中處置或不再在正常業務過程中使用的任何存貨、貨物及其他資產(包括結算資產)及無形資產(經綜合考慮並由本公司善意合理釐定)；

(B)按照本協議第5.01節的規定，以允許的方式處置公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；

(C)進行任何有限制的付款或允許的投資，或除為本條例第4.10(B)節第(1)款的目的外，出售資產，其收益用於支付該等限制付款或允許的投資；

(D)任何受限制附屬公司在任何交易或一系列關聯交易中的任何資產處置或股權發行或出售，而交易或相關交易的總公平市值低於截至該日期最近結束的測試期的LTM EBITDA的7,500萬美元和10.0%；

(E)本公司的受限制附屬公司向本公司或本公司或本公司的受限制附屬公司向本公司的另一受限制附屬公司作出的任何財產或資產的處置或發行證券，或(Ii)向本公司或受限制附屬公司作出的構成債務寬免的任何處置或資產或發行證券；

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(F)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；

(G)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、許可或再許可(包括知識產權或其他無形資產的許可和再許可)，在每種情況下，作為一個整體，不會對本公司和受限制子公司的業務造成重大幹擾；

(H)在正常業務過程中出售、租賃或租賃衞星容量、帶寬、波束、轉發器或線纜或其他授予衞星使用權或衞星任何其他部分的權利；

(I)發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，或不受限制附屬公司或非關鍵附屬公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置；

(J)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或與資產有關的任何類似行動、其他因意外事故而轉移的財產或授予本契約不禁止的留置權；

(K)(1)與任何應收賬款安排有關的應收賬款、其任何參與、應收賬款資產或相關資產的任何處置；(2)與收回或妥協有關的應收賬款的處置或寬免(包括向保理商或其他第三方出售)；或(3)在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(L)與本公司或任何受限制附屬公司在完成日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括出售及回租交易(以及根據出售及回租交易處置本公司或任何受限制附屬公司在完成日期後收購的財產)及本公司準許的資產證券化；

(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(N)解除或自動終止任何套期保值義務；

(O)與該等交易有關的任何產權處置；

(P)處置因本公司不禁止的任何收購或其他投資而獲得的任何資產(包括股權)，該等資產不用於公司和受限制子公司的核心或主要業務，或(B)為獲得與收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的；

(Q)合營企業中投資的出售、轉讓和其他處置，範圍為雙方之間的習慣買賣安排所要求的或依據這些安排作出的

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合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方；

(R)如在本公司或受限制附屬公司的合理決定下，在本公司及其受限制附屬公司作為整體的業務運作中適宜停止任何知識產權的註冊或任何知識產權的註冊或申請，則該等註冊或申請在正常業務過程中失效或放棄；

(S)處置本公司或任何受限制附屬公司根據售回及回租交易取得的財產；

(T)與準許留置權、準許的公司間活動、準許的税務重組及相關交易有關的處置；

(U)受限附屬公司發行股本，作為本公司或其任何控股公司董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據該計劃；

(V)根據與一名人士(本公司或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產的人(本公司或受限制附屬公司除外)所訂立的協議或對該人(本公司或受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置，作為該項收購的一部分，而在每項情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；及

(W)任何財產或資產的出售，如果此類財產或資產的收購是用排除的捐款提供資金的，並且出售所得用於根據本條例第4.07(B)節第(10)款進行有限制的付款。

如果交易(或其任何部分)符合許可資產出售的標準，並且也將是許可投資或本協議第4.07節所述的允許投資，本公司將有權全權酌情將該交易(或其部分)劃分和分類為資產出售和/或本協議第4.07節允許的一種或多種允許投資類型。

“可用投資額”是指，在任何時候，(I)根據允許投資定義第(14)款確定時可進行的投資額，減去(Ii)本公司或任何受限制子公司根據本條款第4.07(B)款第(14)款用於償還限制性債務的可用投資額。

“可用限制性債務償付金額”是指，在任何時候，(I)根據本條款第4.07(B)節第(14)款確定時可支付的限制性債務償付金額，減去(Ii)(A)本公司或任何受限制附屬公司根據“準許投資”定義第(14)款作出投資的可用限制性債務支付金額及(B)本公司或任何受限制附屬公司根據本條款第4.07(B)節第(11)款作出限制性付款的可用受限債務支付金額的總和。

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“可用的限制付款金額”是指，在任何時候，(I)根據本條款第4.07(B)節第(11)款所述的約定，在確定時可支付的限制付款金額，減去(Ii)(A)本公司或任何受限制附屬公司根據“準許投資”定義第(14)款進行投資的可用限制性付款金額及(B)本公司或任何受限制附屬公司根據本條款第4.07(B)節第(14)款用來支付受限制債務的可用受限付款金額的總和。

“銀行產品”是指與現金管理有關的任何設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“營業日”是指非法定節假日的每一天。

業務繼承人“指(A)本公司任何前附屬公司及(B)於完成日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再為本公司附屬公司)或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司附屬公司業務單位、業務或分部的資產的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。

“股本”是指：

(1)如屬法團，指該法團的公司股額或股本中的股份；

(2)如果是社團或企業實體，則為股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問，與僱員福利有關的“現金結算影子增值計劃”不應構成股本)，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並在按照國際財務報告準則編制的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債反映的負債額；但任何人按照2016年1月13日之前有效的國際財務報告準則(國際會計準則第17號)確定為或本應被確定為經營租賃的所有債務(不論該經營租賃是否在該日有效)應繼續

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就本契約而言，不論《國際財務報告準則》是否有任何變更要求將該債務重新定性為資本化租賃債務，但在財務報告不受此影響的範圍內，該債務均被視為經營租賃(而非資本化租賃或資本化租賃債務)。

“資本化租賃”是指已經或必須按照國際財務報告準則在完工日生效時被記錄為資本化租賃的任何租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照國際財務報告準則作為負債入賬的金額；此外，就本契約而言，根據國際財務報告準則(IAS 17)於2016年1月13日前有效(不論該經營租賃是否於該日有效)而被確定為或將會被界定為經營租賃的所有租賃，就本契約而言應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，儘管該等債務須根據國際財務報告準則(以預期或追溯基準或其他方式)在根據附註文件交付的財務報表中列為資本化租賃債務。

對於任何人來説，“資本化軟件支出”是指個人及其受限制附屬公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據國際財務報告準則，該等支出在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金等價物”是指：

(1)美元；

(2)(A)加元、日元、英鎊、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或工具、加拿大、瑞士、歐盟成員國之一的加拿大、瑞士發行或由穆迪直接、全面和無條件擔保或擔保的、被S和A2(或其同等評級)或更好評級為A級(或同等評級)或更高評級的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(4)自收購之日起計到期日不少於24個月的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、到期日不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘均不少於2.5億美元，對於非美國銀行而言，其資本和盈餘不少於1.00億美元(或在確定之日不少於美元等值)(任何該等銀行均為“核準銀行”)；

(5)與符合上述第(4)款規定的資格的金融機構或認可證券交易商訂立的第(3)、(4)或(7)款所述類型的標的證券的回購義務；

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(6)由穆迪給予P-2或S給予A-2評級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在其設立日期後24個月內到期；

(7)分別由穆迪或S評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如穆迪或S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均於其設立日期後24個月內到期；

(8)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地、或其任何政治分區、税務當局或其任何工具發行的、具有穆迪或S的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間，穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下；

(9)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股(或如穆迪和S在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起，期限為24個月或以下；

(10)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的到期日為24個月或以下，並分別獲得穆迪或S的投資級評級(或如在任何時間，穆迪和S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(11)自收購之日起計，平均到期日為24個月或以下的貨幣市場基金，獲S或S評級為Aaa-(或同等評級)或更佳，或獲穆迪評級為Aaa3(或同等評級)(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(12)任何人與核準銀行、銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘均超過2.5億元或其等值，以作為由政府或以下任何機構或機構發行或全面擔保或承保的直接債務：(I)美國、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)歐盟任何成員國獲S及A2(或其同等機構)或更高評級的機構給予A級(或同等評級)或更高評級；其中該人應擁有已轉讓給該人的完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；

(13)等同於上文第(1)至(12)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

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(14)根據《國際財務報告準則》歸類為公司或任何子公司的流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為2.5億美元或等值的金融機構管理的貨幣市場投資計劃的投資，在這兩種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(1)至(13)款所述的性質、質量和到期日；

(15)關於根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司：(1)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該附屬公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計的24個月，及(Iii)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；及

(16)將至少90.0%的資產投資於上述第(1)至(15)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)或(2)款或前一段所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但該等金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)或(2)款或前一段所述的任何貨幣，且無論如何應在收到該等金額後的十個工作日內。

就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資而言，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(16)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，該投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)作為受限制附屬公司的外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，其投資類似於上文第(1)至(16)款和本款中的上述投資。

就決定本定義所述任何投資的最高允許到期日而言，任何債務的到期日被視為下列期限中最短的：(I)所述到期日；(Ii)加權平均壽命(對於攤銷證券)；(Iii)浮動利率和拍賣利率債券的下一個利率重置；或(Iv)下一個看跌行權日期(對於具有看跌特徵的債券)。

“現金管理義務”是指(A)本公司、本公司或任何子公司的直接或間接母公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

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“氟氯化碳”係指“守則”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人；或

(2)本公司知悉(透過根據交易法第13(D)條、委託書、表決、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)任何人士或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的團體)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條或任何後續條文的涵義)而行事的任何團體，但一名或多名許可持有人除外，於單一交易或一系列相關交易中，透過合併、合併、合併或其他業務合併或購買本公司有表決權股份總投票權50.0%或以上的實益擁有權(見證券交易法第13d-3條或任何後續條文的涵義)，本公司將成為母實體全資附屬公司的任何交易或一系列交易除外，而如上所述並無任何人士或集團持有該等總投票權的50.0%或以上(許可持有人除外)。

儘管有上述規定或交易所法案第13D-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成收購與該協議擬進行的交易相關的投票權股票，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則公司的已發行和未發行的投票權股票直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數票數的該母公司的表決權股份總投票權的50.0%或以上，及(Iv)有權取得表決權股份(只要該人無權任何與收購或處置投票股有關的否決權)或任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。

就本定義而言，只要在任何少數股東業務處置或任何少數股東企業提供少數股東業務處置條件的情況下，少數股東業務資產在任何時候均不得被視為構成本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，以及出售或轉讓全部或任何部分少數股東業務資產(不論直接或間接出售或轉讓任何該等資產，或任何股本或任何持有該等資產的人士的其他權益)，或合併或合併，或其任何組合，亦不論是以一次或多次交易或其他方式，(包括任何少數股權業務要約或任何少數股權業務處置)在任何時候均不得被視為出售或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。

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“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.及其後繼者。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法或其任何後續法規。

抵押品是指抵押品文件設定的受留置權限制的所有資產和財產。

“抵押品文件”統稱為任何擔保協議、抵押權、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似協議、擔保，以及為票據抵押品代理人的利益以及受託人和票據持有人的利益而設立或聲稱為票據抵押品代理人的利益而設立留置權或擔保的每項其他協議、文書或文件，經不時修訂、延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改。

“公司”是指Connect Bidco Limited，一家非蜂窩公司，根據格恩西島法律成立的股份有限公司，由Holdings直接擁有。

“完成日期”是指解除託管的日期。

“完成日期補充契約”是指主要以附件E的形式對本契約進行補充的契約。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支及資本化軟件開支的攤銷(包括可歸因於持有待售非持續業務的開支)，該等開支是在綜合基礎上釐定並按國際財務報告準則以其他方式釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，

(1)在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在每一情況下，在扣除(而不是加回)的範圍內，增加(而非重複)以下各項：

(A)該人及其受限制附屬公司所繳税款(包括根據任何税收分享安排)和税款撥備，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營權、消費税、財產税、預扣税、使用税和類似税，包括任何罰金和利息，以及在此期間支付或累積的税收分配，但不得重複；

(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)與借入的款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支；(2)根據國際財務報告準則，在資本化租賃責任項下與該期間有關的租金開支部分被視為利息開支；(3)就該期間訂立的合成租賃的隱含利息部分；(4)就該期間訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損

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(5)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本；(6)任何與應收賬款機制有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(以計入固定費用的範圍為限)，以及根據第1(O)至1(Z)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目；及

(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用；

(D)與任何股票發售、準許投資、有限制支付、收購、處置、資本重組或債項招致有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)(包括對該等交易的任何修訂或修改)(不論是否成功)，包括(I)與所有交易成本的產生有關的費用、開支或收費；。(Ii)與票據文件及任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費，或與債務發行有關的費用、開支或收費；及。(Iii)債務的任何修訂或其他修改；及。

(E)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)、整合和設施啟用費用或其他業務優化費用、與完成日期後進行的收購有關的一次性重組費用、項目啟動成本以及與關閉和/或合併設施有關的成本，無論在合併財務報表上是否列為重組費用；

(F)任何其他非現金費用，包括但不限於任何撇賬或撇賬，減少該期間的綜合淨收入；但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則就該等非現金項目在未來期間所支付的現金付款，須按此程度從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷；

(G)由可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股權益的收入構成的任何非控股權益支出的數額；

(H)董事會費用及根據保薦人管理協議或以其他方式支付或累積予投資者(或其代表)的董事會費用及管理、監察、顧問、顧問費及其他費用(包括終止及交易費用)、彌償及相關開支的金額(包括因提前終止管理及監察協議而須支付的任何終止費)，在本協議第4.11節所準許的範圍內；及

(1)(X)在承諾開辦新設施後的頭十二(12)個月內與任何新設施的勘探、開放和組織有關的開辦費用、損失、費用、收費、開支或付款(包括但不限於可行性研究、工作人員培訓和招聘費用、廣告和營銷費用、租金或抵押貸款費用、補償費、保險費、差旅費

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(Y)新設施開業後十二(12)個月內發生的運營損失(包括但不限於公司管理費用的分配)，以及(Z)與任何現有設施的改建成本有關的費用；

(J)處置應收賬款、應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的損失金額；

(K)公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅為公司資本的現金收益或公司發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在本條例第4.07(A)節第(3)(B)款所述的計算範圍內；

(L)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、攤銷在國際會計準則第19、26和37號初次適用之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或費用)，以及任何其他類似性質的項目；

(M)在完工日期或之前發生的營運開支，可歸因於(A)在完工日期前終止支付予僱員的薪金責任及(B)支付予行政人員的工資超過根據任何僱傭協議須支付予本公司及其附屬公司的款額；及

(N)因停止經營而造成的任何淨虧損；

(O)在任何期間，不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(3)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(P)在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金支付的已反映在該期間綜合淨收入中的任何損失；

(Q)根據下文第(3)(C)和(3)(D)款從綜合EBITDA中扣除的與本期實現的交易有關的任何與對衝債務有關的收益，該收益已反映在前幾個期間的綜合淨收入中；

(R)與向本公司或其任何直接或間接母公司的任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的費用的數額

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在每一種情況下，在本契約允許的範圍內，對該等期權持有人進行補償，如同他們在分配時是股東並有權分享一樣；

(S)與收購或投資有關的賺取和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價調整；

(T)上市公司成本；加上

(2)不重複，

(A)與任何特定交易、交易、任何重組、節支措施或其他措施有關的“運行率”成本節省、營運開支削減、其他營運改善、收入增加及協同效應的數額，而該等交易、任何重組、節支措施或其他措施是本公司真誠地預計會因在有關期間結束後24個月或之前所採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現的(包括在完成日期前發起的行動)(該等行動包括節省成本、減少營運開支、其他營運改善、收入增加和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進、收入增加和協同效應已在相關期間的第一天實現)，扣除此類行動實現的實際收益；條件是(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應是可以合理確定和量化的，以及(B)不應根據本條款增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加或協同效應，但範圍應與本定義任何其他條款或“形式調整”定義中包括的與此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加或協同作用有關的任何費用或費用重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；此外，根據第(A)款增加的與任何特定交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措相關的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進、收入增加和協同效應的總額不得超過綜合EBITDA的25.0%(在任何測試期內根據第(A)款實施任何遞增後計算)；

(B)調整(I)符合S-X條例，(Ii)與要約備忘錄所載“摘要-摘要歷史及形式綜合財務資料”中所載的“結構EBITDA”計算有關的性質或類型的調整，以及與前述性質相類似的其他調整，及(Iii)載於國家認可會計師事務所不時就收購或投資標的而擬備的任何盡職調查報告中所載的收益質量報告；及

(C)公司真誠地預計將從新合同中獲得的、可合理識別並能得到事實支持的“運行率”綜合EBITDA(按税前基礎計算)的金額(按形式計算，如同該等綜合EBITDA已在該期間的第一天變現)

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在簽訂該新合同的24個月內，扣除在該新合同簽訂之前或期間實現的實際收入，並且在該新合同終止後的任何期間內不給予任何福利；

(D)本公司真誠地預計將從發射新衞星帶來的任何預期收入增加中獲得的合理可識別和可事實支持的綜合“運行率”EBITDA(按税前基礎計算)的金額(按形式計算，如同該等收入增加已在該期間的第一天實現一樣)；

(3)在每一情況下，在釐定該人在該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，減去(不重複)以下各項：

(A)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要它們是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；

(B)任何非控股權益的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益的虧損；

(C)在任何對衝債務的所述結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益；及

(D)與本期已變現交易相關的對衝責任有關的任何虧損，該虧損已反映於前幾個期間的綜合淨收入，並根據上文第(1)(P)及(1)(Q)條從綜合EBITDA中剔除。

(4)增加使用權益會計法或成本會計法記錄的任何投資收入，沒有重複，但未計入綜合淨收入的部分，除非該收入可歸因於如果是本公司或其任何受限子公司的收入，則應根據上文第(3)款扣除的收入；

(5)減去使用權益會計法或成本會計法記錄的投資損失，不重複，且在得出綜合淨收入時未扣除的部分，但此類損失可歸因於如果是公司或其任何受限子公司的虧損，則根據上文第(1)款重新計入的虧損；

(6)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文第(4)款增加的任何金額的情況下，增加的金額相當於根據上文第(1)款應計入綜合EBITDA的每項此類投資的應佔額，如果改為歸屬於公司或子公司，則按公司或適用子公司在該投資中的所有權百分比按比例分配；

(7)就採用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，減去相當於每項投資的應佔額的數額，而不重複按照上文第(5)款扣除的任何數額

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這將根據上文第(3)款從綜合EBITDA中扣除，如果改為歸屬於公司或子公司，按公司或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例進行評級；

在每種情況下，按照《國際財務報告準則》為此人確定的綜合基礎上確定；但條件是：

(1)在確定綜合EBITDA貨幣換算收益和與資產或負債貨幣重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險套期保值協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在綜合淨收入中；

(2)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因適用IFRS第9號而產生的任何調整；

(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括(A)本公司或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，或可歸屬於該期間的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的範圍)(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)。包括依據該等交易或依據在完成日期前完成但其後並未如此處置的交易)，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的已收購EBITDA(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每種情況下，根據在歷史備考基礎上確定的該備考實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA和(B)關於每個備考實體的調整，該調整等於該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)相對於該備考實體的備考調整額；但對於將在預計基礎上作出的任何決定，在公司選擇時，只要與收購該被收購實體或業務或該轉換受限子公司的公平市場價值總計相關的總代價低於3.75億美元，則該收購的EBITDA或該調整不需要計入任何形式的實體；

(4)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)在確定綜合EBITDA的範圍內，根據IFRS出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非限制附屬公司除外)的已處置EBITDA的範圍(除(X)外，如果該等個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA是積極的，則不包括(X)，除非此類出售實際發生在該期間內；及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間，如該等人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA為正(即，如果該已處置EBITDA為負，則在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將其加回本公司或任何受限制子公司在該期間(每個該等人士、財產、業務或資產在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類)，以及在該期間轉換為非受限子公司的任何受限制子公司的已處置EBITDA(每一家公司為“已轉換非受限子公司”)，在每種情況下，均基於該已出售實體或業務或已轉換非受限子公司在該期間的已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、(B)未計入綜合淨收入，計入綜合淨收入，計入綜合淨收入

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對於出售的實體或企業被處置的任何期間的EBITDA，相當於關於該出售的實體或企業的形式上的處置調整的調整(包括其在處置之前發生的部分)；以及

(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因與交易或任何收購(或本契約下不禁止的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。

儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2018年9月30日的財政季度的1.8995億美元，(B)截至2018年12月31日的財政季度的1.7405億美元，(C)截至2019年3月31日的財政季度的1.885億美元，以及(D)截至2019年6月30日的財政季度的200.60美元(不言而喻，這些金額在本契約中預期的範圍內，與任何備考調整或任何備考計算相關的調整)；但任何該等會計季度的綜合EBITDA金額應予以調整，以包括根據本定義第(1)(I)款本來應包括的任何成本節約，但不得重複。

“綜合利息支出”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(I)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，但與根據高級信貸安排借入的與該交易有關的債務除外)時，該等開支已被扣除(而未加回)，(Ii)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括任何可歸因於根據國際財務報告準則以市值計價的套期保值債務或其他衍生工具的變動的非現金利息支出)、(Iv)資本化租賃債務的利息部分，及(V)與債務有關的利率對衝債務的淨付款(如有的話)，並不包括(O)因未能及時履行登記權義務而構成的所有非經常性現金利息支出，(P)因行使評估權和了結任何索償或行動(不論是實際的或實際的)而導致的任何利息支出(Q)任何預付款溢價或罰金，(R)與利率有關的對衝債務的成本和分拆成本，(S)貼現負債應計利息的任何增加(除採用購買會計外的債務)，(T)與税收有關的罰款和利息，(U)不構成債務的貼現負債的增加或應計費用，(V)因應用資本重組或購買會計對債務進行折現而產生的任何費用，(W)與債務證券有關的任何“額外利息”，(X)遞延融資費、修訂費和同意費的攤銷或支出、債務發行成本、佣金、手續費和支出，以及與交易有關的信貸安排下借入的債務的原始發行折扣，(Y)橋樑、承諾費和其他融資費的任何攤銷或支出，以及(Z)與任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

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(三)該期間的利息收入。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入的總和，在合併的基礎上，並按照國際財務報告準則以其他方式確定；但在不重複的情況下，

(1)任何非常、非經常性或非常經常或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括交易成本或任何多年戰略節支措施、任何直接因實施節支計劃而產生的非常或非經常性營運開支，以及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化開支(包括與推出新產品有關的開支)、招聘費、重組費用、應計項目或儲備(包括完成日期後與收購有關的重組及整合成本及對現有儲備的調整)，無論是否歸類為合併財務報表上的重組費用，簽署費用、保留或完成工作獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括任何養卹金負債的結算)均應不包括在內；

(二)不計入該期間會計原則變更的累計影響；

(3)處置、放棄或停止經營的任何收入(損失)以及處置、放棄或停止經營的任何收益或損失應不包括在內(但只有在實際處置該等經營時及在其實際處置的範圍內，該等經營因受協議約束而被分類為中止的)；

(4)不包括公司真誠確定的非正常業務過程中的資產處置、處置或放棄所產生的任何損益(減去所有與此有關的費用和支出)；

(5)任何不受限制的附屬公司的人，或任何不是附屬公司的人，或任何不是附屬公司的人，或任何按權益會計法核算的人，在該期間的淨收入應不包括在內；但該另一人的綜合淨收入，須按該人在該期間以現金或現金等價物實際支付予該另一人或該另一人的受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的數額而增加；

(6)僅就根據第4.07(A)節第(3)(A)款確定可用於限制性付款的數額而言，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配的範圍內，條件是該受限制附屬公司在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得批准)或直接或間接地受到條款實施的限制。

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其章程或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，但下列限制除外：(A)已被放棄或以其他方式解除的限制；(B)根據高級信貸安排、票據或本契約規定的限制；以及(C)本協議第4.08(B)節第(18)款規定的限制。公司的綜合淨收入應增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給公司或其受限制的子公司的股息或其他分配或其他付款的金額，但不得計入；

(7)不包括根據國際財務報告準則和有關權威聲明對該人的合併財務報表中的庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、債務項目和其他非現金費用進行調整(包括這種調整對公司及其受限子公司的影響)的影響，以及因對交易或任何已完成的收購或投資採用資本重組、購買或收購方法或對其任何金額進行攤銷或扣除税金而產生的影響；

(8)因提前清償或轉換(A)債務、(B)套期保值義務或(C)其他衍生工具而產生的任何收入(損失)應不包括在內；

(9)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與商譽和其他無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據國際財務報告準則產生的無形資產攤銷，在每種情況下均不包括在內；

(10)(1)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃而產生的任何此類費用或支出；(2)遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；(3)公司或其任何直接或間接母公司管理層與交易有關的與股權展期、加速或支付相關的任何現金費用；(4)與或有交易對價有關的任何費用應記為補償費用；

(11)任何費用、開支(包括任何交易或留任紅利或類似的付款)或在該期間所發生的任何費用，或在該期間內發生的任何費用，或與任何收購、非經常性成本以獲取未按照國際財務報告準則資本化的設備有關的費用、投資(包括以招聘票據形式進行的投資和支付給招聘人員的相關費用)、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行、產生或償還(包括與發行票據和高級信貸安排有關的費用、開支或收費)、發行股權、與任何債務工具(包括票據和高級信貸工具)有關的再融資交易或修訂或修改或豁免或同意，在每一種情況下，包括但不限於交易成本和在完成日期之前完成的任何此類交易，以及進行但未完成的任何此類交易，以及由於任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併或合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據IFRS 3支出所有與交易相關的費用的影響)；

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(12)根據國際財務報告準則(IFRS)，因本契約允許的交易或投資而建立或調整的應計項目和準備金(包括對盈利的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，應不包括在內；

(13)與本契約所準許的交易、任何投資、收購或任何出售、轉易、移轉或其他處置資產有關的彌償、保險或其他補償條文所涵蓋的任何開支、收費、利潤損失或虧損，但以實際已償還的範圍為限，或只要公司已裁定存在合理的彌償基礎，保險或報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內拒絕賠償(沒有任何上訴權利)，以及(Ii)事實上在確定後365天內予以賠償或報銷(在適用的未來期間內扣除在該365天內未如此賠償或報銷的任何如此加回的任何金額)應不包括在內；

(14)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要公司已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償付，且只限於該款額在釐定的日期起計365天內獲償付(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天期間內未獲如此償付的部分)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失均不包括在內；

(15)任何養卹金淨額或其他離職後福利費用，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷、未確認的債務淨額(以及損失或費用)攤銷和任何其他類似性質的非現金項目，均不包括在內；

(16)不包括任何交易費用；

(17)使用權益會計方法記錄的投資的任何收入(損失)(但包括公司或任何受限制的子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)應不包括在內；

(18)下列項目除外：

(A)可歸因於根據IFRS 9對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價或根據IFRS 9對其他金融工具按市價計價的任何非現金收益或損失(在任何抵銷後)應不包括在內；但與在某一特定期間變現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內計入，

(B)來自貨幣兑換和交易收益或損失的任何非現金收益或損失(在任何抵銷之後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的任何淨收益或損失)任何其他貨幣資產和負債；和

(19)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的現金支出、應計項目或準備金均須在未來期間支付

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應從支付現金期間的綜合淨收入中減去)應不包括在內。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括因業務中斷保險或報銷費用而收到或應付的收益，這些收入由賠償和其他報銷條款涵蓋，涉及任何收購或其他投資或根據本協議允許的任何資產處置。

儘管如上所述，僅就第4.07節(第4.07(A)節第(3)(D)節除外)而言，公司及其受限子公司出售或以其他方式處置限制性投資、從公司及其受限子公司回購和贖回限制性投資、償還構成限制性投資的任何貸款和墊款、出售或以其他方式處置非限制性子公司的股票或非限制性子公司的任何分配或股息所產生的任何收入，應從綜合淨收入中剔除。在每種情況下，只有在此類金額增加的範圍內，才能增加本合同第4.07(A)節第(3)(D)款所允許的限制性付款金額。

“綜合高級有擔保優先留置權債務”指於任何釐定日期，本公司及受限制附屬公司於該日期尚未清償的綜合總負債總額，而該等債務總額在償付權上並不次於有擔保債務，並以抵押品留置權作抵押，其優先權與擔保有擔保債務(包括(為免生疑問)有擔保債務)的留置權同等優先，並根據國際財務報告準則綜合釐定。

“綜合高級擔保債務”指於任何釐定日期，本公司及受限制附屬公司於該日期未償還的綜合總負債總額，而該債務的償還權並不次於擔保債務，並以抵押品上的留置權作擔保，按國際財務報告準則綜合釐定。

“綜合總負債”是指，截至確定日期，公司及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照國際財務報告準則在綜合基礎上確定(但不包括因對與交易或任何允許的收購有關的收購方法進行會計核算而產生的債務貼現的影響)，且僅包括借款的債務、在兩(2)個工作日後仍未償還的信用證下提取的債務、資本化租賃債務以及由期票或類似票據證明的債務。但不包括應收賬款融資項下或與應收賬款融資有關的任何債務，不包括用於滿足公司及其子公司季節性營運資金需求的未償還循環貸款(由公司根據其合理酌情權合理確定)，減去現金和現金等價物的總額(在每種情況下，除允許留置權外，均不包括所有留置權)，不包括截至該日期在公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和現金等價物。但包括受允許留置權約束的現金和現金等價物(這也可能確保通過抵押品的同等優先權或初級留置權以及擔保債務擔保的其他債務)。

“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

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(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或者提供資金

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人(投資者除外)，該人(或控制該人的任何人)組織的主要目的是對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“公司信託辦事處”應設在受託人或票據抵押品代理人(如適用)的地址，或受託人或票據抵押品代理人可分別通知持有人和發行人的其他地址。

“信貸安排”，就本公司或其任何受限制附屬公司而言，是指(A)一項或多項債務安排或證券，包括高級信貸安排，或提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據安排或契據)，包括與此相關而簽署的任何票據、證券、按揭、擔保、抵押品文件、文書及協議，及(B)任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，以及任何契據或信貸安排或商業票據安排，退還或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或其項下的承諾，包括任何該等重置、退款或再融資安排或契據(包括本契約項下的額外票據)，以增加根據本契約可借入的金額或更改其到期日(前提是根據本契約第4.09節準許增加借款)或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出的。

“託管人”是指作為全球票據託管人的託管人，或其任何繼承者。

“習慣債權人間協議”具有高級信貸安排中規定的含義。

“遞減超額收益”指票據持有人因任何資產出售要約而遞減的超額收益金額(如果有的話)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指以持有人的名義登記並按照本合同第2.06(C)節發行的經證明的票據，大體上以本合同附件A的形式發行，但

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該紙幣不得附有全球紙幣圖例，亦不得附有“全球紙幣權益交換一覽表”。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定非現金代價”指本公司或受限制附屬公司就本公司指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市場價值，減去因隨後出售、贖回或回購或就該等指定非現金代價收取或支付的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指本公司或其任何直接或間接母公司(在任何情況下均不包括不合格股票)的優先股，該優先股以現金方式發行(但向本公司或其任何附屬公司設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託基金髮行除外)，並於發行日期由本公司或其適用母公司(視屬何情況而定)指定為指定優先股，其現金收益不包括在本細則第4.07(A)節第(3)款所述的計算範圍內。

“董事”指在任何聯營交易中，本公司董事會成員在該聯營交易中或在該等聯營交易方面並無重大直接或間接財務利益。本公司董事會成員因持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司有關期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞定義(及其中所用的財務定義)中對本公司及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等已轉換不受限制附屬公司或其附屬公司的綜合基準釐定)，全部按該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售或其他原因)，或可由持有人選擇贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可全部或部分贖回的，在任何情況下，均在債券到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；然而，由本公司、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或本公司或受限制子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司(但不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問)或直系親屬)持有的任何股本，並真誠地被本公司董事會或受限附屬公司(或其薪酬委員會)指定為“關聯公司”，在每種情況下，依據任何股份認購或股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或

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協議不應僅僅因為公司或其子公司可能需要回購或為了履行適用的法律或法規義務而構成不合格股票。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求本公司或附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如其條款規定本公司或該附屬公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換為或可評級或可交換的所有該等證券)，則該股本不構成非合格股本，除非該等購回或贖回符合本公司條款。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，應為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“國內外國控股公司”是指不是氟氯化碳的任何子公司，其資產(直接和/或通過一個或多個子公司間接)基本上都是一個或多個子公司的股本(如果適用，還包括債務)，這些子公司是(1)作為國內子公司的直接或間接子公司的氟氯化碳和/或(2)其他國內外國控股公司。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股票發售”是指公開或非公開出售公司或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(一)S-8表格中登記的本公司或者直接或間接母公司普通股的公開發行；

(2)向本公司的任何附屬公司發行；

(3)構成除外出資或實繳控股投資的任何該等公開或非公開出售。

“託管賬户”的含義與“託管協議”中給出的含義相同。

“託管賬户質押協議”是指盧森堡發行方和受託人之間簽訂的、日期截至本協議之日的特定託管賬户質押協議。

“託管協議”是指盧森堡發行方、受託人和巴克萊銀行作為託管代理簽訂的日期為本協議日期的某些託管協議(包括標準條款和條件、託管協議商業條款和擔保程序)。

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“託管贖回通知説明”應具有託管協議中給出的該術語的含義。

“託管釋放請求指令”應具有託管協議中給出的該術語的含義。

“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”是指歐洲結算銀行SA/NV及其繼任者，作為歐洲結算系統的運營者。

“歐洲聯盟”是指自2004年1月1日起的所有歐洲聯盟成員。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，紐約市時間上午11：00左右，彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上有關貨幣的非所需貨幣兑換成所需貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在彭博社的任何關鍵交叉貨幣匯率頁面上，匯率應由公司本着善意確定。

“除外資產”是指(I)就在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的任何發行人或擔保人而言，(A)任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函的要求)，(B)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其擔保權益可通過提交UCC-1融資報表來完善的範圍除外。(C)信用證權利(除非其中的擔保權益可通過提交UCC-1融資聲明加以完善)，(D)價值低於7,500萬美元的商業侵權索賠，以及(且僅當)沒有向有管轄權的法院提起申訴或反索賠的商業侵權索賠，(E)排除股權，(F)任何租約、許可證、再許可、合同、其他協議，或受本契約不禁止的購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，範圍和時間，在(I)或(Ii)在實施任何適用司法管轄區的《統一商法典》適用的反轉讓條款後，(I)授予上述租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件的擔保權益，將需要得到任何發行人或擔保人以外的第三方的同意(除非已收到此類同意)，或(Ii)違反或使該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件的任何其他當事人(發行人或擔保人除外)違反或失效，或產生有利於該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件的終止權利。(G)受“準許留置權”一詞定義第(8)款所準許的留置權所規限的附屬公司的任何資產，在每一種情況下，如為擔保擔保債務而授予該資產的留置權，是根據本契約所準許的任何協議所禁止的，只要該項禁止不是考慮到“準許留置權”一詞的定義第(8)款所述的交易而產生的(在實施任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款之後)，(H)任何(I)依據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條向美國專利商標局提交的意向使用商標申請，在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法案》第1(C)條將這種意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請的《聲稱使用修正案》被接受提交之前，以及(Ii)任何司法管轄區內的任何其他知識產權，而授予、扣押或強制執行該知識產權的留置權將導致無效或

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在下列情況下，根據適用法律放棄該知識產權或導致該知識產權無效：(I)子公司的任何資產，只要授予對該資產的留置權以擔保擔保債務的行為為(I)任何法律規定所禁止的，且在發行之日(或晚於該資產的取得之日或擁有該資產的人成為擔保人之日)以書面形式向票據抵押品代理人披露並對該資產具有約束力的任何被許可的合同義務，只要不是考慮到這種收購或該人成為擔保人而產生任何此類禁止)或與任何對此類資產具有約束力的政府當局達成的任何許可協議(在每種情況下，在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效之後)，或(Ii)將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效之後)，(J)保證金存量(不時生效的《理事會U條例》所指的)、(K)應收賬款資產、(L)僅用作養老基金的任何存款賬户或證券賬户、代管(包括但不限於為客户的利益而設立的任何託管賬户)、信託或類似賬户，在每種情況下，這些資產的擔保權益將對發行人造成重大的不利税務後果(或，如適用，發行人與高級信貸融通抵押品代理人就高級信貸融通中的相應要求(N)在發行人和高級信貸融通抵押品代理人就高級信貸融通中的相應要求作出合理判斷、成本、負擔、考慮到貸款人將從中獲得的利益以及(O)現金和現金等價物、存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)，質押此類資產或完善其中的擔保權益的困難或其他後果(包括不利的税收後果)應過度；但除外資產不得包括(A)至(O)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將獨立構成(A)至(O)款所指的除外資產)；(Ii)就相關的發行人或擔保人而言，任何其他抵押品文件中所界定或描述的任何其他除外資產，經高級信貸便利抵押品代理人就高級信貸融通與本公司的相應要求而合理商定；及(Iii)就在美國以外的任何司法管轄區組織的任何發行人或擔保人而言，任何州或哥倫比亞特區，發行人或擔保人的任何資產，或由該發行人或擔保人持有或與之有關的任何資產，在每種情況下都不屬於凌駕原則定義(如商定的安全原則中所定義的)明確考慮的資產，或根據商定的安全原則以其他方式排除的資產。儘管本協議有任何相反規定(但對於在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區組織的任何發行人或擔保人，在遵守商定的安全原則的情況下)，抵押品應包括(且排除的資產不應包括)所有衞星抵押品；但只要在合同或法律禁止、公共政策或國家安全考慮或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權的範圍內提供擔保，抵押品不應包括(且排除的資產應包括)任何衞星抵押品。

“除外出資”是指公司從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)對其普通股股本的出資；

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(2)出售(出售予本公司的附屬公司或本公司的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)本公司的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每一種情況下，被指定為排除的捐款，不包括在本條例第4.07(A)節第(3)款規定的計算之外。

“除外股權”是指，就在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的任何發行人或擔保人而言，(A)任何子公司的未償還的有表決權股權或其他有表決權的所有權權益，超過該被指定為有表決權的CFC子公司或國內外國控股公司的所有有表決權股權或其他有表決權的所有權權益的65.0%；(B)在任何不是任何發行人或擔保人的一級子公司的任何子公司的任何股權或其他有表決權的所有權權益；(C)在任何股權質押時，或在該股權被任何發行人或其他授予人收購之日，或在該股權的發行人設立之日，任何股權受到任何適用法律的禁止或限制，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將變得無效的情況除外。(D)一間附屬公司(全資附屬公司除外)的股權，而該附屬公司的質押會違反該附屬公司的組織或合資文件，而該等文件在任何適用司法管轄區的統一商法典適用的反轉讓條文生效後對該等股權具有約束力或與該等股權有關；(E)任何不受限制附屬公司的股權；及(F)任何經紀交易商或信託公司的股權。

“不包括附屬公司”具有高級信貸安排協議第1.01節所載的涵義，在作出必要的變通後適用於發行人善意發行的票據。

“公平市價”是指就任何資產或負債而言，由本公司善意釐定的該等資產或負債的公平市價。

“惠譽”是指惠譽公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如本公司或任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後，但在計算固定收費覆蓋率的期間開始後(“固定收費覆蓋率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)、償還、償還或消除任何債務(根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則固定押記覆蓋率的計算應給予該等產生、假設、擔保、贖回(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的贖回)、償還、償還或清償債務，或該等發行或贖回不合格股票或優先股的形式上的效力，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

即使本協議有任何相反規定，如果發生或發行債務項目(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則依賴基於固定費用覆蓋比率的比率籃子、高級擔保第一留置權淨額

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槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率，該比率(S)應就該等發生、發行或其他交易計算，而不影響同日在任何其他籃子(以固定費用覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率為基礎的比率籃子除外)下使用的金額。根據相關固定抵押覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試，產生或發行的每一項債務、產生的每一項留置權以及進行的每一項其他交易將被視為在可用範圍內首先發生、發行或採取。

即使本協議有任何相反規定，倘若產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，而依賴基於固定抵押覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的比率籃子，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接之前或與之相關或(2)用於為本公司及其受限制附屬公司的營運資金需求融資的任何循環融資安排或信用證安排下的任何債務的產生。

本契約規定，參考本公司財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率)確定的任何計算或衡量方法均可參考母公司的財務報表確定，只要該母實體不直接或間接持有本公司股本以外的任何重大資產。

為進行上文所述計算，本公司或其任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定費用覆蓋率計算日期當日或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(根據國際財務報告準則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(以及任何相關固定抵押債務的變化及由此產生的綜合EBITDA變化)均發生於四個季度基準期的第一天；但於本公司選擇時，於參考期內與該等交易有關的總代價少於3.75億美元者，則無須就任何該等交易作出該等綜合EBITDA的備考調整。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據該定義須予調整的任何投資、收購、處置、合併或處置業務，則固定費用覆蓋比率應按形式計算，並給予該期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務發生在適用的四個季度期間開始時(受上一句所述門檻規限)。

就這一定義而言，只要交易具有形式上的效力，公司應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括已實現或預期實現的此類交易所產生的可合理識別和事實支持的成本節約、運營改進、協同效應、收入增加和運營費用減少)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的對衝義務)。利息，利息

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資本化租賃債務應被視為按本公司根據國際財務報告準則合理釐定的利率應計，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(一)該人在該期間的綜合利息支出；

(2)在此期間向任何受限子公司的任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)在該期間內就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的受限制子公司，以及該外國子公司的任何受限制子公司。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的各種限制性全球票據和非限制性全球票據，大體上以附件A的形式單獨和集體發行。

“政府證券”指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款是完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，公司不得選擇贖回或贖回這些證券，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該等存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該存託收據持有人的款額。

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“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予人”是指盧森堡發行商、美國發行人、擔保人和成為票據擔保協議一方的任何未來擔保人。

“擔保”係指對任何債務或其他貨幣義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保”是指任何擔保人對發行人在本契約項下義務的擔保。

“擔保人”是指根據本契約條款為票據提供擔保的控股公司、本公司和每一家受限制子公司。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或規定轉移或緩解利率或貨幣風險的一般或特定或有情況下的類似協議下的義務。

“持有人”是指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“控股”是指Connect Midco Limited，一家根據根西島法律註冊成立的私人有限責任公司。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際會計準則理事會的國際財務報告準則。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇應用國際財務報告準則來替代國際財務報告準則，在任何此類選擇後，本文中提及的國際財務報告準則此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本契約另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，本契約中要求在包括本公司選擇應用國際財務報告準則之前結束的財政季度期間應用國際財務報告準則的任何計算或確定應保持先前根據國際財務報告準則計算或確定的情況。公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。如果IFRS發生變化(視情況而定)，並且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則公司可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式進行計算。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，發行人以外的每一家受限附屬公司(I)沒有為發行人或任何擔保人的任何其他債務提供擔保，(Ii)總資產和收入低於總資產的5.0%，連同所有其他非重大附屬公司(根據國際財務報告準則確定)，總資產和總收入為

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在任何情況下，於最近一次測試期末以備考基準計算的收入均少於總資產的10.0%，該等收入是指自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)以來及於該附屬公司收購日期或該日期之前對公司、部門或業務線進行的任何收購或處置。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“負債”指對任何人而言，不重複的：

(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付結餘，但(I)構成須付予貿易債權人的貿易債務或類似債務的任何該等結餘，每一項均在通常業務運作中累算，及(Ii)任何賺取債務，直至到期及應付30天后仍未清償，而該等債務按照國際財務報告準則成為該人資產負債表上的一項負債，以及就一項資產的購買價格的一部分而扣留的任何買入價，以清償賣方的保證或其他未履行的債務；或

(D)代表任何套期保值義務；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；

(2)在未包括的範圍內，該人以債務人、擔保人或其他身分對第三人的第(1)款所指類型的債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負有法律責任或支付該等債務的任何義務，但在通常業務過程中背書可轉讓票據以供託收者除外；及

(3)在沒有包括的範圍內，以留置權擔保的第三人對該第一人所擁有的任何資產所承擔的第(1)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該第一人承擔；但就第(3)款而言，任何人的負債額須被視為等於(1)該等債務的未償還總額及(2)該人真誠釐定的該等財產的公平市場價值兩者中較小者；

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但儘管如上所述，負債不應被視為包括(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(C)出現在公司資產負債表上的公司任何母公司的債務，或僅因國際財務報告準則下的壓低會計處理而產生的債務，(D)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，(E)在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，(F)任何衞星製造合同或衞星購買協議項下的債務(包括製造商根據該衞星製造合同或衞星購買協議在衞星使用期間賺取的任何或有在軌獎勵付款或其他或有延期付款，幷包括對任何此類債務的任何擔保)、(G)衞星容量或帶寬安排項下的債務(不論是否根據《國際財務報告準則》歸類和核算為財務報告目的資本化租賃)，(H)根據任何衞星製造合同或根據與衞星有關的任何發射服務合同而在衞星使用期間賺取的進步或獎勵付款(包括任何在軌獎勵付款)或其他遞延付款的義務，(1)根據與衞星有關的任何保險單向一家或多家保險人付款的義務，包括支付保費的義務，以及將衞星未來產生的收入的一部分匯給該保險人(S)的任何規定，而根據該保險或該保險人的其他救助權利，已就該損失支付索賠的一部分(S)，在每一種情況下，根據或與符合本協議第5.01節的資產合併、合併、合併或轉讓相關的保險條款或(J)欠持異議股東的金額(包括與行使持不同意見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)和解相關的或因行使持不同意見者或評估權的行使而欠下的)。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問，即根據公司的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“最初的註解”的含義與本演奏會中所闡述的含義相同。

“初始購買者”是指在截至2019年9月23日的購買協議中被指定為初始購買者的人。

“債權人間協議”統稱為“同等權益債權人間協議”和“第二次留置權債權人間協議”(如適用)。

“付息日期”是指每年的4月1日和10月1日至規定的到期日。

“利息支付請求指示”應具有託管協議中給出的該術語的含義。

“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於(X)Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於(Y)bbb-(或同等評級)，或(Z)惠譽的評級等於或高於bbb-(或同等評級)，或如債券當時未獲穆迪、S或惠譽評級，則指任何其他評級機構的同等評級。

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“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；

(3)專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資或分配；

(4)美利堅合眾國以外的國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“投資”就任何人而言，指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、給客户和分銷商的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向員工、董事、高級管理人員、經理、分銷商和顧問提供的類似墊款)的形式對其他人(包括聯營公司)進行的所有投資；就本公司及其附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、在正常業務過程中進行的、期限不超過364天的債務(包括任何展期或延期)、購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及國際財務報告準則要求在公司資產負債表(不包括腳註)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式歸類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但在正常業務過程中對票據和單據的背書不被視為投資；

就“非限制性附屬公司”的定義和本協議第4.07節而言：

(1)“投資”應包括公司附屬公司被指定為非限制性附屬公司時該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司或適用的受限制附屬公司應被視為繼續在非限制性附屬公司持有永久“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”；

(B)重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與公司在該附屬公司的股權比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司真誠釐定。

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任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本減去本公司或一家受限制附屬公司就該等投資以現金或其他財產形式收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他金額。

“投資者”指Apax Partners LLP、Warburg Pincus LLC、加拿大養老金計劃投資委員會、安大略省教師養老金計劃委員會及其各自的關聯公司(如果適用)，包括由其或其各自關聯公司管理、建議或直接或間接控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但不包括上述任何公司的任何投資組合公司。

“IPO”是指IPO實體中普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)。

“首次公開招股實體”是指在首次公開招股時及之後的任何時間，本公司或本公司的任何直接或間接母公司，其股權已根據首次公開招股發行或以其他方式出售；但如屬本公司的直接或間接母公司，則緊接首次公開招股後，本公司是該首次公開招股實體的全資附屬公司，而該首次公開招股實體直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前由本公司直接或間接擁有或經營的幾乎所有業務及資產。

“發佈日期”指2019年10月7日。

“發行人命令”是指由發行人的一名官員代表每個發行人簽署並交付受託人的書面請求或命令。

在繼承人根據本契約的適用條款取代適用實體之前，“發行人”具有本合同序言中規定的含義，此後，包括該繼承人。

“初級留置權優先權”是指以抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品的留置權優先於擔保票據項下債務的抵押品上的留置權，並受債權人間協議的約束(應理解，初級留置權不必與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。

“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州或付款地不需要營業的星期六、星期日或某一天。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還

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債務、不合格股票或優先股，需要在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的提前通知，(3)任何需要提前發出不可撤銷通知的限制性付款，以及(4)任何資產出售或不在“資產出售”定義之外的處置。

“LTM EBITDA”是指公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，該四個會計季度結束於確定日期之前的最近四個會計季度(可以是內部財務報表)，在每個情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該債務、收購或投資生效，並與“固定費用覆蓋率”定義中的備考調整保持一致。

“管理投資者”是指直接或間接投資於本公司直接或間接母公司的董事會成員、本公司和/或其子公司的高級管理人員和員工。

“市值”是指(1)本公司或本公司任何母公司已發行和發行的普通股總數乘以(2)該普通股在緊接該限制性付款宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的普通股收盤價的算術平均值。

“重大不利影響”指影響本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果的情況或情況，合理地預期會對(A)本公司履行票據項下付款責任的能力或(B)票據抵押品代理及票據持有人的重大權利及補救產生重大不利影響。

“少數股東業務”指本公司的任何業務單位，佔本公司及其受限制附屬公司最後四個會計季度及截至本公司最後四個會計季度末的綜合EBITDA的50.0%以下，並已根據本條例第4.03節的規定提交財務報表。

“少數股東資產”是指公司及其子公司，包括子公司的股本，與少數股東企業有關或構成少數股東企業一部分的資產。

“少數股東業務處置”是指(I)在任何交易或一系列相關交易完成後，將少數股東子公司的股本出售或以其他方式處置(無論是以發行或出售股本、合併或其他方式)給一名或多名人士(本公司或受限制附屬公司除外)，或(Ii)出售或以其他方式處置任何少數股東業務子公司的任何資產或其他少數股東業務資產，包括任何少數股東業務子公司的全部或實質所有資產，在任何交易或一系列關連交易中向一名或多名人士(本公司或受限制附屬公司除外)。

“少數股東業務處置條件”是指在少數股東業務處置或少數股東業務要約生效後的任何確定日期，(1)根據本條款第4.09(A)節，本公司可能產生至少1.00美元的債務，或(2)(X)本公司及其受限制子公司的固定費用覆蓋比率等於或大於

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於緊接該比率生效前，本公司及其受限制附屬公司的該等比率或(Y)總淨槓桿率將於每一情況下均等於或低於該比率。

“少數族裔企業發行”是指根據美國證券交易委員會的登記聲明，向社會公開發行少數族裔企業子公司的股本。

“少數股東業務附屬公司”指本公司的任何附屬公司及其權益繼承人，只要任何該等附屬公司構成有關少數股東業務的一部分。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據國際財務報告準則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”是指公司或其任何受限子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金對價時收到的任何現金，扣除與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、因此而產生的任何搬遷費用、其他費用和支出，包括所有權和記錄費用。因此而支付或估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)，要求用於償還本金、保費(如有)的金額，以及因該項交易而須支付的高級債務利息(本協議第4.10(B)節第(1)款規定的除外)，以及公司或其任何受限制附屬公司根據《國際財務報告準則》應提供的作為準備金的適當金額的任何扣除，以抵銷與在該項交易中處置並在出售或以其他方式處置後由公司或其任何受限附屬公司保留的與資產相關的任何負債。包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或任何與該等交易有關的賠償責任，以及按比例分派一間受限制附屬公司的少數股東權益所得款項淨額，該等款項淨額與一間並非全資附屬公司的受限制附屬公司出售或出售其股本有關，惟該等所得款項淨額不能供本公司運用。

“新合同”是指與已與本公司及其子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和利潤率都很容易從涵蓋的產品類別中確定出來。

“新項目”指(1)由本公司或其附屬公司擁有並實際開始運作的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每項設施；及(2)業務單位開始運作的每一項(一項或一系列相關交易)，或每次業務擴展(一項或一系列相關交易)進入新市場的情況。

“非擔保人子公司”是指本公司的任何非擔保人的受限子公司(發行人除外)。

“票據持有人擔保當事人”是指受託人、票據抵押品代理人和每一票據持有人，以及任何票據義務的其他持有人或債權人。

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“票據”指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，“票據”一詞亦應包括根據補充契約發行的任何額外票據。

“票據抵押品代理人”是指威爾明頓信託協會及其繼承人和受讓人以票據抵押品代理人的身份。

“票據文件”係指票據(包括附加票據)、擔保、抵押品文件、同等債權人協議、本契約、託管協議和託管賬户質押協議。

“票據債務”係指本契約項下的任何債務或其他債務。

“票據擔保協議”是指發行人、其他授予人、票據抵押品代理人和其他各方之間的擔保協議，日期為完成日，並經不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改。

“債務”係指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後的任何利息，利率為相關文件規定的利率，無論該利息是否適用州、聯邦或外國法律允許的索賠)、保險費、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

“發售備忘錄”指日期為2019年9月23日的發售備忘錄，與初始債券的發售有關。

“高級職員”指董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書或其他類似高級職員、經理或董事會或董事會成員、發行人或任何其他人士(視情況而定)，並就若干沒有高級職員的有限責任公司或合夥企業而言，指其任何經理、單一成員、管理成員或普通合夥人。

“高級職員證書”是指由公司高級職員、發行人或其各自的子公司或代表公司、發行人或其各自子公司的任何其他人(視情況而定)或該其他人代表公司簽署的符合本契約規定要求的證書。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見。該律師可以是本公司、發行人或其附屬公司或受託人的僱員或律師。

“其他同等留置權義務”是指相對於抵押品的票據具有同等留置權優先權的任何債務或其他義務(包括對衝義務)；但條件是，此類債務的持有人的授權代表應已簽署《同等共有債權人協議》的連帶協議。

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“同等債務”是指與票據具有同等支付權的任何債務。

“同等債權協議”指本公司、發行人、其他授予人、票據抵押品代理及高級信貸安排抵押品代理之間於完成日期訂立的同等債權協議。

“同等留置權”是指相對於特定債務，對特定抵押品具有同等留置權的優先權，其持有人須遵守同等留置權債權人間協議。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“允許收購”具有“允許投資”定義第(3)款賦予它的含義。

“允許資產互換”是指本公司或其任何受限子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；前提是收到的任何現金或現金等價物必須按照本協議第4.10節的規定使用。

“核準持有人”是指(1)(A)每一名投資者，(B)管理投資者及其各自的關聯公司，(C)以承銷商身份行事的任何人，該承銷商是本公司或本公司的任何母公司或本公司的任何母公司公開或非公開發行股本的承銷商，(D)於完成日期持有本公司(或其任何直接或間接母公司)股權的任何投資者，及(E)上述任何成員所屬的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的定義)的投資者，但在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，在完成日期為該集團成員的投資者、管理投資者及其他實益擁有人，實益擁有本公司或由該集團持有的任何直接或間接母公司或(2)任何獲準母公司的投票權總投票權的50.0%以上。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“獲準的公司間活動”指(A)本公司與其受限制附屬公司之間或之間就本公司及其受限制附屬公司的交易和/或正常業務過程中或與本公司及其受限制附屬公司過往的做法有關而訂立的任何交易，且經本公司合理判斷，就本公司及其受限制附屬公司的業務的所有權或營運而言是必要或適宜的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險及對衝安排；(Ii)管理、技術及許可安排；及(Iii)慣常的忠誠及獎勵計劃；及(B)本公司與其受限制附屬公司之間或之間的交易。

“獲準投資”指：

(一)對本公司或其任何受限子公司的任何投資；

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(二)現金及現金等價物、投資級證券的投資；

(3)對某人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對某人的資產的投資，而該資產基本上代表該人的所有資產或某一部門、業務單位或產品線或業務線，包括與任何產品有關的研發及有關資產)；但該等投資的結果是：

(A)在該項購買或收購完成後，該人將成為受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)；或

(B)該人在一項交易或一系列有關連的交易中，與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或某部門、業務單位或產品線，包括任何產品的任何研究與發展及有關資產)移轉或轉易，或清盤為本公司或受限制附屬公司，

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併或轉讓時取得該等投資；

(四)因依照本辦法第4.10條的規定進行資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的有價證券、本票或其他資產的投資；

(5)(I)根據完成日生效的具有約束力的承諾而存在或作出的任何投資，或由任何該等投資的任何延期、修訂或續期組成的投資，及(Ii)本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司於完成日存在的任何投資，或由任何該等投資的任何延期、修訂或續展組成的投資；但任何此類投資的金額僅可在下列延期、修改或續期中增加：(A)根據完成日已有的投資或有約束力的承諾條款的要求(包括因利息或原始發行折扣或實物支付證券的應計或增加的結果)和此類投資條款應支付的溢價以及截至完成日與之相關的費用和開支，或(B)本契約所允許的其他方式；

(6)本公司或其任何受限制附屬公司收購的任何投資(包括債務和股權)：

(A)包括在正常業務過程中擴大商業信貸和通融擔保，包括擴大因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸；

(B)交換本公司或任何該等受限制附屬公司因該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人或客户)的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款；

(C)履行鍼對他人的判決；

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(D)公司或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資止贖或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權；或

(E)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的；

(七)在正常經營過程中產生的非投機目的的對衝義務；

(8)對類似業務具有總公平市值的任何投資，連同依據本條第(8)款作出的當時未償還的所有其他投資，其餘額不得超過投資時最近結束的測試期的1.875億美元和LTM EBITDA的25.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；

(九)以本公司、其任何直接或間接母公司、首次公開募股實體或任何非限制性子公司的股權(註銷股份除外)為支付方式的投資和其他收購；

(10)本合同第4.09條允許的債務和債務擔保；根據第4.12條對公司或任何受限子公司的資產設立留置權；根據第4.07條允許的限制性付款(參照第(10)款除外)；與本契約不禁止的義務有關的履約擔保和或有義務；

(11)構成本協議第4.11(B)節(本協議第4.11(B)節第(2)、(5)和(14)款所述的交易除外)或第5.01節規定允許和進行的投資的任何交易；

(12)在正常業務過程中構成投資、購買和收購庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權、應收賬款或其他權利；

(13)(I)在構成投資的範圍內，根據任何衞星購買協議或任何其他合同就任何新衞星的建造、採購、發射或保險而支付的任何款項(包括資本支出)，以及(Ii)在為在正常業務過程中向第三方客户出售或租賃衞星能力而成立的任何子公司或合資企業中的投資；

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(14)公平市價總額的額外投資，連同所有依據本條第(14)款作出的當時未償還的其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或其後並未出售或轉讓以換取現金或有價證券的範圍內，不使出售生效)，不得超過以下各項的總和：(A)在最近結束的測試期內，投資總額為4.5億美元和LTM EBITDA的60.0%；(B)可用的限制性付款金額；及(C)可用的受限制債務付款金額，加上與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(就本協議第4.07(A)節而言，不與根據本協議第4.07節第(3)款應用的任何金額重複)(每項投資的公允市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(15)與應收賬款子公司有關的投資，包括但不限於對管理該等應收賬款融資安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務的投資；

(16)支付給員工的預付款或對其債務的擔保，其總額不超過最近結束測試期的7,500萬美元和LTM EBITDA的10.0%，且在任何時間都未償還；

(17)(X)向本公司、本公司及其受限制附屬公司的直接或間接母公司的高級職員、董事會成員及僱員提供的貸款及墊款，(I)用於與業務有關的差旅、娛樂、搬家費用及其他類似開支，作一般業務用途，(Ii)為該等人士購買本公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，及(Iii)支付工資及(Y)在正常業務過程中以招聘票據及其他招聘費用的形式向若干僱員或財務顧問投資；

(18)對合營企業及類似實體及不受限制的附屬公司的投資，連同依據本條第(18)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但以出售不受限制的附屬公司為限，但以出售不受限制的附屬公司為限，但出售所得不包括現金或有價證券，不得超過該等投資進行時最近一次測試期間的1.875億元及LTM EBITDA的25.0%的較大者，另加任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入和類似金額)，用於此類投資(為本合同第4.07節的目的，不重複根據本合同第4.07(A)節第(3)款應用的任何金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(19)為員工、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的“拉比”信託提供的捐款，在公司破產的情況下，受債權人的債權約束；

(20)任何其他投資；但條件是：(A)在該項投資生效後，按形式計算，高級擔保第一留置權淨槓桿率將等於或小於4.60至1.00；(B)且不會發生或將因此而發生或將導致特定的違約事件；

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(21)交易情況；

(22)在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户的UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排；

(23)向公司的直接和間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)根據本條例第4.07節第一段和第二段允許向該等公司支付的限制性付款的金額，以及(Y)其收益向另一受限制子公司提供、借出或墊款的範圍；

(24)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(二十五)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與允許的公司間活動和允許的税務重組有關的投資；

(26)因公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動而對任何子公司或合營企業進行的任何投資；

(27)非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義，在該非限制性子公司被重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；

(28)投資(包括債務和股權)(A)與清算有關，(B)交換本公司或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書或存款，(C)因喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，(D)履行判決或(E)根據任何重組或類似安排，包括債務人破產或破產，或因違約而就任何擔保投資或其他所有權轉讓而進行訴訟、仲裁或其他糾紛或其他；

(二十九)因發生意外事故而更換、更換、恢復或修理資產而以意外保險收入進行的投資；

(30)在正常業務過程中為獲得、維持或更新客户聯繫而進行的投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；以及

(31)因回售和回租交易而產生的投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

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(1)(A)與工人或工人補償、失業保險、僱主健康税、社會保障、退休和其他類似立法有關的留置權或抵押、存款或擔保，或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)，(B)為提供財產的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，向公司或任何受限制子公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付上述(A)或(C)款所列項目；與上述人士作為一方的投標、投標、合同(用於支付債務的除外)或租賃相關的善意存款，或保證該人士承擔公共或法定義務的存款，或保證該人士作為一方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為爭議税項或進口關税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(2)對機動車罰款和法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、修理工或建築承包商的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，(A)未逾期超過30天的款項，或因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出抗辯的款項，如果按照《國際財務報告準則》在該人的賬簿上保持足夠的準備金，則該人隨後應就其提起上訴或其他複核程序；或(B)只要該等留置權不單獨或總體上產生重大不利影響；

(3)税款、評税或其他政府收費的留置權：(A)逾期未超過30天、尚未支付或因未繳款而受到處罰的留置權；或(B)只要此類留置權不單獨或總體上不產生重大不利影響，通過適當的程序真誠地提出異議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上保留足夠的準備金；

(4)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；

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(5)(A)調查例外情況、產權負擔、地役權、土地租契、契諾、條件、通行權、許可證、地役權、限制、侵佔、突出、附例、保留或他人的權利，以作下水道、電線、電報及電話線及其他類似用途、分區或其他限制(包括業權上的瑕疵及不符合規定的情況及類似的產權負擔)及影響不動產的其他類似產權負擔及業權缺陷或違規行為，而該等情況合共並不對本公司及其受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾，(B)習慣性購買協議和與任何政府當局的有關安排中規定的有利於財產賣方的收回未使用的不動產的權利；。(C)因業主享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式授予業主的留置權，以確保支付出租財產的拖欠租金，只要不行使該等留置權；。(D)與任何政府當局簽訂的關於使用或開發該人的任何資產的維修協議、開發協議、場地平面圖協議和其他協議，但條件是，在所有重要方面均得到遵守，且不會大幅降低該人的資產價值或在該人的業務運營中對該等資產的使用造成重大幹擾；(E)任何土地或其中權益的任何原始授予中的保留，以及所有權和(F)其他不動產留置權的法定例外；(F)不動產的其他留置權(包括與本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃)；

(6)(A)以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權、以擔保有擔保債務的抵押品的留置權為擔保、以擔保有擔保債務的留置權之前的抵押品的留置權作擔保、或以無擔保的或由非抵押品的資產擔保的債務為擔保義務的留置權，只要(1)如果該債務是以擔保有擔保債務的抵押品的留置權與擔保有擔保債務的抵押品的留置權作擔保的，則在以下範圍內：(1)如果該債務是以擔保有擔保債務的抵押品的留置權作為擔保的，(I)本公司及其受限制的子公司的高級有擔保的第一留置權淨槓桿率，在實施該等債務的產生及其收益的使用後，不超過5.10至1.00，及(Ii)該新的留置權須受慣常的債權人間協議所規限，或(2)如該等債務是以抵押品上的留置權作為擔保，而抵押品上的留置權作為擔保債務的留置權，(I)本公司及受限制附屬公司的高級擔保淨槓桿率，在實施該債務的產生及收益的使用後，不超過5.10至1.00，及(Ii)該等新留置權須受初級優先債權人慣常協議所規限，及(3)如該等債務以不成為抵押品的資產作抵押，則本公司及受限制附屬公司在履行該等債務及其所得款項後的總淨槓桿率不會超過5.10至1.00，及(B)保證與根據第(1)、(4)、(12)、(13)款準許發生的任何債務有關的債務的留置權，(14)(根據第(14)款允許發生的任何無擔保債務除外)、(18)、(21)或(29)；但就本條第(6)(B)款而言，根據第4.09(B)節第(13)款發生的與任何債務有關的任何擔保債務的任何留置權，應優先於擔保有擔保債務的抵押物上的留置權，只要正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保債務留置權的限制；此外，(A)根據第4.09(B)節第(18)款允許發生的債務擔保留置權僅針對被收購實體的已獲得財產或資產(視屬何情況而定)，以及(B)根據第4.09(B)節第(1)款允許發生的債務擔保抵押品留置權應遵守習慣債權人間協議；

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(7)在完成日期存在的留置權，以及在每種情況下對其進行的任何修改、更換、續期、再融資或延期(與高級信貸安排和在完成日期或之前發行的票據相關的留置權除外)；

(8)(A)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票或其他資產的留置權；及(B)以及在收購時對財產或其他資產存在的留置權；但此種留置權不是在與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下產生或產生的；但該等留置權不得延伸至本公司或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(該等財產或資產的任何替換及其附加物、其收益或產品，以及不包括該等財產或資產的任何替換、其收益或產品，以及受留置權所規限的、以保證在該時間之前發生的債務及其他債務的留置權所規限的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本契約所準許的，而根據其當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括質押後取得的財產的，但不言而喻，該項要求不得適用於如非要求該項收購則該項要求不會適用的任何財產)；

(9)留置權(A)現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或與本契約允許的任何此類投資或資產出售(包括關於此類投資或資產出售的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，(B)包括處置本契約允許的資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或資產出售的範圍，(C)本公司或其任何受限制附屬公司就本契約所允許的任何意向書或購買協議而支付的任何現金保證金；

(10)(A)為受限子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以及(B)對非擔保子公司的資產或財產的留置權，以保證該非擔保子公司的債務和其他義務；

(11)(A)保證對衝義務的留置權或保證對衝義務的現金或現金等價物的留置權；但條件是，就與債務有關的對衝義務而言，這種債務是本契約允許的；(B)用於償還或解除債務的現金和現金等價物的留置權；只要這種清償或解除是本契約所允許的，以及(C)現金和現金等價物或其他有價證券的留置權，這些有價證券是以現金、現金等價物或其他有價證券為抵押的現金和現金等價物或其他有價證券，保證公司或任何擔保人的信用證(該等信用證所代表的債務在本契約項下允許產生的債務)的公平市場價值最高為被擔保的此類信用證面值的105.0；

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人的應付帳款或為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

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(13)(A)在正常業務過程中或按照以往慣例授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可，該租賃、再租賃、許可或再許可不會對本公司或其任何受限子公司的整體業務運營造成實質性幹擾；(B)出租人或被許可人根據本公司或任何受限子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可或與以往慣例一致的任何權益或所有權；(C)授予非排他性許可或再許可或其他類似權利授予的知識產權的留置權；

(14)因UCC(或同等法規)財務報表備案而產生的留置權，涉及公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售，以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案而產生的其他留置權；

(15)對發行人或任何擔保人的留置權(包括但不限於對公司或其任何受限子公司的任何資產的留置權)；

(十六)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，對公司或其任何受限子公司的設備或車輛的留置權；

(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的資產的留置權；

(18)對前述第(6)、(7)、(8)款和第(18)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分進行任何修改、再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但(A)該新的留置權應限於保證原有留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)及其收益和產品，(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)在原留置權成為本契約許可留置權時未償還的本金金額，或(8)在第(6)、(7)和(8)款下所述債務的承諾金額之和，以及(Ii)支付任何費用和開支所需的金額，包括與這種修改、再融資、再融資、延期、續期或替換有關的溢價、應計利息和未付利息，以及(C)任何這種新的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，只要正在延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務是無擔保的，或受擔保有擔保債務的留置權的限制；

(19)(A)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款或提供的其他擔保，以及(B)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(20)其他留置權，其擔保債務不超過該留置權產生時最近一次試驗期末LTM EBITDA的4.5億美元和60.0%中的較大者；

(21)根據本條例第6.01(A)節第(5)款的規定，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保或以其他方式產生的留置權；

(22)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；

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(23)託收銀行對託收過程中的物品的留置權：(A)根據適用法律，包括《UCC》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行；(B)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品或證券交易賬户或其他商品或證券經紀賬户；或(C)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者因法律問題或根據限制在金融機構保存的存款或其他資金的習慣條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並且在銀行或金融業習慣的參數範圍內，或根據此類銀行或金融機構的一般條款和條件產生的(包括以存款銀行或證券中介機構為受益人的留置權，以獲得與設立、運營或維持存款賬户或證券賬户有關的習慣費用、開支或收費)；

(24)根據本條例第4.09節允許的回購協議投資而被視為存在的留置權，包括根據“現金等價物”一詞的定義第(12)款被視為與回購協議投資相關而被視為存在的留置權；但此種留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(26)作為合同抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權的留置權：(A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與發行債務有關的留置權，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具；(B)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以償還公司及其受限制的子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與在正常業務過程中與公司或其任何受限制的子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(27)和解留置權；

(28)對購買價格由公司或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此類留置權僅擔保公司或此類子公司在本合同第4.09節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(29)(A)不受限制的附屬公司的股權留置權，該留置權為該不受限制的附屬公司的債務或其他債務提供擔保；及(B)在不受限制的附屬公司被重新指定為“不受限制的附屬公司”的定義所述的受限制附屬公司之日，對該不受限制的附屬公司的資產當時存在的留置權；

(30)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(三十一)合營企業的股權留置權，(A)保證該合營企業的義務，或(B)根據有關的合營企業協議或安排；

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(32)公司或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物買賣安排所產生的留置權；

(33)本公司或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或賦予任何人終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；

(34)保證債務本金總額不超過未依照第4.09(B)節第(26)款和第4.07(A)節在緊接該留置權產生之前(並在給予形式上的效力後)有效的可用金額的額外留置權；

(35)保證債務本金總額不超過自完成之日起不超過不包括的出資數額的留置權，該留置權並未按照本條例第4.09(B)節第(27)款和本條例第4.07(B)節第(10)款的其他規定適用，在緊接該留置權產生之前(並在給予該留置權形式上的效力之後)有效；

(36)與保證債務(包括託管賬户)的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，此類現金或現金等價物在支付此類債務(或與發行此類債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現之前，並以託管賬户或類似安排的形式持有；

(37)與任何獲準的公司間活動和準許的税務重組有關的留置權；

(38)與回售及回租交易有關的留置權；及

(39)保證在發行日發行的票據的票據義務的留置權。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，公司可自行決定以符合本契約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款作出。

“獲準母公司”指本公司的任何直接或間接母實體(不包括因與變更控制權交易有關或因考慮變更本公司實益擁有權而成立的人士)，而該直接或間接母公司實體實益擁有本公司已發行及已發行有表決權股份的100.0%，前提是該母實體成為本公司100.0%有表決權股份實益擁有人的交易並未改變本公司的最終實益擁有權。

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“準許税務重組”指在本公告日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組有關的任何重組及其他活動，只要該等準許税務重組對持有人並無重大不利(由本公司善意釐定)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“私人配售圖例”是指本合同第2.06(G)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“預計出售調整”指就任何有關期間而言，包括與任何已出售實體或業務有關的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的預計綜合EBITDA的預計增減，此乃本公司或任何受限制附屬公司因出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預測的綜合EBITDA的預計增減，並代表綜合EBITDA的增加或減少，而該增減是該等出售實體或業務於該期間的已處置EBITDA的增量。

“上市公司成本”對公司而言，是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求相關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東的報告、董事和高級管理人員保險和其他行政成本、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本。在每一種情況下，僅因此人的權益證券在國家證券交易所上市而產生的程度。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公允市場價值應由公司本着善意確定。

“評級機構”指穆迪、S和惠譽，或如穆迪、S或惠譽(或其任何組合)不應公開提供對票據的評級，則由公司選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪、S&P或惠譽(或其組合(視屬何情況而定)。

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“應收賬款資產”是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的付款權，以及與應收賬款相關的任何其他資產，這些資產通常與應收賬款交易及其收益一起出售或質押。

“應收賬款融資工具”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款證券化融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、(B)向本公司或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或授予其應收賬款或相關資產的抵押權益，而該等應收賬款或相關資產通常在證券化交易中出售或質押予(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何應收賬款安排向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一項或多項應收賬款設施及其合理相關或附帶的其他活動。

在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期”是指該付息日期之前的下一個3月15日或9月15日(不論是否為營業日)。

“招聘票據”是指受限制的子公司在正常業務過程中不定期向某些員工或財務顧問簽發的可免除的本票。

“S條例”是指根據證券法頒佈的“S條例”。

“監管S全球票據”是指監管S臨時全球票據或監管S永久全球票據，以適用者為準。

“S規則永久全球票據”是指以附件A的形式發行的永久全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記，發行的面額相當於S規則臨時全球票據在限制期屆滿時的未償還本金金額。

“S規則臨時全球票據”是指以本規則附件A的形式發行的臨時全球票據，註明全球票據傳説、私募傳説和S規則臨時全球票據傳説，並存放於或代表託管人或其代名人登記，發行的面額相當於根據第903條初步出售的票據的未償還本金金額。

《S規則臨時全球紙幣圖例》係指本辦法第2.06(G)(3)節所述的圖例。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)，前提是公司或受限制的

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附屬公司以本公司或受限制附屬公司轉讓的資產換取的，如該等資產由一名人士的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“負責人”指(I)在用於受託人或票據抵押品代理時，受託人或票據抵押品代理(視屬何情況而定)公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、助理副祕書、助理司庫、信託官員或受託人或票據抵押品代理(視屬何情況而定)的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別是上述高級人員的人所履行的職能，或因該人瞭解和熟悉與本契約有關的任何公司信託事宜而被轉介的人，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理；及(Ii)對發行人使用時，發行人的首席執行官總裁、副財務官總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員。根據本協議交付的任何文件如經負責人簽署，應最終推定為已由發行人採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表發行人行事。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“受限制子公司”是指，在任何時候，公司的任何直接或間接子公司(包括髮行人和任何外國子公司)，當時不是非受限制子公司；但是，當非受限制子公司不再是非受限制子公司時，該子公司應包括在“受限制子公司”的定義中。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“受限制附屬公司”，即為提及本公司的受限制附屬公司。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“S”是指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“回售及回租交易”指任何有關本公司或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃。

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“衞星”指由本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃給本公司或任何受限制附屬公司的任何衞星，以及本公司或任何受限制附屬公司根據衞星購買協議的條款購買的任何衞星，不論該等衞星是否正在製造、已交付發射或在軌道上(不論是否在營運服務中)。

“衞星抵押品”統稱為：(A)任何發行人或擔保人擁有的任何衞星；(B)有關發行人或擔保人擁有和運營與之有關的任何衞星系統、地面段或傳輸網絡所需的一切重大知識產權；(C)與上述有關的任何發射或在軌保險收益。

“衞星製造商”就任何衞星而言，是指該衞星的主承包商和製造商。

“衞星購買協議”就任何衞星而言，是指適用的衞星購買者和適用的衞星製造商之間關於製造、測試和交付該衞星的每一份協議。

“衞星買方”係指本公司或作為衞星購買協議或發射服務協議(視情況而定)一方的任何受限制附屬公司。

“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕並不禁止分享有關發行人或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司的指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二留置權債權人間協議”係指票據抵押品代理、高級信貸安排抵押品代理及高級信貸安排所準許以抵押品作抵押的債權持有人的一名或多名高級代表之間實質上以本協議附件F形式訂立的第二份留置權債權人間協議。

“有擔保債務”是指公司或其任何受限制的子公司以留置權作擔保的任何債務。

“擔保債務”是指票據債務、高級信貸便利債務和其他同等留置權債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級信貸安排”統稱為本公司、貸款方作為貸款人和巴克萊銀行公司作為“行政代理”在完成日期或前後在信貸協議項下訂立的期限和循環信貸安排，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、文書和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、

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續期、重述、退款或再融資，以及替換、退款、交換或再融資(或相繼替換、退款、交換或再融資)任何部分的貸款、票據、擔保、其他信貸安排或承諾的任何契據、擔保、信貸安排或商業票據安排，包括增加其下可借款金額或改變其到期日的任何此類替換、退款或再融資安排或契據(或相繼更換、退款、交換或再融資安排或契據)；但前提是，根據本合同第4.09節的規定，這種借款的增加是允許的。

“高級信貸抵押代理”是指巴克萊銀行及其繼承人和受讓人。

“高級信貸安排債務”指高級信貸安排項下的任何債務或其他債務。

“高級負債”是指：

(1)發行人或任何擔保人在高級信貸安排或票據及相關擔保項下未清償的所有債務(包括在任何破產或類似法律程序或發行人或任何擔保人重組呈請提交時或之後應計的利息(按文件所規定的利率計算，不論申請後的利息是否在該等法律程序中被允許))，以及任何及所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在完成日期存在，還是在此後產生或發生)，以及發行人或任何擔保人就根據信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；

(2)對貸款人(定義見高級信貸安排)或該貸款人的任何關聯公司(或在訂立產生該套期保值義務的適用協議時是該貸款人或關聯公司的任何人)的所有套期保值義務(及其擔保)，前提是該等套期保值義務允許根據本契約的條款發生；

(3)發行人或任何擔保人根據本契約的條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定在償付權上從屬於票據或任何有關擔保；及

(四)與前款第(一)、(二)、(三)項有關的全部義務；

但高級債務不應包括：

(A)該人對公司或其任何附屬公司的任何義務；

(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

(C)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

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(D)該人的任何債項或其他債務，而該債項或其他債務在任何方面均較該人的任何其他債項或其他債務為次要或次要的；或

(E)產生時因違反本契約而招致的任何債務部分。

“高級擔保第一留置權淨槓桿率”是指自確定之日起，(A)(I)本公司及其受限制附屬公司截至該日期的綜合高級有擔保第一留置權債務與(Ii)當時適用於計算高級有擔保第一留置權淨槓桿率的儲備債務總額與(B)本公司最近截至該日期的四個完整會計季度的綜合EBITDA(其內部財務報表可供參考的內部財務報表)的比率上述計算所針對的事件應在哪個事件上發生，在適當的範圍內，這種比率是以形式計算的，其方式與“固定費用覆蓋率”定義中的形式規定一致。

“高級擔保淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)本公司及其受限制附屬公司截至該日期的綜合高級擔保債務與(Ii)當時適用於計算高級擔保淨槓桿率時適用於計算高級擔保淨槓桿率的總額(但僅限於依賴於基於該比率的測試而獲得的該等承諾)與(B)本公司最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA的比率，該四個完整會計季度的內部財務報表在緊接進行該計算的日期之前可供查閲。在適當的範圍內，這種比率是以形式計算的，其方式與“固定費用覆蓋率”定義中的形式規定一致。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

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“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(2)所界定的“重要附屬公司”，該法規於完成之日生效。

“類似業務”指(1)本公司或其任何附屬公司於完成日進行或擬進行的任何業務，或(2)與本公司及其任何附屬公司於完成日所從事的業務合理類似、附帶、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。

“特定違約事件”是指根據本合同第6.01(A)節第(1)、(2)、(6)或(7)款發生的違約事件。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制性付款、附屬指定、新項目或其他事件，而根據本契約的條款，該契約要求在給予契約形式效力後按形式計算。

“保薦人管理協議”是指與投資者有關聯的某些管理公司與控股公司、本公司或其受限子公司之間的任何管理協議。

“附屬負債”指就票據而言，

(1)除(I)本公司、本公司或任何受限制附屬公司的直接及間接母公司所欠的任何準許公司間債務或(Ii)本金總額不超過2,500萬元的任何債務外，公司的任何債務(根據其條款，該等債務的償付權從屬於債券)，及

(2)任何擔保人的任何債務(除(I)本公司、本公司或任何受限制附屬公司的直接及間接母公司所欠的任何準許公司間債務或(Ii)本金總額不超過2,500萬美元的任何債務)外，而根據其條款，該擔保人的償付權從屬於票據的該實體的擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50.0%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體

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(X)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或普通或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、普通合夥、特別合夥、有限責任合夥或其他形式擁有或控制；及

(Y)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“測試期”指於任何決定日期，本公司最近完成的四個財政季度，在該決定日期或該日期之前結束，並在緊接該決定日期之前備有內部財務報表。

“國際證券交易所”指國際證券交易所管理局有限公司及其繼承人和受讓人。

“總資產”指於任何日期本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的綜合資產總額，如本公司及其受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表所示，按固定費用覆蓋率定義中所載的備考基準釐定。

“總淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)本公司及其受限制附屬公司截至該日期的綜合總負債與(Ii)當時適用於計算截至該日期首次取得但尚未使用的承諾的總淨槓桿率(但僅限於依賴於基於該比率的測試而獲得的承諾的範圍)與(B)本公司在緊接進行該項計算的日期之前的最近一個測試期的綜合EBITDA之和的比率。在適當的範圍內，這種比率是以形式計算的，其方式與“固定費用覆蓋率”定義中的形式規定一致。

“交易費用”指控股、本公司或任何其他附屬公司因交易而產生或應付的所有費用、成本及開支。

“交易”指(1)高級信貸融資及完成高級信貸融資所擬進行的其他交易，(2)發行票據，(3)投資者、管理投資者及其他投資者於完成日期直接或間接向本公司出資以換取股權，(4)收購及收購文件擬進行的其他交易。(5)償還被收購公司及其附屬公司於完成日期借入款項的所有現有第三方債務(根據本契約及高級信貸安排可繼續償還的債務除外)及所有留置權(根據本契約及高級信貸安排獲準保留的留置權除外)的解除(或作出解除安排)及(6)支付與上述任何事項有關的費用及開支。

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“國庫券利率”是指在計算固定到期日的美國國債時，在贖回日之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的周平均值，最接近等於從贖回日到2022年10月1日的期間；但是，如果從贖回日期到2022年10月1日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國債收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2022年10月1日的期間少於一年，則採用經調整為一年恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指作為受託人的威爾明頓信託協會，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“統一商法典”係指統一商法典。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”指實質上以附件A的形式出現的永久性全球票據，註明全球票據傳説，並附有“全球票據權益交流表”，並存放於託管人或其代表並登記在託管人名下，代表不帶有私募傳奇的票據。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在決定時為非限制性附屬公司(由公司指定，如下所述)的公司的任何附屬公司；及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

本公司可指定本公司的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；

(1)本條例第4.07節不禁止此類指定；

(2)以下每項：

(A)如此指定的附屬公司；及

(B)其附屬公司

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除本公司或其任何受限制附屬公司根據本契約產生的擔保外，貸款人於指定時並未，其後亦不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就任何債務承擔直接或間接責任，而貸款人據此向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索。

本公司可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，立即不得發生並持續違約，並且：

(1)根據比率測試，該公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)經考慮該項指定後，本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將等於或高於緊接該項指定前的水平。

公司的任何此類指定應由公司通知受託人，方法是迅速向受託人交付公司董事會或其任何委員會實施該指定的決議副本和證明該指定符合前述規定的高級職員證書。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(1)自釐定日期起至就該等喪失資格的股份或優先股的該等債項、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數的乘積，乘以該償付款額的乘積；

(2)所有此等付款的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其已發行股權的100.0%(適用法律規定的董事合資格股份及向外國國民發行的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節其他定義。

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第1.03節[已保留]

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第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)“Will”應解釋為表達命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或根據《證券法》制定的規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承的節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”、“條款”或“證物”，均指本契約的條款、章節、條款或證物(視屬何情況而定)；及

(I)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節、條款、其他部分或展品。

第1.05節持有人的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。除本協議另有明文規定外，該等票據或票據或紀錄或兩者同時交付受託人、票據抵押品代理人(如適用)及發行人(如有明確要求)時，上述訴訟即告生效。簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證據，對於本契約的任何目的，應足以證明(在第7.01節的規限下)對受託人、票據抵押品代理人和發行人有利的最終證據，如果以第1.05節規定的方式作出的話。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

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(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人、票據抵押品代理人或發行人倚賴該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記名。

(E)在《信託契約法》允許的情況下，發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或投票表決或同意任何授權或允許由持有人給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或在任何此類表決之前的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在首次徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.05(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(G)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC可透過該受託人的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可以設定一個記錄日期，以確定哪些人是DTC持有的任何全球票據的權益實益擁有人，根據該託管機構的程序，有權通過以書面形式正式指定的一名或多名代理人，提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

第二條

這些音符

第2.01節表格和日期；術語。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

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債券的最低面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍數。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據權益交換明細表”)。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據應代表其所附“全球票據的權益交換附表”所載的未償還票據，並須規定其最多代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加(視乎適用而定)，以反映兑換及贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(C)臨時全球票據。根據S規則發行和出售的票據最初應採用S臨時全球票據規則的形式發行，該臨時全球票據應代表其所代表的票據的購買者存放在託管機構作為託管人的受託人處，並以託管人或託管人的名義登記為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理的賬户，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

於限制期終止後，S臨時全球票據規例的實益權益將根據適用程序兑換S永久全球票據規例的實益權益。經S永久全球票據監管認證的同時，受託管理人撤銷S臨時全球票據監管。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)條款。根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人、擔保人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

債券須由發行人根據本協議第4.10節規定的資產出售要約或本協議第4.14節規定的控制權變更要約進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。

與初始票據並列的額外票據，可由發行人不時設立及發行，而無須通知持有人或經持有人同意，並須與初始票據合併為單一類別，並與初始票據具有與初始票據相同的地位、贖回或其他條款；但發行人發行額外票據的能力須受限制

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發行人是否遵守本協議第4.09節的規定。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。參與者通過歐洲結算或結算所持有的S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益權益的轉讓，應適用於《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《清算銀行業務的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定。

第2.02節執行和驗證。

每一發行人的一名官員應代表發行人以手工或傳真簽名的方式簽署票據。

如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

票據不得享有本契約下的任何利益，或在任何目的下均為有效或有義務的票據，直至經受託人以附件A的形式經受託人手動簽署認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日期，受託人應在收到發行人命令(“認證命令”)後，對初始票據進行認證並交付。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付任何額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本協議發行的該等額外票據。

受託人可委任發行人接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行人的附屬機構進行交易。

第2.03條註冊官及付款代理人。

發行人須設有一個辦事處或代理處(“登記處”)及一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，以供出示票據以登記轉讓或兑換。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以更換任何付款代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

發行人初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)作為全球債券的存管人。

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發行人最初委任受託人擔任債券的付款代理及註冊處處長，以及擔任全球債券的託管人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面協議，付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付本金、溢價(如有的話)或票據利息，並須就發行人在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守信託契約法第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期列出票據持有人姓名及地址的名單，而發行人須在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分地轉讓給另一位受託管理人、繼任受託管理人或該繼任受託保管人的一名受託管理人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(I)託管(X)通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或(Y)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，而在任何一種情況下，發行人均未在120天內委任繼任託管人，或(Ii)已發生並將繼續發生有關該等票據的違約。一旦發生上述(I)或(Ii)項中的任何前述事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據第2.06節或第2.07節或第2.10節經認證和交付以換取或代替全球票據或其任何部分的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，並應為全球票據，但在上文(I)或(Ii)中任何一項事件發生後並根據本章第2.06(B)(Ii)(B)和2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制

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在證券法要求的範圍內。轉讓全球票據中的實益權益還應符合下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限制全球票據的實益權益可根據私募圖例所載的轉讓限制，以同一受限制全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交割的人士；但在限制期屆滿前，不得將S臨時全球票據的實益權益轉讓予美國人或為美國人(初始買方除外)的賬户或利益而轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向登記官交付(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的載有關於參與者賬户的信息的指示，或(B)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令指示保存人安排發行數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據的程序，以及(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處處長收到附件B形式的證書之前，不得在轉讓或交換S臨時全球票據的實益權益時發行最終票據。在滿足本契約及票據所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本章第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交付的人，條件是轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付一份採用本證書附件B的形式的證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)如果受讓人將以規則S全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

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(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合本協議第2.06(B)(Ii)節的要求，以及

書記官長收到以下材料：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為不受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人所發出的基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(B)(Iv)節規定的每一種情況下，如果註冊處或發行人提出請求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處和發行人合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

如果任何此類轉讓是根據第2.06(B)(Iv)節的規定進行的，則在非限制性全球票據尚未發行時，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益的本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並由註冊官收到下列文件時：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取一張受限制的最終票據，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

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(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(D)如果這種實益權益是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該等實益權益正轉讓予發行人、擔保人或任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(F)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本文件第2.06(H)節的規定，相應地減少適用全球票據的本金總額，發行人應簽署並在收到認證命令後，對受託人進行認證，並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)規例中的實益權益S臨時全球最終票據。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處處長收到根據附表B所規定的任何證書前，S臨時全球票據的實益權益不得交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903條或第904條以外豁免登記規定而進行的轉讓除外。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在發生第2.06(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並且註冊官收到下列情況時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則由該持有人發出的基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

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(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件B形式的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果註冊處或發行人提出要求，或如果適用程序要求，律師以註冊處和發行人合理接受的形式發表意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據第2.06(H)節的規定促使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署並，在收到認證命令後，受託人應進行認證，並將適用本金金額的最終票據郵寄給指令中指定的人。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知登記官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取一項受限制全球票據的實益權益，則由該持有人發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

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(E)如該受限制最終票據正轉讓予發行人、擔保人或任何受限制附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，

受託人應註銷受限制最終票據，增加或安排增加適用的受限制全球票據的本金總額，如屬上文(A)項的情況，則增加適用的受限制全球票據的本金總額；如屬上文(B)項的情況，則增加適用的144A全球票據的本金總額；如屬上文(C)項的情況，則增加或安排增加適用規例S全球票據的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終紙幣的持有人建議以該等紙幣換取該無限制全球紙幣的實益權益，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人鬚髮出一份實質上屬本協議附件B形式的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書；

在第2.06(D)(Ii)節規定的每一種情況下，如果註冊處或發行人提出請求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處和發行人合理接受的形式，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中的適用條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Ii)或(Iii)款將最終票據交換或轉讓至實益權益，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到本條例第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

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(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並以令註冊處處長滿意的格式，經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立，並妥為批註或附上轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓將根據第144A條規定的合格資格證書進行，則轉讓人必須交付基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如該等有限制通用紙幣的持有人建議以該等紙幣換取一張無限制通用紙幣，則該持有人所發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則由該持有人發出的基本上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(E)(Ii)節規定的每一種情況下，如果註冊官或發行人提出請求，律師的意見應為註冊官和發行人合理接受的形式，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在接收到登記這種轉移的請求時，

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註冊處處長鬚根據無限制通用票據持有人的指示將其登記。

(f) [已保留].

(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法第144A條規定在離岸交易中收購此證券，(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓此證券，除非(A)賣給發行人或其任何子公司，(B)在美國境內向符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(C)根據證券法下S規例在美國境外進行的離岸交易，(D)根據證券法第144條所規定的豁免註冊(如有)，(E)按照證券法註冊規定的另一項豁免(如發行人或註冊商提出要求，則根據大律師的意見)，或(F)根據證券法下有效的登記聲明，以及(3)同意將向每名獲轉讓證券的人士發出實質上表明本傳説大意的通知。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

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(Ii)全球鈔票圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)節的規定在本紙幣上作出註明，(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，該全球票據可交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，該全球票據可轉讓予繼承人保管。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人以登記轉賬、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(三)規定S臨時環球紙幣圖例。監管S臨時全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“持有者在此表示其不是美國人，也不是以美國人的名義購買，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得這一證券。

本條例所附S臨時全球紙幣的權利，以及兑換保本紙幣的條件和程序，均載於本契約(定義如下)。

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(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為了允許轉讓和交換的登記，發行人應根據本協議第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)註冊處處長或發行人均無須登記任何選定以供贖回的紙幣的全部或部分轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣的未贖回部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)發行人不應被要求(A)在根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開業前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何票據，(B)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的票據或與控制權變更要約、資產出售要約或其他要約有關的回購(未撤回)，除部分贖回任何票據的未贖回部分外，(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個付息日期之間兑換票據。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。

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(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發行人的辦事處或機構交回轉讓任何票據以供登記時，發行人須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替代票據。

(Viii)於交回於該辦事處或代理機構交換的債券時，持有人可選擇將債券兑換為任何授權面額的其他債券或本金總額相同的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，發行人應籤立，受託人應根據本協議第2.02節的規定，對進行交換的持有人有權獲得的替代全球票據和最終票據進行認證和交付。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交。

(X)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管銀行的成員或託管銀行或其他人士，就託管銀行或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)，或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)，或就該等票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)，並無責任或義務。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息。

(Xi)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何票據的任何權益的轉讓(包括託管人的參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制的情況進行監察、決定或查詢，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約的明訂要求。受託人、票據抵押品代理人或其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.07節更換備註。

如任何殘缺鈔票交回受託人、註冊處處長或發行人，而受託人收到令其信納任何鈔票的擁有權及銷燬、遺失或被盜的證據，則發行人鬚髮出，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的要求，則須認證補發鈔票。如受託人或發行人提出要求，持有人必須提供一份彌償債券，而該保證書須足以保障受託人及其代理人及發行人的判斷，以保障發行人、受託人、任何代理人及任何認證代理人不會因更換票據而蒙受任何損失。發行人可以收取更換票據的費用，包括受託人的費用。

每一張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

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第2.08節未償還票據。

任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金債券的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就票據交付任何該等指示、放棄或同意，而質權人並非票據的發行人或發行人或發行人的任何聯營公司或該等其他債務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。

第2.10節臨時註釋。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應為經證明的票據形式，但可有發行人認為適合臨時票據併為受託人合理接受的變化。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節取消。

發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊官或付款代理人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應處置已註銷的票據(但須保留記錄

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根據《交易法》的要求)。所有已註銷票據的處置證明應在發行人提出書面請求時送交發行人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據和第4.01節規定的利率，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條第2.12節所規定的違約利息的人士受益。發行人應確定或安排確定每個該特別記錄日期和支付日期；但該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期的10日。發行人應當及時將該特殊備案日期和兑付日期通知受託人。發行人(或在發行人提出書面要求時，由發行人承擔費用的受託人)應在特別記錄日期之前至少15天向每一持有人發送或安排按票據登記冊上所示的地址向其發送通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，每張在登記轉讓時根據本契約交付的票據，或作為任何其他票據的交換或替代的票據，應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP和ISIN號碼。

發行債券時，發行人可使用CUSIP及/或ISIN號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP及/或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於票據上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應在實際可行的情況下儘快通知受託人CUSIP和/或ISIN號碼的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節致受託人的通知。

發行人如根據本條例第3.07條選擇贖回票據，須在本條例第3.03條規定須向持有人送交或安排送交贖回通知前至少5個營業日，但不遲於贖回日期前60天向受託人提交贖回通知(但如贖回通知是因票據失效或本契約清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送交)，高級人員證明書列明(I)該票據及/或

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贖回日期：(Ii)贖回日期；(Iii)將予贖回的票據的本金金額；及(Iv)贖回價格。

第3.02節選擇贖回的票據。

如於任何時間贖回少於全部債券，則須選擇該等債券由受託人贖回：(1)如債券於交易所上市，而受託人亦知悉該等債券已在交易所上市，或(2)根據交易所的要求或全球債券的情況，按照託管機構的慣例程序，或(2)在實際可行範圍內按比例計算，或如按比例基準因任何原因並不可行，則按抽籤或最接近按比例計算的其他方法贖回，但須符合託管機構的慣例程序。除非本條例另有規定，否則該等將予贖回的債券須在贖回日期前不少於10天或不多於60天，從先前未贖回的未贖回債券中選出。

受託人須迅速以書面通知發行人選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回的票據，則通知將贖回的本金金額。所選債券及部分債券的最低金額為200,000美元，或超過1,000美元的整倍數；200,000美元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人須贖回或購買所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

受託人不對DTC根據其適用程序採取或不採取的任何行動負責。

第3.03節贖回通知。

在本協議第3.09節的規限下，發行人應在購買或贖回日期前最少10天但不超過60天，以電子方式或以預付郵資的頭等郵遞方式，將贖回通知送交每名債券持有人(連同副本予受託人)，地址為持有人的登記地址或根據DTC的程序，但如贖回通知是與本規則第8條或第11條有關，則贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。贖回通知可能是有條件的。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何紙幣只須部分贖回，則須贖回該紙幣本金的部分，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一筆本金相等於代表同一債項的原有紙幣的未贖回部分的本金紙幣，須在取消該原有紙幣時以該紙幣持有人的名義發行；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

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(F)除非發行人沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落或分節；

(H)並無就該公告所列或印在附註上的中標號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)贖回的任何條件。

倘若及只要任何債券列於TIS正式名單內，而如TIS規則有此需要，發行人將通知持有人任何該等通知，而於贖回任何債券時，發行人將通知TIS已發行債券本金額的任何變動。

應發行人的要求，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須在贖回通知將以高級人員證書的形式送交受託人(除非受託人同意發出較短的通知)前至少5個營業日，要求受託人發出該通知，並列明前款所規定的通知內所述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付，除非贖回是以未來事件發生為條件的。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，沒有向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

發行人須於贖回或購買日期正午(東部時間)前，向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及應計及未付利息。受託人或付款代理人須迅速將發行人存放於受託人或付款代理人的款項，如超過支付所有將贖回或購買的票據的贖回價格及應計及未付利息所需的款額，立即退還發行人。

發行人遵守前款規定的，自贖回或申購之日起及以後，票據或應贖回或申購的部分停止計息。如票據於記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。任何被要求贖回或購買的票據，在退回贖回或購買時，因發行人未遵守前款規定而未予支付的，應向未償還的本金支付利息，自贖回或購買之日起至本金

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已支付，並在合法範圍內就贖回或購買日未支付的本金支付任何應計利息，每種情況下均按票據和本章第4.01節規定的利率支付。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

一旦交回已贖回或部分購買的最終票據，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金數額相等於交回的代表相同債務但未贖回或購買的票據中未贖回或未購買的部分；但每張新票據的本金金額須為$200,000，或超出$1,000的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)發行人可在2022年10月1日前的任何時間，按本章程第3.03節所述的通知，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100.0%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)。

(B)於2022年10月1日及之後，發行人可按本第3.03節所述的通知，一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)，另加在適用的贖回日期(但不包括該日)的應計及未付利息(如有的話)，如在以下各年的10月1日開始的12個月期間內贖回：

(C)在2022年10月1日之前，發行人可選擇一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額(包括根據本公司發行的任何額外債券的本金)的40.0%，贖回價格相當於將贖回的債券本金總額的106.750%，另加至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息，贖回價格為發行人從一項或多項股票發行所得的現金淨額；但(A)在緊接每次贖回後，(A)在發行日根據本公司原先發行的債券本金總額(發行人或其任何聯營公司持有的債券除外)中至少有50.0%仍未贖回，除非所有該等債券基本上同時贖回，及(B)每次該等債券贖回均於每次該等股票發售結束日期起計180天內完成。

(D)在2022年10月1日之前，發行人可選擇在發行日起計的每個12個月期間，贖回根據本契約發行的債券(包括任何額外債券)，贖回金額最高可達本金總額的10.0%，贖回價格為須贖回債券本金總額的103.0%，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息。

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(E)儘管本第3.07條另有規定，就當時所有未償還債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或出售資產要約而言，如持有合共不少於未償還債券本金總額90.0%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三方將有權在不少於10天亦不多於60天的事先通知下，於購回日期後不超過30日，贖回所有於購回後仍未贖回的債券，贖回價格相等於在該投標要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有)。

(F)任何贖回通知可在贖回之前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定，須受一個或多個先決條件規限，包括但不限於完成債務或股權的產生或發行，或控制權的變更或其他公司交易。如上述贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，如適用，應説明發行人酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，而如任何或所有該等條件於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足，則該通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回的義務的履行可以由他人履行。

(G)如可選擇的贖回日期為紀錄日期或之後及相應的利息支付日期或之前，則根據DTC的適用程序，支付予(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)將於贖回日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的持有人，而發行人將不會向須贖回債券的持有人支付額外利息。

(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回。

(A)如果(I)發生外部託管日期，並且託管代理和受託人在該日期或之前未收到託管釋放請求指令，(Ii)發行人以書面形式通知託管代理人和受託人，根據發行人的合理判斷，收購將不會在外部託管日期或該日期之前完成，或(Iii)發行人以書面形式通知託管代理人和受託人，收購協議在外部託管日期(任何此類事件的日期為“特別終止日期”)之前終止，發行人須贖回債券(“特別強制性贖回價格”)，贖回價格(“特別強制性贖回價格”)相等於債券初始發行價的100.0%，另加債券自發行日或最後付息日期起計而未付的利息(如有)，直至(但不包括)特別強制性贖回日為止，惟有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息。

(B)發行人應不遲於特別終止日期後的一個工作日向受託人和託管代理交付(I)託管贖回通知指示和(Ii)向持有人和受託人發出特別強制性贖回通知，兩者均將提供

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債券須於發行人根據託管協議的條款(“特別強制性贖回日期”)或根據DTC的適用程序發出通知後的第三個營業日之前贖回。根據託管協議的條款，在特別強制性贖回日上午10：00(紐約時間)之前，託管代理應向受託人支付託管賬户中存放的全部資金(“託管金額”)(以可立即使用的資金)，以便向每位票據持有人支付該持有人票據的適用特別強制性贖回價格，並在向該持有人付款後，受託人應將任何超出的託管金額(如有)交付給發行人或按發行人的指示。

(C)如果託管金額不足以支付特別強制性贖回價格加上受託人和票據抵押品代理費用和開支，發行人應根據投資者提供的承諾，安排投資者支付差額。

(D)根據本第3.08節進行的任何贖回應按照本契約規定的程序進行，但與本第3.08(B)節不一致的部分除外。除非根據本協議第3.08節的規定，否則發行人無須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。

第3.09節提出以超額收益進行回購。

(A)如果根據本條款第4.10節的規定，發行人必須開始資產出售要約，則發行人應遵循以下規定的程序。

(B)資產出售要約在開始後的20個營業日內繼續有效，除非適用法律規定較長的期間(“要約期”)，否則不得繼續有效。不遲於要約期終止後五(5)個營業日(“購買日期”)，發行人須將所有超額收益(“要約金額”)用於購買債券及(如有需要，按比例計算，如適用)同等權益債務，或如投標金額少於要約金額，則將所有為迴應資產出售要約而投標的債券及同等權益債務。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

(C)如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至購買日期(但不包括購買日期)的任何累積及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而無須向根據資產出售要約投標票據的持有人支付任何額外利息。

(D)在資產出售要約開始時，發行人應以電子方式或以第一類郵件向每一持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持股人和持股人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(I)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度；

(二)要約金額、購買價格和購買日期；

(Iii)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；

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(Iv)除非發行人沒有作出上述付款，否則任何依據出售資產要約接受付款的票據，須在購買日期後停止計息；

(V)選擇按照資產出售要約購買債券的持有人，可選擇購買最低金額為200,000美元或僅超過1,000美元的1,000美元的整數倍的債券；

(Vi)選擇根據任何資產出售要約購買票據的持有人，須在購買日期至少三天前，將附有“持有人選擇購買”表格的票據交回發行人、存託管理人(如由發行人指定)或通知所指明地址的付款代理人，或以簿記轉讓方式轉讓；

(Vii)如發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份電報、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)如債券持有人交出的債券及等額債務本金總額超過要約金額，則受託人須選擇該等債券(而該等債券根據託管機構的程序屬全球形式)，而發行人須根據所投標債券的增值價值或本金金額或該等等額債務(經發行人認為適當的調整後，只有面額為$200,000的債券或超過$1,000的整數倍數的債券)按比例選擇購買該等債券；及

(Ix)債券持有人如只購買部分債券，則應獲發行本金相等於債券中未購買部分的新債券，該部分債券已交回(或以賬簿轉賬方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

(E)在購買日期或之前，發行人須(1)在合法範圍內(1)按需要按比例接受根據資產出售要約有效投標的債券的要約金額或其部分，或如已投標的債券少於要約金額，則接受所有已投標的債券；及(2)將妥為接納的債券連同述明如此投標的債券或其部分的主要金額總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(F)發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速向每一投標持有人郵寄或交付一筆數額相當於該持有人適當投標並由發行人接受以供購買的票據的金額，發行人應立即發行一張新票據，受託人在收到認證命令後，應對該新票據進行認證，並將其郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)給該持有人(有一項理解，即使本契約中有任何相反規定，受託人在認證及郵寄或交付該等新票據時，無須徵詢大律師或高級人員的意見)，本金金額相等於該票據的任何未購回部分，相當於未購回部分的相同債項；但每張該等新紙幣的最低面額須為$200,000或超出$1,000的整數倍。任何不被如此接受的票據應立即郵寄或

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由發行人交付給持有人。發行人應在購買日或之後儘快公佈資產出售要約的結果。

除第3.09節或第4.10節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何購買均應依照本第3.01至3.06節的適用規定進行。

第3.10節税收變動的贖回。

發行人可隨時酌情決定，以相當於債券本金總額100.0%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向持有人發出不少於10天但不超過60天的預先通知(該通知將是不可撤銷的，並按照本規則第3.02及3.03節所述的程序發出)，以贖回全部但非部分債券。直至發行人所定的贖回日期(“贖回税款日期”)及所有因贖回或其他原因而將於贖回税款日期到期的額外款額(如有的話)，而發行人或擔保人(視屬何情況而定)須在下一個須就票據或任何擔保支付任何款額的日期支付額外款額，而本公司、發行人或有關擔保人(但如屬擔保人，則僅在引致上述規定的付款不能由本公司、發行人或另一擔保人支付的情況下，可以在不支付額外金額的情況下付款的人)不能通過採取合理措施(包括通過位於另一司法管轄區的付款代理付款)來逃避任何此類付款義務，原因是：

(A)對影響税務的有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂，而該更改或修訂並未在本要約備忘錄的日期前正式公佈，並在契約日期或之後生效(或如在本要約備忘錄日期後加入税務管轄區，則指該税務管轄區根據本要約備忘錄成為税務司法區的日期)；或

(B)有關該等法律、法規或裁決的適用、執行或解釋的現有官方立場的任何改變或修訂(包括由具司法管轄權的法院作出的維持、判決或命令或公佈的慣例的改變)，而該等改變、修訂、申請或解釋在發行日期(或如自發行日期起加入税務司法管轄區，則指該税務司法管轄區成為本契約項下的税務司法管轄區的日期)前並未正式公佈。

發行人將不會在本公司、發行人或擔保人(視屬何情況而定)在有關票據的付款或任何擔保到期時有責任支付或扣留的最早日期前60天發出任何該等贖回通知。在根據上述規定刊發或(如適用)任何票據贖回通知前，發行人將向受託人遞交大律師的意見，表明本公司、發行人或擔保人有責任作出該等付款或扣留的有關更改或修訂，以及一份高級人員證明書，表明本公司、發行人或擔保人(視屬何情況而定)不能透過採取其可採取的合理措施而避免該等付款或扣留。為免生疑問，合理措施不應包括對本公司、發行人或擔保人的業務有任何重大影響，或會導致本公司、發行人或擔保人產生任何重大成本的任何事情。受託人有權最終依賴律師和高級官員證書的意見作為上述條件的充分證據，在這種情況下，該意見將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

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第3.10節的規定在加以必要的變通後，應適用於任何司法管轄區的法律和公職，在該司法管轄區內，付款人的任何繼承人被組織或以其他方式被視為居民，或其任何政治區或税務機關或機構。第3.10節的規定在本契約的任何終止、失效或解除後繼續有效。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

發行人須按債券所規定的日期及方式，支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如果支付代理人(如果不是發行人或附屬公司)在到期日中午(東部時間)持有發行人存入立即可用資金的資金，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、溢價(如果有的話)和利息，則本金、溢價(如果有)和利息應被視為在到期日支付。

發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；他們應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何程序中的請願後利息)。

如果任何利息支付日期發生在發行日期和託管釋放日期之間，發行人可以根據託管協議向託管代理提交一份利息支付請求指令(副本給受託人)，指示託管代理立即將可用資金轉移到受託人，金額足以支付該付息日期的應計和未付利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人須設有辦事處或辦事處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處處長或副登記官的聯屬辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關該等票據及本契約的通知及要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除發行人為該等目的而維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的機構或機構，但不得在受託人的任何辦公室向發行人或任何擔保人送達法律程序。

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第4.03節報告和其他信息。

(A)公司須向受託人提供：

(1)在截止日期後的每個會計年度結束後125天內(如果是截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，在該財政年度結束後150天或之前)，按照國際財務報告準則編制的公司該年度的綜合財務報表，連同公司獨立審計師的報告，以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，內容與本公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(與完成日期生效，但僅限於類似信息包含在本發售備忘錄中)中所包含的財務報表大體相似的財務報表(如果本公司被要求編制和提交該表格)；不言而喻，本公司不應被要求包括關於本公司、本公司的任何擔保人或任何其他關聯公司的任何綜合財務信息，或本公司、本公司的任何擔保人或任何其他關聯公司的任何單獨財務報表或信息；

(2)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(如果是截至2019年9月30日和2020年3月31日的會計季度的財務報表，則在該會計季度結束後90天或之前)，從該會計季度結束後的第一個會計季度開始，按照國際財務報告準則編制該季度的簡明綜合財務報表。以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，該等財務報表與本公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告(如本公司被要求編制和提交該表格)中所包含的財務報表大體相似；不言而喻，本公司不應被要求包括關於本公司、本公司的任何擔保人或任何其他關聯公司的任何綜合財務信息，或本公司、本公司的任何擔保人或任何其他關聯公司的任何單獨財務報表或信息；以及

(3)與本公司根據第1.01項(訂立重大最終協議)、第1.02項(終止重大最終協議)、第1.03項(破產或接管)、第2.01項(完成收購或處置資產)、第2.05項(與退出或處置活動有關的費用)、第2.06項(重大減值)向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格(在完成日期生效的情況下)所須包括的資料(如本公司被要求編制和提交該表格的話)的資料，項目4.01(註冊人認證會計師的變更)、項目4.02(不遵守以前發佈的財務報表或相關的審計報告或完成的中期審查)、項目5.01(註冊人控制權的變更)或項目5.02(B)和(C)(董事或某些高級人員的離職)；董事選舉；若干高級職員的委任；若干高級職員的薪酬安排)，及於遞交表格之日起15天內，本公司(或其任何附屬公司)與本公司(或其任何附屬公司)的任何董事、經理或行政總裁之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解摘要，惟無須包括(1)任何證物或(2)本公司(或其任何附屬公司)與本公司(或其任何附屬公司)的任何支付寶、經理或行政總裁之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的摘要。

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此外，在上文未予滿足的範圍內，只要該等票據仍受第4.03(A)節的規限，本公司應應持有人及該等票據的潛在投資者的要求，向該等票據的持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條(於完成日期生效)須交付的資料。

(B)本合同第4.03(A)節第(1)、(2)和(3)款中提及的任何報告均無需遵守第302條或2002年薩班斯-奧克斯利法第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308項，或S-K條例第302項或S-K條例第10(E)項，或S-K條例第601項(關於證物)。

(C)第4.03(A)節規定的要求可通過以下方式滿足：(I)以電子方式向受託人提供該等信息，以及(Ii)將該等信息的副本張貼在一個網站上(該網站可能是非公開的，可由本公司或第三方維護)，該網站將允許票據持有人和潛在購買者(潛在購買者應限於證券法第144A條所指的“合格機構買家”)或非美國人士(如證券法下S法規所界定的)訪問該網站，以證明其身份使公司合理滿意，並承認信息保密的人)。發行人還將提供本協議第4.03(A)節第(1)至(3)款所要求的所有報告的副本，前提是和只要這些票據列在國際貨幣基金組織的正式名單上，以及如果和在國際貨幣基金組織規則要求的範圍內。本公司或發行人應立即召開季度電話會議，持有人可出席討論本公司或發行人在合理事先通知受託人的情況下，在根據本第4.03節第(1)和(2)款交付財務報表的最近結束的計量期內的財務狀況和經營結果。

(D)儘管有前述規定，本公司在任何時候均須遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，但公司可在美國證券交易委員會規則及條例所指定的時間內，向美國證券交易委員會提交上述各段所述的所有報告及資料，而無須實施上述各段所載的任何但書，以及如受交易法第13或15(D)節的規定，本公司須向美國證券交易委員會提交的任何其他資料、文件及其他報告，以滿足第4.03節的要求。在每一種情況下，其方式在所有實質性方面都符合美國證券交易委員會頒佈的適用表格中規定的要求。

(E)如果公司的任何直接或間接母公司擔保票據(在遵守本契約的情況下，應由公司全權酌情隨時允許)或向美國證券交易委員會提交本合同第4.03(A)節規定的報告，則本契約將允許公司通過提供與該母公司有關的財務信息來履行本第4.03條關於與公司有關的財務信息的義務；但須附有綜合資料，以合理詳細解釋有關該母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。該父母不應因提供可隨時解除的擔保而被視為擔保人。本第4.03節規定的義務可通過讓適用實體在本協議項下預期的時限內向美國證券交易委員會提交包含本協議預期信息的報告來履行。

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(F)在本公司的任何附屬公司為非限制性附屬公司的任何時候，第4.03節所要求的季度及年度財務資料應包括一項合理詳細的陳述，説明本公司及受限制附屬公司的財務狀況及經營成果，而不包括非限制性附屬公司的財務狀況及經營成果的財務狀況及經營成果。

向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而該等資料及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料(包括本公司或發行人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的遵守情況而釐定)。

第4.04節合規證書。

(A)發行人須在完成日期後結束的每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員發出的證明書，述明已在簽署人員的監督下，對發行人及其受限制附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定發行人有否遵守、遵守、履行及履行其在本契約下的義務，並進一步述明，就該高級人員簽署該證明書而言，發行人已盡其所知保持、遵守、履行及履行其在本契據下的義務，履行及履行本契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如發生失責，則描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及發行人正就此採取或擬採取的行動)。

(B)當根據本契約發生並持續發生任何違約時，或如受託人或任何其他發行人或任何附屬公司的債務證據持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，本公司應迅速(在知悉任何違約後不超過30天)以掛號或掛號信或傳真方式向受託人遞交一份聲明，説明該事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。受託人不會被視為知道任何違約或違約事件，除非已向公司信託辦公室的受託人遞交了關於事件的書面通知，該事件實際上是違約，並且該通知提到了附註和本契約，並聲明這是一份“違約通知”。

第4.05節税收。

本公司應支付，並應促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或未能支付此類款項在任何重大方面對票據持有人沒有不利影響。

第4.06節居留、延期和高利貸法。

發行人和每個擔保人約定(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響本契約的契諾或履行；發行人和每個擔保人

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擔保人(在他們可以合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不會藉助任何該等法律而阻礙、延誤或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍和允許執行每項該等權力，猶如該等法律未曾制定一樣。

第4.07節對限制性付款的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息，或就公司或其任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)公司僅以公司的股權(任何不合格股份除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派；或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(本公司的全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券支付的任何股息或分派，公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權，包括與本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的任何合併、合併或合併有關的權益；

(Iii)在每宗個案中，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債項作出本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得有價值的債務，但以下情況除外；

(A)第4.09(B)節第(7)、(8)和(9)款允許的債務；和

(B)因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務在預定到期日之前支付的預付款、贖回、回購、失敗和其他付款，每種情況下均應在購買、回購或購置之日起一年內到期；

(Iv)進行任何受限投資(上文第(Iii)款(例外情況除外)所述的付款和其他行動統稱為“受限債務付款”，以及上文第(I)至(Iv)款(其任何例外情況除外)所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在進行此類受限付款時：

(1)不會發生任何指明的失責事件，亦不會因此而繼續或會發生任何指明的失責事件；

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(2)根據本協議第4.09(A)節(“比率測試”)，該公司在按形式進行該項交易後，可能會立即招致1.00元的額外債務；及

(3)該等限制性付款，連同本公司及其受限制附屬公司在完成日期後根據第4.07(A)(3)節(包括第4.07(B)節第(1)款(無重複)和第4.07(B)節(2)款(僅就根據第(B)款退還股本(定義見下文)而支付的股息)所允許的限制性付款(但不包括本第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)所支付的所有其他限制性付款(且未退還或撤銷)的總額，不超過(無重複)之和(以下(A)至(H)條所指的一筆或多筆金額在本文中稱為“可用金額”)：

(A)公司及其受限制附屬公司自完成日期的公司會計季度的第一天開始至最近結束的測試期間結束的期間(作為一個會計期間)綜合淨收入的50.0%(該金額不得少於零)；

(B)公司自緊接完成日期後自發行或出售(包括因與另一人合併或合併)以來所收取的有價證券或其他財產的現金收益淨額總額的100.0，以及公司真誠釐定的公平市值：

(I)(A)公司的股權，包括庫房股本(定義見下文)，但不包括現金收益和公司真誠確定的有價證券或其他財產的公允市場價值，這些有價證券或其他財產是從以下交易中獲得的：

(X)完成日期後公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、公司的任何直接或間接母公司或公司的任何子公司的股權，只要該等金額適用於根據本條例第4.07(B)節第(4)款支付的限制性付款；和

(Y)指定優先股；及

(B)該等現金收益淨額或其他財產實際用於本公司或任何受限制附屬公司的資本(沒有發行該受限制附屬公司的額外股權)、本公司任何直接或間接母公司的股權(不包括繳入控股投資(定義如下)，以及出售該等公司的指定優先股所得收益的貢獻或貢獻，但該等款額已應用於按照本條例第4.07(B)節第(4)款作出的受限付款)；或

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(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的債務證券，而該等債務證券已轉換為本公司或本公司的直接或間接母公司的該等股權或交換該等股權；

但本條(B)不包括(W)退還股本(定義見下文)、(X)出售給受限制附屬公司的公司股權或可轉換債務證券(視屬何情況而定)、(Y)已轉換為不合格股票或債務證券的不合格股票或債務證券或(Z)不包括的出資；

(C)公司真誠釐定的現金總額及公平市值的100.0%，由本公司或另一受限制附屬公司以外的人士向本公司或受限制附屬公司的資本出資的有價證券或其他財產(包括本公司或受限制附屬公司向本公司或受限制附屬公司出資註銷的任何債務的本金總額)，或在完成日期後通過合併或合併而成為本公司或受限制附屬公司資本的一部分的有價證券或其他財產(現金收益淨額除外)，但現金收益淨額除外，條件是該等現金收益淨額(I)由受限制附屬公司出資或(Ii)構成除外出資及已繳控股投資)；加號

(D)公司或受限制附屬公司通過以下方式收到的現金總額的100.0%和公司真誠確定的有價證券或其他財產的公平市場價值：

(I)將本公司或其受限制附屬公司作出的受限制投資出售或以其他方式處置(本公司或其受限制附屬公司除外)，以及從本公司或其受限制附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)購回及贖回該等受限制投資，以及償還構成本公司或其受限制附屬公司的受限制投資的貸款或墊款，以及解除構成受限制投資的其他投資回報的擔保，每項交易均在完成日期後進行；或

(Ii)出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股份，或不屬受限制附屬公司的人作出的分發；

(E)如非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或在完成日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，則為公司在將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的在該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的附屬公司有關的任何債務、合併或合併的資產或與如此轉移的資產有關的債務後)，但投資於該不受限制的附屬公司是由本公司或受限制附屬公司依據第(11)款作出的除外

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本協議第4.07(B)節的規定或此類投資構成許可投資的範圍內；

(F)自完成日期以來任何遞減的超額收益總額；

(G)出售任何應收賬款、特許權使用費或其他類似的支付權以及與之相關的任何其他資產的收益總額，這些資產沒有反映在本公司和受限制子公司最近的綜合資產負債表上；

(H)(I)$30000000和(Ii)截至該日期最近結束的測試期的LTM EBITDA的40.0%，兩者以較大者為準。

(B)本合同第4.07(A)節的規定不應禁止：

(1)在宣佈任何股息或其他分配或就該等贖回發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，支付任何股息或其他分派或完成任何贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出通知當日，支付該等股息或其他分派或就該等贖回(視屬何情況而定)支付該等股息或其他分派或就該等贖回(視屬何情況而定)而言，該等股息或其他分配或就該等贖回(視屬何情況而定)的支付本會符合本契據的規定；

(2)(A)贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何(I)股權，包括本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何擔保人的任何應計及未付股息(“庫存股”)，或(Ii)本公司任何直接或間接母公司的股權，就第(I)及(Ii)款而言，以換取或從實質上同時出售(本公司或受限制附屬公司除外)的收益中換取，本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權，以貢獻本公司或任何受限制附屬公司(在每種情況下，除任何不合格股票外)(“退還股本”)的資本為限；(B)宣佈並從實質上同時出售(除本公司或受限制附屬公司)的退款股本所得款項中支付庫房股本的股息；及(C)如在緊接庫房股本報廢前，根據本第4.07(B)節第(6)款的規定，準許宣佈及支付有關股息。宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接該報廢前該等庫存股每年應申報和應支付的股息總額；

(3)失敗、贖回、回購、交換或其他收購或報廢，以換取(I)公司或擔保人通過交換或從基本上同時出售公司或擔保人的新次級債務的收益中產生的次級債務，或(Ii)通過交換或從基本上同時出售不合格的公司股票或擔保人的收益中產生的公司或擔保人的喪失資格的股票或擔保人的收益，在每種情況下都是根據本條例第4.09節的規定產生的；

(4)向本公司或本公司的直接或間接母公司支付的限制性款項，其所得款項將迅速用於贖回、收購、報廢、

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購回或清償其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股份增值權或類似證券)(每宗情況下，除不合格股份外)或債務，或償還本公司直接或間接母公司為贖回、收購、報廢、購回或清償該等股權或債務而產生的債務(或作出有限制的付款，以允許本公司的任何直接或間接母公司贖回、退回、收購或回購其股權或其債務，或償還本公司直接或間接母公司因贖回、收購、報廢、償還債務而產生的債務回購或結算該等股權或債務，或償還為贖回、退休、收購或回購該等股權或債務而產生的債務)，在每種情況下，直接或間接由本公司、本公司及其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承辦人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)直接或間接持有，於任何該等人士去世、殘疾、退休或終止僱用時，或根據任何購股權或股票增值計劃，董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，在完成日期後的總額不得超過任何日曆年最近結束的測試期的1.125億美元和15.0%的LTM EBITDA(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，最大值為2.25億美元和任何日曆年最近結束的測試期LTM EBITDA的30.0%)，在每種情況下，不執行下列但書；但任何歷年的上述款額均可按下列方式增加：

(A)出售本公司股權(不符合資格的股份除外)所得的現金收益，以及出售本公司任何直接或間接母公司的股權(如對本公司有貢獻)，在完成日期後分別出售給本公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或其各自的受控投資聯營公司或直系親屬)、本公司的任何直接或間接母公司或本公司的任何附屬公司，出售該等股權所得的現金收益，未按本條例第4.07(A)節第(3)款的規定用於支付限制性付款；加號

(B)不超過完成日期後由本公司(或由本公司的直接或間接母公司向本公司作出貢獻的)或受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的現金收益的款額；

(C)以其他方式支付給本公司、本公司或任何受限制附屬公司的直接或間接母公司的董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承包商的任何真正現金紅利的數額，而該等紅利的公平市值等於或少於該等現金紅利的數額，而該等紅利的公平市值等於或少於該等現金紅利的數額，而該等紅利如不在任何年度使用，可結轉至任何隨後的財政年度；

(D)以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的現金收益進行的任何限制性付款的數額；

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此外，(I)取消本公司董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或本公司直接或間接母公司、發行人或任何受限制附屬公司的直接或間接母公司的獨立承建人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因回購本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權而欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股權回購，如該等股權代表其行使價格及付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該等股權的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，將不被視為就本契約而言構成限制性付款；

(5)宣佈並向本公司或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，每種情況均根據本條例第4.09節發出；

(6)(A)宣佈公司或其任何受限制附屬公司在完成日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人派發股息；

(B)宣佈和支付股息予公司的任何直接或間接母公司，股息收益須用作支付股息予在完成日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；但依據本條(B)支付的股息額不得超過出售該等指定優先股而實際注入公司股本的現金總額；或

(C)宣佈和支付退還股本時的股息，該股本是優先股，超過根據本條例第4.07(B)節第(2)款可宣佈和應支付的股息；

(7)任何受限制的子公司向公司或公司的直接或間接母公司支付的限制性付款，只要此類限制性付款的收益是向另一家受限制的子公司提供、借出或墊付的；

(8)本公司或受限制附屬公司宣佈及支付股息或支付其他分派予其各自的任何直接或間接母公司，或向其任何直接或間接的母公司作出貸款或墊款，以容許本公司或本公司的任何直接或間接母公司就授予或歸屬任何股權或由其回購股權而須繳付的預扣税款或類似税款支付，或回購或作出股息或其他分配以方便從任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問公司(或其各自的受控投資聯營公司、直系親屬或獲準受讓人)回購股權，或與任何以支付為代價的股權回購有關，包括與行使股票期權、認股權證或其他激勵權益以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購，或任何相當於該等期權或認股權證或其他激勵權益行使價格一部分的股權的任何視為回購；

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(9)(A)本公司在任何財政年度就本公司或本公司的任何直接或間接母公司的普通股或普通股權益公開招股後宣佈和支付的股息，款額不得超過(I)本公司在所有該等公開招股或從所有該等公開招股中收取或貢獻予本公司的總收益的6.0%及(Ii)不超過本公司市值的5.0%或(B)以代替(A)條所準許的全部或部分股息，對本公司股權的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購(以及在任何該等可交換證券條款所要求的範圍內對可交換普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明和支付，以及向本公司的任何直接或間接母公司支付該實體股權的股息的任何限制性付款)，總代價與(A)款允許的股息一起計算，不超過(A)款預期的金額；

(10)作出的限制性付款：(A)數額不超過自完成日期以來所作的除外供款數額，而該數額並未按照“允許留置權”定義第(35)款或第4.09(B)節第(27)款在緊接該等限制性付款之前(以及在給予形式上的效力之後)以其他方式適用；或(B)數額相當於就所取得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額，但收購此類財產或資產的資金來自除外供款；

(11)其他受限制付款(受限制債務付款除外)，連同依據第(11)款支付的所有其他受限制付款，其總額不得超過(I)作出測試時最近結束的測試期的LTM EBITDA的2.25億美元和30.0%兩者中較大者的總和；及(Ii)可用的受限制債務付款金額；

(十二)應收款費用的分配或者支付；

(13)作為交易的一部分或為完成交易而支付的限制性款項；

(14)其他受限制債務付款，連同依據第(14)款支付的所有其他受限制債務付款，不得超過(I)作出測試時最近結束的測試期間的LTM EBITDA的2.25億美元和30.0%兩者中較大者的總和，(Ii)可用投資金額和(Iii)可用受限付款金額的總和；

(15)根據與第4.10節和第4.14節類似的規定，回購、贖回或以其他方式獲得或報廢任何次級債務的價值；但持有人就該控制權變更要約或資產出售要約有效投標的所有票據，如適用，已被回購、贖回、收購或報廢；

(16)本公司或受限制附屬公司向其各自的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息或支付其他分派，或向其任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，款額為任何直接或間接母公司支付所需的款額，每種情況均不得重複，

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(A)維持其公司存在所需的專營權、消費税及類似税項及其他費用、税項及開支；

(B)(1)就本公司和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税的綜合、合併、單一或類似税組(“税組”)的成員(或本公司在美國聯邦所得税方面是由其成員全資擁有的被忽視實體)的任何應課税期間而言，控股公司和或其任何直接或間接母公司是共同母公司的美國聯邦、州、和/或可歸因於本公司和/或其直接或間接合並子公司的應納税所得額的該納税集團的當地所得税；但就每一課税期間而言，就該課税期間支付的税款總額(如適用的話)不得超過本公司及/或其適用附屬公司為獨立税務集團而本公司為該獨立税務集團的共同母公司所須繳交的税款；和(2)就本公司是合夥企業的任何應課税期間而言，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的，公司的直接所有人(S)(如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人(S))在該應納税期間可歸因於公司的應納税所得額的美國聯邦、州或地方所得税的部分，金額不得超過(X)適用於本公司任何直接(或直接所有人為直通實體，則為直通實體)股權所有者的最高聯邦和適用州和/或地方法定税率的乘積(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額和有關收入的性質後)和(Y)本公司在該納税期間的應納税所得額，減去公司在上一個課税年度的所有公司應納税虧損，但該等虧損以前在計算第(16)(B)款所允許的分配時並未計入該等虧損，而該等虧損的性質會容許該等虧損由該公司的直接或間接擁有人從該公司當前的應納税所得額中扣除；此外，該等限制性付款不得與本公司或其附屬公司支付的税款重複，並可就任何應課税期內任何非受限附屬公司的應納税所得額，以該非受限附屬公司就該期間實際支付或分配予本公司或其任何受限附屬公司的款額為限(本第16(B)條所準許的任何分配，統稱“税務分配”)予以準許；

(C)支付給本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級管理人員和經理的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於本公司及其受限制的子公司的所有權或運營；

(D)本公司任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接管理費用及開支，只要該等成本及開支可歸因於本公司及其受限制附屬公司的擁有權或營運；

(E)除本公司聯屬公司外，與該母公司的任何股權或債務發售有關的費用及開支(不論是否成功)；

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(F)該母實體的董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包人因本公司及其受限制的附屬公司的所有權或業務而提出的合理及慣常的賠償要求；

(G)本公司及其受限制附屬公司與交易有關的到期及應付費用及開支，及(Y)本公司及任何受限制附屬公司在本協議項下獲準支付的其他費用及開支；

(H)在構成限制性付款的範圍內，根據保薦人管理協議或於完成日期後與投資者訂立的任何其他投資者管理協議而到期及應付的款項，該協議的條款對本公司及其受限制附屬公司的優惠程度不得低於保薦人管理協議於完成日期生效的條款；

(I)為本公司作出的任何投資提供資金，而該等投資是本契約所準許的；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，及(B)上述直接或間接母公司在上述投資結束後，應立即安排(1)將所取得的所有財產(不論是資產或股權，但不包括根據“準許投資”定義第(17)款作出的任何貸款或墊款)出資予本公司或其受限制附屬公司，或(2)組成或收購的人士，在合併的範圍內與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，根據本合同第5.01節的規定，允許合併或合併，以完成此類投資(任何如此出資、合併或合併的財產或資產應構成“實繳控股投資”，在確定根據本契約計算的有關公司或其任何受限附屬公司資本的任何金額時，不得計入)；和

(J)按照本條例第4.11(B)節第(3)、(4)、(7)、(11)、(12)、(15)和(18)款的規定應允許支付的金額；

(17)以股息或其他方式分配非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司而沒有其他實質性資產的受限子公司)(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)對本公司、本公司或任何受限子公司的直接和間接母公司的股權或債務的股份；

(18)公司與任何受限制附屬公司之間或之間的税款或任何退回或重新分配的税務寬免的付款；

(19)任何其他限制性付款；但(I)在該等限制性付款生效後，按形式計算，高級擔保第一留置權淨槓桿率等於或小於4.10：1.00，以及(Ii)不會發生或將會導致任何特定的違約事件；

(20)贖回其全部或部分股權，以換取另一類股權(不合格股票除外)，或以實質同時出資或發行新股權所得款項贖回；

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(21)向本公司或本公司的直接及間接母公司支付款項，以允許該人士(A)就任何股息、拆分或組合或本契約所允許的任何投資支付現金以代替零碎股權，及(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(22)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派，依據或與合併、合併或轉讓公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產有關，作為一個整體，符合本條例第5.01節的規定；以及

(23)將任何次級債務轉換為本公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)，以及任何旨在防止任何次級債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款；

(24)強制贖回作為限制性支付或許可投資的代價發行的不合格股票；以及

(25)與獲準的公司間活動、準許的税務重組或相關交易有關的任何限制性付款。

為了確定是否符合本第4.07條的規定，如果擬議的限制性付款(或部分)符合本條款第4.07(B)節第(1)至(25)款的標準，或有權根據本條款第4.07(A)條和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款進行支付，“本公司有權在本協議第4.07(B)節的第(1)至(25)款和本協議第4.07(A)節的第(1)至(25)款和/或”允許投資“定義中包含的一個或多個條款之間，以符合本第4.07節的方式對此類限制支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)。

本公司將不允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非符合“非限制性附屬公司”定義的最後一句話。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)，應被視為按“投資”定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在限制支付和/或允許投資該金額的情況下，且該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義時，才允許指定該等指定。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公允市場價值應由公司本着善意最終確定。

對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，本公司或適用的受限子公司可指定該投資發生在與其有關的承諾、最終協議或類似事件的日期(該日期、

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本公司或其任何受限制附屬公司在給予該等投資及所有相關交易形式上的效力及任何相關的形式上的調整後，本應獲準在有關的選擇日期根據本契約作出該等投資，而該等投資其後的任何相關的實際作出，就本契約項下的所有目的而言，將被視為在該選擇日期作出，包括為計算任何比率、符合任何測試的目的，使用本協議項下的任何籃子(如適用)和計算綜合EBITDA，以及為確定是否存在任何違約或違約事件(以及在選舉日及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件為止的所有該等計算，以及與之相關的所有相關交易，均應按備考基準進行)。

如本公司或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等受限制付款時，本公司真誠地決定本公司根據本契約的條文會準許該等受限制付款，則即使本公司其後真誠地對影響本公司任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整，該等受限制付款仍應被視為符合本契約的規定。

第4.08節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司不得、亦不得允許其任何非擔保人附屬公司直接或間接地製造、以其他方式導致或容受存在或生效對任何該等受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(1)(A)向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就本公司或其任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與本公司的利潤或以其利潤衡量向本公司支付股息或作出任何其他分配，或

(B)償還欠本公司、發行人或其任何非擔保人附屬公司的任何債務；

(二)向本公司、發行人或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司、發行人或其任何非擔保人子公司。

(B)本合同第4.08(A)節中包含的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)合同負擔或自完工之日起生效的限制；

(2)高級信貸安排以及相關文件和相關對衝義務中所包括的合同負擔或限制；

(3)註釋文件；

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(四)對在正常經營過程中取得的財產承擔的購置款義務，以及對取得的財產實行第4.08(A)節第(3)款所述性質限制的資本化租賃義務；

(五)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(6)任何人所取得的、與公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的協議或其他文書，如在收購時已存在或在與公司或其任何受限制附屬公司合併時已存在，或在與公司或其任何受限制附屬公司合併時已存在，或在與從該人取得資產有關連而承擔的(但在任何該等情況下，並非在預期中訂立)，而該協議所列明的產權負擔、限制或條件並不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或取得的財產或資產；

(7)出售資產或出售附屬公司的合同，包括根據已訂立的出售或處置附屬公司全部或基本上全部股本或資產的協議，對公司附屬公司施加的習慣限制；

(8)依照本法第4.09節和第4.12節的規定，以其他方式允許發生的擔保債務，限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利；

(9)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金(或現金等價物)或其他存款或淨資產施加的限制；

(十)依照本辦法第4.09節的規定，允許境外子公司在完成日期後發生的其他債務、不合格股票或優先股；

(十一)合營企業協議、安排和其他類似協議中與該合營企業有關的習慣規定；

(12)租賃、轉租、許可、再許可、資產出售協議或類似協議中包含的習慣規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中訂立，或(Ii)在本契約下以其他方式允許的，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；

(13)與任何應收賬款融資有關的限制，而該等限制是本公司善意決定為實施該等應收賬款融資所必需或適宜的；

(14)對現金(或現金等價物)或在正常業務過程中訂立的協議規定的其他存款的限制(或對構成允許留置權的現金或存款的其他限制)；

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(15)限制本公司、本公司或任何受限制的子公司的直接或間接母公司的租賃權益的任何租約的轉租或轉讓的慣常規定；

(16)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備，只要公司真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱公司及其子公司履行持續債務的能力；

(17)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對作為該等協議標的之本公司或該等受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於本公司或該等受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(18)依據一項協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，如與任何債務有關，則只有在任何該等協議或票據所載的產權負擔和限制(I)對持有人的整體利益並不比高級信貸安排所載的產權負擔和限制低得多的情況下，才可根據本條例第4.09節準許產生該等債務，連同在完成日期(由本公司決定)時有效的相關證券文件，或(Ii)(A)本公司在訂立該等協議或票據時決定，該等產權負擔或限制在任何重大方面不會對本公司支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；

(19)對擔保人、外國子公司或應收賬款子公司的任何產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制並不延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，而該等產權負擔或限制並不延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該等產權負擔或限制並不延伸至本公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，而該等產權負擔或限制並不延伸至該等附屬公司的資產及財產以外的任何資產或財產；及

(20)本第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第4.08(B)節第(1)至(19)款所指合同、文書或義務的任何修改、延期、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但根據本公司善意判斷，該等修訂、延期、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資在任何重大方面對該等產權負擔及其他整體限制並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前更具限制性。

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第4.09節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司就任何債務(包括已取得的債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致”及“招致”)，本公司不得發行任何不合格股票，亦不允許任何受限制附屬公司發行任何不合格股票或優先股；然而，在下列情況下，本公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，其任何受限附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票和發行優先股，條件是：(A)公司和受限制附屬公司的總淨槓桿率(就該計算而言，包括任何無擔保或由非抵押品資產擔保的債務、不合格股票或優先股)，在實施該等債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的產生和其收益的使用後，不應超過5.10至1.00或(B)本公司及其受限制附屬公司在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股日期之前最近一次測試期間結束時的綜合固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，按備考基礎釐定(包括預計運用由此產生的淨收益，猶如已產生額外債務或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，而從該等收益的運用發生在該四個季度期間開始時)；然而，此外，在備考基礎上，非擔保子公司根據本條款第4.09(B)節第(12)(B)、(14)(A)和(18)款發生或發行的任何金額，連同根據第4.09(B)節第(12)(B)、(14)(A)和(18)款發生或未償還的任何金額，不得超過最近結束測試期的LTM EBITDA的7.5億美元和100.0，在任何時間未償還的債務、不合格股票或優先股應由非擔保子公司產生或發行(如適用)；然而，上述限制不適用於任何人士(或與本公司或受限制附屬公司合併或合併為本公司或受限制附屬公司的任何人士之前並非受本公司或受限制附屬公司限制的任何人士)的債務，而該等債務在該人士成為受限制附屬公司之前尚未清償，且該等債務並非為預期該等收購或投資而產生的，而該等收購或任何其他投資不受本細則第4.07節所述的契約條文禁止。

(B)本合同第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)公司或其任何受限制附屬公司在信貸融資項下的負債及就該等負債而作出的擔保，以及根據該等負債而發出和訂立的信用證及銀行承兑匯票(連同信用證及銀行承兑匯票，其本金款額須當作相等於其面值)；但緊接該等負債產生後，所有根據本條第(1)款招致而在任何時間未清償的債務本金總額不得超過(A)$28.0億加(B)$7.5億的總和；

(2)公司及任何擔保人在發行日發行的紙幣及其任何替代紙幣(包括其任何擔保)(任何額外紙幣除外)所代表的債務的產生；

(3)公司及其受限子公司在完成日的負債(不包括本第4.09(B)節第(1)和(2)款所述的負債)；

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(4)公司或其任何受限附屬公司為購買、租賃或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產而產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本的方式，在每種情況下都是用於或用於類似業務的；但在產生任何該等債務、不合格股或優先股時(並在給予形式上的效力後)，依據第(4)款產生的債務、不合格股及優先股的總額，與最初因依賴第(4)款而產生的債務、不合格股及優先股的再融資債務總額合計，不超過最近結束測試期的LTM EBITDA的3.00億美元及40.0%；

(5)公司或其任何受限子公司因在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括與工人賠償要求、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務有關的信用證，以及與工人賠償要求、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險或自我保險有關的償還型債務；

(6)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與收購價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止義務和其他或有債務)或與收購、任何收購或其他投資或任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排，在每種情況下均不禁止；

(7)公司欠受限制附屬公司的債務；但任何該等欠非擔保附屬公司的債務須明確地從屬於票據的支付權(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税務後果)；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對本公司或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權(但不包括止贖)的該等債務的質押)其後的任何轉讓，在任何情況下均須當作是因該等債務而招致的，而該等債務是本條第(7)款所不準許的；

(8)受限制附屬公司欠本公司或另一間受限制附屬公司的債務；但因非擔保人附屬公司而欠下的任何該等債務，在兑付權上須明確地從屬於票據(但僅在適用法律準許的範圍內，且不會引起不利的税務後果)；此外，任何該等債務其後的任何轉移(除對本公司或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的質押(但不包括喪失抵押品贖回權)外)，在每種情況下，均須被視為本條第(8)款所不準許的該等債務的後果；

(9)向本公司或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股，但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓

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(本公司或其另一受限制附屬公司除外)在任何情況下均應被視為發行本條第(9)款不允許的優先股；

(十)非投機目的的套期義務；

(11)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，公司或其任何受限制的子公司提供的自我保險義務，以及與履約、投標、上訴和保證保函、履約和完成擔保、履行和完成擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完成擔保有關的義務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務；

(12)(A)本公司或任何受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股，相當於本公司自緊接完成日期後因發行或出售本公司的股權或向本公司或任何受限制附屬公司的股本提供現金而收到的現金收益淨額的200.0%(在每種情況下，根據第4.07(A)節第(3)(B)和(3)(C)款確定的不合格股票或向公司或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)，以及(B)債務；以及(B)債務；本公司或任何受限制附屬公司或任何根據本條款以其他方式準許的受限制附屬公司的本金總額或清盤優先股，與根據第(12)(B)條當時尚未償還及產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金額及清算優先權，以及本公司或任何用以為根據本條第(12)(B)款所準許產生的債務、不合格股份或優先股進行再融資的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的未償還債務、不合格股份或優先股，或為該等債務、不合格股份或優先股再融資而發行的任何債務、不合格股份或優先股的本金額及清算優先權合計，並不在產生任何此類債務時(並在給予形式上的影響後)，超過(X)最近結束測試期的LTM EBITDA的4.5億美元和60.0%兩者中較大者的總和和(Y)用於代替本協議第4.07節允許的限制性付款的額外債務金額(應理解，就遵守本協議第4.07節而言，此類債務應被視為受限付款)(不言而喻，任何債務，根據第(12)(B)款產生的不合格股票或優先股，就第(12)(B)款而言不再被視為已產生或未償還，但就本條款第4.09(A)節而言，應被視為已發生或未償還，但自本公司或該受限制子公司根據本條款第4.09(A)節本可產生該等債務、不合格股票或優先股的第一個日期起及之後，不依賴於第(12)(B)款)；但根據第(12)(B)款產生的債務、不合格股票或優先股，可以通過對擔保債務的留置權擔保、通過擔保擔保債務的抵押品的留置權擔保、或在擔保擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權擔保，或者可以是無擔保的或由不是抵押品的資產擔保，只要該留置權在本條款第4.12節允許的範圍內；但條件是，連同非擔保子公司根據本協議第4.09(A)節第二條但書和本第4.09(B)節第(14)(A)和(18)款發生或發行的任何金額(視情況而定)，不超過最近結束測試期的LTM EBITDA的7.5億美元和100.0以上的債務、不合格股票或優先股在任何時間未償還並根據本條款產生或發行(如適用

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第(12)(B)款應由非擔保子公司產生或發行，但上述限制不適用於任何成為受限制子公司的人與本條例第4.07節不禁止的收購或任何其他投資有關的債務(或任何先前不是受限制子公司、與公司或受限制子公司合併或合併的人)的債務，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該收購或投資時產生的；

(13)本公司或任何受限制附屬公司或本公司任何受限制附屬公司因本公司或任何受限制附屬公司因本公司或任何受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股的發行而招致的債務、喪失資格的股份或優先股，或任何旨在退還、再融資、替換、續期、延長或撤銷(統稱為“再融資”及“再融資”，並具有相關涵義的“再融資”及“再融資”)本公司或任何受限制附屬公司根據本章程第4.09(A)節及第(2)、(3)款所準許發行的任何債務、產生或喪失資格的股份或優先股。(4)第4.09(B)節、第(13)節和第4.09(B)節第(18)款規定的債務，或為擴大、替換、退款、再融資、更新或消除該等債務而產生的任何債務、不合格股票或優先股，包括在相應到期日之前為支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股，以及與此相關的費用(“再融資債務”)；然而，條件是這種再融資債務：

(A)在招致該項再融資債項時，該債項的加權平均到期年期不少於被延長、更換、退還、再融資、續期或失敗的債項、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期年期，

(B)如該等再融資債務延伸、取代、退款、再融資、更新或使下列情況失效：(I)在償還權上從屬於有擔保債務或其任何擔保的債務，則該再融資債務在償付權利上從屬於有擔保債務或其擔保，其程度至少與該債務被展期、置換、退還、再融資、續期或作廢或(Ii)不合格股票或優先股相同，則該等再融資債務必須分別為不合格股票或優先股，及

(C)不應包括：

(I)本公司附屬公司的負債、不合格股或優先股，而該附屬公司並非為本公司的負債、不合格股或優先股再融資的擔保人；

(Ii)並非擔保人的公司附屬公司的負債、不合格股份或優先股，而該附屬公司將擔保人的負債、不合格股份或優先股再融資；或

(Iii)為本公司或受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股再融資的公司或受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；及

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但第(13)款(A)款不適用於任何未償還的有擔保債務的再償還或再融資；

(14)(X)本公司或受限制附屬公司為任何投資或收購融資而招致或發行的負債、不合格股票或優先股，或(Y)本公司或任何受限制附屬公司根據本契約條款收購或與本公司或受限制附屬公司合併或合併的人士；但在實施該等收購、投資、合併、合併或合併後：

(A)(1)如該等債務、不合格股或優先股是以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權作擔保的，則公司及受限制附屬公司的高級有擔保第一留置權淨槓桿率(就該計算而言，包括以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權以同等基礎上由留置權擔保的任何不合格股份或優先股)，在實施該等債務、不合格股份或優先股(視何者適用而定)的產生及其收益的使用後，不得(I)不超過5.10至1.00或(Ii)不超過緊接該債務產生前的高級有擔保第一留置權淨槓桿率，(2)如該等債務、不合格股票或優先股是以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，則在該債務產生後，本公司及受限制附屬公司的高級有擔保淨槓桿率(就該計算而言，包括由擔保有擔保債務的抵押品上的留置權以初級留置權作擔保的任何不合格股票或優先股)，(X)不合格股或優先股(視何者適用而定)及其收益的使用不得超過5.10至1.00，或(Y)不超過緊接該等產生前的高級擔保淨槓桿率，或(Y)不超過本公司及受限制附屬公司在產生該等債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)後的固定押記覆蓋率，並使用其所得款項，應大於或等於緊接該等產生前的固定抵押覆蓋率；及(3)如該等負債、不合格股票或優先股為無擔保或由不成為抵押品的資產擔保，本公司及受限制附屬公司的總淨槓桿率(就計算而言，包括無抵押或由非抵押品資產擔保的任何債務、不合格股份或優先股)，在產生該等債務、不合格股份或優先股(視何者適用而定)及運用其收益後，(X)不超過5.10至1.00，或(Y)不超過緊接該等債務、不合格股份或優先股(視何者適用而定)產生前的總淨槓桿率或本公司及受限制附屬公司的固定費用覆蓋率。以及其收益的使用，應為(X)大於或等於2.00至1.00，或(Y)大於或等於緊接發生這種情況之前的固定費用覆蓋率；但是，連同非擔保子公司根據本合同第4.09(A)節第二個但書和本第4.09(B)節第(12)(B)和(18)款發生或發行的任何金額(視情況而定)，不得超過7.5億美元和100.0

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在最近結束的測試期內，根據第(14)(A)款發生或發行的債務、不合格股票或優先股在任何時間未償還或發行的LTM EBITDA，應由非擔保人子公司產生或發行；或

(B)該等債務構成後天債務(但不包括因預期該人成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的一項或一系列相關交易而招致的債務)；但就本條(B)項而言，該等債務的唯一債務人須為在該項收購、合併、合併或合併前已是該等債務的債務人的人；

(15)與現金管理債務、銀行或其他金融機構在正常業務過程中向公司及其受限制子公司提供的銀行產品有關的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，均與存款賬户有關，或因銀行或其他金融機構兑現在正常業務過程中提取的資金不足的支票、匯票或類似票據而產生；

(16)公司或其任何受限制的子公司的債務，由根據信貸安排出具的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(17)(A)公司或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該受限制附屬公司的債務或其他債務的產生不是本契約條款所禁止的；或(B)受限制子公司對公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本契約條款允許公司產生該等債務或其他債務；只要該擔保是根據本契約第4.15節發生的；

(18)(X)公司或受限制附屬公司為任何投資或收購提供資金而招致或發行的負債、不合格股票或優先股，或(Y)公司或任何受限制附屬公司收購的人士；但在招致任何該等債務、不合格股份或優先股時(以及在給予形式上的效力後)，根據第(18)款招致的該等債務、不合格股份或優先股的總款額，須與公司或任何用以為根據第(18)條準許而招致的任何債務、不合格股份或優先股再融資的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的未償還債務、不合格股份或優先股，或為將該等債務、不合格股份或優先股再融資而發行的任何負債、不合格股份或優先股合計，不超過最近結束測試期的LTM EBITDA的1.5億美元和20.0%(不言而喻，根據第(18)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(18)條而言將不再被視為已發生或未償還，但就第4.09(A)節而言，應視為已發生，自受限制附屬公司根據本條款第4.09(A)節可產生此類債務、不合格股票或優先股的第一個日期起及之後，不依賴第(18)款)。然而，此外，在形式基礎上，連同任何發生或發行的、適用的和受限制的未清償的金額

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根據本公約第一款、第4.09(B)節第(12)(B)和(14)(A)款以及本第4.09(B)節第(18)款，不是擔保人的子公司，在最近結束的測試期內，在任何時間發生或發行的債務、不合格股票或優先股，不得超過LTM EBITDA的7.5億美元和100.0%，如適用，應由非擔保人的受限子公司產生或發行；但此外，上述限制不適用於任何人在與本協議第4.07節規定不禁止的收購或任何其他投資相關的收購或任何其他投資方面的債務(或任何先前不是與公司或受限制子公司合併、合併或併入公司或受限制子公司的受限制子公司的任何人的債務)，如果該人在成為受限制子公司之前債務尚未清償，且該債務不是在考慮該等收購或投資時產生的；

(19)本公司或其任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(20)本公司或其任何受限制附屬公司向其現任或前任高級職員、董事及僱員、彼等各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金，詳情見本細則第4.07(B)節。

(二十一)非擔保人子公司的負債；但在招致任何該等債務時(以及在給予該等債務形式上的效力後)，根據本條第(21)款招致的債務總額，與任何非擔保附屬公司的未償還債務總額(該非擔保附屬公司用以為根據本條第(21)款所準許而招致的任何債務再融資)或為該等債務作出退還或再融資而發行的任何債務總額合計，不超過最近結束測試期的LTM EBITDA的1.125億元及15.0%的較大者，總體而言(應理解，就第(21)款而言，根據第(21)款產生的任何債務不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應視為自公司或該受限制附屬公司根據本公約第一款本可在不依賴第(21)款的情況下產生該等債務的第一日起及之後發生)；此外，上述限制不適用於在不受限制的投資中成為受限制附屬公司的任何人(或與公司或受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何人)的債務，前提是該人在成為受限制附屬公司之前該等債務尚未清償，且該等債務並非為預期該等投資而產生；

(22)對本公司、本公司或受限制子公司的直接或間接母公司員工在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關的遞延補償或股票補償的負債；

(二十三)清償債務；

(二十四)在正常經營過程中或者按照以往慣例從客户處收取的用於購買商品或者服務的定金和預付款；

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(25)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在正常業務過程中均以公平商業條款追索方式產生或承擔；

(26)公司或其任何受限制的子公司的額外債務，本金總額不得超過未根據“允許留置權”定義第(34)條和本協議第4.07(A)節在緊接該等債務產生之前(以及在給予該債務形式上的效力後)以其他方式適用的可用金額；

(27)公司或其任何受限制的子公司的額外債務，本金總額不超過自完成日期以來所作的不包括出資的金額，而該債務並未按照“允許留置權”定義第(35)款和本協議第4.07(B)節第(10)款在緊接該債務產生之前(以及在給予該債務形式效力後)以其他方式適用；

(28)對客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但此種債務的條款應與在完工日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括：(1)此類債務的償還以該客户訂購特定數量的商品或服務為條件，(2)此類債務不計息或規定定期攤銷或到期日；

(29)本公司或其任何受限附屬公司因任何準許的公司間活動、準許的税務重組及相關交易而產生的債務；

(30)因回售和回租交易而產生的債務；以及

(31)第(1)至(30)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(C)為了確定是否符合本第4.09節的規定：

(1)如一項負債、不合格股或優先股(或其任何部分)符合第4.09(B)節第(1)至(31)款所述的一種以上準許負債、不合格股或優先股類別的標準，或根據第4.09(A)節有權產生，公司應全權酌情將該負債、不合格股或優先股(或其任何部分)分類或重新分類，且只須包括該等負債的數額及類型。上述條款之一或第4.09(A)節中的不合格股票或優先股；但在發行日，所有在信貸安排項下未償還的債務應被視為在發行日根據本條例第4.09(B)節第(1)款發生，不得重新分類；

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(2)在產生或重新分類時，公司有權將一項負債項目按本條例第4.09(A)及4.09(B)節所述的多於一種負債類別進行分類或重新分類；不言而喻，根據本條款第4.09(B)條之一產生的任何債務，就該條款而言應不再被視為已發生或未償還，但就本條款第4.09(A)節而言，應被視為已發生債務，自公司或其受限子公司根據第4.09(A)條本可產生此類債務的第一日起及之後(不依賴於該條款)；

(3)如本公司或受限制附屬公司訂立或增加信貸安排下的承諾，則借款及再借款(包括信用證的簽發及訂立及銀行承兑)的固定收費覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)，須於該信貸安排或該項承諾增加的日期釐定(假設在該日期已全部借入)，而如該固定抵押覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率，如果高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)測試合格，則根據本公約，不論固定費用覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(如適用)，均應允許根據本公約進行任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)，在任何借款或再借款(或根據信用證或銀行承兑匯票簽發或開立信用證或銀行承兑匯票)時(根據本款的實施，在某一日期允許借款或再借入的承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)應為截至該日就固定費用覆蓋率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率而言的“儲備債務金額”)；

(4)利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以同一類別的額外負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的形式支付利息或股息，不應被視為就本第4.09節而言產生或發行負債、不合格股票或優先股；

(5)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)與該再融資有關而招致的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制；

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(6)為其他債務進行再融資而發生的債務，如果是以不同於被再融資的債務的貨幣發生的，其本金金額應以該債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算；

(7)如對任何債務或其任何部分進行再融資，則為支付與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本以及費用和開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)而產生的債務數額，不應被視為就本公約而言的債務的產生或發行；

(8)即使第4.09節有任何相反的規定，如果為依賴第4.09(B)節而最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，以發生時LTM EBITDA的百分比衡量，而此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資日LTM EBITDA的百分比計算)，只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金，加上應計和未付利息、股息，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比與此類再融資相關的溢價(包括合理的投標溢價)、失敗、費用和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(9)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或與之有關的義務，在確定某一債務數額時不應包括在內；

(10)根據本契約，(X)無擔保債務不得僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務；及(Y)高級債務不得僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品作擔保或由不同債務人擔保而被視為從屬於或次於任何其他優先債務；及

(11)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或本契約任何規定的遵守情況時，就任何有限條件交易及與此有關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或設定、償還、限制付款及資產出售)，在每種情況下，發行人可選擇(發行人選擇行使該選擇權，即“長期選擇”)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何持續違約或違約事件))，應被視為(LCT測試日期)：(A)訂立該有限條件交易的最終協議(或如果適用，交付關於受限制付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)，或(B)僅與英國城市收購法規所針對的收購有關

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在任何情況下，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用，產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產出售)形式上的效力後，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)，則該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為在所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、假設或產生的)已得到遵守(或滿足)；但(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，發行人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定的日期此後應為適用的長期現金轉換測試日期；(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率、測試或籃子的情況除外，測試或籃子(及任何相關要求及條件)不得於適用LCT測試日期後的任何時間就該等有限條件交易及任何與此有關的行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其所得款項的使用、產生或產生留置權、還款、受限制付款及出售資產)而釐定或測試；及(C)就固定收費覆蓋比率而言，綜合利息開支將按發行人合理釐定的假設利率計算。

為免生疑問，本公司如已作出長期交易選擇，(1)若在長期交易測試日期後，任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括本公司或接受該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或總資產的波動)而超過或未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而超過或未能符合；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或(如適用)該有限條件交易的公開要約終止或(如適用)該收購終止的要約)之前，任何該等比率、測試或籃子應予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。

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第4.10節資產銷售。

(A)自完成日期起及之後，本公司不得完成資產出售，亦不得允許其任何受限制附屬公司完成資產出售，除非：

(1)公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由公司在合約上同意出售資產時真誠釐定)；及

(2)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過在處置時最近結束的測試期的3.75億美元和50.0%的LTM EBITDA，則本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少有75.0%以現金或現金等價物的形式存在；但下列款額：

(A)本公司或該受限制附屬公司的任何或有負債(按其條款從屬於票據的負債，或欠本公司或受限制附屬公司的負債除外)，如(X)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)承擔，或(Y)因與該受讓人的交易而取消或終止(欠本公司或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，而在每種情況下，本公司及其所有受限制附屬公司已獲有效免除，

(B)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產在上述資產出售結束後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；

(C)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠本公司或任何受限制附屬公司的公司間債務除外)，但公司及其他受限制附屬公司根據本契約條款獲免除與出售資產有關的本金償付擔保；

(D)由發行人或擔保人在發行日期後從非本公司、控股公司或任何受限制附屬公司收受的債務(公司間欠本公司或任何受限制附屬公司的債務及附屬債務除外)組成的代價；

(E)本公司或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額由本公司釐定，連同根據本條(E)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過於收到時最近結束的測試期的2.25億美元及LTM EBITDA的30.0%之較大者

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該等指定非現金代價(每項該等指定非現金代價的公平市場價值由公司根據本條(E)由公司選擇計量，無論是在合約同意出售資產時或在收到時，在任何一種情況下，均不影響隨後的價值變動)；

(F)本細則第4.10(B)節第(2)或(3)款所指類別的任何投資、股本、資產、物業或資本或其他開支，就本條文而言，應視為現金等價物，而非為其他目的。

(B)在收到任何資產出售的任何淨收益後540天內(“收益申請期”)，公司或該受限制附屬公司可選擇運用一筆相等於該項資產出售所得款項淨額的款額，

(一)減價、提前還款、還款或購買：

(A)如該等收益淨額來自資產出售抵押品、具同等留置權優先權的債務(包括高級信貸安排或與該等債務有關的任何再融資債務，但欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)，而如屬循環債務，則相應減少與該等債務有關的承擔，惟在發行人或任何受限制附屬公司將如此償還任何該等債務(債券除外)的範圍內，發行人須按比例減少票據下的債務，方法如下：(I)根據本章程第3.07節的規定贖回票據(Ii)通過公開市場購買票據或(Iii)向所有持有人發出要約(按照本文件所述的資產出售要約的程序)，以相當於票據本金100.0的購買價，外加回購票據本金的應計但未付利息(如有)；

(B)出售不包括抵押品的資產所得的淨收益，以及與其他有擔保債務(可包括票據)有關的債務，如屬循環承擔，則相應減少與該等債務有關的承擔；

(C)與本公司或任何受限制附屬公司的債券或任何其他債務(附屬債務除外)有關的債務，但欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外(如屬循環承諾，則須相應減少與該等債務有關的承擔)，但只要發行人或任何受限制附屬公司將如此償還任何該等債務(債券除外)，發行人將按比例減少債券下的債務，方法是：(I)根據本條例第3.07節的規定贖回票據，或(Ii)向所有持有人發出要約(按照本文所述的資產出售要約的程序)，以相當於票據本金100.0的購買價格，加上回購債券本金的應計但未付利息(如有的話)，以購買票據；或

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(D)與非擔保人附屬公司的債務有關的債務，但欠本公司或另一受限制附屬公司的債務除外；

但在上述(A)或(C)條款的情況下，(I)如提出購買本公司或任何受限制附屬公司的任何債務的要約，則不論該等債務的持有人是否接受該項要約的款額，該等款額將被視為已償還，而該項要約所得款項的淨額在作出要約後將不被視為存在，及(Ii)如本公司的受限制附屬公司的任何債務持有人拒絕從該等淨收益中償還欠其的債務，則該款額將被視為已償還所減少的淨收益，或

(2)投資於

(A)任何一項或多項業務，但對任何業務的投資須以收購股本的形式進行，而該項投資的結果是本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，以致該業務構成受限制附屬公司的股本，或增加本公司對受限制附屬公司股本的直接或間接擁有百分率；

(B)資本開支；或

(C)收購(A)、(B)及(C)中的每一項在類似業務中使用或有用的其他資產，或

(3)投資於

(A)任何一項或多於一項業務；但對任何業務的投資，須以收購股本的形式進行，而該項投資的結果是本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，以致該業務構成受限制附屬公司，或增加本公司對受限制附屬公司股本的直接或間接擁有百分率；

(B)物業；或

(C)收購(A)、(B)和(C)中的每一項，以取代作為該等資產出售標的的業務、財產或資產的其他資產，或

(四)上述各項的任意組合；

但在上述第(2)及(3)款的情況下，只要本公司或該其他受限制附屬公司作出該承諾，並真誠期望該淨收益將在該承諾作出後180天內用於履行該承諾(“可接受的承諾”)，則該具約束力的承諾應視為自該承諾之日起的淨收益的準許運用，以及在任何可接受的承諾後來因任何理由而在該淨收益應用於該承諾之前被取消或終止的情況下，本公司或該受限子公司在註銷或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)；此外，如果任何第二次承諾晚些時候

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在運用該淨收益之前，由於任何原因被取消或終止，則該淨收益在該取消或終止之日構成超額收益。

(C)儘管有本公約的任何其他規定，(I)在外國子公司(“外國處置”)收到或被視為收到的任何資產出售的任何或全部淨收益(X)被適用的當地法律禁止或延遲、(Y)受適用的組織文件或任何協議或(Z)受其他繁重的組織或行政障礙限制而被遣返回聯合王國的情況下，不應要求按照本公約的規定使用相當於該等收益淨額的部分，並且該等金額不應如此長時間地使用，而應僅限於此，由於適用的當地法律、文件或協議不允許將資金匯回發行人的任一住所國(發行人在此同意採取合理努力(在發行人的合理商業判斷中確定)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後的一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許此類匯回)，如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律，允許將任何受影響的收益淨額匯回，除適用的組織障礙或其他障礙外，相當於該等淨收益的數額(扣除因該等匯回而應繳或預留的額外税款，但只有在該等税款不會根據其定義減少淨收益的範圍內)，才會迅速(在任何情況下不得遲於該等匯回後的五個營業日內)適用本公約及(Ii)本公司已真誠地決定匯回任何海外處置的任何或全部淨收益將會產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於：本公司、其任何附屬公司、任何母實體或其各自的任何聯屬公司及/或股權擁有人將從該等所得款項淨額中預付任何款項(包括税務股息、根據守則第956條被視為股息的股息或預扣税)，相當於所受影響所得款項淨額的金額可由適用的外國附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(D)出售資產所得款項淨額未按規定在前述第二段所述時間內投資或運用(應理解為上述(B)(1)(A)或(B)(1)(C)項所述用於提出購買票據要約的該等淨收益的任何部分，將被視為已如此應用，無論該要約是否被接受)超過最近結束測試期的LTM EBITDA的3.00億美元和40.0%(該淨收益超過最近結束的測試期的LTM EBITDA的3.00億美元和40.0%，“超額收益”)，則在上述關於外國處置的限制的限制下，發行人將向票據的所有持有人以及在發行人的選擇下，向任何對等債務的任何持有人提出要約(“資產出售要約”)，購買債券的最高本金總額及該等等額債務，如屬債券，則為最少200,000元或超過1,000元的整數倍，可按照要約價以現金購買，款額相等於債券本金(或其增值，如較少)的100.0，另加應計及未付利息(如有的話)，至(但不包括)確定的要約結束日期(及就該等同等債務而言，該等同等債務的條款所規定的其他價格(如有的話)。發行人將於收益申請期屆滿後30天內，向受託人遞交根據本契約條款所需的通知，開始就超額收益提出資產出售要約。發行人可以根據其選擇，通過提出資產出售要約，就資產出售的任何淨收益履行前述義務

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於收益申請期(“預購要約”)屆滿前，就本契約所要求的全部或部分淨收益(“預付部分”)或就任何遞減的超額收益而言，該等淨收益。

(E)在根據資產出售要約投標的票據本金總額(或增值，視何者適用而定)及該等同等債務少於超額收益(或如屬預售要約，則為預支部分)的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益(或如屬預售，則為預支部分)計入遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如債券持有人交出的債券本金總額(或累計價值，視何者適用而定)超過超額收益(或如屬預先要約，則為預支部分)，發行人應選擇債券(當債券按照DTC程序為全球形式時)及該等同等債務將根據債券或該等已投標債務的增值價值或本金總額按比例購買；惟不會以未經授權的面額選擇及購買任何債券。於任何該等資產出售要約完成後，超額收益金額(或如屬預售要約，則為預付部分)將重置為零。資產出售要約可以在徵求對本契約、票據和/或擔保的修訂、補充或豁免的同意的同時提出。

(F)在根據本契約對任何淨收益進行最終運用之前，該淨收益的持有人可暫時將該淨收益用於減少循環信貸安排下的未償債務，或以本契約未禁止的任何方式使用該淨收益。本公司或任何受限制附屬公司(視乎情況而定)可於收到任何特定資產出售所得款項淨額前選擇投資於本公司及其附屬公司(惟該等投資不得早於簽署有關資產出售的最終協議)，並視為根據及按照上文第(2)或(3)條就該等資產出售而運用的投資金額。

(G)如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，並且發行人遵守適用的證券法律和法規，則發行人不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(H)本契約中與發行人因出售資產而提出要約回購債券的責任有關的條文，在獲得當時未償還債券本金的大多數持有人書面同意下，可予豁免或修改。

第4.11節與關聯公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊付或擔保(前述各項為“聯屬交易”)，涉及截至該日期最近結束的測試期的總付款或代價超過LTM EBITDA的7,500萬美元及10.0%，除非：

(1)該等聯屬公司交易的條款，對本公司或其有關的受限制附屬公司而言，並不比本公司或該受限制附屬公司在與一名無關人士進行的可比交易中與一名無關人士在保持距離的基礎上所獲得的條件有實質的不同；及

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(2)倘若任何聯屬公司交易或一系列關連聯屬公司交易涉及的總付款或代價超過截至該日期最近一次測試期間LTM EBITDA的1.125億美元和15.0%，則該等交易的條款已獲本公司董事會多數成員批准。

任何聯營交易如獲本公司大多數無利害關係的董事(如有)批准，應被視為已符合本第4.11(A)節第(2)款所述的要求。

(B)本合同第4.11(A)節的規定不適用於以下各項：

(1)公司、任何受限制附屬公司及/或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(2)第4.07節允許的限制性支付和“允許的投資”的定義；

(3)根據保薦人管理協議或在完成日期後與投資者訂立的任何其他投資者管理協議，向投資者或投資者的管理公司支付管理費、諮詢費、監管費、諮詢費和其他相關費用(包括賠償和其他類似金額)，該協議的條款對發行人及其受限子公司的優惠程度不得低於完成日生效的保薦人管理協議的條款(外加任何保薦人管理協議規定的任何未支付的管理費、諮詢費、監管費和諮詢費以及上述金額內的相關費用)，以及根據保薦人管理協議支付的任何終止費用。在發行日期或其任何修訂生效時有效(只要任何該等修訂或替代在本公司董事會的善意判斷下，與完成日期生效的保薦人管理協議相比，對持有人並無重大不利影響)；

(4)支付公司、其任何直接或間接母公司或其任何受限制的子公司的董事會成員、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問的合理和慣例費用、支付給公司的合理自付費用和補償，以及代表董事會成員、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問提供的賠償和補償以及僱傭和遣散費安排；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款對本公司或其有關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中與無關人士保持距離而獲得的條款優惠多少；

(6)在完成日期時有效的任何協議或安排，或對其作出的任何修訂或取代(只要任何該等修訂或

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與在完成日期生效的適用協議相比，替換在任何實質性方面對持有人整體而言並不不利)；

(7)本公司或其任何受限制附屬公司於完成日期作為一方的任何股東協議或同等協議(包括與此相關的任何登記權利協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；但公司或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在完成日期後訂立的任何類似協議下的債務的存在或履行義務，只有在任何該等現有協議的條款及其所有修訂在整體上對持有人在任何重大方面並不不利的範圍內，方可獲本條第(7)款準許；

(8)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或聯營公司的商品或服務的購買者或銷售者進行的交易，這些交易在公司的合理決定下對公司和受限制的子公司是公平的，或者至少按照當時從非關聯方可能合理獲得的優惠條件進行；

(9)向本公司的任何核準持有人或向本公司、其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問(或他們各自的遺產、投資基金、投資工具、配偶或前配偶)發行或轉讓本公司的股權(取消資格股份除外)，以及發行或轉讓本公司的股權；

(十)出售或參與出售應收賬款、應收賬款資產或與應收賬款融資有關的相關資產；

(11)公司或其任何受限子公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向任何投資者支付的款項(包括但不限於與收購、剝離或融資有關的款項)，經公司董事會多數成員或公司董事會多數公正成員真誠批准的付款；

(12)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議，向本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司支付、負債、喪失資格的股份(及註銷任何上述股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷上述任何股份)；以及任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、管理人員、經理或顧問(或

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其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)均經公司董事會善意批准；

(13)任何投資者對本公司或其任何受限制子公司的證券的投資(以及支付該等投資者與此相關的合理自付費用)，只要(1)該投資是以相同或更優惠的條件普遍向其他投資者提供的，以及(2)該投資佔該類別證券的建議或未償還發行額的多數；

(14)僅因為公司直接或間接(包括通過不受限制的子公司)擁有該人的股權或控制該人而與該人進行交易；

(15)交易、發行債券及與交易有關的付款(包括髮行債券)，包括支付費用及開支；

(16)公司與其受限制附屬公司在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下(包括根據“準許投資”定義第(17)款提供的貸款及墊款)與其各自的高級職員及僱員之間的僱傭及遣散安排；

(17)(A)在本公司、本公司及其受限制附屬公司的直接和間接母公司之間繳税或退還或重新分配税款或税務寬免的税務分成協議、税項分組和安排，以及按慣常條款支付的款項，其範圍可歸因於本公司及其受限制附屬公司的所有權或經營；及(B)為提高本公司及其附屬公司的綜合税務效率而真誠進行的交易(經本公司或發行人在高級人員證明書上核證)；

(18)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項或與其進行的交易(包括但不限於與之有關的任何現金管理活動)；

(十九)公司或作為承租人或承租人的任何受限子公司與作為出租人或轉讓人的公司的任何關聯公司之間簽訂的經公司董事會多數公正成員善意批准的任何租賃或轉租；

(20)在正常業務過程中的知識產權許可或再許可(包括以開放源碼許可方式提供軟件)；

(21)與根據第4.10節準許的任何受限制附屬公司的資產或股權處置有關或預期處置任何受限制附屬公司的資產或股權而訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，或與任何業務繼承人訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，本公司均真誠地認為該等安排對本公司公平或以其他方式就與類似交易有關的此類安排訂立慣常條款。

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第4.12節留置權。

本公司將不會、也不會允許任何發行人或任何擔保人直接或間接地在本公司、發行人或任何擔保人的任何資產或財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(每個，“初始留置權”)，以擔保本公司、發行人或任何擔保人的任何資產或財產的任何債務或相關擔保義務，除非：

(1)在任何抵押品的初始留置權的情況下，(I)該初始留置權明示對抵押品具有相對於票據及相關擔保的次要留置權優先權，或(Ii)該留置權是允許留置權；或

(2)在任何非抵押品的資產或財產上有任何初始留置權的情況下，(I)票據或擔保以該初始留置權所擔保的債務(或如該初始留置權以任何次級債務為抵押，則按優先基準)以該等債務作抵押，直至該等債務不再由該初始留置權擔保為止，或(Ii)該初始留置權為準許留置權，但前述規定不適用於擔保該等票據及相關擔保的留置權。

為票據持有人的利益而設立的任何留置權，對於根據本公約不構成抵押品的財產、資產或收益，應通過其條款規定，在初始留置權解除和解除時，此類留置權將自動和無條件地解除和解除。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

第4.13節公司的存在。

除第五條和第10.6節另有規定外，本公司應根據本公司或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)和(Ii)發行人和每個受限子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持以下各項的效力：(I)其存在、公司、合夥、有限責任公司或其他形式的公司、合夥、有限責任公司或其每個受限子公司的其他存在；然而，如本公司真誠地認為在本公司及其受限制附屬公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利、特許或專營權或其任何受限制附屬公司的法人、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權。

第4.14節控制權變更時回購要約。

(A)如控制權發生變更，除非發行人先前或實質上已根據本協議第3.07節所述，就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)，以現金價格(“控制權變更要約”)購買所有票據

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付款“)相當於本金總額的101.0%，加上截至(但不包括)購買之日的應計和未付利息(如有)。在控制權發生任何變更後的30天內，發行人應按照DTC的程序以電子方式發送控制權變更要約的通知，或按照DTC的適用程序，將通知的一份副本發送給受託人、向證券登記冊上出現的該持有人的地址發送票據的每一位持有人或按照DTC的適用程序，並附上以下信息：

(1)根據本公約提出的控制權變更要約，以及所有根據該控制權變更要約適當投標的票據均須獲發行人接受以供付款；

(2)購買價格和購買日期，不得早於該通知送達之日起10天，也不得晚於該通知送達之日起60天，但在下述控制權變更之前提出的有條件控制權變更要約除外(“控制權變更付款日”)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非發行人拖欠更改控制權付款，否則所有根據更改控制權要約接受付款的票據，將於更改控制權付款日期停止計息；

(5)持有人有權撤回其投標的票據及要求發行人購買該等票據的選擇；但付款代理人須在控制權變更要約屆滿日期前的第二個營業日收市前收到一份傳真、電子傳輸或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；

(6)債券持有人如只購買部分債券，則須獲發行新債券，而該等新債券的本金數額須相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少等於200,000美元或超過1,000美元的任何整數倍；

(7)如果該通知是在控制權變更發生之前交付的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的，並對每種情況進行描述；以及

(8)發行人認為持股人必須遵守的與本第4.14節一致的其他指示。

如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相沖突，發行人遵守適用的證券法律法規，則發行人不應因此而被視為違反了第4.14節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，

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(1)接受其發行的所有票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分而支付的控制權變更付款總額的款額，及

(3)將如此接受的票據交付受託人註銷，或安排將該等票據交付受託人註銷，並連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等票據或其部分已向發行人投標及購買。

(C)如果第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的票據，則發行人不應被要求在控制權變更要約後提出控制權變更要約。儘管本文有任何相反的規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成了最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。

(D)除本第4.14節特別規定外，根據本第4.14節進行的任何購買均應依照本協議第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

第4.15節對受限制子公司的債務擔保的限制。

本公司不得允許其任何全資附屬公司(及非全資附屬公司，如該等非全資附屬公司擔保本公司或任何受限制附屬公司的其他資本市場債務證券的本金超過7,500萬美元及LTM EBITDA的10.0%以上，或擔保全部或部分，或屬高級信貸安排下的聯席借款人)為受限制附屬公司，但擔保人或外國附屬公司(擔保全部或部分，或根據高級信貸安排是聯名借款人的外國附屬公司除外)，為保證償付本公司、發行人或任何擔保人的任何債務，除非該受限制附屬公司在60天內(I)籤立並交付本契約的補充契據，其形式作為本契約的附件D，規定由該受限附屬公司提供擔保，但就本公司、發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如果該債務按照其明示條款從屬於票據的付款權或該擔保人的擔保，則不在此限；該受限制附屬公司就該等債務所作的任何該等擔保，在付款權上應從屬於該等擔保，其程度基本上與該等債務從屬於票據或該擔保人對該票據的擔保一樣；及(Ii)籤立及交付抵押品文件或新抵押品文件的補充或連帶，並根據該等附屬品文件或新抵押品文件採取一切所需行動，以完善根據該等抵押品文件訂立的留置權；但如根據明訂條款，該等債項在償付權上從屬於票據或該擔保人的擔保，則該受限制附屬公司就該等債項而作出的任何該等擔保，就該等票據而言，在付款權利方面須基本上從屬於該等債項，其程度與該債項從屬於該票據或該擔保人對該票據的擔保的程度相同；但本第4.15節不適用於(I)任何受限制附屬公司在該人士成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，且該擔保並非因該人士成為受限制附屬公司而產生，(Ii)任何應收賬款附屬公司對任何應收賬款安排的擔保，或(Iii)在適用法律不允許該附屬公司擔保本公司在票據或本契約下的責任的情況下。

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本公司可全權酌情決定促使任何以其他方式無須為擔保人的附屬公司成為擔保人，在此情況下，該附屬公司無須遵守上述60天期限，而只要該附屬公司當時未清償的任何債務可能已由該附屬公司產生(或(X)發生時或(Y)解除擔保時)，則該等擔保可由本公司全權酌情決定於任何時間解除，只要該附屬公司當時並非擔保人。

如果任何擔保人成為非實質性附屬公司，發行人應有權通過向受託人交付發行人簽署的補充契據，使該非實質性附屬公司自動無條件地不再是擔保人，但須遵守上文第一段所述的要求，即如果該附屬公司不再是非實質性附屬公司，則應要求該附屬公司成為擔保人(但如果該附屬公司已被適當地指定為非限制性附屬公司，則不應要求其成為擔保人或簽署補充契據)；此外，除非該非實質附屬公司再次成為擔保人，否則不得為發行人或其他擔保人的高級信貸安排或其他債務提供擔保。

在完成日期之後，Inmarsat Group Holdings Inc.、Inmarsat政府公司、Inmarsat Solutions(US)Inc.、Inmarsat Inc.、ISAT US Inc.、Stratos政府服務公司、Inmarsat商業服務公司、Inmarsat Plc、Inmarsat Global Limited和Inmarsat Solutions as應簽署並向受託人交付完成日期補充契約，並將其添加到本Inmarsat下。

第4.16節契約的解除和中止。

(A)如在完成日期後的任何日期(I)票據獲得兩家評級機構的投資級評級(“投資級地位”)，以及(Ii)本契約項下並未發生並繼續發生違約事件(前述第(I)及(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，本公司及其受限制附屬公司將不受本章程第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節、第4.14節的約束，本公約第4.15節和第5.01(A)節(統稱為“暫停生效的公約”)第(3)款。

(B)倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何期間內不受本契約項下暫緩執行的契諾所規限，且於其後任何日期(“復歸日期”)，該等債券不再具有該等投資級地位，則本公司及其受限制附屬公司此後就未來事件應再次受本契約下的暫緩執行的契諾所規限。在本第4.16節中，從《公約》中止事件發生到迴歸之日之間的一段時間稱為“中止期間”。此外，一旦發生《公約》中止事件，超額收益數額應重置為零。

(C)儘管有前述規定，如有任何該等恢復，本公司或其任何受限制附屬公司所採取或未採取的行動或在該恢復前發生的事件，均不會導致本協議項下有關債券的失責或失責事件；但(1)就在任何該等恢復後作出的限制性付款而言，可用作限制性付款的款額的計算，須猶如本條例第4.07條在暫停期間之前而非在暫停期間已生效一樣，但在暫停期間被指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司，須於恢復日期自動成為受限制附屬公司(但須受本公司有權隨後將其指定為符合下述契諾的非受限制附屬公司的規限)、(2)所產生的所有債務，

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在暫停期間發行的或不合格的股票或優先股，應歸類為根據本條例第4.09(B)節第(3)款發生或發行的，(3)在恢復日期後根據在任何暫停期間簽訂的協議進行的任何關聯交易應被視為根據本條例第4.11條第(6)款允許，(4)對任何非擔保附屬公司採取本合同第4.08節第(1)至(3)款所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間生效，應被視為根據本合同第4.08(A)節的規定是允許的，且(5)本公司的任何受限制附屬公司在恢復後，不需要就該受限制附屬公司在任何暫停期間所作的任何擔保遵守本合同第4.15節的規定，但該受限制附屬公司應簽署並交付本契約的補充契據，由該受限制附屬公司提供擔保根據該公約的規定，在需要的範圍內，以及在該受限制的子公司尚未提供擔保的範圍內。本公司或其受限制附屬公司於暫停期間所採取的任何行動，將不會被視為於迴歸日發生任何違約或違約事件。

(D)於每個復歸日期及之後，本公司及其附屬公司應獲準完成於暫停期間訂立的任何合約所擬進行的交易，只要該等合約及該等完成於暫停期間本應是準許的。

(E)發行人應迅速向受託人交付一份高級人員證書，通知受託人根據本第4.16節發生的任何此類事件。

(F)受託人無責任監察票據的評級、決定是否已發生《公約》暫停發行事件或回覆日期，或將此事通知持有人。

第4.17節附加金額。

(A)發行人或繼任發行人或其代表根據或關於票據(不論是否以最終票據的形式)或任何擔保人(在每一情況下包括任何繼承人)根據或就其擔保作出的所有付款，不得預扣或扣除任何現時或未來的税項，或由於任何現時或未來的税項而作出，但如法律當時規定預扣或扣除該等税項，則屬例外。如發票人或任何擔保人(在上述任何一種情況下，包括任何繼承人或擔保人(視何者適用而定)在任何司法管轄區成立為法團、組織，或透過分行、代理機構或常設機構或居民或其任何政治分支或其中的任何政治分支經營業務，或由或代表發票人或任何擔保人(包括任何繼承人或擔保人，視何者適用而定)根據或就票據或擔保或其或其中的任何政治分支(每一項，發行人或繼承人發行人或其代表根據或就票據或任何擔保人或繼承人就任何擔保而作出的任何付款，包括本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人(在任何一種情況下包括任何繼承人發行人或繼承人)的付款，將於任何時間被要求支付，應支付必要的附加額(“附加額”)，以使每個持有人在扣留或扣除(包括從該附加額中扣除的任何該等款項)後就該等付款收到的淨額，等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下，每名持有人就該等付款應收到的相應數額；但條件是，將不再就下列事項支付額外款項：

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(1)如非對票據持有人或實益擁有人(如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人)是或曾經是公民、居民或國民、成立為法團、現時或從事某行業或業務，或擁有或曾經是該等公司或法團的公民、居民或國民，則不會徵收該等税項。徵收此等税款的相關税務管轄區，或與有關税務管轄區有任何其他(實際或被視為)現在或以前的聯繫，但僅因取得或持有、行使或強制執行票據、本契約或任何擔保項下的權利或收取有關付款者除外；

(2)因票據持有人或實益擁有人未能遵從發行人或任何擔保人(在上述任何一種情況下，包括任何繼承人或繼承人(視何者適用而定)在須支付的扣繳或扣除前至少30天提出的任何書面要求，以提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的及時及準確資料，或作出任何有效或及時的聲明或類似的申索，或滿足法規、條約、有關税務管轄權的規章或行政慣例，作為免徵或部分免徵、或降低扣減或預扣税率的先決條件(在每一種情況下，只要持有人或受益所有人在法律上有權這樣做)；

(3)在有關付款首次可供向持有人付款後超過30天后，因出示任何付款通知書而徵收或扣繳的任何税款(如該票據是以最終票據的形式，並要求出示)(但如該票據是在該30日期間的最後一天出示，持有人或實益擁有人將有權獲得額外款額的範圍除外)；

(4)轉讓鈔票時徵收的遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似的税、評税或消費税；

(5)根據經修訂的2005年12月23日盧森堡Relibi法律規定扣繳、扣除或徵收給個人的任何税款；

(6)除在票據或擔保上或就任何票據或擔保扣除或預扣以外的任何應付税款；

(7)就向受信人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的持有人付款而徵收的任何税項，以假若適用票據的實益擁有人是該票據的持有人則無須支付額外款額為限；

(8)根據1986年《美國國税法》(下稱《國税法》)第1471至1474節(下稱《國税法》)徵收或扣繳的任何税款(或該等國税法的任何修訂或後續版本)、根據該國税法頒佈的任何條例、對該條例的任何正式解釋、根據非美國司法管轄區與美國之間就上述各項或根據該守則第1471(B)(1)條訂立的政府間協議而通過的任何類似法律或條例；或

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(9)上述第(1)至(8)項的任何組合。

(B)除上述規定外，發行人及擔保人(在上述任何一種情況下，包括任何繼承人或繼承人(視何者適用而定)亦須就任何現有或未來的印花、發行、註冊、轉讓、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵款或税項，由任何税務管轄區就任何票據、本契約、任何擔保的籤立、交付、發行或登記，或由任何税務司法區就強制執行該等票據、本契約、任何擔保而徵收的税項，向每名持有人及實益擁有人支付，或其內所指的任何其他文件或票據(不屬最初購買者首次轉售一部分的票據轉讓除外)，或與票據或擔保有關的任何付款的收取(僅限於可歸因於任何付款的收取的税項，或在税務管轄區徵收的任何該等税項，而該等税項不是上文第(1)至(5)、(7)或(8)條或其任何組合所豁免的，而在每一種情況下，均不包括聯合王國印花税，但如該等印花税是為對已產生或將會產生的印花税儲備金的徵收而“坦白”徵收，則屬例外)。

(C)發行人及擔保人不會就任何持有人或實益擁有人在盧森堡登記時須支付的任何盧森堡登記税(登記責任)向其支付任何費用，而此類登記並不需要強制執行持有人或實益擁有人在該等文件下的權利。

(D)如發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有責任就根據或就該等票據或任何擔保而作出的任何付款支付額外款額，則發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)會在付款日期至少10天前的某個日期，向受託人及付款代理人交付一份高級人員證明書，述明須支付額外款額的事實、估計須如此支付的款額，以及為使付款代理人能夠在有關付款日期支付額外款額而合理地需要的其他資料。受託人和付款代理人有權絕對且唯一地依靠該官員的證書作為該等付款是必要的確鑿證據。

(E)發行人或相關擔保人將依法進行所有扣繳和扣除，並根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關徵税管轄區的税務機關。出票人或相關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納在各有關税務管轄區扣除或扣繳的任何税款。發行人或有關擔保人須在繳交任何已扣除或扣繳的税款後的合理時間內，向受託人提交證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該實體已努力取得收據，但仍未取得收據，則須向受託人提交該實體繳税的其他證據(受託人合理滿意)。

(F)凡在本契約或發售備忘錄的“票據説明”中，在任何情況下提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或擔保項下或與任何票據或擔保有關的任何其他應付款項支付款項，該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(G)上述債務將在本契約的任何終止、失效或解除、其票據持有人或實益所有人的任何轉讓中繼續存在，並在必要時適用於發行人或擔保人的任何繼承人成立為公司、組織、通過分支機構、代理機構或常設機構從事業務或以其他方式居住納税的任何司法管轄區

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發行人或任何擔保人(在任何一種情況下，包括任何繼承人或繼承人(視何者適用而定)根據或就票據或任何擔保而作出付款的目的或任何司法管轄區或任何司法管轄區或其任何部門或政治分部。

第4.18節總收益的託管。

(A)在票據發行結束的同時，盧森堡發行人應與作為託管代理(“託管代理”)的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂託管協議，根據該協議，發行人將把發行票據的總收益存入(或安排存入)託管賬户。如果債券的特別強制性贖回支付的特別強制性贖回價格超過託管賬户的存款金額，投資者應根據其提供的承諾，支付適用的特別強制性贖回價格與託管賬户存款金額之間的差額。根據託管賬户質押協議，盧森堡發行人將為受託人的利益和票據持有人的利益，授予託管賬户的優先擔保權益和存入其中的所有金額，以確保票據項下的義務如下所述。

(B)發行人僅有權指示託管代理釋放託管賬户中持有的資金(“託管釋放”)，以(I)受託人支付在發行日期和託管釋放日期之間的任何利息支付日期到期的利息，(Ii)或按發行人在與交易完成相關的託管釋放請求指示中的指示支付利息，或(Iii)根據託管協議和託管賬户質押協議的條款，就特別強制性贖回支付特別強制性贖回。根據託管協議和託管賬户質押協議，託管代理將在發行人於2020年4月24日(“外部日期”)或之前將託管賬户中持有的資金交付給託管代理和託管託管人以及官員證書受託人時，將託管賬户中持有的資金髮放給發行人(發放日期稱為“託管發放日期”)，以證明交易應在託管發放日與託管發放請求指示同時或迅速完成(“託管條件”)。

(C)受託人有權就在完成日期前加速發行票據或與特別強制性贖回票據有關的託管金額作出直接處置。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有綜合財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置予任何人，亦不得合併或合併或清盤為(不論適用的發行人是否尚存的人)，除非：

(1)(I)(A)就美國發行人而言，由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼任美國發行人”)將是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或任何地區的法律組織或存在的人

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(B)就盧森堡發行者而言，由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承者盧森堡發行者”)將是根據盧森堡法律組織或存在的人；(Ii)如屬美國發行人或盧森堡發行人，則為美國發行人或盧森堡發行人(視情況而定)的繼任美國發行人或盧森堡發行人(視情況而定)，根據補充契據或其他文件或票據(視何者適用而定)明確承擔適用發行人在票據文件項下的所有義務，而繼任發行人應安排在適用法律所要求的司法管轄區內籤立、存檔及記錄該等補充契據或其他文件或票據(視何者適用而定)，以保留及保護該繼任發行人所擁有或轉讓予該繼任發行人的抵押品的留置權。連同可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品上的任何擔保權益，而根據《統一商法》或相關州或司法管轄區的其他類似法規或條例，可通過提交融資聲明或類似文件來完善融資聲明或類似文件；

(2)緊接該交易後，不存在違約；

(3)在給予該項交易和任何相關融資交易形式上的效力後，視為此類交易發生在適用的四個季度期初，

(A)根據比率測試，本公司、繼任發行人或發行人(視何者適用而定)將獲準招致至少1.00美元的額外債務，或

(B)(I)本公司、繼任發行人或發行人(視何者適用而定)及其受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率將等於或大於緊接該項交易前本公司、繼任發行人或發行人的固定押記覆蓋比率或(Ii)總淨槓桿率將等於或低於緊接該項交易前的水平；

(4)發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定；及

(5)如與任何一位發行人合併或合併的任何人的任何資產是會構成抵押品文件下的抵押品的資產，則發行人或後續發行人(視何者適用而定)將採取合理所需的行動(如有的話)，使該等財產及資產按本契約或適用抵押品文件所規定的方式及程度受適用抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切合理所需的行動，以使該留置權在適用抵押品文件所要求的範圍內得以完善。

(B)在一項或多項關連交易中，本公司及控股公司不得分別與任何人合併或合併或清盤為(不論本公司是否尚存的人)，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其各自的全部或實質所有合併財產或資產予任何人，除非分別：

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(1)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)根據補充契據或其他文件或文書(視何者適用而定)，明確承擔公司或控股公司(如適用)、抵押品文件(在公司或控股公司(如適用)是抵押品文件的一方的範圍內)及本契約項下的所有義務；

(2)緊接該交易後，不存在違約；

(3)在給予該項交易和任何相關融資交易形式上的效力後，視為此類交易發生在適用的四個季度期初，

(A)根據比率測試，本公司或控股公司(視情況而定)將獲準招致至少1.00美元的額外債務，或

(B)(I)本公司或控股公司(視何者適用而定)及其受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率將等於或大於緊接該項交易前本公司或控股(視何者適用而定)的固定押記覆蓋比率或(Ii)總淨槓桿率將等於或低於緊接該項交易前的水平；

(4)發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定；及

(5)如與本公司合併、合併或合併的人士的任何資產屬抵押品文件所指的抵押品，則本公司、控股公司或其繼承人公司將採取合理所需的行動(如有)，使該等財產及資產按本契約或適用抵押品文件所要求的方式及程度受適用抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切合理必要的行動，以使該留置權得以完善至適用抵押品文件所要求的程度。

(C)繼任發行人將繼承及取代本公司或發行人(視何者適用而定)在債券文件下的每項權利及權力。在抵押品文件及本契約所述若干限制的規限下，根據抵押品文件、本契約及本公司或控股公司的擔保(視何者適用而定)，繼承人公司應繼承及取代本公司或控股公司(如適用)。

(D)在符合本契約所述有關擔保人出售、處置或轉讓時解除擔保的若干限制的規限下，任何擔保人不得且本公司不得允許任何擔保人在一項或多項相關交易中，將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(本公司、發行人或擔保人除外)，或將其全部或實質全部財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：

(1)(A)任何擔保人是尚存的人，或任何該等合併、合併或合併(如該擔保人除外)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人(該尚存的擔保人或此處所指的人(視屬何情況而定))

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被稱為“繼承人”)根據補充契約或其他文件或文書，明確承擔擔保人在抵押品文件、本契約和擔保人的相關擔保項下的所有義務；

(B)在緊接該項交易後，並不存在失責；

(C)發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等綜合、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定；及

(D)如與該附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人的任何資產屬會構成抵押品的類別的資產，則該擔保人或該繼承人將採取合理所需的行動(如有的話)，使該等財產及資產在適用的抵押品文件所規定的方式及範圍內受適用抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切合理所需的行動，以使該項留置權得以完善至適用抵押品文件所要求的程度；或

(2)就擔保人而言，本協議第4.10(A)節並不禁止該交易。

(E)在符合抵押品文件和本契約所述的某些限制的情況下，繼承人應繼承並替代抵押品文件、本契約和該擔保人的擔保中的擔保人。

(F)儘管有前述規定，

(一)公司和發行人可以將其全部或部分財產或資產轉讓給附屬擔保人；

(2)只要不增加公司及其受限制附屬公司的負債額，任何一家發行人都可以僅為在美國、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊為目的而與公司的關聯公司合併；

(3)任何擔保人可(I)與發行人或擔保人合併或合併、清盤或將其全部或部分財產及資產轉讓予發行人或擔保人(或如受限制附屬公司成為擔保人，則轉讓予受限制附屬公司)；。(Ii)僅為將擔保人在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊或重組的目的而與發行人的聯屬公司合併；。(Iii)轉換為公司、合夥、有限合夥、根據擔保人管轄的法律組織或存在的有限責任公司或信託，或(Iv)與非擔保人子公司合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給非擔保人子公司，只要(A)構成投資的範圍內，此類投資是根據本協議第4.07節的其他規定允許的，或(B)在構成資產出售的範圍內，此類資產出售是以公平市場價值(發行人真誠確定的)進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是根據本協議第4.07節規定的對非擔保人子公司的許可投資；

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(四)任何非擔保人子公司可以合併、合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產給發行人或任何受限制的子公司；

(五)公司與受限制子公司可以完成交易；

(6)在不遵守本第5.01節的情況下，應允許進行交易。

第5.02節繼承人公司被取代。

在根據本合同第5.01節對本公司的全部或實質所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，因該等合併而成立、或與該等資產合併或與該等資產合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人法團將繼承並被取代(因此，自該等合併、出售、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中有關本公司的條文所指的是繼承人法團而非本公司)，並可行使發行人在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣；但前身公司不應免除支付票據本金和利息的義務，除非是出售、轉讓或以其他方式處置發行人的所有資產，且符合本協議第5.01節的要求。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)在本文中使用的“失責事件”，是指下列事件中的任何一種(不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或是借法律的施行或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(1)債券的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；

(2)在債券的利息或有關利息到期時拖欠30天或以上；

(3)公司、發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金不少於30.0%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行本契約、票據或附屬文件所載的任何義務、契諾或協議(上文第(1)及(2)款所述的違約除外)；但如未能遵守第4.03節的規定，則該項違約或違反的持續期間為本條第(3)款所述的書面通知發出後270天；

(4)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書是根據該按揭、契據或文書發出的，或借該按揭、契據或文書就借入的款項而提供保證或證明有任何債項

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由發行人、本公司或任何重要附屬公司或由發行人、本公司或任何重要附屬公司擔保的付款，但欠發行人、本公司或任何重要附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在或在債券發行後產生，如兩者均有：

(I)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與並非在該債項所述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的一名或多於一名持有人導致該債項在其述明的到期日之前到期支付；及

(Ii)該等債項的本金款額，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而欠繳的任何其他該等債項的本金款額，或該等債項的到期日已如此加快，在任何同一時間的未清償款額合計為$10000000或以上；

(5)本公司、發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司(根據本條例第4.03節的規定，在本公司最近的合併財務報表中被確定為將構成一家重要附屬公司)未能支付總計超過5.0億美元的最終非上訴判決(扣除信譽良好的保險公司出具的保單的金額後)，而最終判決在判決成為最終判決後60天內仍未支付、未解除和未擱置，如果該判決由保險公司承保，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(6)本公司、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制的附屬公司合在一起(根據本條例第4.03節規定的公約所規定的本公司最近一次合併財務報表確定)，將根據任何破產法或任何破產法的含義構成一家重要附屬公司：

(I)啟動自願程序，以被判定破產或無力償債；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質上所有財產委任該公司；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓。

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

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(I)對本公司、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司給予濟助，而該等附屬公司或受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司，而在該法律程序中，本公司、發行人或任何此等受限制附屬公司(即一間重要附屬公司或任何一組合起來會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司)將被裁定破產或無力償債；

(Ii)委任本公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員、發行人或任何重要附屬公司或任何組別的受限制附屬公司，而該等發行人或任何組別的受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就公司的全部或幾乎所有財產而言，該等發行人或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何組別的受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

(Iii)命令將本公司、發行人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司清盤，而該等附屬公司或受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；

且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；

(8)任何重要附屬公司的擔保，除因本契約終止或根據本契約解除任何此類擔保外，須因任何理由停止完全有效或被宣佈為無效，或被宣佈為無效的擔保人(或任何一組共同構成重要附屬公司的受限附屬公司(視屬何情況而定)，在本公司最近一份財政季度末的綜合財務報表中)，以書面方式否認其在其擔保下有任何進一步的責任，或發出書面通知表明此意；

(9)就任何個別或合計公平市場價值超過$2億的抵押品而言，任何抵押品文件不再具有十足效力及作用，或任何抵押品文件不再給予票據持有人看來是借該抵押品文件而設定的留置權，以及任何抵押品文件被宣佈無效，或公司或任何擔保人以書面否認其在任何抵押品文件下有任何進一步的法律責任，或發出書面通知表明此等法律責任(在每種情況下，並非按照本契約的條款，債權人之間的同等權益協議和抵押品文件)，但由於票據抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或由於受託人、票據抵押品代理或高級信貸安排抵押品代理的行動(但不是遺漏)構成嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何完美或優先權的喪失；但如第(9)款所述的失責是可以補救的(包括喪失抵押品重要部分的留置權優先權)，則在受託人或當時根據本契據發行的未償還票據本金最少30.0%的持有人向公司發出有關失責的通知後60天前，不得根據本條第(9)款就此而發生失責事件；或

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(10)發行人未完成本協議第3.08節所述的特別強制贖回。

(B)在本協議第6.01(A)節第(4)款規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後20天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應被自動廢止、放棄和撤銷：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒。

第6.02節加速。

如有任何違約事件(本契約第6.01(A)條第(6)或(7)款所述的違約事件除外)在本契約下繼續發生，受託人可向發行人或當時未償還票據總額本金總額至少30.0%的持有人發出書面通知，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及應付。任何補救任何實際或指稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。該聲明一經生效，該本金和利息即到期並立即支付。受託人沒有義務加快票據發行速度。

儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(6)或(7)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據應立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。

當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知受託人，代表所有持有人撤銷加速及其後果；但條件是，這種撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且如果所有現有的違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價未支付除外)已得到糾正或放棄。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

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第6.04節對過去違約的豁免。

(A)當時未償還債券的本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券的持有人，在本契約下免除任何現有失責及其後果，但在支付非同意持有人所持有的任何債券的利息、溢價(如有的話)或本金方面持續失責(包括與資產出售要約或控制權變更要約相關的失責)除外；但在符合本協議第6.02節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷提速及其後果，包括由提速導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

(B)在上文第(4)款規定的任何違約事件發生時，如在違約事件發生後20天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括因加速發行票據而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為違約事件基礎的違約已被治癒。

第6.05節多數人控制。

除第7.01(E)節另有規定外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救，或行使受託人或票據抵押品代理人所獲授權的任何信託或權力，而受託人或票據抵押品代理人可按持有人的書面指示行事，無須負上法律責任。然而，受託人或票據抵押品代理可拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害票據任何其他持有人的權利或涉及受託人或票據抵押品代理人承擔個人責任的任何指示(應理解，受託人沒有責任確定任何此類行動是否損害票據持有人或實益所有人)。

第6.06節訴訟的限制。

除本合同第6.07條另有規定外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有未償還債券總額本金總額至少30.0%的持有人已要求受託人採取補救行動；

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(3)票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出彌償或保證，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證；

(4)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)持有未償還債券總額本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、保費(如果有的話)和利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)追回針對發行人的判決，該金額應足以支付催收費用和支出，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.09節恢復權利和救濟。

如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在符合該等法律程序的任何裁定的情況下，發行人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方面給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

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第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節受託人可提交申索證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款而提出的任何申索)、票據抵押品代理人(包括就票據抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發行人(或任何其他義務或對票據的任何其他義務，包括擔保人)有關的任何司法程序中，其債權人或其財產，並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜而委任的任何正式債權人委員會，以及收取、收受及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人現獲每名持有人授權向受託人作出該等付款，如受託人同意直接向持有人作出該等付款，則受託人須向受託人支付任何應付予受託人的款項，以支付受託人、票據抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及受託人或票據抵押品代理人根據本合同第7.07節應支付的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、票據抵押品代理人、其代理人和律師的任何此類賠償、支出、支出和墊款，以及根據本合同第7.07條應由受託人從財產中撥出的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付的情況下，上述支付應通過對持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來擔保，無論是在清算中，還是在任何重組或安排或其他情況下。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節優先事項。

受託人依照本條例第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

(I)向受託人、票據抵押品代理人、其代理人和受權人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

(Ii)向債券持有人支付債券到期及未付的本金、溢價(如有的話)及利息，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及

(3)送達發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。

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受託人可根據本第6.13節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續(受託人所知)，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時使用謹慎的人在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度及技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人無須對真誠地作出的任何判決錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

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(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節和第7.02(F)節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)在任何債券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使其在本契據下的任何權利或權力，但如持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人和票據抵押品代理人的權利。

(A)受託人及票據抵押品代理人可最終信賴其相信為真實及已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人及票據抵押品代理無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人及票據抵押品代理可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，而如受託人或票據抵押品代理決定作出進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受權人檢查本公司的簿冊、紀錄及房產，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或任何額外的法律責任。

(B)受託人或票據抵押品代理人在採取行動或不採取行動前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人或票據抵押品代理人均不對其依據受託人的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人和票據抵押品代理可以就其選擇與大律師進行磋商，而大律師的意見或大律師的任何意見或兩者兼而有之，應是對受託人和票據抵押品代理人真誠並依賴於其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(C)受託人及票據抵押品代理人可透過其代理人及代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人及票據抵押品代理人對他們真誠地採取或不採取他們相信是經授權或在本契約所賦予的權利或權力範圍內採取的任何行動，概不負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由發行人的一名官員簽署，即屬足夠。

(F)本契約的任何條文均不要求受託人或票據抵押品代理人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不要求受託人或票據抵押品代理人在履行本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，但該等受託人或票據抵押品代理人須有合理理由相信，該等資金或保證或彌償不能保證他們就該等風險或責任獲得令其滿意的償付。

(G)除非受託人或債券抵押品代理人(視何者適用而定)

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除非受託人或票據抵押品代理(視何者適用而定)分別於受託人或票據抵押品代理的公司信託辦事處收到有關該等失責的實際知悉或任何事件的書面通知，而該等通知是指票據及本契約。

(H)在任何情況下，受託人或票據抵押品代理人均不會對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人或票據抵押品代理人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(I)給予受託人及票據抵押品代理人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人及票據抵押品代理人根據本條例的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、代理人、保管人及其他人，並可由受託人及票據抵押品代理人強制執行。

(J)受託人及票據抵押品代理人可要求發行人及任何擔保人遞交一份高級人員證書，列明獲授權依據本契約採取特定行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜(簽署樣本)，而該高級人員證書可由任何先前交付及未被取代的證書中指明為如此授權的任何人簽署。

(K)受託人及債券抵押品代理人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(L)受託人和票據抵押品代理人採取或不採取本協議所列任何行動的許可權不得解釋為一種義務。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。票據抵押品代理人和任何代理人可以按照相同的權利和義務這樣做。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的卸責聲明。

受託人不會對本債券或債券的有效性或充分性負責，亦不會就本債券或債券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人使用債券所得款項或支付給發行人的任何款項或根據本債券合約任何條文發出的指示負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本債券或任何其他文件中與出售債券有關或依據本債券的認證證明書以外的任何聲明或陳述負責。

第7.05節違約通知。

如果違約發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人發送違約通知。除非是與任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責，否則受託人可不向持有人發出任何持續失責的通知，只要受託人的委員會

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負責人員真誠地決定，扣留通知符合票據持有人的利益。除非受託人的負責人員確實知悉任何失責行為，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何屬於失責行為的事件的書面通知，否則受託人不得當作知悉任何失責行為。

第7.06節受託人向票據持有人報告。

從2020年10月1日開始，在每年10月1日之後的60天內，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人發送一份日期為報告日期的簡短報告，該報告應符合信託契約法第313(A)條的規定(但如果在報告日期前12個月內沒有發生信託契約法第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守信託契約法第313(B)(2)條。受託人應按照信託契約法第313(C)節的要求發送所有報告。

每份報告發送給票據持有人時，應郵寄給發行人，並根據信託契約法第313(D)條的規定，向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。債券在證券交易所上市時，發行人應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

發行人應不時向受託人及票據抵押品代理人支付雙方不時以書面約定接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人和票據抵押品代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人和票據抵押品代理人的要求，迅速向其償還在其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人和票據抵押品代理人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

本公司、發行人及擔保人應共同及個別地賠償受託人及票據抵押品代理人及其每名高級人員、董事、僱員及代理人，並使受託人及票據抵押品代理人免受任何及所有損失、損害、申索、責任或開支(包括律師費)，而該等損失、損害、申索、責任或開支(包括律師費)與接受或管理本信託及履行其在本合約項下的職責有關(包括對本公司、發行人及擔保人(包括本第7.07條)強制執行本契約的費用及開支)，或就任何持有人、本公司、發行人或任何擔保人所提出的任何申索而為自己辯護的費用及開支或與接受、行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的責任)。受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)應將其可能要求賠償的任何索賠迅速通知發行人。受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)如未能通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的責任。發行人應為債權辯護，受託人和票據抵押品代理可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和費用。發行人無須就受託人或票據抵押品代理人因其故意不當行為或重大疏忽而分別因受託人或票據抵押品代理人而招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

公司、發行人和擔保人在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人或票據抵押品代理人提前辭職或解職後繼續有效。

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為保證本公司、發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有的用於支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權應在本契約獲得清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

在本條例第6.01(A)(6)或(7)款規定的違約事件發生後，受託人或票據抵押品代理人發生費用或提供服務時，服務費用及其補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成破產法規定的行政費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。

第7.08節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還債券本金過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人(由發行人承擔費用)、發行人或當時未償還票據本金最少10.0%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；但條件是，

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在本合同第7.07節規定的留置權的約束下，受託管理人的所有債務均已支付。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09條合併等的繼任受託人

受託人合併、合併或轉換為其他公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司的，繼任公司不再有任何行為，為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節向出票人優先收取債權。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第7.12節輸入托管文件的授權。

每個持有人在收到票據後，應被視為授權和指示受託人訂立和履行託管協議和託管賬户質押協議項下的義務。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

發行人在遵守本第8條規定的條件後，可隨時選擇將第8.02條或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節法律無效和解職。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權時，發行人和擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件後，應被視為在滿足下列條件之日，解除了對所有未償還票據和擔保的義務(“法律上的失敗”)。為此，法律上的無效意味着發行人應被視為已付款。

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並清償了未償票據所代表的全部債務，此後，僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，該未償票據應被視為“未償債務”，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務，包括擔保人的義務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署發行人承認該票據的合理要求的票據)，但下列條款除外，該等條款應繼續有效，直至以其他方式終止或根據本契約解除為止：

(A)票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全是由本條例第8.04節所指依據本契約設立的信託支付的；

(B)有關發行臨時紙幣、登記該等紙幣、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持一個辦事處或機構以支付款項及以信託方式支付保證金的票據的發行人的義務；

(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人在相關事宜上的義務；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使了選擇權。

第8.03節《公約》無效。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，發行人和擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，應解除其在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13條所包含的契約下的義務，第4.14和4.15條以及第5.01(A)節第(3)和(4)款以及第5.01(B)和5.01(D)節關於在滿足第8.04節所述條件之日及之後的未償票據，此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是未履行的。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還)。就此而言，公約失效是指，就未償還票據而言，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且發行人不會因此而不遵守本契約第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據不受影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)節(僅限於作為重要子公司的受限子公司)，本協議第6.01(A)(7)(僅針對作為重要附屬公司的受限子公司)和第6.01(A)(8)條不構成違約事件。

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第8.04節法律或公約無效的條件。

本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：

(1)發行人必須為債券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、政府證券或其組合，款額須為國家認可獨立會計師事務所的意見，足以支付該等債券在述明到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的本金、溢價(如有的話)及利息，而發行人必須指明該等債券是作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交大律師的意見，確認在符合慣常的假設及免責條款的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合習慣假設和排除的情況下，票據持有人不應因該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並應按與該法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，票據持有人不得確認因該《公約》失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按該《公約》失效時未發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納該等税款；

(4)該等法律上的失效或契諾上的失效，不得導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重大協議或文書(本契約除外)項下的違約，而發行人或任何擔保人是該等協議或文書的一方或受該等協議或文書約束的(因借款而產生的存款及與其他債務有關的任何類似同時存款，以及在每種情況下給予與此有關的留置權的情況除外)；

(5)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、阻撓、拖延或詐騙的；及

(6)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效而規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵從。

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第8.05節存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項及政府證券(包括其所得收益)，須由受託人以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人的身份行事的擔保人)，向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價、如果有的話，和利息，但這些錢不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍。

發行人須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節所規定由受託人持有的任何款項或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中認為，該款項或政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的數額。

第8.06節向發行人償還款項。

除適用的遺棄物權法另有規定外，任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或由發行人以信託形式持有，以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，而在該本金及保費或利息到期及應付後兩年內無人認領，須應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只須向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券的運用而不能按照本章第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用任何美元或政府證券，則應恢復和恢復發行人根據本章第8.02或8.03節的規定承擔的義務，如同沒有發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本章第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等資金為止；但如發行人在任何票據的義務恢復後支付本金、溢價(如有的話)或任何票據的利息，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

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第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管有第9.02節的規定，發行人、任何擔保人(就擔保或本契約而言)、受託人和票據抵押品代理可無需任何持有人的同意修改或補充任何票據文件，發行人可指示受託人或票據抵押品代理，受託人或票據抵押品代理應(在收到本第9.01節最後一段要求的文件後)對票據文件進行修訂，以：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)規定繼承人根據本契約的條款，根據任何票據文件承擔發行人或擔保人的義務；

(3)除有證書的鈔票外，或取代有證書的鈔票，規定該系列的無證書鈔票；

(4)遵守本條例第5.01節的規定；

(5)規定由繼承實體根據本章程第5.01節的規定，承擔發行人或任何擔保人在票據文件下對持有人的義務；

(6)作出任何改變，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；

(七)為持有人的利益增加契諾，或放棄發行人或保證人所享有的任何權利或權力；

(8)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(9)證明並規定在本契約下接受和委任繼任受託人或票據抵押品代理，但該繼任者受託人或票據抵押品代理在其他方面有資格及有資格根據本契約條款以該等身分行事；

(十)規定發行與兑換券相同的兑換券或者私人兑換券，但不得自由轉讓；

(11)增加本契約下票據的擔保人或共同義務人，或確認並證明解除、終止、解除或收回任何與票據有關的擔保或留置權，而此等解除、終止、解除或收回是根據本契約、抵押品文件及同等權益債權人協議的條款而作出的，並經本契約、抵押品文件及同等債權人協議所準許；

(12)為債券增加保證或為債券的利益而增加保證；

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(13)使本契約、擔保或附註的文本符合發售備忘錄“附註説明”部分的任何規定；

(14)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守如此修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓；(Ii)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性和不利影響；或

(15)為受託人或票據抵押品代理人的利益及受託人、票據持有人及任何未來其他同等留置權義務的持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行任何財產或資產的全部或部分債務的額外保證，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、對等債權人協議、抵押品文件或其他規定須向受託人或票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產；

(16)規定在抵押品文件、本契約或同等債權人間協議允許或要求時，根據本契約、抵押品文件和同等權益債權人間協議解除抵押品；

(17)在本契約、抵押品文件和對等債權人間協議允許的範圍內擔保任何未來的債務；

(十八)在抵押品文件中增加具有同等留置權優先權的其他當事人；

(19)訂立有關持有人的任何債權人間協議，而該協議對持有人的條款與《同等權益債權人間協議》所載的條款大體相若，作為整體或其任何合併部分；

(20)就任何抵押品文件而言，包括根據《同等權益協議》規定須在該文件內列出的任何圖例，或按《同等權益協議》的要求修改任何該等圖例；及

(21)就高級信貸安排或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，就抵押品文件(及其他行政或部長級修訂)的任何各方的繼承作出規定。

應發行人的要求，在受託人收到本合同第9.06節所述的文件後，受託人應與公司、發行人和擔保人一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務訂立該等修訂或補充契約，影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。儘管有上述規定，在下列情況下，在本契約項下增加擔保人時，不需要律師的意見：(I)擔保人和受託人簽署和交付本契約的補充契約，其形式如本契約附件D所示；(Ii)擔保人和受託人簽署和交付完成日期補充契約，其形式見附件

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作為本合同的附件E和(Iii)交付符合本合同第9.06、12.04和12.05節規定的高級船員證書。

第9.02節，並徵得票據持有人同意。

除本第9.02節另有規定外，發行人、受託人及債券抵押品代理可在獲得當時未完成投票的單一類別債券(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意)的持有人同意下，修訂或補充任何債券文件，並在符合本章第6.04及6.07節的規定下，修訂或補充任何現有的違約或違約事件(本金、溢價(如有的話)的違約或違約事件除外)，或債券的利息，除非因提速而導致的付款違約)或遵守本契約的任何規定，經當時未償還債券(包括額外債券，如有)作為單一類別投票(包括就收購要約或交換要約或購買債券而取得的同意)的大多數持有人的同意，擔保或債券可獲豁免。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在發行人提出要求並向受託人提交上述票據持有人同意的令受託人滿意的證據後，以及受託人和票據抵押品代理人(如果適用)收到本協議第9.06節所述的文件後，受託人和票據抵押品代理人(如果適用)應與發行人一起籤立該等經修訂或補充的契約或對票據文件的修訂或補充，除非該等經修訂或補充的契約或對任何票據文件的修訂或補充影響受託人或票據抵押品代理人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。在這種情況下，受託人和票據抵押品代理人(如果適用)可以酌情訂立該修訂或補充契約，但沒有義務這樣做。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定格式。只要該同意書批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的票據持有人發送一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。未向所有持有人發出該通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。此外，通過接受票據，票據的每一持有人被視為已同意債權人間協議及抵押品文件的條款，並已授權及指示受託人及票據抵押品代理(視何者適用而定)籤立、交付及履行其為其中一方的每一項債權人間協議及抵押品文件，對持有人具有約束力。

未經每名受影響的票據持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

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(2)減少該等票據的本金或更改該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定(但與本條例第3.09節、第4.10節及第4.14節有關的規定除外，但該等修訂或豁免並不影響該等票據的本金或改變該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關贖回該等票據的規定)；

(三)降低票面利率或者改變票面利息支付時間；

(4)免除債券本金或溢價(如有的話)或票據利息的拖欠，但持有票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款，或就本契約所載的契諾或條文或任何未經所有持有人同意而不能修訂或修改的擔保，豁免付款違約；

(五)以票據以外的貨幣支付票據；

(6)對本契約有關豁免過往違約的條文或持有人收取債券本金或溢價(如有的話)或利息的權利作出任何更改；

(七)對本修改和免責條款作出修改；

(8)損害持有人在票據到期日或之後就其本金或利息的付款提起訴訟的權利；

(9)更改或修改債券的排名，以免對持有人造成不利影響；或

(10)除本契約明確準許外，不得以任何對票據持有人有重大不利的方式修改或解除任何重要附屬公司的擔保。

儘管如上所述，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何抵押品文件或本契約中關於抵押品或抵押品信託收益的應用的條款進行任何更改，以解除擔保與票據有關的義務的全部或基本上所有抵押品的留置權；或(B)改變或改變保證抵押品中任何重大部分的票據義務的留置權的優先順序，但以下情況除外：在每一種情況下，根據本契約的條款、抵押品文件或同等債權人之間的協議。

第9.03節[已保留].

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意

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放棄、補充或修改生效。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節批註或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人及票據抵押品代理人(如適用)應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，但該等修訂或補充並不對受託人或票據抵押品代理人(如適用)的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得簽署修改、補充或棄權文件。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人和票據抵押品代理(如果適用)應有權獲得並(在符合本合同第7.01條的規定下)受到充分保護，除第12.04節所要求的文件外，還應依據高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，以及律師的意見，聲明該修訂、補充或豁免是發行人及其任何擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但習慣性例外情況除外。並遵守本條例的規定。儘管如上所述，在滿足本合同第9.01節最後一句中提出的要求後，受託人不需要律師的意見就可以簽署任何修正案或補充條款，在本契約下增加一名新的擔保人。

第十條

擔保

第10.01條擔保。

在符合第10條的規定下，在交易完成後和交易完成後，以及在完成日期附加契約或本契約的任何其他補充契約籤立和交付後，每一位擔保人，將在簽署完成日期補充契約或任何其他補充契約的完成日期或之後，在本契約項下增加的每一位擔保人，特此、共同和個別地、不可撤銷地和無條件地向經受託人認證並交付的票據持有人、受託人、票據抵押品代理人及其繼承人和受讓人提供擔保，無論本契約的有效性和可執行性如何，

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(A)票據的本金、利息和溢價在到期時應以加速、贖回或其他方式迅速全額支付，逾期本金和利息的利息(如有合法的話)應立即全額支付，發行人根據本章或本章的條款對持有人、受託人或票據抵押品代理人承擔的所有其他義務應迅速全額支付或履行，一切均符合本協議和本協議的條款；(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額付款。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

擔保人在此同意，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，是否沒有任何強制執行的行動，票據持有人對本票據或其任何條款的任何放棄或同意或任何修訂，對發行人不利的任何判決的恢復，強制執行的任何行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，他們在本協議項下的義務應是無條件的。每一擔保人在此放棄盡職、提示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所載義務否則不得解除擔保的所有要求和契約。

每個擔保人還同意支付受託人、票據抵押品代理或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

如任何持有人、受託人或債券抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則任何已支付予受託人、債券抵押品代理人或該等持有人的款項，在之前解除的範圍內，須恢復十足效力及作用。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、受託人和票據抵押品代理之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保條款第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)如果按照本條款第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即成為擔保人的到期和應付債務。保證人有權向不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害保證人在擔保項下的權利。

如果發行人提出清盤或重組申請，發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為發行人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力和效力，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果根據適用法律，票據的付款和履約在任何時間被撤銷或減少，或必須以其他方式恢復

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或由任何債權人在票據或擔保上退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同該等付款或履約尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

任何擔保人出具的擔保應為該擔保人的一般無擔保優先債務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務具有同等的償還權。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節對保證人責任的限制。

每個擔保人以及每個持有人在接受票據時，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於以下最高限額：在履行該擔保人的最高金額以及該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款第10條規定的義務從其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，使該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或遵守公司利益、財務援助和其他法律。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權獲得彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人根據國際財務報告準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的數額。

每一擔保人均應放棄根西島現行或未來法律規定的任何和所有權利，不論是否根據所有權分割或以其他方式要求對本契約項下或與本契約有關的任何債務進行分割或分攤，或以任何方式減少，或不論是否憑藉權利討論或其他方式，要求在對任何其他人的資產執行任何索賠之前對任何其他人的資產有追索權。

第10.03節籤立和交付。

為證明其在本合同第10.01節中規定的擔保，每一位擔保人，以及在完成日期或之後將在本契約項下增加的每一位擔保人簽署補充契約，特此同意本契約應由其副總裁之一、助理副總裁之一或首席財務官總裁代表擔保人簽署。

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各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和效力。

如在本契約上籤署的高級人員在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該擔保仍屬有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

如果第4.15節要求，發行人應使任何新設立或收購的受限子公司在適用的範圍內遵守本第4.15節和本第10條的規定。

第10.04節代位權。

對於任何擔保人根據本條例第10.01條的規定支付的任何金額，每一擔保人應被代位於票據持有人對發行人的所有權利；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在發行人根據本契約或票據全額償付之前，任何擔保人無權強制執行或接受由該代位權引起或基於該代位權而產生的任何付款。

第10.05節已確認的利益。

每個擔保人都承認，它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且它根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對這些利益的考慮而作出的。

第10.06節解除擔保。

在下列情況下，擔保人的擔保應自動無條件解除和解除，擔保人、發行人或受託人不需要採取進一步行動解除擔保人的擔保：

(1)(A)以合併、合併、合併或其他方式出售、交換、轉讓或以其他方式處置該擔保人的股本(包括任何出售、交換或轉讓)，此後適用的擔保人不再是受限制附屬公司；或出售、交換或轉讓該擔保人的全部或幾乎所有資產，在任何一種情況下，出售、交換或轉讓都是按照本契約的適用規定進行的；

(B)在任何擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併為發行人或另一擔保人時，或在該擔保人清盤時，在每種情況下，遵守本契約的適用規定；

(C)根據本契約的適用規定，指定作為擔保人的任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或在發生任何事件後，擔保人不再是受限制附屬公司；

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(D)發行人根據本公約第八條行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，或根據本契約條款履行和解除發行人在本契約項下的義務；

(E)在該條款所指的擔保解除時，該擔保人並非純粹因為“非實質附屬公司”定義第(I)款的施行而成為非重要附屬公司；

(F)該擔保人被免除以下所有義務：(I)其在高級信貸安排下償付公司所有債務的所有擔保下的義務(通過或由於根據該擔保或直接義務強制執行補救措施而進行的或由於付款而產生的免除或免除除外)，除非在該免除或解除時，該擔保人是任何其他債務的擔保人或債務人，該其他債務將要求其根據本章程第4.15節提供擔保；或(Ii)如擔保人(每項“其他擔保”)根據本條例第4.15節對發行人、本公司或擔保人的其他債務作出擔保，則有關的債務，但第(I)或(Ii)項的情況除外，即因(X)根據該擔保全額付款而獲得的清償(有一項理解是，須經或有恢復的免除仍被視為解除，如根據高級信貸安排或任何其他擔保對該擔保人所作的任何該等擔保已予恢復，則該擔保亦應恢復)，(Y)高級信貸安排及/或該等其他債務的再融資或全數更換；

(I)僅在緊接暫停期間之前及期間，該擔保人並無擔保債項(或就該等債項作出的承擔)(債券除外)(為免生疑問，在依據本條(G)實施任何免除責任前)；但該項擔保須於回覆日期恢復，或如該擔保人就該等債項(或就該等債務作出的承擔)的擔保較該等債券有同等的留置權優先權(為免生疑問，須在依據本條(G)作出任何免除之前)恢復；及

(二)本條例第九條所述的；及

(2)發行人向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本契據所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵從。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本契約將被解除，並停止對所有票據具有進一步效力：

(1)除遺失、被盜或損毀而已更換或支付的紙幣，以及迄今已以信託形式存入款項的紙幣外，所有迄今已認證和交付的紙幣，均已交付受託人註銷；或

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(2)(A)所有迄今仍未交付受託人以供取消的票據，因發出贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的，須在一年內到期並須支付，或可根據受託人滿意的安排在一年內到期並須予贖回，安排是受託人以發行人的名義發出贖回通知，而發行人或任何擔保人已完全為該等票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益而以信託基金的形式不可撤銷地存入或安排存入受託人，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的債券的全部債務，用於本金、溢價(如有的話)以及截至到期日或贖回日的累算利息；

(B)發行人已支付或安排支付其根據本契據須支付的所有款項；及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放款項用作支付債券款項。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有滿足清償和解除債務的先決條件均已滿足。

儘管本契約已獲清償及清償，本契約第7.07節的規定仍將繼續有效，如已根據本第11.01節第(2)款的(A)款將款項存入受託人，則第11.02節及第8.06節的規定將繼續有效。

第11.02節信託資金的運用。

除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，支付予已將該等款項存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息予有權享有該等款項的人士；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如發行人因其債務恢復而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，發行人將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

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第十二條

其他

第12.01條[已保留].

第12.02條通知。

本公司、發行人、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面作出，並親自交付或以頭等郵件(掛號或核證，要求回執)、傳真或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址，即屬妥為發出：

如向本公司、發行人及/或任何擔保人：

連接Finco SARL
福伊爾大道1-3號
L-1528年盧森堡
注意：貢扎格·德·L的霍諾

將一份副本(不構成通知)發給：

連接美國金融公司有限責任公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓，郵編19808
美國
注意：貢扎格·德·L的霍諾

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
傳真：212-446-4900
注意：約書亞·N·科爾夫和索菲婭·哈德森

如致受託人或票據抵押品代理人：

威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
鵝巷246號，105號套房
康涅狄格州吉爾福德06437號
傳真號碼：203-453-1183
注意：連接Finco管理員

本公司、發行人、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人，可向其他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：在專人交付的時間；如果是親自交付的；在以下日期的第一天

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如果是以出版物的形式發佈，則在寄送郵件後五(5)個歷日內預付郵資；如果是以普通郵件郵寄的，則為預付郵資；如果是傳真，則為確認收到；如果是通過保證次日送達的隔夜航空快遞，則為及時送達快遞後的下一個營業日；但交付給受託人或票據抵押品代理人的任何通知或通訊，應視為在實際收到時生效。

向持有人發出的任何通知或通訊，均須以掛號或掛號的頭等郵件郵寄、索取回執，或以保證翌日送達登記官備存的登記冊所示地址的隔夜航空速遞方式郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管銀行的長期指示發給託管銀行，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

發行人如向持有人郵寄通知或通訊，須同時郵寄一份副本予受託人、票據抵押品代理人及每名代理人。

受託人同意接受以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示，並根據本契約採取行動。如本公司、發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或類似電子方式的指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第12.04節關於先決條件的證書和意見。

應本公司、發行人或受託人的任何擔保人根據本契約採取任何行動的要求或申請，本公司、發行人或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供：

(A)一份符合受託人滿意格式的高級人員證明書(須包括本條例第12.05節所述的陳述)，述明簽署人認為已符合本契約所規定的與擬議行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

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(B)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第12.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第4.04節提供的證書除外)應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級船員證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第12.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

本公司過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股東或任何擔保人或其任何直接或間接母公司(本公司及擔保人除外)均不對本公司、發行人或擔保人在票據、擔保或本契約下的任何義務或基於或關於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節適用法律。

本契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法令關於商業公司的第470-3至470-19條不適用於盧森堡發行人發行的票據。

第12.09條放棄陪審團審判。

發行人、擔保人、受託人及票據抵押品代理人各不可撤銷地在最大程度上放棄

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經適用法律允許，在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第12.10節不可抗力。

在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對本契約或其他票據文件項下的任何未能履行或延遲履行其義務的行為負責或承擔任何責任，這些責任直接或間接地由其無法合理控制的力量引起或導致，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、丟失或故障。

第12.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其受限子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.12節繼承人。

本公司與本契約及債券發行人的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除第10.05條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.13節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第12.15節目錄、標題等

本義齒條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第12.16條美國愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人和票據抵押品代理人必須獲得、核實和記錄

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標識與受託人或票據抵押品代理建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人或票據抵押品代理提供受託人或票據抵押品代理合理要求的信息，以便受託人和票據抵押品代理滿足美國愛國者法案的要求。

第12.17條司法管轄權。

發行人和每名擔保人同意，任何持有人、受託人或票據抵押品代理對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，因本契約、擔保或票據而產生或基於本契約、擔保或票據而產生的，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及其任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非排他性司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和每個擔保人不可撤銷地放棄對可能與本公司、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的為由。發行人和每名擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決是終局的，對發行人或擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。發行人和每名擔保人特此指定並指定美國發行人為其授權代理人，可在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序，並同意以美國掛號郵寄方式向美國發行人送達的任何法律程序、傳票、通知或文件，連同本協議第12.02節規定的美國發行人地址的書面通知，應為向任何此類法院提起的任何此類法律訴訟或訴訟程序的有效送達程序。

第12.18節法定假日。

如果付款日期是法定節假日，則應在下一個非法定節假日的日期付款，並且不應在其間產生利息。如果記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第12.19節貨幣彌償。

美元是支付發行人或任何擔保人根據或與票據、本契約和擔保而支付的所有款項的唯一貨幣(“所需貨幣”)，包括損害賠償。與票據、本契約、擔保或其他票據文件以規定貨幣以外的貨幣收取或追回的任何款額，不論是由於任何司法管轄區法院在發行人或任何擔保人清盤或解散或由任何持有人或受託人或付款代理人或票據抵押品代理人以其他方式清盤或解散的判決或命令的執行所致，就任何明示應由發行人或任何擔保人支付的款項而言，只會構成對發行人或任何擔保人的清償，但以收款人在收到或收回當日(或如在該日購買並不切實可行，則為在切實可行的第一個日期)以該另一種貨幣所收取或收回的款額所能購買的所需貨幣金額為限。

如所需貨幣金額少於票據項下的收款人、受託人或付款代理人或票據抵押品代理人的所需貨幣金額，則發行人及每名擔保人將向該收款人及/或受託人或付款代理人或票據抵押品代理人作出賠償

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抵押品代理人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人和每個擔保人都將賠償接受者進行任何此類購買的成本。就本貨幣彌償條文而言，票據持有人或受託人或付款代理人或票據抵押品代理人如以發行人滿意的方式(註明所用資料的來源)證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失，即為該條文所述事項的表面證據。該等彌償構成發行人及每名擔保人的其他義務之外的獨立責任，將會引致獨立及獨立的訴訟因由，不論任何票據持有人或受託人或付款代理人或票據抵押品代理人給予任何豁免(放棄本文所列彌償除外)，並將繼續有效，即使任何其他判決、命令、申索或證明就任何票據下的任何到期款項或付予受託人或票據抵押品代理人的任何已清償款項作出任何其他判決、命令、申索或證明。為確定以所需貨幣以外的貨幣計算的金額，應使用當時有效的匯率來確定該金額。

第12.20條放棄豁免權。

對於任何訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何有管轄權的法院本來有權享有的所有管轄權、訴訟程序送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的豁免(無論是否基於主權)，對於任何判決，每一方在任何有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類程序或判決中或就任何此類程序或判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於根據1976年美國《外國主權豁免法》(經修訂)的任何豁免。

第十三條

抵押品

第13.01節抵押品文件。

票據和擔保的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付，不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及票據和擔保的逾期本金和利息，以及發行人和擔保人根據本契約、票據、擔保、債權人間協議和抵押品文件履行本契約、票據、擔保、債權人間協議和抵押品文件項下的所有其他義務，均應按照抵押品文件的規定進行擔保，抵押品文件界定了擔保債務的留置權的條款，受制於債權人間協議的條款。受託人、發行人及擔保人在此確認並同意，根據抵押品文件及債權人協議的條款，票據抵押品代理為票據持有人擔保各方的利益以信託形式持有抵押品。每一持有人接受票據，即同意並同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、免除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，該等條款均屬有效，或可根據其條款及本契約及債權人間協議不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理訂立抵押品文件及債權人間協議，並授權及指示受託人訂立對等債權人間協議，以及授權及指示票據抵押品代理及受託人各自履行其各自的責任，並按照其為其中一方的抵押品文件及債權人間協議行使其各自的權利。發行人和擔保人應向票據抵押品代理交付根據

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抵押品文件，並將作出或導致作出本第13.01節下一句所要求的所有行為和事情，以向票據抵押品代理保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的優先擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，使其可用於本契約和在此擔保的票據的擔保和利益。發行人和擔保人，以及公司應促使其子公司採取任何和所有行動，並進行所有必要的備案、登記和記錄(包括提交UCC融資聲明、繼續聲明及其修改)，以促使抵押品文件創建、完善和維護作為發行人和擔保人在本契約、票據、擔保、債權人間協議和抵押品文件項下義務的擔保，在所有抵押品中和在所有抵押品上有效且可強制執行的完善的留置權和擔保權益(受債權人之間的協議和抵押品文件的條款約束)，以票據抵押品代理為受益人的票據擔保當事人，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人對排除的資產並無留置權。在抵押品文件及本附例所列適用限制的規限下，(I)如在完成日期後，任何重大資產(除外資產除外)在本協議項下成為擔保人之時或之後被髮行人收購或由任何附屬公司持有(抵押品文件下構成抵押品的資產，而該抵押品文件在收購時須受該抵押品文件所產生的留置權所規限，或構成不包括資產的資產)，本公司將通知票據抵押品代理，及(Ii)如本公司已將該等資產的擔保權益授予高級信貸安排抵押品代理，以擔保高級信貸融通債務，本公司將導致該等資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使發行人採取必要或票據抵押品代理可能合理要求的行動，以授予和完善該等留置權，費用全部由發行人承擔。

第13.02節不減損留置權。

第13.03條允許的任何抵押品的釋放將被視為不損害本契約項下的留置權和抵押品文件。

第13.03節抵押品的解除。

(A)除第13.03(B)節另有規定外，擔保票據的留置權可根據抵押品文件、債權人間協議及本契約的規定隨時或不時解除，並且，即使任何票據文件有任何相反規定，留置權亦會自動解除，而受託人(在收到下述一項或多項規定的高級人員證書及大律師意見後)應簽署證明該項解除的文件，或指示票據抵押品代理人在適用情況下，由發行人自行承擔費用及開支：

(I)在下列情況下全部支付：

(A)全數支付本契據下的票據本金及所有其他債務(或有彌償債務除外)的本金，連同應累算及未付的利息、本契據下的擔保及在支付本金時或之前到期及須支付的抵押品文件，連同應累算及未付的利息；

(B)受託人根據本契約的條款全數註銷當時所有未償還的票據；

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(C)第11條規定的本契約的清償和清償；或

(D)第8條規定的本契約在法律上或契約上的無效；

(Ii)在按照本契約第9條獲得票據持有人同意的情況下，全部或部分；或

(Iii)就構成抵押品的任何資產而言：

(A)發行人或任何擔保人在轉讓或處置時不受本契約禁止的交易中，由發行人或任何擔保人出售或以其他方式處置給非盧森堡發行人、美國發行人或擔保人的任何人，包括但不限於第4.10節允許的類型的交易；

(B)在依照第10.06條解除擔保的同時，被解除擔保的擔保人所擁有或在任何時候獲得的；

(C)如抵押品由出租給發行人或擔保人的財產組成，則在該租約終止或期滿時；

(D)如果抵押品是股本，則在本契約不禁止的該股本的發行人解散或清算時；

(E)成為“除外資產”或受某些準許留置權約束；或

(F)按照抵押品文件和債權人間協議的適用規定以其他方式解除，但須受本契約或債權人間協議對此作出的任何限制；

(B)就任何抵押品的免除而言，受託人或票據抵押品代理人在接獲高級人員證明書及大律師的意見後，均述明本契約及抵押品文件及債權人間協議(視何者適用而定)下的所有先決條件已獲符合，而受託人或票據抵押品代理人適宜籤立及交付發行人所要求的與該項免除有關的文件，以及發行人擬備的任何終止、清償、解除責任或免除責任的文書，受託人須籤立或須安排票據抵押品代理人籤立，交付或確認(由發行人承擔費用)該等票據或豁免，以證明解除或解除根據本契約或抵押品文件或債權人間協議準許解除的任何抵押品。受託人或票據抵押品代理人均不會對依賴任何該等高級人員的證書或大律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，而即使本協議或任何抵押品文件或債權人間協議中有任何相反的條款，受託人及票據抵押品代理人並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償、解除或終止的文書，除非及直至其收到該等高級人員的證書及大律師意見。

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第13.04條適用於保護抵押品。

在符合抵押品文件、對等債權人間協議和第二留置權債權人間協議的規定(如適用)的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下代表持有人指示票據抵押品代理採取其決定的一切行動：

(A)強制執行抵押品文件的任何條款；及

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

在抵押品文件、同等債權人協議及第二留置權債權人協議(如適用)的規限下，受託人及票據抵押品代理人有權提起及維持受託人所決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反任何抵押品文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人及/或票據抵押品代理人為維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品上的利益而決定的訴訟及法律程序。本第13.04節的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第13.05節受託人根據抵押品文件接受資金的授權。

在符合同等權益債權人協議及第二留置權債權人協議的規定下，受託人獲授權收取根據抵押品文件分配給持有人的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

第13.06條買方受保護。

在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買根據本規則獲免除責任的任何財產的買家，均無責任確定票據抵押品代理或受託人籤立解除授權書的權力，或查詢行使該權力所需的任何條件是否得到滿足，或監督該買家或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本條第13條所準許出售的任何財產或權利的任何買家或其他受讓人，亦無須確定或查詢發行人或適用擔保人作出任何該等出售或其他轉讓的權力。

第13.07條接管人或受託人可行使的權力

如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則可由該接管人或受託人行使本條第13條所賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書，應被視為等同於本條第13條條文所規定的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如受託人根據本契約的任何規定管有抵押品，則該等權力可由受託人行使。

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第13.08節發行人義務終止時解除。

如果發行人向受託人交付了一份高級人員證書，證明(I)全額支付本金、保險費(如有)連同本契約、票據、擔保和抵押品文件項下的所有其他債務的本金(如有)的全額支付，以及在支付本金時或之前到期和應付的所有其他債務，或(Ii)發行人應已按照第8條的規定行使其法律上的無效選擇權或其契約無效選擇權，及大律師的意見，述明受託人籤立及交付該通知的所有先決條件已獲滿足，則受託人須向發行人及票據抵押品代理人交付一份通知書，述明受託人代表持有人放棄及放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何及所有權利(受託人依據第8條持有的資金除外)，以及在抵押品文件下擁有的任何權利，並在票據抵押品代理人接獲該通知後，票據抵押品代理應被視為不代表受託人在抵押品中持有留置權，並應在合理可行的情況下儘快作出或安排作出發行人合理要求的所有行為，以解除和解除該留置權。

第13.09節票據抵押品代理人。

(A)持有人接受票據後，特此指定及委任Wilmington Trust，National Association作為票據抵押品代理人，並根據本契約、抵押品文件、同等權益債權人協議及第二留置權債權人之間協議(如適用)擔任其代理人，而每名持有人接受票據及受託人在此不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、抵押品文件、同等權益債權人間協議及第二留置權債權人間協議(如適用)的規定代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確轉授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責，抵押品文件、同等債權人協議及第二留置權債權人協議(如適用)，並同意及同意同等債權人協議、第二留置權債權人協議(如適用)及每份抵押品文件的條款，該等抵押品文件或可根據其各自條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。Wilmington Trust，National Association特此同意擔任抵押品文件、同等權益債權人間協議和第二留置權債權人間協議(如果適用)下的票據抵押品代理，並確認票據抵押品代理同意按照本第13.09節所載的明示條件行事。第13.09節的規定僅為票據抵押品代理的利益，除第13.04節明文規定外，受託人、任何持有人或任何授予人不得作為本條款所載任何第三方受益人享有任何權利。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、同等權益債權人協議、第二留置權債權人協議(如適用)及抵押品文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所載的任何權利或補救措施，均須獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、抵押品文件、對等債權人間協議和第二留置權債權人間協議(如果適用)中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本文和票據抵押品代理為當事一方的其他票據文件中明確規定的除外，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人、任何設保人或任何其他人有任何信託或其他受託關係，且不存在任何默示契諾、職能、責任、義務、債務或債務應被理解為本契約、抵押品文件、同等債權人協議或第二留置權債權人協議(如果適用或以其他方式存在)。如果沒有

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限制前述句子的一般性，在本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)票據抵押品代理可根據本契約、抵押品文件、對等債權人間協議或第二留置權債權人間協議(如適用)，由或透過接管人、代理人、僱員、事實代理人或其高級人員、董事、聯營公司、僱員、代理人、顧問及代理人(統稱“關連人士”)履行其任何責任，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保障。票據抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或故意不當行為負責，只要這種選擇是真誠作出的。

(C)任何票據抵押品代理人或其任何關連人士均不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動(除非具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定上述行為是由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或根據或與任何抵押品文件、同等權益債權人間協議或第二留置權債權人間協議(如適用)或據此擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負責(但以最終判決裁定上述事項除外)。具有司法管轄權的法院認為因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的不可上訴的判決)，或(Ii)對本公司、發行人或任何授予人的任何授予人或其任何高級人員或相關人員所作的任何陳述、保證、契諾或協議以任何方式向受託人或任何持有人負責，這些陳述、擔保、契諾或協議載於本契約或任何其他票據文件，或在本契約、抵押品文件下或與本契約、抵押品文件之下或與此相關的任何證書、報告、陳述或其他文件中提及或規定，或由票據抵押品代理人根據本契約、抵押品文件、債權人間協議或第二留置權協議(如適用)，或本契約、抵押品文件、債權人間協議或第二留置權協議(如適用)的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、抵押品文件、債權人間協議或第二留置權協議(如適用)的任何設保人或任何其他一方未能履行其在本契約、抵押品文件、同等債權人間協議或第二留置權債權人間協議項下或項下義務的任何責任。票據抵押品代理人或其任何關連人士概無對受託人或任何持有人負有任何責任監察、確定或查詢本契約、抵押品文件、同等權益債權人間協議或第二留置權債權人間協議(如適用)所載任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或設保人聯營公司的財產、簿冊或紀錄。

(D)票據抵押品代理人應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話，以及票據抵押品代理人選定的法律顧問(包括但不限於發行人或任何設保人的律師)、獨立會計師及其他專家及顧問的意見及陳述。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本條款採取任何行動

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契約、抵押品文件、對等債權人間協議或第二次留置權債權人間協議(如適用)，除非其首先收到受託人或票據本金總額過半數持有人的通知或同意，或如當時有任何其他同等留置權債務尚未履行，則根據對等債權人間協議的“適用授權代表”(如票據抵押品代理人除外)，並在其提出要求時，持有人(或其他同等留置權義務持有人(如適用))應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，票據抵押品代理人在按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面請求、指示、指示或同意，或如當時有任何其他未清償票據本金的持有人的書面要求、指示、指示或同意，根據本契約行事或不行事時，應受到充分保障。適用的授權代表(如果不是票據抵押品代理)和該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動，應對所有持有人和其他同等留置權義務的持有人(如適用)具有約束力。

(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並述明該通知為“違約通知”。債券抵押品代理人須就該等違約或違約事件採取受託人根據《守則》第六條或債券的大部分持有人所要求的行動(受第13.09條及債權人間協議的條款所規限)。

(F)票據抵押品代理人可隨時以通知受託人及發行人的方式辭職，辭職在接任代理人獲委任為票據抵押品代理人後生效。如票據抵押品代理人根據本契約或同等債權人協議辭職，發行人須委任一名繼任票據抵押品代理人。如在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任票據抵押品代理人，票據抵押品代理人可在徵詢受託人的意見後，經發行人同意(發行人不得無理扣留，在持續失責事件期間亦不需要)委任一名繼任票據抵押品代理人。如果在預定的辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，沒有根據前一句話指定和同意任何繼承人票據抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請任命一名繼承人。承繼票據抵押品代理人的委任後，承繼票據抵押品代理人的所有權利、權力及職責，而票據文件中的“票據抵押品代理人”或“抵押品代理人”(視何者適用而定)是指該等繼承票據抵押品代理人，而卸任票據抵押品代理人的委任、權力及職責即告終止。在退任票據抵押品代理人根據本條例辭職後，本第13.09節(及第7.07節)的規定將繼續對其有利，而退任票據抵押品代理人不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約或債權人間協議下的票據抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)Wilmington Trust，National Association最初將擔任票據抵押品代理，並應被授權在必要時自行決定任命共同票據抵押品代理。票據抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士均不會因未能索要、收取任何抵押品或就任何抵押品變現或遲遲不這樣做而對任何設保人或任何票據持有人擔保方負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品或收取任何其他抵押品

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與抵押品或其任何部分有關的任何訴訟。票據抵押品代理只對其實際因行使此類權力而收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員、律師、代表或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取行動負責，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現該行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(H)債券抵押品代理人接納本附註後，即獲持有人授權及指示(I)訂立其作為一方的抵押品文件，不論是在發行日期當日或之後籤立，(Ii)訂立債權人間協議，(Iii)按抵押品文件及債權人間協議所載條款約束持有人，(Iv)作出抵押品文件及債權人間協議所載持有人的陳述，(V)履行及遵守其在抵押品文件、債權人間協議下的義務，及(Vi)根據本協議的條款免除任何抵押品。

(I)如受託人在任何一次或多於一次收到(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式收取任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理人收取的任何該等收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第7條須付予受託人的款額，受託人須立即將該等款項以實物形式移交票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓予票據抵押品代理所需的背書，該等收益將由票據抵押品代理根據本契約、抵押品文件、同等權益債權人協議及第二留置權債權人協議(如適用)的條款而運用。

(J)票據抵押品代理是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，則應發行人的要求，受託人須將該等抵押品通知票據抵押品代理人，並迅速將該等抵押品交付票據抵押品代理人，或按照票據抵押品代理人的指示處理該等抵押品。

(K)票據抵押品代理人(及受託人)對受託人、任何持有人或任何票據持有人擔保當事人並無任何責任，以確保該抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護、承保或已予抵押，或保證票據抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或決定承授人構成擬受抵押品文件的留置權及抵押權益規限的抵押品的所有財產是否已妥為及完整地列出或交付，或其真實性、有效性、適銷性或充分性，或其所有權的真實性、有效性、適銷性或充分性，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使根據本契約、任何抵押品文件、同等權益債權人間協議或第二留置權協議授予或可用的任何權利、權限及權力(如適用)，但依據受託人或票據本金總額過半數持有人的指示除外，或如有其他尚未履行的同等權益連帶債務，適用的授權代表(票據抵押品代理除外)，或抵押品文件、對等債權人協議或第二留置權債權人協議(如適用)中另有規定，須理解並同意，就抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件而言，票據抵押品代理不對受託人、任何持有人或任何票據持有人擔保方負有任何其他責任或責任。

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(L)如發行人或任何擔保人(I)在沒有同等債權人協議生效的任何時間，或在構成享有現有同等債權人協議利益的同等債務的任何時間，就其他同等留置權義務產生任何義務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人訂立一項債權人間協議(按實質上與同等債權人協議相同的條款)，以如此招致的其他同等留置權債務持有人的指定代理人或代理人為受益人，票據抵押品代理須(並在此獲授權及指示)訂立該等同等債權人間協議(發行人自負全部開支及成本，包括票據抵押品代理的合理法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務。就當時已存在的同等留置權協議而言，如發行人或任何擔保人(I)產生任何其他同等留置權債務，及(Ii)向票據抵押品代理交付一份高級人員證書，述明並要求票據抵押品代理就該等其他同等留置權債務持有人的指定代理人或代表訂立合併協議，則票據抵押品代理須(並在此獲授權及指示)訂立該等合併協議(發行人的全部開支及費用，包括票據抵押品代理的合理法律費用及開支)。如果發行人或任何擔保人(I)在沒有第二留置權債權人間協議生效的任何時間或在具有次級留置權抵押品相對於票據的優先抵押品和有權享有現有第二留置權債權人間協議利益的擔保同時註銷的任何時間，就具有次級留置權優先抵押品相對於票據和擔保所擔保的債務產生任何債務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人訂立債權人間協議(主要是以附於本文件附件作為附件F的第二份留置權債權人間協議的形式)，以債務持有人的指定代理人或代表為受益人，而該債務由抵押品的持有人擔保，而抵押品相對於票據及如此招致的擔保具有較低的留置權優先權，則票據抵押品代理人須(並獲授權及指示)訂立該第二份留置權債權人間協議(由發行人承擔全部開支及費用，包括票據抵押品代理人的合理法律費用及開支)，按其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在該條款下的義務。在第二留置權債權人間協議當時已存在的範圍內，如發行人或任何擔保人(I)就具有次級留置權優先權的抵押品所擔保的債務產生任何額外債務，且(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人與第二留置權債權人間協議訂立聯合協議，以該等債務的持有人的指定代理人或代表為受益人，就由具有初級留置權抵押品的抵押品所擔保的債務而言，票據抵押品代理須(並在此獲授權及指示)加入該項合併(發行人須承擔全部費用及費用，包括合理的法律費用及票據抵押品代理的開支)。通過接受票據，每個持有人應被視為已授權和指示票據抵押品代理訂立和履行其在第二次留置權債權人間協議項下的義務。

(M)本契約、同等權益協議、第二份留置權協議(如適用的話)的任何條文或任何抵押品文件，均不得規定票據抵押品代理人(或受託人)在執行其根據本契約或本契約履行的任何義務而承擔的任何財務責任時，不得要求票據抵押品代理人(或受託人)支出其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任，或在持有人(或就票據抵押品代理人而言，則為受託人)的要求或指示下采取任何行動，或如有其他未清償的對等留置權義務，則不得規定票據抵押品代理人(或受託人)在履行其根據本契約或根據本契約適用的獲授權代表(如非票據抵押品代理人)，除非票據抵押品代理人已就票據抵押品代理人所招致的潛在費用及法律責任獲得令票據抵押品代理人滿意的彌償。儘管有任何事情對

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與本契約、同等權益協議、第二留置權協議(如適用的話)或抵押品文件所載相反，如票據抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救以取得對抵押品的控制權或管有，則如票據抵押品代理人已斷定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產的存在或解除而招致個人法律責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救或對任何按揭下的任何財產進行任何檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，除非票據抵押品代理人已從持有人(及其他同等留置權義務持有人(如適用))處獲得擔保或賠償，其金額及形式均令票據抵押品代理人全權酌情滿意，以保障票據抵押品代理人免受所有該等責任。票據抵押品代理人如不再合理地認為發行人或持有人(或其他同等留置權義務持有人(如適用))的任何彌償、保證或承諾是足夠的，則有權隨時停止採取上述任何行動。

(N)票據抵押品代理人(I)對其採取或不採取的與本契約、同等權益協議、第二留置權債權人協議(如適用的話)以及本文或其中所指的抵押品文件或任何文書有關的任何行動，概不負責，但如有任何前述事項是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決裁定為因其本身的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則屬例外。(Ii)除非債券抵押品代理與發行人達成書面協議(而債券抵押品代理以信託方式持有的款項除非在法律規定的範圍內，否則無須與其他基金分開)，否則無須就其收到的任何款項的利息負上法律責任；及。(Iii)可徵詢有關其選擇的大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見，應為其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或蒙受的任何行動提供全面及全面的授權及保障，使其免受法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(O)在任何情況下，票據抵押品代理均不會對任何特殊的、間接的、懲罰性的、附帶或後果性的損失或損害或任何種類(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論票據抵押品代理是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(P)票據抵押品代理不對發行人或任何其他設保人根據本契約、同等權益債權人間協議、第二留置權債權人間協議(如適用)及抵押品文件未能或延遲履行債務或任何違約行為承擔任何責任。票據抵押品代理人不對持有人或任何其他人士就票據抵押品代理根據本契約、同等權益債權人協議、第二留置權債權人間協議(如適用)或任何抵押品文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證，或根據本契約、同等權益債權人協議、第二留置權債權人間協議或任何抵押品文件而收到的任何證明書、報告、陳述或其他文件所載的任何陳述、陳述、陳述或保證負責；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本契約、同等債權人協議、第二留置權債權人間協議(如果適用)和抵押品文件下的義務。票據抵押品代理人沒有義務對任何持有人或任何其他人確定或調查任何違約或違約事件的存在、遵守或履行情況

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本契約、同等權益債權人間協議、第二留置權債權人間協議(如適用)及抵押品文件的任何條款的任何債務人，或本契約、同等權益債權人間協議、第二留置權債權人間協議(如適用)及任何抵押品文件所載任何先決條件的滿足。債券抵押品代理人無須根據本契約、同等權益協議、第二留置權債權人之間協議(如適用)及抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他法律程序，除非本契約項下或其下有明文規定，或票據本金總額過半數持有人的指示，或如其他同等權益留置權債務當時仍未清償，則由適用的授權代表(如票據抵押品代理人除外)作出指示。票據抵押品代理人有權隨時就票據文件的管理向持有人尋求指示。

(Q)本合同雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，用於人身傷害或財產損害，無論是不動產還是個人)，根據任何環境法，第二份留置權債權人間協議(如果適用)和抵押品文件或根據本協議或根據該協議採取的任何行動。此外，本協議雙方和持有人在此同意並承認，票據抵押品代理在行使其根據本契約、同等權益協議、第二留置權債權人間協議(如適用)以及抵押品文件所享有的權利時，可持有或取得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理人在抵押品上的擔保權益，包括但不限於構成抵押品的不動產，而票據抵押品代理人採取的任何此類行動，不得解釋為或以其他方式構成對該等抵押品的管理，包括但不限於構成抵押品的不動產。這些術語在修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》第101(20)(E)節中有定義，《美國法典》第42編第9601節及以下各節對這些術語進行了定義。

(R)票據抵押品代理在接獲由每名發行人的一名高級人員簽署的發行人書面要求(“證券文件命令”)後，現授權票據抵押品代理籤立及訂立任何將於發行日期後籤立的抵押品文件，如票據抵押品代理在形式及實質上令票據抵押品代理滿意，則無須任何持有人或受託人進一步同意而籤立及訂立任何抵押品文件。該證券文件命令應(I)説明該文件是根據第13.09(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第13.09(R)節所指的證券文件命令，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該抵押品文件。任何此類抵押品文件的籤立應由簽發人在向票據抵押品代理交付高級人員證書和大律師意見並聲明已滿足籤立和交付抵押品文件的所有先決條件時指示和支付費用。持有人接受票據後，特此授權及指示票據抵押品代理人簽署該等抵押品文件。

(S)在適用抵押品文件條文的規限下，每名持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理人應籤立及交付其為當事一方的抵押品文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照有關條款行事。為免生疑問，在抵押品文件中，票據抵押品代理人不應根據本契約、同等債權人協議(如適用)、第二留置權債權人協議(如適用)或抵押品文件享有任何酌處權，且不須作出或給予任何決定、同意、

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批准、要求或指示，而無需當時未償還票據本金總額的過半數持有人或受託人的書面指示，或(如當時其他同等留置權債務尚未履行)適用的授權代表(如不是票據抵押品代理人)(如適用)的書面指示。

(T)在違約事件發生後及持續期間，受託人可就本契約、抵押品文件、同等權益債權人間協議及第二留置權債權人間協議(如適用)所要求或準許的任何訴訟，指示票據抵押品代理人進行與該契約、抵押品文件、同等權益債權人間協議及第二留置權債權人間協議有關的任何訴訟。

(U)票據抵押品代理獲授權收取根據抵押品文件為其本身、受託人及持有人的利益而分派的任何資金，以向受託人作出週轉，以便根據第6.13節的規定及本契約及同等權益債權人協議的其他條文，向其本身、受託人及持有人進一步分派該等資金。

(V)在每種情況下，票據抵押品代理根據本條例或任何其他票據文件可能或被要求採取任何行動(“行動”)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品或以其他方式根據本條例或根據任何其他票據文件行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。債券抵押品代理人不會對其按照當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責。在符合同等債權人協議的條款下，如票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人要求指示，則票據抵押品代理有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，而票據抵押品代理不會因此而向任何人士招致法律責任。

(W)即使本契約或任何其他票據文件有任何相反規定，票據抵押品代理人(或受託人)在任何情況下均不對本契約或其他票據文件擬設定的擔保權益或留置權(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的存檔或延續)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務，票據抵押品代理人及受託人亦不負責，票據抵押品代理人及受託人亦不就其有效性作出任何陳述，任何抵押品文件或擬由此設定的擔保物權或留置權的效力或優先權。票據抵押品代理並不就同等權益債權人間協議、第二留置權債權人間協議(如適用)或任何其後的債權人間協議的效力、效力或可執行性作出任何陳述。

(X)在票據抵押品代理應發行人或擔保人的要求或指示，或就任何抵押品文件、同等權益協議或第二留置權協議(如適用)而行事或不行事之前，可要求持有高級船員證書及律師意見，而該等證書須符合第12.05節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

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(Y)儘管本協議有任何相反規定，但在任何債權人間協議條款的規限下，票據抵押品代理應僅就抵押品文件按照本契約規定的票據持有人擔保當事人的指示行事。

(Z)發行人及擔保人應共同及各別賠償票據抵押品代理人，並使票據抵押品代理人免受任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支(包括律師費)，而該等損失、損害、申索、法律責任或開支(包括律師費)因接受或履行其在本協議及其他票據文件項下的職責而招致(包括向發行人或任何擔保人強制執行任何票據文件的費用及開支)，或就任何持有人、發行人或任何擔保人、任何其他同等留置權義務的持有人或與承兑有關的法律責任而為本身辯護的費用及開支，行使或履行本協議項下的任何權力或職責)。票據抵押品代理人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。票據抵押品代理如沒有如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本協議下的責任。發行人和擔保人應當為債權辯護，票據抵押品代理人可以有單獨的律師，發行人和擔保人應當支付該律師的合理費用和開支。發行人及擔保人無須就票據抵押品代理人因票據抵押品代理人本身故意行為失當或重大疏忽而招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。發行人和擔保人在本條款13.09(Z)項下的義務在本契約清償和解除或票據抵押品代理人提前辭職或解職後繼續有效。為保證發行人和擔保人在本條款第13.09(Z)條中的付款義務，但受票據條款的約束，抵押品代理人對受託人或票據抵押品代理人持有或收取的所有金錢或財產享有優先於票據持有人的留置權和權利，但以信託形式持有以支付特定票據的本金、溢價(如果有)和利息除外。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。為免生疑問，發行人須根據第7.07節向票據抵押品代理人支付賠償、償還開支及作出彌償。

第13.10條指定。

除下一句另有規定外，就本協議及《同等債權人協議》、《第二留置權債權人協議》(如適用的話)的條文而言，以及規定發行人為“信貸協議義務”及“額外的第一留置權債務”一詞的目的而指定債務的抵押品文件，或根據本協議或根據本協議、第二留置權協議(如適用)或抵押品文件而指定的任何其他此類指定，如有關指定是以書面列明並由每名發行人的一名高級人員代表發行人簽署並交付受託人、票據代理人，則任何該等指定即屬足夠。高級信貸安排抵押品代理，以及如果有任何額外的第一留置權債務未償還，則每名授權代表。就本協議及債權人間協議的所有目的而言，發行人特此將根據高級信貸安排或其任何修訂、補充或再融資而產生的高級信貸安排債務指定為“信貸協議債務”。就本協議及同等債權人協議的所有目的而言，發行人特此將本契約或其修正案或補充或再融資項下的債務指定為“額外的第一留置權債務”。

[簽名頁面如下]

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連接FinCo SARL

作者：S/貢扎格·德·L

姓名：貢扎格·德·L

頭銜：經理

連接美國金融公司有限責任公司

作者：S/貢扎格·德·L

姓名：貢扎格·德·L

頭銜：總裁

[印痕的簽名頁]

連接BIDCO有限公司

作者：S/貢扎格·德·L

姓名：貢扎格·德·L

標題：董事

連接Midco Limited

作者：S/貢扎格·德·L

姓名：貢扎格·德·L

標題：董事

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理

作者：S/約瑟夫·P·奧唐奈

姓名：約瑟夫·P·奧唐奈

職務：總裁副

[印痕的簽名頁]

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

A-1

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CUSIP[]

ISIN[]

[[規則第144A條][第S條]全球票據
表示高達
$______________]

2026年到期的6.750%高級擔保票據

不是的。___[$______________]

連接FinCo SARL和連接美國FinCo LLC
 

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表][_美元]2026年10月1日。

利息支付日期：4月1日和10月1日
 

記錄日期：3月15日和9月15日

A-2

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茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。

日期：

連接FinCo SARL

發信人：

姓名：

標題：

連接美國金融公司有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

A-3

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這是上述契約所指的其中一項附註：

威爾明頓信託，國家協會，
作為受託人

日期：

發信人：
授權簽字人

A-4

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[註解背面]

2026年到期的6.750%高級擔保票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。Connect Finco SARL，一家根據盧森堡法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1528年福伊爾大道1-3，在盧森堡商業和公司登記處(R.C.S.盧森堡)註冊，編號B 233109，以及公司的全資子公司(“盧森堡發行商”)；以及Connect U.S.FinCo LLC，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，本公司的全資子公司(“美國發行人，連同盧森堡發行人(“發行人”)，承諾從2019年10月7日起支付本金6.750%的利息，直至到期。發行人每半年支付一次利息，日期分別為每年的4月1日及10月1日，或如該日期並非營業日，則為下一個營業日(每個營業日均為“付息日”)，並不會因延遲支付利息而產生利息。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則由發行日期起計；但首次付息日期須為2020年4月1日。發行人將按債券利率不時應要求支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和溢價(如有)；應不時應要求按債券利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。債券的發行人將在3月15日或9月15日(不論是否為營業日)的下一個付息日期前的辦公時間結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息，即使該等債券在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但根據契約第2.12條有關拖欠利息的規定，則屬例外。利息的支付可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人的地址，前提是所有全球票據和所有其他票據的持有人應已向發行人或支付代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金以及利息和溢價(如果有)需要通過電匯支付即期資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，國家協會威爾明頓信託公司，也就是契約下的受託人，將擔任付費代理和註冊人。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.契約。發行人根據一份日期為二零一九年十月七日的契約(“契約”)發行票據。發行人當中，指定的擔保人為信託人及國家協會Wilmington Trust，作為票據抵押品代理。本票據為指定發行人於2026年到期的6.750釐高級抵押票據的正式授權發行票據之一。發行人應有權根據本契約第2.01和4.09節發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。在本附註的任何條款衝突的範圍內

A-5

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根據本契約的明文規定，本契約的條款應予以管轄和控制。

5.贖回和回購。債券可根據發行人的選擇贖回，並須受特別強制性贖回的規限，並可作為控制權變更要約及資產出售要約的標的，詳情見契約。除契約另有規定外，發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

6.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，票面無最低面額20萬元及超出面額1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須就與控制權變更要約、資產出售要約或其他要約有關而選擇贖回或投標(並未撤回)購回的任何票據或部分票據的轉讓進行交換或登記，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

7.被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9.失責處理及補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。違約事件發生時，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應當在本契約的適用條款中規定。

10.身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

11.適用法律。契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並可用於解釋。

12.CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴其上所載的其他識別號碼。

A-6

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發行人應書面要求向任何持有人免費提供一份契約副本。可向發行人提出申請，地址如下：

連接Finco SARL
福伊爾大道1-3號
L-1528年盧森堡
注意：貢扎格·德·L的霍諾

將一份副本(不構成通知)發給：

美國金融公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓，郵編19808
美國
注意：貢扎格·德·L的霍諾

A-7

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作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

(填上受讓人的法定姓名)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證：*_

*參與認可的簽名保證獎章計劃(或其他
受託人接受的簽署擔保人)。

A-8

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持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.10或4.14節購買本票據，請勾選下面相應的框：

[]第4.10節[]第4.14節

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.14節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

日期：_

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號碼：

簽名保證：*_

*參與認可的簽名保證獎章計劃(或其他
受託人接受的簽署擔保人)。

A-9

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全球鈔票的利益交換附表*

這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

__________________

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

A-10

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附件B

轉讓證明書的格式

C/O連接Finco SARL
福伊爾大道1-3號
L-1528年盧森堡
注意：貢扎格·德·L的霍諾

將副本複製到：

美國金融公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓，郵編19808
美國
注意：貢扎格·德·L的霍諾

威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
鵝巷246號，105號套房
康涅狄格州吉爾福德06437號
傳真號碼：203-453-1183
注意：連接Finco管理員

Re：連接Finco SARL和U.S.FinCo LLC 6.750%2026年到期的高級擔保票據

茲參考由Connect Finco SARL、U.S.FinCo LLC、其中指定的擔保人、受託人和票據抵押品代理之間的日期為2019年10月7日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(“移轉”)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1. []檢查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

B-1

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2. []檢查受讓人是否將根據條例S收取S全球票據或最終票據中的實益權益。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人不在美國或該轉讓人，並且任何代表受讓人行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國境內進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3. []如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受最終票據中的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a) []這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(b) []這種轉讓是向發行人或其附屬公司進行的；

或

(c) []此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，如果適用，還應符合《證券法》的招股説明書交付要求。

4. []檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a) []檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受下列轉讓限制

B-2

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印在受限全球票據、受限最終票據和壓痕上的私募傳奇。

(b) [](I)轉讓是否依據證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為符合證券法的規定，並無必要遵守契約及私募傳奇中對轉讓的限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c) []檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

B-3

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本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：
姓名：
標題：

日期：_

B-4

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轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a) []在以下項目中享有實益權益：

(i) []144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(b) []一種受限的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a) []在以下項目中享有實益權益：

(i) []144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(Iii)[]無限制全局票據(CUSIP[])；或

(b) []限制性最終票據；或

(c) []一張不受限制的決定性票據，
根據義齒的條款。

B-5

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附件C

匯兑憑證的格式

C/O連接Finco SARL
福伊爾大道1-3號
L-1528年盧森堡
注意：貢扎格·德·L的霍諾

將副本複製到：

美國金融公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓，郵編19808
美國
注意：貢扎格·德·L的霍諾

威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
鵝巷246號，105號套房
康涅狄格州吉爾福德06437號
傳真號碼：203-453-1183
注意：連接Finco管理員

Re：連接Finco SARL和U.S.FinCo LLC 6.750%2026年到期的高級擔保票據

茲參考由Connect Finco SARL、U.S.FinCo LLC、其中指定的擔保人、受託人和票據抵押品代理之間的日期為2019年10月7日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a) []檢查交換是否是從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)不需要契約和私募傳説中包含的對轉讓的限制，以維持對證券法的遵守；及(Iv)不受限制的

C-1

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Global Note的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

b) []檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

c) []檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

d) []檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

a) []檢查交換是否來自受限全球票據的實益權益到受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。待建議交易所根據契約條款完成後，發行的受限制最終票據將繼續為

C-2

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受制於印製在受限制的最終票據上的私募圖例以及《契約和證券法》中列舉的轉讓限制。

b) []檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]根據S全球票據規則，以同等本金金額，持有人在此證明(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。
 

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：
姓名：
標題：

日期：_

C-3

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附件D

[補充契約的形式
由後續擔保人交付]

[__________]補充契約(本“補充契約”)，日期_[之間][其中]_

W I T N E S S E T H

鑑於，各發行人及擔保人(定義見下文所指的契約)迄今已籤立並向受託人及票據抵押品代理交付一份日期為2019年10月7日的契約(經進一步修訂及補充為“契約”)，規定發行本金總額不限的2026年到期的6.750優先擔保票據(“票據”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署一份補充契約，並向受託人和票據抵押品代理人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應按本協議和本契約規定的條款和條件，無條件擔保發行人在票據和本契約下的所有義務(“擔保”)；以及

鑑於，根據《契約》第9.01節，擔保附屬公司、受託人和票據抵押品代理有權籤立和交付本補充契約，以在未經持有人同意的情況下修改或補充契約。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，本協議雙方相互訂立契約，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款的約束，包括本契約第10條。

(3)執行和交付。擔保子公司同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，擔保仍將保持完全的效力和作用。

(四)依法治國。本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

D-1

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(5)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。本補充契約可以多個副本籤立，當這些副本組合在一起時，將構成一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約和簽名頁。無論出於何種目的，通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人及票據抵押品代理人。受託人或票據抵押品代理人均不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有這些朗誦均由擔保附屬公司單獨進行。

(8)已確認的利益。擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(九)傳承人。本補充契約中擔保子公司的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人和票據抵押品代理人在本補充契約中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。

(10)批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充義齒在任何情況下均應成為該義齒的一部分，而每名持有人均受此約束。

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茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[擔保子公司]

發信人：
姓名：
標題：

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和票據抵押品代理

發信人：
姓名：
標題：

D-3

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附件E

[完成日期補充契據格式]

[第一]補充契約(本“完成日期補充契約”)，日期為_

W I T N E S S E T H

鑑於，各發行人及擔保人(定義見下文所指的契約)迄今已籤立一份日期為2019年10月7日的契約(“初始契約”連同本完成日期的補充契約，以及經進一步修訂及補充的“契約”)，並已向受託人及票據抵押品代理交付一份日期為2019年10月7日的契約，以供發行本金總額不限的2026年到期的6.750優先擔保票據(“票據”)；

鑑於初始契約允許交易(包括但不限於收購)，但在收購完成後，每個完成日期的擔保人應以共同和各項為基礎，明確和無條件地擔保發行人在初始契約和票據下的所有義務；以及

鑑於，根據初始契約第9.01節，完成日期擔保人、受託人及票據抵押品代理獲授權籤立及交付此完成日期補充契約，以修訂或補充初始契約，而無需任何票據持有人同意。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，每個完成日期擔保人、受託人和票據抵押品代理相互訂立契約，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。每名完成日期擔保人特此同意成為初始契約的擔保人，並受適用於擔保人的初始契約條款的約束，包括第10條。

(3)執行和交付。每一完成日期擔保人同意，其擔保將保持十足效力，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註。

(四)依法治國。此完成日期補充契約，以及因此完成日期補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將

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受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(5)對口單位。雙方可以簽署本完成日補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本完成日期補充契約可以多份副本簽署，當這些副本合併在一起時，將構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本完成日期補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本完成日期補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始完成日期補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人及票據抵押品代理人。受託人或票據抵押品代理人均不以任何方式對本完成日期補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有該等朗誦均由完成日期擔保人單獨進行。

(8)已確認的利益。保證人保證的完工日期受契約中規定的條款和條件的約束。每個完成日期擔保人承認，它將從初始契約和本完成日期補充契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

(九)傳承人。除本完成日補充契約另有規定外，本完成日擔保人的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理在此完成日期的所有協議補充契約應約束其各自的繼承人。

(10)批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本完成日補充性義齒在任何情況下都應成為本義齒的一部分，所有持有人均受此約束。

[簽名頁如下]

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茲證明，本合同雙方已在本完成日期正式簽署補充契約，一切均自上文第一次寫明的日期開始。

[竣工日期擔保人]

發信人：
姓名：
標題：

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和票據抵押品代理

發信人：
姓名：
標題：

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