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本限制性股票單位協議（本 “協議”）由BENSON HILL, INC. 簽訂並於2023年6月15日（“授予日期”）生效。（“公司”）和 DEANIE ELSNER（“你”）。公司通過了Benson Hill, Inc. 2021年綜合激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，可以授予限制性股票單位的獎勵。

為了滿足您的高管僱傭協議（“僱傭協議”）第3.3（b）條，公司特此向您發放735,244個限制性股票單位（“Sign-on RSU”）。每個Sign-On RSU代表在Sign-On RSU歸屬和結算後獲得一股公司普通股的權利。您的 Sign-On RSU 受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件的約束。除非另有説明，否則下文使用但未定義的大寫術語具有計劃中賦予它們的含義。

1. 歸屬和結算。您的 “歸屬開始日期” 是 2023 年 6 月 15 日。視您的持續服務而定，您的 Sign-On RSU 將於 2024 年 6 月 15 日全額歸還。

如果 (i) 根據僱傭協議第 4.2 節，由於公司在沒有 “原因”（該術語定義見僱傭協議第 4.1 節）的情況下解僱了您，或者您出於 “正當理由”（該術語定義見僱傭協議第 4.1 節）辭職，(ii) 此類辭職或解僱發生在控制權變更後的12個月內，或者如果最終導致此類辭職的情況或終止發生在控制權變更前的三個月內，以及 (iii) 和在您執行 “釋放”（該術語定義見僱傭協議第4.2節）的前提下，2022年限制性股票單位的任何未歸屬部分將歸屬於您的 “釋放生效日期”（該術語定義見僱傭協議第4.2節）。

如果您的服務在您的 Sign-On RSU 完全歸屬之前因任何其他原因終止，則在服務終止後，您將自動喪失與未歸屬的 Sign-On RSU 相關的所有權益和權利。您對任何被沒收的 Sign-On RSU 沒有任何權利或權益，根據本協議，公司和任何關聯公司均不承擔任何進一步的義務。

根據本協議第 6 節（税收）的規定，您的 Sign-On RSU 中達到歸屬要求的任何部分將在適用的歸屬日期後的 60 天內結算。在結算您的Sign-On RSU後，公司應 (a) 發行並交付給您的普通股數量等於歸屬之日歸屬的Sign-On RSU數量（但公司可自行決定出於預扣税目的通過與公司簽訂的淨結算協議減少已交付的股份），以及 (b) 在公司賬簿上輸入您的姓名作為股票的登記股東的普通股已交付給您。

2. 限制條件。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在根據本協議第 1 節（歸屬和和解）結算您的登錄 RSU 之前，您不得在任何 Sign-On RSU 中出售、轉讓或抵押您的 Sign-On RSU（或與您的 Sign-On RSU 相關的任何權利）

方式。任何出售、轉讓或抵押您的 Sign-On RSU（或與您的 Sign-On RSU 相關的任何權利）的嘗試都是完全無效的，如果您進行任何此類嘗試，您將自動放棄您的 Sign-On RSU，並且您對 Sign-On RSU 的所有權利將立即終止，公司或任何關聯公司無需支付任何款項或對價。

3. 股東權利；股息等價物。除非您的Sign-On RSU歸屬並通過發行普通股進行結算，否則作為股東，您對Sign-On RSU所依據的普通股沒有任何權利。在Sign-On RSU結算後，您將成為Sign-On RSU結算時發行的普通股的記錄所有者，除非您出售或以其他方式處置此類股份，否則您將有權獲得公司股東的所有權利（包括投票權）。

如果在未歸屬的Sign-On RSU的結算日之前，公司宣佈對普通股進行分紅，則公司將存入一個賬户，其金額等於你在授予日為每個未歸屬的Sign-On RSU（“股息等價物”）發行一股普通股時本應支付給你的股息。股息等價物應遵守與其歸屬的未歸屬的簽約限制股相同的歸屬和沒收限制，並且應在根據第 1 節結算其歸屬的未歸屬簽訂限制性股的同一天支付。在既得範圍內，存入您賬户的股息等價物應以現金形式分配，或者由委員會自行決定，以公允市場價值等於股息等值金額（如果有）的普通股進行分配。

4. 沒有繼續就業或服務的權利。本計劃和本協議均不賦予您繼續在公司或任何關聯公司擔任任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務的自由裁量權，無論是否有理由。

5. 調整。如果公司已發行普通股或資本結構發生任何變化，則應根據本計劃第5節的設想以任何方式調整或終止您的Sign-On RSU。

6. 税收。您必須向公司付款，公司有權從根據本計劃支付給您的任何補償中扣除您的Sign-On RSU所需的任何預扣税金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動來履行繳納預扣税的所有義務。委員會可允許您通過本計劃第16條規定的任何方式履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務，包括但不限於公司在交付普通股時預扣的税款。

無論公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税採取了任何行動，但所有此類税收的最終責任是而且仍然是您的責任，公司 (a) 不就與您的Sign-On RSU的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股票有關的任何此類税收的處理作出任何陳述或承諾；以及 (b) 不承諾組織您的 Sign-On RSU 減少或免除您的納税義務。

《守則》第 409A 條規定的額外税款或罰款。儘管有上述規定，公司或任何關聯公司均未就本協議提供的付款和福利符合守則第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不對您因不遵守守則第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

7. 遵守法律。普通股的發行和轉讓必須遵守公司和您遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。在公司S-8表格註冊聲明生效之日之前，不得發行或轉讓普通股，除非州和聯邦法律和監管機構的任何適用要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意。

8. 通知。本協議要求向公司發送的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的公司首席人事官。任何需要發送給您的通知均應以書面形式發往公司記錄中顯示的您的地址。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

10. 口譯。本協議受公司股東批准的本計劃的約束。特此以提及方式納入可能不時修訂的本計劃的條款和條款。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。任何一方都必須將有關本協定的解釋的任何爭議提交委員會審查。委員會對任何爭議的解決均為最終決定，對雙方均具有約束力。

11. 繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於公司的利益。根據轉讓限制，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法將您的登錄限制性股票轉讓給的個人具有約束力。

12. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款均應在法律允許的範圍內可分割和執行。

13. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由裁量的，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止。在本協議中授予您的 Sign-On RSU 並不產生將來獲得任何 RSU 或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成您在本公司或任何關聯公司工作或服務的條款和條件的變更或損害。

14. 修正案。委員會有權前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、終止或取消您的 Sign-On RSU；前提是，未經您的同意，任何此類行動都不會對您在本協議下的實質性權利產生不利影響。

15.對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，您的Sign-On RSU的價值不屬於您的正常或預期薪酬。

16. 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。通過電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

17. 驗收。您特此確認收到本計劃和本協議的副本。您已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受您的 Sign-On RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。