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附錄 3.1

第二次修訂並重述
BENSON HILL, INC. 的章程

（自2023年8月8日起生效）

第一條
公司辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。Benson Hill, Inc.（“公司”）的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定。本章程中提及的公司註冊證書（應不時修改和/或重述），應包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

第 1.2 節其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時確定的或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條
股東會議

第 2.1 節會議的時間和地點。股東會議應在董事會指定的任何時間和地點舉行，無論是否在特拉華州內。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2.2 節年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點舉行，該日期和地點應由董事會不時指定。在年會上，應選出董事，並處理任何其他適當提交會議的事項。就本第二條而言，2021 年年度股東大會應被視為已於 2021 年 9 月 28 日舉行。

第 2.3 節特別會議。

(i) 除法規要求的股東特別會議外，只能按照證書規定的方式隨時召開。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有股東特別大會通知中規定的此類業務才能在股東特別大會上進行。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

第 2.4 節預先通知程序。

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能進行本應在會議之前提交的業務。要在年會之前妥善處理事務，必須：(A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）或與該會議有關的代理材料，(B) 由董事會（或任何授權的）或根據董事會（或任何授權的授權）的指示提交

其委員會），或 (C) 由公司的股東擔任，他 (1) 在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時和決定有權在年會上投票的股東的記錄之日是登記在冊的股東，(2) 已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節規定的程序。此外，股東要將業務妥善提交年度會議，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除非根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規章制度）（“1934年法案”）妥善提出的提案，幷包含在董事會發出或根據董事會指示發出的會議通知中，上文 (C) 條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段持有者。

(a) 為了使股東根據上文第 2.4 (i) (C) 條將業務妥善提交年會，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且公司祕書必須不遲於上一年年會一週年前第 90 天或第 120 天在公司主要執行辦公室收到；但是，前提是, 如果前一年沒有舉行年度會議, 或者如果該年會的日期年會提前30天以上，或者在上一年年會舉行一週年後延遲60天以上，然後，為了使股東及時收到通知，公司祕書必須不早於該年會前120天營業結束時收到年會，也不得遲於該年度年會前90天營業結束時收到年會會議或 (ii) 發佈公告（定義見下文）之日之後的第十天這樣的年會是首次舉行的。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始本第 2.4 (i) (a) 節所述向股東發出通知的新時限。“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東給公司祕書的通知必須説明股東打算在年會上提交的每項業務事項：(1) 簡要説明打算在年會上提交的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(2) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人員（定義見下文），（3）股票的類別或系列以及數量由股東或任何股東關聯人直接或間接持有或實益擁有的公司，以及股東或任何股東關聯人直接或間接持有或實益擁有的任何衍生工具（定義見下文），(4) 該股東或任何股東關聯人是否或代表該股東或任何股東關聯人進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易關於公司的任何證券，以及對以下內容的描述任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 股東或股東所依據的任何委託、合同、安排、諒解或關係股東關聯人有權對任何股份的任何股份進行投票公司的擔保，(6) 股東或股東關聯人實益擁有的公司股份與公司標的股份分離或分離的任何分紅權，(7) 股東或股東關聯人的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）

有權根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）股票價值的任何增加或減少，（8）股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大權益，以及（9）該股東或任何股東關聯人是否會向持有公司有表決權的股份比例的持有人提交委託書和委託書提案（按要求提供的資料和陳述）根據第 (1) 至 (9) 條，“商業招標聲明”）。此外，為了採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須在會議通知記錄日期後的十天內予以補充，以披露截至會議通知記錄之日的上文第 (3) 至 (7) 條中包含的信息。就本第 2.4 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人，(ii) 該股東擁有的公司股票的任何受益所有人，提案或提名（視情況而定）代表其提出，或 (iii) 任何由該股東控制、控制或控制的人與前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的該人共同控制權。就本第2.4節而言，“衍生工具” 是指具有行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股本價值或其他方面。

(c) 毫無例外，除非根據本第2.4 (i) 節和第2.4 (ii) 節（如果適用）以及公司與公司某些股東之間截至2021年9月29日的某些投資者權利協議（“投資者權利協議”）的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取了與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述背道而馳的行動，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述重要事實以使年度會議中的陳述不具有誤導性，則不得將擬議由股東提出的業務提交年會。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈，根據本章程的規定，未在年會上妥善處理事務，而且，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會之前適當提交的此類事務均不得進行。

(ii) 年度會議董事提名預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節和《投資者權利協議》規定的程序獲得提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。董事會選舉或連任候選人的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或根據董事會的指示，(B) 由公司股東提出，(1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，並且 (2) 遵守了規定根據《投資者權利協議》，本第 2.4 (ii) 或 (C) 節規定的通知程序。除了《投資者權利協議》中另有規定的任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節 (B) 款，除《投資者權利協議》另有規定外，股東提出的提名必須載明本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由祕書收到

根據第 2.4 (i) (a) 節，公司在公司的主要執行辦公室任職。

(b) 為了採用適當的書面形式，此類股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作情況，（C）被提名人持有或直接或間接持有的公司股份的類別或系列和數量，以及任何衍生工具受益人記錄在案或由被提名人直接或間接實益擁有，(D) 是否以及程度被提名人或代表被提名人就公司任何證券達成任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借入或貸款）的描述，其效果或意圖是減輕被提名人的損失，管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少被提名人的投票權，（E) 根據以下規定進行的任何委託、合同、安排、諒解或關係被提名人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，（F）被提名人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何分紅權，（G）被提名人根據截至當日公司股票或衍生工具價值的任何增加或減少（如果有）有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）關於此類通知，(H) 描述雙方之間的所有安排或諒解股東和每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名該人或個人），（I）被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人對公司及其股東負有信託責任；（J）在以下情況下需要披露與被提名人有關的任何其他信息正在為被提名人的選舉或連任徵求代理人董事或根據1934年法案第14A條在每種情況下都要求擔任董事（包括但不限於被提名人書面同意在任何委託書和任何相關的代理卡（如果有）中被提名為被提名人，以及在當選或連任時擔任董事（視情況而定）；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (7) 條要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 節第二句中提及的補編（但此類條款中提及 “業務” 的內容應改為指為本段之目的對董事的提名），(B) 聲明該股東或股東關聯人將 (a) 合理地向公司多股有表決權的股份的持有人提交委託書和委託書該股東或股東關聯人認為選舉或連任此類被提名人是必要的，(b) 根據第14a-19條徵求代理人支持任何擬議的被提名人，以及 (c) 該提名股東已經遵守和/或將遵守第14a-19條要求的陳述證明（根據上文 (A) 和 (B) 條的要求提供的此類信息和陳述，a” 被提名人招標聲明”），以及 (C) 證明其符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據1934年法案，應公司的要求，如果該股東或受益所有人根據1934年法案第14a-19（b）條發出通知，則該股東或受益所有人應不遲於適用會議前五個工作日向公司交貨。

公司 (1) 截至該人提名通知發出之日後的股東提名該人為董事的通知中需要列明的信息，(2) 一份關於該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷（該問卷應由祕書應任何股東的書面要求提供在記錄之後的五個工作日內按姓名識別記錄書面請求），(3) 根據適用法律、證券交易規則或條例，或公司任何公開披露的公司治理指導方針或委員會章程，公司為確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事或審計委員會財務專家而合理要求的其他信息，以及 (4) 可能對股東合理理解該被提名人獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。如果沒有根據要求提供此類信息，則不得根據本第 2.4 (ii) 節以適當的形式考慮該股東的提名；以及

(d) 除非《投資者權利協議》中另有規定，除非根據本第 2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據本章程或第14a-19條的規定作出的，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，有缺陷的提名將被忽視。儘管此處有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則代表提名的股東或受益所有人（如果有）(i) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知；(ii) 隨後未能遵守根據1934年頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求採取行動（或未能及時提供足以使公司確信該股東或該受益所有人已滿足以下條件的合理證據）根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求），則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已經收到並計算了這些被提名人選舉的代理人或選票，以確定法定人數（哪些代理人和選票應不予考慮）。任何贊成任何被忽視的提名或擬議業務的選票或代理人，包括但不限於根據本第 2.4 節第 (ii) (d) 段被忽視的代理人或選票，均應視為棄權票，儘管公司可能已經收到此類選票或代理人並計算在確定法定人數。

(iii) 其他要求和權利。除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案的所有適用要求以及與本第 2.4 節規定的事項有關的規章制度。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響以下方面的任何權利：

(a) 股東要求根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）將提案納入公司的委託書；或

(b) 公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略一項提案。

第 2.5 節股東大會通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點、日期和時間，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），如果是特別會議，則説明召開會議的目的。除特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）、證書或本章程另有規定外，任何股東大會的書面通知均應在會議日期前不少於10天或不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 2.6 節法定人數。除非DGCL、證書或本章程另有要求，否則已發行和未償還的股本總表決權過半數的持有人親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會進行業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自出庭還是由代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數（就該類別或系列而言），除非法律、證書或本章程另有規定。為了確定法定人數，經紀人的棄權票和不投票都算作在場。

如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的大多數股份的持有人，親自出席或由代理人代表，有權不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理最初注意到的會議中可能已處理的任何事務。

第 2.7 節休會；通知。當會議休會到其他時間和/或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間和地點是在休會會議上宣佈休會的時間和地點，則無需通知休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，如果根據適用法律規定了任何此類延期會議的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類延期會議。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過30天，或者延期會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

第 2.8 節業務行為。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的此類規定。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則應由董事會主席（如果有）、首席執行官（在主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。

第 2.9 節投票。

(i) 投票權。除非法律、證書或本章程另有規定，否則每位股東每股都有權獲得一票

該股東持有的股本。公司持有的公司任何股本均無表決權。

(ii) 需要投票。除非法律、證書或本章程另有要求，否則在董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。除非法律、證書或本章程另有要求，否則股東在股東大會上選舉董事所需的投票應為股東大會上贊成或反對選舉被提名人的多數選票的贊成票的贊成票。在有爭議的選舉中，董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票選出。就第 2.9 (ii) 條而言，(i) “有爭議的選舉” 是指截至舉行選舉會議的記錄日期，被提名人人數超過董事會職位；(ii) “多數選票” 意味着支持選舉董事的選票數超過了反對該董事當選的選票數。

(iii) 棄權和經紀人不投票。在確定提案或被提名人的贊成票或反對票數時，對某一事項投棄權票的股票將不被視為投票。經紀人的不投票將計入確定法定人數，但不計入確定所投選票數的目的。

第 2.10 節未經會議，股東不得以書面同意採取行動。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上執行，不得經此類股東書面同意後執行。

第 2.11 節記錄日期。

(i) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期。

(ii) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得確定哪個記錄日期在採取此類行動前 60 天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 2.12 節代理。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權另一人或多人通過經股東授權的代理人代表該股東行事

根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的傳送文書，但除非委託書規定更長的期限，否則自會議之日起三年後，不得對此類委託進行表決或採取行動。表面聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。書面委託書可以採用電報、電報或其他法律允許的電子傳輸手段的形式，由該股東或其律師撰寫並交給會議祕書。直接或間接為其他股東徵求代理人的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 2.13 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少10天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。公司無須將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單。該名單應在會議日期前一天結束的至少10天內向任何股東開放，以任何與會議相關的目的進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。

第三條
導演們

第 3.1 節主板電源。除非DGCL或證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 3.2 節主板尺寸。董事會應由不少於五名成員和不超過十五名成員組成，每人應為自然人。董事人數應不時完全由董事會根據證書的規定通過決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

第3.3節董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。除非證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。證書或本章程可能規定董事的其他資格。

第 3.4 節董事的罷免。公司股東只有在董事選舉中擁有普遍投票權、作為單一類別共同投票的公司已發行股本的至少多數投票權的贊成票才能將任何董事免職。

第 3.5 節辭職和空缺。任何董事均可在收到書面通知或通過電子傳輸方式向公司發出通知後隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須載明或附帶信息，從中可以確定電子傳輸

傳輸由董事授權。辭職在辭職提交時生效，除非辭職指定一個或多個事件發生後確定的較晚生效日期或生效日期。無需接受此類辭職即可使辭職生效。

所有有權作為單一類別投票的股東選舉的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，只能由當時在任的多數董事（儘管低於法定人數）填補，或者由剩下的唯一董事填補。由當時在任的董事為填補空缺或新設立的董事職位而選出的個人應任職至公司下次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。

第 3.6 節會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而參加會議即構成親自出席會議。

第 3.7 節例會。董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 3.8 節特別會議；通知。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或大多數授權董事可隨時在他或她指定的時間和地點召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。董事會特別會議的通知應在會議日期前至少 48 小時以董事會確定的方式發送給每位董事。

第 3.9 節法定人數；表決。在董事會的所有會議上，當時在任董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動得到該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初達到法定人數的會議仍可以繼續進行交易。出席任何達到法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為，除非法規、證書或本章程另有具體規定。

第 3.10 節董事會未經會議書面同意採取行動。除非證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 3.11 節董事的費用和薪酬。除非受到證書或本章程的限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

第四條
委員會

第 4.1 節董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權（i）批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外）是DGCL明確要求提交給供股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 4.2 節委員會會議記錄。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第4.3節委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.6節（會議和電話會議的地點）；

㈡第3.7節（例會）；

(iii) 第3.8節（特別會議；通知）；

(iv) 第3.9節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.10 節（不舉行會議的行動）；以及

(vi) 第 7.5 節（豁免通知）在這些章程的背景下進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(I) 委員會例會的時間可由委員會決議決定；以及

(II) 委員會也可通過決議召開委員會特別會議。

董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程條款不一致的規則。

第 4.4 節小組委員會。除非適用法律或證書、這些章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條
軍官們

第 5.1 節官員。公司的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名執行副總裁或副總裁、首席運營官、首席財務官、祕書和財務主管，以及董事會認為必要或理想的其他高級管理人員和助理官員。同一個人可以擔任任意數量的職務。董事會可自行決定在其認為可取的任何時期內不填補任何職位；但是，前提是始終應有 (i) 董事會主席、總裁或副總裁以及 (ii) 財務主管、祕書、助理財務主管或助理祕書。

第 5.2 節官員的任命。董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同規定的高管的權利（如果有）。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，應按照本第五條規定的方式填補，以便定期競選該職位。

第 5.3 節下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席時總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位高級職員和代理人應在這些章程中規定或董事會不時確定的任期內任職，擁有權力和履行職責。

第 5.4 節高級職員的免職和辭職。在董事會的任何例行或特別會議上，通過董事會多數成員的贊成票，或董事會可能授予罷免權的任何高級職員，董事會選出的官員除外，可以有理由或無理由地免去任何高級職員的職務。任何高級職員都可以隨時通過向公司發出書面或電子通知來辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須載明或提交的信息，從中可以確定電子傳輸是由該官員授權的。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的日後任何時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

第5.5節辦公室空缺。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會按照第 5.2 和 5.3 節的規定填補。

第 5.6 節其他公司股份的代表。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人、董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有權利這家公司的。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或由擁有該權力的人正式簽署的委託書或授權書行使。

第 5.7 節官員的權力和職責。公司的所有高級職員在管理公司的業務方面應分別擁有此類權力並履行此類職責

董事會可能不時指定的公司，在沒有規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關，受董事會的控制。

第 5.8 節董事會主席。董事會主席應擁有通常與董事會主席職位相關的權力和職責。董事會主席應主持股東會議和董事會會議。

第 5.9 節首席執行官。首席執行官在董事會的監督、指導和控制下，擁有與公司事務和業務的監督、指導和管理有關的最終權力，通常與首席執行官職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部組織和報告關係所必需的所有權力。如果董事會主席和副主席的職位在任何時候無法填補，或者董事會主席和副主席暫時缺席或喪失工作能力，除非董事會另有決定，否則首席執行官應履行董事會主席的職責和行使權力。

第 5.10 節總統。在董事會的監督、指導和控制下，總裁應擁有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁職位有關。總裁應擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他的權力和履行職責。如果首席執行官缺席或喪失職能，除非董事會另有決定，否則總裁應履行首席執行官的職責和行使權力。

第 5.11 節首席運營官。在董事會的監督、指導和控制下，公司首席運營官應由董事會主席、首席執行官和總裁全面和主動管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席運營官應擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時分配給他的其他權力和職責。

第 5.12 節副總裁和助理副總裁。每位副總裁和助理副總裁應擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時分配給他的權力和職責。

第 5.13 節祕書和助理祕書。

(i) 祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有此類會議的所有投票和會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中。祕書應擁有通常與祕書職位相關的所有其他權力和職責，或者董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力和職責。

(ii) 每位助理祕書均擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他的權力和職責。如果祕書缺席、無能為力或拒絕採取行動，則助理祕書（或者，如果有不止一名助理祕書）

助理祕書（按董事會確定的順序排列）應履行祕書的職責和行使祕書的權力。

第 5.14 節首席財務官、財務主管和助理財務主管。

(i) 首席財務官應負責維護公司的會計記錄和報表，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目。首席財務官還應保存公司所有資產、負債和交易的適當記錄，並應確保目前定期對其進行充分的審計。首席財務官應擁有所有其他權力並履行通常與首席財務官職位相關的所有其他職責，或者董事會、主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的職責。除非根據這些章程單獨任命了財務主管，否則首席財務官還應履行下文第 (ii) 段規定的財務主管的職責。

(ii) 財務主管應保管公司的資金和證券，應將款項或其他有價物品以公司的名義存入或安排存入公司任何正式授權的官員可能指定的存管機構，並應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的進一步權力和履行其他職責。

(iii) 每位助理財務主管應擁有董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管不時分配給他的權力和職責。

第六條
股票

第 6.1 節股票證書；無憑證股票。公司的股份可以由有證書或無憑證的股份代表，具體由公司根據適用法律確定。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 6.2 節證書上的特殊名稱。如果公司獲準發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應完整或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非另有規定DGCL第202條可以代替上述要求，在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明一份聲明，公司將免費向每位要求權力、指定、優惠的股東提供該聲明

每類股票或其系列的相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證書股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151 (f)、156、202 (a) 或 218 (a) 條，或就本第 6.2 節而言，公司將免費向每位申請權力的股東提供一份聲明，説明公司將免費提供給每位要求獲得權力的股東，此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 6.3 節證書丟失、被盜或銷燬。除本第 6.3 節另有規定外，除非先前簽發的證書交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發一份新的股票或無憑證的股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

第 6.4 節股息。在遵守證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守證書的規定。

第 6.5 節股票轉讓。公司股票記錄的轉讓只能由公司股票持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果此類股票獲得認證，則在交出一份或多份相同數量的股票的證書後，必須交出經過適當認可或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據；但是，這些章程不禁止這種繼承、轉讓或轉讓授權，適用的法律或合同。

第 6.6 節股票轉讓協議。公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 6.7 節註冊股東。該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和評估的責任；以及 (iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則沒有義務承認他人對此類股份或股份的任何衡平法或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第七條
發出通知和豁免的方式

第 7.1 節股東大會通知。任何股東大會的通知，如果郵寄到美國郵政中，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

第 7.2 節電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、證書或這些章程向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知；以及

(ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；

(iii) 如果通過在電子網絡上發帖以及向股東單獨發出有關該特定張貼的通知，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知後以較晚者為準；以及

(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司轉賬代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

第 7.3 節向共享地址的股東發出的通知。除非DGCL另有禁止，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據該法向股東發出的任何通知

DGCL、證書或本章程的規定如果向共享地址的股東發出單一書面通知，則該通知應生效，前提是該地址的股東同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知打算髮送單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。

第 7.4 節向非法通信的人發出通知。每當根據DGCL、證書或本章程要求向任何與之非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可證。在不通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效果。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

第 7.5 節免除通知。每當根據DGCL的任何條款要求向股東、董事或其他人員發出通知時，證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在應發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非證書或本章程有要求，否則無需在任何書面豁免通知或任何通過電子傳輸的豁免中具體説明要在股東或董事會的任何例行或特別會議上交易的業務或目的（視情況而定）。

第八條
賠償

第 8.1 節對第三方訴訟中董事和高級管理人員的賠償。在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，向曾經或現在或下文生效的任何人提供賠償並使其免受傷害，無論是民事訴訟、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、調查、司法、行政或立法聽證會，還是任何其他威脅、待決或已完成的訴訟，刑事、行政、立法、調查或其他性質，包括任何和所有上訴（統稱為 “訴訟”）（公司提起的訴訟或有權獲得有利於公司的判決的訴訟除外），原因是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者公司董事或高管在公司要求下擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，風險投資、信託或其他企業，承擔所有責任和所蒙受的損失和費用，包括，但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟，其本身不得推定該人沒有采取行動

本着誠意，以該人有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式進行，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第8.2節對董事和高級管理人員在公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟中的賠償。在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，向任何曾經或曾經是公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間因公司董事或高級職員而成為公司任何訴訟的當事方或威脅要成為公司任何訴訟當事方或有權獲得有利於公司的判決的人提供賠償公司現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業承擔的所有責任、損失和費用，包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益；除此之外不得就任何 “賠償” 作出賠償裁定該人對公司負有責任的索賠、問題或事項，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就財政法院或其他法院認為的此類費用獲得賠償適當的。

第 8.3 節成功防禦。如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人賠償該人實際和合理產生的與之相關的費用（包括律師費），前提是尚未根據第8.5節預付的費用。

第 8.4 節對他人的賠償。在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工及其代理人提供賠償。董事會有權將僱員或代理人是否應獲得賠償的決定權委託給董事會決定的一個或多個人。

第8.5節費用預付款。公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司支付，公司僱員和代理人在為任何訴訟辯護時產生的費用（包括律師費）應在收到最終處置該訴訟的書面請求以及最終由該人或代表該人償還預付的款項後支付由法院的最終司法裁決決定沒有其他權利就該人無權根據本第八條或DGCL獲得賠償提出上訴的主管司法管轄區。如果合理地確定在作出此類裁決時已知的事實（如適用）清楚而令人信服地表明，高級管理人員、董事、僱員或代理人的行為是惡意的，或者該人沒有合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟中，該人有合理的理由相信自己的行為是惡意的，則不適用預付開支的權利非法的。此類決定應：(i) 由董事會以非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，無論是否為該多數

構成法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交付給高管、董事、僱員或代理人（如適用）。

第 8.6 節賠償限制。根據第 8.3 節和 DGCL 的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分的除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人從出售公司證券中獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷，或向公司支付因該人違反以下規定購買和出售證券而產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人被追究責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起（不是通過辯護），除非 (a) 董事會在訴訟啟動前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償，(c) 適用法律另有要求的第 8.6 節或 (d) 其他要求的賠償；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第八條的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於包含任何此類條款的任何段落或條款中被視為無效、非法或不可執行、本身不被視為無效、非法或不可執行的部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及 (2)本第八條的規定（包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落或條款的每個此類部分）應儘可能解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

第 8.7 節裁定；索賠。如果根據本第八條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到書面請求後的90天內沒有全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院裁定其獲得此類賠償或費用預支的權利。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何賠償或預支費用而產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

第8.8節權利的非排他性。本第八條提供或根據本條授予的補償和預支不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據證書或任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律不禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付費用的個人合同。

第 8.9 節保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，不管公司是否會有權就此向該人提供賠償DGCL 條款規定的責任。

第 8.10 節生存。儘管有相反的規定，但本第八條賦予的獲得賠償和預支費用的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續享有該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第 8.11 節廢除或修改的效力。對本第八條的任何修改、修改或廢除均不得對任何人在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.12 節某些定義。就本第八條而言，“公司” 的提法除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果合併或合併繼續存在的話，本來有權和權力向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為董事的要求，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，“其他企業” 的提法應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務、其參與人或受益人；以及參與其行為的人善意以及有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的行為應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第九條
一般事項

第 9.1 節公司合同和工具的執行。除非法律、證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定的

實例。除非董事會授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或授權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也不得質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 9.2 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第 9.3 節封印。公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其傳真被打印、粘貼或以任何其他方式複製。

第 9.4 節構造；定義。除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、解釋規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制該條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括實體和自然人。

第 X 條
修正案

董事會被明確授權採用、修改、修改或廢除這些章程。董事會必須獲得當時任職的至少多數成員的贊成票，董事會才能通過、修改、修改或廢除這些章程。在2024年9月29日（“日落日期”）之前，也可以通過公司已發行股本中至少66-2/3％的投票權的贊成票通過、修改或廢除章程，以單一類別進行表決。在日落之日或之後，也可以通過公司已發行股本中至少多數表決權的贊成票通過、修改或廢除章程，有權對此類通過、修正或廢除進行表決，作為單一類別進行表決。