美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2023年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金 文檔號：001-35814
哈羅 健康公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
伍德蒙特大道102號，610套房 田納西州納什維爾 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(615) 733-4730
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 在交易所註冊的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2023年8月9日，註冊人共有35,115,254股普通股流通股，面值0.001美元。
哈羅 健康公司
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 項。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第 第二部分 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 41 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 41 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 41 | ||
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 41 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 41 | ||
| 簽名 | 42 |
| 2 |
第 部分I
財務信息
項目 1.財務報表
哈羅 健康公司
精簡的 合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 對伊頓公學的投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 資本化軟件成本，淨額 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額和相關負債 | ||||||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||
| 經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應計費用，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 哈羅健康公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
哈羅 健康公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併實體虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 伊頓公學的投資(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 哈羅健康公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數，包括流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
哈羅 健康公司
未經審計的 簡明合併股東權益報表
截至2023年、2023年和2022年6月30日的期間
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 哈羅健康公司 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 顧問股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 哈羅健康公司 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下方面： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 顧問股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
哈羅 健康公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 財產、廠房和設備以及軟件開發費用的折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | ||||||||
| 投資(收益)投資伊頓製藥的虧損 | ( | ) | ||||||
| 未合併實體虧損中的權益 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資總額和相關負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對專利和商標資產的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買產品新發展區和專利 | ( | ) | ||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 11.875%應付票據的收益，扣除成本 | ||||||||
| 橡樹資本貸款的收益，扣除成本 | ||||||||
| 在歸屬RSU和行使股票期權時繳税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| B.Riley高級擔保票據的收益，扣除成本 | ||||||||
| B·萊利高級擔保票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃債務的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物、期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 購置列入應付賬款和應計費用的財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 與橡樹貸款相關的退出費用的應計 | $ | $ | ||||||
| 遞延融資成本的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 行使期權所欠所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 6 |
哈羅 健康公司
未經審計的簡明合併財務報表附註{br
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
注： 1.業務説明及呈報依據
公司 和背景
Harrow Health，Inc.(連同其子公司、部分控股公司和特許權使用費安排，除非上下文另有説明或另有要求，否則稱為“公司”或“Harrow”)是一家領先的眼部護理製藥公司，致力於為美國市場發現、開發和商業化創新的眼科藥物產品。Harrow幫助美國眼部護理專業人員保存視力禮物，其全面的處方藥和非處方藥產品組合每年為數百萬美國人提供且負擔得起 。該公司擁有美國最大的品牌眼科藥物產品組合之一的商業權，這些產品以其哈羅品牌銷售。該公司還擁有和運營ImprimisRx，這是美國領先的專注於眼科的藥物複合企業之一。
公司擁有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的非控股股權，這兩家公司最初都是哈羅公司的子公司。哈羅還擁有Surface和Melt正在開發的各種候選藥物的特許權使用費。
演示基礎
本公司已根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會的規則及條例，編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計準則對已審計財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他期間的預期結果。 有關更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其腳註。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。
Harrow 合併其擁有控股權的實體。本公司根據可變利益實體(“VIE”)模式評估控制權，以確定本公司是否為該實體的主要受益人。本公司合併(I)其直接或間接持有及/或控制超過50%投票權的實體 ，及(Ii)本公司被視為主要受益人的VIE。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
注 2.重要會計政策摘要
以下是截至2023年6月30日的三個月和六個月的最新情況，以更新 公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重要會計政策。
風險、不確定性和流動性
公司受某些監管標準、審批、指導方針和檢查的約束，這可能會影響公司製造、分配和銷售某些產品的能力。如果公司因監管指引或檢查而被要求停止配製和銷售某些產品 ，這可能會對公司的財務狀況、流動性和運營業績產生重大影響 。
信貸損失
本公司估計並記錄與其金融工具相關的預期信貸損失撥備，包括應收貿易賬款，在評估當前預期信貸損失時，管理層會考慮歷史收款率、本公司客户的當前財務狀況、宏觀經濟因素、 及其他特定行業的因素。前瞻性信息在評估當前預期信貸損失時也被考慮 。然而，由於預期收到應收賬款的時間較短， 管理層認為，扣除預期損失後的賬面價值接近公允價值，因此更依賴於對此類金融工具的歷史和當前分析，包括其應收賬款。
| 7 |
為確定應收賬款的信用損失撥備，本公司在業務構成層面按客户類別 對其應收賬款進行了分類，因為管理層根據客户經營的類型和行業確定了本公司客户的風險狀況是一致的，主要是在製藥行業。針對估計的信貸損失對每個業務組件進行單獨分析。在此過程中，公司根據應收賬款賬齡前的應收賬款建立歷史損失矩陣，並評估客户當前和預測的財務狀況。 此外，公司還考慮宏觀經濟因素和製藥行業的狀況，根據公司對此類經濟和行業特定因素未來狀況的預期趨勢，估計其應收賬款中是否存在當前 預期的信用損失。此外，還會根據對未結髮票的審核確定特定的備抵金額，以記錄 違約概率較高的客户的相應撥備。
截至2023年6月30日，公司簡明綜合資產負債表上的應收賬款餘額為18,258,000美元，扣除美元。
應收賬款信用損失準備附表
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 預期信貸損失的變化 | ||||
| 撇除回收後的淨額註銷 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日的餘額 | $ |
業務 合併和資產收購
本公司評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選，確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合屏幕要求，交易 將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得滿足業務要求的 輸入、處理和輸出。如果確定為企業合併，本公司 將按照財務會計準則委員會(“FASB”)規定的收購會計方法對交易進行會計核算。
會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併，要求企業合併中的收購實體確認收購的所有資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。因此，本公司在業務合併中確認收購的資產和承擔的負債，包括任何或有資產和負債，以及基於收購日的公允價值估計的被收購方的任何非控股權益。本公司確認並計量於收購日期的商譽，即已支付代價的公允價值超過已確認收購淨資產公允價值的部分。
公司業務收購的對價可能包括未來的付款，這取決於 一個或多個特定事件的發生。或有對價債務在購置日按公允價值入賬。 然後在每個報告期對或有對價債務進行評估。或有對價公允價值的變動，除付款引起的變動外，將確認為損益，並記錄在簡明綜合業務報表中。
| 8 |
如果被確定為資產收購，本公司將根據ASC 805-50企業合併相關問題對交易進行會計處理 ，這要求資產收購中的收購主體根據收購主體的成本或相對公允價值確認收購的資產和承擔的負債，相對公允價值基礎包括交易成本和給定的對價。 截至收購日，不確認任何損益，除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購主體財務報表上的資產賬面金額不同。非現金轉讓的對價將根據成本(應根據所給對價的公允價值計量)或所收購資產的公允價值或所承擔的負債的公允價值來計量，以更明顯和更可靠的計量為準。商譽不會在資產收購中確認 ，超過收購資產淨值公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可確認的資產 。
公允價值計量
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。GAAP 為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最明顯的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀察到的投入。已確立的公允價值層次結構將評估方法中使用的投入的使用劃分為以下三個級別：
| ● | 第1級：適用於在活躍的 市場中有相同資產或負債的報價(未經調整)的資產或負債。活躍市場中的報價提供了公允價值最可靠的證據，必須用於衡量公允價值 。 |
| ● | 第2級：適用於除第1級價格外還有其他重大可見投入的資產或負債，例如類似資產或負債的報價 ；非活躍市場的報價；或其他可觀測或可由可觀測市場數據證實的投入。 |
| ● | 第 3級：適用於存在重大不可觀察到的輸入的資產或負債，這些輸入反映了報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。例如，第三級投入 將涉及貼現未來現金流法中使用的對未來收益和現金流量的預測。 |
於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司以經常性 為基礎計量其對伊頓公學(“伊頓”)的投資。由於公允價值是根據同一證券在活躍市場的報價確定的，因此公司對伊頓公允價值的投資被歸類為1級。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在伊頓公允投資的市場價值分別為6917,000美元和5,589,000美元。
本公司按面值列賬2026年票據，包括未攤銷溢價減去未攤銷債務發行成本，2027年票據按票面價值減去未攤銷債務發行成本列賬，橡樹貸款(定義見附註13)按面值減去簡明綜合資產負債表上的原始發行貼現及未攤銷債務發行成本列賬，而 公司僅為披露目的而呈報公允價值。由於公允價值是根據相同證券在活躍市場的報價確定的，2026年債券和2027年債券被歸類為1級工具。橡樹資本的貸款被歸類為二級工具，其公允價值是通過收益法確定的，該方法考慮了抵押品覆蓋率、收益率校準、收益率分析以及與公司基本指標相關的隱含收益率的任何調整。
下表列出了估計的公允價值和賬面價值：
估計公允價值附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||
| 2026年筆記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2027年筆記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 橡樹貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的其他財務工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支、應計工資及相關負債、遞延收入及客户存款及經營租賃負債。由於這些金融工具的到期日較短，除經營租賃負債外，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。根據本公司目前可用的借款利率，經營租賃負債的賬面價值接近其各自的公允價值。
| 9 |
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和等值普通股的加權平均數，如股票期權、受限股票單位(“RSU”)、履約股票單位(“PSU”)和認股權證。於2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日，來自股票期權、未歸屬RSU、未歸屬PSU及認股權證的普通股等值 股份(使用庫藏股方法)分別為6,131,026股及5,646,672股，不包括在所述期間的每股普通股攤薄淨虧損中， 因為其影響是反攤薄的。基本和稀釋每股淨虧損包括授予已歸屬董事的RSU ，但股票的發行和交付將推遲到董事辭職。截至2023年6月30日和2022年6月30日，已歸屬RSU的相關股票數量分別為234,027股和287,049股。
普通股基本和稀釋後每股收益明細表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 分子-淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所得税 税
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，公司的有效税率分別為(2.71%)%和0.46%。本公司截至2023年和2022年6月30日止六個月的有效税率不同於美國聯邦法定税率21%，原因是州税、與修訂後的1986年國税法(IRC)有關的永久性賬面税項差異(IRC)、第162(M)條超額 高管薪酬限制和基於股票的薪酬以及估值津貼的變化。
截至2023年6月30日及2022年12月31日，簡明綜合資產負債表中並無未確認税項優惠 若確認會影響實際税率。
投資於伊頓公學制藥有限公司。
截至2023年6月30日，公司擁有伊頓公學普通股1,982,000股，不到伊頓公學股權的10%。截至2023年6月30日，伊頓公允普通股的市值為每股3.49美元。根據ASC 321，Investments -Equity Securities，本公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，從其伊頓普通股頭寸記錄的未實現持有收益和(虧損)分別為 美元(714,000美元)和1,328,000美元，2022年同期分別為(3,449,000美元)和(3,310,000美元) ，這與其在伊頓公允市場的投資在計量期間的變化有關。截至2023年6月30日，公司在伊頓公允投資的市場價值為691.7萬美元。
投資Melt PharmPharmticals，Inc.關聯方
公司擁有3,500,000股Melt普通股(約佔Melt於2023年6月30日股權的46%)。本公司定期分析其對Melt的投資及相關協議，以評估其在Melt的可變權益狀況 。本公司已確定其沒有能力控制Melt，但它有能力對Melt的運營和財務決策施加重大影響，並使用權益法對這項投資進行會計處理。根據這種 方法，本公司在其簡明綜合財務報表中確認Melt的收益和虧損，並相應調整其在Melt投資的賬面金額。任何實體內的利潤和虧損都將被消除。在截至2021年12月31日的年度內，由於本公司自Melt於2019年解除合併以來記錄了其應佔的Melt權益虧損，因此本公司將其在Melt的普通股投資的賬面價值降至0美元。截至2023年6月30日及訂立熔融貸款協議時(見附註5)，本公司擁有熔融貸款的100%債務。在公司對Melt的普通股投資的賬面價值減少至0美元后，公司開始根據其對Melt的總債務的所有權，記錄100%的Melt的權益法虧損。此外，本公司將Melt Loan協議支付的實物利息視為實質資本貢獻，並相應減少其對Melt的投資，而不是記錄利息收入。本公司沒有向Melt墊付資金的其他 要求。
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下表彙總了截至2023年6月30日公司對Melt的投資：
投資計劃表
| 成本 | 股權分擔法 | 實物支付 | 實質資本 | 網絡 | ||||||||||||||||
| 基礎 | 損失 | 利息 | 投稿 | 賬面價值 | ||||||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | - | ||||||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
有關Melt的更多信息和相關方披露，請參閲 注5。
投資Surface Ophthalmics，Inc.相關方
公司擁有Surface的3,500,000股普通股(相當於Surface於2021年7月完成一輪融資後Surface股權的約20%)，並使用權益法核算這項投資，因為管理層已確定本公司有能力對Surface的運營和財務決策施加重大影響。 根據這種方法，公司在其簡明綜合財務報表中確認Surface的收益和虧損，並相應調整其在Surface的投資的賬面價值。公司的收益和虧損份額是基於公司對Surface的所有權權益 。任何實體內的利潤和虧損都將被消除。在截至2021年12月31日的年度內，由於本公司計入Surface的權益虧損份額，本公司將其在Surface的普通股投資減少至0美元。 公司在Surface上沒有其他投資，也沒有向Surface預付資金的其他要求。
下表彙總了截至2023年6月30日公司對Surface的投資：
投資計劃表
| 成本 | 股權份額 | 網絡 | ||||||||||
| 基礎 | 方法損失 | 賬面價值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
有關Surface的更多信息和相關方披露，請參閲 注6。
最近 採用了會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具信用損失計量。 該ASU用反映預期信用損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並且 需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。此外，還需要披露新的信息。隨後修訂的ASU在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。根據公司應收賬款、投資組合和其他金融資產的構成，包括當前市場狀況和歷史信用損失活動，採用本準則並未對公司的合併財務報表或披露產生實質性影響。具體地説，本公司使用上述預期信用損失評估程序對截至2023年6月30日的預期信用損失進行了估計，導致信用損失準備金沒有調整，也沒有對準則採用之日的累計赤字進行累計調整。
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注： 3.收入
公司根據ASC 606《與客户的合同收入》對與客户的合同進行會計處理。該公司有三個主要收入來源：(1)通過其藥房和外包設施銷售產品以及通過第三方物流(“3PL”)合作伙伴向批發商銷售品牌產品所確認的收入，(2)從與第三方達成的佣金協議中確認的收入，以及(3)從知識產權許可和資產購買協議中確認的收入。
產品 收入
該公司通過其藥房、外包機構和第三方物流合作伙伴直接銷售處方藥。公司藥房服務的收入包括：(I)客户直接支付給公司的部分價格，扣除支付給客户的任何與數量有關的折扣或其他折扣，(Ii)個人支付給公司的價格，以及(Iii)直接向藥房網絡支付的客户共付金。銷售税不包括在收入中。遵循ASC 606的核心原則，公司確定了以下 ：
| 1. | 確定 與客户的合同(S)：當客户通過收到處方、通過在線訂單或通過收到客户的採購訂單下訂單時，合同被視為存在。對於品牌產品，通過公司的第三方物流合作伙伴接收訂單，客户通過正式下達和履行的採購訂單獲得產品所有權。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務：履行公司合同的義務包括在客户指定的目的地將產品交付給客户。 對於ASC 606項下的運輸和處理活動，如果客户在裝運後控制貨物，運輸和搬運活動將始終被視為履行 活動，而不是單獨的履約義務。如果客户在發貨前控制了貨物，則實體必須做出會計政策選擇，將發貨 和處理活動視為履約成本或單獨的履約義務。 公司已選擇將其發貨和處理活動視為履約成本。 |
| 3. | 確定 交易價格：交易價格是基於反映公司預期有權獲得的對價的金額，扣除估計的 回扣、批發商退款、折扣和其他扣除(統稱為，銷售扣除額) 以及在銷售時確定的退貨和更換估計。公司 利用第三方專業服務公司的服務來估算與其品牌產品銷售相關的返點和 退款。承諾貨物的轉讓在一年內完成，因此不存在重大融資部分。 不存在與產品銷售相關的非現金對價。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務：由於產品 銷售只有一項履約義務，因此不需要分配。 |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認 收入：產品收入在將產品控制權 轉移給客户時確認。這通常發生在發貨時，除非與客户簽訂的合同條款規定控制權轉移在發貨時發生。 |
佣金收入
該 公司簽訂了一項協議，根據該協議向其支付的費用是根據該公司從第三方擁有的藥品 產生的銷售額計算的。此安排所賺取的收入已確認，屆時本公司並不需要承擔未來的履約責任，亦不會因此而持續參與確認相關收入 。
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轉讓收購產品利潤的收入
該公司簽訂了一項協議，從另一家制藥公司(“賣方”)購買了與某些眼科產品相關的資產的獨家商業權。在臨時過渡期內，賣方繼續生產和銷售這些產品，並將銷售產品的淨利潤轉移給公司。本公司從淨利潤轉移中確認的收入 在賣方計算產品銷售利潤並由本公司確認時確認，通常按月確認，屆時本公司不需要承擔未來的業績義務，也不會因此而持續確認相關收入。賣方 每季度向公司開具發票，支付給客户與產品相關的所有積分和報銷(“退款”)。公司 使用歷史實際經驗來估計與轉移的淨利潤相關的沖銷。這一估計在確認收入時，在公司的簡明綜合經營報表和簡明綜合資產負債表中的應收賬款記錄為收入減少 。
知識產權許可收入
公司目前持有五個知識產權許可和相關協議，根據這些協議，公司同意向有權訪問公司知識產權的客户進行許可或銷售。許可安排可能包括不可退還的預付許可費、數據傳輸費用、研究報銷款項、專利或正在申請專利的化合物的獨家許可權、技術訪問費以及各種性能或銷售里程碑。這些安排可以是多要素安排，其收入在履行履約義務時確認。
不可退還的 費用不取決於公司未來的任何業績，也不需要公司部分的相應持續參與 在許可期限開始以及許可數據、技術、複合藥物製劑和/或其他交付內容交付時確認為收入。此類交付內容可能包括複合藥物製劑的物理量、複合藥物製劑的設計和構效關係、概念框架和作用機理，以及此類複合藥物製劑的專利或專利申請權。如果公司有 持續的履行義務，如果沒有該義務，與不可退還的費用一起傳送的技術、權利、產品或服務對被許可方沒有任何效用，並且這些義務與公司在本安排其他要素下的業績是分開的和獨立的，則公司將推遲確認不可退還的費用。此外，如果需要公司繼續參與，通過與其提供的技術的專有技術和專業知識相關或只能由公司執行的研究和開發服務，則 此類不可退還的費用將在持續參與期間遞延並確認。保證的最低年度版税是在適用期限內以直線方式確認的。
按收入來源分列的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入 包括：
分類收入明細表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||||||
| 收購產品利潤的轉讓 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延收入和客户存款分別為132,000美元和113,000美元。截至2022年12月31日的所有遞延收入和 客户存款金額在截至2023年6月30日的六個月內確認為收入。
注 4.最近的產品收購、許可證和資產剝離
收購ILEVRO、NEVANAC、VIGAMOX、MAXIDEX和TRIESENCE
於2022年12月，本公司與諾華科技、有限責任公司及諾華創新治療股份公司(統稱為“諾華”)訂立資產購買協議(“FAB 5 APA”)，據此，本公司同意向諾華公司購買與下列眼科產品(統稱“FAB 5產品”)有關的資產的獨家商業權利(統稱“FAB 5產品”)。
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根據Fab 5 APA的條款，公司在2023年1月完成交易時一次性支付了130,000,000美元，另有高達45,000,000美元的里程碑式付款與TRIESENCE商業上市的時間相關。根據Fab 5 APA及各項附屬協議，諾華將繼續代表本公司銷售Fab 5產品及向本公司轉讓Fab 5產品新藥物應用(“NDA”) ，並將銷售Fab 5產品所得純利轉讓予本公司。諾華公司已同意在NDA轉讓後的一段時間內向公司供應某些FAB 5產品，並在需要時協助將FAB 5產品製造的技術轉讓給其他第三方製造商。
在FAB 5收購中收購的 資產是類似資產類別中的可識別無形資產組，均與收購的五個產品NDA直接相關。所開發的技術屬於一個主要的無形資產類別。收購FAB 5不包括員工 ，公司需要利用自己的業務投入/流程來轉讓FAB 5產品和NDA並將其商業化。
公司產生了558,000美元與Fab 5收購相關的成本，包括收購成本和成交時支付的130,000,000美元，Fab 5收購的總收購價為130,558,000美元，並作為資產收購入賬。於收購FAB 5時及於2023年6月30日，與TRIESENCE商業供應有關的應付或有代價並不被視為可能及合理地評估，因此FAB 5收購事項的收購價中並無計入金額。 當與TRIESENCE商業供應有關的或有代價成為可能並可合理評估時 額外代價(如有)將按比例分配予所有資產，按其初步估計的公允價值佔總收購價格的百分比計算。本公司不認為與TRIESENCE相關的任何金額屬於ASC 730研究與開發範圍內的正在進行的研究與開發(IPR&D)。
剝離非眼科資產
於2022年10月，本公司全資附屬公司(統稱為“Imprimis”)與創新複方藥房有限責任公司(“買方”)訂立資產購買協議 (“RPC協議”)。根據RPC協議的條款，Imprimis同意出售其與非眼科相關複方產品線相關的幾乎所有資產，包括但不限於某些知識產權、客户名單、數據庫和配方(RPC資產)。 買方同意向負責與RPC資產相關的銷售活動的公司六名員工提出聘用要約。根據RPC協議的條款，買方於2022年10月向Imprimis支付了總計6,000,000美元的現金。此外，買方有義務根據雙方商定的2023年收入里程碑 (“或有金額”)向Imprimis支付最高4,500,000美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無確認任何與或有金額有關的金額。如果或有事件(在本例中為2023年的收入門檻)可能會被合理估計，公司將確認與或有金額相關的收益。
關於RPC協議，Imprimis與買方簽訂了一份單獨的過渡服務協議，涉及提供與RPC資產相關的持續服務，如採購和分發處方訂單、提供會計和賬單服務以及收取應收賬款。Imprimis自RPC協議生效之日起向買方提供約九個月的過渡期服務，並預期在隨後的期間逐步結束過渡期服務。從2022年10月至過渡期期間，本公司收取並將繼續代表買方收取出售RPC資產所產生的收入，本公司有義務將此類出售所產生的現金轉移給買方。公司截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表反映了代表買方收取的現金74,000美元和應收賬款 59,000美元，代表買方為出售2023年6月30日之前出售的RPC資產收取現金。
截至2023年6月30日，買方根據過渡服務協議提供的服務的報銷金額為27,000美元。這筆款項從代表買方收取的金額中扣除，並在截至2023年6月30日的壓縮綜合資產負債表的應計費用中支付。合併總額106,000美元計入截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中的應計費用，並代表應付給買方的款項。於截至2023年6月30日止三個月及六個月期間，本公司因過渡服務協議及若干相關資產的處置及出售及不可用存貨分別錄得203,000美元及171,000美元的虧損，並在簡明綜合業務報表中以其他費用淨額列賬。
有關最近獲得的產品和許可證的其他信息，請參閲 注18。
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票據 5.來自Melt製藥公司的投資和應收票據-關聯方交易
於2018年12月，本公司與Melt訂立資產購買協議(“Melt資產購買協議”)。根據Melt Asset購買協議的條款，Melt從本公司獲得若干知識產權及相關權利 ，以開發、配製、製造、銷售及轉授若干本公司清醒鎮靜及止痛相關配方(統稱為“Melt Products”)。根據Melt資產購買協議的條款，Melt須就Melt產品的淨銷售額向本公司支付個位數中位數的特許權使用費 ，同時任何專利權仍未解決，以及其他條件。
於2019年2月，本公司與Melt訂立本公司與Melt之間的管理服務協議(“Melt MSA”)，據此，本公司向Melt提供若干行政服務及支援，包括簿記、網絡服務及人力資源相關活動，Melt須每月向本公司支付10,000美元。於截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別記錄了Melt應付的30,000美元及89,000美元及40,000美元及70,000美元的可償還開支及Melt MSA規定的應付款項，該等款項計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付開支及其他流動資產。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，本公司預支了Melt$500,000美元，Melt在2023年6月30日之後向本公司償還了這筆金額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司應分別向Melt支付728,000美元和139,000美元，以支付Melt MSA項下的可報銷費用和應付金額。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，Melet沒有向公司支付任何款項 。
公司首席執行官Mark L.Baum在截至2021年12月31日的一年中辭職之前一直是Melt董事會成員。鮑姆於2023年1月重新加入Melt董事會。在Baum先生重新加入時，Melt董事會由五名董事會成員組成，其中包括Baum先生，他是Melt董事會中本公司的唯一代表。
以下是Melt未經審計的運營信息彙總結果：
簡明損益表附表
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Melt的 未經審計的資產負債表信息摘要如下：
簡明資產負債表附表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 優先股和股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
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融 應收票據
本公司於2021年9月1日訂立本金為13,500,000美元的貸款及擔保協議(“熔融貸款協議”)，作為貸款方，而熔融作為借款方。根據熔融貸款協議借入的款項按12.50%的年利率計息， 該利息可由熔融選擇以實物形式支付，直至到期日。熔融貸款協議僅允許Melt支付利息 根據該協議借出的本金，且所有欠款均已於2022年9月1日到期並支付。本公司於2022年4月訂立第一修正案，並於2022年9月訂立融通貸款協議的第二修正案(合稱“修正案”) 。修訂(I)將Melt Loan協議的到期日延長至2023年6月1日，在Melt完成第三方投資者最低1,000,000美元的合資格融資後，可進一步延長至2026年9月1日， (Ii)增加與合資格融資後最低現金金額相關的條件，及(Iii)澄清重大不利影響的定義 。熔融可以選擇在到期日之前的任何時間預付所有但不少於全部欠款，而不會受到任何懲罰。
Melt 已向本公司授予幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，包括知識產權 ，以確保支付Melt Loan協議項下的所有欠款。熔融貸款協議包含慣常的 陳述、擔保和契諾，包括Melt限制額外債務、留置權、合併和收購、處置、投資、分配、次級債務和與關聯公司的交易的契諾。熔融貸款協議包括慣常的 違約事件，一旦發生違約事件(受某些違約事件的救治期限所限)，熔融貸款協議項下所欠的所有金額 均可被宣佈為立即到期並由本公司支付，貸款利率可每年增加3%。熔融貸款協議目前因2023年6月1日未付款而違約，本公司和熔融正在進行討論以解決違約問題。
關於Melt Loan協議，本公司與Melt訂立了優先購買權協議，賦予本公司權利(但無義務)在Melt Loan協議生效日期後五年內匹配Melt收到的與Melt的任何候選藥物的商業權利相關的任何要約。
Melt收到的資金淨額不包括欠本公司的908,000美元可償還費用和在應收票據生效日期 之前根據Melt MSA應支付的金額。於2023年6月30日及2022年12月31日，根據熔融貸款協議應付本公司的本金及應計利息總額分別為17,066,000美元及15,984,000美元。根據ASC 323， 投資-權益法和合資企業，應收票據的賬面金額已根據公司對Melt所欠全部債務的所有權(見附註2)減去公司應分攤的Melt虧損。
注： 6.表面眼科公司的投資。-關聯方交易
該公司於2017年與Surface簽訂了資產購買和許可協議，並於2018年4月對其進行了修訂(《Surface許可協議》)。根據Surface許可協議的條款，公司向Surface轉讓和許可與Surface候選藥物(統稱為“Surface Products”)相關的某些知識產權和相關權利。Surface 需要根據Surface產品的淨銷售額向公司支付個位數中位數的使用費，同時任何專利權仍未解決 。
截至2023年6月30日，公司擁有3,500,000股Surface普通股。佩裏·J·斯特恩伯格是該公司的董事用户，也是Surface的用户 。公司首席執行官馬克·L·鮑姆之前是Surface董事會成員 ，並於2023年3月31日辭去Surface首席執行官一職。
以下是Surface未經審計的運營信息彙總結果：
簡明損益表摘要
截至 6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Surface的 未經審計的資產負債表信息摘要如下：
簡明資產負債表摘要
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 優先股和股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
注： 7.庫存
庫存 包括成品配方、非處方藥和處方零售藥房產品、品牌商業藥品 產品(包括在第三方物流處持有的產品)、相關實驗室用品和活性藥物成分。截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存構成如下：
庫存明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
附註 8.預付費用和其他流動資產
2023年6月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付計算機軟件許可證及相關費用 | ||||||||
| 應由融化製藥公司支付 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 存款和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注： 9.財產、廠房和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日的財產、廠房和設備包括：
財產、廠房和設備附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備，淨額： | ||||||||
| 計算機硬件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室和藥房設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與物業、廠房和設備相關的折舊分別為228,000美元和453,000美元，而2022年同期分別為381,000美元和757,000美元。
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注： 10.資本化的軟件成本
截至2023年6月30日和2022年12月31日的資本化 軟件成本包括：
有限活無形資產附表 。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資本化的軟件成本 | ||||||||
| 資本化的內部使用軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 獲得供內部使用的第三方軟件許可證 | ||||||||
| 內部使用的軟件總資本總額 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化的內部使用軟件正在開發中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了與資本化軟件成本相關的攤銷費用17萬美元和237,000美元，2022年同期分別記錄了43,000美元和86,000美元。
附註 11.無形資產和商譽
截至2023年6月30日，公司的無形資產包括：
無形資產明細表
攤銷 週期 (單位：年) | 成本 | 累計 攤銷 | 減損 | 網絡 賬面價值 | |||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 許可證 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 商標 | |||||||||||||||||||
| 收購的NDA | ( | ) | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 競業禁止條款 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 國家藥房許可證 | ( | ) | |||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用 如下：
無形資產攤銷費用附表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可證 | ||||||||||||||||
| 收購的NDA | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司無形資產於2023年6月30日的未來攤銷費用估計數如下：
預計未來攤銷費用的時間表
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司商譽的賬面價值並無變動。
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附註 12.應付帳款和應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付帳款和應計費用包括：
應付賬款和應計費用明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計保險費 | ||||||||
| 應計IHEEZO里程碑付款 | ||||||||
| 應計訴訟和解 | ||||||||
| 應計RPC過渡付款(見附註4) | ||||||||
| 應計利息(見附註13) | ||||||||
| 應付票據應計退場費(見附註13) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當期應計費用總額 | $ | $ | ||||||
該公司為保單期限為2022年8月17日至2023年8月16日的所有保單提供資金。融資協議的年利率為4.13%，需要八個月支付11.4萬美元。
注： 13.債務
橡樹資本 貸款
於2023年3月，本公司與橡樹基金管理有限公司訂立信貸協議及擔保(“橡樹貸款”)，作為貸款人(合稱“橡樹”)的行政代理，向本公司提供本金最高達100,000,000美元的優先擔保定期貸款安排。於訂立橡樹資本貸款後，本公司從橡樹貸款中提取本金65,000,000美元(“A部分”)，並用所得款項淨額償還本公司根據本公司先前於12月14日與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立的貸款及擔保協議而欠下的所有款項。2022年(“B.萊利貸款”)-見副標題B.萊利貸款和擔保協議-在本腳註內全額支付。 橡樹貸款(“B部分”)項下可獲得的高達35,000,000美元的額外本金貸款將在TRIESENCE商業化後 提供給公司。如果本公司於2024年3月27日或之前沒有提取B部分，則B部分項下的可用金額將減少至30,000,000美元。
橡樹資本的貸款以公司及其主要子公司的幾乎所有資產(包括知識產權)為抵押。橡樹資本貸款的到期日為2026年1月19日，利率等於擔保隔夜融資利率(SOFR) 加6.5%的年利率(截至2023年6月30日總計11.77%)。從收益中，本公司支付了費用和發售費用，橡樹資本貸款 以總計3,415,000美元的原始發行折扣發行。橡樹資本貸款還附帶相當於所欠本金總額3.50%的退出費用，公司應計2,275,000美元與退出費用相關的費用。原始發行折扣、手續費和支出(包括退出費)將按實際利率法在橡樹資本貸款期限內攤銷。橡樹資本的貸款要求每季度只支付利息，所有未償還的本金、利息和費用都將於2026年1月19日到期。
橡樹資本貸款包含慣例擔保和契約，包括與最低流動性和最低淨收入有關的金融契約。截至2024年12月31日的財政季度末，如果公司的總槓桿率(根據橡樹貸款的定義)大於或等於5倍但小於7倍，公司將被要求向橡樹權證發行 認股權證以購買375,000股公司普通股，如果總槓桿率大於或等於7倍，則公司將被要求向橡樹權證額外發行375,000股公司普通股 (總計相當於750,000股)。如果截至2024年12月31日的財政季度末的總槓桿率低於5倍，則不會向橡樹資本發行任何認股權證。根據目前的預測，本公司預計不會發行任何與橡樹資本貸款相關的認股權證。
| 19 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與橡樹資本貸款相關的利息支出分別為2,570,000美元和2,665,000美元 ，其中包括分別為514,000美元和526,000美元的債務發行成本攤銷和貼現。
有關更多信息和2023年6月30日之後對橡樹資本貸款的修訂，請參見 附註18。
HROWM -2027年到期的11.875優先債券
於2022年12月及2023年1月，本公司分別完成發售本金總額為35,000,000美元及5,250,000美元的11.875%於2027年12月到期的優先債券(“2027年債券”)。2027年債券以面值每2027年債券25.00美元的價格出售給投資者，在扣除承銷折扣和佣金以及3,551,000美元的費用後，此次發行為公司帶來了約36,699,000美元的淨收益。
債券為本公司的優先無抵押債務，與本公司現有及未來的所有其他優先無抵押債務及無附屬債務享有同等的償付權。2027年債券在兑付權上實際上從屬於本公司所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來債務 ，包括貿易應付賬款。2027年發行的債券的利息為年息11.875釐。2027年債券的利息從2023年1月31日開始，每季度支付一次，分別在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付。2027年期債券將於2027年12月31日期滿。
在2024年12月31日之前的任何時間，本公司可選擇全部或不時贖回2027年債券，贖回價格相當於2027年債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。本公司可隨時選擇(I)於2024年12月31日或之後及2025年12月31日前贖回2027年債券，贖回全部或部分現金，贖回價格相當於每張債券25.50美元， 另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，(Ii)於2025年12月31日或該日之後而在2026年12月31日之前，以相當於每張票據25.25美元的價格贖回債券，另加贖回日期(不包括贖回日期)的應計未付利息，及(Iii)2026年和到期前，價格相當於本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。此外，本公司須於發生第二補充契約所界定的某些事件(包括髮生重大變動)時，按每張票據25.50美元的價格贖回2027年票據，全部但非部分以現金贖回，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日期)。2027年債券在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“HROWM”。
截至2023年6月30日止三個月及六個月，與2027年債券有關的利息支出分別為1,371,000元及2,766,000元，而 包括分別為176,000元及376,000元的債務發行成本攤銷及債務貼現。
我們的首席執行官馬克·L·鮑姆、首席財務官安德魯·R·波爾、董事R·勞倫斯·範·霍恩和前董事 理查德·林德斯特羅姆博士總共擁有950,000美元的2027年債券本金。
HROWL -2026年到期的8.625優先債券
2021年4月，本公司完成了本金總額為50,000,000美元、2026年4月到期的8.625%優先債券的發售，並於2021年5月根據承銷商全面行使購買額外 債券(統稱為“四月債券”)的選擇權，額外發行了5,000,000美元的此類債券。四月債券以每份四月債券面值25.00美元的價格出售給投資者，在扣除承銷折扣和佣金以及3,091,000美元的費用後，此次發行為本公司帶來約51,909,000美元的淨收益。2021年6月，在進一步發行4月債券時，本公司額外出售了總計20,000,000美元的此類債券(“6月債券”，連同4月債券，稱為“2026年債券”)的本金，價格為每6月債券25.75美元，6月債券的利息為278,000美元，自2021年4月20日起應計。 扣除承銷折扣和佣金以及票據發行溢價1,158,000美元后，公司淨收益約19,164,000美元。根據管理四月債券的契約，六月債券與四月債券被視為單一系列 ，日期為二零二一年四月二十日，並具有與四月債券相同的條款(除 初始發行價及發行日期外)。2026年債券是本公司的優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有其他優先無擔保債務和無附屬債務享有同等的償付權 。2026年債券在兑付權上實際上從屬於本公司所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。2026年發行的債券的息率為年息8.625釐。2026年債券的利息每季度支付一次，分別在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付，由2021年7月31日開始 。2026年發行的債券將於2026年4月30日期滿。發行成本被記為債務折價，並按實際利率法在2026年票據期限內扣除票據發行溢價攤銷後的利息支出 攤銷。
| 20 |
在2026年2月1日之前，本公司可隨時選擇全部或不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於2026年債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息 。本公司可於2026年2月1日或之後及到期前按我們的選擇權，於2026年2月1日或之後贖回2026年票據，全部或部分以現金贖回，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。 2026年發行的票據於納斯達克證券市場有限責任公司交易，代碼為“HROWL”。
截至2023年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止六個月，與2026年票據有關的利息支出分別為1,812,000元及3,622,000元及1,812,000元及3,622,000元，幷包括截至2023年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止三個月及六個月的債務發行成本攤銷及貼現分別為195,000元及388,000元。
Br}B.萊利貸款和擔保協議-全額支付
於2022年12月14日(“生效日期”)，本公司與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立貸款及擔保協議(“BR貸款”) ，作為貸款人的行政代理。BR貸款向本公司提供最多100,000,000美元的貸款安排，到期日為2025年12月14日(“到期日”)，年利率為10.875%。
BR貸款由與BR貸款相關的知識產權擔保協議以及本公司及其主要子公司的所有資產擔保。BR貸款的未償還餘額應在到期日全額到期。BR貸款為自願預付款提供了 ，但不收取預付款費用，前提是在生效日期後90天或之前沒有為BR貸款金額提供資金或發生預付款或還款(非由於BR貸款加速所致)，並根據其他付款日期最高為BR貸款金額的3.00% 。
於2023年1月，59,750,000美元本金金額根據BR貸款獲得資金，同時完成對FAB 5的收購 (見附註4)。於2023年3月，本公司償還了BR貸款項下與橡樹資本貸款相關的所有欠款，並無根據各方之間的附函協議償還BR貸款而支付任何退出費用或預付款費用。
截至2023年6月30日的六個月，與BR貸款相關的利息支出總計1,565,000美元，其中包括債務發行成本的攤銷 和債務貼現356,000美元。本公司錄得5,465,000美元虧損，與提前清償與BR貸款有關的債務有關。
本公司債務摘要如下：
長期債務日程表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 8.625釐優先債券將於2026年4月到期 | $ | $ | ||||||
| 11.875釐優先債券將於2027年12月到期 | ||||||||
| 橡樹資本貸款2026年1月到期 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司債務總實際利率分別為10.71%及10.81%，較上年同期分別為8.88%及8.94%。
| 21 |
截至2023年6月30日，本公司債務的未來最低償還額如下：
應付票據項下未來最低付款明細表
| 金額 | ||||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低付款總額 | ||||
| 減去：支付利息的金額 | ( | ) | ||
| 應付票據，到期本金總額 | ||||
| 減去：未攤銷債務發行成本，扣除保費 | ( | ) | ||
| 應付票據，扣除未攤銷折扣後的淨額 | $ | |||
注 14.租約
公司根據下面列出的不可取消的經營租賃租賃辦公和實驗室空間。這些租賃協議的剩餘期限為一至五年，幷包含可由公司選擇續訂的各種條款。
| ● |
經營租約 |
| ● |
經營租約 |
| ● |
經營租約 |
| ● |
經營租約 |
於2023年6月30日，本公司持有的經營租賃的加權平均遞增借款利率及加權平均剩餘租期分別為6.61%及10.59年。
截至2023年6月30日止三個月及六個月內，就經營租賃負債所包括金額支付的現金分別為306,000美元及611,000美元，而2022年同期則分別為207,000美元及373,000美元。於截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得營運租賃開支分別為308,000元及617,000元及262,000元及500,000元，已計入銷售、一般及行政開支。
| 22 |
截至2023年6月30日，經營租賃項下的未來租賃付款情況如下：
經營租賃項下的未來租賃付款時間表
| 經營租約 | ||||
| 2023年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：支付利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃債務總額 | ||||
| 減去：當期部分、經營租賃債務 | ( | ) | ||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | $ | |||
普通股 股票
在截至2023年6月30日的六個月內，本公司發行了131,760股由董事持有的基礎普通股，停止向本公司提供服務。該等股份此前已歸屬，包括截至2023年6月30日止六個月內的13,123個股份單位，但股份的發行及交付延遲至董事終止對本公司的所有服務。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司發行了59,504股普通股，並因行使購買59,504股普通股的期權而獲得收益337,000美元，行使價從每股1.70美元到8.50美元不等。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司以無現金方式行使期權，以每股8.99美元的價格購買180,000股普通股，向公司首席執行官Mark L.Baum發行了62,367股普通股。本公司扣留BAUM先生77,167股股份作為無現金行動的代價，以及另外40,466股股份作為工資税義務，總額為849,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司向公司首席財務官Andrew R.Boll發行了55,558股普通股，以無現金方式行使期權，以每股6.00美元的價格購買90,000股普通股。本公司扣留Boll先生25,521股股份作為無現金行動的代價，並扣留另外8,921股股份以支付工資税，總額為189,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，在2020年1月授予公司首席財務官安德魯·R·波爾23,000股RSU後，公司向波爾先生發行了13,398股普通股，扣除了9,602股因工資而扣繳的普通股 預扣税款共計142,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，在2020年1月授予公司首席執行官Mark L.Baum的88,000股RSU歸屬後，公司向Baum先生發行了52,821股普通股，扣除了因工資税而扣繳的35,179股普通股 預扣總金額為519,000美元。
於截至2023年6月30日止六個月內，32,810股本公司普通股相關股份已歸屬向董事發行，但 該等股份的發行及交付將延遲至適用的董事停止向本公司提供服務為止。
股票 期權計劃
2007年9月17日，公司董事會和股東通過了公司2007年激勵股票和獎勵計劃，該計劃隨後於2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日和2013年9月27日進行了修訂(修訂後的“2007年計劃”)。2007計劃於2017年9月到期，我們不能再根據此 計劃頒發額外獎勵；但是，之前根據2007計劃頒發的期權將保持未完成狀態，直到它們被行使、到期或 被取消/沒收。2017年6月13日，公司董事會和股東通過了公司2017年激勵股票和獎勵計劃，該計劃隨後於2021年6月3日進行了修訂(修訂後的2017年計劃與2007年計劃、《計劃》)。截至2023年6月30日，2017年計劃規定最多發行600萬股公司普通股。這些計劃的目的是吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工，鼓勵業主意識，並激發這些 人員對公司發展和財務成功的積極興趣。根據該計劃，公司有權發行激勵股票、非限制性股票期權、限制性股票單位、業績股票單位和限制性股票，這些期權旨在符合修訂後的1986年IRC第422條的規定。該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。 截至2023年6月30日，公司根據2017年計劃可供未來發行的股票有529,117股。
| 23 |
股票 期權
股票期權計劃活動的時間表
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 未償還期權-2023年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期權已取消/被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未償還期權-2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的合計內在價值代表收益的税前總金額，扣除行權價格，如果所有期權持有人均已行使，並立即以低於2023年6月30日市場價格的行權價格 出售所有相關期權的股票，根據公司普通股在該日期的收盤價19.04美元，期權持有人將收到該收益的税前總額。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司向某些員工授予了股票期權。該等購股權於授出日期以行使價 與當時上市普通股的證券交易所所公佈的本公司普通股的當前市價相等於的行使價授予，合約條款為十年。於截至2023年6月30日止六個月內授出予員工的購股權之歸屬條款包括以下歸屬時間表：於授出日期一週年時享有購股權歸屬並可行使的股份的25%，以及購股權歸屬的其餘75%股份及其後於三年內按季度等額分期付款行使的股份 。某些期權獎勵規定，如果控制權發生變化 (如計劃中所定義)以及期權獎勵協議發生某些修改，則可加速授予。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計。授予員工和董事的期權的預期期限 是根據“簡化方法”確定的，因為公司 擁有有限的、相關的員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據。預期無風險利率 以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。沒收的財務報表影響在贈與時估計，如有必要，如實際影響與估計不同，則予以修訂。對於授予員工和董事的期權，公司分配10%的沒收係數。這些 因素未來可能會發生變化，這將影響未來期間基於股票的薪酬費用的確定。利用這些假設，公允價值在授予之日確定。
公允價值假設的附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | - | |||||||
| 預期波動率 | - | % | - | % | ||||
| 無風險利率 | - | % | - | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
| 24 |
未完成和可行使的股票 期權時間表
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 突出的數字 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日，約有1,464,000美元的未確認薪酬支出與根據計劃授予的未歸屬股票期權有關 。這筆費用預計將在2.85年的加權平均剩餘歸屬期間確認。截至2023年6月30日的三個月和六個月，所有股票期權的股票薪酬分別為122,000美元和463,000美元，2022年同期分別為258,000美元和530,000美元。
截至2023年6月30日止六個月內，已行使期權的內在價值為4,377,000美元。
受限的 個庫存單位
RSU 獎勵的授予受某些歸屬要求和其他限制的約束，包括基於時間的業績和基於市場的 歸屬標準。RSU的公允價值是根據授予日本公司普通股的市值確定的，公允價值將在RSU的歸屬期間支出。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司董事會獲得了41,301個定期授予的RSU，公平市場價值 為800,000美元，在一年內按季度等額分期付款。
績效 庫存單位
2023年4月，本公司向包括首席執行官Mark Baum、首席財務官Andrew Boll和首席商務官John Saharek在內的高級管理層成員發放了總計1,567,913個PSU，但必須滿足某些基於市場的持續服務條件(“2023 PSU”)。授予2023個PSU需要(I)至少兩年的服務期，以及(Ii)在五年期限內，實現和維持公司普通股價格目標，範圍在25美元至50美元之間，分為四個單獨的部分，如下表中進一步介紹的那樣。
績效庫存單位日程表
| 一批 | 股份數量 | 目標股價** | ||||||
| 第一批 | $ | |||||||
| 第二批 | $ | |||||||
| 第三批 | $ | |||||||
| 第四批 | $ | |||||||
| * |
| 25 |
使用蒙特卡羅模擬法，2023個PSU的總公允價值為29,106,000美元，五年壽命、65%的波動率和10.34%的無風險利率。這筆款項將在兩年派生服務期內攤銷。
*受限股票單位和績效股票單位活動時間表
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未授權的RSU和PSU-2023年1月1日 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 已授予PSU | $ | |||||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 已取消/沒收的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 未授權的RSU和PSU-2023年6月30日 | $ | |||||||
截至2023年6月30日，與未歸屬RSU和未歸屬PSU相關的未確認補償支出總額約為27,192,000美元， 預計將根據適用RSU和PSU的估計和實際歸屬時間表，在0.89年的加權平均期間內確認。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，RSU和PSU的股票補償分別為5，29萬美元和6,582,000美元，2022年同期分別為1,735,000美元和3,479,000美元。
基於股票的薪酬摘要
授予員工董事顧問的股票薪酬明細表
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 員工-銷售、一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 員工-研究和開發 | ||||||||||||||||
| 董事-銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 顧問--銷售、一般和行政管理 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 16.承付款和或有事項
法律
一般 和其他
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序、政府調查和其他性質複雜且結果難以預測的事項。本公司在本腳註中描述了法律程序和其他事項，這些事項是/曾經很重要的，或者公司認為可能會變得很重要。
公司記錄或有損失的應計項目，以確定可能發生了負債，並且可以合理估計相關損失的金額。本公司每季度評估法律訴訟的事態發展 和其他可能導致先前應計負債金額增加或減少的事項。
| 26 |
公司的法律程序涉及其業務的各個方面和各種索賠，其中一些提出了新穎的事實 指控和/或獨特的法律理論。通常，針對本公司的許多待決事項處於法律程序的早期階段，在本公司面臨的那種複雜的訴訟程序中，該程序通常會持續數年。雖然無法準確地 預測或確定尚未結束的事項的最終結果，但對目前懸而未決的一個或多個事項 (無論是否在本腳註中討論)做出不利決定可能會對本公司的簡明綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
眼科科學公司等。艾爾
2021年7月，本公司的子公司ImprimisRx，LLC向美國加利福尼亞州南區地區法院提起訴訟，指控Opt Science，Inc.和OSRX，Inc.(統稱為OSRX) 版權侵權、商標侵權、不正當競爭和虛假廣告(蘭漢姆法案)。ImprimisRx正在向OSRX尋求損害賠償。自2021年7月以來，投訴已被修改，OSRX增加了反訴，指控ImprimisRx，LLC通過虛假廣告違反了蘭漢姆法案。雙方都在向對方尋求損害賠償。審判定於2023年第四季度進行。
產品 和專業責任
產品和職業責任訴訟對製藥和製藥行業的所有公司來説都是固有的風險。對於我們的產品和專業責任索賠，我們使用 傳統第三方保單。在任何給定時間的此類保險覆蓋範圍反映了當前市場狀況，包括撰寫保單時的成本和可獲得性。
彌償
除本公司管理文件所載的賠償條款外，本公司一般與本公司每位董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償董事或高級職員因個人董事或高級職員身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，例如律師費、判決、罰款和和解，但故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為引起的責任除外，並預支個人因針對個人 個人可能有權獲得公司賠償的任何訴訟而產生的費用。本公司向橡樹資本賠償與橡樹資本貸款相關的某些索賠和損失。本公司亦就其設施租賃向出租人賠償因使用該等設施而引起的某些索償。這些賠償不對公司未來有義務支付的最高金額作出任何限制 。從歷史上看，本公司並無就該等債務產生任何付款 ，因此，在隨附的簡明綜合資產負債表中並無就該等彌償款項記錄任何負債。
Klarity 許可協議相關方
本公司於2017年4月與其前董事會成員Richard L.Lindstrom醫學博士簽訂經2018年4月修訂的許可協議(“Klarity許可協議”)。根據Klarity許可協議的條款，公司 從Dr.Lindstrom那裏獲得了某些知識產權和相關權利，以開發、配製、製造、銷售和再許可旨在保護和修復眼表的外用眼科溶液Klarity(“Klarity產品”)。
根據Klarity許可協議的條款，公司需要向Dr.Lindstrom支付淨銷售額的3%至6%不等的特許權使用費，這取決於所銷售的Klarity產品的最終配方。此外，公司還必須向Lindstrom博士支付某些里程碑式的付款，包括：(I)在簽署Klarity許可協議時支付50,000美元的首付款，(Ii)在Klarity產品的第一次淨銷售額為50,000美元之後的第二次付款 ，以及(3)在Klarity產品的第一次淨銷售額為100,000美元之後的最後一次付款50,000美元。以上提到的所有里程碑付款均在公司選舉時以現金或公司受限普通股的股票支付。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，分別支付了總計75,000美元和146,000美元，而2022年同期分別為92,000美元和122,000美元。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，版税支出分別為74,000美元和149,000美元，而2022年同期分別為106,000美元和177,000美元，幷包括在應支付給林德斯特羅姆博士的賬款中。
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可注入的 資產購買協議關聯方
於2019年12月，本公司與其董事會前成員林德斯特羅姆博士訂立了一項資產購買協議(“林德斯特羅姆APA”)。根據Lindstrom APA的條款，該公司從Lindstrom博士那裏獲得了某些知識產權和相關權利，以開發、配製、製造、銷售眼科注射產品(“Lindstrom產品”)並對其進行再許可。
根據Lindstrom APA的條款，公司需要向Lindstrom博士支付淨銷售額的2%至3%的特許權使用費，這取決於所銷售的Lindstrom產品的最終配方和專利保護。此外，公司還需要向林德斯特羅姆博士支付某些里程碑式的付款，包括簽署林德斯特羅姆《行政程序法》時的首期付款33,000美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，林德斯特羅姆博士分別獲得了8,000美元和17,000美元的現金報酬，在2022年同期分別獲得了7,000美元和15,000美元的現金報酬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，本公司分別產生了9,000美元和17,000美元與Lindstrom APA相關的特許權使用費支出，在2022年同期分別產生了8,000美元和15,000美元。
其他 資產購買、許可和相關協議
公司通過多項資產購買協議、許可協議、戰略協議和佣金協議，從某些發明人和相關的 方(“發明人”)手中收購和採購了與某些專有創新有關的知識產權。總體而言，這些協議規定，發明人將與公司合作，以獲得所收購知識產權的專利保護，並且公司將以商業上合理的努力，研究、開發基於所收購知識產權的產品，並將其商業化。此外，該公司還獲得了對這些發明者提供的額外知識產權和藥物開發機會的優先購買權。
在收購知識產權的對價中，公司有義務在某些里程碑完成後向發明人支付款項，一般包括：(1)在美國獲得的第一項專利(如果有)頒發後30天內應支付的款項；(2)在公司向美國食品和藥物管理局(“FDA”)提交第一份研究用新藥申請(“IND”)後30天內支付的款項；(3)對於某些發明者，在公司向FDA提交第一份新藥申請(“IND”)後30天內應支付的款項 來自已收購知識產權(如果有)的第一個產品；以及(4)在扣除(除其他事項外)本公司與該產品相關的 開發成本後，根據本公司在銷售或基於所獲取的知識產權(如有)的任何產品的許可方面收到的淨收入支付的某些使用費。如果在適用的資產購買協議簽署之日後五年內， 公司或者(A)對於某些發明人，沒有提交IND，或者對於其餘的發明人，沒有啟動研究以獲取數據，或者(B)未能根據所獲得的知識產權為任何產品向發明人支付使用費， 發明人可以終止適用的資產購買協議，並請求公司將所獲得的技術重新轉讓給 發明人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據該等協議產生的專利權使用費支出分別為192,000美元和485,000美元，2022年同期分別為297,000美元和510,000美元。
SINTITICA 協議
於2021年7月，本公司與SINTICA S.A.(“SINTICA”)訂立許可及供應協議(“SINTICA協議”)，據此SINTITICA授予本公司其專利眼科候選藥物 (“IHEEZO”)在美國及加拿大的獨家授權及營銷權。
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根據SINTICA協議，本公司同意向SINTICA支付每單位轉讓價格以供應IHEEZO，以及出售單位的每單位特許權使用費 。本公司須向SINTERTICA支付最多18,000,000美元的一次性里程碑付款，包括在簽署SINTITA協議後30天內到期的5,000,000美元付款 (“預付款”)，以及在實現某些監管和商業里程碑後應支付的收支平衡。根據SINTICA協議的條款，SINTICA負責IHEEZO在美國的監管申報。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根據SINTITICA協議 應計了5,000,000美元，這筆款項已作為無形資產資本化。
在受到一定限制的情況下，Sinttica協議的有效期為十年，如果達到特定的銷售門檻，則允許延期十年 。
和本協議
於2021年8月，本公司與和本藥業株式會社(“Wakamoto”) 訂立許可協議及基本買賣協議(統稱“Wakamoto協議”)，據此Wakamoto授予本公司其候選眼科藥物(“Maq-100”)在美國及加拿大的獨家許可及營銷權。
根據Wakamoto協議，Wakamoto將向公司供應Maq-100，公司將向Wakamoto支付供應Maq-100的單位轉讓價格 。此外，公司還必須在實現某些監管里程碑時向Wakamoto支付總額高達200萬美元的各種一次性里程碑付款，在實現某些商業里程碑時向Wakamoto支付總計6200,000美元的一次性付款。根據協議條款，該公司將負責Maq-100在美國和加拿大的監管申報和費用。截至2023年6月30日，未支付或應計Wakamoto協議下的任何金額。
在受到某些限制的情況下，Wakamoto協議的有效期為五年，自FDA批准MAQ-100上市之日起生效，如果達到特定的單位銷售門檻，則允許延長五年。
Eyepoint 商業聯盟協議已終止
於2020年8月，本公司透過其全資附屬公司ImprmisRx，LLC與Eyepoint PharmPharmticals，Inc.(“Eyepoint”)訂立商業聯盟協議(“Dexycu協議”)，根據該協議，Eyepoint授予本公司合作推廣地塞米松®(地塞米松眼內混懸劑)9%以治療美國眼科手術後炎症的非排他性權利。根據Dexycu協議，Eyepoint向公司支付的費用是根據向公司在美國的特定客户銷售的超過預定數量的DEXYCU的季度銷售額計算的。根據Dexycu協議的條款，公司同意以商業上合理的努力在美國推廣和營銷DEXYCU。
根據雙方於2022年10月7日簽訂的終止協議，德克西庫協議於2023年1月1日終止。遵循醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)於2022年7月提出的初步醫院門診預期支付系統(Hopps)規則，其中不包含將Dexycu的直通支付期延長至2022年12月31日之後， 公司於2022年10月7日與Eyepoint簽訂了相互終止協議(“終止協議”)，根據該協議，Eyepoint和本公司同意(A)本公司將繼續支持Dexycu的銷售，直至2022年第四季度 。與公司在2022年1月至6月期間的努力水平一致，(B)根據2022年第四季度的Dexycu單位需求，降低所需的最低季度銷售水平，以及(C)終止Dexycu協議， 連同附屬信函協議，自2023年1月1日起生效。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別錄得與德克西庫協議相關的佣金收入1,211,000美元和2,532,000美元。
銷售 和營銷協議
公司與某些組織簽訂了各種銷售和營銷協議，為哈羅公司在美國選定的地區提供與公司的眼科藥物複合配方或相關產品相關的獨家和非獨家銷售和 營銷代理服務。
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根據銷售和營銷協議的條款，對於高於或超過初始現有銷售額的產品，公司通常需要支付相當於淨銷售額的10%至14%的佣金。此外，如果指定地區的淨銷售額在指定地區的淨銷售額在其任期結束時達到特定的未來水平，公司將被要求定期以公司受限普通股的股票向某些組織支付里程碑 。根據該等協議，截至2023年6月30日止三個月及六個月的佣金開支分別為0美元及130,000美元，於2022年同期的佣金開支分別為1,100,000美元及2,147,000美元。
注： 17.細分市場和集中度
公司在單一可報告部門的基礎上運營其業務，即創新眼科療法的發現、開發和商業化 。公司的首席運營決策者是首席執行官，他將公司作為一個單一的運營部門進行評估。
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司有四個產品佔總收入的10%以上，而在截至2023年6月30日的六個月中，有三個 產品佔總收入的10%以上。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司有兩個產品 ，每個產品佔總收入的10%以上。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，這些產品合計佔收入的比例分別為48% 和38% ，2022年同期分別為32% 和32% 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，單個客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的49%和0%。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，來自單個客户的收入分別佔總收入的27%和16%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有客户超過總收入的10%。
該公司從三家主要供應商獲得其活性藥物成分。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，這些供應商合計佔有效藥物成分購買量的80%和85% ，2022年同期分別佔72%和73%。
注： 18.後續事件
公司對截至本季度報告提交日期的2023年6月30日之後發生的事件進行了評估。 根據其評估，除下文所述的事件外，其他事件均不需要披露。
於2023年8月，本公司發行63股普通股，並獲行使認購權購買63股普通股所得款項1,000元，行使價為每股6.85元。
績效存量單位結算
生效 截至2023年7月18日，由於實現了之前向公司管理團隊成員頒發的2021年股權激勵獎勵(“2021年獎勵”)中規定的目標，本公司解決了1,567,913個未償還的PSU。2021年獎勵分為四個部分，要求本公司在授權日之後的五年內實現並保持一定水平的每股TSR，從50%到175%不等。TSR基於：(I)本公司普通股自2021年7月22日起收盤價上漲 %；以及(Ii)PSU協議中規定的任何股息或類似股東 分派。與2021年獎項的和解有關，哈羅公司扣留了總計616,984股公司普通股 ，以支付總計11,272,000美元的工資税。
收購VEVYETM美國和加拿大商業權
2023年7月，該公司收購了眼科藥物產品VEVYE(環孢素眼液)0.1%在美國和加拿大市場的商業權(“VEVYE收購”)。通過與Novaliq GmbH(“Novaliq”)簽訂許可協議，本公司獲得了VEVYE的商業權利。作為對價，該公司已向 Novaliq支付了總計8,000,000美元的初步付款，並將根據VEVYE的淨銷售額支付較低的兩位數特許權使用費以及潛在的商業里程碑付款。
收購美國和加拿大對Santen和Eyevance產品的某些商業權利
於2023年7月，本公司與Eyevance PharmPharmticals，LLC訂立資產購買協議，並與Santen S.A.S.訂立許可協議(統稱為“Santen協議”)，而Santen均為Santen PharmPharmticals Co.，Ltd.(統稱為“Santen”)的附屬公司。 根據Santen協議，本公司收購以下眼科 產品(統稱為“Santen Products”)相關資產的獨家商業權：
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在美國：
| ● | FLAREX® (醋酸氟米鬆酮眼用混懸劑)0.1%，一種以無菌局部眼用混懸劑製備的皮質類固醇類藥物，表明 可用於治療眼瞼和球結膜、角膜和眼前段的類固醇敏感型炎症條件。 |
| ● | Natacyn® (納他黴素眼用混懸劑)5%，是一種無菌、抗真菌藥物，用於治療真菌性眼瞼炎、結膜炎和由敏感微生物引起的角膜炎 ，包括茄病鐮刀菌角膜炎。 |
| ● | TOBRADEX®(妥布黴素和地塞米松眼用混懸劑)0.3%/0.05%，是一種外用抗生素和皮質類固醇的組合，用於治療類固醇敏感型 炎性眼部疾病，適用於皮質類固醇治療，以及存在淺表細菌性眼部感染或細菌性眼部感染風險的情況。 |
| ● | ZERVIATE®(西替利嗪眼用溶液)0.24%，組胺-1(H1)受體拮抗劑，用於治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢。 |
| ● | FRESHKOTE®，一種不含防腐劑的配方，可暫時緩解乾眼症狀。 |
在美國和加拿大：
| ● | VERKAZIA®(環孢素眼用乳劑)0.1%，這是一種孤兒指定藥物，是一種鈣調神經磷酸酶抑制免疫抑制劑，適用於治療春季角結膜炎。 |
在 加拿大：
| ● | CATIONORM® plus，一種不含防腐劑的配方，用於乾眼或緩解過敏。 |
根據Santen協議進行的交易在這些腳註中稱為“Santen Products Acquisition”。
根據Santen協議的條款，該公司最初一次性支付了8,000,000美元。此外，協議還規定了與某些製造相關活動相關的各種一次性里程碑付款，以及Verkazia淨銷售額的低兩位數特許權使用費和Cationorm Plus淨銷售額的高個位數特許權使用費。根據Santen協議，公司 還承擔了與其他第三方相關的某些義務，這些義務要求Freshkote和Zerviate的銷售收取個位數的中位數版税。在交易完成後，在符合某些條件的情況下，在本公司預計持續約 四個月的期間內，在將Santen Product NDA和其他營銷授權轉讓給本公司之前，Santen將繼續 代表本公司銷售Santen產品，並將銷售Santen產品的淨利潤轉移給本公司。
橡樹資本 信貸協議修正案
於2023年7月，本公司就橡樹貸款訂立第一修訂信貸協議及擔保及同意(“橡樹修訂”) (見附註13)。根據橡樹修正案，整體信貸額度由100,000,000美元增至112,500,000美元，本公司並作出其他與收購Santen Products有關的變動。在滿足某些融資條件後， 公司提取本金12,500,000美元(“貸款增加”)，用於支付與收購Santen Products相關的首次一次性付款，以及用於其他營運資金和一般企業用途。橡樹資本修正案沒有規定對橡樹資本貸款進行其他重大變更。在訂立橡樹修正案及完成收購Santen Products後，本公司已提取本金貸款總額77,500,000美元，而在TRIESENCE商業化後，本公司尚餘高達35,000,000美元的額外本金貸款金額。
普通股發行
2023年7月，公司以每股17.75美元的發行價完成了普通股的公開發行(“發售”)。 公司在此次發售中出售了3,887,324股普通股，使公司在扣除佣金和其他發售費用前獲得了總計69,000,000美元的總收益。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，該報表包含在本季度報告的表格 10-Q(本季度報告)的第I部分第1項中。本公司已編制簡明綜合財務報表，除非另有説明，否則本討論及分析所載的資料乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)呈列。
本季度報告中包含的 信息不是對我們的業務或與投資普通股相關的風險的完整描述 。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所做的各種披露，包括我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和更詳細地討論我們業務的後續報告。如在本討論和分析中使用的，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“哈羅”、“我們”、“我們”和“我們”是指哈羅健康公司及其合併子公司，包括ImprimisRx，LLC、ImprimisRx NJ、LLC dba ImprimisRx、Imprimis NJOF，LLC和Harrow Eye，LLC。在本討論和分析中，我們將我們合併的子公司ImprimisRx，LLC，ImprimisRx NJ，LLC和Imprimis NJOF，LLC統稱為“ImprimisRx”。
除歷史信息外，以下討論還包含有關未來事件和我們未來表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，僅反映我們對未來事件和未來業績的當前看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述明示或暗示的結果不同的風險包括，除其他外，與以下方面有關的風險：流動性或經營結果；我們能夠及時或完全成功地執行我們的業務計劃、開發我們的產品並將其商業化、 產品候選和專有配方、識別和獲取更多產品、管理我們的藥房運營、償還債務、獲得運營我們業務所需的融資、招聘和留住合格人員、管理我們可能經歷的任何 增長併成功實現我們以前收購和任何其他收購的好處以及我們可能尋求的合作 安排；來自制藥公司、外包設施和藥店的競爭；一般經濟和商業條件，包括通貨膨脹和供應鏈挑戰；與我們的藥房業務以及整體藥房和製藥業務相關的監管和法律風險及不確定性；醫生對我們目前及未來的任何配方以及複方藥房的興趣和市場接受度；以及在本季度報告第二部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的其他風險和不確定性。您不應過度依賴前瞻性 陳述。前瞻性表述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 以任何理由修改或公開更新任何前瞻性表述。
概述
我們 是一家領先的眼部護理製藥公司，致力於為美國市場發現、開發和商業化創新的眼科藥物 。哈羅通過使其處方和非處方藥產品的全面組合 每年為數百萬美國人提供和負擔得起的方式，幫助美國眼部護理專業人員保護視力禮物。我們擁有以我們的哈羅品牌銷售的美國最大的品牌眼科藥品組合之一的商業 權利。我們還擁有和運營ImprimisRx，這是美國領先的眼科藥物合成企業之一 此外，我們還持有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals， Inc.(“Melt”)的非控股股權，這兩家公司最初都是哈羅公司的子公司，後來從我們的公司結構中剝離出來，從我們的財務報表中分離出來。我們還擁有Surface和 Melt正在開發的某些候選藥物的專利權。
影響我們業績的因素
我們 認為影響我們業績的主要因素是我們有能力增加我們的品牌藥品、專有 複合配方和某些非專有產品的收入，提高我們業務的運營效率，潛在的與監管相關的 限制，優化定價並獲得我們藥品的報銷選項，以及繼續為我們尚未商業化的某些眼科和其他資產尋求開發和商業化 機會。我們相信，我們已經建立了有形和無形的基礎設施，這將使我們能夠在短期和長期內有效地擴大收入。所有這些 活動都將需要大量成本和其他資源，而我們可能無法或無法從運營或其他來源獲得這些資源。 請參閲下面的“流動性和資本資源”。
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最近的發展
以下 描述了2023年到目前為止的某些發展，這些發展對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。 有關這些發展的其他信息，請參閲本季度報告中包含的我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
IHEEZO 報銷和發佈
2023年2月，我們宣佈聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了針對IHEEZO(J2403)的永久、特定於產品的J代碼，該代碼於2023年4月1日根據醫療程序編碼系統(HCPCS)生效， 醫生可以使用該代碼來報銷該產品。經FDA批准用於在醫院門診部或門診外科中心進行的手術的新藥可根據聯邦醫療保險獲得過渡性直通報銷， 前提是它們符合某些標準，包括“不是微不足道的”成本標準。直通狀態允許在Medicare Part B項下單獨 支付(即，超出手術程序的套餐支付費率)，包括根據已定義的公式計算製造商可能收取的最低藥費的藥品的Medicare報銷 。根據CMS的當前規定 ，直通狀態適用三年；這是從Medicare為該產品進行第一次直通付款之日起計算的 。在三年期限之後，該產品將被納入白內障捆綁支付系統，這可能會顯著降低該產品的定價。CMS授予IHEEZO臨時直通報銷，並於2023年4月生效。
在2023年4月初，我們啟動了IHEEZO(鹽酸氯普魯卡因眼用凝膠)3%的區域性和針對性的推出。2023年5月初，我們的IHEEZO全面商業化發佈，我們的商業團隊在2023年5月5日至8日舉行的ASCRS(美國白內障與屈光手術學會)年會上重點介紹了該產品。
收購Ilevro、Nevanac、Vigamox、Maxidex和Triesence
於2022年12月，我們與諾華科技、有限責任公司及諾華創新治療股份公司(統稱“諾華”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向諾華購買以下眼科產品(統稱“Fab 5產品”)在美國的獨家 商業權利(“Fab 5產品”)：
| ● | ILEVRO (奈帕芬酸眼用混懸劑)0.3%，一種非類固醇抗炎滴眼液，用於治療白內障手術相關的疼痛和炎症。 |
| ● | NEVANAC(奈帕芬酸眼用混懸液)0.1%，這是一種非類固醇抗炎滴眼液，用於治療白內障手術相關的疼痛和炎症。 |
| ● | VIGAMOX(鹽酸莫西沙星滴眼液)0.5%，一種氟喹諾酮類抗生素滴眼液，用於治療由敏感細菌引起的細菌性結膜炎 。 |
| ● | MAXIDEX (地塞米松眼用混懸劑)0.1%，是一種類固醇滴眼液，用於治療眼瞼和球結膜、角膜和眼球前段的類固醇反應性炎症。 |
| ● | 曲安奈德(曲安奈德可注射混懸液)40 mg/ml，用於某些眼科疾病的類固醇注射和玻璃體切除術中的可視化。 |
我們 於2023年1月20日完成了對Fab 5的收購。根據購買協議的條款，我們在交易完成時一次性支付了130,000,000美元，並在與Triesence商業化上市的時間相關的里程碑付款中支付了至多45,000,000美元。 根據購買協議和各種附屬協議，緊隨交易完成後並受某些條件制約，持續約六個月的時間，以及在將FAB 5產品的新藥申請(“NDA”)轉讓給我們之前，諾華繼續代表我們銷售產品，並將銷售產品的淨利潤轉移給我們。諾華 已同意在NDA轉讓給我們之後的一段時間內向本公司供應某些產品，並在需要時協助將生產的產品轉讓給其他第三方製造商的技術。
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在2023年4月28日，我們轉讓了ILEVRO、NEVANAC和MAXIDEX的NDA。2023年7月，我們轉讓了VIGAMOX的保密協議，預計TRIESENCE的保密協議將在其商業可用時間前後移交。
橡樹資本 信貸和擔保協議
於2023年3月27日，吾等與橡樹基金管理有限公司訂立信貸及擔保協議(“橡樹貸款”)，作為貸款人(統稱“橡樹”)的行政代理，向吾等提供本金最高達$100,000,000的貸款。於達成橡樹資本貸款後，吾等從橡樹資本貸款中提取本金65,000,000美元，並用所得款項淨額 償還吾等根據BR貸款所欠的所有款項。BR貸款沒有剩餘金額到期，也沒有因B.Riley貸款的償還而支付任何退出或預付款費用 。橡樹資本貸款(“B部分”)項下的額外本金貸款額最高可達35,000,000美元，將在TRIESENCE商業化後提供給本公司。
於2023年7月18日，我們就橡樹貸款訂立了《信貸協議及擔保第一修正案》(“橡樹修正案”) 。根據橡樹修正案，整體信貸額度從100,000,000美元增加到112,500,000美元，我們還做出了與收購Santen Products相關的其他變化。在滿足某些融資條件後，我們於2023年8月1日提取本金12,500,000美元(“貸款增加”)，用於支付與收購Santen Products相關的首次一次性付款，以及用於其他營運資金和一般企業用途。橡樹資本修正案沒有規定對橡樹資本貸款進行其他重大變更。在訂立橡樹修正案及完成收購Santen Products的貸款增加後，吾等已提取Oaktree貸款項下的本金貸款總額77,500,000美元，以及於TRIESENCE商業化後尚餘高達35,000,000美元的B期貸款金額，前提是倘若本公司於2024年3月27日或之前未提取B期貸款，B期貸款項下的可用金額將減少至30,000,000美元。
橡樹資本的貸款以公司及其主要子公司的幾乎所有資產(包括知識產權)為抵押。橡樹資本貸款的到期日為2026年1月19日，利率等於有擔保的隔夜融資利率(SOFR) 加6.5%的年利率。橡樹資本的貸款要求在其期限內只支付利息(在橡樹資本貸款期限內不攤銷本金或超額現金流)。
HROWM -高級備註服務
於2022年12月，本公司與B.Riley Securities，Inc.訂立了一項承銷協議，根據該協議，吾等同意出售本金總額為35,000,000美元的2027年到期的11.875%優先債券(“2027年債券”)，外加至多5,250,000美元本金總額11.875的2027年到期優先債券(“2027年債券”)，以購買額外2027年到期的債券。2023年1月，承銷商行使了購買2027年債券本金總額5,250,000美元的選擇權。
收購VEVYETM美國和加拿大商業權
2023年7月，我們獲得了眼科藥物產品VEVYE(環孢素眼科溶液)0.1%在美國和加拿大市場的商業權(“VEVYE收購”)。VEVYE是第一種也是唯一一種用於治療乾眼病(DED)體徵和症狀的環孢素產品，每滴10微升，標籤為每天兩次(BID)，是第一種也是唯一一種基於環孢素的產品。VEVYE於2023年5月30日獲得FDA批准。通過與Novaliq GmbH(“Novaliq”)簽訂許可協議，我們獲得了VEVYE的商業權。作為對價，我們向Novaliq支付了總計8,000,000美元的初始款項，並將為VEVYE的淨銷售額支付較低的兩位數特許權使用費以及潛在的商業里程碑付款。
收購美國和加拿大對Santen和Eyevance產品的某些商業權利
於2023年7月，吾等與Eyevance PharmPharmticals，LLC訂立資產購買協議，並與Santen S.A.S. 訂立許可協議(統稱為“Santen協議”)，該等協議分別為Santen PharmPharmticals Co.，Ltd.(統稱為“Santen”)的附屬公司。 根據Santen協議，吾等取得與下列眼科產品相關資產的獨家商業權 (統稱為“Santen Products”)：
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在美國：
| ● | FLAREX® (醋酸氟米鬆酮眼用混懸劑)0.1%，一種以無菌局部眼用混懸劑製備的皮質類固醇類藥物，表明 可用於治療眼瞼和球結膜、角膜和眼前段的類固醇敏感型炎症條件。 |
| ● | Natacyn® (納他黴素眼用混懸劑)5%，是一種無菌、抗真菌藥物，用於治療真菌性眼瞼炎、結膜炎和由敏感微生物引起的角膜炎 ，包括茄病鐮刀菌角膜炎。 |
| ● | TOBRADEX®(妥布黴素和地塞米松眼用混懸劑)0.3%/0.05%，是一種外用抗生素和皮質類固醇的組合，用於治療類固醇敏感型 炎性眼部疾病，適用於皮質類固醇治療，以及存在淺表細菌性眼部感染或細菌性眼部感染風險的情況。 |
| ● | ZERVIATE®(西替利嗪眼用溶液)0.24%，組胺-1(H1)受體拮抗劑，用於治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢。 |
| ● | FRESHKOTE®，一種不含防腐劑的配方，可暫時緩解乾眼症狀。 |
在美國和加拿大：
| ● | VERKAZIA®(環孢素眼用乳劑)0.1%，這是一種孤兒指定藥物，是一種鈣調神經磷酸酶抑制免疫抑制劑，適用於治療春季角結膜炎。 |
在 加拿大：
| ● | CATIONORM® plus，一種不含防腐劑的配方，用於乾眼或緩解過敏。 |
根據Santen協議進行的交易在本季度報告中稱為“Santen Products Acquisition”。
根據Santen協議的條款，我們最初一次性支付了8,000,000美元。此外，Santen協議還規定了與某些製造相關活動相關的各種一次性里程碑付款，以及Verkazia淨銷售額的低兩位數特許權使用費和Cationorm Plus淨銷售額的高個位數特許權使用費。根據Santen協議，我們還承擔了與其他第三方相關的某些義務，這些義務要求對Freshkote和Zerviate的銷售收取個位數中位數的版税。 交易完成後，根據某些條件，我們預計持續約四個月，在將Santen產品NDA和其他營銷授權轉讓給我們之前，Santen將代表我們繼續銷售Santen產品 ，並將Santen產品銷售的淨利潤轉移給我們。
普通股發行
2023年7月，我們以每股17.75美元的發行價完成了我們普通股的公開發行(“發售”)。 我們在發售中出售了3,887,324股我們的普通股，使我們獲得了總計69,000,000美元的總收益，扣除 佣金和其他發售費用。
B. 萊利貸款和擔保協議-已支付
於2022年12月14日，吾等與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立貸款及擔保協議(“BR貸款”)，作為貸款人的行政代理。貸款協議所得款項用於為收購Fab 5提供資金。
BR貸款向本公司提供最高100,000,000美元的貸款安排，到期日為2025年12月14日，年利率 為10.875%。BR貸款以知識產權擔保協議及本公司及其主要附屬公司的所有資產作抵押。本公司於2023年1月提取BR貸款中的59,750,000美元，並於2023年3月在結束橡樹資本貸款時償還BR貸款。BR貸款沒有剩餘款項到期，也沒有因BR貸款償還而支付的退場費或預付款費用。
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運營結果
以下對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的財務業績進行的期間間比較 不一定 表明未來任何時期的業績。
收入
我們的 收入包括專有複合配方銷售、通過第三方物流設施向批發商銷售品牌產品、第三方佣金以及根據外部許可協議欠我們的版税收入。
以下是我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | 29,542,000 | $ | 21,518,000 | $ | 8,024,000 | $ | 49,995,000 | $ | 41,858,000 | $ | 8,137,000 | ||||||||||||
| 佣金收入 | - | 1,212,000 | (1,212,000 | ) | - | 2,532,000 | (2,532,000 | ) | ||||||||||||||||
| 收購產品利潤的轉讓 | 3,928,000 | 593,000 | 3,335,000 | 9,578,000 | 1,053,000 | 8,525,000 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 33,470,000 | $ | 23,323,000 | $ | 10,147,000 | $ | 59,573,000 | $ | 45,443,000 | $ | 14,130,000 | ||||||||||||
期間收入的增長 與我們品牌眼科產品的銷售增長以及與收購FAB 5相關的利潤轉移增加有關。2023年的這一增長被可歸因於銷售Dexycu®(該協議於2023年1月1日終止)導致的佣金減少 以及我們的非眼科複合產品的銷售額因我們在2022年第四季度出售這些資產而減少 所略微抵消。
銷售成本
我們的 銷售成本包括生產配方和銷售產品的直接和間接成本，包括活性藥物成分、人員成本、包裝、儲存、特許權使用費、運輸和搬運成本、製造設備和租户改進折舊、 註銷陳舊庫存和其他相關費用。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的銷售成本：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 10,000,000 | $ | 6,534,000 | $ | 3,466,000 | $ | 18,271,000 | $ | 12,497,000 | $ | 5,774,000 | ||||||||||||
我們銷售成本的增加主要歸因於收購產品新開發成本的攤銷，截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷總額分別為2,649,000美元和4,694,000美元，而上一年同期分別為341,000美元和682,000美元。 加上與單位銷售量相關的費用增加較少，以及與我們產品生產相關的直接和間接成本增加 。
毛利和毛利率
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 23,470,000 | $ | 16,789,000 | $ | 6,681,000 | $ | 41,302,000 | $ | 32,946,000 | $ | 8,356,000 | ||||||||||||
| 毛利率 | 70.1 | % | 72.0 | % | -1.9 | % | 69.3 | % | 72.5 | % | -3.2 | % | ||||||||||||
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的三個月至六個月期間，毛利率的下降主要是由於從2023年1月開始從Fab 5收購中獲得的 NDA的攤銷。
| 36 |
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括人員成本，包括工資和基於股票的薪酬、公司設施費用、投資者關係、諮詢、保險、備案、法律和會計費用以及與我們的營銷活動和我們的專有複方製劑和其他非專有藥物產品和配方的銷售相關的成本。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 19,957,000 | $ | 14,185,000 | $ | 5,772,000 | $ | 35,845,000 | $ | 27,583,000 | $ | 8,262,000 | ||||||||||||
期間銷售、一般及行政費用的增加主要是由於截至2023年6月30日的三個月及六個月的股票薪酬支出較上年同期分別增加3,010,000美元及2,650,000美元，其中包括與2023年4月授予的績效股票單位相關的新支出。支出增加的其他領域包括監管增強、支持近期產品收購過渡的成本，以及在銷售、營銷和其他部門增加 新員工以支持當前和預期增長的相關費用增加，包括2023年4月IHEEZO 的商業發佈。
研究和開發費用
我們的 研發(“R&D”)費用主要包括人員成本，包括工資和基於股票的薪酬、與知識產權開發相關的費用、研究人員發起的研究和評估、配方開發、 收購的正在進行的研發以及與我們資產的臨牀開發相關的其他成本。
以下是我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | $ | 6月30日， | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||||||||||||
| 研發 | $ | 1,161,000 | $ | 914,000 | $ | 247,000 | $ | 1,895,000 | $ | 1,572,000 | $ | 323,000 | ||||||||||||
期間研發費用的增加主要是由於與產品採購、發佈以及臨牀和醫療支持相關的活動增加所致。
利息 費用，淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出淨額分別為5,704,000美元和10,451,000美元，而2022年同期分別為1,794,000美元和3,586,000美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的期間增加的主要原因是我們的未償還債務本金增加。
| 37 |
未合併實體虧損中的權益
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們錄得與我們在Melt的虧損份額相關的虧損0美元，而2022年同期分別為2,646,000美元和5,532,000美元。
來自伊頓公學的投資 收益(虧損)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得與伊頓公允市值變動相關的(虧損)/收益分別為714,000美元和1,328,000美元，而2022年同期分別為虧損3,449,000美元和虧損3,310,000美元。
債務清償損失
在截至2023年6月30日的六個月內，我們記錄了5,465,000美元的債務清償虧損，這與B.Riley 貸款的償還有關。
其他 費用，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得淨額178,000美元和149,000美元的其他支出，主要與過渡服務和與剝離非眼科業務相關的庫存註銷有關。
流動性 與資本資源
流動性
截至2023年6月30日，我們手頭的現金為22,754,000美元，而2022年12月31日為96,270,000美元。
截至本季度報告日期，我們相信，截至2023年6月30日的22,754,000美元的現金和現金等價物，加上2023年6月30日之後從發售和橡樹修正案獲得的收益，將足以維持我們計劃的運營水平 和至少未來12個月的資本支出。此外，我們可能會考慮出售某些資產，包括但不限於我們在伊頓公學、Surface、Melt和/或我們的任何合併子公司的部分或全部投資。但是，我們可能會 收購創收產品、候選藥物或其他涉及鉅額支出的戰略交易，或者 我們可能會經歷比我們預期更快或更大規模的增長，其中任何一項都可能導致資本資源耗盡的速度比預期更快 ，並可能需要我們尋求額外的融資來支持我們的運營。
我們 希望利用我們目前的現金狀況和運營產生的資金以及任何融資來實現我們的業務計劃，其中 包括開發和商業化候選藥物、複合配方和技術，整合和發展我們的業務， 在機會出現時進行潛在的未來戰略交易，包括潛在收購其他藥品產品、 候選藥品和/或資產或技術、藥店、外包設施、製藥公司和製造商，並以其他方式為我們的業務提供資金。我們還可能利用我們的資源進行臨牀試驗或其他研究，以支持我們的配方或我們尋求FDA批准的任何候選藥物，以尋求其他開發計劃或探索其他開發機會。
淨現金流
以下 提供了有關我們淨現金流的詳細信息：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,648,000 | ) | $ | 5,827,000 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (132,219,000 | ) | (669,000 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 62,351,000 | (887,000 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (73,516,000 | ) | 4,271,000 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 96,270,000 | 42,167,000 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 22,754,000 | $ | 46,438,000 | ||||
| 38 |
操作 活動
截至2023年6月30日的六個月內，經營活動使用的現金淨額為3,648,000美元，而上年同期經營活動提供的現金為5,827,000美元。這兩個期間的經營活動中使用的現金淨額的增加主要是由於與Fab 5收購相關利潤轉移的付款條款相關的應收賬款增加 以及品牌產品銷售，在截至2023年6月30日的六個月內，我們的應收賬款增加了12,038,000美元，而截至2022年6月30日的六個月增加了2,314,000美元。用於經營活動的現金淨額增加也是由於庫存水平增加，再加上與商業推出IHEEZO相關的運營費用和銷售商品成本的增加。
投資 活動
截至2023年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額為132,219,000美元，而上年同期為669,000美元。2023年用於投資活動的現金主要與收購Fab 5有關。2022年投資活動中使用的現金主要用於購買設備和軟件。
為 活動提供資金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月內，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為62,351,000美元和887,000美元。 在截至2023年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金主要與銷售2027年票據的收益和橡樹資本貸款的收益有關。在截至2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金主要用於支付授予RSU時的工資税，以換取從員工那裏扣留的股份。
資金來源
我們的主要現金來源包括來自ImprimisRx和品牌製藥業務的經營活動提供的現金，以及2022年和2023年出售優先票據、發售以及橡樹貸款和橡樹修正案的收益。我們還可能出售我們在Surface、Melt或其他子公司的部分或全部所有權權益，以及部分或全部伊頓公學普通股的剩餘部分。
我們 可能會收購新產品、候選產品和/或業務，因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的業務計劃，併為我們提議的業務運營提供資金。我們可能會從行使目前未償還的股票認購權證中獲得額外收益 。我們還可以從各種來源尋求額外融資，包括其他股權或債務融資、來自公司合夥企業或許可安排的資金、出售資產或任何其他融資交易。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，而新發行的股權或債務證券可能會擁有比我們現有股東更優惠的條款或權利、優惠和特權。如果我們通過協作或許可安排或出售資產來籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的候選產品或專有技術或配方具有潛在價值的權利，或者按對我們不利的條款授予許可。如果我們通過產生額外債務來籌集資金，我們可能需要支付鉅額利息費用 ，我們相對於收益或股本的槓桿率可能會增加。假設商業貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾，並可能對我們的活動施加限制，如財務和經營契約。此外，我們可能在進行未來的資本和/或融資交易時產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務業績產生不利影響 。
我們 可能無法在必要時獲得融資，原因包括我們的業績、一般經濟狀況、製藥和製藥行業的狀況 或我們的經營歷史，包括我們過去的破產程序。此外，我們的盈利能力有限這一事實可能會進一步影響我們未來融資的可用性或成本。因此，當需要從任何來源獲得足夠資金時， 可能無法獲得足夠的資金，或者，如果資金可用，可能無法以我們可以接受的條款獲得此類資金。如果我們無法在需要時籌集資金來滿足我們的資本需求，那麼我們可能需要放棄追求潛在的 有價值的發展或收購機會，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，這將要求我們修改我們的運營，以將支出減少到可持續的水平，方法包括推遲、縮減 或取消我們在企業基礎設施、業務開發、銷售和營銷 和其他活動中的部分或全部持續或計劃投資，或者我們可能被迫完全停止運營。
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最近 發佈並通過了會計公告
見 本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交或根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定 。
在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層對我們的披露控制和程序進行了 評估，該術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，這些規則於2023年6月30日存在。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地實現了他們所宣稱的目標。
財務報告內部控制變更
在截至2023年6月30日的 季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。
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第 第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟
有關各項法律程序的資料，請參閲本季度報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註16，該附註16已納入本項目作為參考。
第 1a項。風險因素
除本季度報告中包含的其他信息外，您還應考慮風險因素和我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們經審計的財務報表和相關説明 以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
2023年8月4日，該公司將最初於2021年7月25日與Sinttica，S.A.簽訂的許可和供應協議修訂為允許提前支付與IHEEZO銷售相關的商業里程碑，以換取里程碑金額減少11% 。
物品 6.展示
展品 數 |
描述 | |
| 10.1* | 本公司與橡樹基金管理有限責任公司於2023年3月27日簽訂的信貸協議和擔保的第一修正案和2023年7月18日的信貸協議和擔保同意書。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官Mark L.Baum的認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，對首席財務和會計官安德魯·R·波爾進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由首席執行官Mark L.Baum和首席財務會計官Andrew R.Boll執行。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 截至2023年6月30日的季度，公司季報10-Q表的封面已採用內聯格式 XBRL。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 哈羅 健康公司 | ||
| 日期： 2023年8月9日 | 發信人： | /s/ Mark L.Baum |
| 馬克·L·鮑姆 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | /s/ 安德魯·R·波爾 | |
| 安德魯·R·波爾 | ||
| 首席財務官(首席財務和會計官) | ||
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