美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 致_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
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交易 符號
|
各交易所名稱 在其上註冊的
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年8月7日，註冊人已d
目錄
前瞻性陳述 |
3 |
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風險因素摘要 |
5 |
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第一部分-財務信息 |
7 |
項目1.財務報表 |
7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
31 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
項目4.控制和程序 |
41 |
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第二部分--其他資料 |
44 |
項目1.法律訴訟 |
44 |
第1A項。風險因素 |
44 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
73 |
項目3.高級證券違約 |
73 |
項目4.礦山安全信息披露 |
73 |
項目5.其他信息 |
73 |
項目6.展品 |
74 |
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簽名 |
76 |
2
前瞻狀態NTS
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本10-Q季度報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性
3
由於預期和假設的不確定性，本季度報告中討論的10-Q表格中的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
4
蘇風險因素的MARY
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
5
6
第一部分--財務L信息
項目1.融資AL報表
元材料公司。
簡明綜合中期資產負債表(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款和其他應收款 |
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應收票據，扣除信用損失準備後的淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權(ROU)資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 |
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應計重組成本 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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延期政府援助的當期部分 |
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籌資義務 |
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— |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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延期的政府援助 |
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遞延税項負債 |
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長期經營租賃負債 |
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籌資義務 |
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長期債務 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
承付款和或有事項(附註21)
後續活動(附註22)
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
7
元材料公司。
簡明綜合中期業務報表和全面虧損(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
收入： |
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產品銷售 |
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$ |
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開發收入 |
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總收入 |
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銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
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計入銷售成本的折舊和攤銷費用 |
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計入銷售成本的股票薪酬費用 |
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( |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售與市場營銷 |
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一般和行政事務 |
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研究與開發 |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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( |
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( |
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重組費用 |
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— |
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商譽減值 |
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— |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
利息支出，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
淨匯兑損益 |
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( |
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( |
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其他費用，淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
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( |
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所得税前虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
所得税追回 |
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淨虧損 |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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外幣折算收益(虧損) |
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( |
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( |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
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( |
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綜合損失 |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$( |
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$( |
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$( |
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$( |
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
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||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
8
元材料公司。
簡明綜合中期股東權益變動表(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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平衡，2023年4月1日 |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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發行普通股及認股權證 |
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股票發行成本 |
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( |
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行使股票期權及認股權證 |
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限制性股票單位的結算 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證的下一輪撥備的當作股息 |
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平衡，2023年6月30日 |
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平衡，2022年4月1日 |
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) |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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發行普通股及認股權證 |
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股票發行成本 |
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股票期權的行使 |
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與收購相關的股票發行 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年6月30日 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
9
元材料公司。
簡明綜合中期股東權益變動表(未經審計)
|
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|
累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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|
總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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|
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損)收入 |
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赤字 |
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權益 |
餘額，2023年1月1日 |
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$ |
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$( |
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$( |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
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( |
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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發行普通股及認股權證 |
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||||
股票發行成本 |
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— |
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( |
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— |
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( |
行使股票期權及認股權證 |
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— |
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— |
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||||
限制性股票單位的結算 |
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( |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證的下一輪撥備的當作股息 |
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( |
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平衡，2023年6月30日 |
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$( |
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$ |
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餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
|
$ |
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淨虧損 |
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( |
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( |
其他綜合損失 |
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( |
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( |
發行普通股及認股權證 |
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股票發行成本 |
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( |
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( |
行使股票期權及認股權證 |
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||||
與收購相關的股票發行 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
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$ |
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附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
10
元材料公司。
簡明合併中期現金流量表(未經審計)
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|
截至六個月 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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經營活動的現金流： |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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非現金財務(收入)費用 |
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非現金租賃費用 |
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非現金商譽減值 |
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折舊及攤銷費用 |
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資產減值 |
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信用損失費用 |
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未實現外幣匯兑(利得)損失 |
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遞延收入變動 |
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( |
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非現金政府援助 |
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( |
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出售財產、廠房和設備的收益 |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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非現金諮詢費 |
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經營性資產和負債的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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— |
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短期投資收益 |
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— |
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低於市場資本的政府貸款收益 |
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— |
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應收票據託收收益 |
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— |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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— |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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發行普通股和認股權證所得款項 |
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發行普通股和認股權證所支付的股票發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權及認股權證所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充現金流量信息 |
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財產、設備和專利的應計購買額 |
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$ |
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$ |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
11
元材料公司。
簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)
1.企業信息
Meta Material Inc.(在本文中也稱為“公司”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是先進材料和納米技術的全球領導者。我們正在開發我們認為可以提高許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創一種新的智能表面類別，Meta將為增長做好準備，這將使我們成為超材料行業的領導者。我們使我們在消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等一系列行業的潛在客户能夠向他們的客户提供改進的產品。例如，我們的納米光學超材料技術正被用於為中央銀行客户開發防偽安全功能，併為全球品牌提供貨幣和身份驗證。我們目前有超過
我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號。
2.重大會計政策
陳述的基礎
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則呈列。我們的財政年度結束日期是12月31日。簡明綜合中期財務報表包括Meta材料公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。
這些未經審計的簡明綜合中期財務報表並不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。因此，這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計綜合財務報表和附註一併閲讀。分別在表格10-K和10-K/A上。
對上一年的列報重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。簡明綜合中期經營及全面虧損報表已作出調整。
最近採用的會計公告
ASU 2021-08：
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計，明確了企業的收購人應根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。我們
近期發佈的會計公告
我們目前沒有尚未採納的重大近期會計聲明。
3.持續經營的企業
在每個報告期內，我們都會評估是否有條件或事件令人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
根據會計準則編撰或ASC，205-40，持續經營的企業, 我們評估了是否存在一些情況和事件，從總體上看，這些情況和事件令人對我們在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。這種評估最初沒有考慮到潛在的
12
減輕截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的影響。當在這種方法下存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能將
我們已蒙受淨虧損$。
隨附的簡明綜合中期財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合中期財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與上述不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。這些調整可能是實質性的。
4.收購
等離子體應用有限公司收購
在……上面
根據美國會計準則第805條，此次收購被視為一項業務合併。
下表列出了為收購PAL支付的對價的最終分配以及收購的資產和負債的公允價值：
|
金額 |
已發行普通股的公允價值 |
$ |
遞延代價的公允價值 |
$ |
總對價 |
$ |
PAL的淨資產： |
|
現金和現金等價物 |
$ |
其他資產 |
|
無形資產 |
|
遞延税項負債 |
( |
商譽 |
|
|
$ |
收購的無形資產總額為$
13
生長利率和貼現率。這筆交易產生的商譽歸因於聚集的勞動力、協同效應、技術訣竅和專業知識。購入資產和負債的公允價值是根據第三方估值專家提供的估值報告在購置日計量的。
自收購日期以來PAL收購的虧損包括在c精簡的合併中期運營報表和全面損失s截至六月三十日止的三個月及六個月，2023年為$
我們已經最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註中披露的收購價格分配沒有進一步變化。
收購OptoDot
在……上面
根據美國會計準則第805條，此次收購被視為一項業務合併。根據《國税法》第368(A)(1)(C)節，這筆交易被安排為免税重組。因此，取得的淨資產的計税基礎保留其結轉計税基礎和持有期。
下表列出了以下幾種情況收購Optodot支付的對價的最終分配以及收購的資產和負債的公允價值：
|
|
金額 |
|
|
已發行或將發行的非限制性普通股的公允價值 |
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$ |
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已發行限制性普通股的公允價值 |
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|
現金對價 |
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總對價 |
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$ |
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OptoDot的淨資產： |
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無形資產 |
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|
遞延税項負債 |
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( |
) |
商譽 |
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$ |
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|
取得的無形資產合計$
自收購日至6月30日止三個月及六個月的簡明綜合中期經營報表及全面虧損中，自收購日起來自Optodot的虧損/(盈利)，2023年為($
我們已經最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註中披露的收購價格分配沒有進一步變化。
5.關聯方交易
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lamda Guard Technologies Ltd，或Lamda，是$
6. 應收票據
應收票據由Next Bridge碳氫化合物公司或Next Bridge到期的金額組成，Next Bridge以前是全資擁有的
14
Meta的子公司，直至2022年12月14日分拆交易完成。一種票據的部分擔保是由Meta的普通股股份和奧羅格蘭德項目財產的權益組成的。在Next Bridge從我們的綜合財務業績中解除合併後，截至2022年12月14日，應收票據已按其公允價值確認。
Next Bridge的欠款包括：
2023年3月31日，作為交換，提前還款1美元
此外，於2023年3月31日，我們修訂了Next Bridge發行並應付給我們的2021年票據，將到期日從
我們根據美國會計準則820評估瞭解除合併日的應收票據的公允價值。公允價值計量，並錄製了 $
於2023年6月30日之後，吾等與Gregory McCabe(“買方”)訂立貸款銷售協議，根據該協議，吾等向買方出售及轉讓吾等對Next Bridge所欠上述貸款的所有權利、所有權、權益及義務 (“已轉讓貸款利息”)，以換取現金代價#美元
15
7.庫存
庫存包括感光材料、鏡片、激光防護膜和成品眼鏡，包括以下內容：
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|
自.起 |
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|||||
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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原料 |
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$ |
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$ |
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供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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庫存撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總庫存 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
8. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
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$ |
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其他流動資產 |
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應收税金 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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9.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備包括以下內容：
|
|
使用壽命 |
|
自.起 |
|
|||||
|
|
(年) |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
土地 |
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不適用 |
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$ |
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$ |
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建房 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 |
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製造設備 |
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辦公傢俱 |
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租賃權改進 |
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企業資源規劃軟件 |
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在建資產 |
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不適用 |
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累計折舊和減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
財產、廠房和設備根據2014年7月14日簽署的以加拿大皇家銀行為受益人的一般擔保協議或GSA作為擔保，該協議與我們的公司銀行賬户和信用卡有關，包括所有財產、廠房和設備以及無形資產。
16
10.無形資產和商譽
無形資產
無形資產包括以下內容：
|
|
使用壽命 |
|
自.起 |
|
|||||
|
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(年) |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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專利 |
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$ |
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$ |
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商標 |
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發達的技術 |
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客户合同 |
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累計攤銷和減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為$
商譽
2022年12月31日的商譽 |
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$ |
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他強調了外匯對商譽的影響 |
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資產減值。 |
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( |
) |
2023年6月30日的商譽 |
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$ |
— |
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自12月31日起每年對商譽進行減值測試，或更頻繁地以報告單位為單位進行測試當事件或情況變化表明減值可能已經發生時。根據權威指南的定義，報告單位是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別。從歷史上看，我們的業務是在運營部門和報告單位。
由於我們的普通股價格在截至2023年6月30日的三個月中持續下跌，我們決定為我們分配商譽的一個報告單位設定減值指標。因此，我們進行了截至2023年6月30日的量化中期商譽減值評估。我們得出的結論是，報告單位的賬面價值高於其估計公允價值，商譽減值損失共計#美元。
報告單位的估計公允價值採用市場估值方法確定，這與我們在2022年12月31日進行的年度減值測試中使用的方法一致。在應用這種方法時，最重要的假設是我們的股價。
17
11.長期債務
|
|
自.起 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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大西洋加拿大機會局，或ACOA，商業發展計劃，或BDP，2012年無息貸款1*最高出資為加元 |
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$ |
— |
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|
$ |
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ACOA大西洋創新基金，或AIF，2015年無息貸款1,2*最高出資為加元 |
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||
ACOA BDP 2018年無息貸款1,3*最高出資為加元 |
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||
ACOA PBS 2019年無息貸款1*最高出資為加元 |
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||
ACOA地區救濟和恢復基金，或RRRF，2020年無息貸款，最高捐款為加元 |
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加拿大魁北克地區經濟發展署，或EDC，2022年無息貸款4*最高出資為加元 |
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減：當前部分 |
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$ |
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$ |
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1我們被要求在整個貸款期限內保持最低正資產餘額。然而，2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期間以及之後的每一段時間免除了這一要求，直到全額償還貸款。
2ACOA AIF貸款的賬面金額在每個報告期進行審查，並根據需要進行調整，以反映管理層對未來現金流的最佳估計，並按原始有效利率貼現。
3ACOA BDP 2018年貸款的一部分用於為製造設備的採購和建造提供資金，導致
4EDC 2022年的貸款被用於資助建築物翻新和購買設備，結果產生了#美元。
12.股本
普通股
授權：
截至2023年6月30日的6個月內,
18
場內股票發售計劃：
2023年2月10日，我們與一家投資銀行簽訂了一項銷售協議，即ATM協議，該協議於2023年6月20日進行了修訂，以進行“在市場上”的股票發行計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售我們的普通股，面值為#美元。
根據自動櫃員機協議，我們設定出售自動櫃員機股份的參數，包括將發行的自動櫃員機股份數目、要求出售的時間段、任何一個交易日可出售的自動櫃員機股份數目的限制，以及不得出售股份的最低價格。根據自動櫃員機協議，自動櫃員機股票的出售(如果有的話)可以在被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規定的“市場發行”的交易中進行。
在截至以下三個月內2023年6月30日，我們總共賣出了
在截至以下六個月內2023年6月30日，我們總共賣出了
已註冊的直接產品：
2023年4月提供的服務
2023年4月14日，我們與拉登堡·塔爾曼公司和AG.P/Global Alliance Partners或承銷商簽訂了一項承銷協議，涉及我們的公開發行(I)
總收益為$
認股權證包含一項下一輪條款，要求如果公司以低於cu的價格出售普通股，則需要調整行使價格。租金行權價格。如果在2023年4月18日或之後的任何時間，權證的發行日期或發行日，在發行日兩週年之前發生任何股票組合事件(定義如下)，並且事件市場價(定義如下)低於行使價，則在緊接該股票組合事件之後的第六個交易日，該第六個交易日的行權價將降低(但在任何情況下均不得增加)至事件市場價；但在任何情況下，事件市場價不得低於$
當吾等(I)派發股息或以其他方式就本公司普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)的股份作出分派或分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司股本中的任何股份時，即發生股份合併事件。
此外，如果在2024年4月18日之前的任何時間，我們授予、發行或出售或被視為已經授予、發行或出售我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，每股代價，或新發行價低於等於
19
於上述稀釋性發行後，權證當時有效的行權價，緊隨該等稀釋性發行後，當時有效的行權價將減至相當於新發行價與底價兩者中較大者的數額。
我們已根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證評估為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值。我們的結論是，認股權證被認為是與我們的普通股掛鈎的，因此它們被歸類為股權。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們以美元的價格出售了普通股。
2022年6月提供的服務
於2022年6月24日，吾等與若干機構投資者訂立經於2022年6月27日修訂及重述的證券購買協議(“SPA”)，以登記直接發售
收益總額根據普通股和附隨認股權證的相對公允價值進行分配。普通股的公允價值是根據2022年6月27日的收盤價$
認股權證於發行日期起計六個月屆滿後可行使。自發行之日起，行使價為$
下表彙總了認股權證的變化：
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截至六個月 |
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2023年6月30日 |
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數量 |
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手令(#) |
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金額 |
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未清償，2022年12月31日 |
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$ |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證的下一輪撥備的當作股息 |
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— |
|
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未償還，2023年6月30日 |
|
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|
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$ |
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使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型發行和估計的權證的公允價值有以下輸入和假設：
|
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截至六個月 |
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2023年6月30日 |
加權平均授權日公允價值(美元) |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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|
權證的加權平均預期壽命 |
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13.股票支付
2021年12月3日，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃，以利用
20
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位或RSU、股票增值權、績效單位和績效股票。
DSU計劃
2013年3月28日，我們為我們的董事、員工和高級管理人員實施了遞延股票單位計劃。董事、員工和高級管理人員被授予直接授權，作為一種形式的補償。每個單位可根據持有者的選擇轉換為一股普通股。符合條件的個人有權在不遲於其服務終止後開始的第一個日曆年度的12月1日之前獲得所有DSU(包括股息和其他調整)。
下表總結了未完成的DSU的變化：
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數量 |
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加權 |
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# |
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$ |
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未清償，2022年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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未償還，2023年6月30日 |
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$ |
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X |
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|
|
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|
||
既得利益者，2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
我們認出了$
RSU計劃
在滿足歸屬條件時，每個單位可由持有人選擇轉換為一股我們的普通股。
簡明合併中期經營報表中包括的與RSU有關的基於股票的薪酬支出總額如下：
|
|
截至三個月 |
|
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截至六個月 |
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||||||||||
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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銷售成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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銷售與市場營銷 |
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( |
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( |
) |
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一般和行政事務 |
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( |
) |
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( |
) |
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研究與開發 |
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( |
) |
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( |
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(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||
(1)
21
下表彙總了未完成的RSU的變化：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
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未清償，2022年12月31日 |
|
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得和安頓 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收的賠償 |
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( |
) |
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$ |
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未償還，2023年6月30日 |
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$ |
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已授予，但尚未確定，2023年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
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員工股票期權計劃
在支付行權價後，每一份股票期權可根據持有者的期權轉換為一股普通股。
與簡明綜合中期經營報表所列股票期權有關的基於股票的薪酬支出總額綜合損失情況如下：
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
銷售與市場營銷 |
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$( |
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$ |
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$ |
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$ |
一般和行政事務 |
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( |
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( |
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研究與開發 |
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( |
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(1) |
$( |
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$ |
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$( |
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$ |
(1)
下表彙總了OUT中的更改常備股票期權：
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數量 |
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平均值 |
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平均值 |
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聚合本徵 |
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未清償，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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被沒收 |
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) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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— |
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未償還，2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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可行使，2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還選項摘要：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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行權價格 |
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未完成的數量 |
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可行數 |
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未完成的數量 |
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可行數 |
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$ |
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$ |
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22
在截至2023年6月30日的6個月內授予的期權的公允價值在授予日使用以下加權平均假設進行估計：
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截至六個月 |
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2023年6月30日 |
加權平均授權日公允價值(美元) |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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期權的加權平均預期壽命 |
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14.所得税
我們估計我們的年度有效所得税税率，以記錄我們所經營的各個司法管轄區的季度所得税撥備。法定税率變動及其他重大或不尋常項目在發生該等變動的當季確認為離散項目。
由於估值免税額以及國內和國外不同的法定税率，截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率不同。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的遞延税款回收為$
我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠的重要積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。
15.每股淨虧損
下表列出了列報期間每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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認股權證的下一輪撥備的當作股息 |
(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加權平均股票，基本 |
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加權平均股份，稀釋後 |
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
在上述稀釋股份的計算中，不包括以下可能造成稀釋的股份，因為其影響將是反稀釋的：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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選項 |
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認股權證 |
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DSU |
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RSU |
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23
16.其他現金流信息
與業務有關的非現金週轉資金結餘的淨變化如下：
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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應收贈款 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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( |
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應收賬款和其他應收款 |
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( |
) |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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貿易應付賬款和應計項目 |
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( |
) |
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( |
) |
應計重組成本 |
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因關聯方原因 |
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( |
) |
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( |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
17.公允價值計量
我們採用公允價值等級，以用於計量公允價值的投入的相對客觀性為基礎，1級代表具有最高客觀性的投入，3級代表最低水平的客觀性。
由於該等工具的短期性質，來自關聯方的現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、贈款及應收賬款以及貿易及其他應付款項的公允價值與其賬面值相若。長期債務的當期部分已列入下表。
我們對Next Bridge按公允價值應收票據的初始計量在公允價值層次中被歸類為第3級。有關詳細信息，請參閲註釋6。
籌資義務(A加元
融資債務和長期債務的公允價值在公允價值層次中被歸類為第3級，因為每種工具都是根據不可觀察的投入估計的，包括使用市場匯率的貼現現金流，市場匯率受到與報告日期可比金融工具類似的風險和到期日的影響。
未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
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|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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財務負債 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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籌資義務 |
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長期債務 |
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$ |
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24
18.收入
我們有
收入按如下方式分列：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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產品銷售 |
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合同收入(1) |
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其他開發收入 |
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開發收入 |
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(1)
客户集中度
我們很大一部分收入來自與主要客户的合同。截至2023年6月30日的三個月和六個月，收入來自
於截至2023年6月30日止六個月內，我們與一家全球電池製造商訂立聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，我們提供研發服務，以換取總代價$
我們目前很大一部分收入來自與10國集團中央銀行的合同服務。2021年，我們獲得了一份高達1美元的開發合同
截至2022年6月30日的三個月和六個月，收入來自
19.租契
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們開始了以下租賃：
哥倫比亞寫字樓租賃
2022年9月，我們簽訂了一項經營租賃協議，租賃面積約為
伯納比租賃公司擴建
2022年2月25日，我們達成了一項協議，修改了我們在伯納比的租約，即擴建，將房子再擴建一次
25
租户在開工日期前至少三個月提前進入房舍進行租賃改進。我們於2022年3月25日獲準使用該場所，因此確認了截至2022年3月31日的擴建項目的使用權資產和負債，金額為
比勒裏卡寫字樓租賃
2022年10月1日，我們簽訂了一項經營租賃協議，租賃面積約為
簡明合併中期經營報表及綜合虧損中包括的經營租賃費用總額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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短期租賃費 |
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可變和其他租賃費用 |
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總計 |
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我們完成了對ASC 842條款的評估，租契，並選擇實際權宜之計，不在資產負債表上資本化任何初始期限少於十二個月的租賃，並將其作為短期租賃費用計入簡明綜合中期經營報表和全面虧損。
不可撤銷經營租賃債務下的未來最低租賃付款如下截至2023年6月30日：
2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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長期租賃負債總額 |
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26
上表不包括截至2023年6月30日尚未開始的Billerica寫字樓租賃未來的最低租金。Billerica寫字樓租賃的第一階段租賃的總最低租金為$
20.調整和整合計劃
在……上面
我們應計與正在進行的重組行動有關的成本。這些應計項目包括主要與員工人數、當地法定福利和其他員工離職成本相關的估計。我們根據標準慣例計算遣散費。因此，截至2023年6月30日，我們記錄了$
估計調整和合並費用總額預計為#美元。
21.承付款和或有事項
法律事務
美國證券交易委員會傳票：
2021年9月，我們收到了美國證券交易委員會執法部發出的傳票，內容涉及Torchlight Energy Resources，Inc.或Torchlight。傳票要求我們出示與火炬之光和超材料公司合併等相關的某些文件和信息。
2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們--我們的前首席執行官約翰·布爾達和我們的首席執行官喬治·帕利卡拉斯--發出了《威爾斯通知》。見附註22，後續事件，以瞭解詳細信息。我們不能就此次調查的結果或其對我們或我們的運營結果的潛在影響提供任何保證。
證券集體訴訟：
O2022年1月3日，美國紐約東區地區法院對我們、我們的首席執行官、首席財務官、火炬之光前董事會主席和火炬之光的前首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟，標題為Malagliati訴Meta Material Inc.，No.1：21-cv-07203。2022年1月26日，美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的假定證券集體訴訟，標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案，編號1：22-cv-00463。麥克米蘭的起訴書中提到了相同的被告，並代表與馬爾塔利亞蒂的起訴書相同的所謂階級提出了同樣的主張。這些指控據稱是代表2020年9月21日至2021年12月14日期間我們上市證券的所有購買者提出的，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條或交易法提出的索賠，主要源於賣空者報告和與我們與Torchlight的業務合併有關的聲明。訴狀要求未指明的補償性損害賠償和合理的費用和開支，包括律師費。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.證券訴訟編號1：21-cv-07203下合併了這些訴訟，指定了主要原告，並批准了主要原告對首席律師的選擇。
股東派生訴訟：
2022年1月14日，美國紐約東區地區法院提起股東派生訴訟，標題為海因斯訴帕利卡拉斯等人案，編號1：22-cv-00248。起訴書將我們的某些現任官員和董事、某些前火炬之光官員和董事以及我們(名義上的被告)列為被告。據稱，起訴書代表我們提出了根據《交易法》第14(A)條提出的索賠、根據《交易法》第10(B)條和第21D條提出的供款索賠以及各種州法律。
27
違反受託責任和不當得利等索賠。除其他事項外，起訴書要求對我們有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告支付費用和費用，包括律師費。2022年3月9日，法院發佈了一項規定的命令，暫停這一訴訟，直到對證券集體訴訟中的駁回動議做出裁決。
Westpark Capital Group：
2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC向洛杉磯縣高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，聲稱欠我們$
合同承諾和採購義務
28
自.起2023年6月30日，我們對維護合同和資產購買的持續承諾如下：
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長期債務 |
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已簽署租約 |
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與調整和整合計劃有關的承諾 |
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其他合同承諾 |
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總計 |
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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— |
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2028 |
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自那以後 |
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22.後續事件
自動櫃員機股權發售計劃下的銷售
在2023年6月30日之後，我們總共出售了
美國證券交易委員會調查
2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們、我們的前首席執行官約翰·布爾達和我們的首席執行官喬治·帕利卡拉斯提供了與調查有關的富國銀行通知。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。具體地説，我們收到的Wells通知指出，擬議的訴訟將指控違反了證券法第17(A)條；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)條及其規則10b-5和14a-9；以及監管FD。
威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。它允許接受者有機會在美國證券交易委員會就是否授權採取任何執法行動做出決定之前解決執法人員提出的問題。如果美國證券交易委員會授權對我們和/或任何個人採取行動，它可以尋求禁制令，禁止未來違反聯邦證券法的規定，施加民事罰款，以及美國證券交易委員會授權範圍內的其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高管或董事。此外，美國證券交易委員會可能會要求返還超出我們支付能力的金額。
調查和富國銀行通知程序的結果，以及針對我們或上述任何個人的任何相應執法行動，以及迴應和遵守這些行動的成本、時間和其他潛在後果，包括我們的任何賠償義務，目前尚不清楚。
我們的董事會正在審查Wells通知，但尚未確定關於Wells通知的下一步行動。簡明綜合中期財務報表並無確認或有虧損的財務影響，因為該事項目前並不符合既可能又合理估計的準則。
出售Next Bridge應收票據
2023年8月7日，我們與Gregory McCabe或買方簽訂了一項貸款銷售協議，根據該協議，我們向買方出售並轉讓我們在註釋6中描述的Next Bridge到期貸款中的所有權利、所有權、權益和義務。應收票據，以換取現金代價#美元
29
這個在每次此類購買之前的交易日，(B)託管代理人將持有買方在成交日期後購買的我們普通股的所有股份，其中任何部分
30
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合中期財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的第I部分，即Form 10-Q項目中。有關本公司財務狀況和經營成果的其他信息，請參閲本公司於2023年3月24日提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K/A表第II部分第7項修正案中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，或本公司於2023年3月24日提交的FORM 10-K/A表，以及FORM 10-K/A表第二部分第8項中所述的合併財務報表及其相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。可能導致或導致這些差異的因素包括以下確定的和在“第二部分，第1A項(風險因素)”和本季度報告的10-Q表和10-K/A表的其他部分中討論的那些。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Meta Material Inc.(這裏也稱為“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是先進材料和納米技術的領先者。我們正在開發我們認為可以提高許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創一種新的智能表面類別，Meta將為增長做好準備，這將使我們成為超材料行業的領導者。我們使我們在消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等一系列行業的潛在客户能夠向他們的客户提供改進的產品。我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯海菲爾德公園大道60號。
在截至2023年6月30日的第二季度，我們已開始實施一項計劃，旨在降低我們的運營成本，並專注於代表最大近期收入潛力的關鍵應用。我們專注於Ncore®和NPORE®，這為更安全、更輕和更可持續的電池提供瞭解決方案，擴大了我們的鈔票和品牌安防生產線的產能，為KolourOptik®條紋技術的商業推出做好了準備，並開發了我們的數十億像素廣域運動成像系統。有關我們業務的更多信息，請參閲2023年3月24日提交的Form 10-K/A第I部分，項目I(業務)。
在截至2023年6月30日的第二季度，我們的淨收入比截至2023年3月31日的第一季度有所增長。與截至2023年3月31日的第一季度相比，我們在截至2023年6月30日的第二季度的淨開發收入有所增加，主要原因是與電池材料相關的新聯合開發協議的收入為40萬美元，以及與G10中央銀行的合同服務增加了20萬美元。
在過去兩個季度，我們的運營費用有所下降。由於工資和福利以及累積獎金的減少，我們的銷售和營銷費用減少了。我們的一般和行政費用減少，主要是由於工資和福利、應計獎金和諮詢費的減少。在截至2023年6月30日的季度內，與截至2023年3月31日的季度相比，我們的研發費用有所增加，主要原因是研發材料以及分包和諮詢服務的增加，但工資和福利以及應計獎金的減少部分抵消了這一增長。
最新發展動態
美國證券交易委員會調查
2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們、我們的前首席執行官約翰·布爾達和我們的首席執行官喬治·帕利卡拉斯提供了與調查有關的富國銀行通知。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。具體地説，我們收到的Wells通知指出，擬議的訴訟將指控違反了證券法第17(A)條；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)條及其規則10b-5和14a-9；以及監管FD。
威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。它允許接受者有機會在美國證券交易委員會就是否授權採取任何執法行動做出決定之前解決執法人員提出的問題。如果美國證券交易委員會授權對我們和/或任何個人採取行動，它可以尋求禁制令，禁止未來違反聯邦證券法的規定，施加民事罰款，以及美國證券交易委員會授權範圍內的其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高管或董事。此外，美國證券交易委員會可能會要求返還超出我們支付能力的金額。
31
調查和富國銀行通知程序的結果，以及針對我們或上述任何個人的任何相應執法行動，以及迴應和遵守這些行動的成本、時間和其他潛在後果，包括我們的任何賠償義務，目前尚不清楚。
我們的董事會正在審查Wells通知，但尚未確定關於Wells通知的下一步行動。簡明綜合中期財務報表並無確認或有虧損的財務影響，因為該事項目前並不符合既可能又合理估計的準則。
調整和整合計劃
2023年6月6日，我們的董事會批准了2023年剩餘時間的重組和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始但尚未完成重新調整我們的公司結構的過程，旨在降低我們的運營成本，並專注於代表最大近期收入潛力的關鍵應用。這一戰略舉措旨在適應不斷變化的市場條件，提高效率，降低我們的現金消耗率。作為該計劃的一部分，作為該計劃的一部分，我們正在探索我們的某些技術的替代方案，包括全息技術和無線傳感和無線電波成像技術。這些替代方案可能包括剝離資產、成立合資企業和/或削減我們在這些技術上的投資。
調整和整合計劃的主要目標如下：
為了實現上述目標，我們已開始採取以下關鍵措施，作為調整和鞏固計劃的一部分：
預計重組和合並費用總額預計為260萬美元，包括員工解僱成本和遣散費福利，其中截至2023年6月30日已發生150萬美元的員工解僱成本和遣散費福利。在我們開始實施重組和整合計劃之前，我們的平均每月現金消耗率為570萬美元，預計到2023年12月31日結束的一年結束時，這一數字將減少到260萬至380萬美元，分別減少約54%至33%。我們目前正在進行徹底和全面的評估過程，以確定與全息技術和無線傳感和無線電波成像技術相關的資產的最佳利用。作為評估的結果，我們可能會確認其他長期資產的額外減值損失。調整和合並計劃的執行工作將持續到2023年12月31日結束的財政年度的剩餘時間。
承銷的公開發行
2023年4月14日，我們簽訂了承銷協議，涉及(I)公開發行83,333,334股我們的普通股，面值0.001美元；(Ii)認股權證，購買總計83,333,334股我們的普通股。普通股和認股權證的股票作為固定的組合一起出售，包括一股普通股和一份購買一股普通股的權證，但立即可以分離，並將在發行時單獨發行。每份認股權證可按每股0.375美元的價格購買一股普通股，隨後根據股份合併事件或稀釋性發行的下一輪撥備減至0.174美元，如#年附註12，股本。
32
本季度報告簡明綜合中期財務報表附註為Form 10-Q，自發行之日起計滿五年。每股普通股和配套認股權證的公開發售合計價格為0.30美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，淨收益為2210萬美元。見附註12，股本，請參閲本季度報告10-Q表格簡明綜合中期財務報表附註，以獲取進一步資料。
任命首席財務官和首席運營官；任命兩名新董事
2023年4月19日，莫里斯·吉頓通知我們的董事會，他打算辭職並立即退休。吉頓先生表示，他離開董事會並不是因為與管理層或董事會有任何分歧，而是為了更充分地退休。
同樣在2023年4月19日，在考慮到Guitton先生退休後，董事會將成員人數從7人增加到8人，並任命Vyomesh Joshi和Eugenia Corales為董事會成員。科拉萊斯女士還被任命為董事會審計委員會成員，Joshi先生被任命為董事會治理和提名委員會成員。
Joshi先生和Corales女士各自參與了我們的外部董事薪酬計劃，包括首次授予價值100,000美元的限制性股票單位。Joshi先生或Corales女士均已簽署了我們針對董事和高管的標準形式的賠償協議。
2023年4月20日，肯尼斯·賴斯被解除首席財務官和首席運營官一職，並決定退休；2023年4月21日，喬納森·瓦爾德恩被解除首席技術官一職。關於他們的離職，賴斯先生和瓦爾德恩先生都收到了他們各自與我們簽訂的僱傭協議所規定的遣散費和福利，他們可以無故終止合同，但須履行釋放和解聘協議，並遵守終止合同後的限制性契約。
同樣在2023年4月20日，烏茲·薩森被任命為我們的首席財務官和首席運營官。Sasson先生自受聘之日起擔任首席財務官和首席會計官的職責。
2023年4月20日，我們與Sasson先生簽訂了一項高管聘用協議，根據協議，我們同意聘用Sasson先生為我們的首席財務官和首席運營官，自生效日期起生效，考慮到最初的年基本工資為375,000美元，無限期。Sasson先生有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的65%，由董事會根據公司業績和Sasson先生的個人業績目標自行決定。這一年度獎金將按比例分配給2023年。此外，在執行與我們的僱傭協議時，Sasson先生獲得了一項股票期權，購買300,000股我們的普通股，這將在四年內每年歸屬25%，但Sasson先生將繼續為我們服務，直至每個歸屬日期。Sasson先生已收到一筆長期激勵股權贈款，授予日總價值為500,000美元(“LTIP贈款”)，按布萊克·斯科爾斯估值模型計算，條件是Sasson先生在授予日之前繼續受僱。LTIP授予將包括50%的股票期權和50%的受限股票單位，預計將在四年內歸屬，其中25%的此類期權和受限股票單位將在授予日期後的未來四年內每年歸屬。如果薩森先生與我們的僱傭關係終止，他將有資格根據我們當時生效的既定政策獲得遣散費。
按照我們的慣例，我們還與薩森先生簽訂了標準形式的賠償協議。
首席律政主任的委任
2023年7月12日，我們與首席法務官D·Daniel(丹)·伊頓先生簽訂了高管聘用協議。
伊頓先生作為我們的首席法務官加入我們，他在技術行業有着深厚的背景。伊頓先生曾在Katena計算技術公司、Netronome系統公司和Zilog公司擔任總法律顧問，在法律事務和公司治理方面擁有豐富的專業知識。除了他的法律專業知識，伊頓先生還在管理幾筆8位數的收購方面取得了成功，包括與Zilog，Inc.和IXYS公司的重大交易，展示了他的戰略眼光和通過併購活動推動業務增長的能力。伊頓先生在加利福尼亞州和美國專利商標局獲得法律執業執照，精通知識產權和保護戰略。他還擁有12項已頒發的各種技術創新專利。伊頓先生的教育包括法律和技術知識，他擁有聖克拉拉大學的法學博士學位和新墨西哥州立大學的理學學士學位。
33
下一筆應收過橋票據
截至2023年6月30日，我們記錄了170萬美元的信貸損失，這是基於公司根據ASC 326選擇根據下一代Bridge應收票據的抵押品的公允價值來估計信貸損失。
在2023年6月30日之後，吾等與買方Gregory McCabe訂立了貸款銷售協議，根據該協議，吾等向買方出售並轉讓我們在NeXT Bridge的所有權利、所有權、權益和義務，以及來自Next Bridge的所有到期貸款，如附註6所述。應收票據，在本季度報告的簡明綜合中期財務報表附註中，以Form 10-Q的形式交換600萬美元的現金代價，並同意簽訂SPA，以換取額外600萬美元的普通股。根據SPA，買方將被要求購買總計600萬美元的普通股(從2023年9月1日開始，或根據適用法律在該日期後儘快購買，前6個月每月購買250,000美元，隨後9個月每月購買500,000美元)，每股購買價相當於每次購買日期前一個交易日我們普通股5天VWAP的120%。
見附註22，隨後發生的事件，請參閲本季度報告10-Q表格的簡明綜合中期財務報表附註，以獲取進一步資料。
已知趨勢和不確定性：
調整和整合計劃的影響
隨着重組和整合計劃的實施，我們預計將實現大量成本節約和較低的現金消耗率，這將積極支持我們的可持續增長。然而，我們預計在2023財年將總共記錄260萬美元的一次性調整和整合費用，這將減少實施重組和整合計劃帶來的好處。
擴大核心業務的運營和設施
我們正在擴大產能和設施，為我們的核心業務提供越來越多的市場機會。這包括在馬裏蘭州為光電和IR開發新設施，在馬薩諸塞州為電池材料團隊開發新設施。這些活動需要進行資本投資，並增加租用設施的管理費用。此外，由於核心業務的擴張，與核心業務相關的研發費用預計將增加。與這些擴張相關的新客户計劃和收入的時間尚不確定，我們可能需要額外的融資來支持相關的現金消費。
通貨膨脹率
歐洲長期的通脹，尤其是能源成本，可能會導致某些關鍵原材料的短缺或材料成本上升，而我們在這些原材料上依賴歐洲供應商。具體地説，我們全息產品中使用的某些聚合物的短缺或成本增加可能會導致這些產品的成本上升，而這些成本可能無法轉嫁給我們的客户。
北美的通貨膨脹，特別是勞動力成本和運輸成本，可能會提高我們僱用新團隊成員的成本，並導致我們現有團隊成員的勞動力成本增加。此外，不斷上漲的運輸成本可能會增加我們產品的運輸成本以及與我們的材料採購相關的成本。
汽車電動化
最近全球石油供應中斷，國內新的石油勘探投資減少，政府增加對國內電動汽車生產、電池和電池材料供應鏈以及電動汽車充電基礎設施的支持，這可能會加速從內燃機汽車向電動汽車的過渡。這可能會增加Meta擴大電池材料生產、獲得新的電池組件客户以及為資本項目獲得政府資金的機會。它還可能加速對我們某些NANOWEB的需求® 針對電動汽車的產品。
擴大對信息技術的關注和重視
隨着我們全球業務的快速增長，我們的數據保護和網絡安全需求已成為我們業務的重要元素。如果我們未能投資於充分管理這些要素所需的工具、設備和人員，可能會導致監管問題、客户索賠和潛在的財務責任。此外，發現此類故障的潛在客户可能會決定推遲或放棄我們的訂單。
34
NANOWEB®容量
我們的NANOWEB®產品尚未達到所需的生產規模，無法滿足多個目標垂直市場的批量需求。我們必須要麼設計、開發和採購更多的內部產能，以生產更大數量和更大格式的NANOWEB®，要麼尋找能夠生產我們設計的外包供應商。內部產能擴張可能需要更高的資本支出，並面臨供應鏈延遲的風險。隨着我們擴大產量，外包生產可能會增加可變成本，並對毛利率構成壓力。我們正在與一家領先的消費電子製造商談判建立戰略合作伙伴關係，以實現60釐米的產能。
外幣波動風險
隨着我們繼續在全球範圍內拓展業務，我們目前有以外幣計價的銷售和購買所產生的貨幣風險。加元、英鎊和歐元兑美元等貨幣價值的波動可能會對我們的收入以及運營和勞動力成本造成不利影響。此外，各Meta及其附屬公司的財務報表所包括的項目均以實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量，而我們的報告貨幣則以美元計算。因此，我們的財務業績和頭寸受到美元和加拿大元、英鎊和歐元之間匯率變化的影響。截至2023年6月30日止六個月，本公司約86.2%的綜合收入及15.8%的營運開支記錄於其功能貨幣為美元以外的實體內，約87.3%的現金及現金等價物、87.4%的物業及設備及49.4%的應付帳款及應計項目記錄於截至2023年6月30日功能貨幣為美元以外的實體內。
陳述的基礎
以下討論重點介紹本公司的經營業績及影響本公司財務狀況的主要因素，以及本公司於所述期間的流動資金及資本資源，並提供管理層認為與評估及理解本報告所載簡明綜合中期資產負債表及營運報表及全面虧損有關的資料。以下討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的本季度報告中包含的精簡綜合中期財務報表。您應將討論和分析與該等簡明綜合中期財務報表及其相關附註一併閲讀。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合中期財務報表及其相關附註是根據美國公認會計準則編制的。編制簡明綜合中期財務報表亦要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和開支的呈報金額及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們在截至2022年12月31日的年度報告10-K/A表格中描述的關鍵會計估計沒有發生重大變化。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的説明，包括預期採用日期和對我們的簡明合併中期財務報表的估計影響，請參閲附註2，重大會計政策，在本季度報告的簡明綜合中期財務報表附註中。
RE手術結果
收入和毛利潤：
我們的收入來自產品銷售和開發收入。當我們履行合同條款下的履約義務時，我們確認收入，並且我們產品的控制權轉移到客户手中的金額反映了我們希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。
35
產品銷售
產品銷售包括出售給客户的產品、組件和樣品。銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在貨物交付時確認。我們考慮合同中是否有其他債務是單獨的履約義務，需要將一部分交易價格分配給這些債務。在釐定出售原型的交易價格時，吾等會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價及應付予客户的對價(如有)的影響。
發展收入
開發收入包括合同服務和研究服務的收入，包括非經常性工程服務。開發活動的收入是隨着時間的推移確認的，使用一種投入方法來衡量研究活動的完全滿意度的進展情況，以及每個合同中確定的相關履約義務是否已經履行。
銷售成本
銷售成本包括生產中使用的直接材料、生產中使用的機器和設備的折舊費用、與生產人員相關的工資和福利以及分配給生產的其他管理費用。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
||||
產品銷售 |
|
$22,907 |
|
$334,113 |
|
$(311,206) |
|
-93% |
|
$81,606 |
|
$502,240 |
|
$(420,634) |
|
-84% |
開發收入 |
|
2,007,617 |
|
2,989,614 |
|
(981,997) |
|
-33% |
|
3,361,177 |
|
5,796,182 |
|
(2,435,005) |
|
-42% |
總收入 |
|
2,030,524 |
|
3,323,727 |
|
(1,293,203) |
|
-39% |
|
3,442,783 |
|
6,298,422 |
|
(2,855,639) |
|
-45% |
*銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
|
758,618 |
|
701,283 |
|
57,335 |
|
8% |
|
1,345,646 |
|
1,407,533 |
|
(61,887) |
|
-4% |
*計入銷售成本的折舊和攤銷 |
|
17,296 |
|
18,850 |
|
(1,554) |
|
-8% |
|
27,343 |
|
40,659 |
|
(13,316) |
|
-33% |
銷售成本中包含的基於股票的薪酬 |
|
(2,936) |
|
157,818 |
|
(160,754) |
|
-102% |
|
140,969 |
|
208,471 |
|
(67,502) |
|
-32% |
毛利 |
|
$1,257,546 |
|
$2,445,776 |
|
$(1,188,230) |
|
-49% |
|
$1,928,825 |
|
$4,641,759 |
|
$(2,712,934) |
|
-58% |
毛利百分比 |
|
62% |
|
74% |
|
92% |
|
|
|
56% |
|
74% |
|
95% |
|
|
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月的比較：
產品銷售
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的產品銷售額分別減少30萬美元和40萬美元，這主要是由於銷售訂單減少。
發展收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月的開發收入分別減少100萬美元和240萬美元，主要是由於2022年更大的合同導致我們的光刻收入-鈔票應用減少，部分被截至2023年6月30日的三個月內與一家全球電池製造商的聯合開發協議確認的40萬美元收入所抵消。我們很大一部分收入來自與一家祕密的G10中央銀行的合同服務。2021年，我們收購了Nanotech，該公司擁有一份價值高達4150萬美元的開發合同，最長可達五年。這些合同服務包括納米光學和光學薄膜技術，並專注於為未來的鈔票開發認證功能。
銷售成本
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售成本增加是由於生產成本增加，這是由於當前合同與上一年合同相比需要更多的勞動密集型任務，但被較低的材料成本部分抵消。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售成本下降，主要是由於材料消耗減少，但生產成本增加部分抵消了這一影響。
36
運營費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售與市場營銷 |
|
$ |
780,233 |
|
|
$ |
951,750 |
|
|
$ |
(171,517 |
) |
|
|
-18 |
% |
|
$ |
3,087,586 |
|
|
$ |
1,967,850 |
|
|
$ |
1,119,736 |
|
|
|
57 |
% |
一般和行政事務 |
|
|
5,913,267 |
|
|
|
11,300,296 |
|
|
|
(5,387,029 |
) |
|
|
-48 |
% |
|
|
12,682,706 |
|
|
|
21,202,836 |
|
|
|
(8,520,130 |
) |
|
|
-40 |
% |
研究與開發 |
|
|
5,059,614 |
|
|
|
4,118,781 |
|
|
|
940,833 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
10,120,370 |
|
|
|
7,208,206 |
|
|
|
2,912,164 |
|
|
|
40 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
3,358,527 |
|
|
|
1,801,319 |
|
|
|
1,557,208 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
6,593,022 |
|
|
|
3,453,504 |
|
|
|
3,139,518 |
|
|
|
91 |
% |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(2,807,086 |
) |
|
|
3,915,612 |
|
|
|
(6,722,698 |
) |
|
|
-172 |
% |
|
|
(948,647 |
) |
|
|
7,860,400 |
|
|
|
(8,809,047 |
) |
|
|
-112 |
% |
重組費用 |
|
|
1,469,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,469,149 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
1,469,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,469,149 |
|
|
|
100 |
% |
商譽減值 |
|
|
282,173,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,173,053 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
282,173,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,173,053 |
|
|
|
100 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
295,946,757 |
|
|
$ |
22,087,758 |
|
|
$ |
273,858,999 |
|
|
|
1240 |
% |
|
$ |
315,177,239 |
|
|
$ |
41,692,796 |
|
|
$ |
273,484,443 |
|
|
|
656 |
% |
銷售與市場營銷
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了20萬美元，這主要是由於獎金應計減少了60萬美元，但工資和福利增加了20萬美元，諮詢費增加了20萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月銷售和營銷費用增加了110萬美元，這主要是由於工資和福利增加了90萬美元，諮詢費增加了70萬美元，但獎金應計減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的工資和福利支出有所增加，原因是2022年下半年增加了員工人數，以獲取人才並壯大銷售和營銷團隊。
一般和行政事務
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月一般和行政費用減少540萬美元，主要原因是與美國證券交易委員會調查、相關訴訟和收購相關的法律成本減少導致專業費用減少440萬美元，應計獎金減少160萬美元，差旅和其他費用減少40萬美元，但減少額因保險資產擴大導致保險費用增加50萬美元以及租金和水電費增加30萬美元而被部分抵消。證券交易所手續費增加10萬美元，董事手續費增加10萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月一般和行政費用減少850萬美元，主要原因是專業費用減少850萬美元，主要原因是與美國證券交易委員會調查相關的法律成本減少，相關訴訟和收購成本減少，以及應計獎金減少130萬美元，但減少額被以下各項部分抵銷：因保險資產擴大而增加的保險成本50萬美元、因員工增加而增加的工資和福利40萬美元、因股票交換費增加而增加的10萬美元。IT和軟件相關成本增加10萬美元，董事費用增加10萬美元。
研究與開發
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的研發費用增加了90萬美元，主要原因是研發材料增加了90萬美元，與知識產權相關的成本增加了40萬美元，工資和福利增加了40萬美元，原因是1)設施和實驗室的擴張，以及2)2022年第二季度收購了PAL和Optodot，外包成本增加了20萬美元，差旅和其他費用增加了10萬美元。部分被應計獎金減少100萬美元所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的研發費用增加290萬美元，主要原因是工資和福利增加160萬美元，原因是1)擴大設施和實驗室，以及2)在2022年第二季度收購PAL和Optodot，增加了90萬美元
37
研發材料、與知識產權有關的費用增加70萬美元、外包費用增加20萬美元以及租金和水電費增加20萬美元，但被應計獎金減少70萬美元部分抵消。
營業費用中的折舊和攤銷費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別增加了160萬美元和310萬美元。增加的主要原因是在2022年第二季度收購PAL和OptoDot時收購的無形資產，以及由於在不同設施購買設備而導致的折舊費用增加。
營業費用中的股票薪酬費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與2022年同期相比，基於股票的薪酬支出分別減少了670萬美元和880萬美元。減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月授予的基於股權的獎勵較少，而與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月因終止基於股權的獎勵而被沒收的比例增加。
重組費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了與2023年重組和整合計劃相關的150萬美元的重組費用。在截至2022年6月30日的同期內，沒有此類費用。
商譽減值
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，由於我們的市值持續下降，我們記錄了2.822億美元的商譽減值。基於量化中期商譽減值測試，我們得出結論，報告單位的賬面價值高於其估計公允價值，該估計公允價值是使用市場估值方法確定的。這導致了截至2023年6月30日商譽的全部賬面價值減值。截至2022年6月30日止同期並無確認商譽減值。
其他費用，淨額
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
變化 |
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||||||||||||||
其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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$ |
(4,522 |
) |
|
$ |
(142,055 |
) |
|
$ |
137,533 |
|
|
|
-97 |
% |
|
$ |
(117,520 |
) |
|
$ |
(306,489 |
) |
|
$ |
188,969 |
|
|
|
-62 |
% |
淨匯兑損益 |
|
|
1,162,273 |
|
|
|
(971,713 |
) |
|
|
2,133,986 |
|
|
|
-220 |
% |
|
|
1,447,184 |
|
|
|
(823,322 |
) |
|
|
2,270,506 |
|
|
|
-276 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
(740,005 |
) |
|
|
(336,993 |
) |
|
|
(403,012 |
) |
|
|
120 |
% |
|
|
(1,318,125 |
) |
|
|
(1,346,436 |
) |
|
|
28,311 |
|
|
|
-2 |
% |
*其他收入(費用)合計，淨額 |
|
$ |
417,746 |
|
|
$ |
(1,450,761 |
) |
|
$ |
1,868,507 |
|
|
|
-129 |
% |
|
$ |
11,539 |
|
|
$ |
(2,476,247 |
) |
|
$ |
2,487,786 |
|
|
|
-100 |
% |
利息支出，淨額
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的淨利息支出淨額為10萬美元，這主要是由於截至2023年6月30日的季度確認的利息增加減少。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的淨利息支出變化為20萬美元，這主要是由於截至2023年6月30日的季度非現金利息支出和銀行費用減少了20萬美元。
淨匯兑損益
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，外匯淨收益的增長主要是由於不同貨幣的公司間餘額重估，主要是由於2023年加元對美元的貶值。
其他費用，淨額
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的其他支出淨額增加了40萬美元，主要是由於對融資義務進行了80萬美元的調整，以及與根據ASC 326從Next Bridge應收票據相關的扣除利息收入的30萬美元的信貸損失撥備支出，但被截至2022年6月30日的三個月記錄的40萬美元的石油和天然氣(O&G)資產維護成本以及來自
38
截至2023年6月30日的三個月記錄的科學研究和實驗發展(SR&ED)税收激勵計劃。
由於下列變化，截至2023年6月30日的六個月的其他費用淨額略有下降：由於截至2022年6月30日的六個月記錄的O&G資產維護成本減少了150萬美元，以及截至2023年6月30日的三個月記錄的SR&ED税收激勵計劃的其他收入減少了20萬美元，但與根據ASC 326從Next Bridge應收票據相關的90萬美元信貸損失撥備支出(扣除利息收入)和對融資義務進行的調整部分抵消了這些減少。
所得税追回
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
|
2023 |
|
2022 |
|
變化 |
||||
所得税追回 |
|
$618,079 |
|
$109,985 |
|
$508,094 |
|
462% |
|
$914,811 |
|
$109,985 |
|
$804,826 |
|
732% |
與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的所得税回收有所增加，這是由於累計虧損的增加減少了我們的遞延納税淨負債。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月我們的所得税回收增加是由於累計虧損的增加減少了我們的遞延税負淨額，但部分被外國實體的遞延税費支出所抵消。
我們為我們在加拿大和英國的一些海外業務記錄了遞延所得税負債。
我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。
流動性和CA資本資源
流動性風險是指在使用當前可用現金後，我們將無法履行到期的財務義務的風險。我們有一個規劃和預算編制程序來監測業務現金需求，包括資本支出的預計數額，這些數額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變數包括但不限於我們從現有和潛在客户創造收入的能力、一般和行政要求以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們可能被要求發行股票或獲得債務融資。
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為1,450萬美元，其中包括50萬美元的限制性現金，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為1,180萬美元，其中包括170萬美元的限制性現金。
於截至2023年6月30日止六個月內，我們的主要流動資金來源包括於2023年4月透過在市場上發行股票計劃發行普通股及於2023年4月進行股票發行而取得的3,300萬美元淨收益、100萬美元應收票據集合及行使股票期權收益70萬美元。見附註12，股本，請參閲本季度報告10-Q表格簡明綜合中期財務報表附註，以獲取進一步資料。
截至2023年6月30日的六個月，我們主要使用的流動資金包括1340萬美元的工資、650萬美元的資本支出、550萬美元的專業費用和股票交易費用、260萬美元的研發材料和專利費、200萬美元的差旅、廣告和其他成本、160萬美元的營運資金變動、200萬美元的租金和水電費以及180萬美元的保險。
在截至2023年6月30日的第二季度，我們的董事會批准了2023年剩餘時間的重組和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始但尚未完成重新調整我們的公司結構的過程，旨在減少我們的運營成本，並專注於代表最大近期收入潛力的關鍵應用。調整和合並費用預計為260萬美元，其中不包括商譽和長期資產減值造成的非現金損失。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，重組和整合計劃將減少我們的運營費用，並提高運營效率，不包括商譽和長期資產減值的非現金損失。在我們開始實施重組和整合計劃之前，我們的平均每月現金消耗率為570萬美元，預計到2023年12月31日結束的一年結束時，這一數字將減少到260萬至380萬美元，分別減少約54%至33%。由於與修訂後的運營計劃相關的事件，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。我們期待的指控
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與調整及合併計劃有關的估計數字受若干假設影響，實際結果可能與該等估計數字大相徑庭。
我們預計我們將需要額外的資金來繼續經營下去，並依賴於籌集資金來擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推動我們的研究和開發活動，最終實現盈利運營。未來的資本需求在不同時期可能會有很大不同，並將取決於許多因素，包括用於研發工作的支出的時機和程度，以及支持我們業務增長的持續投資。
持續經營的企業
根據ASC 205-40，持續經營的企業，我們評估了是否有一些條件和事件，從總體上考慮，對我們在本10-Q表格中包含的簡明綜合中期財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至簡明綜合中期財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)該等計劃很可能會在簡明綜合中期財務報表發出之日起一年內有效實施，及(2)該等計劃於實施時可能會減輕有關條件或事件的影響，該等相關條件或事件令人對該實體是否有能力在簡明綜合中期財務報表發出日期後一年內繼續經營下去產生重大疑問。在進行分析時，管理層排除了其業務計劃中不能被認為是可能的某些內容。根據ASC 205-40，目前不能認為從未來合夥企業、股權或債務發行、從客户協議中可能實現里程碑以及裁員獲得潛在資金的可能性不大，因為這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，和/或截至簡明綜合中期財務報表發佈之日，這些計劃尚未得到我們董事會的批准。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃的運營，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層緩解引發重大質疑的條件的計劃包括減少支出和尋求額外資本。管理層得出的結論是，其計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或適當削減支出的可能性雖然很高，但可能性不大。因此，我們得出的結論是，對於我們是否有能力在簡明綜合中期財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續經營下去，我們存在很大的疑問。見注3，持續經營的企業，請參閲本季度報告10-Q表格簡明綜合中期財務報表附註，以獲取進一步資料。
隨附的簡明綜合中期財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合中期財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與上述不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(25,885,373 |
) |
|
$ |
(29,003,401 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(5,238,122 |
) |
|
|
(10,798,920 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
33,518,328 |
|
|
|
46,611,933 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
2,394,833 |
|
|
$ |
6,809,612 |
|
經營活動中使用的現金淨額：
在截至2023年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為2,590萬美元，主要是由於當期淨虧損3.123億美元，以及2.88億美元的非現金調整，主要原因是商譽減值2.822億美元，折舊和攤銷660萬美元，信貸損失支出170萬美元，非現金租賃支出80萬美元，對融資義務的非現金調整70萬美元，部分被170萬美元的未實現外匯淨收益和80萬美元的非現金利息收入所抵消。由於遞延所得税和基於股票的薪酬80萬美元而減少90萬美元。此外，營運資本使用了160萬美元現金，這主要是由於貿易應付款減少了550萬美元，經營租賃負債減少了60萬美元，應收賬款和其他應收賬款增加了30萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少400萬美元以及應計重組成本增加90萬美元部分抵消。
40
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為2900萬美元，主要是由於該期間報告的淨虧損3940萬美元，以及1300萬美元的非現金調整，主要是由於基於股票的薪酬760萬美元，折舊和攤銷350萬美元，未實現外匯淨損失90萬美元，非現金租賃費用50萬美元，非現金諮詢費用40萬美元，但遞延收入減少20萬美元部分抵消了這一淨額。此外，營運資本使用了250萬美元現金，主要原因是貿易和其他應付款減少了160萬美元，預付費用和其他流動資產增加了70萬美元。
用於投資活動的現金淨額：
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為520萬美元，主要是由於與加拿大新斯科舍省海菲爾德公園設施建設以及魁北克瑟索設施擴建相關的650萬美元資本支出，但被應收票據收款收益100萬美元和政府貸款收益30萬美元部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動使用的現金淨額為1,080萬美元，主要是由於與加拿大海菲爾德公園設施建設相關的900萬美元資本支出以及我們在美國加州的設施的設備採購，以及為收購Optodot支付的350萬美元現金，但被短期投資的160萬美元收益部分抵消。
融資活動提供的現金淨額：
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為3,350萬美元，主要是通過在市場上發行股票發售計劃和2023年4月的股票發行獲得的3,300萬美元的淨收益，以及行使股票期權和認股權證的70萬美元的收益，但被20萬美元的長期債務償還部分抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額4660萬美元主要來自通過與機構投資者簽訂證券購買協議發行普通股和認股權證所得的現金，用於在登記的直接發售中進行購買和出售。
承諾和合同義務
關於我們的承諾和合同義務的説明，請見附註21，承諾和意外情況，在本季度報告的簡明綜合中期財務報表附註中。
表外安排
截至2023年6月30日，與未償還信用證有關的表外公司承諾額約為50萬美元，由加拿大出口發展公司發行的履約安全保函擔保。此外，本保證/備用信用證將於2023年10月5日到期。請參閲附註21，承諾和意外情況，在本季報的簡明綜合中期財務報表附註中。我們不維持任何其他表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的報告公司，此項不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的定期報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官，以便及時做出關於需要披露的決定。
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我們的管理層在首席執行官、首席財務官和首席運營官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
儘管管理層認為，在2023年前六個月，我們對財務報告的內部控制的設計和實施有了重大改善，但我們仍然認為，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，尚未得到補救。因此，在首席執行官、首席財務官和首席運營官的參與下，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。
然而，在充分考慮到重大弱點以及自2022年12月31日以來在解決這些問題方面取得的進展後，我們得出的結論是，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合中期財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、我們的業務結果以及我們每個時期的現金流量，符合美國公認會計原則。
對以前報告的重大缺陷的補救
管理層已經實施了一系列措施，以解決截至2022年12月31日的10-K/A表格中披露的重大弱點。我們目前正在第三方公司的協助下測試我們的關鍵控制措施，目的是繼續加強我們對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據公認會計準則例行編制我們的財務報表，並繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求。
為了彌補上述缺陷，我們執行了以下操作：
為了彌補上述缺陷，我們正在實施以下措施：
內部控制的變化
除上述補救活動外，在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制或內部控制在有效時能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和
42
已檢測到公司內部的欺詐實例(如果有的話)。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統中的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。個人可以執行多項任務，這些任務通常分配給不同的人，因此在這些任務合併期間必須格外勤奮。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
在正常的業務過程中，我們不時會受到訴訟或實際訴訟的威脅，其中一些可能是實質性的。除附註21中所披露的以外，承付款和或有事項，在本季度報告10-Q表格的簡明綜合中期財務報表附註中，吾等目前並不參與任何懸而未決的法律程序，而吾等認為該等法律程序如被裁定對吾等不利，會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，或將不會納入吾等現有的責任保險範圍內。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。RISK因子
以下因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，在評估我們和我們的業務時，除了本報告其他部分提供的其他信息外，還應仔細考慮以下因素。在您投資我們的證券之前，您應該意識到我們的業務面臨許多金融和市場風險，包括下文所述的風險，以及一般的經濟和商業風險。以下討論提供了有關我們已識別並認為可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響的重大風險和不確定性的信息。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本季度報告中的10-Q表格和我們的其他公開文件中包含的所有其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與調整和整合計劃相關的風險
不能保證我們能夠成功完成調整和整合計劃，這可能會影響我們緩解持續經營風險的能力。
我們繼續經營下去的能力取決於我們完成重組和整合計劃的能力，以及從計劃中產生足夠的流動資金來滿足我們的義務和運營需求的能力。由於這些計劃和行動很複雜，不可預見的因素可能會導致預期的節省和收益被推遲或未能完全實現計劃(如果有的話)，我們的運營和業務可能會中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。這些因素，加上我們不斷出現的經營虧損和累積的赤字，令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。關於調整和合並計劃及其相關風險的更多信息，見本文件所載合併財務報表附註20。
調整和整合計劃可能需要我們管理層大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能面臨更多的員工流失。
我們的管理層已經，並將繼續需要花費大量的時間和精力，專注於調整和整合計劃。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果重組和整合計劃持續下去的話。在重組和整合計劃的懸而未決期間，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會對我們滿足客户期望的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能留住或吸引我們的管理團隊成員和其他關鍵人員可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，我們可能會遭遇客户的流失，他們可能會擔心我們持續的長期生存能力。
與我們的業務相關的風險
我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，這將使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。
我們預計，在我們能夠實現盈利之前，我們將招致更多虧損。我們將需要大量的額外資金來為我們的開發、營銷和銷售活動提供資金，並總體上將我們的技術商業化。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們將尋求通過發行債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本，如果可以接受的話。額外股權的出售可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含與目前已發行股票相比的優先權利和優先股。
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普通股。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們的運營歷史有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資我們相關的風險。
自成立以來，我們發生了經常性的綜合淨虧損，預計未來我們的運營成本將繼續增加，因為我們在運營、銷售和營銷、研發以及作為上市公司的行政管理等方面花費了大量的財務和其他資源來擴大業務和員工人數。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們在運營成本增加的同時未能實現收入增長或盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。
在可預見的未來，我們預計將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限資源；使現有和未來的產品獲得市場接受；與擁有更多財政和技術資源的公司競爭；獲得和留住客户；開發新的解決方案；以及與發現的內部控制重大弱點有關的挑戰。
我們有淨虧損的歷史，在可預見的未來，我們預計還會繼續蒙受虧損。如果我們曾經實現盈利，我們可能無法持續下去。
我們自成立以來一直在運營中蒙受虧損，預計在可預見的未來還將繼續遭受運營虧損。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的12個月，我們分別產生了3.123億美元的淨虧損，包括2.822億美元的商譽減值和7910萬美元的淨虧損。由於這些虧損，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為5.218億美元。隨着我們業務的發展，我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷、研發、監管和其他費用。此外，我們預計，由於與上市公司相關的額外成本，我們的一般和行政費用將增加。我們造成的淨損失可能會在不同時期有很大的波動。我們將需要創造可觀的額外收入，以實現並維持盈利能力。即使我們實現了盈利，我們也不能確定我們在很長一段時間內都會保持盈利。
我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們將需要籌集更多的資金來擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推進我們的研發活動。我們會透過不同的融資交易或安排，包括出售/回租若干物業、聯營項目、債務融資、股權融資或其他方式，尋求額外資金來源。我們可能無法在要求的時間段內成功確定合適的融資交易，或者根本無法找到合適的融資交易，也可能無法通過其他方式獲得所需資金。
如果有需要，我們獲得融資的能力可能會受到資本市場和我們有限的經營歷史等因素的影響。
通過出售股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權比例。籌集任何此類資本也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的未償還股本池擁有。我們在未來資本交易中發行證券的條款可能對我們的新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權和發行其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生進一步的稀釋效應。
此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們未來可能需要通過債務融資來籌集資金，這可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們可能會選擇以我們認為合理的條款籌集額外的債務融資，以增加我們的營運資本、加強我們的財務狀況或進行收購。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致其債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。我們未能遵守
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這些公約可能導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。我們按計劃支付未來債務本金、支付債務利息或為債務再融資的能力，包括取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。
此外，未來的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務及其償還債務的能力相關的風險將會增加。
當我們僱用參與Vepsis業務的員工時，我們同意與Vepsis員工分享我們Vepsis業務利潤的50%，因此我們在Vepsis業務上的投資將需要更長的時間才能收回。這可能會對我們來自Vepsis業務的利潤產生重大影響，並影響我們在Vepsis業務上的投資回報率。
當我們在2022年3月聘用Vepsis團隊時，我們採用了Vepsis業務利潤分享計劃，根據該計劃，我們將在每年年底計算來自Vepsis業務的利潤，然後與Vepsis的某些員工分享這些利潤的50%(如果有的話)。我們還沒有從這項業務中獲得任何利潤，但如果我們真的獲得了任何利潤，那麼分享這些利潤的義務將影響我們在Vepsis的投資回報，並需要更多時間來收回我們的費用並顯示回報。這可能會對我們為公司顯示整體利潤的能力產生重大影響，或推遲我們公司的整體盈利能力，您對公司的投資可能會受到影響。
由於許多因素，我們的經營業績波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。
鑑於我們參與的市場的性質，以及宏觀經濟的不確定性，我們無法可靠地預測未來的收入和盈利能力，意外的變化可能會導致我們調整我們的業務。我們的很大一部分成本是固定的，部分原因是我們巨大的銷售、研發和製造成本。因此，收入的小幅下降可能會對我們任何一個季度的經營業績產生嚴重的負面影響。我們的經營業績可能會在季度間和年度間大幅波動。可能影響我們季度和年度業績的一些因素包括：
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由於這些因素，其中許多因素很難控制或預測，我們未來的季度或年度經營業績可能會出現實質性的不利波動。對我們產品的需求和客户需求的變化可能會對我們的競爭地位和財務業績產生各種負面影響，在某些情況下，可能會減少我們的收入、增加我們的成本、降低我們的毛利率百分比或要求我們確認資產減值。
如果我們不能保持有效的披露控制和程序，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層進一步得出結論，這一重大弱點導致我們的披露控制和程序截至2022年12月31日無效。請參閲第一部分第4項，控制和程序，以獲取有關我們確定的實質性弱點的更多信息。
我們目前依賴於開發服務的收入，我們的大部分產品都處於開發階段。我們新產品開發或推出的任何延遲都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們目前的大部分收入來自開發活動。雖然我們努力開發可用於商業用途的創新產品，但我們還沒有實現大規模商業生產，也沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們未來產品的成功仍然不確定，也不能保證我們能夠將任何被客户接受的產品推向市場。因此，我們的財務業績和維持運營的能力可能會受到實質性影響。
我們可能無法為我們的產品開發新的產品、應用和終端市場。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們創造產品銷售和開發收入的能力。現有和潛在客户可能對我們的技術有大量投資，並擁有與我們相關的技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者我們的產品可能無法滿足客户對設計和採購週期的期望。歷史上，許多目標市場採用新技術的速度都很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前，往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批程序。新產品的推出和產品的改進將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與這些供應商協調努力，以實現快速增加的生產量。如果我們不能實施這一戰略，為產品開發新的應用程序和終端市場，或開發新產品，業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場認可，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。
例如，我們目前正在開發VLEPSIS®，這是一種突破性的、數十億像素的交鑰匙廣域運動成像系統，它可以以驚人的細節和分辨率同時跟蹤和監控數以百計的物體/位置。它將於2024財年推出。如果我們無法交付滿足客户期望的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。
我們的研究和營銷開發活動和投資可能不會帶來盈利、商業上可行或成功地生產和銷售產品。
儘管我們自己以及通過我們的投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對我們已經或將投資的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對我們造成不利影響。
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由於我們的產品通常有很長的銷售週期，我們可能會在與研發相關的費用和產生收入之間遇到很大的延誤。
新的超材料產品從開始設計到批量生產通常需要18個月或更長的時間。我們首先與客户合作，以實現設計上的勝利，這可能需要12個月或更長時間。然後，我們的客户完成設計、測試和評估過程，並開始提高產量，這可能需要額外的9個月或更長時間。因此，從我們的研究和開發努力到我們通過客户批量購買我們的產品而實現的收入(如果有的話)之間可能會有一段相當長的時間。
我們全息原材料的單一來源供應商的供應中斷可能會對我們的全息相關產品造成重大不利影響。
我們從一級德國製造商那裏購買全息原材料，這是一家單一來源的供應商。由於許多因素，該供應商的供應中斷可能會對我們的全息相關產品造成重大不利影響，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
銷售產品組合的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
銷售產品的組合和類型的變化可能會對我們的收入和毛利率產生重大影響。此外，由於初始總體開發成本和啟動成本較高，較新推出的產品往往具有較高的關聯成本。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們收回與特定產品或晶片代工廠相關的固定成本和投資的程度，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們銷售系統所需時間的變化可能會導致我們的運營業績出現波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們銷售週期長度的變化可能會導致我們的收入和現金流，從而導致我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流在不同時期之間波動很大。這種變化可能會導致我們的股票價格下跌。我們的客户通常需要很長時間來評估我們的檢測和/或膠片計量系統，許多人都參與了評估過程。我們投入大量資源，向我們的潛在客户提供有關半導體制造過程中我們的系統的用途和好處的信息。我們完成銷售所需的時間長短取決於許多因素，包括但不限於：
我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)設計並在其監督下進行的過程，由我們的管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。正如之前披露的，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並根據這一評估得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，財務報告的內部控制無效。截至2023年6月30日，此類實質性短板尚未完全補齊。
補救措施給我們的管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務報告資源和流程的壓力(有關此類補救措施的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q第I部分第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)。如果我們不能及時成功地糾正這些重大弱點，或者如果我們在披露或財務報告的內部控制中發現了任何額外的重大弱點，我們的財務報告的準確性和我們及時向美國證券交易委員會提交文件的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們的補救努力不足，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能被要求重新陳述我們的財務報表，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們進入資本市場的能力，需要我們花費大量資源。
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糾正重大弱點或不足，使我們受到監管調查和處罰，損害我們的聲譽，並導致投資者信心下降或以其他方式導致我們的股價下跌。
我們商譽、其他無形資產和其他長期資產的減值可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們確定觸發事件是由於我們的市值持續下降所致；因此，我們對我們的報告部門進行了中期減值測試。作為中期減值測試的結果，我們在截至2023年6月30日的三個月確認了2.822億美元的商譽減值費用。
可能影響預期來自商譽、無形資產及長期資產的估計未貼現未來營運現金流量的不利事件或環境變化；因此，吾等可能須確認額外的減值費用。任何減值費用都可能對我們確認減值費用的季度的經營業績和資產淨值產生重大不利影響。我們不能保證我們未來不會被要求確認減值費用。請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-商譽，表格10-K/A和附註10，無形資產和商譽，請參閲本季度報告的簡明綜合中期財務報表附註，以獲取更多資料。
我們依賴我們的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中。
我們的收入在一定程度上取決於我們保持現有和確保新OEM客户的能力。我們的收入還部分取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的產品整合到他們的系統中併成功銷售此類系統的能力。有限的營銷資源、不願投資於研發以及影響這些OEM客户和第三方系統集成商的其他因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，進而影響我們的收入和財務業績。如果OEM客户或集成商無法調整現有工具或開發新系統來利用我們產品的功能和優勢，或者如果他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼擴大我們收入和提高我們利潤率的機會可能會受到嚴重限制或推遲。此外，我們的一些OEM客户正在開發自己的競爭產品。如果他們成功了，可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
我們的收入可能集中在少數幾個客户身上，如果我們失去這些客户中的任何一個，或者這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户。在截至2023年6月30日的6個月裏，來自兩個客户的收入佔總收入的10%以上，佔總收入的88.8%，即310萬美元。
我們目前很大一部分收入來自與10國集團中央銀行的合同服務。儘管我們正在根據與該客户的框架合同開發新的安全功能。不能保證這個項目會成功，也不能保證它會為這個安全功能帶來長期的生產收入。
我們參與的市場競爭激烈。
我們的許多目標市場競爭激烈。我們在目標市場成功競爭的能力取決於以下因素：
此外，我們的競爭對手或客户可能提供基於新技術、行業標準、最終用户或客户要求的新產品，包括有可能取代我們產品的產品，或提供更低成本或更高性能的替代產品
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我們的產品。我們的競爭對手或客户推出的新產品可能會使我們現有和未來的產品過時或無法銷售。
我們與各國政府和這些政府的供應商簽訂的協議使我們面臨獨特的風險。
我們必須遵守與授予、管理和履行各種國家政府合同有關的法律法規，並受其影響。從這些政府獲得的獎勵可能會被取消或失去資金。這些政府締約方可能會因為戰略、優先順序或其他原因的改變而要求我們增加或減少向這些政府銷售的某些產品的產量，這可能會影響其他產品的生產或對其他客户的銷售，以滿足這些政府的要求。此外，此類政府通常保留與政府合同相關的知識產權的權利。這些政府可能會在未來的某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們能夠從這種知識產權中實現的商業利益。
各國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，並在認為受其審查的制度不足時減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的成本都可能被償還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停，或禁止與這些政府做生意。此外，如果對它提出不當行為的指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。任何此類處罰，或此類政府合同的喪失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們受制於《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律，以及政府的進出口管制，所有這些都可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接地向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括潛在的非美國政府官員。
除了我們自己的員工外，我們未來可能會利用第三方在海外開展業務，例如獲得政府許可證和批准。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的員工或我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工是否會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、返還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和股票價格。
美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們必須按照美國的出口管制出口我們的產品，而且我們可能並不總是能成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品未能獲得所需的進出口批准，或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
我們產品的變化或進出口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲我們在國際市場上推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品與某些國家或地區的進出口。除了美國政府對從中國進口的某些商品徵收關税外，美國還可能對從中國進口到美國的商品實施額外的制裁或限制。同樣，除了中國對某些從美國進口的物品加徵關税外，中國還有可能對從美國進口給中國的物品實施額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們在國際上競爭和發展業務的能力。此外，一般來説，關税可能會大幅增加我們的成本
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原材料和製成品可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外成本，並可能導致某些行業的收縮，包括工業市場。進出口法規或法規的任何變化，執法的變化或變化，或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
由於持續的供應鏈限制，我們可能會在為我們的產品的未來測試提供足夠的產品方面遇到延誤。
由於目前的供應鏈中斷，我們的合同製造組織可能會在我們通過監管測試和/或批准的過程中無法生產和生產足夠數量的產品。如果發生這種情況，我們可能無法提供足夠數量的產品，這可能會推遲我們將產品推向市場的能力。這樣的延遲將導致我們使用比目前計劃更多的資本，這可能會對我們預計的產品發佈時間和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的業務計劃和活動相關的法律、法規或指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前和擬議的業務必須遵守與生產、業務開展、運輸、儲存、健康和安全、醫療器械監管和環境保護有關的各種法律、法規和指導方針。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規相關的大量成本，或者改變我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的某些方面造成實質性的不利影響。
例如，我們推出了一款新產品metaAIR®2019年3月，為航空業飛行員提供激光眩光防護。目前，metaAIR®不受任何聯邦航空管理局規定的約束。然而，metaAIR®尚未獲得FDA的批准/批准，可能會受到政府當局不斷演變的監管，如MetaAIR®市場進一步演變。
如果我們不能進行收購，或將它們成功地整合到我們的業務中，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的運營歷史中，我們完成了許多收購。我們已經並可能繼續花費大量資源來確定和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險，包括：
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我們不能保證我們能夠成功地收購其他業務或產品線，或將它們整合到我們的業務中，而不會產生鉅額費用、延遲實施或其他運營或財務問題。未能實現任何先前和未來收購的預期收益，或未能成功整合被收購公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、收購或與剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。
作為收購的結果，我們的財務結果可能與投資界在特定季度的預期不同。此外，如果上述一個或多個風險成為現實，或者市場狀況或其他因素導致我們改變戰略方向，我們可能無法從此類交易中實現預期價值。如果我們沒有意識到這類交易的預期收益或協同效應，我們的綜合財務狀況、運營結果、現金流或股票價格可能會受到負面影響。
我們的醫療產品在美國和世界其他國家的監管審批過程既耗時又複雜，我們可能無法在所需的時間內獲得產品上市所需的批准，甚至根本無法獲得批准。此外，我們可能失去監管批准和/或我們的產品可能會受到新的和意想不到的外國法規的約束。
我們的無線傳感技術可增強MRI和GlyoWISE®非侵入性葡萄糖®監測正在研究和開發中。我們已經進行了許多臨牀前實驗，我們正在準備根據需要進行臨牀實驗，以繼續開發相關產品。這些產品還沒有進入臨牀階段，我們還沒有就任何需要監管批准程序的醫療用途與任何監管機構接觸。我們不能保證我們開始的任何臨牀試驗都會成功，也不能保證我們未來可能開發的任何醫療產品都會成功獲得監管部門的批准。
醫療器械的開發和相關業務在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。
我們未來可能開發的任何醫療設備和相關操作都受到美國和其他地方的廣泛監管，包括FDA和FDA的外國同行。除其他事項外，FDA和外國監管機構對醫療器械進行監管：設計、開發、製造和發佈；實驗室、臨牀前和臨牀測試；標籤、包裝、內容和使用和儲存説明的語言；產品安全和功效聲明；建立、註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前許可、批准和認證；服務運營；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括死亡或嚴重傷害和故障的報告，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後研究；以及產品進出口。
我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和外國同行通過定期突擊檢查和定期審查公共營銷和促銷材料等方式執行這些監管要求。我們不知道我們是否會在未來的FDA或外國同行的檢查或審查中被發現是合規的。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售醫療器械的能力，並導致執行行動，如：警告函；無標題信函；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；全面或部分暫停生產；拒絕未來的許可、批准或認證；撤回或暫停當前的批准或認證，導致禁止銷售我們的醫療器械；在最嚴重的情況下，處以刑事處罰。
美國或其他國家/地區的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可、批准或認證，或在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品。
國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規，或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。FDA和其他監管機構的
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政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
醫療政策的變化，包括最近頒佈的改革美國醫療體系的立法，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在美國，已經有並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育負擔能力協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療保健政策和改革措施。其中任何一項都可能使我們的產品獲得監管許可或批准，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。任何這樣的改革都可能對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。此外，任何擴大政府在美國醫療保健行業中作用的醫療改革都可能導致我們產品的銷售減少，並降低付款人對使用我們產品的程序的報銷，其中任何一項都可能影響對我們產品的需求和/或導致額外的定價壓力，這反過來可能會影響我們成功將產品商業化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。歐盟和其他我們可能決定商業化的國家的變化和改革可能會產生類似的影響。
如果使用我們醫療產品的程序的第三方付款人的承保範圍和報銷金額大幅下降(如果得到監管機構的授權)，醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能不願使用我們的產品，我們的銷售額可能會下降。
在美國，購買醫療產品的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人健康保險計劃，來支付我們可能在監管部門批准或批准後商業化的醫療產品的全部或部分成本。如果付款人願意報銷我們的醫療產品的金額有所下降，如果獲得批准或批准用於商業用途和分銷，可能會使客户難以採用我們的產品，並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果第三方付款人拒絕承保或降低他們目前的報銷水平，我們可能無法在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
為了控制新技術的成本，政府醫療保健計劃和第三方付款人正在越來越多地審查新的和現有的治療方法，要求提供大量有利的臨牀結果證據。如果醫生、醫院和其他醫療保健提供者沒有從這些第三方付款人那裏獲得使用我們產品的費用的令人滿意的報銷，他們可能不會購買我們的產品。如果第三方付款人簽發非承保保單，或者如果我們的客户沒有得到足夠的報銷，這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。在美國以外，報銷制度因國家而異。如果政府和商業第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們產品的適銷性可能會受到影響。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。
如果我們或我們的承包商未能遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到某些聯邦、州和外國欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款和其他價值轉移的透明度法律的約束，這可能會使我們受到重大處罰。此外，根據這些法律對我們做法的任何挑戰或調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。我們與醫生、醫院和醫療中心的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他法律法規，這些法律和法規可能會限制我們在獲得適用的營銷授權後營銷、銷售和分銷我們的醫療產品的財務安排和關係。我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
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適用於我們業務和產品的每一項法律的範圍和執行情況都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。美國司法部加強了對製造商和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。應對政府調查耗費大量時間和資源，即使我們能夠成功防禦，也可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人告密者代表聯邦或州政府提起的私人“Qui Tam”訴訟。
如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外，並可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
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如果我們未能為我們的產品獲得並保持必要的監管許可、批准或認證，或者如果未來產品和適應症的許可、批准或認證被推遲或未頒發，我們的商業運營將受到損害。
我們的醫療產品受到美國FDA和美國以外其他國家監管機構的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：
在新的醫療器械或現有產品的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先根據《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)第510(K)節提交併獲得510(K)批准，FDA批准PMA，或FDA批准從頭分類請求，除非適用豁免。
在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”，即所謂的“謂詞”設備，以便批准建議的設備上市。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。在PMA審批過程中，FDA必須根據大量數據，包括技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於不能使用510(K)流程並被認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或可植入設備，通常需要PMA流程。在從頭開始的分類過程中，製造商的新設備在FDCA下將被自動歸類為III類，並要求在銷售之前提交PMA並獲得批准，製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎，請求將該設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始的分類請求，申請人將獲得銷售該設備的授權。該設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA事先批准PMA補充劑。同樣，對通過510(K)提交批准的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)批准，或者這種修改可能會將設備置於III類，並需要PMA批准或從頭分類請求的批准。
PMA審批、510(K)審批和從頭分類過程可能昂貴、漫長和不確定。任何延誤或未能獲得必要的監管批准、許可或認證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FDA和外國機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備，包括：
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在我們獲得FDA批准或批准的任何醫療器械商業化後，我們必須調查我們收到的所有產品投訴，並及時向FDA提交報告，包括MDR，其中要求我們向監管機構報告，如果我們的產品可能導致或促成了死亡或重傷，或者故障可能導致或促成死亡或重傷，如果故障再次發生，我們必須向監管機構報告。如果這些報告沒有及時提交，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，包括警告信、無標題信、罰款、民事處罰、召回、扣押、運營限制、拒絕510(K)批准或新產品的上市前批准、現有產品的新預期用途或修改、撤回當前的510(K)批准或上市前批准以及縮小已批准或已批准的產品標籤的範圍，所有這些都可能損害我們的業務。此外，作為其審查過程的一部分，FDA可能會對我們的業務、場地和設施提供通知並進行額外的檢查，例如“原因”檢查。類似的要求可能適用於外國。
如果我們開始對我們的產品採取糾正或移除行動，以減少我們的產品對健康構成的重大風險，我們將被要求向FDA提交一份公開的糾正和移除報告，在許多情況下，還需要向其他監管機構提交類似的報告。這份報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們產品的質量和安全進行更嚴格的審查。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，並導致醫生推遲或取消訂單，這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還監管我們產品的廣告、促銷和標籤，以確保我們提出的聲明與我們的監管授權一致，有足夠和合理的科學數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都不虛假或具有誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許，我們可能會受到執法行動的影響，包括負面宣傳和/或警告信，我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。
FDA、州當局和外國同行擁有廣泛的調查和執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA、州政府機構或外國同行採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：
如果發生這些事件中的任何一件，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或認證，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們客户銷售的其他類型產品相比，作為消費產品零部件的半導體具有較短的產品生命週期。
我們認為，與我們客户銷售的其他類型的產品相比，由於技術變化、消費者偏好、潮流等因素，零部件的產品生命週期更短。更短的產品生命週期導致下一代消費產品中包含半導體的設計競爭更加頻繁，這可能不會導致我們在設計上獲勝。較短的產品生命週期可能導致更頻繁的情況，即現有產品的銷售減少或終止。
我們可能無法增加產能來滿足目前和未來對我們產品的需求。
半導體行業的特點是產能受到週期性限制。這些限制可能會導致產品交付的交貨期比我們的許多客户所希望的要長。如果我們無法提高產能來滿足未來的需求，我們的一些客户可能會尋求其他供應來源，我們未來的增長可能會受到限制，或者我們的經營業績可能會受到不利影響。
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我們的毛利率取決於許多因素，包括我們的產能利用率水平。
半導體制造需要大量的資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。我們在快速降低固定成本以應對任何收入缺口方面的能力有限。如果我們無法高水平地利用我們的製造、組裝和測試設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致毛利率較低。競爭加劇和其他因素可能會導致我們未來的價格侵蝕、收入下降和毛利率下降。
我們的成功取決於我們高效生產產品的能力。
我們在自己擁有和運營的工廠以及外部晶片鑄造廠和分包組裝工廠生產我們的產品。由於各種原因，如製造環境中的污染、設施中使用的面具缺陷和製造設備故障，我們可能會經歷製造產量的下降。此外，如果我們增加製造業產量，對現有設備和人員的額外需求或增加新設備或人員可能會導致製造業產量下降。因此，我們可能無法以符合成本效益的方式及時擴大產能。
原材料價格上漲可能會影響我們的盈利能力。
時不時地，我們會經歷許多原材料的漲價。如果我們無法將原材料價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的收入依賴於我們的產品被設計成我們客户的產品。
我們的一些產品在設計階段就被整合到客户的產品或系統中。任何設計勝利的價值在很大程度上取決於客户決定按產量生產所設計的產品，客户產品的商業成功，以及客户產品的設計在多大程度上考慮了我們競爭對手製造的零部件。此外，我們的客户隨後可以重新設計他們的產品或系統，以便他們不再需要我們的產品。我們的客户開發下一代產品通常會導致新的半導體設計競爭，這可能不會導致我們在設計上獲勝，但可能會導致收入和盈利能力下降。我們可能不會獲得設計勝利，或者我們的設計勝利可能不會帶來未來的收入。
我們依靠我們的分銷商和銷售代表來銷售我們的一些產品。
我們的經銷商和銷售代表可以減少或停止銷售我們的產品。他們可能不會投入必要的資源在我們預期的數量和時間範圍內銷售我們的產品。此外，我們依賴於這些分銷商和銷售代表的持續生存能力和財務資源，其中一些是營運資本有限的小型組織。反過來，這些分銷商和銷售代表在很大程度上取決於一般經濟狀況和半導體行業的狀況。我們相信，我們的成功將繼續依靠這些分銷商和銷售代表。外國分銷商通常獲得更長的付款期限，導致特定銷售水平的應收賬款餘額高於國內分銷商。因此，我們因分銷商資不抵債而蒙受損失的風險不成比例地由外國分銷商承擔。如果任何重要的分銷商或銷售代表遇到財務困難，或者因為其他原因不能或不願意推廣和銷售我們的產品，我們的業務可能會受到損害。
與產品缺陷和勘誤表相關的成本可能會損害我們的運營和業務結果。
與意外產品缺陷和勘誤表(與發佈的規範的偏差)相關的成本，例如由於我們的製造過程中的意外問題，包括以下成本：
這些成本可能是巨大的，因此可能會增加我們的費用，降低我們的毛利率。此外，由於這些產品缺陷和勘誤表，我們在客户或產品用户中的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少。這些因素可能會損害我們的財務業績和業務前景。
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我們在預期的客户需求之前訂購材料並開始生產。因此，收入不足也可能導致庫存減記。
我們通常根據自己對客户需求的預期來計劃我們的生產和庫存水平。然而，實際的客户需求可能非常不可預測，並可能大幅波動。為了應對獲得庫存和材料的預期較長的交貨期，我們在客户需求之前訂購材料和生產。如果預期訂單無法實現，這種提前訂貨和生產可能會導致庫存水平過高或意外的庫存減記。
我們的國際業務使我們面臨重大風險。
在截至2023年6月30日的六個月裏，我們幾乎所有的綜合收入都來自美國以外的國家。我們預計來自海外市場的淨收入將繼續佔總淨收入的很大一部分。我們在加拿大保持着重要的業務運營。在國際上開展業務所固有的一些風險包括：
我們的財務表現取決於經濟穩定性和國際市場上的信貸供應。各國政府為解決赤字或主權或銀行債務問題而採取的行動，特別是在歐洲，可能會對我們開展業務的國家的國內生產總值或貨幣匯率產生不利影響，進而可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的客户或供應商無法獲得為其運營提供資金所需的信貸，我們可能會遇到壞賬增加、產品訂單減少以及供應商交貨中斷的情況，從而導致我們的生產延遲或停產。或者，中國或其他新興市場的政府為解決經濟問題而採取的行動，如通貨膨脹、資產或其他“泡沫”或資本轉移出境，也可能對國內生產總值(GDP)或其增長產生不利影響，導致我們的產品訂單減少或壞賬支出增加。此外，某些國家的法律和法院可能不會像美國法律和法院那樣保護我們的產品或知識產權。因此，當我們在某些國家制造或銷售我們的產品時，我們的技術和產品被盜版的風險可能會更大。
業務中斷可能會損壞我們或我們供應商的設施。
我們的業務和我們供應商的業務很容易受到火災、地震、洪水和其他自然災害以及停電、電信故障和其他我們無法控制的事件的影響。我們有 沒有詳細的災難恢復計劃，我們的備用電源只有有限的時間來支持關鍵系統。我們的一些設施位於主要地震斷層線附近，過去曾經歷過地震。如果發生自然災害，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果。我們不能確定我們針對一般業務中斷所投保的保險是否足以彌補我們所有的損失。
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我們面臨員工、顧問或其他商業合作伙伴和業務夥伴可能從事不當行為或其他不當活動的風險，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、顧問以及其他商業合作伙伴和商業夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構(國內外)法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、醫療欺詐和濫用法律、美國和國際的法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排，包括醫療器械的銷售，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工、顧問和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會招致鉅額成本，包括法律費用和聲譽損害，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
遵守環境法律法規可能代價高昂，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們的研發和製造業務涉及一些危險物質的使用，並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規，以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法和條例規定的責任可以是連帶責任，不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守可能會導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及鉅額調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，未來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
由於網絡攻擊或數據泄露而導致我們的知識產權、商業機密或其他敏感業務或客户機密信息丟失或運營中斷的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。
網絡攻擊或數據泄露可能會危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟，或損害我們的聲譽。我們擁有重要資產，包括知識產權、商業機密和其他敏感、業務關鍵和/或機密信息，這些信息可能容易受到此類事件的影響。雖然我們正在實施不斷審查、維護和升級的網絡安全計劃，但不能保證我們不會受到網絡攻擊和數據泄露的影響，如果這些攻擊和數據泄露嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
網絡安全漏洞和信息技術故障可能會增加我們的成本並對我們的業務運營產生負面影響，從而損害我們的業務。
我們廣泛依賴信息技術系統，包括互聯網站、計算機軟件、數據託管設施和其他硬件和平臺，其中一些是由第三方託管的，以幫助我們開展業務。我們的信息技術系統以及我們在業務運營中使用的第三方系統可能容易受到各種不斷變化的網絡安全風險的影響，例如涉及未經授權的訪問或控制、惡意軟件、員工或其他擁有授權訪問權限的人違反數據隱私、網絡或網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他安全問題。此外，網絡安全威脅行為者，無論是內部的還是外部的，在試圖訪問公司的信息技術系統和數據方面正變得更加複雜和協調，包括與我們開展業務的雲提供商和其他第三方的信息技術系統。
我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。
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我們管理和存儲與我們的業務和第三方業務相關的專有信息和敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露或未經批准傳播有關我們或我們合作伙伴或客户的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們、我們的合作伙伴和客户面臨丟失或濫用該信息的風險；導致監管調查、罰款、訴訟和潛在的責任；損害我們的品牌和聲譽；或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。
與隱私、信息安全和數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
個人隱私、信息安全和數據保護是全球範圍內的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和與個人有關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。
遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他實際或聲稱的義務所造成的成本和其他負擔可能是巨大的，它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟，以及鉅額罰款、處罰或責任。
我們在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險，採用和解釋新的税務法規、税務法規、税務裁決或承擔額外的税務責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們是一家美國母公司的跨國集團，在加拿大、美國、英國和我們開展業務的其他司法管轄區繳納所得税和其他税。因此，我們的所得税撥備(受益)來源於我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合。在確定我們的所得税、增值税和其他類似税收、遞延税項資產或負債的全球撥備(受益)以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備(受益於)產生重大影響。如果以對我們不利的方式解決這樣的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國、加拿大、英國和其他非美國税法最近或未來的變化可能會影響我們收入的税收處理。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税。此外，截至2022年1月1日，2017年減税和就業法案要求，可歸因於在美國境內進行的研究的研究和實驗支出必須在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果美國、加拿大、英國或其他非美國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，這可能會導致我們的納税義務增加，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力受到一定限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
截至2023年6月30日，我們的遞延税項資產已計入估值扣除，這些資產很有可能在美國聯邦和州税收管轄區實現。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。
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有關知識產權的風險
如果我們不保護和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們不能保證這些機制將充分保護我們的技術和知識產權，也不能保證法院將強制執行我們的知識產權。
此外，某些國家的法律和執法制度對我們的技術和知識產權的保護程度不及美國的法律和執法制度。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的知識產權收入在時間和金額上都是不確定和不可預測的。
我們無法識別或以其他方式預測我們可能收到的任何知識產權銷售或許可付款的金額。因此，我們無法計劃知識產權收入的時間，我們的運營結果可能會受到未來估計知識產權收入減少的不利影響。
我們未來可能會捲入執行或保護我們知識產權的重大法律程序，這可能會損害我們的業務。
我們可能會不時識別我們認為侵犯了我們專利的產品，並可能不得不提起訴訟，以加強我們對這些產品的專利權。此類糾紛引發的訴訟可能會損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者可能會因為此類訴訟而選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有客户的業務關係，這些客户可能會因為此類訴訟而停止向我們支付專利費或其他款項，或質疑我們專利的有效性和可執行性或我們相關協議的範圍。
此外，與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。這些成本可能大幅高於預期，這可能會對我們的營運資本造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致我們普通股價格的波動。無論是做出對我們有利的裁決還是最終達成和解，訴訟都將從我們的業務運營中分流管理、技術、法律和財務資源。此外，任何這些法律行動中的不利決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向他人尋求許可，限制我們技術的價值，或以其他方式對我們普通股的價格、業務和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
即使我們在法律訴訟中獲勝，和解和最終解決也可能出現重大意外情況，包括各方責任的範圍、我們執行鍼對各方的判決的能力、各方支付任何欠款或商定款項的能力和意願，以及有關法院駁回法律行動，這些都不是我們完全可以控制的。可能對我們負有財務義務的各方可能破產或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響我們向此類各方收取特許權使用費的能力。
我們的技術可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。
我們經營的各個業務部門的特點是經常被指控侵犯知識產權。任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致大量管理資源被轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。此外，提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部技術的能力，以及我們的客户開發或商業化其採用我們技術的產品的能力。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。
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與行業採用我們的產品相關的風險
我們不能保證市場將以預期的市場滲透率接受我們的各種產品，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們推出了我們的第一款產品，一種名為metaAIR的激光眩光防護眼鏡®，2019年3月，主要關注航空市場。我們通過戰略合作伙伴關係與空客共同開發了這款產品。空中客車進一步擴大了其支持範圍，向我們介紹了空中客車旗下的Satair公司，該公司成為metaAIR的全球分銷合作伙伴®到航空市場。自2016年以來，空中客車和薩泰爾已累計投資200萬美元用於MetaAIR的產品開發和獨家經銷權®.
儘管我們與空中客車集團密切合作，並計劃未來進行營銷和銷售擴張，但不能保證航空市場會接受metaAIR®產品的預期市場滲透率和市場接受度低於預期，可能會對全息激光防眩相關產品和我們的財務狀況產生重大不利影響。
光刻相關產品的市場接受度低於預期，部分是在汽車市場，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的納諾韋布®應用程序尚未達到所需的製造規模，使我們能夠滿足許多目標垂直市場的批量需求。我們目前只有我們的第一條中試規模，300 mm寬的捲筒到捲筒生產線，我們將需要增加額外的產能和更寬的基板來支持我們的目標應用。在成功完成汽車和其他垂直市場的產品認證和產品推介後，更廣泛的銷售和生產預計將在兩到三年內啟動。我們相信，汽車市場是一個戰略性的高增長機遇。,然而，,儘管我們與汽車合作伙伴密切合作，但不能保證汽車市場會接受NANOWEB® 產品的預期市場滲透率及市場接受度低於預期，可能對光刻除冰/除霧、透明天線及其他相關產品及我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果採用我們技術的產品用於有缺陷的產品，我們可能會承擔產品責任或其他索賠。
如果我們的技術用於有缺陷或故障的產品，我們可能會被起訴要求損害賠償，特別是如果缺陷或故障對人們造成身體傷害。雖然我們將努力投保產品責任保險，按照合同限制我們的責任，並從客户那裏獲得賠償，但不能保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險，也不能保證任何保險和客户賠償足以抵禦或滿足對我們提出的任何索賠。與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。即使我們認為任何此類索賠沒有法律依據，也可能存在重大意外情況，類似於上述關於知識產權訴訟的風險因素中總結的情況，這可能導致我們解決索賠，而不是招致辯護成本和不利判決的可能性。未來的產品責任索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。
我們參與的市場受到快速技術變化的影響，需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。
我們產品的市場特點是：
我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。我們未來的業績在一定程度上取決於新產品和增強型產品的成功開發、推出和市場接受度，這些產品能夠應對這些變化以及當前和潛在的客户需求。在一定程度上，如果客户由於需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品或產品增強的開發或推出有任何延遲，我們的業務和財務狀況，運營結果，以及
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增長前景將受到實質性的不利影響。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所需的底層核心技術，也無法從第三方獲得這些技術的許可。
與設施和人力資源相關的風險
我們有持續的環境成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些業務和資產受到廣泛的環境、健康和安全法規的約束，包括與廢物處理和污染場地補救有關的法律和法規。我們的業務和產品的性質，包括我們處理的原材料，使我們面臨這些法律和法規下的責任、義務或索賠的風險，因為生產、儲存、使用、運輸和銷售可能對環境造成不利影響或造成人身傷害的材料，包括在化學品的情況下，無意釋放到環境中。環境法可能對原材料和成品的使用、運輸和儲存成本以及廢物的儲存、運輸和處置成本產生重大影響。
環境責任的最終成本和時間很難預測。與污染場地有關的環境法規定的責任可以追溯並在聯合和幾個基礎上施加。一個責任方可能被要求對場地的所有費用負責，無論其過失、對場地的貢獻百分比或最初處置的合法性如何。我們可能會因過去或未來違反環境法或其他法律或根據環境法或其他法律承擔責任而招致鉅額費用，包括清理費用、自然資源損害、民事或刑事罰款和制裁，以及索賠例如人身傷害和/或財產損失的第三方訴訟。
此外，未來的事件，如環境法的改變或更嚴格的執行，可能需要我們增加支出，修改或縮減我們的業務和/或安裝更多的污染控制設備。監管機構可能會為受關注的化學品制定新的或更嚴格的清理標準，包括我們生產的氯化有機產品。這可能導致未來的環境補救支出是現有估計數之外的支出。
我們可能會招致與我們使用、製造、搬運、儲存或處置危險材料有關的索賠。
我們的研發和製造過程需要運輸、儲存和使用危險材料，包括化學品，並可能導致危險廢物的產生。我們經營業務的許多司法管轄區的國家和地方法律法規對危險材料的不當使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置以及土地污染規定了重大的潛在責任，在某些情況下，這種責任可能會持續很長一段時間。儘管我們做出了合規努力，但我們不能消除工業事故的風險，這些事故可能導致危險材料的排放或泄漏，以及這些材料造成的任何傷害、財產損失或環境污染。例如，我們過去擁有或使用的房地產，或者我們現在或將來擁有或使用的房地產，可能包含由於我們在這些地點的運營或先前所有者或居住者的活動而產生的檢測到或未檢測到的污染。我們可能遭受超出或超出保險範圍的費用、索賠或責任。
此外，現行環境法律和法規的變化可能會對我們施加進一步的合規要求，這可能會損害我們的研究、開發和生產努力以及我們的其他業務活動。新的和不斷變化的監管要求包括生產者責任框架和與應對氣候變化或其他新興環境領域有關的法規。增加的環境、健康和安全法律、法規和執法可能會給我們帶來巨大的成本和責任，並可能使我們對危險材料的使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置受到額外的限制。因此，遵守這些法律可能導致資本支出以及其他成本和負債，從而對業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們未能遵守對我們的業務至關重要的適用法律和法規，如出口管制、環境和氣候相關法律和法規，或無法及時獲得開展業務所需的批准，如工廠用地和建設審批，可能會損害我們的業務和運營結果，或使我們承擔潛在的重大法律責任。
由於我們在多個司法管轄區從事製造活動，並與世界各地的客户開展業務，因此此類活動受到無數政府法規的約束。我們未能遵守經不時修訂的任何此類法律或法規，以及未能及時遵守有關當局的任何信息和文件共享要求，可能會導致：
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遵守適用的法律和法規，例如與環境和氣候相關的法律和法規，也可能要求我們做以下事情：(A)購買、使用或安裝補救設備；(B)實施補救計劃，如氣候變化緩解計劃；(C)修改我們的產品設計和製造工藝，或產生其他重大費用，如獲得可再生能源、可再生能源證書或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化學品。
我們無法及時獲得開展業務所需的批准，可能會損害我們的運營和財務業績。例如，如果我們無法及時獲得開發和建設新工廠或擴建項目所需的與環境相關的批准，那麼這種能力可能會推遲、限制或增加我們擴張計劃的成本，這反過來也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。鑑於公眾對環境問題的興趣與日俱增，即使我們遵守所有適用的法律和法規，我們的運營和擴建計劃也可能受到不利影響，或因應公眾關切和社會環境壓力而推遲。
延遲設置設施或獲得所需的許可可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們正在搬進一個更大的設施，適合於擴大與全息和光刻相關的生產。光刻技術需要當地政府的具體批准，才能允許使用某些化學品及其處置。在設立設施和獲得許可方面的任何延誤都可能影響相關產品的推出和/或開發，並可能對相關產品產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住合格員工的能力，特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能會有更多的資源來提供大量的激勵措施，並提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功取決於管理層和關鍵人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。
我們的成功取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、營銷和財務人員的能力，在很大程度上取決於我們的首席執行官和首席財務官以及其他高級管理層成員的努力和能力。包括首席執行官和首席財務官在內的關鍵人員的辭職或離職可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。這些人在我們的戰略決策、日常運營和財務管理中發揮着至關重要的作用。他們的離開可能會導致不確定因素、專業知識的喪失，並可能中斷我們的業務連續性。此外，吸引和留住這些關鍵職位的合格繼任者可能是具有挑戰性的，在尋找合適繼任者方面的任何延誤或困難都可能進一步影響我們的業務。如果我們失去關鍵管理人員的服務或未能招聘到關鍵管理人員，我們的業務可能會受到損害。
我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額、勞動力成本上升和通脹的不利影響。
許多因素可能會對我們一個或多個地理位置的勞動力產生不利影響，包括高就業率、市場工資和其他補償成本的增加、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規。這些因素也會影響勞動力成本。員工流失率的增加可能會導致效率下降和成本增加，
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比如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工。整體勞動力短缺或缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對運營結果產生實質性的不利影響。
某些董事和高級管理人員可能會受到利益衝突的影響.
我們的某些董事和管理人員可能通過直接或間接參與公司、合夥企業、合資企業等而參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為我們打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級職員的其他利益與我們的利益衝突或偏離我們的利益時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與吾等訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為其中一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，我們的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任，並需要在他們相互競爭的利益和他們對我們的責任之間取得平衡。可能出現的情況(包括與未來公司機會有關的情況)可能會以對我們不利的方式解決。
與法律事務有關的風險
我們現在是，將來也可能會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中或之外產生的，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。我們無法預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。我們認為證券集體訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯。無論如何，如果我們不能獲得對投訴中規定的索賠的有利解決方案，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而我們的保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，提起集體訴訟的辯護費用也很高，可能會分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們未來更難為我們的業務融資。見注21，承諾和意外情況，請參閲本表格10-Q的簡明綜合中期財務報表。有關我們法律程序的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合中期財務報表的附註。
我們和我們的一位前任首席執行官和我們的現任首席執行官(下稱“首席執行官”)已收到美國證券交易委員會員工的“富國銀行通知”，建議美國證券交易委員會對我們和首席執行官採取執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績、前景和/或我們的股票價格產生實質性的不利影響。
2021年9月，我們收到美國證券交易委員會執法部發出的傳票，涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一案。傳票要求我們出示與Torchlight Energy Resources，Inc.和Metamaterial Inc.(以下簡稱“調查”)合併有關的某些文件和信息。2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們--我們的前首席執行官約翰·布爾達和我們的現任首席執行官喬治·帕利卡拉斯--提供了與調查有關的《威爾斯通知》。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。具體地説，公司收到的Wells通知指出，擬議的訴訟將指控違反證券法第17(A)節；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)條及其規則10b-5和14a-9；以及條例FD。
雖然富國銀行的通知既不是對收件人不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終確定，但它是美國證券交易委員會打算對收件人採取執法行動的正式通知。如果美國證券交易委員會授權對我們和/或上述任何個人提起訴訟，它可以在美國證券交易委員會的授權範圍內尋求禁令，禁止未來違反聯邦證券法的規定、施加民事罰款和其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高管或董事。此外，美國證券交易委員會可能會要求我們返還超出我們支付能力的金額。
簡明綜合中期財務報表並無確認或有虧損的財務影響，因為該事項目前並不符合既可能又合理估計的準則。目前，我們無法確切地預測調查結果、富國銀行通知程序或針對我們或上述任何個人的任何相應執法行動。調查和富國銀行通知程序可能代價高昂且具有破壞性，我們將受到
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賠償每一位首席執行官與富國銀行通知相關的費用。我們的保險，在一定程度上，可能不包括針對我們或首席執行官的所有索賠，我們無法預測調查將持續多久。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、前景或我們的股價產生不利影響。任何訴訟也可能對我們在利益相關者中的聲譽造成負面影響。
我們面臨着與監管環境相關的各種風險。
我們面臨與以下方面相關的各種風險：(1)我們所在國家的立法機構和/或監管機構可能頒佈的新的、不同的、不一致的甚至相互衝突的法律、規則和法規；(2)國家或地區監管機構之間的分歧或爭議；以及(3)法律、規則和法規的解釋和應用。如果我們被法院或監管機構發現不遵守適用的法律、規則或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法肯定地預測，並可能導致：
我們可能會受到環境法律法規的影響。
我們在製造過程中使用、儲存、搬運、排放和處置某些化學品和氣體時，必須遵守各種法律、規則和法規。這些規定中的任何一項都可能要求我們購買昂貴的設備或產生大量其他費用來遵守這些規定。如果我們產生大量的額外費用，產品成本可能會大幅增加。不遵守當前或未來的環境法律、規則和法規可能會導致罰款、暫停生產或停止運營。
我們的保險策略可能不足以覆蓋我們可能承擔的所有責任。
我們將要求為與我們的業務相關的許多風險投保，包括我們目前和未來的訴訟。儘管我們的管理層認為，考慮到與我們的業務相關的風險，以及與用户的協議包含責任限制的事實，我們的保險單涵蓋的事件和責任金額將是合理的，但不能保證此類保險將可用或足以覆蓋我們可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。例如，前述美國證券交易委員會調查可能導致的罰款可能超過保險限額，這將對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的股東未來在公開市場上出售和發行大量普通股或購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並導致我們的股價下跌。
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如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們已經並可能繼續以公開和非公開發行的形式向投資者發行股本、可轉換證券或其他證券。此外，我們目前擁有有效的轉售貨架登記聲明，使根據該聲明出售股票的股東能夠根據該聲明在公開市場出售股票。
截至2023年6月30日，我們還擁有123,254,153股已發行認股權證，可以加權平均行權價每股1.56美元購買123,254,153股普通股。該等認股權證包括於2023年4月登記直接發售時發行的83,333,334份認股權證，行使價為每股0.375美元，其後根據股份合併事件或稀釋性發行的下一輪撥備減至每股0.174美元，詳情見附註12。股本，載於本季度報告的簡明綜合中期財務報表附註10-Q。於2023年4月發行的認股權證的下一輪條款允許認股權證持有人以較低的價格獲得我們的普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋，否則將對我們產生重大不利影響。截至2023年6月30日，所有已發行和未償還的權證都有資格行使。
此外，未來將需要額外的資本來繼續我們計劃的業務，包括商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們普通股的額外發行和銷售，包括可向我們的員工、董事和顧問發行的我們普通股的股票，或者認為此類股票將在公開市場出售的看法，可能會導致額外的稀釋，我們普通股的交易價格可能會下降。
你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷稀釋。
我們未來將不得不籌集更多資金。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於您每股支付價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於其他投資者的權利。任何此類發行都可能導致投資者的股權被大幅稀釋。
我們未能滿足某些納斯達克上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會消除我們普通股的交易市場。
2023年3月20日，我們收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的書面通知(以下簡稱“投標價格函”)，指出我們未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的1.00美元的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，即至2023年9月18日，以恢復遵守投標價格規則。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。投標價格書是一份不足之處的通知，並未退市，目前不影響我們普通股在納斯達克資本市場的上市或交易，該資本市場的交易代碼仍為“MMAT”。我們打算繼續積極監測我們普通股股票的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守投標價格規則。
如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果股票被摘牌，我們可能會在場外交易市場交易，甚至在粉色牀單上交易，這將顯著降低我們普通股投資的流動性。此外，該股可被視為細價股。如果我們的普通股被認為是細價股，我們將受到規則的約束，這些規則將對出售我們證券的經紀自營商施加額外的銷售做法。例如，經紀交易商必須為買方作出特別適合的決定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。此外，在涉及細價股的任何交易之前，必須準備一份披露時間表，並要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。還要求每月發送報表，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息。由於這些額外的義務，一些經紀商可能不願意進行細價股交易。這可能會對我們普通股的流動性和投資者出售我們普通股的能力產生不利影響。
根據我們董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用我們籌集資本的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們的資本募集淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集淨收益是否被使用。
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恰如其分。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。
對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。
我們普通股在納斯達克資本市場上的交易市場可能無法持續。如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在一個或多個未來時期，我們的經營結果可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始報道我們的股票，或者如果沒有保持這樣的報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年6月30日，我們普通股的交易價格從7.96美元的高點到0.18美元的低點不等。已經並可能繼續引起我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：
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總的來説，股票市場，特別是類似公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在最近的幾種情況下，當一隻股票的市場價格一直不穩定時，該股票的持有者提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們目前有正在進行的訴訟。有關這些訴訟和美國證券交易委員會調查的更多信息，請參見本年度報告10-K表中的第1部分第3項“法律訴訟”。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，在符合納斯達克規則的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的股息率、投票權和其他權利、優惠和限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。此外，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
經修訂的公司章程和章程中的反收購條款，以及內華達州法律中的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。
我們修訂後的公司章程和章程，以及內華達州法律中的條款，包含的條款可能會使我們董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權的變更或我們管理層的變動。
作為內華達州的一家公司，我們還必須遵守內華達州公司法的規定，包括78.411節及以下。內華達州修訂後的法規中，除其他事項外，禁止公開持有的內華達州公司與有利害關係的股東從事商業合併，通常是指在交易日期後三年內，連同其關聯公司擁有或在過去兩年內擁有我們10%有表決權股票的人，除非該企業合併是以規定的方式批准的，並且，除非我們的公司章程或章程另有規定，否則限制收購人獲得我們有表決權股份20%或更多的控股權的能力。我們的商品
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經修訂的公司及章程並未載有任何條文，使78.378條管制限制的更改不適用於該公司。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們是一家規模較小的報告公司。我們無法確定，適用於規模較小的報告公司的信息披露要求的降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或者以其他方式限制我們籌集額外資金的能力。
截至2023年6月30日，根據適用的美國證券法規，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司是指，截至其最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)非關聯公司或公眾流通股持有的公司有表決權股票的總市值低於2.5億美元或(Ii)收入低於1億美元，公開流通股低於7億美元的公司。此外，一家規模較小的報告公司能夠在我們提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們過去沒有派發過現金股息，目前也沒有派息的計劃。
我們目前的計劃是將收益進行再投資，以彌補運營成本，並在其他方面保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。
與剝離相關的風險
我們對石油和天然氣業務的剝離可能會受到各種州和聯邦欺詐性轉讓法律的挑戰。
2022年12月，我們將Next Bridge的所有已發行普通股165,472,241股按比例分配給我們A系列無投票權優先股的持有人，即剝離。Next Bridge的未償還債權人或被賦予該債權人權力的實體(如破產中的受託人或佔有債務人)可能會根據各種州和聯邦欺詐性轉讓法索賠，稱剝離導致Next Bridge資不抵債或資本金低得不合理，或者我們打算或相信Next Bridge將產生超過到期時償還此類債務的債務。如果法院同意這樣的原告，那麼這樣的法院可以宣佈剝離作為欺詐性轉移無效，並尋求從我們那裏追回Next Bridge的債務。不能保證法院將適用什麼標準來確定破產，也不能保證法院將在分拆生效時或之後判定Next Bridge破產。如果法院裁定分拆是欺詐性的轉移，我們對Next Bridge的任何部分債務負有責任，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
公眾對我們之前尚未發行的A系列優先股的“裸賣空”行為的關注和詢問可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。
已公佈的報告稱，交易員在分拆前“裸”賣空我們的A系列優先股，廣泛違反了SHO規則。圍繞A系列優先股交易的情況引起了公眾的極大興趣。我們認為，金融機構監管局和其他實體可能正在審查我們的A系列優先股中普遍存在的裸賣空行為，特別是可能發生的裸賣空行為。由此引起的公眾關注可能會降低投資者購買我們普通股的意願，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
一般風險因素
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們的大部分收入是以美元計價的，這些美元在位於美國以外的實體中得到確認，因此受到貨幣匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們未來可能會建立一個計劃，對衝一部分外匯敞口，目標是將不利外匯的影響降至最低。
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貨幣兑換動向。通過適當的風險管理和監督，這或許能夠抵消未來的風險，但對衝策略將導致額外的運營成本。
不確定的全球宏觀經濟狀況可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
影響美國、加拿大、歐洲、英國和世界其他地區經濟和經濟前景的不確定的全球宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。這些不確定性，包括但不限於主權和外國銀行債務水平、國家或國際政治機構無法有效解決經濟或預算危機或問題、貿易爭端或國家之間貿易規則和關税的變化、消費者信心、失業率、利率、資本的可用性、燃料和能源成本、税率以及恐怖主義或公共動盪的威脅或爆發，可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，從而對我們產生不利影響。經濟衰退狀況以及消費者和商業支出的低迷水平可能會導致客户減少、修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，並可能導致供應商減少產量或改變銷售條款。我們一般以信用付款的方式向客户銷售產品。如果客户的現金流或經營或財務業績惡化，或者如果他們無法按計劃付款或獲得信貸，他們可能無法向我們付款，或可能推遲向我們付款。同樣，出於類似的原因，供應商可能會限制信貸或強加不同的付款條件。現有或潛在客户無法為我們的產品付款，或供應商要求不同的付款條件，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊中的某些成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、《美國證券交易委員會》的規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。我們還被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
此外，我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷，我們的經營結果可能會有所不同。
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的業務結果有重大影響(見表格10-K/A第II部分第7項“關鍵會計政策和估計”)。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現導致我們改變方法、估計和判斷的因素。這些方法、估計和判斷的變化可能會對我們的業務結果產生重大影響。
對我們的環境、社會和治理責任和做法進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本和責任風險，並可能對我們的聲譽、我們吸引和留住熟練員工的能力以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者權益倡導團體、機構投資者、代理諮詢服務、股東、政府、監管機構、員工、客户和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐無法滿足監管要求或投資者或其他利益相關者在許多領域對負責任的商業實踐不斷變化的期望和標準，包括氣候變化和温室氣體排放、環境管理、對以下社區的支持
71
如果我們在經營、人權和公民權利、董事和員工多元化、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量和安全、數據安全、供應鏈管理、合規公司治理和透明度以及在業務運營中採用ESG戰略時，我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響，客户和供應商可能不願與我們做生意。當我們努力使我們的ESG實踐與行業標準保持一致時，我們將應對許多ESG問題的前瞻性帶來的不確定性和風險，此外，我們將繼續擴大我們在這些領域的披露，這樣做可能會導致額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守我們的各種ESG實踐。如果我們不能像利益相關者希望的那樣迅速採用ESG標準或做法，準確報告我們的ESG努力或做法，或滿足利益相關者的期望，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
72
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
沒有。
第3項.違約高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2023年8月7日，我們與格雷戈裏·麥凱布簽訂了貸款銷售協議。
貸款出售協議規定無追索權轉讓本公司的所有權利及權益予麥凱布先生，並由麥凱布先生承擔本公司的所有義務，包括(I)根據及依據Next Bridge以吾等為受益人的若干8%有擔保本票作出的貸款及信貸(“有擔保貸款”)，並由該等有擔保本票證明，該有擔保本票的原始發行日期為2021年10月1日(經修訂並於2023年8月7日生效))，本金和應計利息的總餘額為17,109,444.52美元，(Ii)借款人NBH，Torchlight，Torchlight Hazel LLC，德克薩斯州有限責任公司，或Hazel，Hudspeth Oil Corporation，或Hudspeth Operating，LLC，德克薩斯州有限責任公司，或Hudspeth Operating，以及NBH，Torchlight Energy，Hazel，Hudspeth Oil and Wolfbone，借款人之間於2022年9月2日的貸款協議下的若干貸款，本金和應計利息總額為6,847,521.43美元及(Iii)貸款文件(定義見貸款銷售協議，並連同有擔保票據及貸款協議，或已轉讓貸款權益)。根據貸款銷售協議的條款，McCabe先生在沒有擔保或追索權的情況下獲得了轉讓的貸款權益，並承擔了所有無法收回的風險。
所轉讓的貸款利息已轉讓給麥凱布先生，作為麥凱布先生支付給我們的600萬美元的報酬。此外，雙方同意不遲於2023年8月28日談判和簽署股票購買協議、託管協議和相關交易文件，根據該協議，(I)在吾等按月認購後，McCabe先生將同意購買總計6,000,000美元的普通股(從2023年9月1日開始，或在該日期之後儘快購買，前6個月每月購買250,000美元，隨後9個月每月購買500,000美元)，每股價格相當於每次購買日期前一個交易日的5天VWAP，(Ii)託管代理人將持有McCabe先生購買的普通股的所有普通股股份，以及6,000,000美元的任何部分，直到最後一筆付款支付為止；及(Iii)如果根據該協議發生違約，McCabe先生將沒收託管代理人持有的我們普通股的所有股份。此外，麥凱布先生將擁有一項看漲期權，在麥凱布先生行使看漲期權的前一個交易日，以相當於5日VWAP的120%的每股收購價購買當時剩餘的600萬美元普通股。
自2023年8月7日起，直至麥凱布先生履行上述規定的義務，未經我們的書面同意，麥凱布先生不得(I)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或(Ii)創建、產生、承擔或允許對麥凱布先生於2023年8月7日擁有的普通股股份存在任何留置權或擔保權益，並將該等股份託管。如果麥凱布先生不能提供資金在兩個交易日內完成購買我們普通股的交易，那麼麥凱布先生將被要求解除託管，並向我們返還麥凱布先生未能提供此類資金的股票數量，以及基於該月申請的每股購買價格的普通股數量。
前述對貸款銷售協議的描述並不完整，其全文在參考貸款銷售協議全文時是有保留的，該貸款銷售協議作為本報告10-Q表格的附件10.11存檔，並通過引用併入本文。
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項目6.eXhibit
提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的證物。
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以引用方式併入 |
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展品
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展品説明
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
3.1.0 |
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法團章程細則 |
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10-K |
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3.1 |
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3月18日至19日 |
3.1.1 |
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2014年12月10日公司章程修訂證書 |
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10-Q |
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3.2 |
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5月15日-5月15日 |
3.1.2 |
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2015年9月15日公司章程修訂證書 |
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10-Q |
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3.3 |
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12-11-15 |
3.1.3 |
|
2017年8月18日公司章程修訂證書. |
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10-Q |
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3.4 |
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11月9日至18日 |
3.1.4 |
|
2021年6月14日Torchlight Energy Resources，Inc.公司章程修正案 |
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8-K |
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3.1 |
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6月16日至21日 |
3.1.5 |
|
2021年6月25日提交的與反向股票拆分和名稱更改相關的修訂證書 |
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8-K |
|
3.1 |
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6月29日至21日 |
3.2.0 |
|
B系列特別投票權優先股的指定優先股、權利和限制證書，日期為2021年6月14日 |
|
8-K |
|
3.3 |
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6月16日至21日 |
3.5.0 |
|
修訂及重新制定附例 |
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8-K |
|
3.1 |
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10月26日至16日 |
4.1 |
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手令的格式 |
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8-K |
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4.1 |
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4月14日至23日 |
10.1 |
|
Meta Material Inc.的第一修正案-Next過橋貸款協議，日期為2022年12月21日 |
|
8-K |
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2.1 |
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4-4-23 |
10.2 |
|
Meta Material Inc.第二修正案-Next過橋貸款協議，日期為2023年3月31日 |
|
8-K |
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2.2 |
|
4-4-23 |
10.3 |
|
Meta Material Inc.和Oilco Holdings Inc.的第一修正案-8%本票，日期為2022年9月2日 |
|
8-K |
|
2.3 |
|
4-4-23 |
10.4 |
|
Meta Material Inc.和Oilco Holdings Inc.的第二修正案-8%本票，日期為2023年3月31日 |
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8-K |
|
2.4 |
|
4-4-23 |
10.5 |
|
元材料公司員工激勵薪酬計劃 |
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8-K |
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10.1 |
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4月18日至23日 |
10.6 |
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與烏茲·薩森簽訂的僱傭協議，日期為2023年4月20日 |
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隨函存檔 |
10.7 |
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與D.Daniel·伊頓簽訂的僱傭協議，日期為2023年6月27日 |
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隨函存檔 |
10.8 |
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與肯·賴斯的分居協議，日期為2023年5月3日 |
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隨函存檔 |
10.9 |
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與喬納森·沃德恩的分居協議，日期為2023年6月14日 |
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隨函存檔 |
10.10 |
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與喬納森·沃德恩的解僱信，日期為2023年4月25日 |
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隨函存檔 |
10.11 |
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Meta Material Inc.和Gregory McCabe之間的貸款銷售協議，日期為2023年8月7日 |
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隨函存檔 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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隨函存檔 |
31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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|
|
|
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隨函存檔 |
32.1+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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隨信提供 |
32.2+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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隨信提供 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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|
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|
|
隨函存檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
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|
隨函存檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
|
|
|
隨函存檔 |
74
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
|
|
隨函存檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
|
隨函存檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
|
|
|
隨函存檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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|
|
隨函存檔 |
+ |
隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本表格10-Q季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何 |
75
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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元材料公司 |
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日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
/S/喬治·帕利卡拉斯
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喬治·帕利卡拉斯 |
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總裁與首席執行官 |
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|
(首席行政主任) |
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|
日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
/發稿S/烏茲·薩森
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|
烏茲·薩森 |
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|
首席財務官兼首席運營官 |
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(首席財務會計官) |
76