附錄 10.2
SPIRE GLOBAL, INC.
外部董事薪酬政策
經修訂，自 2023 年 6 月 13 日起生效
Spire Global, Inc.（“公司”）認為，向公司董事會成員（“董事會” 和董事會成員 “董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於現金補償和向外部董事授予股權獎勵的政策。除非此處另有定義，否則本政策中使用的資本化術語將具有公司2021年股權激勵計劃中該術語賦予的含義，該計劃不時修訂，或者如果該計劃在授予股權獎勵時已不再使用，則該術語或當時授予股權獎勵的股權計劃（“計劃”）中給出的含義為該術語或類似術語。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權獎勵以及現金和其他補償而產生的任何納税義務。
1.
生效日期。本政策自NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub Inc. 和公司於2021年2月28日簽訂的某些業務合併協議所設想的交易完成後生效，該協議可能會不時修訂（此類交易、“合併”、合併完成日期、“截止日期” 和本政策的生效日期，“生效日期”）。本政策隨後於2021年11月9日進行了修訂，並於2023年6月13日生效。
2.1
董事會成員年度現金預付金。每位外部董事將獲得30,000美元的年度現金預付金（“年度預付金”）。參加董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議出席費。
2.2
額外的年度現金預付金。擔任董事會委員會主席的每位外部董事都有資格獲得額外的年費，如下所示：
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委員會主席 |
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年度現金費 |
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審計 |
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$25,000 |
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補償 |
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$15,000 |
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提名和公司治理 |
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$ 10,000 |
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每位擔任委員會成員但不擔任委員會主席的公司外部董事都有資格獲得額外的年費，如下所示：
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非主席委員會成員 |
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年度現金費 |
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審計 |
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$15,000 |
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補償 |
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$6,500 |
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此外，每位擔任董事會主席或首席董事的外部董事都有資格額外獲得20,000美元的年費。本第 2.2 節中的額外年費在本協議中稱為 “額外預付費”。
2.3
付款時間和按比例分配。本政策規定的每筆年度現金預付金將按季度按比例支付給在公司前一個財政季度（“財政季度”）的任何時候擔任相關職務的每位外部董事，此類款項將在上一財季結束後的三十（30）天內支付。為明確起見，僅在相關財政季度的一部分時間內擔任外部董事、相關委員會成員（或其主席）或董事會主席或首席董事的外部董事將獲得適用的年度現金預付金的季度分期付款，該付款是根據該財季該外部董事擔任相關職務的天數計算得出的。
3.
以股權補償代替現金。每位外部董事可以選擇以根據本計劃授予限制性股票單位的形式獲得其年度預付金和任何額外預付金（統稱 “現金預付金”），以代替此類現金預付金（此類獎勵代替此類現金支付、“預聘者獎勵” 和此類選擇，即 “預聘者選舉”），以代替董事會服務的現金支付這是在舉行預選的日曆年之後開始的第一個財政年度。自授予之日起，每項保留獎勵將全部歸屬。
3.1
家長獎。如果外部董事選擇將其現金預付金轉換為給定財年的預聘獎勵，則該外部董事將在該財年四（4）個財政季度之後的第一個交易日自動獲得聘用獎，前提是該外部董事在適用的撥款日期之前仍然是外部董事。在每個此類日期授予的受聘人獎勵約束的股票數量將通過以下方法確定：(x) 在授予前夕完成的該外部董事在財政季度內為該外部董事提供的董事會服務而向該外部董事支付的現金預付金額，除以 (y) 預付股價（定義見下文）（以及受預聘獎勵約束的股票數量，如果有的話）分享結果，四捨五入至最接近的整數（共享）。就本政策而言，“保留股價” 是指在《華爾街日報》或董事會（或其他委員會）等其他來源報道的股票在授予保留獎勵之日（或者，如果該日沒有報告收盤銷售價格，則在最後一個交易日報告該收盤銷售價格）的收盤銷售價格，該價格在《華爾街日報》或董事會（或其他委員會）等其他來源報道（如第 10 節所定義）（如適用）認為可靠。保留獎勵將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會（定義見下文）先前批准的獎勵協議的適用形式發放。
3.2
預選選舉。每份聘任者選舉都必須按照董事會（或其他委員會，如適用）規定的形式和方式交付給公司的股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用）。未能及時進行聘任選舉的外部董事將不會獲得該財年的任何預聘獎勵，而將獲得根據上文第2.1和2.2節應支付的適用現金預付款。
3.2.1
年度選舉。在從2021年開始的任何日曆年中，每個本來有資格獲得未來現金預付金的個人都可以就應向該個人支付的現金預付額進行預聘選舉，以便在進行預聘選舉的日曆年之後的第一個財政年度（“年度選舉”）之後的第一個財政年度（“年度選舉”）內履行董事會服務。年度選舉必須在該日曆年的12月31日太平洋時間下午5點或適用的年度選舉表格（“年度選舉截止日期”）要求的更早截止日期之前提交給公司的股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用），此類年度選舉將從年度選舉截止日期起不可撤銷。
4.
股權補償。外部董事將有資格獲得本計劃下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第4.2和4.3節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：
4.1
沒有自由裁量權。任何人都無權自行決定根據本第 4 節向哪些外部董事授予獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量（下文第 4.4.3 節和第 10 節另有規定除外）。
4.2
初始獎項。在生效日期之後首次成為外部董事的每位個人都將自動獲得限制性股票單位的獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵的授予日期將是該個人首次成為外部董事之日或之後的第一個交易日（例如外部董事的首次日期，“初始開始日期”），無論是通過公司股東的選舉還是董事會任命填補空缺。初始獎勵的總授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）（“價值”）為27.5萬美元（受初始獎勵約束的股票數量，如果有部分股份結果，則四捨五入至最接近的整股）。如果個人是內部董事，則由於個人的員工身份終止而成為外部董事將無權獲得初始獎勵。每項初始獎勵計劃在初始獎勵授予之日（或當月的最後一天，如果該月沒有對應的日期）的一（1）年、二（2）年和三（3）週年之際分三（3）分期發放，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前仍然是服務提供商。
4.2.1
選擇以非法定股票期權代替限制性股票單位。在太平洋時間下午 5:00 之前，在個人初始開始日期的前一天或董事會、委員會或其各自指定人員（如適用）自行決定確定的更早截止日期（“初始選舉截止日期”），根據上文第4.2節，可能獲得初始獎勵的個人可以選擇以非法定股票期權的形式而不是限制性股票單位的形式獲得此類獎勵。任何此類選擇都必須以公司股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用）規定的形式和方式提交給公司的股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用），並且自首次選舉截止日期起不可撤銷。根據本節的條款，授予未能及時就其初始獎勵（如果有）做出此類選擇的外部董事的任何初始獎勵都將以限制性股票單位的形式發放。
4.3
年度獎項。在生效日期之後舉行的每一次公司股東年會（“年會”）之後的第一個交易日，每位自該年會之日起擔任外部董事至少六（6）個月的外部董事將自動獲得價值為17.5萬美元（股票數量受年度獎勵，如果有的話）的限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”）部分份額結果，四捨五入
向下至最接近的整數（股份）。年度獎勵計劃在 (i) 授予日期一週年或 (ii) 授予日期之後的下一次年會之日全額發放，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前仍然是服務提供商。
4.3.1
選擇以非法定股票期權代替限制性股票單位。根據上文第4.3節（“期權年度選舉”），在年度選舉截止日期之前，每個有資格獲得下一個日曆年度年度獎勵的個人可以選擇在下一個日曆年以非法定股票期權的形式而不是限制性股票單位的形式獲得年度獎勵。任何此類期權年度選舉必須以公司股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用）規定的形式和方式交付給公司的股票管理部門（或其他公司指定人員，如適用），並且自年度選舉截止日期起不可撤銷。授予未能根據本節條款及時進行此類期權年度選舉的外部董事的任何年度獎勵都將以限制性股票單位的形式發放。
4.3.2
預聘者選舉選項的選擇。任何在給定財政年度同時進行期權年度選舉和預聘選舉的外部董事都將獲得根據第3.1條以非法定股票期權（“預付期權”）的形式授予的該財年的任何預聘獎勵，而不是以完全歸屬的限制性股票單位的形式授予。根據預付股價，受任何此類保留期權約束的股票數量將等於預付期權的股票數量，這將導致預付期權的價值等於該外部董事在授予前夕完成的財政季度內因該外部董事提供的董事會服務而向該外部董事支付的現金預付金額（以及受該預付期權約束的股票數量，如果有的話）將得出分數份額，四捨五入至最接近的整數份額）。
4.4.1
以非法定股票期權和預付期權形式授予的每股初始獎勵和年度獎勵的每股行使價將等於該獎勵授予之日公允市場價值的百分之百（100％），該獎勵的最長到期期限為十（10）年，但必須根據本計劃的規定提前終止（或適用的獎勵協議中規定的終止服務）。任何此類屬於非法定股票期權的初始獎勵或年度獎勵都將分別按照第4.2或4.3節規定的時間表歸屬和行使，在每種情況下，外部董事在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。任何預付期權將在授予後全部歸屬和行使。
4.4.2
每項初始獎勵、年度獎勵和預付期權都將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會（定義見下文）先前批准的適用獎勵協議形式（定義見下文）授予，以供根據本計劃使用。
4.4.3
董事會或其委員會可酌情更改或以其他方式修改未來根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於受本政策約束的股票數量和獎勵類型。
5.
控制權變更。如果控制權發生變更，每位外部董事將全額歸還其在擔任外部董事期間在控制權變更前夕授予的未償還的公司股權獎勵，包括任何保單獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日之前繼續擔任外部董事。
6.
年度薪酬限額。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得獎勵
其價值（基於根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值），並獲得任何其他補償（包括但不限於任何現金預付金或費用），其金額在任何財政年度總額超過75萬美元，前提是該金額在他或她首次擔任外部董事的財政年度增加到100萬美元。就本第 6 節而言，向個人 (a) 因其作為員工的服務，或因其作為外部董事以外的顧問服務，或 (b) 在截止日期之前向個人提供的任何獎勵或其他補償將不包括在內。
7.
差旅費。每位外部董事參加董事會及其任何委員會會議的合理、慣例和有據可查的差旅費（如適用）將由公司報銷。
8.
調整。如果公司發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外）, 署長, 以防止縮小或擴大計劃根據本保單提供的福利或潛在福利將調整根據保單獎勵可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還的保單獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。
9.
第 409A 節。在任何情況下，本保單下的現金補償或費用報銷款項均不得在 (a) 公司賺取補償或產生費用的應納税年度結束後的第三 (3) 個月的第十五 (15) 天（如適用）後支付，或 (b) 在獲得補償或產生費用的日曆年結束後的第三（3）個月的第十五（15）天以較晚者為準，如適用，符合第 409A 條下的 “短期延期” 例外情況。本政策的目的是使本保單和本政策下的所有款項免於或以其他方式符合第409A條的要求，因此根據本政策提供的任何補償都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為免税或遵守。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務向外部董事（或任何其他人）償還、賠償或使外部董事（或任何其他人）免受因第409A條而產生的任何税款或其他費用。
10.
修訂。董事會或董事會中被指定負責外部董事薪酬（或其任何適用要素的權力）的任何委員會（“委員會”）可以隨時出於任何原因修改、更改、暫停或終止本政策。此外，除了本政策規定的薪酬外，董事會還可以向外部董事提供現金、股權或其他補償。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修改、變更、暫停或終止都不會嚴重損害外部董事在已經支付或授予的補償方面的權利。終止本政策不會影響董事會或委員會在終止之日之前行使根據本政策授予本計劃授予的獎勵的權力，包括但不限於本計劃中規定的此類適用權力。
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