附件10.10

信貸協議

日期：2023年8月7日

其中

紫色創新有限責任公司，

作為借款人，

紫色創新公司， Inc.

作為擔保人，

某些金融機構，

作為貸款人，

和

蒙特利爾銀行，

作為行政代理和擺動額度貸款人

BMO Capital Markets，

作為編排員和圖書管理員

目錄表

		頁面
第一條
定義和會計術語
1.01	定義的術語	1
1.02	其他解釋條款	54
1.03	會計術語。	55
1.04	統一商業代碼	56
1.05	舍入	56
1.06	一天中的時間	56
1.07	信用證金額	56
1.08	利率	56

第二條
承諾和信貸延期
2.01	貸款承諾。	57
2.02	貸款的借款、轉換和續展。	60
2.03	信用證。	61
2.04	擺動額度貸款。	67
2.05	償還貸款。	69
2.06	提前還款。	70
2.07	終止或減少承諾。	72
2.08	利息。	73
2.09	收費。	73
2.10	利息及費用的計算	74
2.11	債務的證據。	75
2.12	一般的付款；行政代理的追回。	75
2.13	貸款人分擔付款	77
2.14	貸款人之間的和解。	78
2.15	每個借款人的負債的性質和範圍。	78
2.16	現金抵押品。	81
2.17	違約的貸款人。	82
2.18	增加循環信貸承諾。	84

第三條
税收、收益保護和非法
3.01	税金。	86
3.02	非法性	89
3.03	無法確定利率；基準過渡事件的影響	89
3.04	增加了成本。	91
3.05	賠償損失	93
3.06	緩解義務；替換貸款人。	93
3.07	生死存亡	94

-i-

目錄表

(續)

		頁面
第四條
抵押品的擔保和管理
4.01	安防	94
4.02	抵押品管理處。	94
4.03	在獲得財產之後；進一步的保證。	96
4.04	現金管理。	96
4.05	有關抵押品的信息	98

第五條
授信延期的先決條件
5.01	初始信用展期條件	98
5.02	適用於所有信用延期的條件	101

第六條
申述及保證
6.01	存在·資格·權力	101
6.02	授權；沒有違反規定	102
6.03	政府授權；其他異議	102
6.04	捆綁效應	102
6.05	財務報表；沒有實質性的不利影響。	102
6.06	訴訟	103
6.07	無默認設置	103
6.08	財產所有權；留置權	103
6.09	環境合規性。	104
6.10	保險	104
6.11	税費	105
6.12	ERISA合規性。	105
6.13	子公司和股權	106
6.14	保證金法規；投資公司法	106
6.15	披露	106
6.16	遵守法律	106
6.17	知識產權；許可證等	106
6.18	勞工事務	107
6.19	存款賬户和證券賬户。	107
6.20	帳目	108
6.21	制裁；反洗錢法和反腐敗法。	108
6.22	經紀人	109
6.23	客户與貿易關係	109
6.24	材料合同	109
6.25	傷亡情況	109
6.26	高級負債	109

第七條
平權契約
7.01	財務報表	109
7.02	借款基礎證書；其他信息	110
7.03	通告	112
7.04	債務的償付	114
7.05	保留存在等	114
7.06	物業的保養	114
7.07	保險的維持；譴責的收益。	114
7.08	遵守法律；反腐敗法、反洗錢法和制裁。	115

-II-

目錄表

(續)

		頁面
7.09	書籍和記錄	116
7.10	檢查權和評估；與行政代理的會議。	116
7.11	收益的使用	116
7.12	新的子公司	117
7.13	符合ERISA	118
7.14	進一步保證	118
7.15	許可證	118
7.16	環境法	118
7.17	租賃、抵押和第三方協議。	119
7.18	材料合同	119
7.19	財政部管理服務處	119

第八條
消極契約
8.01	負債	119
8.02	留置權	121
8.03	投資	123
8.04	根本性變化	124
8.05	性情	124
8.06	受限支付	125
8.07	業務性質的改變	126
8.08	與關聯公司的交易	126
8.09	繁重的協議	126
8.10	收益的使用	126
8.11	提前償還債務；對重大合同的修改。	127
8.12	金融契約。	127
8.13	創建新的子公司	128
8.14	附屬公司的證券	128
8.15	出售和回租	128
8.16	組織文件；會計年度	128
8.17	控股契約	128
8.18	應收税金協議	128
8.19	終止或同意終止應收税金協議。

第九條
違約事件和補救措施
9.01	違約事件	128
9.02	在失責情況下的補救	131
9.03	資金的運用。	131

-III-

目錄表

(續)

		頁面
第十條
行政代理
10.01	委任及主管當局	133
10.02	作為貸款人的權利	133
10.03	免責條款	134
10.04	行政代理的依賴	135
10.05	職責轉授	135
10.06	行政代理的辭職	135
10.07	對行政代理和其他貸款人的不信任	136
10.08	沒有其他職責等	136
10.09	行政代理機構可以提交索賠證明；信用投標	136
10.10	抵押品事宜	137
10.11	其他附帶事宜。	138
10.12	信貸產品安排條款。	138
10.13	ERISA相關規定。	139
10.14	追討錯誤的付款	141

第十一條
其他
11.01	修訂等根據上文第3.03(B)節的規定，	141
11.02	通知；效力；電子通信。	144
11.03	無豁免；累積補救	145
11.04	費用；賠償；損害豁免。	146
11.05	編組；預留款項	148
11.06	繼任者和受讓人。	148
11.07	某些資料的處理；保密	152
11.08	抵銷權	153
11.09	利率限制	153
11.10	整合性；有效性	153
11.11	生死存亡	154
11.12	可分割性	154
11.13	更換貸款人	154
11.14	適用法律；司法管轄權等。	155
11.15	放棄陪審團審訊	156
11.16	電子執行；電子記錄；對應物	156
11.17	《美國愛國者法案公告》	157
11.18	不承擔諮詢或受託責任	157
11.19	附件	158
11.20	承認並同意接受受影響金融機構的自救	158
11.21	關於任何受支持的QFC的確認	158

第十二條
持續保證
12.01	擔保	159
12.02	貸款人的權利	160
12.03	某些豁免	160
12.04	獨立的義務	160
12.05	代位權	160
12.06	終止；復職	161
12.07	從屬關係	161
12.08	保持加速狀態	161
12.09	借款人的條件	161
12.10	保持井	161
12.11	保證的限制	161

-IV-

附表
1.01	抵押財產
1.02	普通B類持有者
1.03	排除的收據
2.01	承付款和適用的百分比
4.05	有關抵押品的信息
6.06	訴訟
6.08	自有和土地租賃房地產
6.09	環境問題
6.10	保險
6.12	養老金計劃
6.13	子公司和股權
6.18	勞工事務
6.19	存款賬户、證券賬户、商品賬户、信用卡協議
6.24	材料合同
8.01	已有債務
8.02	現有留置權
8.03	現有投資
11.02	通知的地址

展品
	表格
A	注意事項
B	合規證書
C	安全協議
D	借用基礎證書
E	轉讓和假設協議
F	信用產品通知
G	信用卡通知
H	已承諾貸款通知
I	週轉額度貸款通知

-v-

信貸協議

本信貸協議(本“協議) 於2023年8月7日在特拉華州有限責任公司紫色創新有限責任公司(The公司“ 或”借款人以及與本協議項下成為“借款人”的任何其他實體的共同利益，借款人“)，紫色創新公司，特拉華州一家公司(”持有量)，每一貸款人不時與本合同簽約(統稱為出借人就個人而言，出借人“)和蒙特利爾銀行，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證出具人。

初步陳述

答：借款人已要求貸款人、週轉額度貸款人和信用證發行方向借款人提供一定的信貸便利，為他們的共同和集體企業融資。

B.貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

文章 i
定義和會計術語

1.01定義了個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL優先抵押品” 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“帳户” 指UCC中定義的“帳户”。

“賬户債務人” 指根據或由於任何賬户、合同義務、動產票據或一般無形資產而負有或可能承擔債務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購” 指(A)收購另一人的控股權或其他所有權權益或控制權，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)收購另一人的資產，該資產構成該人或該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質上的所有資產，不論是在一項或一系列相關交易中或(C)合併，將控股、借款人或附屬公司與另一人合併或合併(但(I)任何附屬公司、附屬公司合併為借款人或任何其他附屬公司或(Ii)借款人合併為另一借款人除外)。

“額外承諾貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“調整日期” 具有“適用邊際”定義中規定的含義。

“調整後期限SOFR” 指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)之和；但條件是，如果按上述規定確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”指蒙特利爾銀行，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“管理代理辦公室”是指管理代理的地址，如適用，指附表11.02中規定的帳户或管理代理可能不時通知借款人代理和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就(I)第8.08節及(Ii)“合資格受讓人”的但書而言，如某人直接或間接擁有對選舉董事、執行普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，或為指定人士的高級職員或董事人員，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理人受償人” 具有第11.04(C)節規定的含義。

“代理人賠償責任”具有第11.04(C)節規定的含義。

“循環信貸承諾總額”是指在確定循環信貸承諾之日，所有貸款人在該日期的所有循環信貸承諾之和。

“協議” 指本信用證協議。

“可分配量” 具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“阿爾塔勘測” 是指根據美國土地所有權協會和美國測繪大會1997年採用的標準編制的一份令行政代理人合理滿意的調查報告，稱為《土地所有權調查最低標準詳細要求》，以及足夠的表格，以滿足任何適用的所有權保險公司為調查缺陷提供擴展保險範圍的要求，並應顯示所有地役權、公用事業和記錄契約的位置、所有改進的尺寸、對任何毗鄰財產的侵佔，以及對影響主體房地產的任何洪泛區的位置的證明。

“反腐敗法”是指適用於貸款方或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律，包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括13224號行政命令、1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《愛國者法》和1986年《洗錢控制法》。

“適用保證金” 是指就任何類型的貸款而言，根據上一會計季度的平均可獲得性，按下列比例計算的年利率：

水平		平均可獲得性(佔循環信貸承諾總額的百分比)	軟性旋轉信用貸款			基本費率旋轉信用貸款
	I	> 66.7%		2.75	%		1.75	%
	第二部分：	33.3%		3.00	%		2.00	%
	(三)			3.25	%		2.25	%

從截止日期至每個會計季度的第一天(從2024年1月1日(“調整日期”)開始)，利潤率應按照II級適用的方式確定。此後，由於平均可用性變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應根據上一財季的平均可用性，自每個調整日期起生效。如果管理代理在第7.02(A)節要求的日期前未收到借款人的任何借款基礎證書(包括任何支持其的所需財務信息)，則在收到借款基礎證書和支持信息之前，應確定適用保證金，如同上一會計季度的平均可用性為III級。

“適用百分比” 指循環信貸安排在任何時候就任何循環信貸貸款人而言，循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，以該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額表示；但如果循環信貸承諾額已在此時終止，則每個循環信貸貸款人的適用百分比應為緊接該項終止之前及其後任何轉讓生效後該循環信貸貸款人的適用百分比。每個循環信貸貸款人相對於循環信貸安排的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用循環信貸百分比”是指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時相對於循環信貸安排的適用百分比。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，指循環信貸貸款人；(B)就信用證昇華而言，(I)信用證發行人；及(Ii)如已簽發任何信用證，則指循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環額度貸款人，及(Ii)如有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arranger” 指的是蒙特利爾銀行資本。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定負債”指(A)當某人成為附屬公司或借款人時已存在的債務，或(B)因投資或收購該人而承擔的債務，而在每種情況下，(I)並非因該人成為附屬公司或借款人而招致或產生的，(Ii)只有該人(或如此取得的附屬公司)才是該等債務的債務人，(Iii)該債務並非循環貸款安排；及(Iv)該等債務並非以營運資金資產的任何留置權作為抵押。

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表(如有關租賃已按資本租賃入賬)。

“經審計的財務報表”是指截至2022年12月31日的會計年度經審計的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股公司及其子公司的相關綜合收益或營業收入、留存收益和現金流量表，包括附註。

“審計員” 具有第7.01(A)節規定的含義。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性” 是指(A)最高借款金額減去(B)循環信貸餘額總額。

在計算本協議項下任何時間和任何目的的可用性時，借款人代理人應代表借款人向行政代理人證明所有應付帳款和税款都是及時支付的，並且與過去的做法一致(否則行政代理人可以為此建立準備金)。

“可用期” 指從結算日到循環信貸終止日之間的期間。

“可用準備金” 指在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其信用判決中不時確定為適當的準備金和對其進行的調整 (A)反映行政代理在合格借款基礎資產上變現能力的障礙，(B)至反映根據本協議或任何其他貸款文件可能要求任何貸款方支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，(D)反映對借款基礎的任何組成部分或任何借款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險，或對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有風險，或 (E)反映違約或違約事件的存在。在不限制前述一般性的前提下，受制於行政代理人的信用判斷，可用準備金可包括(但不限於)(I)租金和收費準備金；(Ii)稀釋準備金；(Iii)信用產品準備金、(Iv)工資索賠準備金、(V)關税和釋放進口到美國的庫存的其他成本；(Vi)未清償的税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、不動產、個人財產、銷售税和其他税款 (在所有尚未繳納的情況下)，這些税款可能優先於行政代理人在符合條件的借款中的利益基礎資產；(Vii)本合同中未具體提及的、以抵押品的留置權作為擔保或可能以抵押品的留置權作為擔保的任何其他負債 (包括允許的留置權)，其優先權可能高於行政代理人在抵押品上的留置權或權益；(8) 與借用基礎資產有關的任何知識產權而應支付給任何人的任何特許權使用費或其他補償的準備金；(9)與符合條件的存貨的可銷售性有關的準備金，或反映影響合格存貨的市場價值的其他因素的準備金，包括過時、季節性、縮水；供應商退款、不平衡、庫存變化特性、組成或組合、降價、過期和/或過期庫存，以及(X)管理代理在其信用判斷中認為必要的儲備，以應對管理代理或其代表根據本協議不時執行的任何審計或評估的不利結果(但此類不利結果不會反映在符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的NOLV中)。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是期限利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均可獲得性” 是指任何期間內的平均每日可獲得量。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”指美國破產法第11章。

“基本利率”指在任何一天的年利率浮動，等於下列中的最高者：(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的該日的最優惠利率(蒙特利爾銀行宣佈的該利率的任何變化，在該變化的公告中指定的開業日生效)；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；及(C)(I)調整後期限 SOFR於該日生效的一個月期加(Ii)1.00%的總和。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)款中較大的，並且應在不參考上述(C)條的情況下確定，但如果上述確定的基本利率應小於下限加1.00%，則基本利率應視為下限加1.00%.

“基本利率貸款”是指基本利率循環信用貸款。

“基準利率循環信用貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準更換” 指可由管理代理為適用基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案，

(A)(I)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)的總和；

(B) 總和：(I)行政代理和借款人代理選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準和(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指管理代理和借款人代理在適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法。由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用條款的日期，以較晚的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，這種非代表性將通過引用第(C)款中提及的最新聲明或出版物而確定，即使該基準的任何可用主旨(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或用於計算該基準的已公佈的組件)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果在基準更換日期發生時，根據第3.03(B)節和第3.03(B)節規定的任何貸款文件，沒有基準更換用於本合同項下和任何貸款文件中的所有目的，且(Br)截止於基準更換用於本合同項下和根據第3.03(B)節規定的任何貸款文件中的當時基準之時。

“受益所有權認證”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會和證券工業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的認證形式基本相似。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為其他目的，包括“僱員福利計劃”或“守則”第4975節)。

“BHC法案附屬公司” 具有第11.21(B)節規定的含義。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。

“蒙特利爾銀行資本” 指蒙特利爾銀行資本市場。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或董事會或其唯一成員或經理，或獲正式授權代表該董事會行事的任何人士或其任何委員會；(C)如屬任何合夥企業，該人的普通合夥人的董事會和(D)在任何其他情況下，與上述職能等同的。

“借款人代理人” 具有第2.15(G)節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有第7.02節規定的含義。

“借款”指(A)循環信貸借款或(B)週轉額度借款中的任何一種，視情況而定。

“借款基數” 指在任何時候計算的數額，等於：

(A)合資格賬户的價值(減去所有已收到但尚未用於該等合資格賬户的現金)乘以85%；

(B)符合條件的信用卡應收賬款的面值乘以90%；

(C)符合條件的存貨的NOLV乘以90%；

(D)符合條件的在途庫存的NOLV乘以90%；但在任何情況下，根據第(D)款在借款基礎項下預支的金額不得超過$5,000,000；減去

(E)所有可用準備金的數額；減去

(F)定期貸款壓低準備金。

借款基礎“一詞和其計算不應包括在收購中或在正常業務過程之外獲得的任何資產或財產，除非(X)如果行政代理提出要求，行政代理已進行或接受其合理要求的現場考試和評估(其結果令行政代理合理地滿意)，以及(Y)擁有該等資產或財產的人應是本公司(直接或間接)全資擁有的國內子公司並已成為借款人。

“借款基礎資產” 指借款基礎中所包括的借款人類型的所有資產，不論其資格如何。

“借款基礎證書” 是指以本合同附件D的形式並在其他方面令行政代理滿意的證書，借款人通過該證書證明借款基數和定期貸款借款基數的計算。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關門，或實際上在行政代理辦公室所在地關閉。

“資本租賃” 是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押” 是指：(A)為了一個或多個信用證簽發人或循環信貸貸款人的利益，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或(如果行政代理和信用證簽發人應自行決定同意)其他信貸支持，質押和存入或交付給行政代理。在每一種情況下，根據行政代理人和信用證簽發人滿意的形式和實質文件，或(B)為了行政代理人的利益，作為循環信用貸款人尚未退還的保護性墊款或週轉額度貸款的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人應自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，根據表格和令行政代理滿意的實質的文件，或(C)在違約事件持續期間為擔保當事人的利益，或與全額付款有關，作為任何到期或可能到期的債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，均根據文件以行政代理滿意的形式和實質提供。“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指公司或其任何子公司所擁有的下列任何類型的財產，且不受任何留置權的影響 (根據證券工具設定的留置權除外)：

(A)現金，以美元計價；

(B)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府或任何州或其直轄市全額和無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，只要該債務具有S和穆迪的投資級評級即可；

(C)被穆迪評為至少P-1級(或當時同等級別)的商業票據，被S評為A-1級(或當時同等級別)的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，如在任何時間穆迪和S均不得對此類債務進行評級；

(D)已投保的(Br)任何貸款人或商業銀行的存款證或銀行承兑匯票或定期存款，且(I)為聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)以上(C)條第一部分所述評級的商業票據，(Iii)根據美國或其任何州的法律組織，以及(Iv)擁有至少5億美元的綜合資本和盈餘；

(E)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何公司的可隨時在美利堅合眾國支付的、明示在發行日期後12個月內到期、並被穆迪評為A級或更好的、被穆迪評為A級或更好級的一般債務；及

(F)僅投資於上述(A)至(E)條所述投資的投資公司或貨幣市場基金的現成流通股份。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“CERCLIS” 指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氟氯化碳”具有“不包括的附屬公司”定義中規定的含義。

“CFCHC” 具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更” 是指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)除截止日期已發行和未發行的B股以外的其他 (除非根據第8.06(C)節回購、退出或以其他方式收購)，控股公司將不能實益地和直接或間接地擁有和控制公司已發行和未發行的股權的100%。

(B)B股普通股持有人將本公司的任何股權轉讓或轉讓給非本組織所允許的人截止日期有效的控股文件或行政代理與所需貸款人商定的修改文件；或

(C)除準許持有人外，任何 “個人”或“集團”(該等詞語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但不包括Holdings或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-4和13d-6條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(這種權利，即“期權”)，直接或間接地直接或間接地在完全攤薄的基礎上持有35%或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(D)在自截止日期起計連續24個月的任何期間內，控股公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)獲上文第(I)款所述的個人選出或提名進入該董事局或同等管治機構，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名進入該董事局或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文第(Br)條第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構最少過半數成員的個人批准；。或

(E)公司不應(直接或間接)實益地(直接或間接)擁有和控制其每一子公司已發行和未償還的權益，除非這種不擁有是貸款文件允許的交易的結果；或

(F)根據控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或根據控股公司或任何其他貸款方簽訂的任何重要合同，發生任何控制權變更或類似事件。

“截止日期” 是指第5.01節中的所有先決條件根據第11.01節得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權接收適用信息的人放棄)。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 是指借款方或任何其他人的某些財產，其中行政代理人或任何擔保方根據任何擔保文書被授予留置權，作為根據任何貸款文件產生的全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保。

“承諾” 指循環信貸承諾。

“增加承諾” 具有第2.18(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”指(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續SOFR貸款的通知，具體情況見第2.02節所述，基本上以附件H的形式。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“B股持有者”指持有B股的持有者和借款人持有的B類單位的持有者。截至截止日期，B公股持有人在本合同附表1.02中列明。

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件(包括任何轉讓和假設)有關的任何文件、修改、豁免、容忍、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“合規證書” 指實質上採用附件B形式的證書。

“集中賬户” 具有第4.04(B)節規定的含義。

“一致性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期間”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利率期間”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

“符合信用的產品義務”是指(A)根據與蒙特利爾銀行或其附屬公司訂立的信用產品安排產生的信用產品義務，或(B)(I)在沒有違約事件持續的情況下根據信用產品通知設立的信用產品義務和(Ii)最高金額(或，如果是根據掉期合同產生的信用產品義務，在信用產品通知中指定的掉期終止價值(無論交付是為了建立還是增加其金額)，如果在該信用產品通知的日期因此建立了信用產品儲備，則不會存在超支。

連接收入税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併” 指根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併。

“合併資本支出”是指控股公司及其子公司在合併基礎上，在任何期間，控股公司或任何子公司在該期間為控股公司及其子公司合併資產負債表上將被歸類為“財產、廠房或設備”或可比項目的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，包括但不限於與此類支出有關的所有交易成本的總和，前提是這些支出已資本化。但綜合資本支出應不包括以下任何資本支出：(A)以本協議允許的債務(貸款除外)提供資金，(B)以(I)第8.05(B)節所述的任何處置的現金淨收益或(Ii)因任何財產或資產的傷亡或其他保險損害或因判決或類似賠償而產生的保險收益，在每種情況下，此類收益在收到後180天內進行再投資。(C)構成被許可收購的購買價格的任何部分，該部分作為資本支出入賬，或(D)根據一項可強制執行的合同義務，要求第三方償還，並在產生該等資本支出後180天內償還。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入；此外，(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複，(I)綜合利息費用(扣除控股公司及其子公司該期間的利息收入)，加上(Ii)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税支出，扣除所得税抵免，加上(Iii)折舊和攤銷，加上(D)因授予股票期權、限制性股票、股票增值權或類似的股權安排而產生的非現金補償支出或其他非現金支出或費用，加上(Iv)非現金支出或發生的損失和其他非現金費用(不包括任何非現金費用，即未來12個月內應支付的現金費用的應計或準備金，並減去在此期間就此類非現金項目在此期間支付的任何現金付款)。加上(V)與交易相關的費用最高達4,000,000美元，加上(6)在本協議期限內與本協議允許的任何收購、投資或處置或為任何所有權或控制權接管辯護相關而發生的交易費用 (折舊和攤銷費用除外)最高4,000,000美元；加上(Vii)在此期間以現金形式收到的業務中斷保險收益；以及(Vii)非經常性和非常自付成本和費用，每年不超過2,000,000美元，總計不超過6,000,000美元；減去(B)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍，非現金收入、收益或利潤(包括但不限於非現金非常收益)，在每種情況下，均以綜合基礎上為Holdings及其子公司確定，並須受適用的備考形式調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在適用的測算期內，控股公司及其子公司在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指，在任何期間，對控股公司及其子公司來説，在綜合基礎上，(A)在該期間以現金支付或要求以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間以綜合融資債務進行或要求進行的所有預定和強制本金償還(不包括(I)通過第8.01節明確允許的額外債務的產生對這種綜合融資債務進行再融資的任何此類付款，以及(Ii)循環信貸貸款的償還)的總和。(C)在此期間，由Holdings及其子公司或由其子公司以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額，以及(D)在此期間以現金支付的所有限制性付款(不包括根據第8.06(E)節支付的付款)。

“綜合資金負債”是指，截至確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上的所有借款債務(包括本協議項下的債務) (A)所有債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(B)所有購買貨幣債務， (C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的可用金額)、擔保債券(不包括尚未提出付款要求的可用金額)和類似工具(不包括尚未提出付款要求的可用金額)，(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(E)與資本租賃和合成租賃債務有關的可歸屬債務， (F)無重複的，對上文(A)至(E)條所述類型的未償債務的所有擔保非控股或任何附屬公司，及(G)以上(A)至(F)條所述類型的所有債務(br}控股公司或其附屬公司為普通合夥人或合資公司的合夥企業或合資企業除外)，此類債務向控股或該附屬公司追索的範圍內。

“綜合利息費用”是指截至計算日期為止的任何期間，控股公司及其附屬公司的總利息支出，包括但不限於：(A)所有應付費用的當前攤銷部分(包括就任何利率對衝性質的掉期合同應付的費用和就任何信用證支付的所有費用)，該部分應包括在總利息支出中；以及(B)與資本租賃有關的任何付款的可分配利息支出部分。都是在綜合基礎上確定的；然而，如果然而，綜合利息費用應包括與利息性質的合成租賃債務有關的付款金額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在綜合基礎上的税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置有關的已實現淨虧損或收益，或(Ii)償還、回購或贖回債務，和(B)非常或非經常性收益或收入(或費用)，包括與交易有關的任何補償費用；但(X)任何並非附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收入，只要股息或分派的金額並非實際以現金支付給本公司或附屬公司，(Y)任何其他人(本公司或附屬公司除外)擁有所有權權益的任何人士，除上述人士在該期間以現金實際支付給本公司或附屬公司的股息或其他分派金額及(Z)任何人士作出限制性付款的能力受任何協議或組織文件限制的範圍外，但該人士在該期間以現金實際支付予控股公司或附屬公司的股息或其他分派金額除外。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“控制協議” 就任何存款帳户、證券帳户或商品帳户而言，指行政代理、定期貸款代理(如適用)、開立該帳户的金融機構或其他人士以及開立該帳户的貸款方之間，令行政代理滿意的形式和實質的協議，有效授予行政代理對該帳户的“控制”(如適用的UCC所界定的 )。

“受控賬户”指每個受控存款賬户、受控證券賬户和受控商品賬户。

“受控賬户銀行”是指與任何貸款方的存款賬户或證券賬户均設有賬户，並已根據或需要根據本協議條款簽署“受控協議”的銀行、證券中介機構或其他金融機構。

“受控商品賬户”是指每個商品賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是有效控制協議的標的，並由任何貸款方通過行政代理批准的中介機構維護。

“受控存款賬户”是指每個存款賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是《有效控制協議》的標的，由任何貸款方在行政代理批准的金融機構維護。

“受控人士” 就任何人而言，指(A)其附屬公司及聯營公司，(B)其高級人員、董事、僱員及代理人，及(C)該等附屬公司及聯營公司的高級人員、董事、僱員及代理人。

“受控證券賬户”是指這樣的證券賬户(包括存入或貸記其中的所有證券或投資財產)，即是有效控制協議的標的，並由任何貸款方在經行政代理批准的金融機構維護。

“核心業務” 指截至截止日期由控股及其附屬公司經營的任何重要業務線，以及與其直接相關的任何業務。

“成本” 是指就存貨而言，(I)成本(反映在該人的總分類賬中)和(Ii)市場價值兩者中的較低者，在每種情況下，都是按照先進先出的公認會計原則並按照貸款方在結算日有效的會計慣例確定的。

“涵蓋實體” 具有第11.21(B)節規定的含義。

“信用卡協議” 是指任何借款人或任何擔保人現在或以後為任何借款人的利益而簽訂的所有協議，涉及處理和/或向任何借款人支付借方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費(或類似付款)的收益，在每一種情況下，與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商簽訂的協議，包括但不限於本合同附表6.19所列的協議。

“信用卡發行者” 指向借款人的客户發行或其成員發行信用卡或提供類似融資的任何個人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa、美國，Inc.或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Firmm、Inc.、PayPal，Inc.發行的其他銀行信用卡或借記卡。Shopify Inc.和行政代理批准的其他非銀行信用卡或借記卡 (同意不會被無理扣留或推遲)。

“信用卡處理商” 是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、服務、處理或管理任何借款人涉及信用卡的銷售交易或客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的借記卡購買的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知” 具有第4.02(C)節規定的含義。

“信用卡應收賬款” 指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中銷售貨物或借記卡而向貸款方收取費用而產生的各項“無形付款”(根據UCC的定義)以及所有收入、付款和收益。

“信貸風險” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環信貸風險總額。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信貸判決” 是指(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)善意地(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)使用合理的商業判斷作出的決定。

“信貸產品安排” 統稱為(A)貸款方與貸款人或其附屬公司之間的互換合同，以及(B)金庫管理和其他服務。

“信貸產品通知” 指信貸產品提供者和借款人代理以本合同附件F的形式或行政代理可能接受的其他形式向行政代理髮出的關於信貸產品安排的書面通知。

“信貸產品債務” 是指任何貸款方(A)根據信貸產品安排而產生並欠任何信貸產品提供商的債務和其他債務，以及(B)對蒙特利爾銀行或其附屬公司以外的信貸產品提供商的債務和其他債務，其中借款人代理已明確要求將此類債務視為信貸產品債務；但信貸產品債務不應包括不包括的互換債務。

“信貸產品提供者” 是指(A)蒙特利爾銀行或其任何關聯公司，以及(B)信貸產品安排下的提供者的任何其他貸款人或其關聯公司，只要該提供者和借款人代理在截止日期較後的之前，或在適用的信貸產品安排訂立後10天內，向行政代理提交信貸產品通知，(I)描述信貸產品安排，並列明根據該安排，信貸產品債務應由抵押品擔保的最高金額。如果全部或部分此類信貸產品債務根據掉期合同產生，則掉期終止(br}此類信貸產品債務的價值)和用於計算此類金額的方法以及(Ii)同意受第10.12節約束。

“信貸產品儲備” 指(A)行政代理為貸款方或其關聯公司的賬户建立的不低於上次報告的互換終止的價值(根據信貸產品義務的定義給予)的準備金，以及(B)行政代理不時根據其酌情權為反映當時未償還信貸產品債務的合理預期負債而建立的準備金。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)，行政代理可根據該慣例制定另一慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約利率”指相等於(A)基本利率加(B)基本利率貸款的適用保證金加(C)年利率2%的利率；但條件是：(I)對於SOFR貸款，在違約利率首次適用的利息期結束之前，違約利率應等於適用於該SOFR貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，此後如本但書前一句中所述，以及(Ii)關於信用證費用，違約率應等於信用證費用，然後實際上加2%的年利率，在適用法律允許的最大程度上適用於每個案例。

“默認權限” 具有第11.21(B)節規定的含義。

除第2.17(B)款另有規定外，“貸款人違約”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代理，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知任何借款人、行政代理、信用證發放人或循環額度貸款人，不打算履行本協議項下的融資義務，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、信用證簽發人、循環額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括任何循環信用貸款人就其參與信用證或循環額度貸款而言)，或已發表公開聲明表明此意 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))， (C)在行政代理或借款人代理提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人代理確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人代理的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或直接或間接的母公司：(br}已根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上文第(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用證簽發人、擺動額度貸款人和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。

“指定司法管轄區” 指任何國家、地區或地區，而該國家、地區或地區本身是廣泛限制或禁止與該國家、地區或地區進行交易的制裁目標。

“攤薄百分比” 是指最近結束的連續十二(12)個月期間的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷，關於該期間帳目的折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋性項目，除以(B)該期間的銷售總額。

“稀釋準備金”指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5.0%的百分率(如有)乘以(B)借款人合資格賬户的金額。

“外國直接子公司” 指其多數表決權股權由公司或國內子公司擁有的子公司，但不是CFCHC的國內子公司。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何股權)或其部分的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分割、任何出售和回租交易、任何意外或譴責或其他方式)，包括任何投資、應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓、寬恕、註銷或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權權益”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的任何股權，或可根據持有人的選擇權在到期日後180天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為債務證券(除非僅在債務證券發行人的唯一選擇下發生)；(C)(I)包含可能在到期日期之前生效的任何回購義務；(Ii)要求在到期日後180天之前支付現金股息(税金除外)；或(Iii)在每種情況下，在資產發生控制權變更或出售時，向其持有人提供任何權利，以在到期日後180天之前獲得任何現金；但是，(I)對於向任何員工發放的任何股權，或公司或其子公司員工的任何福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，該股權不應僅因公司或其一家子公司為履行適用的法定或法規義務或由於該員工的離職、辭職而被要求回購而構成不合格的股權。(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權按其條款授權該人士藉交付並非不符合資格的股權而履行其義務，則該等股權不應被視為不符合資格的股權，及(Iii)只有到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的該等股權的部分，才被視為不符合資格的股權。

“分立” 是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似地位，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“分割”應具有相應的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其擁有)。

“Dominion Trigger Period”是指(A)自(I)違約事件發生並仍在繼續發生之日起，或(Ii)(1)在定期貸款債務(尚未主張的或有債務除外)以現金全額償付之日或之前，可獲得性小於(X)17.5%的最高借款金額(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)12,500,000美元，以及(2)此後，可獲得性小於此時(X)12.5% 的最大借款金額(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)7,000,000美元和(B)持續到以下日期中的較大者：(I)在連續六十(60)天內，(I)沒有違約事件和(Ii)(1)定期貸款債務(未主張的或有債務除外)全額現金償付之日或之前，可用性大於此時最高借款金額的(X)17.5%(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)12,500,000美元，以及(2)此後，可用性一直大於此時的最高借款金額(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)的(X)12.5%和(Y)7,000,000美元中的較大者；但如第(Br)(B)條所述，在任何財政年度內，不得超過一(1)次地治癒主權觸發期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄” 指通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的記錄。

“電子簽名”是指附在電子記錄上或與電子記錄邏輯相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署電子記錄的人執行或採用。

“合格賬户” 指管理代理在其信用判斷中確定為合格賬户的欠借款人的賬户(信用卡應收賬款除外)。除非管理代理另有約定，否則以下任何帳户均不得視為合格的帳户：

(A)並非完全由履約賺取(或以其他方式表示進度賬單或預付款)或沒有發票證明的賬户已交付給適用的賬户債務人；

(B)(I) 賬户(不包括牀墊公司、Conn電器公司(以Conn‘s Home Plus身份經營)、佩雷斯牀墊公司(以牀墊公司身份經營)、北達科他州牀墊風險投資有限責任公司、OK牀墊風險投資公司、D.諾布林公司(以牀墊公司身份經營)、Power of One LLC(以牀墊公司身份經營)、達科塔牀墊風險投資有限責任公司、JC Penny Company Inc.、牀墊倉庫有限責任公司、更少傢俱公司、Inc.、大天空牀墊有限責任公司)山姆的俱樂部、Hammacher Schlemmer及其各自的附屬公司)，自發票開具之日起已拖欠超過九十(90)天或超過六十(60)天的欠款(以先到者為準)和(Ii)牀墊公司、Conn 電器公司(以Conn‘s Home Plus為名)、佩雷斯牀墊公司(以牀墊公司的身份經營)、北達科他州牀墊風險投資有限責任公司、OK牀墊風險投資公司(以牀墊公司的身份經營)、Power of One LLC(作為牀墊公司開展業務)、達科他州牀墊風險投資有限責任公司、JC Penny Company Inc.、牀墊倉庫有限責任公司、More Furies For Less，Inc.、Big Sky Mastress LLC、Sam‘s Club、Hammacher Schlemmer或其各自的任何附屬公司，自發票日期起超過120(120) 天或超過原定到期日90天(以先到者為準)；

(C)任何賬户債務人的應收賬款，其中50%的賬户根據上文(B)款的規定不符合條件；

(D)賬户如(I)任何貸款文件中為其設定的任何陳述或擔保在所有重要方面都不真實和正確，(br})借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(除第8.02節(A)和(O)款所述的允許留置權外)，或(Iii)適用的賬户債務人沒有被指示(或事實上沒有)將款項匯至受控制協議約束的借款人的存款賬户；

(E)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或退款的賬目，但僅限於該等爭議、反申索、抵銷或退款；

(F)下列賬目：(I)並非因在正常業務過程中出售貨物或提供服務而產生，(Ii)並非按借款人業務慣常的信貸條件產生，或(Iii)不是以美元支付；

(G)借款人獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的履行的賬户，包括貨到付款和預付現金交易，或借款人不能提起訴訟或以其他方式通過司法程序對相關賬户債務人強制執行其補救措施的賬户；

(H)由(I)任何其他借款方或(Ii)非貸款方的任何關聯公司所欠的賬户；

(I)賬户債務人履行賬户時或行政代理人強制執行賬户時，所有實質性同意、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明所需的賬户未正式取得、達成或給予，或未完全有效的賬户；

(J)賬户債務人的應收賬款，而該賬户債務人是任何破產、無力償債或根據任何債務人救濟法進行的類似法律程序的標的，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓或已暫停其業務；

(K)任何政府當局應支付的帳款，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府且已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的除外；

(L)欠借款人供應商或債權人的任何賬户債務人的債務，除非該人以行政代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，但僅限於借款人對該賬户債務人的負債總額，(Ii)代表任何製造商或供應商的津貼、信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使該借款人有權從該賬户債務人的未來採購中獲得折扣，(Iii)構成貸款或墊款欠款的範圍內，或(Iv)與支付利息、費用或滯納金有關的部分；

(M)因票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售而產生的帳目，或受任何退貨、抵銷或退款權利的限制；

(N)因出售給美國或加拿大以外的任何賬户債務人而產生的賬户或其主要辦事處或實質上所有美國或加拿大以外的資產，除非(I)此類賬户由行政代理人可接受的、由金融機構出具的不可撤銷信用證作完全擔保，且該不可撤銷信用證由行政代理人所有，或(Ii)此類賬户以行政代理人可接受的條款和提供者的信用保險提供支持，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失受款人；

(O)有判決書、文書或動產文件證明的賬目；

(P)來自(I)賬户債務人及其關聯方(牀墊公司及其關聯方除外)的應收賬款，該賬户債務人及其關聯方的應收賬款合計佔當時欠借款人的所有未償賬款的20%以上，但超出的部分僅為；及(Ii)牀墊公司及其關聯方的應收賬款合計佔當時欠借款人的所有未償賬款的50%以上，但僅限於超額部分；

(Q)適用賬户債務人就適用發票支付部分款項後仍未結清的賬户(不論適用賬户債務人是否已就該部分付款提供解釋)；

(R)適用賬户債務人提交的支票或其他付款項目已全部或部分清償，而該支票或其他付款項目已由開出支票或其他付款項目的金融機構退還的賬户；或

(S)適用借款人已收到付款但未向適用賬户支付款項的賬户。

“合格受讓人” 指(A)貸款人或其任何關聯公司；(B)核準基金；及(C)經(Br)行政代理人、信用證發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次此類核準不得被無理扣留或延遲)，及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代理人(此類核準不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款方或貸款方的任何關聯公司。

“合格借用基礎資產”是指所有合格庫存、合格賬户、合格信用卡應收款和合格在途庫存。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定時，每一張在創建時可接受並滿足以下標準並在確定時繼續滿足的信用卡應收賬款，由管理代理在其信用判斷中關於借款基數確定，此類信用卡應收賬款(I)已通過履約(包括交付產品)賺取，代表應從信用卡發行商或信用卡處理商、信用卡處理商或信用卡處理商那裏獲得的真實金額且在每一種情況下都是在該借款人的正常業務過程中產生的，以及(Ii)在每種情況下都不符合根據以下第(Br)(A)至(J)條中的任何一項計算借款基數的資格。在不限制上述規定的情況下，若要符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務向客户返還的任何金額)的金額，但不得重複，但不得在該票面金額中反映。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款信用卡髮卡人或信用卡處理人，以及(Ii)就此類應收信用卡收到的所有現金的總額貸款當事人尚未使用以減少此類應收信用卡的金額。除非行政代理在其信用判斷中另有約定，下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(如UCC定義)的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(第8.02節(A)或(O)款所述的允許留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(但僅限於此類索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍)；

(E)信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款的信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的或受制裁個人的信用卡髮卡人或信用卡處理人欠下的信用卡應收款信貸；

(G)信用卡應收賬款，不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商的有效、可依法強制執行的義務；

(H)信用卡應收款在所有重要方面不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、保證或其他規定(或在該等陳述、保證或其他規定受重要性或重大不利影響的限制的範圍內，則在所有方面)；

(I)信用行政代理在其信用判斷中確定由於信用卡髮卡人或信用卡處理商對該信用卡應收款承擔的財務狀況或前景發生不利變化而無法收回的信用卡應收款；或

(J)在許可收購中收購的信用卡應收款，除非行政代理已完成或收到(I)關於該信用卡應收款的現場審查，並在其信用判斷中以其他方式同意該信用卡應收款應被視為合格的信用卡應收款，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他盡職調查，上述所有結果均合理地令行政代理滿意。

“合格在途庫存”是指，截至確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，庫存：

(A)已從美國大陸以外的供應商發運以供借款人在(X)內(除在途觸發期以外)的任何時間，五十(50)天內，以及(Y)在在途觸發期內，每種情況下，確定日期的三十(30)天內供借款人接收，但尚未交付借款人；

(B)購貨單是以借款人的名義發出的，而所有權已轉移給該借款人；

(C)受進口貨物協議、報關協議或類似協議的約束，其形式和實質令行政代理合理滿意，根據該協議，除其他事項外，對庫存擁有控制權的海關經紀人、物流提供者或其他適用的第三方同意為行政代理的利益充當代理人和受託保管人，並在行政代理通知後完全按照行政代理的指示行事，以及(Ii)賣方已提交了令行政代理合理滿意的合規信函；

(D)通過以下方式證明：(I)如果在途觸發期有效，且如果行政代理要求，則提供有形的可轉讓所有權文件，所有正本已交付給行政代理或作為行政代理的代理的適用海關經紀人，或(Ii)如果沒有在途觸發期有效，則提供海路提單或類似文件，規定有權根據上文第(I)和(Ii)款佔有庫存，反映借款人作為收貨人或，如果在違約事件發生後管理代理提出請求，則將管理代理指定為收貨人；

(E)沒有供應商聲稱有任何權利要求收回、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求保留所有權或以其他方式主張對存貨的留置權，或任何借款人對其不履行任何義務的；

(F)哪個是由與供應商無關的共同承運人運輸的；

(G)已投保至行政代理人合理滿意程度的保險；及

(H)否則將構成合格庫存的。

“合格庫存” 指行政代理在其信用判斷中確定為合格庫存的借款人庫存。除管理代理另有約定外，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨對其沒有良好和有效的所有權；

(B)庫存不包括(1)在正常經營過程中隨時可銷售的成品，或(2)原材料；

(C)不符合借款文件中關於借款人所作庫存的各項契諾、陳述和保證的庫存；

(D)借款人租用或寄售給借款人的存貨；

(E)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；

(F)不在借款人所有地點的庫存，但前提是位於租賃場所的庫存或在正常業務過程中由倉庫管理員、受託保管人、加工員、修理工或類似的其他人擁有的庫存不應被排除在本條(F)規定的合格庫存之外，只要出租人或擁有此類庫存的人已向行政代理提交了留置權豁免，或者，如果行政代理選擇，則已建立適當的租金和收費準備金；

(G)在任何地點(自有或第三方地點)持有的存貨，其存貨總成本低於40 000美元，除非得到行政代理的批准；

(H)除借款人所在地之間(或借款人與加工商或供應商在正常業務過程中的所在地之間)以外的在途庫存；

(I)庫存，包括以下貨物：(I)損壞、有缺陷、“秒”或以其他方式無法銷售的貨物，(Ii)已退回或將退還給供應商的貨物，或(Iii)停產、過時或移動緩慢的產品；

(J)包括備件的庫存；

(K)庫存包括借款人業務中使用或消耗的促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，以及其他類似的非商品類別；

(L)庫存不符合任何對此類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府機構規定的所有標準；

(M)受任何倉單、提單或可轉讓單據約束的存貨，但這些單據並未簽發給行政代理人或以行政代理人的名義簽發；

(N)包含或含有危險材料的庫存；

(O)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權約束的庫存 (僅受本合同第8.02節(C)、(D)或(N)款規定的允許留置權的約束)；

(P)未按照本協議和其他貸款文件的規定投保的庫存；

(Q)庫存不在永久時間表上；

(R)庫存，包括票據和持有的貨物或已售出但尚未交付的貨物；或

(S)受任何許可或其他安排限制的庫存，或行政代理處置此類庫存的權利，除非(I)行政代理已收到適當的留置權豁免；以及(Ii)此類借款人未收到與任何此類許可或其他安排有關的爭議通知。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權” 就任何人而言，指(A)該人的所有股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為(I)該人的股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理權或控制權或利潤權益)的股份，或(Ii)認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)的所有證券，及(D)所有其他所有權，該人的控制權或利潤權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份、單位、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方” 指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B) 或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(3)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(br}(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的計劃；或(H)根據ERISA第四章向任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為。

“違約事件” 具有第9.01節規定的含義。

“證券交易法”指1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“除外存款賬户”是指(A)信託賬户、(B)零餘額支出賬户和(C)在正常業務過程中保存的其他存款賬户，其現金總額在任何時候都不超過$100,000，適用於本條(C)項下的所有此類賬户。

“除外股權”係指(A)貸款方的外國直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未償還的表決權股權，超過該氟氯化碳或CFCHC的全部表決權股權的65%；(B)不是貸款方的外國直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何表決權股權；及(C)並非全資附屬公司的附屬公司的股權，而該附屬公司的質押會違反對該附屬公司(本公司或本公司的聯屬公司以外的任何該等擁有人)的其他股權擁有人具有約束力或與該等股權有關的合約義務，或違反該附屬公司適用的組織文件、合資企業協議或股東協議。

“除外不動產” 是指(A)貸款方購買價格低於1,000,000美元的任何收費不動產，以及(B)在行政代理機構的信用判斷中，提供抵押的成本(包括由於不利的税收後果) 考慮到貸款人將獲得的利益而過高的任何不動產。

“除外收據” 指任何貸款方或其任何子公司直接從本合同附表1.03所列任何事項中獲得的現金。

“除外附屬公司”指(A)守則第957條所指的“受管制外國公司”的任何附屬公司(a “氯氟化碳”)，(B)除股本或一家或多家氯氟化碳和/或一家或多家氯氟化碳公司(“氯氟化碳”)的債務外，沒有其他重大資產的任何子公司，及(C)任何氯氟化碳或氯氟化碳公司的任何直接或間接附屬公司。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款的全部或部分擔保或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或授予該等留置權時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，因此該借款方不是商品期貨交易委員會的規則或命令(或對該規則的適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上互換的主協議產生互換義務，則該排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或留置權不合法的互換的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下， (I)由於收款人根據的法律組織，或其主要辦事處或任何貸款人的貸款辦事處設在，徵收此類税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣就貸款或承諾款中的適用權益或承諾對應付給該貸款人或代其賬户徵收的税款，或(br}該貸款人在貸款或承諾書中獲得此類權益(根據借款人代理人根據第11.13節提出的轉讓要求除外)之日生效的法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除根據第3.01(A)(Ii)或(C)節向貸款人的轉讓人(緊接該貸款人成為本協議一方之前或該貸款人變更其借貸辦公室之前)支付與該等税款有關的金額外，(C)該受款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有協議” 指截至2020年9月3日借款人、控股公司、KeyBank National Association、作為行政代理的KeyBank National Association和貸款人辛迪加之間的特定信貸協議，該協議在截止日期前進行了修訂。

“非常費用” 是指行政代理在違約或違約事件期間，或在任何借款方根據任何債務人救濟法進行的訴訟懸而未決期間，可能產生或支付的所有費用、費用、債務或墊款，包括與(A)任何抵押品的任何審計、檢查、重新佔有、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、出售、收集或其他保存或變現有關的費用、費用、債務或預付款；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(無論是由行政代理人、任何貸款人、任何貸款方、任何貸款方的債權人代表或任何其他人提起的)；(C)行使、保護或強制執行行政代理在根據任何債務人的法律適用於任何借款方的任何訴訟中的任何權利或補救措施，或對其進行監督；(D)就任何抵押品的任何税收、收費或留置權的清償或清償；(E)任何強制執行行動；(F)對任何貸款文件或義務的任何修改、放棄、制定、重組或寬免的談判和文件記錄；以及(G)保護性墊款。此類成本、費用和預付款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“貸款”指循環信貸貸款。

“設施終止日期”是指全額付款發生的日期。

“公平市價” 就任何資產或任何一組資產而言，指於任何釐定日期在出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方出售予願意的購買者，並在一段合理的時間內保持一定的交易距離，並在顧及該等資產的性質和特徵的情況下按有序安排進行安排。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指美國《反海外腐敗法》。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理人確定(如果任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“費用函” 指公司與行政代理之間截止日期的函件協議書。

“實地審查”指在本協議期限內對任何借款方的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，其中應包括對該等財產、資產和記錄的訪問，使行政代理人或其代表能夠審查、審計和摘錄任何貸款方的賬簿和記錄，對任何貸款方的其他財務事項和抵押品進行審查和審計，如行政代理人在其信用判斷中認為適當，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論該借款方的業務、財務狀況、資產、前景和運營結果。

“現場審查觸發事件”是指在全額現金支付定期貸款債務(尚未主張的或有債務除外)之日或之前，可用性小於(X)(A)當時最大借款金額的20.0%(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元，以及(Y)之後，(A)當時最高借款金額的15.0% (在不計入定期貸款向下準備金的情況下計算)和(B)10,000,000美元中較大者。

“FIRREA” 指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“固定費用觸發期間”是指(A)從可獲得性小於(I)此時的最大借款金額(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)的15.0%和(Ii)$7,500,000和(B)繼續直到在前三十(30)個連續天期間的日期中的較大者開始的期間，可用金額大於(I)當時最高借款金額的15.0% (在不計入定期貸款向下準備金的情況下計算)和(Ii)該期間內任何時間的7,500,000美元中的較大者。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“《公平勞動標準法》是指1938年的《公平勞動標準法》。

“外國貸款人” 是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“前置風險” 是指，在任何時候，有違約貸款人為循環信用貸款人，(A)就信用證簽發人而言，該違約貸款人在未償還信用證義務中的適用百分比，而該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環信用貸款人或有擔保的現金，(B)對於循環額度貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環信貸貸款人的該違約貸款額度貸款的適用百分比，以及(C)就行政代理而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環信貸貸款人的保護性墊款以外的保護性墊款的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“公認會計原則” 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指任何(A)擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、付款或履行，或以其他方式同意以任何方式為主要債務人的債務或其他義務的償付或履行提供資金的任何義務，不論是直接或間接的，包括任何人的任何直接或間接的義務，包括任何人的任何直接或間接的義務。(1)購買或支付(或為購買或支付)主債務人的該等債務或其他債務提供資金；(2)購買或租賃財產、證券或服務以就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他義務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流量，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何資產的留置權，以擔保任何主債務人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務或其他義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利)。任何擔保的金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 是指根據第十二條作為擔保人籤立或成為本協議當事人的每一個人，或以其他方式簽署並交付行政代理合理接受的保證任何義務的擔保協議的每一個人。

“擔保人付款” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股” 具有本協議導言段中規定的含義。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“違法通知” 具有第3.02節規定的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的或慣常支付利息的所有債務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務(包括金庫管理和商業信用卡、商務卡和採購或採購卡服務)項下產生的或與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務有關的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，應及時支付並符合以往慣例)，以及與在收購文件項下的分紅付款或類似付款方面的任何應計和未付債務；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的資本租賃和合成租賃義務；

(G)該人在贖回、償還或以其他方式購回或支付任何不符合資格的權益方面的所有義務；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，只要該債務是由該人承擔的。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債金額。

“保證金税金”是指(A)對任何一方根據任何貸款單據所承擔的任何債務或因其任何債務而徵收的税項，但不包括其他税項，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“破產事件” 就任何人而言，指：

(A)開始：(1)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(2)該人根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(B)根據《破產法》或其他債務人救濟法對該人提起的非自願案件或訴訟程序以及請願書或其他申請在案件或訴訟程序開始後六十(60)天內未被異議或駁回；

(C)指定託管人(如《破產法》所界定或任何其他債務人救濟法規定的同等期限，包括接管人、臨時接管人、接管人、管理人、受託人或監管人)，或負責該人的全部或基本上所有財產；

(D)該人開始(包括申請或同意委任康復者、接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律所指的同等期限)(統稱為“保管人”)，以進行任何重組、債務安排、債務調整、免除債務人、解散、無力償債、清盤、恢復債務的任何其他法律程序，任何司法管轄區的監護權或類似法律，不論是現在或以後對該人有效的；

(E)該人被具有司法管轄權的法院判定無力償債或破產；

(F)已登錄任何濟助令或批准上述(A)或(B)款所指的任何該等案件或法律程序的其他命令；

(G)該人受任何財產管理人或類似人的委任，而該財產或其財產的任何主要部分在六十(60)天內仍未獲解職或未被扣留；或

(H)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在債務到期時一般不償還債務。

“知識產權”是指所有過去、現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務商標、聲音標記、商品外觀、商號、企業名稱、設計、徽標、標語(以及前述內容的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或企業標識，以及與此相關的企業的商譽，以及在此之前或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的著作權)和迄今或今後可能在全球範圍內進行的著作權登記或登記申請，以及體現著作權的所有有形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；與上述任何有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、實施或合併上述任何內容；有權就過去、現在和將來對上述任何內容的所有侵權行為提起訴訟；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利。

“債權人間協議” 是指行政代理與定期貸款代理之間的某些債權人間協議，該協議在本協議簽訂之日得到貸款當事人的認可，其形式和實質為行政代理合理接受。

“付息日期”是指(A)就任何SOFR貸款而言，(I)適用於該SOFR貸款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款的任何利息期大於三個月，則在該利息期開始之後每三個月的相應日期也應為付息日期，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期和(Iii)到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，(I)每個月的第一天，根據前一個月的最後一天的應計利息，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，以違約利率應計的利息應在行政代理的要求下從時間不時支付。

“利息期” 對於每筆SOFR貸款，是指從該SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續的日期開始，在每種情況下，截止於借款人代理在其承諾貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視其可用性而定)的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；以及

(D)根據下文第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何條款均不適用於已承諾的貸款通知。

“在途觸發期間”是指行政代理合理確定的從下列日期開始的期間：(A)在現金全額償付定期貸款債務(尚未主張的或有債務除外)之日或之前，可獲得性小於(X)20.0%的最大借款金額(在不實施定期貸款的情況下計算)和(Y)15,000,000美元，以及(2)此後，可獲得性小於(X)15.0%的最大借款金額(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)$8,500,000，或(B)發生違約事件。在途觸發期的發生應被視為持續到(I)違約事件不再持續之日，或(Ii)連續六十(60)天內可獲得性等於或大於前述第(A)款所述任何金額的日期，在此情況下(只要未發生介入違約事件)在途觸發期不再被視為持續。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)對另一人的收購，或(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務的任何直接或間接收購或投資。為了遵守第8.03節的規定，任何投資的金額(I)應為實際投資的金額，不對該投資隨後增加或減少的價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該其他人的財務狀況而進行調整)，(Ii)如果通過轉移或交換現金以外的財產進行投資，應將視為該財產在轉讓或交換時的公平市價的原始本金或資本金額，及(Iii)如以擔保或收購或承擔債務的形式作出，則應被視為該等債務的最高本金或作出時所擔保債務的最高價值(視何者適用而定)。

“投資附屬公司” 指(A)Blackwell Partners LLC-Series A，僅針對根據授予許可持有人控制權的投資管理協議由核準持有人管理的任何證券，以及(B)(I)由核準持有人組織以在一家或多家公司進行股權或債務投資，以及(Ii)由該核準持有人控制或與其共同控制的任何基金或投資工具。就本定義而言，‘控制’是指通過合同或其他方式指導或引導個人的管理和政策方向的權力。

“知識產權” 任何人使用任何知識產權的權利。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據” 指與任何信用證、信用證申請書以及由信用證發放人和任何借款人(或任何子公司)或以信用證發放人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人” 具有本合同導言段中規定的含義，包括搖擺線貸款人，並如為反映市場慣例或當事人意圖而在第號命令中指出的那樣，還包括信用證簽發人。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指(A)由信用證簽發的任何備用信用證或跟單信用證，或(B)在任何情況下，由行政代理或信用證簽發的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持，其目的是為了借款人(或任何其他貸款方或其國內子公司的利益，並已滿足所有“瞭解你的客户”或其他類似要求)。

“預付款信用證”是指每個循環信貸貸款人根據其適用的循環信貸百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證申請”是指開證人以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環信貸借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證延期”是指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續展或增加。

“信用證費用”是指第2.09(B)節中所述的信用證費用，如上下文所示，可集體或單獨收取。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行、行政代理批准的任何其他貸款人和借款人以本信用證簽發人的身份，或本信用證的任何後續簽發人的身份。在任何時候，只要有一封以上的信用證出具人，凡單獨提及信用證出具人，應指任何信用證出具人，如信用證出具人、每份信用證出具人、已開具適用信用證的信用證出具人，或兩者兼有，視情況而定。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)所有未提取信用證的未提取金額，加上(B)包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總額，加上(C)所有應計和未付信用證費用的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.07節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期根據其條款已到期，但仍可因互聯網服務提供商規則3.14的操作而在信用證下提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”，其餘額為可供提取的金額。

“信用證”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華函是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“許可證” 指貸款方被授予與任何生產、營銷、分銷或處置抵押品、任何資產或財產的使用或其業務的任何其他行為有關的知識產權的任何許可證或協議。

“許可方” 指借款方從其處獲得知識產權的任何人。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益，或任何種類或性質的擔保權益性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效力的融資租賃)。

“留置權豁免” 指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產或自有房產上的任何抵押品，出租人或抵押權人(視情況而定)除其他事項外，同意放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並允許行政代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為行政代理人的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理人；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予管理代理相對於該許可方的權利，以強制執行管理代理對該抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置該抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

“貸款” 是指根據第二條以循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的形式提供的信貸。

“貸款賬户” 具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”指本協議、每張票據、每份擔保文件、每份已承諾的貸款通知、週轉額度貸款通知、每份發行人文件、每份借款基礎證書、每份合規證書、債權人間協議、費用函、建立或完善現金抵押品權利的任何協議，以保證本協議項下的任何義務，以及在此之前或以後簽署的或以任何貸款人或行政代理為受益人的所有其他文書和文件，與本協議作出的貸款和預期的交易有關，但為免生疑問，信貸產品安排除外。

“貸款義務” 指任何貸款方根據任何信貸產品安排所欠的金額(包括費用)以外的所有義務。

“貸款方”是指借款人和每一擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何借款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理收取任何債務或將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。

“重大合同” 是指借款方或子公司作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於借款方的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的；(B)違反、終止、不履行或不續期可合理預期產生重大不利影響的協議或安排；或(C)與次級債務或貸款義務有關的協議或安排，或與本金總額達500,000美元或以上的其他債務有關的協議或安排。

“材料許可證” 具有第7.15節中賦予該術語的含義。

“材料第三方協議”具有第7.17(A)節中賦予該術語的含義。

“到期日” 指2026年8月7日。

“最高借款金額”是指(A)循環信貸承諾額總額和(B)借款基數中較小的一個。

“計量期” 是指在任何確定日期，控股公司及其子公司最近完成的過去12個月期間，其財務報表已經或應該按照第7.01(A)、7.01(B)或7.01(C)節的規定交付；如果對於截至(I)2023年8月31日的期間而言，測算期是指在確定日期(Ii)2023年9月30日結束的一個月期間；(Iii)2023年10月31日，測算期是指在確定日期(2023年10月31日)結束的三個月期間；(Iv)測算期是指在確定日期(2023年11月30日)結束的三個月期間，截至該日期的四個月期間，(V)2023年12月31日，計量期間是指在確定日期結束的五個月期間，(Vi)2024年1月31日，計量期間是指在確定日期結束的六個月期間，(Vii)2024年2月29日，計量期間是指在確定日期結束的七個月期間，(Viii)2024年3月31日，計量期間是指在確定日期結束的六個月期間，截至該日期的八個月期間，(Ix)2024年4月30日，計量期指於確定日期結束的九個月期間，(X)2024年5月31日，計量期指於確定日期結束的十個月期間，及(Xi)2024年6月30日，計量期指於決定日期結束的十一個月期間，就控股及其附屬公司而言，分別指截至該日期的十一個月期間。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金抵押品的金額，相當於信用發行人就當時簽發和未償還的信用證而發出的信用證的預付風險的105%加上行政代理關於當時未償還的保護性墊款的預付風險的105%，以及(B)對於根據第2.16(A)(I)條或第2.16(A)(Ii)條提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有信用證義務未償金額的105%，以及(C)對於任何其他信用證義務，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“與按揭有關的文件”是指，就受按揭約束的任何不動產而言，行政代理人在按揭生效日期至少15天前收到並供審查的下列文件，其形式和實質令行政代理人滿意： (A)涵蓋行政代理人在按揭下的權益的Alta抵押權保單(或其活頁夾)，其格式、金額和保險人必須在該生效日期全額支付；(B)行政代理人可能要求將租約、禁止反言函件、委託協議、同意、豁免及免除等轉讓予對該不動產享有權益的其他人士；。(C)行政代理人可接受的持牌測量師所作的Alta勘測； (D)貸款終身洪水危險釐定，以及(如該不動產位於洪泛平原)向借款人及洪水保險公司發出的確認通知，其金額、條款(包括背書)及保險人在每種情況下均為行政代理人可接受；。(E)由行政代理人可接受的評估師編制的、形式和實質令所需貸款人滿意的不動產現行評估；(F)由行政代理人可接受的環境工程師擬備的環境評估，以及行政代理人可能合理地要求的報告、證書、研究或數據，這些報告、證書、研究或數據均應採用形式和所需貸款人滿意的實質內容；及(G)環境賠償協議以及行政代理人可能合理要求的與不動產有關的任何環境風險的其他文件、文書或協議。

“抵押財產”是指(A)本合同附表1.02所列的貸款方的不動產，以及(B)根據貸款文件的條款不時需要抵押的不動產，但不包括不動產。

“抵押貸款”指借款方在或截止日期前後，或此後不時根據貸款文件的要求，為行政代理人的利益而為擔保當事人的利益而簽訂的抵押、租賃抵押、信託契約、租賃信託契約或債務擔保契約，藉以該借款方授予行政代理人作為債務擔保的抵押、對其中所述抵押財產的留置權，以及所有抵押貸款。現在或以後任何時間的信託契約和類似文件，以保證全部或部分債務。

“多僱主計劃” 是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(4)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益” 指

(A)就任何借款方或任何附屬公司的任何資產的處置而言，(I)因該處置而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金)的超額部分(如有的話)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由該資產擔保的、與其處置有關而需要償還的任何債務的本金(貸款文件項下的債務和欠該借款方或任何附屬公司的債務除外)，(B)該借款方或任何附屬公司與該處置有關的合理的自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費和折扣、法律費用、找索人費用和其他類似的費用和佣金。(C)貸款方或任何附屬公司與相關處置有關而支付或合理估計應支付的税款，(D)根據公認會計原則就負債(根據上文第(C)款扣除的税項除外)要求建立的任何合理準備金的數額，但前提是該等準備金 (X)與作為該處置標的的資產有關，以及(Y)由該貸款方或適用附屬公司保留；和(E)合理預期借款方或適用子公司應支付的購價調整和留存固定負債的任何合理準備金的金額，條件是該等準備金(1)與作為該處置標的的資產有關，(2)由該借款方或適用子公司保留；但上述(D)或(E)款規定的任何準備金隨後的任何減少的數額(與與該債務有關的付款除外)應(X)被視為在減少之日發生的此類處置的現金收益淨額，並且(Y) 應立即用於根據第2.06(C)節的規定提前償還貸款；以及

(B)就任何借款方或任何附屬公司發行的任何債務或股權而言，(I)與該發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該借款方或任何附屬公司與該發行有關的合理自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費及貼現、律師費的總和，如有的話，及其他類似費用和佣金，以及(B)借款方或任何附屬公司在發行該等債券時向適用税務機關支付或應付的税款。

“NOLV” 是指對於借款人的存貨，這種存貨的有序清算價值(這種存貨成本的一個百分比)和對於借款人的設備，在每一種情況下，這種設備的有序清算價值，在合理的時間內，可在扣除所有清算費用的情況下，在一次有序的談判銷售中變現，這是通過參照行政代理人所聘用的獨立評估師所進行的最近一次評估而確定的。

“非同意貸款人” 具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據” 指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，主要採用附件A的形式。

“不良貸款”是指根據CERCLA制定的國家優先事項清單，該清單會不時更新。

“債務”指(A)任何貸款方依據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式有關任何貸款或信用證而欠行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保當事人的所有金額，包括所有信用證義務，幷包括所有本金、利息(包括在提出破產呈請或根據任何債務人救濟法啟動與任何貸款方有關的任何訴訟程序後產生的任何利息)，或如果沒有該等申請或開始，將產生的。與本協議或任何其他貸款文件有關的費用、費用、成本和開支(包括與本協議或任何其他貸款文件有關的直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算的直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算的貸款文件)、現在存在或此後根據本協議或其項下產生的及其所有續簽、延期、修改或再融資，以及(B)信貸產品義務；但條件是，貸款方的該義務不應包括其排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”(OFAC SDN List)是指由OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人士名單。

“正常業務流程是指公司及其子公司的正常業務流程，符合過去的慣例，並本着誠意進行。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立或組織及營運協議的證書或章程；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在的適用政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書或章程或組織；和(D)就上述任何一項而言，股東協議、成員協議、合夥人或有限責任合夥人之間的協議、股份指定、股權持有人協議或任何貸款方發行的股權持有人之間或影響其權利的其他協議該貸款方是其中一方。

“其他聯繫税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”指(A)就任何日期的循環信用貸款、保護性墊款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款以及在該日發生的循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的任何預付款或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，(I)在實施在該日期發生的任何信用證延期及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人在該日期償還未償還金額和所有信用證借款)後，該信用證債務在該日期的未償還總額。

“超額預付款” 具有第2.01(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“超支貸款” 是指存在超支或因超支融資而發放的基本利率循環信用貸款。

“隔夜利率” 指在任何一天和不時生效的(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者” 具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”是指借款方為擔保當事人的利益而將其在其專利中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何專利擔保協議。

“愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“付款條件” 指，就任何特定交易而言，滿足下列條件：

(A)自任何該等指明交易的日期起計，並在緊接該交易生效後，並無發生失責或失責事件且仍在繼續；

(B)(X) 定期貸款債務(尚未申報的或有債務除外)全額現金償付之日或之前，(在給予該指定交易形式上的效力後)在截至該指定交易日期幷包括該指定交易日期的連續九十(Br)天期間內以及緊接該指定交易日期之後的連續九十(90)天期間內的可用性，不得低於(A)最大借款金額的25.0%(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元(截至該日期)和(Y)之後的較大者，(在給予該指定交易形式上的效力後)在截至該指定交易的日期(包括該日期)的連續九十(90)天內的可用性不得低於(I)對於指定的限制性付款或指定的債務支付，(A)最大借款金額的20.0%(在不實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)$10,000,000，或(Ii)在指定投資的情況下，(A)最高借款金額的15.0%(在不影響定期貸款向下準備金的情況下計算)和(B)截至該日期的7,500,000美元，兩者以較大者為準；

(C)在進行該特定交易前最近一次結束的計量期結束時，按形式計算的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於1.00至1.00；

(D)行政代理應已收到借款人代理的負責人員的證書，證明遵守了上述條款，並(合理詳細地)説明瞭上述條款所要求的計算；以及

(E)此類指定交易應在2024年8月7日之後進行。

“全額支付” 是指(A)全額現金支付所有債務(未提出索賠的或有債務除外)，連同其所有應計和未付利息及費用，但不包括(I)信用產品債務和(Ii)已全額現金抵押的、金額相當於其金額的105%的信用證債務，或已就此作出令行政代理人和信用證簽發人滿意的其他安排的債務，(B)承諾應已終止或到期。(C)每一貸款方及其關聯公司在所有信貸產品安排下的義務和負債(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償付並得到滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或適用信貸產品提供者滿意的其他安排應已就此作出，以及(D)貸款當事人對任何有擔保當事人的所有債權，在上述(A)、(B)和(C)款所述條件得到滿足之時或之前，應以管理代理或適用的信貸產品提供商可接受的條款發放；但儘管已按本協議規定全額償付或以現金抵押債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到(I)由借款人和其預付款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的書面協議，以保障代理和貸款人免於任何此類損害；或(Ii)行政代理酌情認為必要的現金抵押品，以防止任何此類損害。

“付款項目” 是指向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款) 的規則，對於在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金條例》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法案》生效之前生效，此後，《養老金法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節均有規定。

“養老金計劃” 是指由任何貸款方和任何ERISA附屬公司維持或提供的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低資金標準的約束。

“許可收購” 指貸款方就下列事項進行的任何收購：

(A)被收購人(或其資產將被收購人)不反對該項收購，且被收購人的一條或多條業務線構成核心業務，並且在最近結束的12個月期間的EBITDA為正數；

(B)在按形式實施該項收購及其相關成本(包括作為對價的現金和其他財產(收購任何貸款方的股權或期權除外)、任何貸款方或任何附屬公司因該項收購而產生、承擔或獲得的任何債務、以溢價和其他或有債務的形式計算的所有額外收購價款、以及與此相關的所有費用和交易成本)後，支付條件應已滿足；

(C)借款人代理人應在完成任何此類收購之日或行政代理人所允許的較短時間前至少五(5)個營業日向行政代理人提交借款人代理人負責人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)對上述(B)項進行合理詳細的計算 (該證書應根據需要進行更新，以使其在收購完成之日保持準確)；和

(D)借款人代理應提前十(10)天向行政代理提供意向收購的書面通知，並應向行政代理提供適用收購文件的最新草稿(以及簽署時的最終副本)，並在可用範圍內，提供作為收購標的的人的適當財務報表、收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人逐月的資產負債表、現金流量和損益表)。和所有貸款方的綜合基礎上)，並在可用的範圍內，行政代理可能合理要求的其他信息。

“許可持有人” 指Coliseum Capital Management，LLC及其投資附屬公司。

“允許留置權” 具有第8.02節規定的含義。

“允許的税收分配” 是指借款人和/或其任何子公司是以借款人的直接或間接母公司為共同母公司的合併、合併或類似收入税組(“税組”)的成員的任何應課税期間，借款人向借款人的直接或間接母公司支付可歸因於借款人和/或其子公司應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税税組的分配。提供就每個應課税期間而言，就該應課税期間支付的總金額不得超過該借款人及其附屬公司作為獨立税務集團應支付的金額，減去該借款人或其任何附屬公司直接支付的該等所得税的任何部分。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3條第(3)款所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃)，為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“平臺” 具有第7.02節規定的含義。

“成交後協議” 是指借款人代理人和行政代理人之間就某些抵押品事項在成交日期後的清償情況而簽訂的、截止日期為成交日期的某些成交後協議。

“優先互換義務” 是指互換合同項下的信用產品義務(A)欠蒙特利爾銀行或其關聯公司(只要蒙特利爾銀行(自行決定)已就此建立信用產品儲備)或(B)欠任何其他信用產品提供者，並在借款人代理和該信用產品提供者給行政代理的信用產品通知中明確指出為“優先互換義務”(這在任何時候都應受到信用產品儲備的約束)。

“預計調整” 指的是，就計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如果在該計量期間的任何時間，控股公司或其任何子公司應進行允許收購或處置，則該計量期間的合併EBITDA應在給予預計效果後計算，如同任何此類允許收購或處置發生在該計量期間的第一天，包括(A)對於任何允許收購，計入該等被收購人士或業務線於該度量期內運作的實際歷史業績，及(B)就任何處置而言，不計入被處置人士或該行業或資產於該度量期內的實際歷史營運業績。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議項下任何適用的測試、財務比率或契約而言，(不重複)：

(A)應在適用的範圍內進行形式上的調整；

(B)在適用的計量期間內或在該期間之後，並在進行計算的事件(自該計量期間的第一天開始至該事件完成之日，即“參考期”)之前或同時進行的所有指定備考交易，應視為自適用參考期的第一天起發生；但(I) 可歸因於該特定備考交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)， (A)在處置任何貸款方或其子公司或用於貸款方或其子公司的運營的任何部門、產品線或融資的全部或基本上所有股權或資產的情況下，應不包括在內；以及(B)在特定備考交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括，以及 (Ii)發行的所有債務，在參考期內，因任何指定的備考交易而產生或承擔的任何特定備考交易或與任何指定備考交易相關的永久償還的利息支出，應視為在該參照期開始時已發行、招致、承擔或永久償還(該人的利息支出可歸因於按照上一第(Ii)款的規定給予備考效力的任何債務有浮動利率或公式利率，應具有適用參考期的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率確定的)；前提是，上述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義和備考調整的定義一致；

(C)對於(I)任何指定交易及本協議項下相關指定期間或指定日期或時間的任何預計基礎上的可獲得性計算，可獲得性的確定應給予與完成該等指定交易有關的所有信貸延期的形式上的效力，就好像是在接受測試的期間的第一天進行且在該等指定交易完成之日及(Ii)對於任何允許的收購而言，與該收購相關的對價的計算應包括所有可賺取的債務，如有，按其最大潛在數量計算；和

(D)為確定是否符合第8.11(A)(V)節規定的任何指定債務付款的付款條件，為確定任何測算期內任何測算期的綜合固定費用覆蓋率，應將任何擬議的指定債務支付的金額，以及在該計量期內基於對付款條件的遵守而進行的所有其他此類付款，包括在該確定的“綜合固定費用”的定義中。

當本協議的任何條款要求借款方在預計基礎上(或在預計合規性的基礎上)遵守與任何貸款方或任何子公司將採取的任何行動相關的規定的可獲得性水平或規定的綜合固定費用覆蓋率時，借款人代理人應向行政代理人提交一份高級官員的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守情況的計算。

“正當爭議” 是指就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或此種貸款的支付責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售借款方的任何資產；(E)不對貸款方的資產施加留置權，除非擔保和擱置達到行政代理合理的滿意；以及(F)如果該義務是由於作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“保護性預付款” 具有第2.01(C)(Ii)(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21(B)節規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP” 指總資產超過10,000,000美元的任何貸款方，或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”並可導致另一人根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii) 有資格成為“合資格合同參與者”的任何貸款方。

“可分級份額” 具有第2.01(C)(Ii)(C)節規定的含義。

“不動產”指現在或以後歸任何人所有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區和其他改建的土地，包括附屬於其的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租約、租約和佔用。

“收款人” 指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“再融資條件” 指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或延期的債務本金(“原債務”) 外加應計利息和與此類再融資債務相關的合理費用和費用；(B)適用於此類再融資債務的利率不超過(I)適用於原始債務的利率和(Ii)適用於類似借款人的其他類似債務的市場利率中較大者；(C)其最終到期日不早於適用的原始債務，其加權平均壽命不少於適用的原始債務；(D)它不包含比原始債務項下的強制性提前償還條款更有利於債權人的強制性提前還款條款，(E)如果原始債務是無擔保的，這種再融資債務應是無擔保的；(F)如果原始債務是以留置權擔保的，這種再融資債務要麼是無擔保的，要麼不是在緊接再融資債務發生之前沒有擔保原始債務的任何留置權的擔保；(G)在這種原始債務受任何從屬條款約束的範圍內，這種再融資債務受對行政代理和貸款人有利的從屬條款的約束，不低於適用於緊接再融資債務發生之前的原始債務的條款；(H)不再對原始債務承擔主要或或有債務的其他個人主要或或有地對這種再融資債務負有債務；(I)此類再融資債務的條款不得比原始債務的條款對行政代理或貸款人有實質性的不利影響，且對貸款方的限制不得有實質性的限制；及(J)在履行此類再融資債務時，不存在違約或違約事件。

“再融資債務” 是指根據第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)款所允許的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、更新或延長而產生的債務，滿足再融資條件；但任何此類再融資債務的發生將被視為使用了其中每一條款下允許的債務金額(如果有的話)。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊公眾會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。

“租金和費用準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工員、維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何合格借款基礎資產或可以對任何合格借款基礎資產主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月租金和其他可支付給任何此等人員的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“報告觸發期間”是指(A)自(I)違約事件發生並持續發生之日起，或(Ii)(I)(1)在定期貸款債務(尚未主張的或有債務除外)以現金全額償付之日或之前，可獲得性小於(X)20.0%的最大借款金額(在不實施貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)15,000,000美元，以及(2)此後的期間。可獲得性小於(X)15.0%的(X)15.0%的最大借款金額(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)8,500,000美元，以及(B)繼續，直到在前六十(60)個連續的60天內，(I)不存在違約事件和(Ii)(1)定期貸款債務(未主張的或有債務除外)全額現金償付之日或之前的日期，在此期間，可用金額一直大於(X)最高借款金額的20.0%(在不影響定期貸款向下儲備的情況下計算)，以及(Y)在該期間內的任何時間及(2)此後，可用金額一直大於(X)最高借款金額的(X)15.0%(在不影響定期貸款向下儲備的情況下計算)及(Y)在該期間內的任何時間均為8,500,000美元。

“申請信貸延期”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 指，在任何確定日期，貸款人持有(且在任何時候有兩個或兩個以上非關聯貸款人，至少兩個非關聯貸款人持有)所有貸款人總信用風險的50%以上。在確定所需的貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都應被忽略。

“所需的絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人持有(且在任何時候有兩個或更多非關聯貸款人，至少兩個非關聯貸款機構持有)所有貸款人總信用風險的至少66⅔%。在確定所需的絕對多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮在內。

“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“儲備” 指構成全部或部分可用儲備的任何儲備。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指各借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務總監或助理財務主管。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付” 指(I)與控股或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，(Ii)在購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權的賬户上的任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或因向控股或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或(Iii) 任何分配，向控股公司或其關聯公司的股權持有人預付或償還債務或為其賬户償還債務。

“循環信貸借款”是指根據第2.01(A)或(C)節的規定，由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則為具有相同利息期限的借款。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01或該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中與該循環信貸的名稱相對的金額，由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務、循環額度貸款和保護性墊款的情況。

“循環信貸貸款”是指第2.01(A)、2.03和2.04節所述的貸款，規定循環信貸貸款人、信用證發行人和循環額度貸款人(視情況而定)向借款人發放循環信貸、信用證和循環額度貸款或為借款人的利益提供循環信貸、信用證和循環額度貸款，在任何時候未償還本金總額最高為50,000,000美元，並根據本協議條款不時調整。

“循環信貸貸款人”是指每個擁有循環信貸承諾的貸款人，或在循環信貸承諾終止後，有任何循環信貸風險的貸款人。

“循環信貸貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信貸終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第2.07(A)節終止循環信貸承諾總額的日期，以及(C)終止每個貸款人提供貸款的承諾的日期，以及根據第9.02節終止信用證發行人提供信用證延期的義務的日期中最早的一個。

“特許權使用費” 指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、手續費、費用報銷和其他金額。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、加拿大、聯合王國國王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或(C)以上(A)或(B)款所述任何人所擁有的50%或以上的任何人。

“制裁”指(A)美國或加拿大政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或對任何貸款方或其任何附屬機構或附屬機構具有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案” 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”指(A)每一貸款人、(B)每一信貸產品提供者、(C)行政代理、(D)信用證簽發人、(E)安排人和(F)上述各項的繼承人和受讓人。

“有擔保的一方費用” 具有第11.04(A)節規定的含義。

“證券法” 指1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“擔保協議” 指貸款當事人和行政代理為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保文書” 指擔保協議、控制協議、信用卡通知、抵押、抵押相關文件、專利擔保協議、商標擔保協議、每項留置權豁免和所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、文書和其他文件，無論是現在存在的還是以後生效的，據此，任何貸款方或其他人應向行政代理或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或部分債務的擔保。

“結算日期” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“縮水” 是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後期限SOFR計息的貸款。

“SOFR循環信用貸款”是指SOFR貸款的循環信用貸款。

“償付能力”指，對任何人而言，該人(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需的數額的財產或資產；(B)擁有其公允可出售價值(見下文定義)大於該人的可能總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務； (D)的資本對其業務而言並不是不合理的小，足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；(E)不是《破產法》第101(32)條所指的“破產”；及(F)並無(以假設或其他方式)在任何貸款文件下招致任何債務或責任(或有或有或以其他方式)，或作出任何與此有關的轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公平可出售價值”是指在合理時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強制)購買的感興趣的買方，可獲得的資產的金額。為此目的，任何時候所有或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定債務償付” 指根據第8.11(A)(V)節建議提前償付的任何債務。

“指定投資”指根據第8.03(G)或(I)節建議進行的任何投資。

“特定貸款方” 指當時不是《商品交易法》(在第2.15(C)節生效前確定)下的“合格合同參與者”的貸款方。

“指定的形式交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置或其他事件，包括任何指定的交易，根據貸款文件的條款，要求“形式上符合”本協議規定的測試或契約，或要求此類測試或契約以“形式基礎”計算。

“指定的限制性付款”是指根據第8.06(G)節建議進行的任何限制性付款。

“指定交易”是指每筆指定的債務償付、指定的投資和指定的限制付款。

“次級債務” 是指在償還權上明確從屬於先前全額償付的債務(包括溢價支付)，且其形式和條款合理地令行政代理滿意，並得到行政代理的書面批准。

“附屬條款” 指適用於或包含在證明任何債務的任何文件中的任何有關債務或留置權的條款，包括次級債務或定期貸款，包括《債權人間協議》或行政代理可接受的其他適用債權人間協議所載的條款。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表處)，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有投票權) 當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”指作為擔保人的本公司的任何附屬公司。

“補充設施” 具有第11.01(C)節規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、或任何其他主協議以及任何相關附表的條款和條件所約束或管轄。

“互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易履行的任何義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換” 。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款中提到的日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據一個或多箇中端市場或任何認可交易商在此類掉期合同中提供的其他現成報價(可能包括貸方或貸方的任何關聯機構)確定；但應理解並同意，適用的信貸產品提供商就互換合同項下的信貸產品義務提供的此類金額可包括商業上合理的“緩衝”水平，以應對正常的短期市場波動。

“擺動額度” 指擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 是指作為擺動額度貸款提供者的蒙特利爾銀行，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，主要形式為附件一。

“週轉額度提升” 指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。週轉額度提升是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理” 是指BMO Capital Markets在任何貸款文件下作為辛迪加代理的身份，或任何後續的辛迪加代理。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃、或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“應收税金協議” 指由Holdings和InnoHold，LLC之間於2018年2月2日簽訂的、在本協議日期前不時修訂、修改或補充並經不時修訂、修改或補充的某些應收税金協議，且不違反本協議。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款借款基數”指定期貸款信貸協議中定義的“借款基數”。

“定期貸款”是指“定期貸款信貸協議”中定義的“定期貸款”。

“定期貸款代理” 指定期貸款信貸協議中定義的“行政代理”。

“定期貸款信貸協議”是指在截止日期由控股公司、借款人、定期貸款代理和貸款人等不時簽署的特定定期貸款信貸協議，該協議可在本協議允許的範圍內不時修改、補充、豁免或以其他方式修改，並在每種情況下按本協議允許的範圍對債務進行再融資。

“定期貸款文件” 統稱為(I)定期貸款信貸協議及(Ii)擔保文件、債權人間協議(包括債權人間協議)、擔保、合併及與定期貸款安排籤立的其他協議或文書，或經不時修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資(包括與定期貸款安排的債務再融資有關的修訂、修訂、補充、替代、替換、重述或再融資)。

“定期貸款融資”是指根據或與上述任何條款籤立和交付的定期貸款信貸協議、定期貸款文件、根據該協議簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保、擔保協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，以及其他文書和文件的統稱，在每種情況下，均可按本協議允許的程度不時予以修改、補充、豁免或以其他方式修改，以及與之有關的任何再融資債務。在每種情況下，在本協議允許的範圍內。

“定期貸款貸款人” 具有定期貸款信貸協議中規定的含義。

“定期貸款留置權”(Term Loan Liens)是指第8.02(O)節允許的、根據定期貸款文件授予定期貸款代理以保證定期貸款義務的留置權。

“定期貸款義務” 係指定期貸款信貸協議中定義的“義務”。

“條款優先抵押品” 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“定期貸款下推準備金”是指一種準備金，其數額等於(X)$0和(Y)在最近交付的借款基準證書(或根據債權人間協議交付的最近交付的定期貸款下推糾正通知(如適用)中規定的金額)上未償還的定期貸款本金總額的超額(如果有的話)。在(X)行政代理收到確認存在定期貸款壓減準備金的借款基礎證明後，以及(Y)在定期貸款代理人書面通知存在此類定期貸款壓減準備金後三(3)個業務日內，應實施定期貸款壓減準備金。

“術語SOFR” 指

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈，前提是在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)天，以及

(B)對於任何一天關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日， “基本利率期限確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，如該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR 管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額” 指200萬美元(200萬美元)。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款機構在任何時候未使用的未使用承諾以及該貸款機構在該時間的信用風險敞口。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、保護性墊款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額，不重複。

“商標擔保協議”是指任何借款方為了擔保當事人的利益，將該人在其商標中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何商標擔保協議。

“交易” 如上下文所示，是指(A)訂立定期貸款文件和為定期貸款融資提供資金，以及(B)由貸款當事人進入其所屬的貸款文件併為循環信貸融資提供資金。

“金庫管理及其他服務”係指(A)提供金庫及現金管理服務的所有安排；(B)所有商業信用卡、購物卡、p卡及商務卡服務；及(C)所有其他銀行產品或服務，包括貿易及供應鏈金融服務，但信用證除外，在每一種情況下，均指向貸款方或貸款方的關聯方或為貸款方或貸款方的關聯方的利益而訂立或維持且貸款文件的明確條款不禁止的所有其他銀行產品或服務。

“信託帳户” 指包含現金、現金等價物或證券的存款帳户或證券帳户(A)專為員工福利與貸款方員工有關的付款和費用而持有，或(B)僅為支付工資或税款(包括但不限於聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))而要求收取、匯出或扣繳)。

“類型” 就貸款而言，是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在美國紐約州以外的司法管轄區內生效，術語“UCC”還應包括為本協定規定的目的在該其他司法管轄區內不時生效的《統一商法典》，每一份貸款文件和任何與這種完美或完美或不完美的效果有關的財務報表。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“未使用的貸款金額”是指每日的金額：(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)除循環額度貸款以外的所有循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)所有信用證債務的未償還金額之和，可按第2.17節的規定進行調整。為免生疑問，在確定未使用的貸款金額時，週轉額度貸款的餘額不應被視為已使用。

“未使用費用” 具有第2.09(A)節規定的含義。

“未使用費用費率” 指的是年利率等於(A)0.50%，如果上一財政季度的平均每日未使用貸款金額低於循環信貸承諾總額的33%，或(B)0.375%，如果平均每日未使用貸款金額等於或大於該財政季度循環信貸承諾總額的33%。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值” 指符合資格的賬户的面值，扣除(A)賬户債務人或任何其他人已經或可以合理預期的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)，以及(B)任何借款人就該賬户獲得的任何可接受的信用保險而支付的任何保費、免賠額、共同保險、費用或類似的費用和金額。

“有表決權的股權” 是指在沒有或有事項的情況下，持有者通常有權投票選舉發行人董事會成員的股權，即使這樣的表決權已因此類或有事項的發生而暫停。

“工資索賠準備金” 是指行政代理人根據其合理酌情權不時建立的準備金，以反映貸款方的負債總額，或者，根據法律，在不付款或就此類負債提出索賠時，應以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品優先於行政代理人因任何州或聯邦法律規定的工資索賠、未繳税款或其他義務或債務而產生的留置權。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“此處”、“ ”和“下文所述”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋此類法律的成文法和規範性規定，並且任何對任何法律或法規的引用應：除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權，以及(Vii)第八條中的所有公約應具有獨立效力，因此，如果任何此類公約不允許某一特定行動或條件，則可通過以下例外情況允許該行為或條件：或在另一公約的限制範圍內，如果採取了違約或違約事件或存在違約或違約條件，則不應避免發生違約或違約事件。

(B)在計算從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“至”指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)對貸款方“知識”或類似概念的提及是指負責人的實際知識，或責任人員在真誠和勤勉地履行職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問和真誠地試圖查明此事。

1.03會計術語

(A)一般而言。本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在截止日期一致的基礎上應用的公認會計原則一致編制，但以下情況除外：(I)關於根據第7.01節要求提交的任何報告或財務信息；應按照現行的公認會計原則和適用於提及公認會計原則的會計期間和(Ii)本協議另有明確規定的會計期間編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，各借款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)更改GAAP中的。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人代理人或所需貸款人提出要求，行政代理人、貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化 (須經所需貸款人批准)真誠協商以修改該比率或要求以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人代理人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以協調在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算。儘管第1.03節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，如果GAAP發生變化，要求所有租賃資本化，則只有那些在截止日期構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃 (就本協議而言，假設此類租賃在截止日期已存在)。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照本協議進行(但條件是，在GAAP變更之日之後，根據本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，其中顯示為使該等財務報表與GAAP保持一致所需的調整，該等財務報表與GAAP在變更前生效)。

(C)合併可變利息實體。除本文另有明文規定外，凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或提及本公司及其附屬公司按綜合基準釐定任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)計算。在計算本協議要求提交的公司及其子公司的財務比率和其他財務計算時，公司及其子公司的所有債務均應按面值計算，無論公司是否已根據財務會計準則委員會第159號解釋--財務資產和財務負債的公允價值選擇--包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)選擇公允價值選項。

1.04統一商業代碼。如本文所用，以下術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產紙”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“票據”、“庫存”、“記錄”和“證券賬户”。

1.05四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所述比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.06次天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指中部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果該信用證的條款或與之相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在當時有效。

1.08利率。對於(A) 基準、其任何組件定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與基準相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能在每個案例中以對借款人不利的方式從事影響基準計算的交易，任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基準或任何其他基準，並對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或由此產生的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

1.09自動將增加到固定美元可用下限。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，如果定期貸款信貸協議中任何基於可用性的測試或觸發的任何固定美元下限被提高(包括根據定期貸款信貸協議第2.14節增加的定期貸款融資)，則對於本協議和其他貸款文件中的每個相應的基於可用性的測試或觸發(包括但不限於“Dominion觸發期”、“現場考試觸發事件”定義中規定的那些)，每個相應的基於可用性的測試或觸發的固定美元下限。 “報告觸發期”、“付款條件”和第8.12節)應自動增加等值的金額，無需採取任何進一步行動。

第二條承諾和信貸延期

2.01貸款承諾額。

(A)循環信貸承諾。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(I)該貸款人的循環信貸承諾額，或(Ii)該貸款人在借款基數中適用的循環信貸百分比。但條件是，在實施任何循環信貸借款後，(A)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，以及(B)各貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。

在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(A)條借款、根據第2.06(A)條提前還款、根據第2.01(A)條再借款，並受本合同其他條款和條件的約束。

(b) [已保留].

(C)超額墊款和保護性墊款。

(一)超支。

(A)如果在任何時候，所有循環信貸餘額總額的本金餘額超過借款基數(“超支”)，則借款人應應行政代理的要求支付超出的金額。所有超支貸款應構成以抵押品為擔保的義務，並享有貸款文件的所有利益。

(B)行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)要求貸款人接受超支貸款請求，並不要求適用的借款人(S)糾正超支貸款，條件是：(A)超支不會持續超過30天，且(B)任何時候存在的超支總額，連同任何時候未償還的保護性預付款，不超過當時有效的循環承付款總額的10.0%。即使不滿足第5.02節中規定的條件，也可能要求提供超額貸款。在任何情況下，不得要求超支貸款這將導致循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額。所需貸款人可在任何時候通過書面通知撤銷管理代理向任何或所有借款人提供進一步超支貸款的權限。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為第2.01(C)節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(2)保護性預付款。

(A)行政代理人應得到借款人和貸款人的授權，由行政代理人不時全權決定(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人發放基本利率貸款(任何此類貸款在此稱為“保護性墊款”)，行政代理人認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)提高償還貸款和其他信用風險的可能性或最大限度；但任何保護性墊款不得導致當時循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。行政代理提供的所有保護性墊款都是由抵押品擔保的義務，在任何情況下都應被視為基本利率貸款。

(B)任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0%，該保護性墊款連同任何時候存在的超支總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10.0% 。即使未滿足第 5.02節中規定的條件，仍可取得保護性進展。每個貸款人都應在可評税的基礎上參與每項保護性墊款。所需貸款人可在任何時候通過向行政代理髮出書面通知，撤銷管理代理向任何或所有借款人提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性預付款資金是否適當的決定應是決定性的。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第(Br)5.02節中規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人發放貸款以償還保護性預付款。在任何其他時間，管理代理可以要求貸款人為第2.01(C)(Ii)(C)節所述的風險分擔提供資金。

(C)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理人處購買了保護性墊款，其不可分割的權益和參與度等於該貸款人的信用風險總額與所有貸款人的信用風險總額的比例 (其“應課税額份額”)。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速將其購買的利息和參與的金額轉給行政代理指定的賬户，但無論如何不得遲於下午3：00。在通知的工作日 (如果管理代理在下午12：00之前提供通知)否則在緊隨其後的營業日(“轉賬日期”)。轉移可在違約或違約事件發生期間發生，無論第5.02節中規定的適用條件是否已滿足。轉給行政代理的此類金額應與適用的保護性墊款金額相抵銷，並應分別構成此類貸款人的貸款。如果任何貸款人在轉賬日未將任何此類金額轉給行政代理，則行政代理有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，自該款項到期之日起至支付給該行政代理之日止的每一天的利息，按隔夜利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基本利率計算。從任何貸款人需要為其在本協議項下購買的任何保護性墊款的資金、利息和參與提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的應計份額以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

(D)借款基數的確定。借款基數的設立和調整應不定期如下：

(I)借款基礎的金額最初應在借款人代理根據第7.02(A)節向行政代理提交的每份借款基礎證書中確定。行政代理應有權在截止日期當日及之後的任何時間和不時本着善意並在行使其信用判斷時建立、修改或取消準備金。借款基數還應由行政代理機構在其信用判斷(A)中進行調整，以反映借款基數證書中規定的借款基數與行政機構在其信用判定中確定的實際借款基數存在重大差異的任何確定；(B)反映行政機構對借款基礎資產因集中賬户收到的收款或其他原因而出現的價值下降的合理估計；(C)反映由於稀釋、質量、組合和其他影響借款基礎資產的因素的變化而導致的提前利率變化，(D)在任何信息或計算不符合本協議的範圍內，以及(E)反映根據本協議的條款進行的其他調整。

(Ii)對於借款基數的任何調整，行政代理機構應(A)在行政代理機構確定借款基數證書中規定的借款基數金額與行政代理機構在其信用判斷中確定的實際借款基數有實質性差異時，(A)立即以書面形式通知借款人代理機構(包括通過電子郵件)，以及(B)與借款人代理機構討論(1)任何此類差異的基礎，以及(2)對借款基數金額進行或提議做出的任何更改。包括關於借款基礎資產的任何準備金徵收或變更的原因，或預付費率或資格標準的任何變更。行政代理對借款基數的確定應推定正確，並應構成以下所有目的的借款基數。

2.02借款，借款的轉換和延續。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(受第3.03條的約束)後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期的前一個營業日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須由借款人代理人的負責人以書面形式迅速確認。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。除第2.02(F)、2.03(C) 和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。在自治領觸發期內，基本利率貸款不得有最低借款金額。每份此類通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款、轉換或延續的本金金額，(Ii)借款或現有貸款的類型，(Iii)借款、轉換或延續的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，及(Iv)(如適用)與借款有關的利息期限。如果借款人未指定貸款類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到一項貸款的承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人上一小節所述的任何自動轉換為基本利率的貸款的細節。每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，管理代理應通過以下方式將收到的所有資金以類似於管理代理收到的資金的形式提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向管理代理提供的指示(以及借款人可合理接受的指示)；但條件是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經管理代理人同意，不得將任何貸款申請、轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

(D)在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，行政代理應立即通知借款人代理和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即將BMO用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人代理和貸款人。

(E)在實施從一種貸款類型向另一種貸款類型的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期後，循環信貸安排的有效利息期不得超過。

(F)借款人和每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據行政代理的全權決定權，向借款人墊付，和/或向借款人的貸款賬户支付和計入本協議項下的所有款項，以支付(I)到期時債務的任何應計利息，以及支付任何貸款方在任何時間欠行政代理或本協議項下任何貸款人的所有費用、成本和支出以及其他債務，以及(Ii)根據第11.04條到期時應支付的任何服務費或支出。行政代理人應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知借款人代理人。行政代理人的這種行為不應構成放棄行政代理人在本協議項下的權利和借款人的義務。按照第2.02(F)節的規定添加到貸款賬户本金餘額的任何金額應構成循環信用貸款(儘管借款人未能滿足第5.02節中的任何信用延期條件 )和本協議項下的義務，並應按當時和此後適用於基準利率貸款的利率計息。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據本第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(1)在信用證到期日或可用期滿期日的較早者之前的期間內的任何營業日內，不時地同意：(1)應借款人代理的要求，為借款人(或借款人的任何其他貸款方或其國內子公司，已滿足所有“瞭解您的客户”或其他類似要求)的賬户簽發信用證，只要該借款人是共同且幾個共同申請人；第2.03節中提到的“借款人”應被視為包括對該其他借款方和任何適用的國內子公司(視具體情況而定)的提及，並根據以下第(B)款的規定修改其以前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；和(B)循環信貸貸款人分別同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但如果在信用證延期之日，(A)循環信用餘額總額將超過最大借款金額，(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，並且任何循環信用貸款人也沒有義務參與任何信用證。借款人代理人發出或修改信用證的每一次請求應被視為借款人代理人的聲明，即所請求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證簽發人不得開具任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，(I)就備用信用證而言，在簽發或最後一次續期後超過12個月，以及(Ii)就商業信用證而言，其到期日應遲於(Br)開具日期後270天和信用證到期日前60天兩者中較早的一個，除非在每種情況下所需的貸款人都已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非以信用證到期日及到期日之後為抵押的現金或所有貸款人已批准該到期日；

(Iii)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證或適用於信用證的任何法律，或任何對信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，禁止或要求信用證簽發人不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對該信用證的簽發人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，信用證不對其進行補償)，或對開證人施加在截止日期不適用且開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)開具此類信用證將違反信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證的初始金額少於10,000美元；

(D)任何貸款人當時都是違約貸款人，除非信用證簽發人已作出安排，包括交付現金抵押品，對信用證發行人(憑其全權酌情決定權)與借款人或該貸款人消除信用證對違約貸款人的實際或潛在的提前付款風險(在執行第2.17(A)(Iv)條後)的要求是令人滿意的，而違約貸款人因信用證或該信用證以及信用證發行人具有實際或潛在提前付款風險的所有其他信用證義務而產生的風險，可由其自行決定。

(Iv)如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款開具經修訂的信用證，則信用證簽發人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)開證人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)開證人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的文件行事，開證人應享有第X條中規定給行政代理人的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是開證人就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出證人文件，如同第X條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證出具人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，和(B)在此就開證人另外規定的一樣。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人代理人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給出證人(連同副本給行政代理人)，並由借款人代理人和適用借款人(如果適用)的負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後的日期和時間) 。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以符合開證人要求的格式和細節規定：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示的單據。(F)該受益人根據該證書提取或提交的任何證書的全文；和(G)信用證開具人可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人代理人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日，不得滿足第五條中所包含的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在請求日期為公司或本公司和適用借款人的賬户開具信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人代理人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具具有自動延期條款的商業信用證以外的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天( “非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人代理人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是，如果(A)開證人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款或其他原因)按修改後的形式(經延長)開立信用證，則信用證簽發人不得允許任何此類延期，或(B)在不延期通知日期(1)前五(5)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是電話或書面通知)，通知所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款代理人未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示信用證簽發人不允許延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人代理和行政代理提交該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)在收到受益人的任何信用證後，信用證簽發人應通知借款人代理人和行政代理人。不遲於下午1點在信用證開具人根據信用證付款的日期(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理以美元償還信用證，金額相當於該支取金額。如果借款人在該時間未能償還信用證出票人，行政代理應立即將信用證日期、未償還的提款或付款的金額(“未償還金額”)以及該循環信用貸款人適用的百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人代理人應被視為已申請基本利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還的金額，不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午3點前，在行政代理的美元計價付款辦公室向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，以美元計的信用證賬户。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理規定的營業日，提供資金的每個循環信用貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率循環信用貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯入信用證。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出具人處發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款的金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並構成該循環信用貸款人履行第2.03節規定的參與義務的信用預付款函。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人的適用百分比的利息應完全計入信用證發放人的賬户。

如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款或信用證預付款以償還信用證項下款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證發放人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似。任何此類信用證的開立，均不解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信用貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，將根據第2.03(C)節的前述規定，該循環信用貸款人應支付的任何款項提供給該循環信用貸款人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證發放人應有權應要求向該循環信用貸款人追回(通過該行政代理行事)，從要求支付之日起至信用證立即可用之日為止的這筆金額及其利息年利率等於三(3)個工作日適用的隔夜利率，此後按基本利率計算，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。根據第(Vi)款向任何循環信貸貸款人提交的信用證證書，如涉及根據第(Vi)款所欠的任何金額，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(D)償還參與費。在信用證簽發人根據任何信用證付款並從任何循環信用貸款人根據第2.03(C)節收到該循環信用貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其使用現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環信用貸款人分配其適用的循環信貸百分比(如果是利息支付，則以美元為單位進行適當調整，以反映該循環信用貸款人的預付款未清償的時間段)，並使用與該行政代理收到的資金相同的資金。

(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款償還信用證發行人的義務，以及償還每一筆信用證借款的義務應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議所預期的交易、或與此有關的任何協議或文書，或任何無關交易，在任何時間所享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

(F)信用證簽發人的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(即期匯票、證書和信用證明確要求的單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、各自的關聯方或信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出借人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險。信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮向發出的任何相反通知或信息，並且信用證發行人不對背書、轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(G)網絡服務提供商和UCP的適用性。除非信用證發行人和借款人代理人另有明確約定，在開具信用證時，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證規則應適用於每份商業信用證。

(H)支付給信用證簽發人的預付費用以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證的簽發人支付每份信用證的預付費用，費率為0.125%，按該信用證的金額計算(“預付費用”)，並在簽發或續期(自動或其他方式)或任何增加其金額的修改時支付。此外，借款人應以美元直接向信用證簽發人支付其自己賬户的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與其不時開具的信用證有關的其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(I)與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(J)為子公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司、控股公司或任何其他貸款方的任何義務，或用於其賬户，但每個借款人仍有義務償還本信用證項下開證人開出的信用證的任何和所有提款。每一借款人在此確認，為子公司、控股公司或任何其他貸款方的賬户簽發信用證有利於借款人，並且借款人的業務從該等子公司、控股公司或其他貸款方的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A) 迴轉線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，可用額度貸款人可以，但沒有義務依據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款，稱為“可用額度貸款”)，其總額在任何時間不得超過可用額度未償還的額度，即使此類可用額度貸款，當與作為循環額度貸款人的循環信貸貸款人的循環信貸貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，此外，借款人不得使用任何循環額度貸款的收益為任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.04節的規定借款，根據第2.06(A)(Ii)節的規定提前還款，根據第2.04節的規定再借款。每筆週轉額度貸款應為基礎利率循環信貸貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代理人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類電話通知必須在申請借款日中午12：00之前收到，並應具體説明(I)借款金額，最少為500,000美元，超出金額為100,000美元的整數倍；(Ii)申請借款日期，應為營業日。每個此類電話通知必須通過將書面的借款通知迅速送達迴旋貸款機構和行政代理確認，並由借款人代理的負責官員適當填寫和簽名。迴旋放款人收到任何電話迴旋放款通知後，應立即(I)向借款人代理和行政代理髮送通知，説明是否向借款人提供此類迴旋放款，如果同意提供此類迴旋放款，(Ii)與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理也已收到此類迴旋放款通知，如果未收到，迴旋放款機構將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動額度貸款人在下午1：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的迴旋額度貸款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或者(B)未能滿足條款V中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可以不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款金額記入借款人代理人的賬簿上的同日基金中，從而使借款人代理人在其辦公室可獲得該額度。

(C)為週轉額度貸款再融資。

(I)循環授信貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，但頻率不得低於每週，代表借款人 (在此不可撤銷地授權循環授信貸款人代表其提出請求)，讓每個循環授信貸款人發放一筆基礎利率循環信貸貸款，其金額等於該循環授信貸款人當時未償還的循環授信額度的適用循環信貸百分比。此類申請應以書面形式提出(就本通知而言，該書面請求應被視為承諾貸款)，並符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理機構後，立即向借款人代理機構提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00在行政代理辦公室向行政代理提供等同於此類承諾貸款通知中指定金額的適用百分比的金額(行政代理可以使用適用的週轉額度貸款可用的現金抵押品) 到行政代理辦公室的週轉額度貸款賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率循環信貸貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，本協議所述由循環額度貸款人提交的基本利率循環信用貸款申請應被視為循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用應被視為就此類參與支付。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將該循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的前述規定應支付的任何款項提供給該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理)，從要求支付之日起至支付之日為止的這筆款項連同利息以相當於三(3)個工作日的適用隔夜利率的年利率和此後的基本利率，外加擺動貸款機構通常收取的任何行政手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環信貸貸款人(通過行政代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的迴旋額度貸款人的證書應是決定性的。

根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人有義務發放循環信用貸款或購買和基金參與迴旋額度貸款的風險，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A) 循環信用貸款人可能對迴旋額度貸款人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人因任何原因，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件，事件或情況，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信用貸款的義務須遵守第5.02節中規定的條件。此類風險參與融資不應解除或以其他方式損害借款人償還循環額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(V)第2.04(C)節規定的所有再融資和資金應是第2.14節規定的結算程序和義務的補充和不重複。

(D)償還參與費。在任何循環信用貸款人購買併為循環額度貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該循環額度貸款人收到任何關於該循環額度貸款的付款，則該循環額度貸款人將向該循環額度貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映為該循環信用貸款人提供風險參與資金的時間段)，與該循環額度貸款人收到的資金相同。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。在每個循環信貸貸款人根據本章節第 2.04節為其基本利率循環信貸貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信貸貸款人在任何循環額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(F)直接向Swing Line Lending付款。借款人應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05償還貸款。

(a) [已保留].

(B)循環信用貸款。借款人應於到期日向行政代理償還所有循環信貸貸款本金總額及所有未償還循環信貸貸款的應計及未付利息。

(C)週轉貸款。借款人應在(I)第2.04(C)節規定的每個再融資日期和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉線貸款。

(D)保護性預支和超支。借款人應在(I)行政代理要求和(Ii)到期日較早發生的日期償還所有保護性墊款和超支。

(E)其他義務。貸款本金和利息以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照本合同和任何其他適用貸款文件的具體規定支付，如果未指定付款日期，則按要求支付。

2.06提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在收到借款人代理通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但除根據第4.04(C)條規定的預付款外，(A)該通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。(1)SOFR貸款的任何預付款日期前三(3)個營業日和(2)基本利率貸款的任何預付款日期前一(1)個營業日； (B)任何SOFR貸款的預付款本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍；以及(C) 任何基本利率貸款的預付本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每個情況下，如果低於50,000美元，則為未償還的全部本金。在自治領觸發期間，基本利率貸款不得有最低還款金額。每份該等通知均須列明預付款項的日期及金額，以及預付的貸款類別(S)及(如果是預付的SOFR貸款)該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(根據該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人代理髮出的，借款人應提前付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。根據第2.17條的規定，此類預付款應根據貸款人對每項相關貸款的相應適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可在收到借款人代理的通知後，在任何時間或不時自願預付全部或部分週轉貸款，而無需支付保費或罰款；但條件是：(A)該通知必須在不遲於下午1：00前由週轉貸款機構和行政代理收到。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應指明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人代理髮出的，則借款人應支付該預付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(i) [保留。]

(2)資產處置。根據《債權人間協議》，如果對任何借款方或其任何子公司的任何財產進行處置(第8.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(Br)(H)條所允許的財產處置除外)，(I) 或(J)導致該人在任何日曆年變現超過1,000,000美元的現金淨收益，借款人應在收到貸款後立即預付相當於現金淨收益100%的貸款本金總額(如果適用，還應預付現金抵押信用證債務)。

(Iii)股權發行。在任何貸款方或其任何子公司出售或發行其任何股權後(在本協議允許的範圍內，向另一貸款方或其子公司發行股權，以及(Y)控股公司根據控股公司董事會批准的員工股票期權計劃向董事、高級管理人員或員工發行股權)，借款人應預付貸款本金總額(以及將信用證債務抵押，(br}如果適用)相當於該借款方或該附屬公司收到後立即從其收到的全部現金淨額的100%。

(4)債務產生。在任何貸款方或其任何子公司產生或發行任何債務(根據第8.01節明確允許發生或發行的債務或所需貸款人以其他方式同意的債務除外)時，借款人應預付相當於該借款方或該子公司收到的全部現金收益淨額的100%的貸款本金總額(如果適用，還應將信用證債務抵押)。

(V)非常收據。根據《債權人間協議》，任何貸款方或其子公司在任何日曆年收到任何並非在正常業務過程中超過1,000,000美元的現金(或支付給或為其賬户支付)，包括退税、養老金計劃、保險收益(除業務中斷保險收益外，此類收益構成對損失收益的補償 )、賠償付款、購買價格調整、判決、和解或與任何訴訟原因有關的其他付款，但只要未清償或違約事件不排除收據，借款人在收到貸款後，應立即預付相當於其現金金額(扣除所有合理的自付費用或與此相關支付的其他金額)的本金總額 (如果適用，還應預付信用證債務的現金擔保)，且本條款第2.06(B)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未包括在內。

(Vi)透支。如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額總額超過借款基數，借款人應按要求預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分。

(C)申請強制預付款。根據第9.03節的規定：

(I)根據第2.06(B)節的規定預付的每筆貸款應按下文第(Ii)款規定的方式應用於循環信貸安排。根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人在相關貸款中各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)除第2.17節另有規定外，根據第2.06(B)節進行的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，應按比例適用於未償還的循環信用貸款，第三，應用於將剩餘信用證債務按最低抵押品金額變現，第四，剩餘金額，如有，在提前全額償還所有未償債務(信貸產品債務除外)並以最低抵押品金額對剩餘的信用證債務進行現金抵押後，借款人可以保留這筆債務用於借款人的正常業務。在提取任何已提供現金抵押品的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向任何違約貸款人發出通知)，以償還信貸發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)的信用證。

(D)再投資。儘管有上述規定，就第2.06(B)(Ii)節所述處置而實現的任何現金收益淨額，在借款人選擇時(借款人代理人在該處置或收益接收之日或之前通知行政代理人)，只要沒有違約發生並繼續存在，借款方或子公司可在收到現金淨收益後180天內將全部或部分現金淨收益再投資於經營性資產(再投資完成後，借款人應在該期限內以書面形式向管理機構證明)；但條件是，未進行再投資的任何現金收益淨額應立即用於第2.06(C)節所述貸款的預付款，該金額應作為現金抵押品持有，並暫時用於減少循環信用貸款的未償還本金餘額(但不得產生可獲得性)，直至再投資的較早時間或收到貸款後180天屆滿為止。

2.07終止承諾或減少承諾。借款人可在借款人代理通知行政代理後，終止循環信貸承諾額、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸承諾額、信用證昇華或週轉額度昇華；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日， (Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii) 借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾總額，如果在履行該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額，(B) 如果信用證生效後，本合同項下未完全現金擔保的信用證債務餘額將超過信用證的昇華金額，或(C)如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的餘額將超過週轉額度再提升額度，以及(Iv)如果在實施或終止循環信貸承諾總額後，信用證餘額或週轉額度再昇華額度超過總循環信用額度承諾額，這種轉貸應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸總額承諾、信用證轉賬或週轉額度轉賬的通知。循環信貸承諾總額的任何減少應根據其適用的循環信貸百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計費用應在終止生效日支付。

2.08的利息。

(A)在符合以下第(B)款和第3.03節的規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加上適用的保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用保證金的年利率對其未償還本金產生利息；(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；和(Iv)每項其他債務(在適用法律不禁止的範圍內，包括到期未支付的利息)應按等於基本利率加適用保證金的年利率對其未償還金額計息。

(B)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的所有倍的浮動年利率計息。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應將此情況通知借款人代理)此後所有未償還貸款應按等於違約利率的浮動年利率計息，且應應所需貸款人的請求。

(Iii)應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期、到期日和本協議規定的其他倍到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法的任何訴訟開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付

(D)如果由於任何原因(包括在任何合規證書、借款基礎證書或其他借款人材料中報告不準確)，確定適用保證金應該比實際應用的保證金更高，則應追溯適用適當保證金，借款人應立即向行政代理支付金額，金額等於使用適當保證金應累算的利息和費用與實際支付的金額之間的差額。

2.09費用。

(A)未使用的費用。借款人應按照每個循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比向行政代理支付一筆費用(“未使用費用”)，該費用等於未使用的費率乘以未使用的貸款金額。未使用的費用應在可用期間的任何時候產生，包括在第五條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在第一(1)日到期並按季度支付^ST)每個日曆季度之後的營業日，從截止日期之後的第一個工作日開始，並在可用期間的最後一天。如果任何季度的未使用費率發生變化，應分別計算每天的實際金額並乘以該未使用費率生效的該季度內每個期間的未使用費率。

(B)信用證手續費。在符合第(B)款最後一句規定的情況下，借款人應按照其適用的美元百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於SOFR貸款的適用保證金乘以該信用證項下可提取的每日最高金額 (不論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)；但是，如果違約貸款人沒有提供符合信用證要求的現金抵押品，任何違約貸款人沒有提供符合信用證要求的現金抵押品的信用證費用應按照第2.17(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的相應適用百分比的向上調整支付給其他循環信貸貸款人，並將該費用(如果有)的餘額支付給該信用證的自身賬户。為計算任何信用證項下的每日可用金額，應根據第1.07節確定該信用證的金額。信用證費用應在可用期內的任何時間累計，包括未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度後的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。如果SOFR貸款的適用保證金在任何季度發生任何變化，則應計算每份信用證的每日最高額度，並分別乘以該適用保證金為有效保證金的該季度內每個期間的SOFR貸款的適用保證金。在違約率適用於第2.08(B)節規定的任何貸款的任何時候，根據本條(B)項應支付的信用證費用應按違約率累計並支付。

(C)費用信函。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)一般而言。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給(I)行政代理分配，如果是承諾費和參與費，則支付給循環信貸貸款人，否則支付給有權獲得的貸款人或(Ii)信用證簽發人，如果是應付給它的費用。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息和未使用費用的計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款或其他貸款應計入利息在貸款發放之日到期時未支付的債務，或該貸款債務到期且未支付時，不得在貸款或其任何部分，或該貸款或貸款債務支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。管理代理將立即通知借款人代理和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合更改的有效性。

2.11債務證據。

(A)貸款賬户。每家貸款人的授信延期應由行政代理人(“貸款賬户”)在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。此外，每個貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記錄，證明該貸款人的每筆貸款的日期和金額、任何此類貸款的每筆本金的支付和預付，以及與對該貸款人的貸款義務有關的每筆利息、手續費和其他應付金額的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下以為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在此類賬目或記錄之外的貸款。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)帳户記錄。除上述(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持證明貸款人購買和銷售信貸和週轉額度貸款的參與的賬户或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應控制在沒有清單錯誤的情況下。

2.12付款一般；行政代理的追回。

(A)一般。借款人的所有付款應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付欠款所欠借款人的賬户。在本合同規定的日期。根據第2.14節第9.03節和集中賬户在區域觸發期內支付的款項，行政代理將迅速將其與相關貸款機構(或此處規定的其他適用份額)有關的適用百分比分配給每個貸款人通過電匯至該貸款人的出借辦公室的類似資金。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並根據具體情況計算利息或手續費。

(B)行政代理的推定。

(I)出借人提供資金。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第(Br)2.02節的規定並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額的日期起至 (但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)該貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常根據上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(2)借款人付款。除非行政代理在任何應付給貸款人、信用證發行方或週轉額度貸款人賬户的款項之前收到借款人代理的通知，即借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但不必)根據這一假設將到期的金額分配給適當的貸款人。對於行政代理向任何貸款人支付的任何款項，行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)的信用證、迴旋貸款機構或任何其他擔保當事人：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了其從借款人(S)收到的金額(S)(無論當時是否欠款)；或(3)管理代理出於任何原因以其他方式錯誤地支付了此類款項；然後，每個擔保當事人各自同意應要求以立即可用資金的形式向管理代理償還如此分配給該擔保方的可撤銷金額，自該金額分配至管理代理之日(包括該日)起計(包括該日在內)，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業賠償規則確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第五條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(D)貸款人的債務。本協議項下貸款人根據第11.04(C)條承擔的義務包括：發放循環信用貸款、為參與信貸和週轉額度貸款提供資金，以及根據第11.04(C)節付款，這些義務是數項的，而非連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)節所要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或支付款項而承擔責任。

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以支付所有金額的本金、信用證借款、利息和本合同項下到期的費用，則應按照第2.06(C)節的規定使用這些資金。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式(與補充貸款有關的除外)，就(A)根據本協議及根據其他貸款文件在該時間到期及應付予該貸款人的貸款義務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等貸款債務的款額與(Ii)根據本協議及根據該等其他貸款文件而到期及應付予所有貸款人的貸款債務的總額)的比例，以支付根據本協議及根據該等其他貸款文件而到期及應付予所有貸款人的貸款債務所有貸款人在此時獲得的時間，或(B)根據本協議和其他貸款文件在該時間欠該貸款人的貸款義務(但不是到期和應支付的)，超過其應課税額份額(根據 )(根據下列比例)：(I)在該時間欠該貸款人的該等貸款義務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)根據本協議和其他貸款文件在該時間對所有貸款人的貸款義務的總額(但不是到期和應支付的)的總和) 在本合同項下和所有貸款人在當時獲得的其他貸款文件項下欠所有貸款人的(但不是到期和應付的)貸款義務的賬目然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的信用證義務和週轉額度貸款的貸款和次級參與權，或進行公平的其他調整，以便貸款人按比例分享所有此類付款的利益，按照當時到期和應支付給貸款人的貸款債務總額或欠貸款人的(但不是到期和應支付的)貸款總額，視情況而定，前提是：

(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款方或其代表根據本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項， (B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證義務或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何附屬公司除外(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解。

(A)每個循環信貸貸款人適用的循環信貸佔未償還循環信貸貸款的循環信貸百分比的金額應按每週計算一次(或由行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並根據行政代理截至下午3：00收到的所有循環信貸貸款和循環信貸貸款的償還情況，向上或向下調整該金額。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

(B)行政代理應在結算日期後立即向每個循環信貸貸款人提交一份關於該期間未償還循環信貸貸款金額和該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要聲明所示，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環信貸貸款人，及(Ii)每個循環信貸貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環信貸貸款人轉賬，以確保在所有此類轉賬生效後，每個循環信貸貸款人的循環信貸風險應等於該循環信貸貸款人截至該結算日的循環信貸餘額總額的適用百分比。如果摘要聲明要求循環信貸貸款人向行政代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3：00之前立即進行可用資金。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個循環信貸貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不受行政代理的追索或擔保。如果任何循環信貸貸款人未將其轉賬給行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該金額及其利息，自該日起至支付給行政代理人之日止的每一天，等於聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，再加上行政代理人通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用，兩者中取較大者。

2.15每個借款人的負債性質和程度。

(A)連帶責任和連帶責任。每個借款人同意其對所有債務承擔連帶責任，但不包括互換債務、和貸款文件下的所有協議。借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，此類義務在貸款終止日之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何債務或貸款文件，或任何借款人正在或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更。(Ii)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何貸款人對此作出任何形式的放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人就義務或任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)而存在、價值或條件，或未能完善留置權或保全權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人進行訴訟時作出的任何選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條的救濟法；(Vi)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式借款或授予留置權；(Vii)駁回行政代理人或任何貸款人就償還《破產法》第502條規定的任何債務或以其他方式向任何借款人提出的任何債權；或 (Viii)可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法清償或抗辯的任何其他行動或情形，但在貸款終止日以現金全額支付或以現金抵押所有債務除外。

(B)豁免。

(I)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或貸款人在起訴借款人之前或作為條件對任何借款人、其他人或擔保進行資產整頓或起訴任何借款人、其他人或擔保。除全額償付所有債務外，每個借款人均放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款人、行政代理人和貸款人一致同意，本第2.15節的規定是貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有此類規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認其根據本節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期將使該業務受益。

(Ii)行政代理和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品的變現，而不影響第2.15節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何借款人或其他人作出欠缺判決的權利，無論是否由於與“選擇補救措施”有關的任何適用法律，每個借款人都同意採取該行動，並放棄任何沒收該權利或基於該權利或補救措施的請求，即使該行動可能導致該借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理人或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了該借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中競標全部或部分債務，投標金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功的投標人，都應最終被視為抵押品的公平市場價值，而該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第2.15節所擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類出售中如果沒有此類投標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(C)責任範圍；分擔。

(I)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在本第2.15節項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I) 借款人負有主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額。

(Ii)如果任何借款人根據第2.15條支付了任何債務(該借款人主要負有責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，該金額超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額與所有借款人的可分配總金額的比例支付該借款人本應支付的總債務的金額，則該借款人應有權從，並由其他借款人根據其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。任何借款人的“可分配金額”應為根據本第2.15節可向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(Iii)作為合格ECP的每一借款方，在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保在此生效時，在此共同、絕對、無條件和不可撤銷地分別承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，在不使第2.15節規定的合格ECP的義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下，不得超過本協議可承擔的此類責任的最大金額(br})。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全額付款為止。就商品交易法的所有目的而言，每一借款方打算構成且應被視為構成對每一借款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

(D)直接負債；可單獨借款。第2.15節所載內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款(包括向任何其他借款人提供的貸款，然後轉貸給該借款人或以其他方式轉移給該借款人或為該借款人的利益而轉貸)、與信用證有關的義務、為支持該借款人的業務而出具的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務的責任，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候自行決定將循環信用貸款和信用證以與每個借款人的借款基礎一致的借款可獲得性的單獨計算為條件，並限制向該借款人發放和使用此類循環信用貸款和信用證。

(E)聯合企業。每個借款人都要求行政代理和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營取決於綜合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力並簡化循環信貸安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理人和貸款人在本協議項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

(F)從屬關係。各借款方特此同意，任何其他借款方直接或間接向該借款方支付或欠下的任何公司間債務或其他公司間應付款項、應收賬款或債務，或公司間墊款(統稱為“公司間債務”)，在任何時間未償還的任何性質的債務應從屬於該借款方，並有權獲得優先全額現金付款。每一貸款方特此同意，在任何違約事件持續期間，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則在每種情況下，它都不會接受任何公司間債務的任何付款，包括以抵銷的方式支付，直至貸款終止日期。如果任何公司間債務的任何付款在貸款終止日期前收到非經本條款第2.15(F)條允許的借款方，該貸款方應收到該等付款並以信託形式持有，將其從其自身資產中分離出來，並應立即為行政代理和貸款人的利益將所有此類款項支付給行政代理和貸款人，以使行政代理和貸款人以現金形式收到全部已欠或可能成為欠款的債務。在任何貸款方的任何清算或其他清盤中，或在債務人的任何法律程序中，任何種類或性質的貸款方的任何資產，無論是以現金、財產或證券的形式，通過抵銷、補償或其他方式向債權人支付或分配時，行政代理和貸款人應有權根據債務和本協議的條款，首先收到根據該等債務或就該等義務應支付的所有金額的全額現金付款。在任何此類程序中，行政代理人或任何貸款人有權獲得的任何公司間債務、任何分配或付款，應由借款方或破產受託人、清算受託人、代理人或其他直接向行政代理人支付或分配(為行政代理人和貸款人的利益)全額現金償付所有此類債務所必需的範圍內支付。在實施向管理代理和貸款人(或為了管理代理和貸款人的利益而向管理代理支付或分配)的任何同時付款或分配之後。

(G)借款人代理人。

(I)每一貸款方在此不可撤銷地指定和指定(或者，如果不是本協議的一方，則通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已不可撤銷地指定和指定)Purple Innovation，LLC(“借款人代理”)作為其代表、代理人和事實代理人，用於貸款文件下的所有目的，包括根據適用情況申請信用延期、指定利率、交付或接收通信、編制和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契諾)，以及與行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構或任何貸款人進行的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何借款方或代表借款方發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應被視為由借款方作出，並在與借款方直接作出的相同程度上對借款方具有約束力並可強制執行。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同項下每一貸款方的委託，作為其代理人和實際代理人。

(Iv)行政代理和貸款人有權依賴借款人代理代表任何借款人或其他借款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信時受到充分保護。行政代理人和貸款人可在本合同項下向借款人代理人發出任何通知或與借款人代理人代表該借款人進行溝通。行政代理、信用證發行人和貸款人的每個均有權根據貸款文件的任何或所有目的，自行決定與借款人代理進行專門交易。每一貸款方同意(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證簽發人在提示時已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應行政代理人的要求，貸款人不應為任何保護性墊款提供資金，(Iv)借款人應根據第9.02節的規定提供現金抵押品，或(V)應存在違約貸款人。借款人應立即 (在上文第(Iv)款的情況下)，或在行政代理或信用證發行人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)，提供等同最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(V)款提供的現金抵押品的情況下，在2.17(A)(Iv)款生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)授予擔保權益。借款人以及違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理的利益向行政代理授予信用證、信用證發行人和貸款人，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額保持優先擔保權益，以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中的所有其他財產，作為根據第2.16(C)節可適用的義務的擔保。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品低於最低抵押品金額或因任何原因而不足，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個凍結的無息存款賬户中。

(C)申請。儘管本協議有任何相反規定，但就信用證、週轉額度貸款或保護性墊款提供的現金抵押品應持有，並適用於如此提供現金抵押品的特定信用證義務、週轉額度貸款或保護性墊款(包括任何違約貸款人為其參與提供資金的義務)(包括，就違約貸款人提供的現金抵押品而言，該義務的任何應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。

(D)解除。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環信貸貸款人(或在適當情況下，其受讓人遵守第11.06(B)(Vi)條)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品。

2.17違約貸款人。

(A)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”、“所需絕對多數貸款人”的定義和第11.01節所述。

(2)重新分配付款。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人所欠信用證發行人或週轉額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.16節的規定，將信用證的簽發人和行政代理對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，借款人代理可以請求(只要不存在違約或違約事件)為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理確定。第五，如果行政代理人和借款人代理人這樣決定，將保存在存款賬户中，並予以釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將信用證發行人和行政代理人對違約貸款人未來信用證和保護性墊款的未來風險進行抵押；第六在任何貸款項下的違約貸款人的情況下，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，任何有管轄權的貸款人在該貸款項下獲得的任何判決對該違約貸款人(包括信用證出借方或迴旋額度貸款人)作出的任何判決所導致的對該貸款項下的其他貸款人(包括信用證出放方或迴旋額度貸款人)的任何債務的償付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，且(Y)此類貸款是在滿足第5.02節規定的條件或放棄時簽發的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：適用貸款機制下的所有非違約貸款機構在適用於償付違約貸款機構的任何貸款或欠款之前，應按比例(並按比例在所有適用貸款機構中按照違約貸款人各自的資金缺陷計算)，直到貸款人按照本協議第2.17(A)(Iv)條規定的承諾按比例持有所有貸款和有資金及無資金來源的參與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款，而不執行第2.17(A)(Iv)節。根據第2.17(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的期間收到根據第2.09(A)節應支付的任何未使用的費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。作為循環信貸貸款人的每一違約貸款人只有在其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收到信用證費用。對於根據第(Iii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(A)向作為循環信用貸款人的每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的參與信用證義務，(Y)向信用證簽發人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該信用證簽發人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，並且(Z) 無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與的所有或任何部分信貸義務、週轉額度貸款和保護性墊款，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人代理在此時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在此時表示並保證該等條件得到滿足)，以及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾額。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救。如果借款人代理、行政代理、迴旋額度貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內：按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款的該部分，或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款和有資金的、無資金的信用證、週轉額度貸款和保護性墊款，於是該貸款人將停止成為違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.18循環信貸承諾增加。

(A)請求增加。在不存在違約的情況下，在向行政代理髮出通知並徵得其書面同意後(行政代理應迅速通知適用的循環信貸貸款人)，借款人代理可不時請求將循環信貸承付款總額增加不超過20,000,000美元(每次增加，“承諾額增加”)。但(I)任何此類加薪請求的最低總金額應為5,000,000美元，如果少於，則為上述所有此類請求的最高金額的全部未使用金額，以及(Ii)在本協議期限內，此類請求不得超過三(3)個。在發出通知時，借款人代理(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的循環信貸貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，不得少於自該通知送達適用的循環信貸貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)循環信貸貸款人選擇增加。每個循環信貸貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意承擔所請求的循環信貸安排增加的一部分，如果同意，則承諾的金額是否等於、大於或小於其適用百分比。任何循環信貸貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕承諾所要求的增加的任何部分。

(C)由行政代理髮出通知；額外的循環信貸貸款人。行政代理應將循環信貸貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知借款人代理。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理人批准(不得無理拒絕批准)，借款人代理人還可根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請其他合格受讓人成為循環信貸貸款人(每個此類合格受讓人簽發承諾書、簽署和交付此類加入協議併成為循環信貸貸款人，即“額外承諾貸款人”)，但在未經行政代理人同意的情況下，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候都不得低於5,000,000美元。

(D)生效日期和撥款。如果循環信貸承諾總額根據第2.18條增加，則行政代理和借款人代理應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人代理和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的前提條件，(I)借款人代理人應向行政代理人提交一份每一貸款方截至增加生效日期的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的負責人員簽署(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，和(B)證明在實施該項增加之前和之後，第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和保證，或包含在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件中的任何文件中，在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確指的是較早的日期，在此情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第6.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指根據(A)條款提供的最新聲明外，(B)和(C)第7.01節，(Ii) 借款人、行政代理人和任何額外承諾貸款人應在適用的範圍內簽署並交付一份形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意的聯合協議；(Iii)借款人應已向增加其循環信貸承諾的循環信貸貸款人和額外承諾貸款人支付借款人及該等貸款人和額外承諾貸款人同意的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排費用(如有)；(V)除上文第(Iii)和(Iv)款所述的費用和補償外，增加承諾額的條件和依據應與適用於現有循環信貸承諾額的文件相同；(6)借款人應向行政代理人提交(A)行政代理人的一份或多份意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並註明該日期；(B)借款人代理人的證明或其他令行政代理人合理滿意的證據，證明根據定期貸款文件和債權人間協議以及任何其他重大債務，這種增加是允許的；(Viii)借款人、增加承諾的貸款人和每個額外承諾的貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他文書、文件和協議；和(Ix)不存在違約或違約事件，也不會因此而產生違約或違約事件。增加生效日期的未償還循環信貸貸款應在適用貸款人之間重新分配和調整，借款人應根據第3.05節的規定支付由此產生的任何額外的金額，以保持未償還的適用循環信貸貸款可在適用貸款人之間進行評級所必需的範圍內，以及因第2.18節規定的適用循環信貸貸款的任何不可評級增加而產生的任何修訂的適用百分比(視情況而定)。

(F)相互衝突的條款。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條税收、產量保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人代理人或行政代理人(視具體情況而定)根據以下第(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除税款。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦後備預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣減(包括適用於本節規定的額外應付金額)後，信貸發放人的行政代理人、貸款人或信函(視具體情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。

(B)借款人支付的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收借款人的賠償。

(I)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此向行政代理人、每一貸款人和信用證發放人作出賠償，並應在提出要求後10天內就其支付由貸款方或行政代理人扣繳或扣除或由行政代理人支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或扣除的補償税或其他税款，或由行政代理人、該貸款人或信用證簽發人支付的任何補償税或其他税款)。視情況而定，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內向行政代理人支付。貸款人或信用證(連同一份副本給行政代理)或行政代理人代表其本人或代表貸款人或信用證或信用證交付給借款人代理人的任何此類付款或債務的金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和信用證發行人應並在此向貸款當事人和行政代理賠償，並應在提出要求後10天內支付任何税款和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括費用，借款人或信用證(視具體情況而定)未能向借款人代理或行政代理(視具體情況而定)或因該貸款人或信用證(視具體情況而定)向借款人代理或行政代理(視屬何情況而定)提交的任何文件的不準確、不充分或不足而引起的費用和(br}借款人或行政代理的任何律師的費用)。每一貸款人和信用證簽發人特此授權行政代理在任何時候根據本協議或任何其他貸款文件衝抵本條款第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何金額，並將其用於抵銷任何欠該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)的金額。第(Ii)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換以及貸款終止日期發生後繼續存在。

(D)付款證據。應借款人代理人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代理人應向行政代理人或行政代理人(視情況而定)向借款人代理人交付證明該項付款的正本或由該政府當局出具的收據的經認證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代理人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。如實際情況。

(E)貸款人的狀況；税務文件。

(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或當借款人代理人或行政代理人合理要求時，向借款人代理人和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人代理人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件進行的付款是否納税，(B)(如果適用)的其他合理要求的信息。所需的預扣或扣除率，以及(C)貸款人有權就貸款方根據本協議向貸款人支付的所有款項獲得任何可用的免税或減税，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的地位，以達到預扣税的目的。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如借款人為税務目的在美國居住，

(A)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應將借款人代理人及行政代理人簽署的國税局W-9表格原件或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或資料送交借款人代理人或行政代理人，以決定該貸款人是否須遵守備用扣留或資料報告要求；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(以及此後不時應借款人代理人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人代理人和行政代理人交付副本(副本數量應由受款人要求)。以下各項中適用的項：

(I)簽署了美國國税局W-8BEN-E表格原件(或W-8BEN表格，如適用)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署國税局表格W-8ECI原件，

(Iii)簽署了國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)在外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN、或

(V)簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理合理要求的附加文件，以履行借款人和行政代理在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA

(Iii)每個貸款人應迅速(A)通知借款人代理和行政代理，情況的任何變化會改變或使任何所要求的免税或減免無效，並(B)根據貸款人合理的判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其出借辦公室)，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即貸款當事人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除税款。

(F)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何預扣或從為該貸款人或信用證發行人的賬户支付的資金中預扣或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或信用證簽發人在其唯一裁量權下確定已收到任何貸款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額的退款，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於任何貸款方根據本節就導致該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理人、貸款人或信用證(視具體情況而定)發生的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)，但條件是，應行政代理人、該貸款人或信用證發行人的要求，每一貸款方同意向行政代理人償還支付給任何貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。如果行政代理、該貸款人或信用證簽發人被要求向該政府當局償還此類退款，則該貸款人或信用證簽發人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的違法行為，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則在該貸款人向借款人代理(通過管理代理)發出有關通知後(通過管理代理)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人代理導致此類確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，借款人代理應應任何貸款人的要求，在利息期限的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款)或立即將所有SOFR貸款提前償還或(如果適用)轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)。如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率；基準過渡事件的影響。

(A)無法確定費率。根據第3.03(B)款，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I) 管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定調整後的術語SOFR，或者

(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，對於任何SOFR貸款的請求或轉換或延續，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已將該決定通知行政代理：

然後，在每種情況下，管理代理會立即通知借款人代理和每個貸款人。在管理代理向借款人代理髮出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務(僅限於受影響的SOFR貸款，如果是SOFR貸款，則為受影響的利息期限)應暫停履行，直至管理代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下) 撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的利息期) ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基準利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本協議第3.05(A)節所需的任何額外金額。

(B)基準過渡事件的影響。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(i) 基準更換。如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時的基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”的定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(Br)(B)條確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(紐約時間)在基準替換日期之後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要管理代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。為免生疑問，就本第3.03節而言，任何掉期合同均不應被視為“貸款文件”。

(Ii) 基準符合更改的替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(3)通知；決定和裁定的標準。管理代理將立即通知借款人代理和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將根據第3.03(B)(Iv)節通知借款人代理根據第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.03(B)節明確要求。

(四)基準期限不可用。即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈該利率的其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇，或(2)該基準的管理人的監管主管提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(1)隨後顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準替換)或(2)不再或不再受其不是或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期限。借款人代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代理可撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的SOFR貸款的轉換或繼續的請求，否則，借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

3.04增加了成本。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定關於以下各項的最高準備金要求而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何貸款人或信用證發行人繳納與本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款有關的任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)，或改變向該貸款人或信用證的付款或信用證的徵税依據(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項)，或該貸款人或開證人應付的任何免税税率或信用證的任何變化)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本協議或任何其他貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是：增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參考SOFR期限確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證簽發人開立或維持任何信用證(或維持其開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或本合同項下信用證發行人已收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。應貸款人或信用證發行人的要求，貸款各方將向貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證發行人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證發行人確定影響該貸款人的任何法律變更，或影響該貸款人或該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或信用證的控股公司(如有)的任何法律變更，作為本協議的結果，已經或將會降低該貸款人或信用證發行人的資本的回報率或對該貸款人或信用證發行人的控股公司的資本的回報率。該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持的信用證，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，根據以下第(C)款，貸款各方應不時向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷憑證。貸款人出具的證書或信用證或信用證，列明瞭本節第(Br)款(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或信用證或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，並交付給借款人代理人，即為無明顯錯誤的決定性證明。貸款各方應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向貸款人或信用證發放人的信函(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節上述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但貸款當事人不得要求貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知貸款方法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天進行的任何轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；或

(C)借款人代理人根據第11.13條提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款的任何；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為在SOFR通過等額存款或在SOFR市場的其他借款為此類貸款提供資金，金額和期限可比，無論該SOFR貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06減輕債務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節要求向任何貸款人、信用證發放人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證發放人(視情況而定)應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在該貸款人或信用證簽發人的判決中，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或根據適用的第3.02條消除對通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證簽發人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額作為任何貸款人的賬户，借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。

3.07存續。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理辭職、信貸發放人和週轉額度貸款人的信函、任何貸款人的更換以及貸款終止日期發生後繼續存在。

第四條抵押品的擔保和管理

4.01擔保。作為足額和及時支付和履行所有債務的擔保，借款人代理人應並應促使對方在截止日或截止日期之前作出或促使作出行政代理人及其律師認為必要的一切事情，為擔保當事人的利益向行政代理人授予適當完善的所有抵押品的優先擔保權益(除非根據本協議或債權人間協議明確允許)，且不受任何先前留置權或其他產權負擔或轉讓限制，除非在本協議和債權人間協議中明確允許。在不限制前述規定的情況下，借款人代理人應在截止日期向行政代理人交付，並應促使每一貸款方以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付：(A)擔保協議，該擔保協議應將借款人和其他貸款方的某些個人財產為擔保當事人的利益而質押其中更具體描述的和(B)行政代理人要求的格式、實質和數量的統一商業法典融資報表，反映擔保物上以擔保當事人為受益人的留置權；並應採取進一步行動，並交付或安排交付安全工具要求或行政代理可能要求的其他文件，以實現本條第四條預期的交易。

4.02抵押品管理。

(A)賬户管理。

(I)帳目記錄和明細表。每個借款人應保存準確和完整的帳目記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理人的要求定期向行政代理人提交銷售、收款、對賬和其他符合行政代理人要求的報告。

(Ii)税款。如果任何借款人的賬户包括任何税款的費用，行政代理有權酌情將其金額支付給適當的税務機關，作為該借款人的賬户，並向借款人收取税款；但是，行政代理和貸款人均不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款承擔責任。

(Iii)賬户驗證。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，行政代理都有權在任何時候以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項；但如果未發生違約或違約事件，行政代理應在聯繫任何客户以核實與任何賬户有關的任何事項之前，至少向借款人發出兩(2)個工作日的通知，借款人將代表行政代理協助推進慣例賬户確認程序，併為行政代理提供獨有利益。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

抵押品收益。在《結算後協議》的約束下，借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項均直接支付至受控存款賬户(或與受控存款賬户相關的密碼箱 )。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目，它應以信託形式為行政代理持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個營業日，但受成交後協議的約束)將其存入受控存款賬户。

(V)延長付款時間。此外，在違約事件發生時和持續期間，除在正常業務過程中且金額對借款人不重要外，每個借款人不得(I)同意延長任何帳户的付款期限，(Ii)妥協或結算少於全部金額的任何帳户，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)允許任何帳户的任何信用或折扣，或(V)修改，以任何可能對帳户價值產生不利影響的方式補充或修改任何帳户。

(B)庫存管理。

(I)庫存記錄和報告。每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日取款和增加，並應按行政代理合理要求的定期向代理提交令行政代理滿意的庫存和對賬報告。每個借款人應每月進行一次符合歷史慣例的定期週期盤點，並應在每次盤點完成後立即向管理代理提供一份報告，連同管理代理可能合理要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每個週期性週期計數。如果任何違約事件仍在繼續，管理代理可根據其合理裁量權，可根據管理代理的決定進行實物盤點或額外的此類定期週期盤點(每次清點費用由貸款方承擔)。

(Ii)退回庫存。借款人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信貸或其他方式，除非(A)此類退還是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，也不會因此而導致違約、違約或超支；以及(C)如果任何月份退還的所有庫存的總價值超過1,000,000美元，則會立即通知行政代理。

(Iii)採購、銷售和維護。任何借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是根據適用法律，包括FLSA生產的。借款人不得在寄售、批准或任何其他基礎上銷售任何庫存(為免生疑問，這不包括利用亞馬遜等履約公司的服務進行的銷售)，在這種情況下，客户可以退貨或要求借款人回購此類庫存，但客户在正常業務過程中根據借款人的客户退貨政策進行的退貨除外。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，合理謹慎地使用、存儲和維護所有庫存，並應(在租賃規定的適用寬限期內)在任何抵押品所在的所有租賃地點支付當前租金。

(C)信用卡通知。在截止日期，以附件G的形式向行政代理交付通知副本(每個通知均為“信用卡通知”)，該通知已代表借款方籤立，並交付給附表6.19所列的借款方的信用卡發行商和信用卡處理商(此類交付在截止日期後立即生效，行政代理人在截止日期後五(5)個工作日內收到此類交付的證據)。只要沒有持續的區域觸發期，貸款方可以添加或更換信用卡處理機和信用卡發行商，並在添加或更換後，應在加入此類新安排後的五(5)個工作日內向行政代理提供適用的信用卡通知。

4.03在獲得財產後；進一步保證。

(A)新增存款賬户和證券賬户。在任何貸款方開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户除外)的同時或之前，該貸款方應向行政代理提交一份涵蓋該存款賬户、證券賬户或商品賬户的管制協議，該協議由該借款方、該行政代理以及開立該賬户的適用的受控賬户銀行、證券中介機構或金融機構簽署。

(B)未來個地點，以第三方重大協議為準。對於受截止日期後簽訂的重大第三方協議約束的抵押品的任何地點，每一貸款方應盡商業上合理的努力，就受此類重大第三方協議約束的房產向行政代理人提供留置權豁免。貸款方承認，如果此類留置權豁免沒有交付，則在行政代理人的選舉中，這些地點的所有抵押品可能被視為不符合納入借款基礎的資格，或者行政代理人可以為該地點建立租金和收費準備金。

(C)獲得了不動產。如果任何貸款方收購、擁有或持有不構成排除不動產的任何收費不動產的權益，借款人代理人將立即(無論如何在收購後十(10)天內(或行政代理人可能同意的較長期限內)以書面形式通知行政代理人，以確定問題中的財產或權益，並且，貸款方將在六十(60)天內或行政代理人合理同意的較長期限內，(I)交付給行政代理人，在每一種情況下，行政代理在形式和實質上都合理地滿意與該不動產有關的抵押和抵押相關文件。

(D)UCC 授權。行政代理在此不可撤銷地被授權簽署(如有必要)並提交或導致提交，在適用法律允許的情況下，無需任何借款人簽名即可簽署所有UCC或PPSA融資報表、反映任何借款人為“債務人”、行政代理為“擔保方”的所有UCC或PPSA融資報表，以及行政代理合理地認為必要或適宜實施本協議和其他貸款文件中的交易的延續和修訂。

4.04現金管理。

(A)受控制的存款賬户。在截止日期或之前，但在《結算後協議》的約束下，就附表6.19所列的每個存款賬户(除外存款賬户除外)簽訂管制協議，包括用於收集賬户的所有加密箱和相關的加密箱賬户。每一貸款方同意，其應採取一切必要的商業合理步驟，以確保向以其名義開立的受控存款賬户支付有關賬户或其他抵押品的所有款項，包括確保任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求均包含書面聲明，指示向以其名義開立的受控存款賬户付款。借款人代理應要求受控賬户銀行至少每月向行政代理提交銀行對帳單和/或其他報告，列出每個受控存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。任何借款方在賬户上收到的所有匯款，連同任何其他抵押品的收益，應由該借款方以信託形式持有，以保證行政代理和貸款人的利益，並且，根據結算後協議，該貸款方應立即將其以實物形式存入受控存款賬户。在違約持續期間或違約事件持續期間，管理代理人有權隨時通知賬户債務人借款方的賬户已被分配給行政代理人，並直接以其本人的名義或以行政代理人的名義收取該借款方的賬户，並向貸款賬户收取包括合理律師費在內的收取費用和費用。

(B)集中帳户。與受控存款賬户有關的每個控制協議應要求，在自治領觸發期內，受控賬户銀行以ACH或電匯方式將所有現金收據和其他收款以不低於每天的頻率(以及是否有任何未償債務)轉移到BMO行政代理維持的集中賬户 (“集中賬户”)。集中賬户應始終由行政代理獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(I)借款方無權從集中賬户中提取資金，(Ii)集中賬户中存放的資金應始終作為所有債務的附屬擔保，以及(Iii)集中賬户中存放的資金應按下文第4.04(C)節的規定使用。如果儘管第4.04節的規定另有規定，任何借款方均可獲得或以其他方式支配和控制上述任何此類收益或收款。該等收益和收款應由借款方以信託形式代行政代理人保管，不得與借款方的任何其他資金混合或存入借款方的任何賬户，並應在收到後的營業日內，根據結算後協議，存入受控存款賬户，或在管轄觸發期內，集中賬户，或以行政代理人指示的其他方式處理。

(C)集中賬户資金的運用。根據第9.03節的規定，集中賬户收到的所有立即可用資金應按日使用，首先用於信用證借款和週轉額度貸款，其次用於未償還的循環信用貸款，第三用於應付代理商或貸款人的任何費用、開支、成本或償還義務。所有在集中賬户收到的資金，如果不是立即可用的資金(支票、匯票和類似的支付形式)，應被視為行政代理根據第一(1)(1)中的上述句子的義務(以此類項的最終付款為準)使用的資金^ST)管理代理收到位於伊利諾伊州芝加哥的管理代理帳户中的此類項後的工作日。如果這種資金運用的結果是貸款賬户中存在信用餘額，則該信用餘額不應計入借款人的利息，但只要當時不存在違約或違約事件，則應在借款人代理人的要求下支付給借款人或在借款人代理人的指示下以其他方式支付給借款人。在任何違約事件持續期間，行政代理人可以選擇將該信用餘額抵銷任何債務，或持有該信用餘額作為債務的抵押品。

(D)受控制的證券賬户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每個證券賬户和商品賬户簽訂管制協議。借款人代理人應要求適用的經紀人、金融機構或其他金融中介機構至少每月向行政代理人提交賬户報表和/或其他報告，列出每個證券賬户或商品賬户中持有的所有資產，包括證券權利、金融資產或其他金額。

4.05關於抵押品的信息。每個借款人代表、認股權證和契諾，附表4.05規定截至截止日期，(A)每個借款方及其子公司的確切法定名稱、成立管轄權、組織識別號、首席執行官辦公室以及任何商號或其他商業風格，(B)每個人在自7月1日以來的任何時間與貸款方進行任何合併或合併，或向貸款方出售、出資或轉讓構成抵押品的任何財產。2018年(不包括在正常業務過程中向貸款方出售財產的人員，構成該賣方手中的庫存)，(C)自2018年7月1日以來的任何時間，每個貸款方的任何先前的法定名稱、成立管轄權、組織識別號、商號或其他行業名稱或首席執行官辦公室的所在地，以及(D)截至截止日期構成抵押品的物質貨物在美國境內的每個地點(如果不是適用的借款方，則連同位於該地址的財產的每個所有者的姓名，以及適用的貸款方與此人之間的關係以及與庫存或其他財產的關係的概要描述(但不包括借用基礎資產、地面樣本和辦公設備，如桌子、電子產品、和其他類似的商業個人財產)在該地點持有或將持有的此類抵押品的最高約賬面價值或市場價值)。本公司不得更改，也不得允許任何其他借款方更改其名稱、組建司法管轄區(無論是通過重新註冊、合併或以其他方式)、其首席執行官辦公室的位置或前一句(D)中指定的任何位置(不包括僅包含樓層樣品和相關庫存且成本低於40,000美元的位置，以及辦公桌、電子產品和其他類似商業個人財產等辦公設備)，或使用或允許任何其他借款方使用任何額外的商品名稱或其他交易風格。除非事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，並採取或採取或採取由借款人或其他貸款當事人合理要求的一切行動，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完美性和優先權。

文章 V 授信延期的先決條件

5.01初始信用擴展的條件。每個貸款人和信用證簽發人在本合同項下進行任何初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列物品(根據《結算後協議》明確允許在截止日期之後交付的物品除外)，每一件物品都由適用借款方的一名負責人妥善執行，每一件物品的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，其形式和實質均令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)簽署了本協議的副本和每份貸款文件；

(Ii)借款人以提出要求的每個貸款人為受益人籤立的票據；

(Iii)每一貸款方的祕書證書，證明(A)該借款方的所有組織文件的真實和完整副本，(B)董事會決議或授權簽署、交付和履行該借款方為一方的所有貸款文件的其他組織行動，以及(C)高級職員的在任(包括簽字樣本) ，以證明其每一位負責官員的身份、權限和能力，該負責人被授權擔任與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件的負責人；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何適用政府當局的證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款方在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格從事業務，而在任何其他司法管轄區，如果沒有這樣的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響，包括在每個適用司法管轄區從事業務的良好信譽和資格證書；

(V)貸款當事人的律師Finn，Dixon&Herling LLP就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人及其繼承人和受讓人提出的有利意見；

(Vi)借款人代理人或適用貸款當事人的負責人員的證書：(A)指明與每個借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准，以及借款人所屬的貸款文件對每個借款方的效力，並説明該等同意、許可和批准應完全有效，並附上真實和正確的副本，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Vii)由借款人代理的負責人員簽署的證書，證明(A)第5.02(A)和第5.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)第5.01(D)節所述的事項；

(Viii)(A)(A) 緊接截止日期前三個會計年度中每個會計年度的已審計控股及其子公司財務報表， (B)控股及其子公司截至2023年5月31日的未經審計中期財務報表，(C)控股及其子公司截至2023年6月30日的初步未經審計中期財務報表，以及(D)控股及其子公司2023年剩餘時間和2024年和2025年的財務預測(包括但不限於財務預測模型和流動性預測)；

(Ix)由借款人代理的首席財務官或首席會計官簽署的證書，證明在使貸款文件的訂立和所有交易完成後，(A)每個借款人都有償付能力，以及(B) 貸款各方作為一個整體具有償付能力；

(X)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據。

(Xi)《初始借款基礎證書》；

(十二)借款的初步書面通知；

(十三)交付《統一商法典》融資報表，該報表在形式和實質上適合在適用法律要求的所有地方備案，以完善《擔保文書》規定的行政代理對抵押品項目(受《債權人間協議》約束)的留置權作為優先留置權，其中擔保權益可通過提交融資報表予以完善，以及根據適用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行動的證據，以完善行政代理人根據擔保文書享有的第一優先留置權以及行政代理人可能要求的其他抵押品(受債權人間協議約束)的留置權；

(Xiv)統一的商業代碼搜索結果，僅顯示行政代理和貸款人可以接受的留置權；

(Xv)已全額支付和取消現有協議的證據，包括終止與現有協議有關的《統一商法典》融資聲明，以及以行政代理可以接受的條款解除留置權的其他證據和其他相關事項；

(Xvi)令行政代理滿意的交易完成的證據(符合所有適用的法律和法規，並收到與之有關的所有政府、股東和第三方的實質性同意和批准)；

(Xvii)經借款人代理人認證為真實無誤的定期貸款文件副本。

(Xviii)簽署《結束後協議》的副本；

(Xix)行政代理、信用證簽發人、週轉額度貸款人或所需貸款人可能合理要求的其他擔保、證書、文件、同意或意見。

(B)在截止日期前至少五天，(I)根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何借款人應提交有關該借款人的受益所有權證明，以及(Ii)只要代理人或任何貸款人在截止日期前至少十天提出要求，借款人應已向代理人和每一提出請求的貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律或反腐敗法律，包括《愛國者法》有關的文件和其他信息。

(C)行政代理人及其律師應已完成所有法律、税務和監管盡職調查，包括但不限於審查銀行監管機構根據適用的反腐敗法和反洗錢法所要求的所有文件，審查結果應行政代理人憑其全權決定滿意。

(D)要求在截止日期或之前支付的任何費用應已支付，或在滿足第5.01節的要求的同時支付。

(E)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出，金額以截止日期之前或當日開具發票的範圍為限，外加合理費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(F)行政代理應信納，在實施(I)本協議項下的初始信用延期、(Ii)完成交易並支付與此相關的所有費用和開支以及(Iii)超出其慣例的任何應付款項後，可用金額應大於(X)最高借款金額的30%(不適用貸款下推準備金)和(Y)15,000,000美元。

(G)行政代理人應接受現場考試和貸款方清單的評估，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

100

(H)行政代理和每家貸款人各自的投資委員會應已批准本協議和擬進行的交易。

(I)借款方及其子公司的資本結構應符合管理代理人的要求。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02所有信用延期的條件。每個貸款人或信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型或延續SOFR貸款的請求除外)，或進行本協議項下的初始信貸延期，但須遵守下列先決條件：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面均屬真實和正確(或在任何陳述或擔保的情況下，以重要性限定詞為準，在所有方面均真實無誤)，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，它們應在上述較早日期在所有重要方面真實和正確(或在任何陳述或保證的情況下，受重要性限定詞的限制，在所有方面均真實和正確)，並且除為本第5.02(A)節的目的，第6.05節(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)、(B)和(C)款提供的最新的陳述。

(B)不應發生或持續違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證簽發人或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用證延期申請。

借款人代理提交的每個信用延期申請(只請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的請求除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足本第5.02節中規定的條件的聲明和保證。作為任何信用延期的附加條件，行政代理可以要求其合理地認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

文章 VI 申述及保證

為促使擔保當事人訂立本協議、發放貸款和簽發本協議項下的信用證，每一貸款方向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

6.01存在、資格和權力。每個借款方和每個子公司(A)是正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊、組織或組建的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並繼續目前正在進行的業務， (Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成與其所屬當事人的交易。和(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，如其財產的所有權、租賃或經營或其業務的經營需要該等資格或許可證；除非在第(B)(I)或(C)款中提到的每一種情況下，否則不能合理地預期個別或總體上不會產生實質性的不利影響。任何貸款方都不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體(定義見第11.21(B)節)。

101

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不會也不會(A)違反任何此等人的組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或違反或產生任何留置權：(I)此人為當事一方的任何重大合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

6.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，或交易的完成，(B)任何借款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權 (包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但已妥為取得、取得、給予或作出並具有十足效力的抵押品除外，以及將財務報表及其他必要文件存檔及記錄，以完善證券工具所設定的留置權。

6.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，以及(B)本協議的強制執行可能受到任何適用的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制。

6.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報控股公司及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間內的經營業績，符合在所述期間內一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示截至日期，控股及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債。

102

(B)截至2023年5月31日的未經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至(I)該月的收入或營運、股東權益及現金流量的相關綜合報表是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但第(I)及(Ii)條的情況須受此規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審核財務報表的日期起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)每個借款人都有償債能力，貸款方在綜合基礎上具有償債能力。任何借款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

6.06訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據任何貸款方在適當調查後所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有由或針對任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的威脅或預期。(A)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易，或(B)除非在附表6.06中明確披露，否則如果確定不利，可合理地預期產生重大不利影響。附表6.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何附屬公司的財務影響均未發生不利變化。

6.07無默認。任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。

6.08財產所有權；留置權。

(A)各借款方及各附屬公司對其業務的所有不動產及動產資料(如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益(如有)，(I)除準許留置權外無任何留置權，及(Ii)業權上的輕微瑕疵不會對其目前經營的業務或擬進行的業務或將該等物業用作預定用途的能力造成重大影響。

(B)附表6.08列出了截至截止日期，貸款方擁有或受土地租賃約束的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州)。每一貸款方及其子公司對借款方或其子公司擁有的不動產享有良好的、可銷售的和可投保的費用該借款方或該子公司擁有的不動產的簡單所有權，除准予留置權外，沒有任何留置權。貸款方的每一份土地租賃都是完全有效的，貸款方不會違反任何實質性條款。

103

6.09環境合規性。

(A)除附表6.09中披露的外，借款方或其任何子公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的與借款方或任何子公司的經營有關的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的未決索賠的對象，或(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，但在每種情況下，除非個別或總體上不能，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(B)除附表6.09另有規定或不會個別或合共合理地預期不會導致重大不良影響的物業外，(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的物業均未上市，或據貸款方所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市的物業或毗鄰任何該等物業；(2)據借款方所知，在任何借款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有且據借款方所知，從未在地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖中儲存或處置危險物質；(Iii)據借款方所知，任何借款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上均無石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何借款方或子公司沒有在違反環境法的情況下釋放、排放或處置有害物質，或者，據貸款方所知，任何其他人在任何貸款方或其子公司目前擁有或運營的任何財產上沒有違反環境法。

(C)除附表6.09另有規定或不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響的情況外，借款方或其任何附屬公司或借款方或其附屬公司未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或反應行動。以及由任何借款方或其子公司產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或由任何貸款方或其子公司或其代表製造、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產，據借款方所知，已以不合理預期會導致對任何借款方或其子公司承擔重大責任的方式進行處置。

(D)每個貸款方在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱其各自的業務、運營和財產可能因違反任何環境法而承擔責任或責任，因此，每個貸款方都合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法和索賠不能單獨或合計合理地預期產生重大不利影響。

6.10保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非貸款方的關聯公司，保險金額與免賠額相同，承保的風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方或適用子公司運營的地方擁有類似物業。附表6.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。附表6.10中列出的每份保險單都是完全有效的，並且所有到期和應付的保險費都已支付。

104

6.11納税。每個借款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對其或其財產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用、以其他方式到期和應付的收入或資產，但有正當爭議且未提交此類納税申報單或報告可能不會產生重大不利影響的情況除外。沒有針對控股或任何子公司的建議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。控股及其任何子公司均不是任何税收分享協議的訂約方。

6.12 ERISA 合規性。

(A)每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不能合理預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃已收到國税局的有利決定函(或者，對於原型計劃，可依賴國税局給原型計劃發起人的意見或諮詢信函)，大意是此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已由國税局確定，根據《準則》第501(A)節免除聯邦所得税。或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理。據各借款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的計劃，不存在禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I) 未發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可能會合理地構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個借款方和每個ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且沒有申請或獲得養老金籌資規則下最低供資標準的豁免；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況。(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費； (V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；和(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款方或任何ERISA關聯公司均不維護或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)截止日期為本協議附表6.12所列的養老金計劃，以及(B)此後，本協議未禁止的養老金計劃。

105

(E)截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)；

6.13子公司和股權。貸款方(A)除附表4.05(A)部分明確披露的子公司外，沒有任何子公司或在截止日期後根據第7.12節的規定創建或收購的子公司，或(B)擁有除附表6.13明確披露的以外的任何其他個人的任何股權，但在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件在截止日期或之後收購或創建的子公司和進行的股權投資除外。該等附屬公司的所有未償還權益均已有效發行、已全額支付且無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表6.13規定的金額擁有，且無任何留置權，但根據證券文書設定的留置權及因法律實施而產生的準許留置權除外。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且無需評估，並按附表6.13規定的金額擁有，且無任何留置權，但根據證券工具設定的留置權及因法律實施而產生的準許留置權除外。

6.14保證金條例；投資公司法。貸款方不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款方、控制任何貸款方的任何人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露或促使借款人代理向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，個別或整體可能合理地預期會導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供(無論是書面或口頭形式)的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書)或其他信息，無論是與本協議預期的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；條件是：關於預計的財務信息，各借款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

6.16遵守法律。每一貸款方和每一子公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權、許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權(包括知識產權)，且與任何其他人的知識產權沒有已知衝突，除非無法擁有或擁有使用權不能合理地預期會產生重大的不利影響。據各借款方所知，各借款方及其各自業務的子公司的經營不侵犯任何其他人的知識產權。

106

6.18勞工很重要。除非合理預期不會個別或整體造成重大不利影響，或如附表6.18所述，任何借款方或其任何附屬公司均未發生罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何貸款方所知，受到威脅。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則貸款方的工作時間和向其員工支付的款項均符合FLSA和處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的所有款項，或任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而提出的索賠，均已按照公認會計準則作為該貸款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表6.18所列的外，任何貸款方或任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。沒有任何訴訟程序懸而未決，或者據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，也沒有任何勞工組織或任何貸款方或任何子公司的員工團體提出懸而未決的認可要求。沒有任何投訴、不公平的勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平的僱傭行為或任何其他索賠或針對任何貸款方或任何子公司的投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，可能會向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，原因是：或與僱用或終止僱用任何貸款方或其任何子公司的任何僱員有關，除非合理地預期不會導致重大不利影響。貸款文件預期的交易的完成不會產生任何終止權利或任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的集體談判協議的重新談判權。

6.19存款賬户和證券賬户。

(A)附表6.19第(Br)(A)部分列出了截至截止日期由貸款方開立的所有存款賬户(包括除外存款賬户)的清單，其中就每個存款賬户包括：(一)託管機構的名稱和地址；(二)該存款賬户的名稱和帳號；(三)該存款賬户的類型或用途；以及(四)該存款賬户在過去十二個月期間的平均餘額。

(B)附表6.19第(Br)(B)部分列出了貸款方截至截止日期所開立的所有證券賬户和商品賬户的清單，其中的附表包括：(1)持有該賬户的證券中介機構的名稱和地址；(2)該賬户的名稱和賬號；(3)該證券中介機構或機構的聯絡人；以及(4)該賬户在過去12個月內持有的資產的平均價值。

(C)附表6.19第(Br)(C)部分列出了所有信用卡協議和所有其他協議、文件和票據的清單，這些協議和文件在截止日期存在於任何貸款方、信用卡發行商、信用卡處理商及其任何關聯公司或關聯方之間，與處理和/或向該貸款方支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用的收益有關。信用卡協議構成每個貸款方按照目前就信用卡和借記卡開展的業務所需的所有此類協議。借款人已將所有信用卡協議的真實、正確和完整的副本交付或導致交付給管理代理。

107

6.20賬户。在確定哪些賬户是合格賬户時，行政代理可以依賴於貸款各方就此所作的所有陳述和陳述。每個借款人在借款基礎證書中將每個帳户顯示為合格帳户時保證：

(A)它是真實的，在所有方面都是它聲稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B)它產生於已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物，基本上符合與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；

(C)其金額為發票上所述的一筆確定的到期金額，且其副本已提供或可應要求提供給行政代理人；

(D)它不受任何抵銷、留置權(行政代理人留置權、定期貸款代理人留置權和准予留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並向行政代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何方面的偶然性；

(E)除零售商、採購或供應商協議中包含的習慣非轉讓條款外，沒有採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理(無論根據UCC，限制是否無效)，且適用借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)未授權對該賬户進行任何延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與此有關的發票面額和提交給行政代理的報告中。

(G)據每個借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收集性的事實或情況；(Ii)賬户債務人有能力在賬户產生時訂立合同，繼續滿足適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到任何債務救濟法規定的任何訴訟的約束，也沒有倒閉、、暫停或停止經營業務；以及(3)沒有任何針對賬户債務人的訴訟或訴訟受到威脅或懸而未決可以合理地預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

6.21制裁；反洗錢法和反腐敗法。

(A)借款方或其任何受控人，或據借款人所知，借款方或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表均不是受制裁人員或目前是任何制裁對象或目標的人，也不受其控制。

(B)貸款方及其子公司，據借款人所知，貸款方及其子公司各自的代理人、關聯公司和代表均遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(C)貸款方及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其受控人員遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

108

(D)截至截止日期，受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.22經紀人。除非以書面形式向管理代理披露，否則沒有任何經紀人或發現人導致獲得、作出或結束貸款文件所預期的貸款或交易，任何貸款方或其關聯公司也不對任何人就與此相關的任何發現人或經紀費用承擔任何義務。

6.23客户和貿易關係。任何貸款方與客户或供應商之間的業務關係不存在任何實際或據任何貸款方所知受到威脅、終止或取消，或任何客户或供應商的業務關係的任何修改或變更，只要此類取消、修改或變更可合理預期會導致重大不利影響。

6.24個材料合同。附表6.24列出了截止截止日期任何借款方為當事人或受其約束的所有重要合同。貸款各方已於本合同日期或之前將此類重要合同的真實、正確和完整的副本交付給行政代理。

6.25傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都不會受到合理預期的重大不利影響。

6.26高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據債務人救濟法允許作為債權)，以及與此相關的費用和支出，均有權享受適用於次級債務的附屬條款的利益。每一貸款方確認行政代理和每一貸款人正在簽訂本協議，並且每一貸款人根據從屬條款延長其承諾。

文章第七條 平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款義務(未提出索賠的或有債務除外)仍未支付或未得到滿足，各貸款方應並應促使各子公司或關於第7.01、 7.02和7.03條，借款人代理人應：

7.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)儘快，但無論如何在控股公司每個會計年度結束後120天內，或在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交的日期後15天內，編制控股公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。該等合併報表須予審計，並附有行政代理人(“審計師”)合理接受的國家認可的註冊會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法律編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外(不包括因融資和定期貸款融資在未來12個月內到期而產生的任何“持續經營”的資格或例外)或關於此類審計範圍的任何資格或例外，並應包括審計師的證書，説明在對此類審計進行必要的審查時，未發現任何條款、契約、第8.12節的條件或與會計事項有關的其他規定，或者，如果存在任何此類違約，則説明此類事件的性質和狀態；

109

(B)每個財政年度的前三個財政季度，應儘快按季度進行，但無論如何，應在每個該財政季度結束後的50天內控股公司截至該季度末的未經審計的綜合和綜合資產負債表以及該季度和該財政年度結束部分的收入和現金流量的相關報表，以綜合基礎為基礎為控股公司及其附屬公司，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計原則編制並公平地列報該季度和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，但須經正常的年終調整和不加腳註；

(C)每月，在每個會計月結束後30天內，以綜合方式列出控股公司及其子公司的未經審計的合併和綜合資產負債表，該月末的未經審計的合併和綜合資產負債表，以及該月和該會計年度部分的相關收入和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計準則編制並公平地陳述財務狀況。該月份和期間的業務結果和現金流，但須經正常的年終調整和無腳註；和

(D)在每個財政年度結束後不遲於60天內，以行政代理及所需貸款人合理滿意的形式，在每個財政年度結束後的60天內提供Holdings及其附屬公司的年度財務預測，包括(I)綜合資產負債表、收入或營運報表及現金流量，及(Ii)借款人在該財政年度的每月可用金額。

對於根據第7.02(D)條提供的材料中包含的任何信息，貸款方不應根據上述(A)、(B)或(C)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文(A)、(B)和(C)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02借用基礎證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息向行政代理和每個貸款人交付：

(A)在或20號之前^這是借款人代理應在自本合同生效之日起及之後每個月的最後一天，以行政代理可接受的格式向行政代理提交借款基礎證書，並附上行政代理合理要求的證明材料(包括每週報告應收賬款前滾數據，包括每週報告銷售、現金收款和貸方數據，每月報告總庫存、庫存不合格和不合格應收賬款)。如果存在報告觸發期，借款人代理應每週在每週的星期三或之前以及截至前一週的最後一天執行並向管理代理交付借用基礎證書以及管理代理合理要求的證明材料；前提是，在行政代理以其合理的酌情決定權批准的範圍內，借款人將不會被要求更新每週借款基本證書中的某些項目，條件是這些項目在正常業務過程中不是每週可用的使用商業上合理的努力(雙方同意，前述規定不應阻止行政代理為該等項目實施可用性儲備)。任何借款基礎證書中的所有可用計算最初應由借款人進行，並由負責官員認證，條件是行政代理機構可不時在其信用判斷中審查和調整任何此類計算：(A)反映其對任何抵押品價值下降的估計，包括由於集中賬户收到的收款或其他原因；(B)調整預付款費率，以反映攤薄、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括超出以往慣例的應付賬款的延遲支付；和(C)在範圍內，計算不是按照本協議進行的，或者沒有準確反映可用儲量；

110

(B)在或20號之前^這是借款人代理應在每個日曆月的第一天及之後，以管理代理合理接受的形式，向行政代理提交：(I)借款人前一個月月末借款基本憑證上所示的所有借款人賬户與借款人應收賬齡、借款人總分類賬和借款人最近財務報表的對賬；(Ii)應付賬款賬齡；(Iii)應收賬款和發票水平帳目；(Iv)借款人永久庫存上所示的借款人庫存對賬。借款人的總賬和借款人的財務報表和(Vi)庫存狀況報告，所有這些都有行政代理合理要求的支持材料。

(C)由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書，該證書證明符合第8.12節的規定，並提供綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算，(I)與根據上文第7.01(A)、7.01(B)和7.01(C)條提交財務報表同時交付，無論當時是否存在固定費用觸發期，(Ii)在任何固定收費觸發期的第一天(證明截至在該固定收費觸發期開始之前最近結束的測量期的最後一天的合規性)和(Iii)在存在違約或違約事件的情況下，應行政代理的要求；

(D)在備妥後，立即將發送給Holdings股東的每一份年度報告、委託書或財務報表的副本，以及Holdings根據交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據本協議無需交付行政代理的其他方式；

(E)應行政代理人的要求(但不得多於每月，除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續)，列出每個借款人的應付貿易款項，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易應付款項，其形式和範圍均令行政代理人滿意；

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法、反腐敗法或制裁規定下適用的“瞭解您的客户”的要求；以及

(G)迅速行政代理或任何貸款人可能不時合理要求或不時提供給定期貸款代理的有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，所有這些信息的形式和範圍均為行政代理合理接受。

111

根據第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節或第7.02(C)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理髮布此類文件的日期，或在借款人代理的網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接。或(Ii)借款人代理將此類文件張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(X)借款人代理應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人代理交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，並且(Y)借款人代理應通知行政代理和每個貸款人(可以通過傳真或電子郵件)張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即，軟副本)。行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方和本協議項下由借款方或其代表提供的信用證簽發方材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)提供；(B)某些貸款方 (各自為“公共貸款方”)的工作人員可能不希望向貸款方或其附屬公司接收與有關的重大非公開信息。或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚地並顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述的信息)；(Y)允許通過平臺中指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03通知。在任何負責官員獲知該事件或其重要性(視情況而定)後的一(1)個工作日內，應立即通知行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件；

112

(B)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括由於(I)任何借款方或任何附屬公司違反或不履行或在合同義務項下的任何違約；(Ii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、程序或中止；(Iii)影響任何借款方或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(4)任何違反或聲稱違反任何適用法律的行為；

(C)發生任何ERISA事件；

(D)發生控制權變更；

(E)(通過分部或其他方式)設立或收購任何附屬公司；

(F)任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(G)任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(H)任何借款方解聘其現任核數師或該等核數師的任何退出或辭職；

(I)借款方成為當事人的任何集體談判協議或其他勞動合同，或申請集體談判代理人資格的申請；

(J)對任何貸款方提出任何未繳税款的留置權；

(K)抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序對抵押品的實質性部分的任何權益採取，或如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬；

(L)控股或其任何子公司根據定期貸款文件收到的任何通知，或任何終止通知或違約事件，或根據與牀墊公司的主零售商協議發出的任何其他重大通知；

(M)面值總額為1,000,000美元或以上的抵押品，在任何時間不再是合格賬户、合格信用卡應收款或合格存貨；

(N)就任何質押股權收到的任何重要通知；

(O)(I) 任何貸款方未能在該借款方的任何地點支付租金的情況，如在該租金首次到期之日後持續超過15天，或(Ii)在終止或到期之前至少60天未按其條款終止或期滿任何大量抵押品所在地點的租賃、託管、存儲或類似協議；以及

113

(P)發生應收税金協議項下的任何違約。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理的一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中違反的任何和所有條款。

7.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税，除非它們受到適當的爭議；(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第8.02節允許的範圍除外；以及(C)本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過到期及應付時的起點金額的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限。

7.05保存存在等(A)根據其組織或組織所在司法管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C) 保全或更新其所有已登記的知識產權，而不保全這些知識產權可以合理地預期會產生重大的不利影響。

7.06物業維護。(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期其會產生重大不利影響；及(C)在其設施的運營和維護中使用業界的典型護理標準。

7.07保險的維護；報廢收益。

(A)與(I)具有至少“A”或(Ii)財務穩健和信譽良好的保險公司的公司保持，該保險公司是行政代理人和貸款方的非關聯公司合理接受的，對其財產和業務進行保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營的人員通常承保的種類的損失或損害根據適用法律的要求，在類似情況下通常由其他人攜帶的類型和金額，以及行政代理人合理接受的類型和金額；

(B)對位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為洪災特別地區的任何抵押財產，按《洪水災害保護法》和《1968年國家洪水保險法》及其頒佈的所有適用規則和條例所要求的條款和金額，或貸款人另有要求的條款和金額，維持任何抵押財產的洪水保險。

(C)使與任何抵押品有關的所有意外傷害保單，包括火災和擴大承保範圍的保單被背書或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押權條款(關於不動產的改進)和貸款人的應付損失條款 (關於個人財產)，其形式和實質令行政代理合理滿意，其中背書或修改應規定保險人應將根據保單應支付給貸款各方的所有收益直接支付給行政代理，(Ii)規定任何貸款方均不得，擔保當事人或任何其他人應為共同保險人，以及(Iii)行政代理人為保護擔保當事人的利益而可能不時合理要求的其他規定。

114

(D)使商業一般責任保單背書，將行政代理人指定為額外的被保險人；並使業務中斷保單將行政代理人指定為損失收款人，並予以背書或修改，以包括：(I)借款方、行政代理人或任何其他方不得為共同保險人的規定，以及(Ii)行政代理人為保護擔保當事人的利益而可能不時合理要求的其他規定。

(E)使第7.07節中提及的每份此類保單也規定，除非保險人提前不少於十(10)天就此發出書面通知，否則不得(I)因不支付保險費而取消、修改或不續期。任何貸款方或任何貸款方的任何保險經紀人向行政代理(使行政代理有權糾正在支付保費方面的違約)或(Ii)任何其他原因，但保險人至少提前三十(30)天書面通知行政代理除外。

(F)在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前，將續簽或更換保險單或保險證書的副本(或先前交付給行政代理處的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)連同令行政代理處合理滿意的支付保費的證據一起提交給行政代理處。

(G)允許行政代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付行政代理為進行任何此類檢查而聘請的任何代表的合理費用和開支。

(H)任何擔保當事人或其代理人或僱員均不對本條款第7.07條規定的保險單所規定的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，該等保險公司無權對任何擔保方或其代理人或僱員享有代位求償權。但是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人特此同意，在法律允許的範圍內，放棄對擔保當事人及其代理人和員工的追償權利。任何擔保方根據第7.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方的陳述、擔保或建議該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產。

7.08遵守法律、反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的這些要求正在受到適當的質疑；或(Ii)不遵守這些要求不能合理地預期產生實質性的不利影響；

115

(B)儘管第7.08(A)節普遍適用，但應遵守適用於借款人的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求，並應使對方借款方及其各自的子公司遵守適用於此等人員的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求。

(C)保持有效，並執行自本協議之日起生效的政策和程序，以確保每個借款方和所有受控人員遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

7.09圖書和唱片。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及每一借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照一貫適用的GAAP作出完整、真實和正確的分錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，以符合對任何借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10檢查權利和評估；與行政代理會面。

(A)允許行政代理或其指定人員或代表在合理通知和正常營業時間的情況下，不時進行現場檢查和/或評估庫存，並檢查其公司、財務和經營記錄，複製或摘錄其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目；但借款人代理的代表應有機會參與與審計師的任何討論。行政代理不對任何借款方負有與任何借款方分享任何現場考試結果的責任。評估應根據要求與借款人代理人共享。貸款方確認，所有現場檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備或為其準備，貸款方無權依賴它們。

(B)向管理代理報銷與(I)在未發生現場考試觸發事件的任何十二(12)個月期間內最多一次評估和一次現場考試和(Ii)在任何十二(12)個月期間內發生現場考試觸發事件的任何十二(12)個月期間內最多兩次評估和兩次現場考試有關的所有合理且有文件記錄的管理代理的自付費用、成本和開支；但條件是，如果在違約或違約事件期間啟動現場考試或評估，則貸款各方應報銷由此產生的所有費用、成本和支出，而不考慮此類限制。

(C)在不限制前述規定的情況下，參加並將使其主要管理人員在每年期間定期參加與行政代理和貸款人的會議，會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。

(D)將根據定期貸款文件提交給定期貸款代理的任何評估或現場考試交付給行政代理，同時將此類評估或現場考試交付給定期貸款代理。

7.11使用收益的。使用信貸延期所得款項(I)為現有協議項下若干債務提供再融資，(Ii) 為獲準收購提供資金；(Iii)支付與交易有關的費用及開支；及(Iv)用於營運資金、資本開支及其他不違反任何法律或任何貸款文件的一般公司用途。

116

7.12新的個子公司。在任何情況下，在任何國內子公司(不包括被排除的子公司)被收購或創建後30天內，或在任何現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司的時間內，在實際可行的情況下，儘快但無論如何，促使將以下各項交付給行政代理，視情況而定：

(A)由該境內子公司正式籤立的、行政代理人合理地可接受的合併協議，該協議足以使該子公司成為擔保人(或者，如果該子公司將擁有借款基礎中包括的任何類型的資產，則在行政代理人同意的情況下成為本協議項下的借款人)，以及行政代理人合理要求的其他貸款文件的籤立副本，包括為確立和保留該行政代理人在該境內子公司的所有抵押品中的留置權而合理要求的所有證券工具和其他文件；

(B)(I) 《統一商法典》融資聲明，將此人列為“債務人”，併為擔保當事人的利益將行政代理人命名為“擔保當事人”，在行政代理人及其特別律師合理認為足夠的形式、實質和數量上，應在所有統一商法典備案辦公室和所有需要備案的司法管轄區內，為了擔保當事人的利益，完善此類擔保文書下授予的抵押品的留置權，條件是此類留置權可通過統一商法典備案予以完善。和(Ii)質押協議、控制協議、文件和原始抵押品(包括質押股權(除外股權)、證券和工具) 以及行政代理可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是建立和維護有效、完善的抵押品所必需的，這些抵押品的國內子公司的權益與貸款文件的條款一致；

(C)應行政代理人的請求，向行政代理人和貸款人提交的、致行政代理人和貸款人的律師意見，其形式和實質為行政代理人合理接受，包括其中所載的假設和限制條件，與根據第(Br)5.01(A)節提出的律師意見基本相似；

(D)每個此類國內子公司的組織文件的最新副本，以及授權採取本條款第7.12節所述行動以及籤立和交付本條款第7.12節所述文件的人的董事會、合夥人或其適當委員會(如果該組織要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式進行的同意行動)的記錄，均由適用的政府當局或行政代理人選擇的適當官員核證；和

(E)在任何子公司成為本協議項下的借款人的情況下，在成為借款人前三(3)個工作日內(這需要得到行政代理的同意)，行政代理和每個貸款人為遵守《愛國者法案》中適用的《瞭解您的客户》的要求而合理要求的所有信息和文件(以及令其滿意的結果)，《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律，前提是行政代理或貸款人在書面通知行政代理擬加入借款人後，合理地迅速要求提供此類信息。

117

7.13遵守ERISA。(A)使每個計劃在所有方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，除非不能合理地預期會導致重大不利影響；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個計劃保持這種資格，除非不能合理預期會導致重大不利影響；以及(C)在養老金籌資規則的規限下，向任何計劃提供所有必要的供款。在任何時候，不是多僱主計劃的受ERISA第四章約束的任何計劃的累積福利義務不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值超過門檻金額。貸款方及其各自的子公司不得退出，並應促使每個ERISA附屬公司不得全部或部分退出任何多僱主計劃，從而導致提取責任總額超過門檻。在任何時候，離職後保健福利的無資金來源負債的精算現值，無論是否根據計劃提供，都不得超過根據財務會計準則委員會第106號報表計算的門檻金額。

7.14進一步的保證。借款人自負費用，應行政代理人的要求，向行政代理人正式籤立並交付或促使該等進一步的信息、文書、文件、證書、融資和繼續聲明，並作出行政代理人合理地認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議、證券文書和其他貸款文件的規定和目的，包括：繼續或保留本協議及其他貸款文件中預期的行政代理的抵押品留置權和擔保權益(及其完善性和優先權)，具體包括借款人在截止日期後獲得的所有抵押品。

7.15許可證。 (A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生實質性不利影響的每個許可證保持完全有效和生效(每個許可證均為“材料許可證”)；(B)及時通知行政代理：(I)對任何此類材料許可的任何重大修改，可合理預期對任何借款方、行政代理或任何出借人造成重大不利，以及(Ii)簽訂任何新的材料許可；(C)支付到期時根據此類材料許可產生的所有版税(非實質性版税或正在進行適當爭議的版税)(受適用於該材料許可的任何補救措施或寬限期的限制)；以及(D)通知行政代理任何人在任何此類材料許可下以書面形式聲稱發生的任何違約或違約。

7.16環境法律。在實質上符合所有環境法的情況下開展其運營並保持和維護其不動產，但任何此類不符合規定的行為不會合理地預計其個別或總體造成重大不利影響； (B)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可，但未能獲得的任何環境許可不會合理地預期其單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；和(C) 執行任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以遵守與在、在或關於其不動產的任何不動產上、在、在、下或關於其不動產的任何有害材料的存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法律，但不能合理地預計不會單獨或總體導致重大不利影響的任何調查、補救、移除和響應行動。

118

7.17租賃、抵押貸款和第三方協議。

(A)應要求，向行政代理提供貸款方與任何房東、倉庫管理人、製造商、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有或擁有抵押或類似留置權的人之間簽訂的所有現有和未來協議(包括任何抵押、信託契據或類似的擔保文件)的副本，其中可保留總價值為100,000美元或更高的抵押品，或以其他方式擁有總價值為100,000美元或更高的抵押品的任何抵押品(每個為 “重大第三方協議”)。

(B)除本協議另有明確許可的情況外，(I)就構成重要第三方協議的所有租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，且不允許該等租約失效或終止(或任何續訂該等租約的權利被沒收或取消)，(Ii)通知行政代理有關適用借款方或附屬公司對該等租約的任何違約及(Iii)立即糾正適用貸款方或附屬公司的任何違約行為。如果任何此類違約未得到糾正，則每一貸款方特此授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)支付行政代理可能選擇的款項和/或採取行政代理可能選擇的其他行動，以補救任何此類違約(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。根據本條款7.17(B) 支付的任何款項應被視為本合同項下的保護性預付款。每一貸款方同意，行政代理沒有義務行使本合同項下的任何補救權利，無論該權利是否在任何一次或多次情況下行使。

7.18材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有付款條款和其他實質性條款和規定，維持每份此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每份此類材料合同，採取行政代理可能不時合理要求的一切行動，並在行政代理提出合理的請求後，向每一此類材料合同的每一方提出根據該材料合同任何借款方或其任何子公司有權提出的信息要求和要求、報告或行動。並促使其每一家附屬公司這樣做，除非在任何情況下，未能單獨或合計未能做到上述任何一項，不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.19財務處管理服務。在《結算後協議》的約束下，每一貸款方應在蒙特利爾銀行獨家維護其主要鎖箱存款賬户，並應將蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行用於其主要付款賬户和其他財務管理及其他服務。

第八條八 消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下的任何貸款義務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償付或未得到滿足，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01債務。創建、產生、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不合格的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)列於附表8.01的在本協議日期尚未清償的債務。

(C)任何貸款方對任何其他借款方在本協議下以其他方式允許的債務的擔保；但根據本協議允許的債務的任何擔保應從屬於債務，其條款與該擔保債務的條款基本相同；

119

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務 (或有或有)，但(I)該等債務是(或曾由該人在正常業務過程中)訂立的，目的是直接減輕該人合理預期的與債務、承諾、投資、資產、現金流或由該人持有的財產有關的風險，或與該人發行的證券的價值變動有關，並非出於投機或“市場觀點”的目的，以及(Ii)此類互換合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易款項的義務的條款。

(E)在正常業務過程中產生的與財務管理和商業信用卡、商務卡和購買或採購卡服務有關的債務，包括財務管理和其他服務；

(F)第8.02(I)節所列限制範圍內與不動產和其他固定資產或資本資產有關的資本租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務的債務；但任何時候所有此類債務連同上文第8.01(D)節允許的所有掉期合同的掉期終止價值合計不得超過5,000,000美元；

(G)假設本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的債務；

(H)為任何獲準收購提供資金或作為代價的一部分而產生的債務(包括溢價和賣方票據)；但條件是： (I)在發生此類債務時不存在違約事件，也不會因此而導致違約事件，以及(Ii)此類債務(A) 是無擔保的，(B)以不高於當時類似債務的公平市場利率(或金額)的利率(或金額)計息(或計提費用)，(C)沒有到期日或要求在到期日後91天之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的條款從屬於債務；

(I)無擔保債務，包括對不是第8.03節允許的附屬公司的任何個人的投資；但對該等無擔保債務的任何擔保應以適用於該等無擔保債務的基本相同的條款(如有)從屬於該等債務；

(J)外國子公司在任何時候本金總額不超過500,000美元的債務；

(K)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(L)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利在正常業務過程中就工傷賠償和其他意外傷害索賠、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而在正常業務過程中訂立的債務與工傷補償和其他意外傷害索賠有關的自我保險或其他債務。

120

(M)在正常業務過程中發生或產生的債務，與借款無關：(I)支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務；但此類義務是與供應商按慣例貿易條件延長的開放賬户有關的；(Ii)履約保證金、投標保證金、保函保證金、履約保函、竣工保函和類似的文書或義務；(Iii)支付保險費的義務；

(N)負債，即在正常業務過程中發生的對現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包人的延期補償；

(O)第8.02(E)或(F)節允許的擔保債券、存款和類似義務；

(P)(A)任何借款方欠任何其他借款方或非貸款方的任何子公司的無擔保債務(只要該債務是欠非貸款方的子公司的)(1)以不高於當時類似債務的當前公平市場利率(或金額)的利率(或金額)計息(或提供費用)，(2)不要求在到期日後九十一(91)天前以現金支付本金(在到期日或其他時候)，和(3)服從管理代理人合理接受的條款的義務，且借款人在發生義務前至少十(10)個工作日，借款人代理人已向行政代理人提交證書，證明符合上述第(1)至(3)款中的每一項)、(B) 由於任何其他子公司而不是貸款方的任何子公司以及(C)因任何貸款方而不是貸款方的任何子公司；但本條所述的任何欠借款方的債務應 (1)以行政代理人滿意的形式和實質的本票證明，並以行政代理人可接受的條款質押給行政代理人，(2)根據第8.03(C)或(I)條允許，以及(3)除非行政代理人另有同意，否則不得以全額現金付款以外的任何代價免除或以其他方式清償。

(Q)期限未償還本金總額不超過“最高定期貸款額度”(定義見“債權人間協議”)的貸款義務；

(R)其他無擔保債務：(I)產生利息(和費用撥備)的利率(或金額)不高於當時類似債務的當前分支的市場利率(或金額)，(Ii)規定的到期日不早於到期日之後的91天，(Iii)在發生債務時尚未發生違約或違約事件，並正在繼續或將導致違約，(Iv)未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000美元，以及(V)借款人代理在每次發生此類事件之前至少十(10)個工作日向管理代理提交了證明符合上述第(I)至(Iv)條中的每一項的證書；

(S)次級債務；以及

(T)債務再融資。

8.02留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，下列(“允許的留置權”)除外：

(A)根據任何貸款文件向行政代理留置權；

121

(B)附表8.02所述在本合同日期存在的留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金、借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產)和任何續期或延期，但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，以及(Ii)以此為擔保或受益的債務構成再融資債務；

(C)税收、評税或其他政府收費的留置權，尚未到期或正在進行適當爭議，且在所有情況下均低於行政代理人的留置權；

(D)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、房東或法律規定的或在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的留置權或正在進行適當爭奪的留置權；

(E)與(I)保險、工人補償、失業保險和社會保障立法、(Ii)合同、投標、政府合同、擔保、上訴、海關、履約和返還債券和(Iii)其他類似義務(不包括支付借款的義務)有關的留置權、在正常業務過程中的質押或存款，無論是根據合同、法定要求、普通法或雙方同意的安排，但ERISA施加的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中產生的留置權，包括保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)對影響不動產的所有權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、變更和分區及其他類似限制、押記、產權負擔或產權瑕疵的輕微瑕疵的留置權，這些限制、押記、產權負擔或產權瑕疵的總金額不是很大，且在任何情況下均不會大幅減損受該等產權負擔規限的財產的價值，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大影響，亦不會對貸款方在正常業務過程中使用受該等產權負擔規限或將受該等產權負擔規限的財產的價值造成重大減損或重大減損；

(H)擔保不構成第9.01節違約事件的款項支付判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金，且在所有情況下均低於行政代理人的留置權；

(I)擔保第8.01(F)節所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累任何財產，由該債務提供融資的財產除外，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(J)擔保貸款方或根據第8.01(G)節允許的任何附屬公司承擔的債務的留置權；但條件是：(br}這種留置權在任何時候都不會拖累與該假定債務有關的子公司的財產或所取得的財產以外的任何財產，及其收益，也不得附屬於貸款當事人在此之前存在的任何資產或在此日期之後產生的資產(此類收益除外)，以及(Ii)由任何該等留置權擔保的貸款方的假設債務和其他擔保債務不超過因該假設債務而獲得的財產的公平市場價值；

122

(K)對控股的外國子公司的資產進行留置權，以保證根據第8.01(J)節允許的此類外國子公司的債務；

(L)經營借款當事人在正常經營過程中給予他人的租賃或者轉租；

(M)託收銀行留置權 (A)根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權， (B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C) 銀行機構因法律問題而產生的扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(N)對海關和税務機關施加的留置權，以確保支付與進口貨物有關的、在正常業務過程中未逾期30天以上或正在進行適當抗辯的關税；和

(O)擔保定期貸款債務的資產上的留置權，留置權受《債權人間協議》的約束。

8.03投資。進行或維護任何投資，但：

(A)借款方以現金等價物的形式持有的投資，受行政代理人的留置權和控制權的約束，根據行政代理人合理滿意的形式和實質文件；

(B)貸款方和附屬公司的高級職員、董事和僱員在正常業務過程中獲得的貸款和墊款，在任何一次未償還的總額不超過$500,000；

(C)(I) 在本協議日期未償還的子公司的投資，(Ii)對全資貸款方(控股公司除外)的投資，(Iii)非貸款方的子公司對非貸款方的其他子公司的投資，以及(Iv)只要沒有發生違約或違約事件，並且該投資正在持續或將會導致此類投資，對非貸款方的子公司的投資在任何會計年度的總額不超過10萬美元；但借款人代理人應在每次此類投資前至少十(10)個工作日向行政代理人提交證明遵守本條款(Iv)的證書；

(D)投資包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户中獲得清償或部分清償的投資債務人在合理需要的範圍內；

(E)第8.01節允許的擔保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投資 (列明截止日期的金額、債務人或發行人及其到期日，如有)及其延期或續展，但如果(I)在延期或續展時增加此類投資的金額，或(Ii)導致本合同項下違約，則不允許延期或續展；

(G)允許的收購；

123

(H)本協議所允許的構成投資的互換協議；以及

(I)其他不構成收購的投資，只要支付條件得到滿足。

儘管有第8.03節或第8.04節或第8.05節的規定，在任何情況下，任何貸款方或任何子公司不得將借款方或任何子公司的重大知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給下列人員：(A)在任何貸款方而非貸款方的處置的情況下，或(B)在非貸款方而非控股或子公司的情況下，在(A)和(B)、的每種情況下，非獨家許可，在正常業務過程中的知識產權或其他一般無形資產的再許可或交叉許可。

8.04根本的變化。與另一人合併、分割、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在違約或由此產生的：

(A)控股的任何附屬公司可合併或合併，或清算或解散為貸款方；但條件是：(I)借款方應為繼續或尚存的人；(Ii)借款人不得合併為控股公司；及(Iii)如借款人和附屬擔保人合併，則借款人應為繼續或尚存的人；

(B)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人應為貸款方的全資附屬公司；及(Ii)如屬任何貸款方參與的任何此類合併，則該貸款方為尚存的人；及

(C)任何並非借款方的附屬公司可合併為非貸款方的任何其他附屬公司；但當任何全資附屬公司與另一非全資附屬公司合併時，該全資附屬公司應為持續或尚存的人。

8.05處分。進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置存貨和現金等價物，只要不存在違約事件或由此產生違約事件；

(B)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或對核心業務不再有用的設備或固定資產，只要：(I)在處置時沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，(2)在任何12個月期間，屬於定期貸款借款基數所包括類型的此類設備或固定資產的NOLV 加上任何此類設備或固定資產的公允市場價值的總和不超過1,000,000美元，以及(3)其所有收益按照第2.06(C)節的要求使用；

(C)構成(I)第8.03節允許的投資、(Ii)第8.02節允許的留置權、(Iii)第8.04(A)節允許的合併、解散、合併或清算，或(Iv)第8.06節允許的受限付款的處置。

(D)因該等財產或資產的意外事故或譴責而產生的處置，在其他情況下不屬於違約事件，只要其所有收益均按照第2.06(C)節的規定運用；

124

(E)(X) 在貸款方未運營或貸款方不使用此類知識產權的司法管轄區內，以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，以及(Y)以排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權(只要這些專利、商標、版權和其他知識產權不是借用基礎資產)；

(F)(I) 非實質性註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，這種失效或放棄都不會對擔保當事人的利益造成實質性的不利影響，則在經濟上不可取地維持這種已登記的知識產權，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權；

(G)在正常業務過程中租賃或轉租資產(第8.15節禁止的出售和回租交易除外) ；

(H)在正常業務過程中出售或貼現不符合資格的應收賬款的處置，但處置所得的現金淨額應存入集中賬户。

(I)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的處分；

(J)任何非貸款方的附屬公司對另一間非貸款方的附屬公司的處置；及

(K)除借款基礎資產外的其他資產處置，只要(I)在處置時並未發生違約事件且仍在繼續，及(Ii)處置所有該等資產的公平市價，不論是個別處置或以一系列相關交易處置，在任何財政年度合共不超過500,000美元。

8.06限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有義務) 這樣做，但在每種情況下(第8.06(A)節除外)，只要沒有違約或違約事件發生並繼續 (在作出此類限制性付款之前或作為作出此類限制性付款的結果)：

(A)每一家子公司可直接或間接向任何借款人進行限制性付款；

(B)控股公司及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付。

(C)控股，借款人和每家子公司可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益，或認股權證或期權，以獲得與慣常僱員或管理協議、計劃或安排有關的任何此類股份，在本協議期限內，總金額不超過1,000,000美元；

(d) [保留；]

(E)限制借款人支付，以允許Holdings支付與借款人及其子公司的業務有關的行政費用和開支，只要Holdings將此類限制付款的金額用於此目的；

125

(F)公司可以進行允許的税收分配；以及

(G)只要滿足支付條件，控股應被允許進行其他現金限制支付。

8.07更改業務性質。從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此相關或附帶的任何業務。

8.08與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但

以公平合理的條件進行的交易，其實質上對借款方或子公司有利，與借款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的類似公平交易中所能獲得的一樣；

(B)支付或提供給高級管理人員、董事、僱員和獨立承包人的合理和慣例的報酬和福利(包括股權獎勵)；

(C)貸款各方之間或之間的交易；

(D)第8.06節允許的受限支付；

(E)第8.03節允許的投資和第8.04節允許的基本改變；以及

(F)根據附表8.08或其任何修正案所載在成交日已存在或預期達成的協議進行的交易，只要此種修正案在任何實質性方面不對擔保當事人不利。

8.09繁瑣的協議。簽訂任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或定期貸款文件除外) ：

(A)要求在授予留置權以保證該人的另一義務的情況下授予留置權以保證該人的義務；或

(B)限制(Br)任何附屬公司向Holdings或任何借款人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給Holdings 或任何借款人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務或成為本協議項下直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或容受存在留置權的能力；但是，第(Iii)款並不禁止僅以第8.01(F)節所允許的債務持有人為受益人而產生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關。

8.10使用收益的。直接或間接使用任何信用擴展的收益，包括通過或由任何受控人使用，也無論是立即、附帶還是最終，(A)以任何方式可能導致信用擴展或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，在每種情況下，均在此類信用擴展的日期生效，或(B)(I)為促進付款、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人，(Ii)資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人或在任何指定司法管轄區進行的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

126

8.11提前償還債務；修改重要合同。

(A)直接或間接支付任何債務(債務除外)的本金、利息、手續費或其他應付金額的任何付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)，或支付任何付款或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、註銷、取得、註銷或終止任何債務(債務除外)，但下列情況除外：

(1)到期的定期利息和本金付款(包括因控制權變更或出售幾乎所有資產而產生的強制性預付款)；

(2)因對債務進行再融資而支付的款項；

(3)本協議允許的有擔保債務的付款，而該債務是由於本協議允許的財產的自願處置而到期的。

(4)僅與控股公司發行股權的收益同時支付的款項(不符合資格的股權除外)；

(V)對任何債務的任選付款或預付款，但條件是，截至任何此種付款或預付款之日起且在其生效後，付款條件得到滿足；以及

(Vi)從定期優先抵押品(定義見債權人間協議)的收益中支付定期貸款債務，但以債權人間協議不禁止的範圍為限。

(B)修改、修改或以任何方式更改(I)任何重要合同、(Ii)應收税款協議或(Iii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(H)或(R)節允許的任何債務的任何條款或條件，以使其條款和條件在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。

8.12財務契約。

(A)綜合固定費用覆蓋率。允許綜合固定費用覆蓋率在(I)在固定費用觸發期開始之前最近結束的測算期的最後天和(Ii)此後在任何固定費用觸發期期間結束的每個測算期的最後一天的預計基礎上確定的該測算期小於1.00至1.00。

(B)最低可獲得性。在任何時候，當任何定期貸款債務或任何與之相關並以定期優先抵押品留置權擔保的再融資債務尚未償還時，允許可獲得性小於(I)(X)最高借款金額(在不考慮貸款下推準備金的情況下計算)加上(Y)定期貸款借款基數，以及(Ii)11,000,000之和的15.0%。

127

8.13創建新子公司。在截止日期後創建或收購任何新的子公司，但根據第7.12節創建或收購的子公司除外.

8.14子公司的證券。允許任何子公司向貸款方以外的任何人發行任何股權(無論是否有價值)。

8.15銷售和回租。與任何其他人士訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或任何附屬公司將任何貸款方或任何附屬公司已經或將要出售或轉讓給該等其他人士的不動產或非土地財產，或以該等財產或借款方或任何附屬公司的租賃義務為抵押，將該等財產或租賃義務出租給該等財產或非土地財產。

8.16組織單據；會計年度(A)在任何情況下，以可能對擔保當事人的利益產生重大不利影響的任何方式修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，或(B)更改其財政年度，但經行政代理機構同意的除外。

8.17控股聖約人。使控股公司不從事任何商業活動、不持有任何資產或產生任何債務，但以下情況除外：(I)作為控股公司及其附帶交易，包括維持有關董事和高級管理人員的責任和其他可保風險的保險單，(br}類似情況的公司慣常的責任和其他可保風險；(Ii)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由Holdings進行的交易；(Iii)簽訂與交易有關的協議並完成交易； (Iv)接收和分配根據第8.06節允許向Holdings支付的股息、分配和付款， (V)與律師、會計師和其他專業人士簽訂聘書和類似類型的合同和協議，(Vi)擁有公司的股權，(Vii)按本協議允許的方式發行股權，(Viii)從事董事、高管和/或員工期權激勵計劃所必需或附帶的活動，(Ix)為借款人的利益提供擔保，條件是借款人在本協議下獲準進行交易(包括對租賃義務的擔保)，以及(X)在存款賬户中持有與完成上述任何交易有關的名義存款。控股公司應保持、更新和全面有效地維持其存在(並開展部長級活動並支付税和行政費用，以維持其存在)。控股公司不得與任何其他人合併或合併為其他人。

8.18應收税金協議。終止或同意終止應收税金協議。

文章 IX 違約事件和補救措施

默認的9.01事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能支付(I)任何貸款或信用證義務的本金金額，或(Ii)任何貸款或信用證義務到期後三天內，任何貸款或信用證義務的任何利息，或任何承諾或本合同項下到期的其他費用，或(Iii)在到期後五天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

128

(B)具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第7.01(A)條、第7.01(B)條、第7.01(C)條、第7.02(A)條中任何一項、第7.03條、第7.05條、第7.07條、第7.10條、第7.11條或第7.19條或成交後協議中包含的任何條款、約定或協議，或(Ii)第4.04、7.02(A)條中任何一項不存在報告觸發期，7.02(B)、7.02(C)、7.02(E)或7.02(F)，且此類故障持續三(3)個工作日或更長時間；或

(C)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定) ，且在(I) 借款人代理人的負責人從行政代理人收到有關違約的通知，或(Ii)任何貸款方的任何責任負責人知悉此類違約後，該違約持續30天；或

(D)陳述和保證。本合同中任何借款方或其子公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面作出或被視為是不正確的或具有誤導性的；或

(E)交叉違約。 (I)對於(X)定期貸款義務或(Y)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低限額的任何其他債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，任何貸款方或其子公司 (A)在到期時(無論是按預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何款項，以及在任何寬限期過後)，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等失責持續的時間超過其中所列的寬限期或治療期(如有的話)，即違約或其他事件所造成的影響，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，使該等債務被催繳或到期，或(自動或以其他方式)被回購、預付、取消或贖回，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、使其無效或被贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與其有關的現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(按該掉期合同的定義) ，原因是(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件 (在該掉期合同中定義的)或(B)任何借款方或任何附屬公司是受影響方(如該定義的)的任何終止事件，並且在任何一種情況下，借款方或任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產事件。任何破產事件應針對任何貸款方發生；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務；(Ii)對任何借款方的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；(Iii)任何借款方被任何政府當局禁止、限制或以任何方式阻止其開展業務的任何實質性部分；(br}(Iv)任何貸款方的任何重要業務在一段重要時間內停止；或(V)借款方的抵押品或財產或資產的重要部分被沒收或減值；或

129

(H)判決。對任何貸款方作出的(I)一項或多項最終判決或命令，支付的款項總額超過最低限額(保險公司不對承保範圍提出異議的範圍)，或(Ii)任何一項或多項非金錢的最終判決或命令(包括強制令救濟)，其個別或合計具有或可合理預期會產生重大不利影響，且在任何一種情況下，該判決或命令仍未撤銷，且(A) 任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的期限為連續45天；或

(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總金額超過門檻金額。或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因，除根據本協議明確允許的或在全額付款後，不再完全有效和有效(非實質性資產除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券文書授予行政代理的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或債權人間協議的任何一方以任何方式質疑債權人間協議的有效性或可執行性，或否認其根據該協議負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷債權人間協議；或

(K)違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能就其所屬的任何合同在到期時(無論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方面)支付任何款項，或未能遵守或履行與其所屬的任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，即違約或其他事件將導致的後果，或允許該合同的對手方終止該合同，在每一種情況下，個別地或總體地，合理預期會造成重大不利影響；

(L)起訴書。 (I)任何貸款方被(A)因與貸款方的業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，或(B)政府當局根據任何法律被政府當局指控，而該法律可能導致沒收任何重要的部分抵押品，或(Ii)任何借款方的任何董事或高級管理人員被(A)因與貸款方的業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，除非該董事或高級管理人員立即辭職，或被撤換或替換，或(B)由政府當局根據任何法律提出指控，而該法律將導致任何重要部分的抵押品被沒收；或

(M)次級債務。(I)貸款人(尚未有效放棄其利益)不能按照其條款執行附屬條款；或(Ii)任何貸款、任何信用證債務或其他貸款義務的本金或利息不應構成任何證明該等次級債務的文件、文書或協議下的“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；或(Iii)任何借款方或其任何附屬公司應直接或間接以任何方式否認(Br)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何此類附屬條款的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附屬公司或任何其他人未能遵守或執行任何附屬規定；或

130

(N)未投保的損失。任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內，則發生滅失、被盜、損壞或滅失；或

(O)更改控制的。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約時的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理可在所需貸款人的指示下采取以下任何或全部行動：

(A)(I) 終止、減少或限制每一貸款人提供貸款的承諾或信用證發放人作出信用證延期的任何義務，或(Ii)在任何方面調整或修改借款基數或其計算方法；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他貸款義務立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知，借款人在此明確免除所有這些債務；

(C)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)或任何其他或有債務或尚未到期的債務按行政代理根據本協議確定的應付金額變現；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦發生第9.01(F)條規定的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步的行動。

本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積性的，並應作為法律、衡平法、法規或任何其他法律規定所規定的、現在或以後存在的所有其他補救措施之外的補充。

根據本協議發生的任何違約事件應被視為存在並持續至行政代理和貸款人的所有或任何必要部分根據第11.01節放棄為止，即使對導致該違約事件的行為、事實、情況或條件有任何實際或聲稱的補救或補救措施。

9.03資金申請。

(A)根據下文第9.03(B)節的規定，貸款方就貸款義務支付的所有款項應首先用於(A)貸款文件中明確要求的；(B)其次用於當時到期和欠款的貸款義務；(C)第三，借款人代理指定的其他貸款義務；以及(D)由代理人自行決定的第四項。

131

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中所述的貸款自動到期並應立即支付且信用證債務已被自動要求以現金作抵押)之後，行政代理應按下列順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付行政代理人以行政代理人身份應付的所有費用、賠償、費用和其他款項(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出以及根據第四條應支付的款項)，直至全額支付為止；

第二，支付給行政代理的所有保護性預付款和未報銷的超額預付款，直至全部支付為止；

第三，全額清償未清償的週轉線貸款。

第四，構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用和下文第五至第八條明確描述的其他債務除外)的貸款義務的那部分，以及信用證發行人(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的合理費用、費用和支付，以及第三條規定的應付金額)，其中按比例按比例按比例支付給貸款人，直至全部付清；

第五，貸款義務中構成應計和未付信用證費用和貸款利息、信用證借款和其他貸款義務的那部分，按比例在貸款人和信用證簽發人之間按比例支付給他們，直至全部付清；

第六，(I)構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，並將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務以現金抵押，但借款人不得以此為抵押；(Ii)在已為此設立信用產品準備金的範圍內，按比例在貸款人、信用證發行人和適用的信貸產品提供者之間按比例支付優先權互換債務，直至全部支付為止；

第七，按照第七條所述的相應金額，按比例向信貸產品提供者按比例支付符合信貸產品義務(不包括根據上文第六條支付的優先互換債務)的，直至全額償付；

第八，對在該日期到期並應支付給管理代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務(包括未根據上文第六條或第七條支付的信貸產品債務)，按比例計算在該日期欠管理代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額，直至全額償付為止；

最後，在全額付款或法律另有要求的情況下，支付給借款人的餘額(如果有)。

132

(C)除第2.03(C)條和第2.17條另有規定外，根據上文第六條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。就任何信用產品債務分配的金額應為(I)最後報告給管理代理的最大信用產品債務或(Ii)根據報告給管理代理以確定到期金額的方法計算的實際信用產品債務中較小的一個。行政代理沒有義務計算與任何信用產品義務一起分配的金額，並可要求適用的信用產品提供商提供合理詳細的金額計算。本節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保當事人之間的權利和優先順序，並可通過他們之間的協議更改，而無需任何借款人的同意。本節不適用於任何借款方，也不適用於任何貸款方。

(D)就第9.03(B)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論在債務人救濟法下的任何訴訟中，上述任何一項是否被允許或全部或部分被允許或被禁止。

(E)行政代理人不對其根據第9.03節真誠提出的任何金額的申請承擔責任，儘管任何此類申請後來被確定為是錯誤的，除非是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為的直接和唯一結果。

文章 X 行政代理

10.01任命和當局。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定BMO作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同或信用證條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力，蒙特利爾銀行在此接受該任命。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和信用證簽發人的利益，任何貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人。只有行政代理才有權確定任何賬户或庫存是否構成合格的賬户、合格的信用卡應收款或合格的庫存，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否滿足為任何貸款提供資金或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，則行政代理應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。

10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

133

10.03免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得。

行政代理人對任何其他擔保方根據貸款文件或與貸款文件相關而採取或未採取的任何行動，不承擔任何責任，但因行政代理人的重大疏忽或故意的不當行為而直接和完全造成的直接(而非後果性)損失除外。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或貸款文件規定的必要或善意的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動不負責任，且應有充分的理由，除非行政代理首先收到其合理地認為適當的所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為誠信是必要的)的建議或同意。除非借款人代理人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。

行政代理人不對以下事項負責或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議或與之相關的交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，還包括(Br)與行政代理人、信用證發行人或擺動額度貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)或(V)滿足本協議第(Br)V條或其他地方規定的任何條件。

134

10.04管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證簽發人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

10.06行政代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、信貸發行方和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的附屬銀行。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證簽發人任命符合上述條件的繼任行政代理人。但如果行政代理人應通知借款人代理人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在行政代理人代表貸款人或信用證簽發人根據貸款文件的任何項下持有的任何抵押品的情況下除外)，即將退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和信用證直接開具，直至被要求的貸款人按照本部分上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他借款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

135

蒙特利爾銀行根據本節規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證簽發人和週轉額度貸款人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理人的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的信用證出證人和週轉額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B) 即將退休的信用證出證人和週轉額度貸款人應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令已註銷信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已卸任信用證發行人對該等信用證的義務。

10.07對管理代理和其他貸款人的不信任。每一貸款人和信用證簽發人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何簿記管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證簽發人的身份(視情況適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證簽發人和行政代理人的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款、信用證簽發人和行政代理人及其各自代理人、律師和律師的所有其他應付貸款人的索賠)。根據第2.03(H)條、第2.09條和第11.04條)允許在司法程序中使用的信用證；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和信貸發放人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理的任何金額，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

136

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠或信用證進行表決的信用證。

貸款方和擔保的方在此不可撤銷地授權行政代理，根據所需貸款人的指示，(A)貸方出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)以根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律的規定，進行的所有或任何部分抵押品的出售，或(B)信用投標和以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。對於任何此類信用投標和採購，對擔保當事人的債務應有權且應為信用投標(與或有或有未清算債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或有未清償債權的債務將為此目的而進行評估，前提是確定或有或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理人在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標和採購的能力。如果不能在不過度延遲行政代理人信用投標能力的情況下評估此類債權，則應忽略此類債權，而不是信用投標。且不享有以信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何權益)，而債務為信貸投標的有擔保各方應有權獲得所購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權 )的權益(按比例按其債務信貸投標相對於如此信貸投標的債務總額的比例計算)。應行政代理人或借款人代理人的要求，擔保當事人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據第10.09條解除對特定類型或項目的抵押品的任何留置權。

10.10抵押品很重要。擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對以下抵押品的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與其相關的處置或將處置的抵押品，或(Iii)符合第11.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)根據第8.02(I)節允許的、向任何財產(I)留置權持有人提供的任何貸款文件，解除對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權(以及由此擔保的任何債務)，只要借款人代理在解除或從屬(視屬何情況而定)之日或之前向行政代理交付，負責官員的證書，證明該留置權(及其所擔保的債務)是第8.02(I)節所允許的 (行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，或(Ii)如果債權人間協議要求這種解除或次要地位；和

137

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第10.10節解除任何貸款方在貸款文件下的義務。

10.11其他抵押事項。

(A)關注抵押品。行政代理沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或者得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理的留置權得到適當的創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)借款人通過佔有或控制作為完美代理。行政代理和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，前提是此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示處理。

(C)報告。行政代理應在完成後立即將由或為行政代理準備的關於任何借款人或抵押品的任何現場考試或評估報告(“報告”)的副本轉發給每個貸款人。各貸款人同意：(A)BMO和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不承擔任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人管理人員和員工的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供貸款人內部使用，不得將任何報告(或報告內容)分發給任何人(除向貸款人的參與者、律師和會計師外)或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人應賠償行政代理人和任何其他準備報告的人，使其不會因借款人可能採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因行政代理人向該貸款人提交報告而直接或間接引起的任何索賠而受到損害。

10.12積分產品安排條款。

(A)作為本協議所允許的任何信貸產品安排當事人的任何信貸產品提供者，如因本協議或任何擔保工具的規定而獲得第9.03節或任何抵押品的利益，則不應(I)有權知悉任何訴訟，(Ii) 任何同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品留置權的解除、從屬或減值)採取任何行動或不作為的權利，或(Iii)要求或接受貸款文件項下的任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書或信息的任何權利，但以貸款人身份除外(如果適用)，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管第9.03節或本條款X有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的信貸產品提供商收到關於該等信貸產品義務的書面通知以及該行政代理可能合理地要求的證明文件，否則不應要求行政代理核實信貸產品義務的支付情況或已就信貸產品義務作出其他令人滿意的安排。貸款人不可撤銷地授權行政代理以與其他債務相同程度的抵押品為所有信貸產品義務提供擔保，所有擔保的範圍均由行政代理在其信用判決中確定。

138

(B)通過交付信貸產品通知，每個不是貸款人的信貸產品提供者(“非貸款人信貸產品提供者”) 應被視為已加入本協議，並受第9.03節、本條款X和第11.04(C)節的約束，如果它是本協議項下持有適用信貸產品義務金額的“貸款”的貸款人。除作為擔保工具下的擔保方外，非貸款方信貸產品提供商不得根據貸款文件對任何貸款方享有任何權利或索賠，也不得成為本協議中對貸款方具有約束力的任何條款的第三方受益人，但與根據第9.03節授予行政代理對抵押品的留置權及其收益的應用有關的條款除外。

10.13 ERISA 相關規定。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，且(Y)保證至少下列事項之一為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益或為其利益而作出的保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)(br}此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

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(B)在另外，除非前一條(A)中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條(A)中第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還將從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日起，向(Y)本協議作出陳述和保證。行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他借款方支付或為借款人或任何其他借款方的利益，即：

(I)行政代理人或安排人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人 (包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履約作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第(Br)2510.3-21條所指的範圍內)，是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履約作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體和特定交易和投資戰略(包括債務)，

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則或兩者的受託人。就貸款、信用證、承諾書和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或安排人或他們各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲取與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若發放貸款，則可確認收益，信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

140

10.14追回錯誤的付款。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時候(以其唯一和絕對酌情決定權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人、信用證發行人或任何其他擔保方支付了一筆款項，無論是否就任何貸款方在此時到期和所欠的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理人償還該人收到的可立即可撤銷的金額，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者計算的利息(包括利息)。每一貸款人、信用證簽發人和每一方擔保當事人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理人應在確定向其支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人、信用證簽發人和其他擔保方。每個人在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

文章第十一條其他

11.01修正案，等根據上文第3.03(B)節的規定，

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人代理或適用的借款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(I)未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(但不包括任何強制性預付款的延遲或豁免)，包括到期日，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，在每種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但條件是，只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修改“違約率”的定義(只要該項修改不會導致違約率低於當時適用於基本利率貸款或SOFR貸款的利率)，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)；

141

(Iv)在未經直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，更改第2.13節(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的付款比例，或(Ii)第9.03節，在每一種情況下；

(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”或“所需的絕對多數貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，明確規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的數目或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；

(6)除第2.18節規定的外，未經各循環信貸貸款人書面同意，增加循環信貸承諾總額。

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何材料借款人從本協議或其所屬的任何材料擔保文書中解除，除非借款人是第8.05節允許的處分標的(在這種情況下，此類免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除行政代理對全部或幾乎所有抵押品的留置權或將其置於次要地位；或

(Ix)在沒有所需的絕對多數貸款人的事先書面同意的情況下，修改“借款基礎”的定義或其中使用的任何定義的術語，以增加可獲得性;但上述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何準備金或根據該等條款確定可納入借款基礎的賬户、存貨或其他資產的資格的酌處權；或

(X)未經各貸款人事先書面同意，對任何貸款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何實質性的更大限制。

(B)除前述規定外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由信用證發放人在上述要求的基礎上簽字，否則不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人文件；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，由迴旋貸款行貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(br}(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)費用函可僅由雙方當事人簽署的書面形式修改或放棄；以及(V)如果行政代理人和借款人代理人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理人和借款人代理人應被允許修改貸款文件中的任何條款(且該修改將在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他各方的同意的情況下生效)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意。

142

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理人和借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外的循環信貸安排(每一項為“補充貸款”) ，在每種情況下均受第2.18節的限制，並允許信貸和與之相關的所有未償債務和債務的延期，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)，並不時分享與本協議項下現有貸款有關的未償債務和債務，以及(Ii)就前述而言，允許行政代理認為適當並經所需貸款人批准的。提供此類補充便利的貸款人參與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

(D)如果任何出借人不同意(“不同意出借人”)關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除任何需要出借人同意並已獲得所需出借人批准的貸款文件，借款人可根據第11.13條更換該不同意出借人；但該等修改、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

(E)任何貸款方將不會直接或間接向任何貸款人或其關聯公司支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意對任何貸款文件的任何修訂、豁免、同意或免除的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按應收差餉條款支付給所有提供其協議的貸款人。儘管本協議的條款或對任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意或免除，未經同意的貸款人無權獲得所需貸款人根據本協議條款批准的任何修訂、放棄、同意或免除向貸款人支付的任何費用或其他補償。

(F)在任何情況下，未經每個貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理加速償還一個貸款人持有的貸款而不加速並要求償還所有其他貸款，或在不終止所有貸款人承諾的情況下終止一個或多個貸款人的承諾。每一貸款人同意，除非貸款文件中另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或訴訟，或加速或以其他方式履行其部分的義務。在不限制上述一般性的情況下，除非獲得所需貸款人的授權，否則任何貸款人不得行使IT根據適用法律在止贖銷售、統一商業代碼銷售或其他類似銷售或處置任何抵押品時可能有的任何權利。儘管本條或本條款其他規定有任何相反規定，每一貸款人應被授權採取此種行動以維護或強制執行其對任何貸款方的權利，條件是最後期限或時效期限適用，並且在沒有采取具體行動的情況下，將禁止該貸款人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。

143

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信或本協議另有明確規定的通知 (以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)如寄給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構，則寄往附表11.02中為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼，該地址已根據下文(D)款更改；及

(Ii)如果寄往任何其他貸款人，則按照以下第(D)款更改後的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼， (酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以便發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該款(B)的規定有效。

(B)電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證簽發人發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第(Br)II條向任何貸款人或信用證簽發人發出的通知或信用證，前提是該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個工作日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到前述第(I)款所述的通知的預期收件人在其電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址。

144

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性擔保、對特定用途的適用性擔保、不侵犯第三方權利的擔保、不受病毒或其他代碼缺陷影響的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)對於借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非責任或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，任何代理方均不向任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等。借款人、行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。其他每個貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款人來更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印件或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由行政代理、信用證簽發人和貸款人提供的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、信用證簽發人、每個貸款人及其相關方因依賴借款人發出或代表借款人發出的每個通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

11.03無放棄；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

145

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他借款方或他們中的任何一方強制執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第9.02節為所有擔保當事人的利益而專門提起和維護；但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證簽發人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證簽發人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.14節的條款)行使抵銷權利。或(D)在根據任何《債務人救濟法》對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交債權證明，或自行出庭和提交訴狀，但僅限於行政代理人在通知後的合理時間內沒有這樣做；並進一步規定，如果在本協議和其他貸款文件項下任何時間沒有人擔任行政代理，則(I)根據第第9.02節和(Ii)款，除前述但書第(B)、(C)和(D)款以及第2.14條所述事項外，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，任何貸款人在徵得所需貸款人同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；免賠額。

(A)費用和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括任何特別費用)，(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括但不限於：(1)行政代理的律師的合理費用、收費和支出；(2)行政代理的外部顧問的合理費用、收費和支出；(3)評估師的合理費用、收費和支出(受第7.10(B)節規定的限制的限制)。(4)現場考試(受第7.10(B)節、(5)、(Br)、(6)環境現場評估、(1)本協議規定的銀團貸款、(2)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付)有關的所有此類自付費用，以及(6)環境現場評估；(3)執行或保護與本協議或貸款文件有關的權利，或努力保存、保護、收集或強制執行抵押品，或(4)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，以及(Ii)關於信用證發行人及其關聯方的信函，以及(Ii)與發行、修改、續展或延期任何信用證或任何根據信用證付款的要求，以及(Iii)在違約事件發生後和持續期間，非行政代理、安排人、信用證發行人或其任何關聯公司的擔保當事人發生的所有合理的自付費用；但此類擔保當事人應有權獲得不超過一名代表所有此類擔保當事人的律師的費用補償(在沒有利益衝突的情況下，擔保當事人可以參與並就此類衝突獲得額外律師的補償)(上文統稱為“擔保當事人費用”)。

146

(B)借款人的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、其他擔保方和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方向任何受償還者提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於(I) 簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第 4.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何擔保方向受控賬户銀行或與本協議項下與任何擔保方訂立控制協議的其他人支付的任何債權或金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的債權、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，也不論任何被賠人是否為當事人；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得超過以下範圍：此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)貸款人對行政代理的賠償。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，或(Ii)對任何代理人強加、招致或主張的任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議而產生的信用證或任何其他貸款文件，或任何代理賠付人採取或不採取的任何行動(統稱為“代理賠付人責任”)，則每個貸款人分別同意為該代理賠付人的利益向行政代理支付該代理賠付人、該貸款人的應課税額份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償時確定)，只要代理受賠方的責任是由行政代理(或任何此類子代理)或信用證發行人以行政代理(或任何此類子代理)或信用證發行人的身份產生或提出的，或上述任何代表行政代理(或任何此類子代理)或信用證發行人的關聯方因上述身份而承擔或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。在任何情況下，任何貸款人在本協議項下均無義務就代理賠付人因代理賠付人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任向代理賠付人賠償或使其免受損害。在將抵押品收益分配給擔保方之前，行政代理人可酌情決定為任何代理人受償人保留責任，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理因任何據稱的優惠或欺詐性轉移而被任何債權人代表、佔有債務人或其他人起訴，則行政代理為解決或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人在其應得的應得份額範圍內迅速償還給行政代理。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張並特此放棄任何賠償要求。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料的非預期接收者使用而造成的任何損害承擔責任。

147

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十(10)個工作日支付。

(F)存續。本節中的協議在行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續有效。

11.05編組；付款被擱置。任何行政代理或貸款人均無義務為任何借款方或針對任何義務而安排任何資產。如果任何貸款方或其代表向有擔保的一方或有擔保的一方行使抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該被擔保的一方自行達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，與任何債務救濟法或其他程序有關，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按適用隔夜利率支付的年利率的利息，貸款各方在本節第(A)款下的義務，以及貸款人和信用證簽發人在本節第(Br)款(B)項下的義務，在貸款終止日期發生後繼續有效。

11.06繼任者和分配。

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非與借款方根據第7.12條合併有關)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)根據本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓除外。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一擔保各方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

148

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾額(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受以下條件約束：

(I)最低金額。除非(A)轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的全部剩餘承諾額和當時在該貸款項下欠它的貸款，或(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的基金，否則指承諾額的總額(為此目的，包括其下的未償還貸款)，或者，如果該承諾不是有效的，則為轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，但須受每項此類轉讓的限制。確定為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期的，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，對於與循環信貸安排有關的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理和只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人代理另有同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但是，如果但是，對受理人組成員的同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或對符合條件的受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(2)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不適用於週轉貸款貸款人關於週轉貸款的權利和義務。任何貸款人不得將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)所需的一致意見。除本節第(B)(I)(B)(br}款要求的範圍外，對合格受讓人的任何轉讓均不需要同意；但如果借款人代理人未在提出同意請求後十(10)個工作日內代表所有借款人作出書面迴應，則應視為借款人代理人已對此類轉讓給予“合格受讓人”定義所要求的同意。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給在成為本條款(B)所述的上述人員中的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和全額清償違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守為止。

149

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為貸方根據第11.06(D)條出售該權利和義務的參與方。

(C)登記。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並記錄出借人的名稱和地址，以及貸款和貸款義務的承諾額和本金。借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在本協議下的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人代理人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。此外，任何貸款人在任何時候都可以請求獲得對貸款文件進行實質性或實質性更改的同意，並從行政代理人那裏獲得登記簿的副本。

(D)參與。任何貸款人可隨時將參與出售給任何個人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)，而無需任何借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠它的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證簽發人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第 11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。

150

如果任何貸款人(或其任何受讓人)出售參與權，該貸款人(或該受讓人)應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人(或其任何受讓人)均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人(或受讓人)應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人代理書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人代理被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在分配後辭去信用證發行人和/或週轉額度貸款人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果BMO或任何其他貸款人在任何時候根據上文第(B)款轉讓其所有循環信貸承諾、循環信貸貸款，該人可：(I)在向借款人代理人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人代理人發出三十(30)天通知後，辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生任何此類信用證簽發人或週轉額度貸款人的辭職，借款人代理人有權從願意以該身份提供服務的貸款人中指定一名信用證發行人或週轉額度貸款人(視具體情況而定)；但條件是，借款人代理人未能指定任何該等繼任者並不影響該人作為信用證簽發人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果蒙特利爾銀行辭去信用證簽發人一職，該人將保留信用證簽發人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務將在其辭去信用證簽發人身份之日起保留。(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果蒙特利爾銀行辭去迴旋額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的迴旋額度貸款機構在辭職生效之日對其發放且未償還的迴旋額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還回旋額度貸款提供風險參與資金的權利。繼任者被指定後，(A)該繼任者將繼承並被授予將退役的信用證發行人或週轉貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者信用證應開具信用證以替代信用證(如有)，或作出令即將退任的信用證開證人滿意的其他安排，以有效地承擔該開證人對該等信用證的義務。

151

11.07某些信息的處理；保密。每一受擔保當事人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)向其分支機構和附屬公司及其關聯方披露信息(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內， (C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節的條款基本相同(或不低於本節的條款)的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何直接或間接任何互換、衍生、證券化或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方)，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或任何機構進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就任何機構的CUSIP號碼的發放和監測提供信息；(H)徵得借款人代理的同意；或者(I)此類信息(X)因違反本節的行為而變得公開，或(Y)擔保方或其各自的分支機構或附屬機構以非保密的方式從不知道對此類信息負有保密義務的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從貸款方收到的任何信息或違反本節的條款；或在潛在或實際的保險人或再保險人就提供保險、再保險或信用風險緩解保險而要求的範圍內，再保險或信用風險緩解保險將根據本協議或可能根據本協議進行支付。

就本節而言，“信息”是指從任何借款方或任何子公司收到的與借款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或任何子公司披露之前，任何擔保方在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款方或任何子公司收到的信息，在交付時未標記為“公開”的任何信息將被視為機密；但任何標記為“公開”的信息也可標記為“機密”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每一受擔保當事人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

152

每一貸款方在此授權行政代理公佈任何借款方的名稱和在本協議項下提供的信貸額度行政代理選擇公佈的任何“墓碑”或類似廣告。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

11.08偏右。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則僅在獲得行政代理人的事先書面同意後，方可在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。針對借款人現在或將來根據本協議或向該貸款人或信用證簽發的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，向借款人或為借款人的信用證或賬户開具的信用證。無論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，或與持有該存款的分支機構或辦事處不同或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第 2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構(視情況而定)應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人或其關聯公司應承擔的義務，説明行使了哪些抵銷權。每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則應將超出的利息用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息， (B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款義務的預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤總利息。

11.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本合同副本後生效，當合同副本合併在一起時，將有本合同其他各方的簽名。

153

11.11存續。在本協議項下以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或相關協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。擔保方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何擔保方或代表擔保方進行的任何調查，也不論任何擔保方在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

此外，第3.01、3.04、3.05和11.04節以及第X條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效和有效，無論義務的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，行政代理可以要求它們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護被擔保方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用而造成的損失，以及(Y)隨後可能產生的與信用產品義務有關的任何義務。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害和(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、信用證發行方或週轉額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，但該修改、豁免或同意已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，則在每種情況下，借款人代理可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求借款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和所要求的同意)，且無追索權。

(A)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已收到適用的下列款項：

(I)如果該貸款人不是違約貸款人，(A)支付相當於其貸款未償還本金的款項和信用證預付款及其應計利息，從受讓人 (在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人代理人(在所有其他金額的情況下)和 (B)證明各借款方或其關聯方在所有信貸產品安排下的義務和債務應已全部、最終和不可撤銷地全額支付和全部滿足的證據，以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應向其支付的應計費用和所有其他金額，且信貸產品安排應已到期或終止。應就此作出令交易對手滿意的或其他安排；或

154

(Ii)如果該貸款人是違約貸款人，則從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人代理人(在所有其他金額的情況下)支付相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05款下的任何金額)應付給它的所有其他款項的金額；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)在因貸款人拒絕批准請求的修訂、放棄或同意而導致的任何此類轉讓的情況下，接受該項轉讓的人已同意批准該項請求的修訂、放棄或同意；及

(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14管轄法律、司法管轄權等

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證簽發人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

155

(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本協議每一方特此在法律不禁止的最大限度內放棄其在第11.14節所述的任何法律訴訟或訴訟中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件、任何轉讓和假設以及任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄的保存，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並視情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的適用州法律。每一貸款方、行政代理和每一貸款人同意，此人在任何通信上或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對其具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有目的上均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何出借人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證簽發人和/或迴旋額度貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

156

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件或僅基於缺少本協議紙質原件、此類其他貸款文件或此類通訊的任何通信，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人及其關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

為免生疑問，在第11.16節中每次使用“貸款人”一詞時，應包括信用證簽發人。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。

11.18無諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，每一貸款方確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)由擔保方提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是每一借款方與擔保方之間的獨立商業交易，(B) 每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、其認為合適的監管和税務顧問，以及(C) 每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個擔保方都是且一直只以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任任何貸款的顧問、代理人或受託人。(br}任何擔保方對任何借款方或其任何關聯方或任何其他人都沒有義務除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務，否則沒有義務對任何借款方或其關聯方承擔任何義務。 (Iii)擔保方可能從事的交易範圍廣泛，涉及的利息與貸款方及其關聯方的權益不同，任何擔保方都沒有義務向任何貸款方或其關聯方披露任何此類權益，(Iv)擔保方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且每個貸款方都諮詢了自己的法律、會計、{br]在其認為合適的範圍內提供監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄，並免除其就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而可能對任何擔保方提出的任何索賠。

157

11.19附件。本協定附件中包含的展品、附表和附件應被視為本協定的一部分，以達到本協定的目的；但如果該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，則以本協定的規定為準。

11.20確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

11.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC 實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

(A)在作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

158

(B)第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第十二條 持續保證

12.01擔保。控股公司及各附屬擔保人在此絕對及無條件地保證借款人在到期時立即付款，作為付款及履約的保證，而不僅僅是收款的保證，不論是在規定的到期日、規定的預付款、要求付款或其他方式，以及其後的任何時間，借款人的任何及所有債務(不包括掉期債務)，不論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、開支或其他，在本協議項下或任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資及其其他修改，以及擔保當事人因收取或執行擔保債務而產生的所有費用、律師費和支出(“擔保債務”)。顯示擔保債務金額的行政代理人的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對控股公司和每一附屬擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的金額而言是決定性的。本擔保不應受擔保義務或證明任何擔保義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下義務的抗辯，控股公司和各附屬擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

159

12.02貸款人的權利。控股公司及各附屬擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時及不時地不經通知或要求，在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款； (B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保，以償付本擔保或任何擔保債務；(C)按照行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定的方式申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，控股公司及各附屬公司擔保人同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變控股公司或任何附屬公司擔保人在本協議下的風險，或如無此規定，可作為解除控股公司或任何附屬公司擔保人的責任。

12.03某些豁免。控股和各附屬擔保人放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護而產生的任何抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任；(B)任何基於控股或任何附屬擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的索賠的抗辯；(C)影響控股或任何附屬擔保人在本協議項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、對擔保債務提起訴訟或用盡擔保的任何權利，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的擔保的任何利益和參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益(全額付款除外)。控股和每個附屬擔保人明確放棄所有抵銷、反索賠和所有提示、要求付款或履行、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他與擔保義務有關的通知或任何種類或性質的要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保義務的所有通知。

12.04義務獨立。控股公司和各附屬擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，均可對控股公司和各附屬擔保人提起單獨訴訟以強制執行本擔保。

12.05代位權。任何控股公司或任何附屬擔保人均不得行使任何代位權、出資、賠償、補償或類似權利，且在此，在融資終止日之前，控股公司或任何附屬擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何權利。如果向控股公司或任何附屬擔保人支付了違反前述限制的任何款項，則該等款項應以信託形式持有，以使擔保當事人受益，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的金額。

160

12.06終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並且應保持完全效力，直至融資終止日為止。儘管有上述規定，如果借款人或控股公司或任何附屬擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，且該付款或抵銷所得或其任何部分後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人，則本擔保應繼續有效或恢復。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，受讓人或任何其他當事人，就如同沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，無論擔保當事人是否擁有或解除了這一擔保和，而不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。控股公司和各附屬擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

12.07從屬。控股公司和各附屬擔保人特此規定，任何貸款方對控股公司或任何附屬擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為擔保方的次級抵押人對控股公司或任何附屬擔保人的任何義務，或因控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下的履約而產生的債務，均從屬於全額償付所有債務。如果擔保方提出要求，則借款人對控股公司或任何附屬擔保人的任何此類債務或債務應由控股公司或任何附屬擔保人作為擔保方的受託人執行，其收益應支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下的責任。

12.08保持加速。如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，對於根據任何債務人救濟法由控股公司或任何附屬擔保人或借款人發起或針對其展開的任何案件，控股公司和每一附屬擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有該等金額。

12.09借款人條件。控股及各附屬擔保人承認並同意其有責任及有足夠的手段從借款人及任何其他擔保人取得借款人及任何其他擔保人所需的有關財務狀況、業務及營運的資料，且任何擔保方均無責任向控股或任何附屬擔保人披露任何與業務有關的資料，且控股或任何附屬擔保人在任何時間均不依賴擔保方。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(控股公司和每個附屬擔保人免除擔保方披露此類信息的任何義務，以及因未能提供此類信息而提出的任何抗辯)。

12點10分保持良好。作為合格ECP的每個擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每個合格ECP僅對第12.10條規定的責任，即在不履行第12.10條規定的義務的情況下，或在本擔保項下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的此類責任的最大金額承擔責任。而不是任何更大的金額)。作為本節規定的合格ECP的每名擔保人的義務應保持充分效力，直至擔保債務全額現金清償為止。每一位作為合格ECP的擔保人都希望，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第12.10款構成(且本第12.10款應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

12.11擔保限制。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，控股公司和各附屬擔保人對本第12條所列擔保的擔保義務在任何時候均應限制為將導致控股公司和該附屬擔保人的擔保義務的最高金額限制在控股或該附屬擔保人在充分履行本第12條規定的擔保和其相關出資權利下的責任後，但在考慮控股或該附屬擔保人的任何其他擔保項下的任何責任之前。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

161

特此為證，本協議雙方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

	借款人：

	紫色創新有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

	作者：紫色創新公司，其經理

	發信人：	/S/班尼特·努斯鮑姆
	姓名：	班尼特·努斯鮑姆
	標題：	首席財務官兼財務主管

	擔保人：

	紫色創新公司，特拉華州的一家公司

	發信人：	/S/班尼特·努斯鮑姆
	姓名：	班尼特·努斯鮑姆
	標題：	首席財務官兼財務主管

	INTELLIBED，LLC，特拉華州有限責任公司

	發信人：	/S/凱西·K·麥加維
	姓名：	凱西·K·麥加維
	標題：	總裁，司庫兼祕書

	管理代理：

	蒙特利爾銀行，作為行政代理

	發信人：	/發稿S/卡拉·古德温
	姓名：	卡拉·古德温
	標題：	經營董事

	貸款人：

	蒙特利爾銀行，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人

	發信人：	/發稿S/卡拉·古德温
	姓名：	卡拉·古德温
	標題：	經營董事