附件10.9

質押和擔保協議

日期：2023年8月7日

其中

紫色 創新有限責任公司，

紫色創新公司

和

INTELLIBED，LLC，

作為授權人，

和

CALLODINE商業金融有限責任公司，

作為管理代理

質押和擔保協議

本質押和擔保協議日期為2023年8月7日(“本協議”)，由以下提及的各設保人以Callodine Commercial Finance，LLC(“Callodine”)為受益人，以其作為擔保方行政代理人的身份(如下文所述信貸協議所界定)(連同其繼承人和受讓人(如有)，稱為“行政代理人”)訂立。

獨奏會：

鑑於，紫色創新， Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)，紫色創新，有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“公司”)，控股公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款人” (連同本公司和簽署聯合協議並根據協議成為“借款人”的其他每個人，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)，INTELLIBED，LLC，特拉華州有限責任公司(“Intellibed”，與簽署合併協議併成為本協議項下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(定義為“擔保人”)的其他人、“擔保人”與Holdings和Intellied共同擔任“擔保人”，以及借款人和簽署本協議補充條款併成為本協議下的“額外設保人”的其他每個人、每個“設保人”和統稱為“設保人”的其他人、貸款人不時與其一方(每個“定期貸款貸款人”和統稱為“設保人”)。“定期貸款貸款人”)和行政代理是該特定定期貸款信貸協議(該協議，經修訂、重述、補充、修改或以其他方式更改至 時間，包括任何替代協議，以下稱為“信貸協議”)的當事人；

鑑於，根據《信貸協議》，定期貸款出借人已同意向借款人提供某些定期貸款以及其中所述的其他信貸擴展(各自為“定期貸款”，統稱為“定期貸款”)；

鑑於，這是定期貸款貸款人向借款人發放每個設保人應授予行政代理的定期貸款的先決條件， 為擔保當事人的利益，(A)該設保人不時擁有的未償還股權(如信貸協議所界定)和債務的質押和擔保權益，以及(B)該設保人的幾乎所有其他個人財產和固定裝置；

鑑於設保人 作為一個綜合經營機構開展各自業務時相互依存，每個設保人不時需要的信貸往往是通過其他設保人獲得的融資提供的，獲得此類融資的能力 取決於所有設保人作為一個整體的成功運營；以及

鑑於，各設保人已確定本協議的簽署、交付和履行直接惠及並符合設保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中的協議，為了促使行政代理和定期貸款貸款人根據信貸協議作出和維持定期貸款，並根據信貸協議向借款人提供其他財務便利，設保人 為了擔保當事人的利益與行政代理共同和各別同意如下：

第一節定義。

(A)在信貸協議或紐約州不時生效的《統一商法典》(“UCC”)第8條或第9條中定義的本協議中使用的所有大寫術語和本協議的摘要應具有與本協議中所述相同的含義；但本協議中使用的術語在本協議日期在UCC中定義的術語應繼續具有相同的含義，除非行政代理另行決定，儘管對該法規進行了任何替換或修改；此外，如果由於法律的任何強制性規定，根據本協議授予行政代理的擔保權益的完美性、不完全性或優先權的效力受美國除紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC” 指該其他司法管轄區為該完善、完善或不完善或優先權的目的而不時生效的統一商法典；此外，就除外資產的定義而言，“UCC” 應指任何適用管轄區的統一商法典。

(B)下列術語應具有UCC中規定的相應含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、“所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“文件”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“非現金收益”、“付款無形資產”、“ 收益”、“期票”、“記錄”、“擔保賬户”、“軟件”、“支持債務”和“有形動產紙”。

(C)在此參考信貸協議的第1.02節，其條款在此以引用的方式併入本文，就好像完整地在此闡述一樣。

(D)作為本協議中使用的術語，下列術語的含義如下：

“附加抵押品” 具有本合同第4(A)節規定的含義。

“經認證的實體”具有本協議第5(Q)節規定的含義。

“版權”是指任何已出版和未出版的作者作品的任何和所有權利，包括(I)版權和精神權利，(Ii)版權 註冊和記錄及其所有相關應用，包括本協議附表二所列的版權， (Iii)其所有重新發行、續期、續展、延期、恢復和恢復，(Iv)收入、許可費、版税、損害賠償，以及現在和今後根據這些權利應支付的或應支付的款項，包括根據與此相關的所有許可證支付的費用，以及過去、現在、現在和將來的損害和付款。(V)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，(Vi)根據適用法律就每個設保人使用此等著作權而產生的權利和特權，以及(Vii)每個設保人在世界各地與此相對應的所有權利。

“除外資產” (A)在適用法律要求任何設保人的子公司發行被指定人或董事合格股票的範圍內， 此類被指定人或合格股票，(B)在提交和接受“使用聲明”、“使用聲明”、“聲稱使用的修正”或與此相關的類似通知和/或提交之前的任何意向使用商標申請， 僅在此範圍內，且僅在期間內，如有，授予其中的擔保權益可能損害 該意向商標申請或由此根據適用法律頒發的任何註冊的有效性或可執行性，或導致其無效 ；(C)行政代理機構根據其唯一判斷確定獲得此類質押或擔保權益的成本超過其利益的範圍內的其他資產；(D)任何設保人直接或間接收購、擁有或以其他方式持有的任何被排除的子公司的任何股權；但由該設保人直接擁有的任何此類被排除的子公司的65%的有表決權股權和100%的無表決權的股權可被質押為抵押品，且為免生疑問，不得被視為被排除的資產，(E)政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，其範圍為行政代理根據適用法律(包括但不限於，(br}任何政府當局或機構的規則和條例)或擔保權益的質押或設定將需要 政府同意、批准、許可或授權，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止，或此類禁止或限制是在考慮授予擔保的情況下無效的，且其收益和應收款除外，(F)此類禁止或限制在UCC或其他適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(F)該設保人對任何許可的任何權利、所有權或權益，該設保人在本合同日期為當事一方的合同或協議，或其在合同、所有權或權益項下的任何權利、所有權或權益，但僅限於，根據本合同日期該許可、合同或協議的明示條款，此類授予將導致 違反該許可、合同或協議的條款，或構成該許可、合同或協議項下的違約(除非任何該等條款(I)已被放棄，(Ii)將根據第9-406、9-408條被視為無效，《統一商法典》第9-409條或任何相關司法管轄區《統一商法典》的其他適用條款或任何其他適用法律(包括任何債務人救濟法)或衡平法原則，或(Iii)為預期授予本協議下的擔保而設立的(為免生疑問，根據信貸協議第8.02(I)條產生的留置權應視為不是在考慮授予本協議下的擔保時設立的)；但條件是：(br}在任何該等條款失效、失效、終止或放棄後，抵押品應立即包括，且該等設保人應被視為已授予對所有該等權利、所有權和權益的擔保權益，如同該條款從未生效一樣，且(Y)上述排除不得解釋為限制、損害或以其他方式影響行政代理人對設保人的任何權利或利益、或其所得收益、或在其下到期或將到期的任何款項的無條件持續擔保權益和留置權，任何此類許可、合同或協議，(G)任何設保人的任何財產，只要任何適用的法律或政府當局禁止在其上設定留置權，或者此類設定將需要任何政府當局或根據適用法律規定的任何其他人(設保人除外)的同意而尚未獲得(應理解為不要求獲得此類同意、批准、許可或授權)，在每一種情況下，只要適用的禁止或同意要求不是根據UCC或其他適用法律的適用條款而無效，且不是在考慮根據本協議授予擔保的情況下設定的，(H)任何保證金存量(符合聯邦儲備系統理事會發布的U法規的含義)，以及(I)任何特定資產，如果在每種情況下，只要行政代理人同意，在此類資產中設立或完善該等質押或擔保權益的成本超過擔保當事人將從該資產獲得的實際利益；但除外資產不得包括上文(A)至 (I)款所述的任何財產收益(除非該等收益也在該等條款中描述)。儘管如此，提交給管理代理的最新借款基礎證書中反映的借款基礎中包含的任何資產均不構成“排除的 資產”。

“現有發行人” 具有“質押股份”一詞定義中規定的含義。

“商譽”指與個人業務有關的商譽，包括但不限於：(I)與該人有任何利害關係的任何其他知識產權的使用和象徵的所有商譽；(Ii)所有專有技術、商業祕密、客户和供應商名單、技術、專有信息、發明(不論是否可申請專利)、方法、程序、公式、描述、成分、技術數據、圖紙、規格、銘牌、目錄、機密信息以及限制任何人使用或披露的權利；定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議、諮詢 協議、工程合同和與此類商譽有關的其他資產，以及(Iii)此人業務的所有產品線。

“知識產權”是指任何和所有專利、版權、許可證、商業祕密、商標和商譽。

“知識產權擔保協議”是指根據信貸協議和本協議在截止日期當日或之後簽署的任何協議，該協議確認或實施授予任何設保人所擁有的專利、商標和/或版權的任何留置權，基本上以本協議附件B的形式。

“許可證” 就任何人(“指定方”)而言，是指(I)在由任何其他人擁有或控制的知識產權方面向指定方提供的任何許可證、分銷協議或其他類似權利，以及 (Ii)在由指定方擁有或控制的知識產權方面向任何其他人提供的任何許可證或其他類似權利，在每種情況下，包括(A)任何軟件許可協議(一般向公眾提供的商用現成軟件的許可協議除外，該許可協議已根據最終用户許可 許可給設保人)，(B)本協議附表三所列的許可協議，以及(C)使用本定義中描述的任何許可或其他類似權利的權利，這些權利與執行管理代理的權利和貸款貸款人在貸款文件下的權利有關。

“專利”是指專利和專利申請(無論是在美國、任何其他國家或其任何政治分區內建立、註冊或記錄的)，包括本協議附表四所列的專利和專利申請，以及 根據適用法律對任何專利的使用產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其中所述和要求的發明和改進，(Ii)延續、分割、部分延續、延期、重新審查、再發行、及其續期和改進，(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括根據與此相關的所有許可證進行的付款，以及過去、現在和將來的侵權行為的損害賠償和付款，(Iv)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(V)在全球範圍內與此相對應的權利。

“質押債務”指本合同附表十所述的債務和設保人不時擁有或獲得的所有債務、證明任何或所有此類債務的本票和其他票據、以及所有利息、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、其他股權、股票期權和商品合同、票據、債權證、債券、本票或其他債務證據，以及就任何或所有此類債務而不時收到、應收或以其他方式分配的所有其他財產。

“質押權益” 統稱為(A)質押債務、(B)質押股份及(C)上述任何及全部的所有擔保權利。

“質押發行人” 具有“質押股份”一詞定義中規定的含義。

“質押股份”指(A)本協議附表XI所述的股權股份，不論是否由該附表XI所述的人(“現有發行人”)發行的任何股票、經證明的證券或其他文書所代表，(B)由現在或以後的任何及所有現有人士(該等人士連同現有發行人，以下統稱為“質押發行人”及個別稱為“質押發行人”)在任何時間及不時取得的股權股份，不論是否由任何股票、證券或其他文書證明或代表，及(C)代表該等股權、所有期權及其他權利(合約或其他)的證書，以及所有股息、分派、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權、其他股權、股票期權及商品 合約、票據、債券、本票或其他債務證據及所有其他財產(包括但不限於， 任何股息及與股票拆分有關的任何分派)就任何或全部該等股權不時收取、應收或以其他方式分派 。

“車輛” 指所有卡車、拖車和拖拉機，不論其位於何處、由設保人擁有並在其正常業務過程中使用，但不包括為轉售或出租給設保人而持有的任何此類財產。

“擔保債務” 具有本協議第3節賦予該術語的含義。

“證券法” 指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“有標題的抵押品”是指抵押品的所有權受所有權證書或所有權證書管轄的所有抵押品，包括但不限於所有汽車(包括但不限於所有卡車、拖車、拖拉機、服務車輛、汽車和其他移動設備)，此類機動車輛的所有權受所有權證書或所有權證書管轄。

“商業祕密” 對於任何人來説，是指此人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有保密的 和專有信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他數據、信息、生產程序、專有技術、財務數據、客户名單、供應商名單、商業和營銷計劃、流程、原理圖、算法、 技術、分析、建議、源代碼、數據、數據庫和數據集合，在每種情況下，根據適用法律構成商業祕密併產生獨立的經濟價值，實際的或潛在的，因為一般不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知，也不容易被其他人通過適當的手段確定。(B)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，以及(C)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“商標”指任何和所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、口號、聲音標記、註冊的服務標記、品牌名稱、認證標記、集體標記、統一資源位置(URL)、域名、徽標、符號、 商業外觀、假名、公司名稱、虛構的名稱和服務標記申請，以及前述各項的所有註冊和申請(無論是成文法或普通法，也不論是在美國或任何其他國家或其任何政治分支地區建立或註冊的)，包括本協議附表五所列的註冊和申請。連同(I)所有 延期、分割、修改和續訂，(Ii)所有現在和今後到期或根據相關條款應支付的收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括根據與此相關的所有許可證支付的款項、損害賠償和因過去或將來的侵權行為或稀釋而支付的款項，(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為及其稀釋提起訴訟的權利，(Iv)通過前述或與其相關的方式象徵的各設保人業務的商譽。(V) 根據適用法律就每個設保人使用任何商標而產生的所有權利和特權，以及(V)每個設保人在全球範圍內與此相對應的所有權利。

第二節授予擔保物權。作為支付、履行和遵守所有擔保債務的附屬擔保，每個設保人特此向行政代理人(及其代理人和受讓人)質押並附帶轉讓，併為擔保當事人的利益向行政代理人(及其代理人和受讓人)授予該設保人的所有個人財產和固定裝置的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在或今後是否存在，也無論現在擁有還是以後獲得，包括但不限於：以下(均為 本文統稱為“抵押品”)：

(A)所有 個賬户；

(B)所有貨物，包括但不限於所有設備(包括車輛)、固定裝置和庫存(包括在製品和原材料)；

(C)所有 動產紙(無論是有形的還是電子的)；

(D)附表九所列的商事侵權索賠；

(E)所有 存款賬户、證券賬户、商品賬户、所有現金，以及不時存入或記入貸方的所有其他財產，以及由行政代理或任何定期貸款出借人、或行政代理或任何定期貸款出借人的任何附屬公司、代表、代理人或通訊員擁有或控制的款項和財產；

(F)所有文件 ；

(G)所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產)；

(H)所有知識產權和許可證，以及現在或以後到期和/或應支付的所有收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來對其侵權行為的損害賠償和付款；

(1)所有票據(包括但不限於本票)；

(J)所有 投資財產；

(K)所有 信用證權利；

(L)所有貨幣、現金和現金等價物；

(M)所有 個質押權益；

(N)所有 支持債務；

(O)該設保人的所有其他有形和無形個人財產(不論是否受UCC約束)，包括但不限於所有銀行和其他賬户以及其中的所有現金和所有投資、所有收益、產品、後代、加入、租金、利潤、收入、利益、替代和替換以及本條款第2條前述的該設保人的任何財產(包括但不限於對該財產的任何保險收益和所有訴訟原因，現在或以後由該設保人就上述任何物品持有的索賠和擔保)，以及所有書籍、通信、文件和其他記錄，包括但不限於，該設保人或不時為該設保人行事的任何其他人所擁有或控制的所有磁帶、磁盤、卡片、軟件、數據和計算機程序，在任何時間證明或包含與本第2節前述條款中描述的任何財產有關的信息，或以其他方式對收集或實現該財產有必要或有幫助。和

(P)所有 收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；

在每種情況下，設保人在其中的權益 可能以何種方式產生或出現(無論是通過所有權、擔保權益、債權或其他方式)。

儘管本協議有任何相反規定， “抵押品”一詞不應包括任何除外資產，且設保人不會質押或授予本協議項下的擔保權益；但如果任何資產不再是除外資產，則此類資產的留置權和擔保權益應立即視為授予。

第三節擔保債務的擔保 在抵押品中設定的擔保權益構成以下所有債務的持續抵押品擔保，無論是現在存在的還是以後發生的(“擔保債務”)：

(A)每個設保人在到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時迅速支付其就(I)債務和(Ii)擔保人根據信貸協議第十二條作出的擔保或根據其作為一方的任何其他擔保不時就該等債務所欠的所有款項；和

(B)每個設保人適當履行和遵守其不時存在的與貸款文件有關的所有其他義務。

第四節質押權益的交付。

(A)在符合債權人間協議條款的情況下，設保人應向行政代理交付目前證明已質押的面值超過100,000美元的債務的所有本票，包括面值超過100,000美元的單張或合計的本票，以及在簽署和交付本協議時或之前當前代表質押股份的所有證書。根據債權人間協議的條款，設保人應將面值超過100,000美元的所有其他本票和票據單獨或合計交付給行政代理，以及根據本協議或信貸協議(“附加抵押品”)的條款需要不時質押的構成質押利息的憑證 立即交付給行政代理，但無論如何不得超過任何設保人或其代表收到的五(5)個工作日。在符合債權人間協議條款的情況下，所有該等本票、證書及票據應由行政代理人或其代表根據本協議持有，而設保人應以適當的形式將所有須交付予行政代理人的本票、證明書及票據交付予行政代理人，以供交付或附有正式籤立的轉讓或轉讓文書或空白籤立的未註明日期的股份授權書，其形式及實質均須令行政代理人合理滿意。如果任何質押權益由未經證明的證券構成，除非適用於本條款(A)的最後一句話，否則該設保人應 促使該證券的每一發行人同意其將遵守行政代理就此類證券發出的指示，而無需該設保人的進一步同意，且該設保人不得允許該質押權益的發行人(I) 與任何人(行政代理人或屬於債權人間協議或行政代理人可接受的其他債權人間協議的任何允許留置權持有人除外)訂立任何協議，據此，發行人有效地將UCC項下的該合夥企業權益或有限責任公司權益(視情況而定)的“控制權” 交付給該人，或(Ii)允許該合夥企業 權益或有限責任公司權益(視情況而定)成為“UCC”第8條所指的“擔保”，除非該設保人證明此類擔保並遵守第6(N)節規定的程序。如果任何設保人的任何質押權益 是或將由未經證明的擔保(如UCC中所定義)代表，則該設保人不得 同意或允許該擔保的發行人採取任何行動，將該擔保的“控制權”(按UCC第8-106節的含義)授予行政代理或循環代理(視情況而定)以外的任何人。根據債權人間協議的條款，作為第4(A)(I)節所述任何無證明質押權益的發行人的每個設保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而無需登記所有人的進一步同意。根據《債權人間協議》的條款，如果任何質押權益包括擔保權利，則設保人應將該擔保權利 轉讓給行政代理(或其託管人、代名人或其他指定人)，或促使適用的證券中介機構同意 其將遵守行政代理的權利命令，而無需該設保人的進一步同意。

(I)設保人在收到任何額外抵押品後的五(5)個工作日內，應就根據本協議和信貸協議必須質押的額外抵押品向行政代理提交一份質押修正案，該修正案由該設保人正式簽署，基本上採用本協議附件A的形式(“質押修正案”)。《質押修正案》 自交付之日起及交付後應構成本合同附件X和XI的一部分，視情況而定。各設保人在此授權行政代理將每項質押修正案附在本協議上，並同意交付給行政代理的任何質押修正案中所列的所有本票、證書或票據 在本協議下的所有目的均應構成質押權益，且該設保人在交付時應被視為已就該等額外抵押品作出了本協議第5節所述的陳述和擔保。

(B)如果 任何設保人憑藉該設保人是或曾經是任何質押權益的擁有人而獲得任何(I)股票 證書(包括但不限於代表與任何增資或減資、重新分類、合併、合併、出售資產、股份組合、股票拆分、分拆或分拆有關的股息或分派的任何證書)、 本票或其他票據、(Ii)認購權或權利，不論是作為任何質押 權益的補充、替代或交換，或以其他方式，(Iii)應以現金支付的股息或分派(根據本條例第7節允許由任何該等設保人保留的股息及/或分派除外)，或以證券或其他財產的形式，或(Iv)與部分或全部清盤或解散有關的股息、分派、 現金、工具、投資財產及其他財產，或與資本、資本盈餘或實收盈餘的減少有關的股息、分派、投資財產及其他財產，該等設保人將收到有關股票、本票、票據、 期權、權利、為行政代理人和循環代理人的利益以信託方式支付或分配，應將其與設保人的其他財產分開，並應在符合債權人間協議條款的情況下，立即以收到的確切形式將其交付行政代理人，並附有任何必要的背書和/或適當的空白籤立的股票權力，由行政代理人作為質押權益和擔保債務的進一步抵押品持有。

(C)設保人同意，作為境外子公司的任何質押發行人的股權質押可以由相關授予人以行政代理為受益人籤立和交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書來補充，質押協議將根據適用的外國司法管轄區的法律規定質押股權 。對於該等股權股份，行政代理人可隨時及不時全權酌情在該等外國司法管轄區採取行動，以完善該等股權股份所設定的留置權。

第5節陳述和保證。每名設保人共同和各別陳述並保證如下：

(A)本合同附表一規定(I)每個設保人的確切法定名稱，(Ii)每個設保人組織的州或管轄範圍，(Iii)每個設保人的組織類型和(Iv)每個設保人的組織識別號或聲明不存在這樣的組織識別號。

(B)在任何法院或其他政府機構或任何仲裁員面前， 沒有懸而未決的或據設保人所知受到威脅的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或任何法院、其他政府機構或任何仲裁員的任何命令、判決或裁決，可能會對任何設保人在擔保品中設定的擔保權益的授予或完善，或行政代理行使其在本合同項下的任何權利或補救措施產生 不利影響。

(C)目前存在的所有設備、固定裝置、庫存和其他貨物，以及此後存在的所有設備、固定裝置、庫存和其他貨物將位於本合同附表VI(根據第6(B)節不時修訂、補充或以其他方式修改)中指定的地址，但在正常業務過程中處理、在正常業務過程中運輸的資產除外。在正常業務過程中需要維修的物品，或員工在正常業務過程中擁有的物品，或打算供個人使用的物品(包括筆記本電腦和手機)。各設保人的主要營業地點及行政總裁辦公室、該設保人保存有關賬目的記錄的地點，以及所有動產紙的所有正本均位於本協議附表VI(已根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改)所指定的地址。所有賬户均無本票或其他票據證明。本協議附表七所列的是截至本協議簽訂之日每個設保人的每個存款賬户、證券賬户和商品賬户的完整、準確的清單，以及每個此類賬户所在機構的名稱和地址、每個此類賬户的賬號以及每個此類賬户的用途説明。本合同附件V 中列出了(I)每個設保人使用的每個商品名稱的完整和正確的清單，以及(Ii)設保人在本合同日期起五年內從其獲得抵押品的每個人的名稱和使用的每個商品名稱。

(D)截至截止日期 ，(I)附表II提供了一份完整而正確的清單，其中列出了任何設保人擁有的所有已註冊版權、 任何設保人所擁有的版權登記申請、以及任何設保人所擁有的所有其他版權和材料；(Ii)附表III提供了一份由任何設保人訂立的所有材料許可的完整而正確的清單；(Iii)附表四提供了一份由任何設保人所擁有的所有專利和所有專利申請的完整而正確的清單；和(Iv)附表V提供了一份完整和正確的列表，其中列出了任何設保人擁有的所有註冊商標、任何設保人擁有的所有商標註冊申請以及任何設保人擁有的所有其他商標以及與任何設保人的業務開展有關的材料。

(E)(A)至 每個設保人知悉，該設保人擁有或持有許可，或以其他方式擁有對其當前業務運營合理必要的所有知識產權，或(B)每個設保人是其使用的知識產權(無任何留置權)的唯一獨家所有者或有效被許可人，且除以非獨家方式獲得許可的知識產權外，與目前使用、銷售、許可或分發此類知識產權的服務或產品相關，擁有對其或其所涵蓋材料的使用和分銷的獨家和獨家權利。

(I)沒有針對任何設保人的知識產權的索賠懸而未決，或(I)聲稱任何設保人或任何第三方製造、銷售、許可或使用的任何知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或(Ii)任何設保人或任何第三方使用任何知識產權或技術，專有技術或計算機軟件；或(Iii)對任何設保人的所有權或此類知識產權的有效性或有效性提出質疑。

(F)設保人未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權，且設保人的任何知識產權均未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權。 設保人不知道有任何第三方聲稱其知識產權無效或不可強制執行，從而挑戰該設保人對該等知識產權的權利或此類主張的任何有效依據。

(G)該設保人所擁有併為其業務開展所必需的所有 註冊版權、註冊商標和已頒發專利均為有效、存在和可強制執行的，並且始終在所有重要方面遵守適用於此的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令。

(H)各設保人已採取合理步驟，對設保人所擁有的所有商業祕密進行保密，並以其他方式保護和執行其在該設保人的業務中所必需的權利。

(I)除根據其自身許可證條款明確允許被許可方將軟件與其他商業程序一起分發且不限制設保人就此類分發收取費用且不限制設保人收取轉讓其知識產權的費用的權利的軟件外，任何開放源碼或公共庫軟件，包括根據任何GNU公共許可證許可的任何軟件的任何版本，均未以任何方式全部或部分包含或併入由任何設保人許可或分發的任何 設保人的軟件產品中。根據任何GNU公共許可證(要求任何Grantor將Grantor的軟件產品許可給第三方)或任何其他許可證(要求Grantor將該Grantor的軟件產品許可給第三方)， 未以任何方式在Grantor的源代碼中包含或併入任何開放源碼或公共庫軟件。

(J)附表XI中列明為授權方附屬公司的現有發行人均為該授權方於本協議日期存在的唯一附屬公司。質押股份已獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款及不可評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利，但如本協議附表XI所載者除外。除附表XI另有註明外，質押股份佔質押發行人已發行股權的100%。構成質押權益的所有其他股權股份 將獲得正式授權和有效發行，並在適用的範圍內全額支付和不可評估。

(K)據適用的設保人所知，目前證明已質押債務的承付票(如有)及不時證明已質押債務的所有其他本票，在籤立及交付時，將已由有關出票人妥為授權、籤立及交付，而所有該等本票均為或將會是該等出票人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自條款向該等出票人強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律限制的情況除外。

(L)設保人現在和將來在任何時候都是抵押品的唯一和獨家所有人，或者在其他方面擁有並將對抵押品擁有充分的權利， 除允許的留置權外，沒有任何留置權。任何記錄或備案辦公室均未存檔有效的融資報表或其他類似工具，其內容涵蓋所有或任何部分抵押品，但為完善或保護任何允許的留置權而備案的除外，但將在成交日期解除的除外。

(M)行政代理行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對任何設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對 或其任何財產(本協議所述除外)產生任何留置權。

(N)不需要 任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案 ：(I)本協議的任何設保人適當地籤立、交付和履行，(Ii)任何設保人授予據稱在擔保品中設定的擔保權益，或(Iii)行政代理行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，第(Iii)款的情況除外，根據影響一般證券發行和銷售的法律，或在每一種情況下，根據UCC的要求，與任何質押權益的出售有關的要求。不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，以完善在美國的抵押品中聲稱已設定的擔保權益，但以下情況除外：(A)按照本公約附表八所述融資報表的適用管轄權，根據UCC提交擔保權益，所有這些融資報表均已正式備案且完全有效，(B)關於在美國知識產權和許可證中設定的擔保權益的完善，為記錄適當的擔保權益的授予，應主要以本合同附件B的形式在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)進行記錄，(C)就本協議在標題為抵押品的擔保物權的完善方面， 向適當的政府當局提交適當的申請，要求將行政代理的留置權註明在所有權證書或所有權證書上，並由適用的設保人填寫和認證，連同所有權證書或所有權證書，關於該等標題抵押品，(D)對於 為控制構成存款賬户、證券賬户、商品賬户、電子動產、投資財產或信用證權利的抵押品而可能需要採取的任何行動，以及(E)行政代理人擁有構成抵押品的所有文件、動產、票據和現金的 (第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款， 每一項都是“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(O)本 協議在抵押品中為擔保當事人的利益在擔保債務中創建了以行政代理為受益人的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對完善要求的遵守將導致此類擔保物權的完善。此類擔保權益是，或在擔保品的情況下，任何設保人在本協議要求的範圍內獲得權利的情況下，將是完善的第一優先權擔保權益，僅受允許留置權的優先 限制，根據術語“允許留置權”的定義，不被禁止 先於以行政代理人為受益人的留置權，並記錄上述轉讓文書 。這種完善要求以及完善和保護此類擔保所必需或希望採取的所有其他行動已經正式作出或採取 利益，但下列情況除外：(I)行政代理人在本合同日期後擁有構成抵押品的所有文書、文件、動產和現金，(Ii)行政代理人在本合同日期後控制構成抵押品的所有電子動產、投資財產或信用證權利，(Iii)提交適當的申請，要求在所有權證書或所有權證書上註明行政代理人的留置權，由適用的設保人填寫和認證，連同所有權證書或所有權證書， 關於該標題抵押品和(Iv)本合同第5(N)節 所述的其他備案、記錄和行動。

(P)自本合同生效之日起，除附表九所述的索賠外，沒有任何設保人持有任何商業侵權索賠或知悉任何此類未決索賠。

(Q)(I)就屬合夥公司或有限責任公司且其合夥權益或會員權益(視何者適用而定)以證書證明的每名授權人及其附屬公司而言，每名該等人士已不可撤銷地選擇(並已促使其每一間屬合夥或有限責任公司的附屬公司及一名質押發行人選擇加入)UCC第8條(統稱“獲認證實體”)。就任何相關UCC第8條而言，該等權益均為證券。(Ii)就每個並非獲認證實體的合夥企業或有限責任公司及其附屬公司而言，每個該等人士的合夥權益或會員權益並非(A)在證券交易所或證券市場交易或買賣、(B)任何相關UCC第8條所指的證券、(C)任何相關UCC第8-103條所指的投資公司證券及(D)證書所證明的證券。此類合夥利益或會員利益構成一般無形資產。

(R)就任何借款基礎證書所包括的每項設保人信用卡應收賬款而言，該等信用卡應收賬款均為合格信用卡應收賬款 (除非其中另有披露(具體地説或從借款基礎中剔除任何該等信用卡應收賬款))，所有該等信用卡應收賬款於該借款基礎證書日期為合資格信用卡應收賬款。此外，對於 包括在任何借款基礎證書中的符合資格的信用卡應收款的所有信用卡應收款，除非以書面形式向行政代理披露(具體而言或通過從借款基礎中排除任何此類信用卡應收款)，(A) 所有發票上顯示的金額，(B)按信貸協議第4.04節的規定，(B)已支付的款項已迅速支付至受控存款賬户。

第六節關於抵押品的契約。只要任何擔保債務(不論是否到期)仍未償付(未主張債權的或有債務除外)，除非行政代理另有書面同意：

(A)進一步的保證。各設保人將自費隨時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要的或行政代理人可能合理要求的進一步行動，以便(I)在符合債權人間協議的情況下，除本協議另有允許外，完善和保護或維持據稱在此設定的擔保權益和留置權的完美(包括在行政代理人合理要求的範圍內，包括美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞地區以外的司法管轄區)，並採取商業上合理的努力，針對本合同或信貸協議或其他貸款文件中未明確允許的任何留置權，捍衞行政代理在抵押品中的擔保權益及其優先權。(Ii)使行政代理人能夠行使和執行其在本協議項下對抵押品的權利和補救；或(Iii)以其他方式實現本協議的 目的，包括但不限於：(A)將面值超過100,000美元的所有動產紙和文書單獨或合計顯眼地標明、許可證以及應行政代理人的要求與抵押品有關的所有記錄，並以行政代理人合理滿意的形式和實質説明，表明 該等動產紙、文書、許可證或抵押品受由此產生的擔保權益的約束。(B)如任何賬目須由面值超過$100,000的本票或其他票據或動產紙證明，則在債權人間協議的規限下，將該等本票、其他票據或動產紙交付並質押予行政代理人，並妥為背書並附有已籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；(C)籤立和存檔(如有的話，須由該設保人簽署)或認證提交，此類融資或延續聲明或其修正案，(D)關於美國此後存在且不在適當擔保權益授予範圍內的待決或註冊知識產權， 在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽署並記錄授予擔保權益的適當文書，可能是必要或可取的，或行政代理可能要求以完善 並保全據稱在此設定的擔保權益，(E)向行政代理交付關於質押權益的不可撤銷的委託書，(F)不時向行政代理人提供進一步的聲明和時間表 識別和描述擔保品以及行政代理人可能合理地 要求的與擔保品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的，(G)如果在本合同日期之後的任何時間，任何設保人收購或持有任何超過100,000美元的商業侵權索賠，立即以由該設保人簽署的書面形式通知行政代理人，對該等商業侵權索賠進行簡要描述，並向行政代理人授予對該等商業侵權索賠的擔保權益和收益， 書面形式應包含本協議的規定，其形式和實質應合理地令行政代理滿意， (H)在本協議日期後，任何設保人收購任何有標題抵押品(受信貸協議第8.02(I)條允許的購買資金擔保權益約束的設備除外)時，應立即將該項收購通知行政代理人，説明所收購的有標題抵押品的描述和對此類有標題抵押品的當前價值的善意估計，如果行政代理人提出要求，立即導致行政代理人被列為該所有權證書或所有權證書的留置權持有人，並向行政代理人提交證據， 和(I)採取任何相關UCC司法管轄區的法律或任何外國司法管轄區適用的其他法律所要求的一切行動。 設保人不得采取或不採取任何行動，以任何方式損害行政代理人對任何抵押品的擔保權益和留置權的有效性或可執行性。

(B)設備和庫存的位置。每個授權人應將設備和庫存(根據本協議第6(H)節在正常業務過程中出售的設備和庫存、在正常業務過程中處理的庫存、在正常業務過程中運輸中的設備和庫存、在正常業務過程中供維修的設備和庫存、在正常業務過程中由員工擁有或打算供個人使用(包括筆記本電腦和手機)的設備和庫存)保存在本合同附表VI 中指定的位置或在不少於三十(30)天前向行政代理人發出書面通知，並附上新的附表六，説明設備和庫存的每個新地點，地點為設保人在美國大陸選擇的其他地點(或行政代理人書面批准的其他地點)；條件是：(I)已採取一切行動，授予行政代理對該等設備和庫存的完善的、優先的擔保權益(優先權僅限於信貸協議第8.02節(C)、(D)、(I)、(J)、(N)和(O)中確定的允許留置權)，以及(Ii)行政代理人對該等設備和庫存的權利，包括但不限於，在該等設備和庫存中設定的擔保權益的存在、完善和優先權。不會因此受到不利影響。

(C)設備狀況。各設保人應維護或使對其正常開展業務所必需或有用的設備保持良好的狀態、維修和工作狀態(正常損耗除外)，並將立即或在任何設備發生損失或損壞的情況下，立即進行或導致進行所有必要或適宜的維修、更換或其他與此相關的改進，這與以往的做法一致，或行政代理可合理地為此提出要求。每個設保人應立即向行政代理提交一份聲明，合理地詳細説明任何設備單獨或合計超過250,000美元的任何損失或損害。

(D)税、 等。每個設保人共同和各自同意在到期時立即支付對設備和庫存徵收的所有財產和其他税款、評估和政府費用或徵費，以及對設備和庫存的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)， 但信貸協議另有規定的範圍除外。

(E)保險。 每個設保人將根據信貸協議的條款自費維護與抵押品有關的保險。 如果行政代理人提出要求，每個設保人將向行政代理人提交保險單正本或副本，並在行政代理人合理要求的情況下，向行政代理人提交信譽良好的保險經紀人的報告。 每個設保人還將應行政代理人的要求，簽署和交付此類保險單的轉讓文書，並促使各自的保險人確認此類轉讓的通知。

(F)關於賬户和許可證的規定。

(I)除本款(F)項另有規定外，每名設保人將繼續自費收取帳目下所有到期或將到期的款項。就此類收款而言，每位設保人可(如果違約事件已經發生，且在管理代理人的指示下，將繼續)採取該設保人(或行政代理人，如適用)認為必要或適宜的行動，以強制收繳或履行帳目；但是，在違約事件發生時和違約事件持續期間，行政代理有權隨時通知賬户債務人或任何賬户下的債務人將此類賬户轉讓給行政代理，並指示該賬户債務人或債務人直接向行政代理或其指定代理人支付根據本協議到期或將到期的所有金額，並在接到通知後，在法律允許的範圍內，由設保人承擔費用，強制收取任何此類賬户的費用，並進行調整。以與該設保人可能採取的相同方式和程度結算或折衷其金額或付款。任何設保人收到行政代理人的通知後，告知行政代理人已通知、打算通知、或已強制執行或打算強制執行設保人在前一句但書所指任何賬户下對賬户債務人或債務人的權利，則該設保人收到的有關賬户的所有金額和收益(包括票據) 應以信託形式收取，以使行政代理人受益。 應與該設保人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式支付給行政代理或其指定的代理 ，作為現金抵押品持有，並按照本合同第9(D)節 的規定加以運用。此外，在違約事件發生和持續期間，除在正常業務過程中與其過去的慣例一致且金額對該設保人不重要外，該設保人不得(I)同意延長任何帳户的付款時間，(Ii)妥協或結算少於全部金額的任何帳户，(Iii)全部或部分免除任何對任何帳户負有付款責任的人，(Iv)允許任何帳户的任何信用或折扣 或(V)修改，以任何可能對其價值產生不利影響的方式補充或修改任何帳户。

(Ii)在 設保人以外的任何一方在重大許可項下的任何違約或違約持續期間， (A)有關設保人在獲知此事後，應立即向行政代理髮出書面通知，説明其性質和持續時間，並指明其已採取或擬採取的行動(如有)；(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未經行政代理事先書面同意，設保人不會：聲明或放棄 任何此類違約或違約，或明確同意對其進行補救或就此行使其任何補救措施，以及(C)每個設保人將在行政代理的書面指示下並由設保人承擔費用，就此採取行政代理認為合理必要或適宜的行動。

(Iii)每一設保人應自費迅速向行政代理交付其收到的每一通知或其他通信的副本，通過該通知或其他通信，任何材料許可的任何其他各方(A)宣佈設保人違反或違約任何重要條款，(B)終止該許可或(C)聲稱行使其在該許可下的任何權利或影響其在其下的任何義務，以及該設保人對該通知或通信的任何答覆的副本。

(Iv)每名設保人將迅速及勤勉地行使其根據每個許可證可能享有的各項權利(終止權利除外)，並將妥善履行及全面遵守其在每個該等許可證項下的所有義務 ，並將採取一切必要行動以維持該等許可證的全部效力及效力。未經行政代理事先書面同意，任何設保人不得在任何方面取消、終止、修改或以其他方式修改或放棄其業務所需的任何許可證的任何條款。

(G)關於質押權益的規定。每一個格蘭特都會

(I)由設保人承擔連帶費用，迅速向行政代理交付其收到的關於質押權益的每份材料通知或其他通信的副本；

(Ii)由設保人承擔連帶費用，保護行政代理人在質押權益中和對質押權益的權利、所有權和擔保權益不受任何人的索賠；

(Iii)不就任何質押權益作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或訂立任何協議或 準許對任何質押權益存在任何限制(貸款文件所準許的除外)；及

(IV)不得投票表決質押權益以批准或允許發行(A)任何質押發行人的任何類別股權的任何額外股份，但借款人的組織文件要求且信貸協議不禁止的範圍除外， (B)可由其持有人自願轉換或在發生或未發生任何事件或條件時自動轉換為任何此類股權股份或可交換的任何證券，或(C)任何認股權證、期權、任何人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的合同或其他承諾。

(H)轉讓和其他留置權。

(I)除信貸協議第8.05節明確允許的範圍外，任何設保人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)、 租賃、許可、交換或以其他方式轉讓或處置任何抵押品。

(Ii)除信貸協議第8.02節明確準許的範圍外，任何設保人均不會就任何抵押品設立、存在或授予任何留置權 。

(I)知識產權。

(I)應行政代理人的請求，為方便向美國專利商標局和美國版權局提交申請，每位設保人應簽署並向行政代理人提交一份或多份知識產權擔保協議，以進一步證明行政代理人對該設保人的專利、商標或版權的留置權，以及與該等專利、商標或版權有關或由此代表的該設保人的一般無形資產。

(Ii)各設保人應就設保人的知識產權受到的任何侵犯、挪用或稀釋，或在美國專利商標局或美國版權局放棄或註冊任何專利、商標或版權的申請或註冊，或政府當局作出的任何決定(包括美國專利商標局、美國版權局或任何法院的裁定)放棄該等專利、商標或版權的所有權，或其註冊權利，迅速通知行政代理。除非在每種情況下，信貸協議第8.05(F)(Ii)條允許放棄或奉獻給公眾，或保留和維護此類權利，並有責任對設保人開展業務所需的知識產權 進行保護、勤勉執行和辯護，費用由設保人承擔，包括(A)勤勉地執行和辯護，包括立即就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償。或稀釋，並針對任何人相互衝突的知識產權提出反對、幹擾和註銷申請，(B)努力起訴截至本協議之日或以後待審商標的任何此類商標申請或服務標記申請，直至本協議終止，(C)勤勉起訴 截至本協議終止之日或以後待審專利的任何此類專利申請， (D)採取一切合理和必要的行動，以保全和維護該等授權方的所有商標、商業祕密、專利、 版權、許可證及其權利，包括支付所有維護費和提交續訂申請、使用宣誓書和不可爭議性宣誓書，以及(E)要求參與此類知識產權創造或開發的每個授予人的所有員工、顧問和承包商簽署包含知識產權轉讓權利和保密義務的協議 。每個設保人還同意不放棄任何知識產權或在開展設保人業務過程中所需的知識產權許可證。每個設保人在此同意對其或其任何子公司現在或以後有權享有的所有新的或獲得的知識產權採取第(br})節第(I)(Ii)款所述的步驟，這些知識產權是設保人開展業務所必需的。

(Iii)設保人 承認並同意，擔保當事人不應對任何設保人的任何知識產權或許可承擔責任。 在不限制第(6)(I)(Iii)款的一般性的情況下，設保人承認並同意，任何擔保當事人均無義務採取任何必要的步驟，以維護由知識產權或許可構成的抵押品中針對任何其他人的權利，但任何擔保當事人可在違約事件發生後和違約持續期間選擇這樣做。與此相關的所有費用(包括合理和有文件證明的自付費用以及律師和其他專業人員的費用)應由借款人單獨承擔，並應計入貸款賬户。

(Iv)每個設保人應立即向美國版權局提出申請，申請未在美國版權局登記的版權(如果與設保人業務的開展有關的版權是必要的)。與上述事項有關的任何費用應由設保人承擔。

(V)在借款人根據信貸協議第7.01條提交財務報表的每個日期，每個設保人應向行政代理提交一份書面報告，説明所有已註冊的或待處理的註冊申請的新專利或商標，以及對該設保人業務的開展至關重要的所有許可，在每種情況下，其中 已被收購、註冊，或任何設保人在前一期間為其提交了註冊申請，以及任何使用聲明或對意向使用商標申請的修改。如果該等登記或申請是由任何設保人獲得的，則每個設保人應向適當的政府當局提交必要的文件，以確定適用的設保人為該知識產權的所有人(或共同所有人，如果是這樣的話)。在上述每個案例中，適用的設保人應在借款人根據信貸協議補充文件的第7.01節提交財務報表的每個日期，迅速編制、簽署並提交給行政代理 ，以確定此類專利和商標註冊及其申請(未提交使用意向聲明或聲稱使用的修訂的商標申請除外)和受其下設定的擔保權益約束的許可證。

(Vi)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，設保人本人或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人不得向美國版權局或任何類似的辦公室或另一國家/地區的代理機構提交任何版權登記申請，除非在提交申請並遵守第6(I)(I)款之前至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知。從美國版權局收到任何版權的登記通知後，每個設保人應立即(但不得晚於收到通知後五(5)個工作日)通知管理代理(但不得複製第6(I)(V)條所要求的任何通知)，方法是向管理代理提交或導致向管理代理交付足以使管理代理完善其對該版權的留置權的文件。如果任何設保人從任何人手中獲取在美國版權局註冊的任何版權或向美國版權局註冊任何版權的申請，則該設保人應立即(但在任何情況下不得晚於收購後十(10)個工作日)通知行政代理，並將足以使行政代理完善對該版權的留置權的文件 提交或安排交付給行政代理。如果該等版權登記或申請是由任何設保人取得的，則每個設保人應迅速(但不得遲於取得後十(10)個工作日)向適當的 政府當局提交必要的文件，以確定適用的設保人為該等著作權的所有人(或共同所有人，如屬此情況)。

(Vii)各設保人應採取合理步驟，對設保人開展業務所需的知識產權保密，並以其他方式保護和強制執行其權利以及知識產權的有效性或可執行性，包括(如適用)維持和進行每項此類專利、商標和版權(現在或以後存在)的註冊，並獲得和維持其版權(如適用，包括提出續展申請、使用誓章、不可爭議性的宣誓書，以及啟動針對第三方的反對、幹擾和撤銷程序)，(B)保護此類機密信息和商業祕密的保密性和機密性，方法是制定並執行一項政策，要求所有有權訪問此類信息的現有員工、顧問、被許可人、供應商和承包商執行適當的保密協議； (C)採取合理必要的行動，確保此類商業祕密不落入公有領域；以及(D)通過制定並執行一項政策，要求此類源代碼的任何被許可人(或再被許可人)與商業上的合理使用和保密限制簽訂許可協議，以保護其作為所有者或被許可人的所有此類軟件程序和應用程序的保密性和機密性。

(Viii)任何設保人不得簽訂任何知識產權許可以獲得任何其他 個人的任何知識產權的任何許可或權利，除非該設保人已作出商業上合理的努力，允許將該知識產權許可(及設保人在該知識產權許可下的所有權利)轉讓或授予行政代理(及其任何受讓人)。此外，在違約事件存在且仍在繼續的任何時候，根據行政代理的書面請求，每個設保人將(I)在商業上合理的努力，為 該設保人在美國持有的任何許可的轉讓獲得所有必要的同意和批准，以使行政代理能夠合法地執行本協議項下授予的擔保權益，以及(Ii)根據美國的任何重大許可(該設保人是被許可人)所要求的程度，向本許可證項下的許可人交付本許可證項下授予擔保權益的任何通知或本許可證項下要求交付的其他 通知，以允許根據該許可證的條款在本許可證項下設定或允許設定擔保權益。

(Ix)在不限制上述任何規定的情況下，如果任何設保人在截止日期後的任何時間獲得對構成抵押品的任何額外知識產權的所有權或被許可人權利，則本協議的規定將自動適用於該等知識產權，且任何此類知識產權應自動被視為抵押品，並受本協議設定的擔保權益的約束，任何一方無需採取進一步行動。

(J)存款、商品和證券賬户。在《結算後協議》的規限下，各設保人應在本協議日期或之前，促使擁有本合同附表七所述賬户(除外存款賬户除外)的各銀行和其他金融機構簽訂並向行政代理人(或其指定人)交付一份由該設保人與該銀行或金融機構正式簽署的《控制協議》，或訂立符合該行政代理人滿意的形式和實質的其他安排，該機構除其他事項外，應不可撤銷地同意：(I)除債權人間協議或適用的控制協議另有規定外，隨時遵守行政代理人(或其指定人)向該銀行或金融機構發出的指示，指示該銀行或金融機構處置不時記入該賬户的現金、商品合同、證券、投資財產和其他物品，而無需該設保人的進一步同意，在沒有持續違約事件的情況下，該行政代理人(或其指定人)不會向該銀行或其他金融機構發出指示；(Ii)存放在該機構的所有該設保人的現金、商品合同、證券、投資財產和其他物品應以完善的、以行政代理人(或其指定人)為受益人的優先擔保權益(受制於債權人間協議)，(Iii)任何抵銷權、銀行留置權或其他類似留置權、擔保權益或產權負擔應完全放棄或從屬於行政代理人(或其指定人)，以及(Iv)在違約事件持續期間收到行政代理人的書面通知後，根據債權人間協議或適用的控制協議，該銀行或金融機構應立即將其持有的任何商品合同、證券、投資財產和其他物品的價值電匯給行政代理人(或其指定人)(電匯至行政代理人(或其指定人)指定的賬户，或以行政代理人(或其指定人)指示的其他方式)。未經行政代理事先書面同意，設保人不得開立或維持任何存款賬户、商品賬户或證券賬户 ，但本合同附件七所列賬户除外。第6(J)節的規定不適用於排除的存款賬户。在主權觸發期發生並持續期間，行政代理可(以其唯一和絕對酌情決定權)指示任何或所有控制協議當事方的銀行和金融機構立即 通過電匯(電匯至行政代理指定的帳户，或以行政代理指示的其他方式)將該機構持有的全部或部分證券、現金、投資和其他物品 發送給行政代理或其指定的代理人。在債權人間協議的約束下，行政代理人或其指定代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品應(在行政代理人的唯一和絕對酌情決定權下)作為債務的額外 抵押品。本第6(J)節不以任何方式限制信貸協議第4.04節的規定。

(K)標題為 抵押品。截至截止日期，除附表十二所述外，沒有任何設保人擁有任何有標題的抵押品。如果任何設保人在截止日期後的任何時間獲得任何有標題的抵押品，則該設保人應立即通知行政代理人。 應行政代理人的要求，設保人應(I)將適用法律要求的所有有標題的擔保品登記在該設保人的名下，並以該設保人的名義適當登記；(Ii)使所有有標題的擔保品以該設保人的名義適當地登記，如果行政代理人提出要求，(Iii)如行政代理人提出要求並遵守債權人間協議，應迅速向行政代理人(或其託管人)交付所有該等標題抵押品的所有權證書或所有權證書的正本，並註明行政代理人的留置權，並採取行政代理人合理要求的其他行動。

(L)控制權。 每個設保人在此同意採取可能必要的或行政代理可能要求的任何或所有行動，以使行政代理根據UCC獲得對以下抵押品的控制權：(I)存款賬户和證券賬户，(Ii)電子動產紙，(Iii)投資財產和(Iv)面值超過100,000美元的信用證權利。各設保人在此確認並同意，就所有目的而言，行政代理的任何代理人或指定人應被視為在該代理人或指定人控制下的抵押品的“擔保方”。

(M)記錄； 檢查和報告。

(I)每位設保人應保存有關帳目、動產文件和質押權益的充分記錄。各設保人應允許行政代理人或其任何代理人或代表或行政代理人指定的專業人士或其他人士在正常營業時間內，(A)檢查和複製設保人的賬簿和記錄，(B)訪問和檢查設保人的財產，(C)核實材料、租約、筆記、帳目、庫存和其他資產，(D)進行審計、實物清點、評估和/或估價，第一階段 和第二階段在該設保人所在地進行的環境現場評估或審查及(E)與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他 代表討論該設保人的 事務、財務及賬目，各情況下均須遵守信貸協議的規定及限制，包括但不限於信貸協議第(br}7.10節)。

(Ii)除信貸協議第8.04節另有明確許可外，未經行政代理事先書面同意，設保人不得更改(A)其名稱、身份或組織結構、(B)其註冊管轄權或本協議附表1所述的組織或(C)本協議附表VI所述的首席執行官辦公室。如果每個設保人在獲得組織識別號時沒有該識別碼，則該設保人應立即通知行政代理。

(N)合夥企業和有限責任公司權益。除了由證書證明的合夥企業權益和會員權益， 該證書已質押，並且在符合債權人間協議的情況下，根據本條款第4節交付給行政代理機構，任何合夥企業或有限責任公司的設保人不得允許此類合夥企業權益或會員權益(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)成為任何相關UCC第8條的目的的擔保。(Iii)成為任何相關UCC第8-103節所指的投資公司證券，或(Iv)由證書證明。 各設保人同意該等合夥權益或會員權益應構成一般無形資產。

第七節投票權、分紅等就質押權益而言。

(A)只要失責事件不會發生並繼續發生：

(B)各設保人均認識到，行政代理可能認為公開出售全部或任何部分質押股份或構成質押權益的任何其他證券並不切實可行，因此，行政代理可決定將任何該等證券私下出售給受限制的購買者，而該等購買者將有義務同意為其本身賬户、投資而非分銷或轉售而收購該等證券。各設保人確認 任何此類私下出售的價格和條款可能不利於賣方，且儘管有上述規定，但同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，行政代理沒有義務將任何此類證券的銷售推遲 一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據證券 法案登記公開銷售。各設保人進一步承認並同意，任何出售此類證券的要約，如已(I)在紐約金融界的報紙或其他一般發行的出版物上真誠地進行公開廣告(僅限於此類要約可在沒有根據證券法事先登記的情況下如此公佈)，或(Ii)以上述方式私下向不少於15名真誠要約人提出，應被視為涉及就UCC(或任何繼承者或類似的)第9-610(C)節而言的“公開處置” 適用的法律規定)，如紐約州當時有效，儘管這種出售可能不構成證券法下的“公開發行”，以及 在這種情況下，行政代理可以競購此類證券。

(C)行政代理人(或其代理人或指定人)持有的作為抵押品的任何 現金和行政代理人(或其代理人或代理人)因出售或收取全部或部分抵押品或以其他方式變現而收到的所有現金收益 可由行政代理人(或其代理人或指定人)酌情作為抵押品持有，根據信貸協議和債權人間協議的規定，行政代理隨後或在此後的任何時間(在根據本條款第10條向行政代理支付任何款項後)按照行政代理選擇的順序對全部或部分擔保債務適用全部或部分擔保債務。行政代理人(或其代理人或指定人)持有並在全額付款後剩餘的任何現金或現金收益，應支付給 合法有權收取的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付。

(D)如果任何此類出售、收取或變現的收益不足以支付行政代理人和定期貸款出借人依法有權獲得的所有金額，則設保人應對不足之處承擔連帶責任，並按任何適用貸款文件中規定的逾期本金利息或適用法律規定的 其他利率 承擔連帶責任，同時支付收取費用以及行政代理人僱用的任何律師的合理自付費用、成本、費用和其他客户費用。

(E)每個設保人在此確認，如果行政代理遵守與抵押品處置有關的任何適用法律要求，則此類遵守不會對任何抵押品出售或其他處置的商業合理性產生不利影響。

(F)行政代理人不應被要求為擔保債務或其中任何債務的現有或未來擔保(包括但不限於本協議 和擔保品)或其他付款擔保，或以任何特定順序訴諸該等擔保擔保或其他付款擔保，而行政代理人在本協議項下及與該等擔保擔保及其他付款擔保有關的所有權利均為累積性，並超越所有其他權利，不論該等權利如何存在或 產生。在任何設保人可合法行使的範圍內，該設保人特此同意，其不會援引任何可能導致延遲或阻礙執行本協議項下行政代理權利的抵押品的法律，或根據創建或證明任何有擔保債務的任何其他文書，或任何有擔保債務未清償的其他文書，或任何有擔保債務被擔保或以其他方式保證其償付的其他文書項下的法律，並在其合法可能的範圍內， 每個設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

(G)設保人不可撤銷和無條件地：

(I)同意任命判決前和/或判決後接管人，其權力與設保人原本享有的所有權力相同，包括但不限於：(A)持有、管理、控制或處置抵押品，(B)在法律允許的最大範圍內就抵押品採取任何行動，以及(C)公開或私下出售擔保當事人對此類抵押品和對此類抵押品的任何 或所有權利、所有權和權益，包括將抵押品 出售給行政代理，以換取全部或部分債務的取消；

(2)同意可在不經聽證或事先通知設保人的情況下任命任何此種接管人；

(3)同意 不(直接或間接)反對或以其他方式幹擾行政代理人尋求指定接管人的任何努力；

(4)放棄 要求在指定任何該等接管人時張貼保證金的任何權利；及

(V)放棄對授權任命接管人的命令提出上訴的任何權利。

第10節賠償和費用。各設保人同意，行政代理應有權根據信貸協議第11.04條獲得費用補償，該信貸協議併入本協議，

作必要的變通

，如同本協議的一部分，凡提及“借款人”或“貸款方”即視為提及設保人。第10節中的債務在債務償還後繼續有效。

第11節通知， 等。本合同項下規定的所有通知和其他通信均應按照信貸協議的通知條款發出。

第十二節絕對擔保利益；連帶義務。

(A)擔保當事人在本合同項下的所有權利、所有留置權和每個設保人的所有義務應是絕對和無條件的，而不受以下情況影響：(I)信貸協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性，(Ii)所有或任何擔保債務的時間、付款方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他修訂或豁免，或(Iii)任何交換或免除，對於所有或任何擔保債務，對任何抵押品的任何留置權不完善，或對擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離，或(Iv)可能構成設保人對擔保債務的抗辯或解除的任何其他情況，但全額付款除外。本文中包含的與任何抵押品有關的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

(B)在適用法律允許的範圍內，各設保人特此放棄：(I)迅速和勤勉；(Ii)任何借款人發生任何義務的通知；(Iii)行政代理採取的任何行動的通知；(Br)任何貸款文件或與之有關的任何其他協議、文件或文書項下的任何定期貸款貸款人、任何擔保人或任何其他人；(Iv)與強制執行義務有關的所有其他通知、要求和抗議，以及所有其他形式的手續；如果沒有本款(B)的規定，遺漏或延遲可能構成解除設保人在本條款下的義務的理由，以及(V)行政代理或任何定期貸款貸款人保護、擔保、完善或確保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或其他留置權或用盡 任何權利或對任何設保人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(C)設保人在本合同項下的所有義務都是連帶的。行政代理可行使其唯一及絕對酌情權， 針對任何設保人執行本協議的規定，而不會被要求聯名向所有設保人提出訴訟或按比例向設保人索要付款。此外，行政代理可行使其唯一和絕對酌情權，選擇任何一個或多個設保人的抵押品出售或用於擔保債務，而不考慮此類抵押品的所有權，且不要求 從所有設保人擁有的抵押品中按比例進行選擇。行政代理對任何設保人的免除或解除不應免除或解除任何其他設保人在本協議項下的義務。

第13條雜項。

(A)除非以書面形式對本協議的任何條款(包括本協議所附的任何附表)進行修訂，並由受其影響的每個設保人和行政代理簽署，否則該修訂無效；除非以書面形式並由行政代理簽署，否則對本協議的任何條款的放棄以及對任何設保人的任何背離的同意均無效，然後 該放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。

(B)擔保當事人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利。本文和其他貸款文件中規定的擔保當事人的權利和補救措施是 累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。擔保當事人在任何貸款文件項下針對其任何一方的權利，並不以該人試圖針對該當事人或任何其他人(包括但不限於任何設保人)行使其在任何其他貸款文件項下的任何權利為條件或條件。

(C)本協議將產生對抵押品的持續擔保權益，並將(I)保持完全效力和作用，直到全額付款為止，(Ii)根據《統一商法典》第9-203(D)條，對每個設保人具有約束力，成為本協議債務人，並應與擔保當事人在本協議項下的所有權利和補救措施一起，使擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，擔保當事人可根據信貸協議的條款，將其在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人應隨即獲得與此有關的所有利益 授予擔保當事人 。在任何此類轉讓或轉讓後，本協議中提及的任何有擔保的一方應指任何此類有擔保的一方的受讓人。未經行政代理事先 書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓任何設保人在本合同項下的權利或義務，任何此類轉讓或轉讓均無效。

(D)在發生全額付款時，(I)除以下(E)款另有規定外，本協議以及由此產生的擔保權益和許可證應終止，對擔保品的所有權利應歸還給設保人，以及(Ii)行政代理將應設保人的請求並由設保人承擔費用，不作任何陳述、擔保或追索權。(A)將未根據本合同條款出售或以其他方式處置或應用的擔保品退還給設保人(或任何合法有權獲得該抵押品的人或具有司法管轄權的法院所指示的任何人)，以及(B)籤立並向設保人交付設保人合理要求的文件，以作為終止的證據。

(E)如果任何設保人提出或針對任何設保人提出要求清算或重組的申請，如果任何設保人破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何設保人的全部或任何重要部分資產任命接管人或受託人，本協議將繼續有效，如果在任何時間，擔保債務或其任何部分的付款或履行，或其任何部分，根據適用法律被撤銷或減少，本協議將繼續有效。或必須由擔保債務的任何債權人以其他方式恢復或返還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，就如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，擔保債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)在任何人簽署和交付實質形式為本協議附件C的擔保協議補充文件(每個都是“擔保協議補充文件”)時，(I)該人應被稱為“額外設保人”，並應成為設保人，本協議中對“設保人”的每次提及也應指和 是對該額外設保人的提及，本協議和其他貸款文件中對“抵押品”的每次提及也應指和提及該額外設保人的抵押品。和(Ii)每份擔保協議補編所附的補充附表I-XI應分別併入併成為本協議附錄I-XI的一部分和補充附表，行政代理可將該等附表作為該等附表的補充，而每次提及該等附表 應指並參照依據本協議增補的該等附表。

(G)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋，但法律強制性規定另有要求，且本協議就任何特定抵押品設立的擔保權益或本協議項下的補救措施的有效性、完美性或完美性及效果受紐約州以外司法管轄區法律管轄的情況除外。

(H)在違約事件發生後和違約事件持續期間，每個設保人在此不可撤銷地同意並放棄任何反對或以其他方式質疑破產管理人任命的權利。每個設保人(I)在與律師討論其影響後，(I)在知情的情況下給予豁免和同意，(Ii)承認(A)行政代理人和定期貸款出借人認為(A)為上述目的指定接管人的無爭議權利對於執行其在本協議項下和與本協議相關的其他文件項下的權利和補救措施是必不可少的，和(B)在上述情況下獲得此類指定作為補救措施是促使行政代理和定期貸款機構向借款人發放(並承諾發放)定期貸款的重要因素，以及(Iii)同意訂立與上述事項相關的任何法律行動、協議或其他文書中的任何和所有規定，並就接管人承擔和行使對全部或任何部分抵押品的控制權與行政代理人或定期貸款機構充分合作。

(I)在不限制上述任何條款的情況下，本協議應被視為貸款文件，並應受信貸協議第11.14、11.15和11.16節所載的所有條款和條件的約束。

作必要的變通

(J)每個設保人和行政代理均不可撤銷且無條件地放棄其在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中可能要求或追討與本協議有關的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(K)本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在不使本協議的其餘部分或其無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。(L)本協議中包含的章節標題 僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。(M)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付原始已簽署副本具有同等效力。

第14節債權人間協議。

(A)儘管 本協議有任何其他規定，但本協議在各方面均受債權人間協議的條款約束，包括但不限於，本協議設立的留置權和行使本協議規定的任何權利、補救、義務或義務，或任何抵押品的收益(包括保險和抵銷收益)的 應用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，就ABL優先抵押品而言，在ABL債務(定義見《債權人間協議》)解除之前，任何設保人在本協議或任何其他抵押品文件項下關於交付任何ABL優先抵押品的任何義務，如該設保人遵守ABL抵押品文件的類似條款(定義見《債權人間協議》)的要求，應被視為已履行。

本頁的其餘部分故意留空

特此證明，自上文第一次寫明的日期起，每個設保人和行政代理人已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

授予人：

紫色創新，有限責任公司

發信人：

/S/班尼特·努斯鮑姆

姓名：

班尼特·努斯鮑姆

標題：

首席財務官兼財務主管

紫色創新公司

發信人：/S/班尼特·努斯鮑姆.

姓名：

班尼特·努斯鮑姆

標題：

首席財務官兼財務主管

INTELLIBED，LLC

發信人：

/S/凱西·K·麥加維

[姓名：]

凱西·K·麥加維

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