附件10.8

定期貸款信貸協議

日期：2023年8月7日

其中

紫色 創新有限責任公司，

作為借款人，

紫色創新公司， Inc.

作為擔保人，

某些金融機構，

作為貸款人，

和

CALLODINE商業金融有限責任公司，

作為管理代理

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

定期貸款授信 協議

本定期貸款授信協議(本“協議) 於2023年8月7日在特拉華州有限責任公司紫色創新有限責任公司(The公司“ 或”借款人以及與本協議項下成為“借款人”的任何其他實體的共同利益，借款人“)， 紫色創新公司，特拉華州一家公司(”持有量)，每個定期貸款出借人在本合同中不時(統稱為定期貸款機構就個人而言，定期貸款機構“)， 和CALLODINE商業金融有限責任公司作為行政代理。

初步陳述

答：借款人已請求定期貸款貸款人向借款人提供定期貸款信貸安排，為其共同和集體的企業融資。

B.定期貸款貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款信貸安排。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

文章 i
定義和會計術語

1.01定義的術語。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL 優先抵押品” 具有《債權人間協議》中規定的含義。

“帳户” 指UCC中定義的“帳户”。

“賬户債務人” 指根據或由於任何賬户、合同義務、動產票據或一般無形資產而負有或可能承擔債務的任何人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購” 指(A)收購另一人的控股權或其他所有權權益或控制權，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)收購另一人的資產，該資產構成該人或該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質上的所有資產，不論是在一項或一系列相關交易中 或(C)合併，將控股、借款人或附屬公司與另一人合併或合併(但(I)任何附屬公司、附屬公司合併為借款人或任何其他附屬公司或(Ii)借款人合併為另一借款人除外)。

“附加術語 貸款承諾貸款人”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“調整期限SOFR” 是指年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)0.15%(15個基點)之和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR 小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指根據任何貸款文件擔任行政代理人的卡洛丁商業金融有限責任公司，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和定期貸款貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。就(I)第8.08節及(Ii)“合資格受讓人”的但書而言，如某人 直接或間接擁有對選舉董事、執行普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，或為指定人士的高級職員或董事人員，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理人受償人” 具有第11.04(C)節規定的含義。

“代理人賠償責任”具有第11.04(C)節規定的含義。

“協議” 指本定期貸款信貸協議。

“可分配量” 具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“阿爾塔勘測” 是指根據美國土地所有權協會和美國測繪大會1997年採用的標準編制的一份令行政代理人合理滿意的調查報告，稱為《土地所有權調查最低標準詳細要求》，以及足夠的表格，以滿足任何適用的所有權保險公司為調查缺陷提供擴展保險範圍的要求，並應顯示所有地役權、公用事業和記錄契約的位置、所有 改進的尺寸、對任何毗鄰財產的侵佔，以及對影響主體房地產的任何洪泛區的位置的證明。

“反腐敗法”是指適用於貸款方或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律，包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括13224號行政命令、1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《愛國者法》和《1986年洗錢控制法》。

“適用保證金” 指年利率8.50%。

“適用百分比” 是指定期貸款機構在任何時候就任何定期貸款機構而言，定期貸款機構的百分比(計算至小數點後第九位)，表示為(I)截止日期或之前，該定期貸款機構在該時間的定期貸款承諾額，以及(Ii)此後該定期貸款機構在該時間的未償還本金金額，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，根據第2.14節的規定進行調整。每個定期貸款出借人相對於定期貸款安排的初始適用百分比 在附表 2.01中與該定期貸款出借人的名稱相對，或在該定期貸款出借人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

“核準基金” 是指由(A)定期貸款出借人、(B)定期貸款出借人的關聯公司或(C)實體或經營或管理定期貸款出借人的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設” 是指定期貸款出借人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E 的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“假定負債”指(A)當某人成為附屬公司或借款人時已存在的債務，或(B)因投資或收購該人而承擔的債務，而在每種情況下，(I)並非因該人成為附屬公司或借款人而招致或產生的，(Ii)只有該人(或如此取得的附屬公司)才是該等債務的債務人，(Iii)該債務並非循環貸款安排；及(Iv)該等債務並非以營運資金資產的任何留置權作為抵押。

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表 ，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化 金額將會出現在該人士於該 日期根據通用會計準則編制的資產負債表(如有關租賃已按資本租賃入賬)。

“經審計的財務報表”是指截至2022年12月31日的會計年度經審計的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股公司及其子公司的相關綜合收益或營業收入、留存收益和現金流量表，包括附註。

“審計員” 具有第7.01(A)節規定的含義。

“可獲得性” 具有在本協議生效之日生效的循環信貸協議中規定的含義，或根據債權人間協議的條款經修訂、修訂、重述或以其他方式修改後的含義。

在計算本協議項下任何時間和任何目的的可用性時，借款人代理人應代表借款人向行政代理人 證明所有應付帳款和税款都是及時支付的，並且與過去的做法一致(否則行政代理人可以為此建立準備金)。

“可用準備金” 指在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，以及在不與循環信貸協議下循環代理人建立的任何可用準備金重複的情況下，行政代理人在其信用判斷中不時確定為適當的準備金和調整(A)反映行政代理人在合格借款基礎資產上變現能力的障礙，(B)反映根據本協議或任何其他貸款文件可能要求任何借款方支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)，並且在到期時未能支付，(C)反映可合理預期針對符合資格的借款基礎資產或行政代理或定期貸款貸款人就貸款文件提出索賠的金額 ，(D)反映對借款基礎的任何組成部分或資產、業務、任何貸款方的財務業績或財務狀況，或(E)反映存在違約或違約事件的情況。在不限制前述一般性的前提下，根據行政代理的信用判斷，可用準備金可包括(但不限於)(I)租金和收費準備金；(Ii)稀釋準備金；(Iii)[保留區]、(Iv)工資索賠準備金、(V)關税和釋放正在進口到美國的庫存的其他成本；(Vi)未繳税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、 個人財產、銷售額和其他税款(在所有尚未繳納的情況下)，它們在合格借款基礎資產中可能優先於 行政代理的利益；(Vii)本文中未具體提及的任何其他負債，包括抵押品的留置權(包括允許的留置權)，其可能優先於抵押品中行政代理的留置權或權益；(Viii)任何人因符合條件的知識產權或與借用基礎資產有關的任何知識產權而欠下的任何特許權使用費或其他補償的準備金；(Ix)與符合條件的存貨的銷售性有關的準備金，或反映影響合格存貨市場價值的其他因素的準備金，包括過時、季節性、縮水；供應商退款、不平衡、庫存性質、組成或組合的變化、降價、過期庫存和/或過期庫存，以及(X)管理代理在其信用判斷中認為必要的儲備，以應對管理代理不時根據本協議執行的任何審計或評估的不利結果(只要此類不利結果不反映在合格庫存、合格在途庫存和 合格機械和設備的NOLV或合格知識產權的FLV中)。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”指美國破產法第11章。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明的形式基本相似。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為其他目的，包括“僱員福利計劃”或“守則”第4975節)。

“BHC法案附屬公司” 具有第11.21(B)節規定的含義。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或董事會或其唯一成員或經理，或獲正式授權代表該董事會行事的任何人士或其任何委員會；(C)如屬任何合夥企業，該人的普通合夥人的董事會和(D)在任何其他情況下，與上述職能等同的。

“借款人代理人” 具有第2.15(G)節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“借款基數” 指在任何時候計算的數額，等於：

(A)合資格賬户的價值(減去所有已收到但尚未用於這些合資格賬户的現金)乘以10%；

(A)符合條件的信用卡應收賬款的面值乘以10%；

(B)符合條件的存貨淨現值乘以(X)，自結算日起至(但不包括)一週年，為10%，(Y)此後為5%；

(C)符合資格的在途庫存的NOLV，乘以(X)從結算日至但不包括其一週年的10% 和(Y)此後的5%；但在任何情況下，依據本條款(D)在借款基礎項下預支的金額不得超過(I) 從結算日至但不包括其一週年的$500,000和(Ii)此後的$250,000；

(D)符合條件的機器和設備的淨資產價值乘以65%；

(E)符合條件的IP的FLV乘以60%；減去

(F)所有可用儲備金的 金額。

借款基礎“一詞及其計算方法不應包括在收購中或在正常業務過程之外獲得的任何資產或財產 ，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已進行或接受其合理要求的現場考試和評估 (其結果令行政代理合理滿意)及(Y)擁有該等資產或財產的人應 為本公司(直接或間接)全資擁有的國內附屬公司，並已成為借款人。

“借款基礎資產” 指借款基礎中所包括的借款人類型的所有資產，不論其資格如何。

“借款基礎證書”是指借款人用來證明借款基數和循環借款基數計算的證書，該證書採用本合同附件D的形式，並在其他方面令行政代理滿意。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關門，或實際上在行政代理辦公室所在地關閉。

“卡洛丁”指卡洛丁商業金融有限責任公司。

“資本租賃” 是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押” 是指在違約事件持續期間或與全額付款有關的情況下，為擔保當事人的利益向行政代理質押和存入或交付，作為已到期或可能到期的任何債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或如果行政代理自行決定同意，則根據 以行政代理滿意的形式和實質編制的文件向行政代理質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指公司或其任何子公司所擁有的下列任何類型的財產，且不受任何留置權的影響 (根據證券工具設定的留置權除外)：

(A)現金，以美元計價；

(B)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府或任何州或其直轄市全額和無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，只要該債務具有S和穆迪的投資級評級即可；

(C)被穆迪評為至少P-1級(或當時同等級別)的商業票據，被S評級為A-1級(或當時同等級別)的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，但在任何時間穆迪和S均不得對該等債務進行評級；

(D)已投保的(Br)任何循環貸款人或商業銀行的存款證或銀行承兑匯票或定期存款， (I)(I)是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)以上第(C)款第一部分所述評級的商業票據，(Iii)根據美國或美國任何州的法律組織，以及(Iv)資本和盈餘合計至少5億美元；

(E)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何公司的可隨時 在美利堅合眾國支付的、明示在發行日期後12個月內到期、並被穆迪評為A級或更好的、被穆迪評為A級或更好級的一般債務；及

(F)僅投資於上述(A)至(E)條所述投資的投資公司或貨幣市場基金的現成 流通股份。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“CERCLIS” 指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氟氯化碳”具有“不包括的附屬公司”定義中規定的含義。

“CFCHC” 具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更” 是指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)除截止日期已發行和未發行的B股以外的其他 (除非根據第8.06(C)節回購、退出或以其他方式收購)，控股公司將不能實益地和直接或間接地擁有和控制公司已發行和未發行的股權的100%。

(B)B股普通股持有人將本公司的任何股權轉讓或轉讓給非本組織所允許的人 截止日期有效的控股文件或行政代理與所需貸款人商定的修改文件； 或

(C)除準許持有人外，任何 “個人”或“集團”(該等詞語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但不包括Holdings或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-4和13d-6條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，而不論該權利是立即可行使的 或只能在一段時間過去後才能行使，直接或間接地在完全攤薄的基礎上持有35%或以上的股權 (並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(D)在自截止日期起計連續24個月的任何期間內，控股公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)獲上文第(I)款所述的個人選出或提名進入該董事局或同等管治機構，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名進入該董事局或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文第(Br)條第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構最少過半數成員的個人批准；。或

(E)公司不應(直接或間接)實益地(直接或間接)擁有和控制其每一子公司已發行和未償還的權益，除非這種不擁有是貸款文件允許的交易的結果；或

(F)根據控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或根據控股公司或任何其他貸款方簽訂的任何重要合同，發生任何 控制權變更或類似事件。

“截止日期” 是指第5.01節中的所有先決條件根據第11.01節得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權接收適用信息的人放棄)。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“抵押品” 是指借款方或任何其他人的某些財產，其中行政代理人或任何擔保方根據任何擔保文書被授予留置權，作為根據任何貸款文件產生的全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保。

“承諾” 指定期貸款承諾。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“B股持有者”指持有B股的持有者和借款人持有的B類單位的持有者。截至截止日期，B公股持有人在本合同附表1.02中列明。

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件(包括任何轉讓和假設)有關的任何文件、修改、豁免、容忍、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“合規證書” 指實質上採用附件B形式的證書。

“集中賬户” 具有第4.04(B)節規定的含義。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何SOFR後續條款利率而言，使用、管理、採用或實施任何技術性、行政或操作變更(包括更改“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理 任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併” 指根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併。

“合併資本支出”是指控股公司及其子公司在合併基礎上，在任何期間，控股公司或任何子公司在該期間為控股公司及其子公司合併資產負債表上將被歸類為“財產、廠房或設備”或可比項目的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，包括但不限於與此類支出有關的所有交易成本的總和，前提是這些支出已資本化。但綜合資本支出應不包括以下任何資本支出：(A)以本協議允許的債務(貸款除外)提供資金，(B)以(I)第8.05(B)節所述的任何處置的現金淨收益或(Ii)因任何財產或資產的傷亡或其他保險損害或因判決或類似賠償而產生的保險收益，在每種情況下，此類收益在收到後180天內進行再投資。(C)構成被許可收購的購買價格的任何部分，該部分作為資本支出入賬，或(D)根據一項可強制執行的合同義務，要求第三方償還，並在產生該等資本支出後180天內償還。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入；此外，(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複，(I)綜合利息費用(扣除控股及其子公司該期間的利息收入)，加上(Ii)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税支出，扣除所得税抵免，加上(Iii)折舊和攤銷，加上(Iv)因授予股票期權、限制性股票、股票增值權或類似的股權安排而產生的非現金補償支出或其他非現金支出或費用，加上(V)非現金支出 或發生的損失和其他非現金費用(不包括任何非現金費用，即未來12個月內應支付的現金費用的應計或準備金，並減去在此期間就此類非現金項目在此期間支付的任何現金付款)。加上(Vi)與交易相關的最高4,000,000美元的費用，加上(7)在本協議期限內與 本協議允許的任何收購、投資或處置或為任何所有權或控制權接管辯護相關而產生的最高4,000,000美元的交易費用 ；加上(Vii)在此期間以現金形式收到的業務中斷保險的收益 ；以及(Ix)非經常性和非常自付成本和費用 ，每年不超過2,000,000美元，總計不超過6,000,000美元；減去(B)在確定該期間的綜合淨收入的範圍內，非現金收入、收益或利潤(包括但不限於非現金非常收益)(包括但不限於非現金非常收益)，均以綜合基礎上為控股及其附屬公司釐定，並須作出適用的備考調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在適用的 測算期內，控股公司及其子公司在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指，在任何期間，對控股公司及其子公司來説，在綜合基礎上，(A)在該期間以現金支付或要求以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間以綜合融資債務進行或要求進行的所有預定和強制本金償還(不包括(I)通過第8.01節明確允許的額外債務的產生對這種綜合融資債務進行再融資的任何此類付款，以及(Ii)循環貸款的償還)的總和。(C)在此期間，由Holdings及其子公司或由其子公司以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總額，以及(D)在此期間以現金支付的所有限制性付款(不包括根據第8.06(E)節支付的 付款)。

“綜合資金負債”是指，截至確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上的所有借款債務(包括本協議項下的債務) (A)所有債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(B)所有購買貨幣債務， (C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的可用金額)、擔保債券(不包括尚未提出付款要求的可用金額)和類似工具(不包括尚未提出付款要求的可用金額)，(D)與財產或服務的延期 購買價格有關的所有債務(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(E)與資本租賃和合成租賃債務有關的可歸屬債務， (F)無重複的，對上文(A)至(E)條所述類型的未償債務的所有擔保 非控股或任何附屬公司，及(G)以上(A)至(F)條所述類型的所有債務(br}控股公司或其附屬公司為普通合夥人或合資公司的合夥企業或合資企業除外)，在某種程度上，該等債務是向控股公司或該附屬公司追索的。

“綜合利息費用”是指截至計算日期為止的任何期間，控股公司及其附屬公司的總利息支出，包括但不限於：(A)所有應付費用的當前攤銷部分(包括就任何利率對衝性質的掉期合同應付的費用和就任何信用證支付的所有費用)，該部分應包括在總利息支出中；以及(B)與資本租賃有關的任何付款的可分配利息支出部分。都是在綜合基礎上確定的；然而，如果 然而，綜合利息費用應包括與利息性質的合成租賃債務有關的付款金額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在綜合基礎上的税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或 其他處置有關的已實現淨虧損或收益，或(Ii)償還、回購或贖回債務， 和(B)非常或非經常性收益或收入(或費用)，包括與交易有關的任何補償費用；但(X)任何並非附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收入，只要股息或分派的金額並非實際以現金支付給本公司或附屬公司，(Y)任何其他人(本公司或附屬公司除外)擁有所有權權益的任何人士，除上述人士在該期間以現金實際支付給本公司或附屬公司的股息或其他分派金額 及(Z)任何人士作出限制性付款的能力受任何協議或組織文件限制的範圍外，但該人士在該期間以現金實際支付予控股公司或附屬公司的股息或其他分派金額除外。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“控制協議” 就任何存款帳户、證券帳户或商品帳户而言，指在管理代理、循環代理(如適用)、持有該帳户的金融機構或其他人士和開立該帳户的貸款方之間，有效地將對該帳户的“控制”(如適用的UCC定義)授予管理代理的協議，其形式和實質均令管理代理滿意。

“受控賬户”指每個受控存款賬户、受控證券賬户和受控商品賬户。

“受控賬户銀行”是指與任何貸款方的存款賬户或證券賬户 均設有賬户，並已根據或需要根據本協議條款簽署“受控協議”的銀行、證券中介機構或其他金融機構。

“受控商品賬户”是指每個商品賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是有效控制 協議的標的，並由任何貸款方通過行政代理批准的中介機構維護。

“受控存款賬户”是指每個存款賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是《有效控制協議》的標的，由任何貸款方在行政代理批准的金融機構維護。

“受控人士” 就任何人而言，指(A)其附屬公司及聯營公司，(B)其高級人員、董事、僱員及代理人，及(C)該等附屬公司及聯營公司的高級人員、董事、僱員及代理人。

“受控證券賬户”是指這樣的證券賬户(包括存入或貸記其中的所有證券或投資財產)，即 是有效控制協議的標的，並由任何貸款方在經 行政代理批准的金融機構維護。

“核心業務” 指截至截止日期由控股及其附屬公司經營的任何重要業務線，以及與其直接相關的任何業務。

“成本” 是指就存貨而言，(I)成本(反映在該人的總分類賬中)和(Ii)市場價值兩者中的較低者，在每種情況下，都是按照先進先出的公認會計原則並按照貸款方在結算日有效的會計慣例確定的。

“涵蓋實體” 具有第11.21(B)節規定的含義。

“信用卡協議” 是指任何借款人或任何擔保人現在或以後為任何借款人的利益而簽訂的所有協議，涉及處理和/或向任何借款人支付借方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費(或類似付款)的收益，在每一種情況下，與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商簽訂的協議，包括但不限於本合同附表6.19所列的協議。

“信用卡發行者” 指向借款人的客户發行或其成員發行信用卡或提供類似融資的任何個人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，美國，Inc.或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Firmm Inc.、貝寶發行的其他銀行信用卡或借記卡。Shopify Inc.和行政代理批准的其他非銀行信用卡或借記卡(不會無理扣留或推遲同意)。

“信用卡處理商” 是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、服務、處理或管理任何借款人涉及信用卡 的銷售交易或客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的借記卡購買的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知” 具有第4.02(C)節規定的含義。

“信用卡應收賬款” 指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中銷售貨物或借記卡而向貸款方收取費用而欠貸款方的各項“無形付款”(根據UCC的定義)以及所有收入、付款和收益。

“信貸判決” 是指(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)善意地(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)使用合理的商業判斷作出的決定。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率” 指的利率等於以其他方式適用於定期貸款的利率(包括適用的保證金)加 2%(2%)的年利率。

“默認權限” 具有第11.21(B)節規定的含義。

“指定司法管轄區” 指任何國家、地區或地區，而該國家、地區或地區本身是廣泛限制或禁止與該國家、地區或地區進行交易的制裁目標。

“攤薄百分比” 是指最近結束的連續十二(12)個月期間的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷， 關於該期間帳目的折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋性項目，除以(B)該期間的銷售總額。

“稀釋準備金”指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5.0%的百分率(如有)乘以(B)借款人合資格賬户的金額。

“外國直接子公司” 指其多數表決權股權由 公司或國內子公司擁有的子公司，但不是CFCHC的國內子公司。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何股權)或其部分的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分割、任何出售和回租交易、任何意外或譴責或其他方式)，包括任何投資、應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓、寬恕、註銷或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權 權益”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的任何股權，或可根據持有人的選擇權在到期日後180天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為債務證券(除非僅在債務證券發行人的唯一選擇下發生)；(C)(I)包含可能在到期日期之前生效的任何回購 義務；(Ii)要求在到期日後180天之前支付現金股息(税金除外)；或(Iii)在每種情況下，在資產發生控制權變更或出售時，向其持有人提供任何權利，以在到期日後180天之前獲得任何現金；但是，(I)對於向任何 員工發放的任何股權，或公司或其子公司員工的任何福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，該股權不應僅因公司或其一家子公司為履行適用的法定或法規義務或由於該員工的離職、辭職而被要求回購而構成不合格的股權。(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權按其條款授權該人士 藉交付並非不符合資格的股權而履行其義務，則該等股權不應被視為不符合資格的股權，及(Iii)只有到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的該等股權的部分，才被視為不符合資格的股權。

“分立” 是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似地位，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“分割”應具有相應的 含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其擁有)。

“域觸發 期間”是指(A)從(I)違約事件發生且仍在繼續或(Ii)可獲得性 小於(X)此時最大循環借款金額的17.5%(在不考慮定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)$12,500,000和(B)持續到在前六十(60)連續 天期間的日期開始的期間。(I)不存在違約事件，以及(Ii)可獲得性大於(X)當時最高循環借款金額的17.5%(在沒有實施定期貸款壓低準備金的情況下計算)和(Y)12,500,000美元；但條件是，在任何財政年度內，不得按照第(B)款所設想的那樣，超過一(1)次地治癒領土觸發期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄” 指通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的記錄。

“電子簽名”是指附在電子記錄上或與電子記錄邏輯相關的電子聲音、符號或程序，並由 有意簽署電子記錄的人執行或採用。

“合格賬户” 指管理代理在其信用判斷中確定為合格賬户的欠借款人的賬户(信用卡應收賬款除外)。除非管理代理另有約定，否則以下任何帳户均不得視為合格的 帳户：

(A)並非完全由履約賺取(或以其他方式表示進度賬單或預付款)或沒有發票證明的賬户 已交付給適用的賬户債務人；

(B)(I) 賬户(不包括牀墊公司、Conn電器公司(以Conn‘s Home Plus身份經營)、佩雷斯牀墊 公司(以牀墊公司身份經營)、北達科他州牀墊風險投資有限責任公司、OK牀墊風險投資公司、D.諾布林公司(以牀墊公司身份經營)、Power of One LLC(以牀墊公司身份經營)、達科他州牀墊風險投資有限責任公司、JC Penny Company Inc.、牀墊倉庫有限責任公司、大天空牀墊有限責任公司)山姆俱樂部和Hammacher Schlemmer及其各自的附屬公司)，自發票日期起超過九十(90)天或超過原定到期日超過六十(60)天的欠款(以 為準)和(Ii)牀墊公司、Conn電器公司(以Conn‘s Home Plus為名)、佩雷斯牀墊 有限公司(以牀墊公司的身份經營)、北達科他州牀墊風險投資有限責任公司、OK牀墊風險投資公司、D.Noblin，Inc.(以牀墊公司的身份經營)、Power of One LLC(作為牀墊公司開展業務)、達科他州牀墊風險投資有限責任公司、JC Penny Company Inc.、牀墊倉庫有限責任公司、大天空牀墊有限責任公司、山姆俱樂部和Hammacher Schlemmer或其各自的任何附屬公司， 自發票日期起超過120(120)天或從最初的交貨日起超過90天(以先到期者為準)；

(C)任何賬户債務人的應收賬款，其中50%的賬户根據上文(B)款的規定不符合條件；

(D)賬户 如(I)任何貸款文件中為其設定的任何陳述或擔保在所有重要方面都不真實和正確，(br})借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(除第8.02節(A)和(O)款所述的允許留置權外)，或(Iii)適用的賬户債務人沒有被指示(或事實上沒有)將款項匯至受控制協議約束的借款人的存款賬户；

(E)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或退款的賬目，但僅限於該等爭議、反申索、抵銷或退款；

(F)下列賬目：(I)並非因在正常業務過程中出售貨物或提供服務而產生，(Ii)並非按借款人業務慣常的信貸條件產生，或(Iii)不是以美元支付；

(G)借款人獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的履行的賬户，包括貨到付款和預付現金交易，或借款人不能提起訴訟或以其他方式通過司法程序對相關賬户債務人強制執行其補救措施的賬户；

(H)由(I)任何其他借款方或(Ii)非貸款方的任何關聯公司所欠的賬户；

(I)賬户債務人履行賬户時或行政代理人強制執行賬户時，所有實質性同意、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明所需的賬户 未正式取得、達成或給予，或未完全有效的賬户；

(J)賬户債務人的應收賬款，而該賬户債務人是任何破產、無力償債或根據任何債務人救濟法進行的類似法律程序的標的， 已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓 或已暫停其業務；

(K)任何政府當局應支付的帳款，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府且已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的除外；

(L)欠借款人供應商或債權人的任何賬户債務人的債務，除非該人以行政代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，但僅限於借款人對該賬户債務人的負債總額，(Ii)代表任何製造商或供應商的津貼、信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使該借款人有權從該賬户債務人的未來採購中獲得折扣，(Iii)構成貸款或墊款欠款的 範圍內，或(Iv)與支付利息、費用或滯納金有關的部分；

(M)因票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售而產生的帳目，或受任何退貨、抵銷或退款權利的限制；

(N)因出售給美國或加拿大以外的任何賬户債務人而產生的賬户 或其主要辦事處或實質上所有美國或加拿大以外的資產，除非(I)此類賬户由行政代理人可接受的、由金融機構出具的不可撤銷信用證作完全擔保，且該不可撤銷信用證由行政代理人所有，或(Ii)此類賬户以行政代理人可接受的條款和提供者的信用保險提供支持，包括將行政代理人指定為額外的受保人和損失受款人；

(O)有判決書、文書或動產文件證明的賬目；

(P)來自(I)賬户債務人及其關聯方(牀墊公司及其關聯方除外)的應收賬款，該賬户債務人及其關聯方的應收賬款合計佔當時欠借款人的所有未償賬款的20%以上，但超出的部分僅為 ；及(Ii)牀墊公司及其關聯方的應收賬款合計佔當時欠借款人的所有未償賬款的50%以上，但僅限於超額部分；

(Q)適用賬户債務人就適用發票支付部分款項後仍未結清的賬户(不論適用賬户債務人是否已就該部分付款提供解釋)；

(R)適用賬户債務人提交的支票或其他付款項目已全部或部分清償，而該支票或其他付款項目已由開出支票或其他付款項目的金融機構退還的賬户 ；或

(S)適用借款人已收到付款但未向適用賬户支付款項的賬户 。

“合格受讓人” 指(A)定期貸款出借人或其任何關聯公司；(B)核準基金；以及(C)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得被無理扣留或延遲)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代理(不得無理扣留或拖延此類批准)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司。

“合格借用 基礎資產”是指所有合格的庫存、合格的賬户、合格的信用卡應收款、合格的在途庫存、 合格的知識產權和合格的機械設備。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定時，每一張信用卡應收賬款在創建時可接受並滿足以下規定的標準，並在確定時繼續滿足標準，由管理代理在其信用判斷中關於借款基礎確定，此類信用卡應收賬款(I)已通過履行(包括交付產品)而賺取，並代表信用卡發行商或信用卡處理商應付給借款人的真實金額，在每一種情況下，均源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，根據以下(A)至(J)條中的任何一項，並非沒有資格將 計入借款基數的計算中。在不限制上述規定的情況下，為符合資格成為合格的信用卡應收賬款，此類應收信用卡不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應將應收信用卡的票面金額減去：(I)所有應計和實際折扣、索賠、待決信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括借款人可能有義務向客户返還的任何金額)，且不重複，但不得重複反映在該票面金額中。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款 信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收到但尚未被貸款各方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金的總額。除非行政代理人在其信用判斷中另有約定，否則以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(如UCC定義)的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(第8.02節(A)或(O)款所述的允許留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(但僅限於此類索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍)；

(E)信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款的信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的或受制裁個人的信用卡髮卡人或信用卡處理人欠下的信用卡應收款信貸 ；

(G)信用卡應收賬款，不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商的有效、可依法強制執行的義務；

(H)信用卡應收款在所有重要方面不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、保證或其他規定(或在該等陳述、保證或其他規定受重要性或重大不利影響的限制的範圍內，則在所有方面)；

(I)信用 行政代理在其信用判斷中確定由於信用卡髮卡人或信用卡處理商對該信用卡應收款承擔的財務狀況或前景發生不利變化而無法收回的信用卡應收款； 或

(J)在許可收購中收購的信用卡應收款，除非行政代理已完成或收到(I)關於該信用卡應收款的現場審查，並在其信用判斷中以其他方式同意該信用卡應收款應被視為合格的信用卡應收款，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他盡職調查， 上述所有結果均合理地令行政代理滿意。

“合格在途庫存”是指，截至確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，庫存：

(A)已從美國大陸以外的供應商發運以供借款人在(X)內(除在途觸發期以外)的任何時間，五十(50)天內，以及(Y)在在途觸發期內，每種情況下，確定日期的三十(30)天內供借款人接收，但尚未交付借款人；

(B)購貨單是以借款人的名義發出的，而所有權已轉移給該借款人；

(C)受進口貨物協議、報關協議或類似協議的約束，其形式和實質令行政代理合理滿意，根據該協議，除其他事項外，對庫存擁有控制權的海關經紀人、物流提供者或其他適用的第三方同意為行政代理的利益充當代理人和受託保管人，並在行政代理通知後完全按照行政代理的指示行事，以及(Ii)賣方已提交了令行政代理合理滿意的合規信函；

(D)通過以下方式證明：(I)如果在途觸發期有效，且如果行政代理要求，則提供有形的可轉讓所有權文件， 所有正本已交付給行政代理或作為行政代理的代理的適用海關經紀人，或(Ii)如果沒有在途觸發期有效，則提供海路提單或類似文件，規定有權根據上文第(I)和(Ii)款佔有庫存，反映借款人作為收貨人或，如果在違約事件發生後管理代理提出請求，則將管理代理指定為收貨人；

(E)沒有供應商聲稱有任何權利要求收回、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求保留所有權或以其他方式主張對存貨的留置權，或任何借款人對其不履行任何義務的；

(F)哪個 是由與供應商無關的共同承運人運輸的；

(G)已投保至行政代理人合理滿意程度的保險；及

(H)否則將構成合格庫存的 。

“合格庫存” 指行政代理在其信用判斷中確定為合格庫存的借款人庫存。除管理代理另有約定外，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨 對其沒有良好和有效的所有權；

(B)庫存 不包括(1)在正常經營過程中隨時可銷售的成品，或(2)原材料；

(C)不符合借款文件中關於借款人所作庫存的各項契諾、陳述和保證的庫存 ；

(D)借款人租用或寄售給借款人的存貨；

(E)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；

(F)不在借款人所有地點的庫存 ，但前提是位於租賃場所的庫存或在正常業務過程中由倉庫管理員、受託保管人、加工員、修理工或類似的其他人擁有的庫存 不應被排除在本條(F)規定的合格庫存之外，只要出租人或擁有此類庫存的人已向行政代理提交了留置權豁免，或者，如果行政代理選擇，則已建立適當的租金和收費準備金 ；

(G)在任何地點(自有或第三方地點)持有的存貨，其存貨總成本低於40 000美元，除非得到行政代理的批准；

(H)除借款人所在地之間(或借款人與加工商或供應商在正常業務過程中的所在地之間)以外的在途庫存 ；

(I)庫存 ，包括以下貨物：(I)損壞、有缺陷、“秒”或以其他方式無法銷售的貨物，(Ii)已退回或將退還給供應商的貨物，或(Iii)停產、過時或移動緩慢的產品；

(J)包括備件的庫存 ；

(K)庫存 包括借款人業務中使用或消耗的促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，以及其他類似的非商品類別；

(L)庫存 不符合任何對此類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府機構規定的所有標準；

(M)受任何倉單、提單或可轉讓單據約束的存貨 ，但這些單據並未簽發給行政代理人或以行政代理人的名義簽發；

(N)包含或含有危險材料的庫存 ；

(O)不適用以行政代理人為受益人的完善的優先留置權的存貨 (僅適用於本合同第8.02節(C)、(D)或(N)款中規定的循環留置權和允許的留置權)；

(P)未按照本協議和其他貸款文件的規定投保的庫存 ；

(Q)庫存 不在永久時間表上；

(R)庫存 ，包括票據和持有的貨物或已售出但尚未交付的貨物；或

(S)受任何許可或其他安排限制的庫存 ，或行政代理處置此類庫存的權利，除非(I)行政代理已收到適當的留置權豁免；以及(Ii)此類借款人 未收到與任何此類許可或其他安排有關的爭議通知。

“合格的知識產權”是指借款人的知識產權，行政代理在其信用判決中認為該借款人有資格 計入借款基數的計算，在每種情況下，除非行政代理另有約定，否則符合以下標準：

(A)該知識產權已在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)有效登記。

借款人擁有這種知識產權，不受授予行政代理人的留置權以外的任何留置權、循環留置權和因適用法律的實施而優先於行政代理人的留置權的其他允許留置權的影響；

(C)此類知識產權以行政代理人為受益人享有完善的優先擔保物權(但因適用法律的實施而優先於行政代理人的留置權的許可留置權除外)；

(D)該借款方在所有重要方面都遵守貸款文件中與該知識產權有關的陳述、擔保和契諾(但須遵守其中所載的任何重大要求)；

(E)行政代理人應已收到第三方評估師合理地 接受並在其他方面令行政代理人合理滿意的形式和實質上對此類知識產權的評估(基於FLV)；以及

(F)行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明已採取行政代理人可能合理地認為必要或適當的所有行動，以便為行政代理人創造有效的第一留置權和存續留置權，以及(Ii)行政代理人合理要求的所有申請均已提交給美國版權局、美國專利商標局和其他司法管轄區(如有)，並根據行政代理人的合理決定權，在每一種情況下，完善和進一步證明行政代理人對此類知識產權的留置權。

“合格機器和設備”指的是，自確定之日起，借款人的設備不重複，在每一種情況下，除非行政代理另有約定，(A)在所有重要方面符合貸款文件中有關貸款方設備的所有陳述和保證，(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。除行政代理另有約定外，下列設備不應包括在合格的機械和設備中：

(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的設備 不具有良好和有效的所有權，除授予行政代理人的留置權、循環留置權和其他允許留置權因適用法律的實施而優先於行政代理人的留置權外，不具有良好和有效的所有權；

(B)不受以行政代理人為受益人的完善的優先擔保物權約束的設備(但因適用法律的實施而優先於行政代理人的留置權的允許留置權除外)；

(C)尚未支付全部購置價的設備；

(D)不在美利堅合眾國境內的設備；

(E)並非位於借款人所有地點的設備，但只要位於租賃場所的設備 或在正常業務過程中由倉庫管理員、受託保管人、加工者、修理工、機械師或類似的其他人擁有的設備 不得被排除在本條(E)項下的合格機械和設備之外，只要出租人或擁有此類庫存的上述人員已向行政代理提交了留置權豁免，或者(如果行政代理選擇)已建立適當的租金和收費準備金；

(F)設備 ：(I)在所有重要方面的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，(Ii)借款人在其正常業務過程中未使用或持有的設備，或(Iii)行政代理在其信用判斷中確定的有缺陷、損壞或不適合在任何重要方面使用的設備。

(G)此類設備(I)不受本協議以外的任何協議、任何其他貸款文件、循環信貸協議或任何其他循環貸款文件的約束，這些協議限制了借款人使用、出售、運輸或處置此類設備的能力，或 限制了行政代理佔有、出售或以其他方式處置此類設備的能力，以及(Ii)不是從受制裁人員處購買的；

(H)行政代理人確定的設備 根據該設備所在司法管轄區的適用法律，可構成“固定裝置”(除非行政代理人自行決定同意，包括行政代理人已收到行政代理人可能要求的所有附屬調查、協議、文件、文書和檔案的任何情況(包括但不限於適用房東和抵押權人對此類設備所在財產的留置權豁免)，所有這些都以行政代理人滿意的形式和實質提供記錄證據，(br}其優先事項完善了對此類資產的留置權)；

(I)在許可收購中獲得的設備 ，除非行政代理已完成或收到(A)鑑定人對此類設備的合理滿意的評估，併為此建立了儲備(如果適用)，以及(B)行政代理可能合理要求的其他 盡職調查，上述所有結果均合理地令行政代理滿意；

(J)包含或承載或受制於任何第三方的任何知識產權(包括許可給該借款人的權利)的設備 ，除非行政代理確信它可以在不(I)侵犯該第三方的權利、(Ii)違反與該第三方的任何合同或(Iii)對該第三方承擔任何責任的情況下出售或以其他方式處置該等設備；以及

(K)行政代理在其信用判決中被視為不符合資格的。

“環境法”是指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“設備”指UCC中定義的“設備”，包括貸款方在正常業務過程中使用的所有設備和機械，幷包括在不時提交給行政代理的任何評估中。

“股權” 就任何人而言，指(A)該人的所有股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為(I)該人的股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理權或控制權或利潤權益)的股份，或(Ii)認股權證、期權或其他 權利，以向該人購買或獲取該人的股本或合夥權益、成員權益、有限責任公司權益(或其他所有權、管理或控制權或利潤權益)的所有證券，及(D)所有其他 所有權，該人的控制權或利潤權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份、單位、認股權證、期權、 權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方” 指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B) 或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(3)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(br}(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃 守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305條所指的計劃；或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任 ，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，對任何貸款方或任何ERISA附屬公司 。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為 。

“違約事件” 具有第9.01節規定的含義。

“證券交易法”指1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“除外存款賬户”是指(A)信託賬户、(B)零餘額支出賬户和(C)在正常業務過程中保存的其他存款賬户，其現金總額在任何時候都不超過$100,000，適用於本條(C)項下的所有此類賬户。

“除外股權”係指(A)貸款方的外國直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未償還的表決權股權，超過該氟氯化碳或CFCHC的全部表決權股權的65%；(B)不是貸款方的外國直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何表決權股權；及(C)並非全資附屬公司的附屬公司的股權，而該附屬公司的質押會違反對該附屬公司(本公司或本公司的聯屬公司以外的任何該等擁有人)的其他股權擁有人具有約束力或與該等股權有關的合約義務，或違反該附屬公司適用的組織文件、合資企業協議或股東協議。

“排除的不動產” 是指(A)貸款方購買價格低於1,000,000美元的任何收費不動產，以及(B)在行政代理機構的信用判斷中，提供抵押的成本(包括不利的税收後果) 鑑於定期貸款貸款人將獲得的利益而過高的任何不動產。

“除外收據” 指任何貸款方或其任何子公司直接從本合同附表1.03所列任何事項中獲得的現金。

“除外附屬公司”指(A)守則第957條所指的“受管制外國公司”的任何附屬公司(a “氯氟化碳”)，(B)除股本或一家或多家氯氟化碳和/或一家或多家氯氟化碳公司(“氯氟化碳”)的債務外，沒有其他重大資產的任何子公司，及(C)任何氯氟化碳或氯氟化碳公司的任何直接或間接附屬公司。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下， (I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或對於任何 定期貸款機構，其貸款辦事處位於、徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權或(Ii) 是其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，對應付給該定期貸款出借人或為該定期貸款出借人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收： (I)該定期貸款出借人獲得該貸款或承諾中的該等利息(不是根據借款人 代理人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該定期貸款出借人變更其貸款辦公室，但在每種情況下， 根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，與該等税項有關的款項應支付給該定期貸款機構在緊接該定期貸款機構成為本協議一方之前的轉讓人，或在該定期貸款機構變更其貸款辦事處之前支付給該定期貸款機構，(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有協議” 指截至2020年9月3日借款人、控股公司、KeyBank National Association、作為行政代理的KeyBank National Association和貸款人辛迪加之間的特定信貸協議，該協議在截止日期前進行了修訂。

“非常費用” 是指行政代理在違約或違約事件期間，或在任何借款方根據任何債務人救濟法進行的訴訟懸而未決期間，可能產生或支付的所有費用、費用、債務或墊款，包括與(A)任何抵押品的任何審計、檢查、重新佔有、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、出售、收集或其他保存或變現有關的費用、費用、債務或預付款；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理關於任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可撤銷性)、貸款文件或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(無論是由行政代理人、任何定期貸款貸款人、任何貸款方、貸款方債權人的任何代表或任何其他人提起的)、貸款文件或義務，包括任何定期貸款貸款人責任或其他債權；(C)在根據任何債務人救濟法適用於任何借款方的任何訴訟中行使、保護或強制執行行政代理的任何權利或補救措施，或對其進行監督；(D)就任何抵押品的任何税收、收費或留置權的清償或清償；(E)任何執行行動；(F)對任何貸款文件或義務的任何修改、放棄、解決、重組或容忍的談判和文件記錄；以及(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、 儲存費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何借款方或獨立承包商員工的工資和薪金，以清算任何抵押品，以及差旅費用。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)以及任何現行或未來的法規或其官方解釋， 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

“設施終止日期”是指全額付款發生的日期。

“公平市價” 就任何資產或任何一組資產而言，指於任何釐定日期在出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方按公平原則出售予自願買家，並在考慮到該等資產的性質及特徵後於合理時間內按有序安排進行安排。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指美國《反海外腐敗法》。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日向行政代理收取的此類交易的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數) (並且，如果任何此類税率低於零，則根據本定義確定的税率應視為零)。

“費用函” 指公司與行政代理之間截止日期的函件協議書。

“實地審查”指在本協議期限內對任何借款方的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，其中應包括對該等財產、資產和記錄的訪問，使行政代理人或其代表能夠審查、審計和摘錄任何貸款方的賬簿和記錄，對任何貸款方的其他財務事項和抵押品進行審查和審計，如行政代理人在其信用判斷中認為適當，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論該借款方的業務、財務狀況、資產、前景和運營結果 。

“現場檢查觸發事件”是指可獲得性小於(A)當時最大循環借款金額的20.0%(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元中的較大者。

“FIRREA” 指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“固定費用觸發 期間”具有循環信貸協議中規定的含義。

“下限” 是指利率等於2.00%。

“《公平勞動標準法》是指1938年的《公平勞動標準法》。

“FLV”是指，對於符合條件的知識產權，由行政代理人可接受的評估師在其信用判斷中以行政代理人可接受的方式確定的強制清算價值，扣除其所有清算成本。

“外國貸款人” 是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指不是美國人的定期貸款貸款人，以及(B)如果適用的借款人 不是美國人，則指居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的定期貸款貸款人(出於税務目的)。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“公認會計原則” 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指任何(A)擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、付款或履行，或以其他方式同意以任何方式為主要債務人的債務或其他義務的償付或履行提供資金的任何義務，不論是直接或間接的，包括任何人的任何直接或間接的義務，包括任何人的任何直接或間接的義務。(1)購買或支付(或為購買或支付)主債務人的該等債務或其他債務提供資金；(2)購買或租賃財產、證券或服務 以就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他義務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流量，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行 或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何資產的留置權，以擔保任何主債務人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務或其他義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利)。任何擔保的金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 是指根據第十二條作為擔保人籤立或成為本協議當事人的每一個人，或以其他方式簽署並交付行政代理合理接受的保證任何義務的擔保協議的每一個人。

“擔保人付款” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股” 具有本協議導言段中規定的含義。

“違法通知” 具有第3.02節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的或慣常支付利息的所有債務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務(包括金庫管理和商業信用卡、商務卡和採購或採購卡服務)項下產生的或與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務有關的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，應及時支付並符合以往慣例)，以及與 在收購文件項下的分紅付款或類似付款方面的任何應計和未付債務；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的資本租賃和合成租賃義務；

(G)該人在贖回、償還或以其他方式購回或支付任何不符合資格的權益方面的所有義務；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，只要該債務是由該人承擔的。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債金額。

“保證金税金”是指(A)對任何一方根據任何貸款單據所承擔的任何債務或因其任何債務而徵收的税項，但不包括其他税項，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“破產事件” 就任何人而言，指：

(A)開始：(1)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(2)該人根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(B)根據《破產法》或其他債務人救濟法對該人提起的非自願案件或訴訟程序以及請願書或其他申請在案件或訴訟程序開始後六十(60)天內未被異議或駁回；

(C)指定託管人(如《破產法》所界定或任何其他債務人救濟法規定的同等期限，包括接管人、臨時接管人、接管人、管理人、受託人或監管人)，或負責該人的全部或基本上所有財產；

(D)該人開始(包括申請或同意委任康復者、接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律所指的同等期限)(統稱為“保管人”)，以進行任何重組、債務安排、債務調整、免除債務人、解散、無力償債、清盤、恢復債務的任何其他法律程序，任何司法管轄區的監護權或類似法律，不論是現在或以後對該人有效的；

(E)該人被具有司法管轄權的法院判定無力償債或破產；

(F)已登錄任何濟助令或批准上述(A)或(B)款所指的任何該等案件或法律程序的其他命令 ；

(G)該人受任何財產管理人或類似人的委任，而該財產或其財產的任何主要部分在六十(60)天內仍未獲解職或未被扣留；或

(H)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在債務到期時一般不償還債務。

“知識產權”是指所有過去、現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務標記、聲音標記、商標、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及與此相關的商業商譽，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請。版權(包括計算機程序的版權)和版權登記或申請 迄今為止或今後可能在世界各地發佈的註冊和所有有形財產，包括版權、非專利發明(不論是否可申請專利)、專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式， 上述任何一項的實施或合併；有權就過去、現在和將來對任何前述內容的侵權行為提起訴訟； 所有其他知識產權；以及世界各地關於前述內容的所有普通法和其他權利。

“債權人間協議” 是指行政代理與循環代理之間的某些債權人間協議，該協議於本協議簽訂之日起得到貸款當事人的認可，並在形式和實質上為行政代理合理接受。

“付息日期”就任何定期貸款而言，是指每個日曆月的第一個營業日。

“在途觸發 期間”是指從管理代理合理確定的日期開始的期間，該期間(A)可用性 小於(1)截至該日期的最大循環借款金額的20%(在不實施定期貸款壓減準備金的情況下計算)和(2)15,000,000美元，或(B)發生違約事件。途中觸發事件的發生應被視為持續到(I)違約事件不再繼續發生之日，或(Ii)可用性 已連續六十(60)天等於或大於前述條款(A)中所述任何金額之日，在此情況下(因此，只要未發生介入違約事件)途中觸發期間將不再被視為持續。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)對另一人的收購，或(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務的任何直接或間接收購或投資。為了遵守第8.03節的規定，任何投資的金額(I)應為實際投資的金額，不對該投資隨後增加或減少的價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該其他人的財務狀況而進行調整)，(Ii)如果通過轉移或交換現金以外的財產進行投資，應將 視為該財產在轉讓或交換時的公平市價的原始本金或資本金額，及(Iii)如以擔保或收購或承擔債務的形式作出，則應被視為該等債務的最高本金或作出時所擔保債務的最高價值(視何者適用而定)。

“投資附屬公司” 指(A)Blackwell Partners LLC-Series A，僅針對根據授予許可持有人控制權的投資管理協議由核準持有人管理的任何證券，以及(B)(I)由核準持有人組織以在一家或多家公司進行股權或債務投資，以及(Ii)由該核準持有人控制或與其共同控制的任何基金或投資工具。就本定義而言，‘控制’是指通過合同或其他方式指導或引導個人的管理和政策方向的權力。

“知識產權” 任何人使用任何知識產權的權利。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人聯合協議” 是指行政代理滿意的形式和實質的聯合協議，並由與第2.14節相關的額外定期貸款承諾 貸款人簽署。

“貸款辦公室”對於任何定期貸款機構而言，是指在該定期貸款機構的行政調查問卷中描述的定期貸款機構的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“許可證” 指貸款方被授予與任何生產、營銷、分銷或處置抵押品、任何資產或財產的使用或其業務的任何其他行為有關的知識產權的任何許可證或協議。

“許可方” 指借款方從其處獲得知識產權的任何人。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保 權益，或任何種類或性質的擔保權益性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權的產權負擔，以及任何具有與上述任何權利實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“留置權豁免” 指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產或自有房產上的任何抵押品，出租人或抵押權人(視情況而定)除其他事項外，同意放棄 或從屬於其對抵押品的任何留置權，並允許行政代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為行政代理人的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理人；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應 請求將抵押品交付給行政代理；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予管理代理相對於該許可方的權利，以強制執行管理代理對該抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置該抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

“流動資金”指在任何時候相當於(A)合格現金、加(B)循環信貸協議下的可獲得性。

“貸款賬户” 具有第2.11節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份擔保票據、每張借款基礎證書、每份合規證書、債權人間協議、費用函、建立或完善現金抵押品權利的任何協議、保證本協議項下任何義務的任何協議，以及迄今或以後簽署或交付給或以任何定期貸款機構或行政代理為受益人的與本協議所作貸款和預期交易有關的所有其他 文書和文件 。

“貸款方”是指借款人和每一擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何借款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理收取任何債務或將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。

“重大合同” 指借款方或子公司作為當事方(貸款文件除外)的任何協議或安排，(A)根據適用於借款方的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同；(B)違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期產生重大不利影響的協議或安排；或(C)與次級債務或循環債務有關的協議或安排，或與本金總額500,000美元或以上的其他債務有關的協議或安排。

“材料許可證” 具有第7.15節中賦予該術語的含義。

“材料第三方協議”具有第7.17(A)節中賦予該術語的含義。

“到期日”指(A)2026年8月7日和(B)“循環信貸終止日期”(定義見循環信貸協議)和循環信貸協議中使用的任何類似術語中較早的一個；但如果第(A) 款或第(B)款中規定的日期不是營業日，則“到期日”應為緊隨其後的營業日。

“最高週轉借款金額”具有循環信貸協議中“最高借款金額”一詞的含義。

“計量期” 是指在任何確定日期，控股公司及其子公司最近完成的過去12個月期間，其財務報表已經或應該按照第7.01(A)、7.01(B)或7.01(C)節的規定交付；如果 對於截至(I)2023年8月31日的期間而言，測算期是指在確定日期(Ii)2023年9月30日結束的一個月期間；(Iii)2023年10月31日，測算期是指在確定日期(2023年10月31日)結束的三個月期間；(Iv)測算期是指在確定日期(2023年11月30日)結束的三個月期間，截至該日期的四個月期間，(V)2023年12月31日，計量期間是指在確定日期結束的五個月期間，(Vi)2024年1月31日， 計量期間是指在確定日期結束的六個月期間，(Vii)2024年2月29日，計量 期間是指在確定日期結束的七個月期間，(Viii)2024年3月31日，計量期間是指在確定日期結束的六個月期間，截至該日期的八個月期間，(Ix)2024年4月30日，計量期指於確定日期 結束的九個月期間，(X)2024年5月31日，計量期指於確定日期 結束的十個月期間，及(Xi)2024年6月30日，計量期指於決定日期 結束的十一個月期間，就控股及其附屬公司而言，分別指截至該日期的十一個月期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“與按揭有關的文件”是指，就受按揭約束的任何不動產而言，行政代理人在按揭生效日期至少15天前收到並供審查的下列文件，其形式和實質令行政代理人滿意： (A)涵蓋行政代理人在按揭下的權益的Alta抵押權保單(或其活頁夾)，其格式、金額和保險人必須在該生效日期全額支付；(B)行政代理人可能要求將租約、禁止反言函件、委託協議、同意、豁免及免除等轉讓予對該不動產享有權益的其他人士；。(C)行政代理人可接受的持牌測量師所作的Alta勘測； (D)貸款終身洪水危險釐定，以及(如該不動產位於洪泛平原)向借款人及洪水保險發出的確認通知，其金額按行政代理人可接受的條款(包括背書)及保險人而定。(E)由行政代理人可接受的評估師編制的不動產的當前評估，其形式和實質令所需的貸款人滿意；(F)由環境工程師擬備的、行政代理人可接受的環境評估，並附有行政代理人可能合理要求的報告、證書、研究或數據，這些報告、證書、研究或數據的形式和實質均應符合所要求的貸款人的要求；及(G)環境賠償協議以及行政代理人可能合理要求的有關不動產的任何環境風險的其他文件、文書或協議。

“抵押財產”是指(A)本合同附表1.01所列的貸款方的不動產，以及(B)根據貸款文件的條款不時需要抵押的不動產，但不包括不動產。

“抵押貸款”指借款方在 或截止日期前後，或此後不時根據貸款文件的要求，為行政代理人的利益而為擔保當事人的利益而簽訂的抵押、租賃抵押、信託契約、租賃信託契約或債務擔保契約，藉以該借款方授予行政代理人作為債務擔保的抵押、對其中所述抵押財產的留置權，以及所有抵押貸款。現在或以後任何時間的信託契約和類似文件，以保證全部或部分債務。

“多僱主計劃” 是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(4)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益” 指

(A)就任何借款方或任何附屬公司的任何資產的處置而言，(I)因該處置而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據 應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金)的超額部分(如有的話)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由該資產擔保的、與其處置有關而需要償還的任何債務的本金(貸款文件項下的債務和欠該借款方或任何附屬公司的債務除外)，(B)該借款方或任何附屬公司與該處置有關的合理的自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費和折扣、法律費用、找索人費用和其他類似的費用和佣金。(C)貸款方或任何附屬公司與相關處置有關而支付或合理估計應支付的税款，(D)根據公認會計原則就負債(根據上文第(C)款扣除的税項除外)要求建立的任何合理準備金的數額，但前提是該等準備金 (X)與作為該處置標的的資產有關，以及(Y)由該貸款方或適用附屬公司保留； 和(E)合理預期借款方或適用子公司應支付的購價調整和留存固定負債的任何合理準備金的金額，條件是該等準備金(1)與作為該處置標的的資產有關，(2)由該借款方或適用子公司保留；但上述(D)或(E)款規定的任何準備金隨後的任何減少的數額(與該負債的付款 有關的除外)應(X)被視為在該項減少之日發生的該處置的現金淨收益， 和(Y)應立即用於按照第2.06(C)節的規定提前償還貸款；以及

(B)就任何借款方或任何附屬公司發行的任何債務或股權而言，(I)與該發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該借款方或任何附屬公司與該發行有關的合理自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費及貼現、律師費的總和，如有的話，及其他類似費用和佣金，以及(B)借款方或任何附屬公司在發行該等債券時向適用税務機關支付或應付的税款。

“NOLV” 是指對於借款人的存貨，這種存貨的有序清算價值(這種存貨成本的一個百分比)和對於借款人的設備，在每一種情況下，這種設備的有序清算價值，在合理的時間內，可在扣除所有清算費用的情況下，在一次有序的談判銷售中變現，這是通過參照行政代理人所聘用的獨立評估師所進行的最近一次評估而確定的。

“非同意貸款人” 具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“票據” 指借款人以定期貸款出借人為受益人，證明該定期貸款出借人發放定期貸款的本票，實質上為附件A形式的本票。

“不良貸款”是指根據CERCLA制定的國家優先事項清單，該清單會不時更新。

“債務”指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式欠行政代理、任何定期貸款貸款人或任何其他有擔保當事人的所有金額，包括所有本金、利息(包括根據任何與借款方有關的任何 債務救濟法提出破產呈請或啟動任何訴訟程序後產生的任何利息，或如果沒有此類申請或開始，則會產生的利息，不論在該訴訟程序中是否允許提出申請後的索賠或請願書後的利息)。與本協議或任何其他貸款文件相關產生的報銷義務、賠償和報銷款項、費用、 費用和開支(包括行政代理律師的所有費用、成本和開支)或任何其他貸款文件，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或今後產生的 ，及其所有續簽、延期、修改或再融資。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”(OFAC SDN List)是指由OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人士名單。

“正常業務流程 是指公司及其子公司的正常業務流程，符合過去的慣例，並本着誠意進行。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立或組織及營運協議的證書或章程；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在的適用政府當局提交，以及(如適用)此類實體的任何證書或章程或組織； 和(D)就上述任何一項而言，股東協議、成員協議、合夥人或有限責任合夥人之間的協議、股份指定、股權持有人協議或任何貸款方發行的股權持有人之間或影響其權利的其他協議 該貸款方是其中一方。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額” 是指就任何日期的定期貸款和保護性墊款而言，在對該日期發生的定期貸款或保護性墊款進行預付款或償還後的未償還本金總額。

“隔夜利率” 指在任何一天和不時生效的(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者” 具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”是指借款方為擔保當事人的利益而將其在其專利中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何專利擔保協議。

“愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“付款條件” 指，就任何特定交易而言，滿足下列條件：

(A)自任何該等指明交易的日期起計，並在緊接該交易生效後，並無發生失責或失責事件 且仍在繼續；

(B)(在給予該指定交易形式上的效力後)在截至該指定交易日期幷包括該日期在內的連續九十(90)天期間和緊接該指定交易日期後的連續九十(90)天期間內的可用性 不得少於(A)最大循環借款金額的25.0%(在不實施 貸款下推準備金的情況下計算)和(B)$15,000,000(截至該日期)中的較大者；

(C)在進行該特定交易之前最近結束的計量期結束時，按形式計算的固定費用覆蓋率應等於或大於1.00至1.00；

(D)行政代理應已收到借款人代理的負責人員的證書，證明遵守了上述條款，並(合理詳細地)説明瞭上述條款所要求的計算；以及

(E)此類指定交易應在2024年8月7日之後進行。

“全額償付” 是指(A)以現金全額償付所有債務(未提出索賠的或有債務除外)，連同其所有應計和未付利息及費用，以及(B)在上述(A)款所述條件得到滿足之時或之前，貸款方對任何有擔保的 方提出的所有債權，應已按照行政代理可以接受的條款予以解除；但即使按本協議規定全額償付或以現金抵押債務，行政代理人不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理人收到(I)由借款人和其墊款全部或部分用於履行義務的任何人簽署的書面協議，以保障代理人和貸款人免於任何此類損害；或(Ii)行政代理酌情認為必要的現金抵押品，以保護 免受任何此類損害。

“付款項目” 是指向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款) 的規則，對於在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金條例》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法案》生效之前生效，此後，《養老金法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節均有規定。

“養老金計劃” 是指由任何貸款方和任何ERISA附屬公司維持或提供的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低資金標準的約束。

“許可收購” 指貸款方就下列事項進行的任何收購：

(A)被收購人(或其資產將被收購人)不反對該項收購，且被收購人的一條或多條業務線構成核心業務，並且在最近結束的12個月期間的EBITDA為正數；

(B)在 按形式實施該項收購及其相關成本(包括作為對價的現金和其他財產(收購任何貸款方的股權或期權除外)、任何貸款方或任何附屬公司因該項收購而產生、承擔或獲得的任何債務、以溢價和其他或有債務的形式計算的所有額外收購價款、以及與此相關的所有費用和交易成本)後，支付條件應已滿足；

(C)借款人代理人應在完成任何此類收購之日或行政代理人所允許的較短時間前至少五(5)個營業日向行政代理人提交借款人代理人負責人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)對上述(B)項進行合理詳細的計算 (該證書應根據需要進行更新，以使其在收購完成之日保持準確)；和

(D)借款人代理應提前十(10)天向行政代理提供意向收購的書面通知，並應向行政代理提供適用收購文件的最新草稿(以及簽署時的最終副本)，並在可用範圍內提供被收購標的人的適當財務報表、收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表 (包括被收購人逐月的資產負債表、現金流量和損益表，並在與所有貸款方合併的基礎上)，並在可用的範圍內，以及管理代理可能合理要求的其他信息。

“允許持有者”是指Coliseum Capital Management，LLC及其投資附屬公司。

“允許留置權” 具有第8.02節規定的含義。

“允許的税收分配” 是指借款人和/或其任何子公司是以借款人的直接或間接母公司為共同母公司的合併、合併或類似收入税組(“税組”)的成員的任何應課税期間，借款人向借款人的直接或間接母公司支付可歸因於借款人和/或其子公司應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税 税組的分配。提供就每個應課税期間而言， 就該應課税期間支付的總金額不得超過該借款人及其附屬公司作為獨立税務集團應支付的金額，減去該借款人或其任何附屬公司直接支付的該等所得税的任何部分。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3條第(3)款所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃)， 為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“成交後協議” 是指借款人代理人和行政代理人之間就某些抵押品事項在成交日期後的清償情況而簽訂的、截止日期為成交日期的某些成交後協議。

“最優惠匯率” 是指在任何一天，等於(A)最後引用的匯率中的最大者的每年浮動匯率華爾街日報作為美國的“最優惠匯率”，或者，如果華爾街日報停止引用聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率 作為 “銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)， (B)當日聯邦基金利率的總和加0.50%，以及(C)調整後期限SOFR加1.00%。因上述(A)至(C)項所述任何費率的變化而導致的最優惠利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效，包括該變化的生效日期。如根據第3.02或3.03節將最優惠利率用作替代利率，則最優惠利率應為上文(A)及(B)項中的較大者，並須在不參考上文(C)項的情況下釐定，但如上文所釐定的最優惠利率曾低於3.00%，則最優惠利率應被視為3.00%。最優惠利率 是參考利率，不一定是任何擔保方可以向其他客户提供貸款或其他信貸擴展的最低利率 。

“預計調整” 指的是，就計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如果在該計量期間的任何時間，控股公司或其任何子公司應進行允許收購或處置，則該計量期間的合併EBITDA應在給予預計效果後計算，如同任何此類允許收購或處置發生在該計量期間的第一天 ，包括(A)對於任何允許收購，計入該等被收購人士或業務線於該度量期內運作的實際歷史業績，及(B)就任何處置而言，不計入被處置人士或該行業或資產於該度量期內的實際歷史營運業績。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議項下任何適用的 測試、財務比率或契約而言，(不重複)：

(A)應在適用的範圍內進行形式上的調整；

(B)在適用的計量期間內或在該期間之後且在進行計算的事件(自該計量期間的第一天開始至該事件完成之日，即“參考期”)之前或同時進行的所有 規定的備考交易，應視為自適用參考期的第一天起發生。但(I)屬於該特定備考交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的) ，(A)在處置任何貸款方或其子公司或用於貸款方或其子公司的經營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權或資產的情況下，應不包括在內，以及(B)應包括在指定備考交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，以及(Ii)所有已發行的債務。因任何指定的備考交易而產生或承擔的，或為融資而產生或承擔的，或因任何指定備考交易而在 期間內永久償還的，應視為在該參照期開始時已發行、招致、承擔或永久償還(該人的利息支出可歸因於前述第(Br)條第(Ii)款所規定的具有浮動匯率或公式利率的任何債務的利息支出，應具有適用參考期的隱含利率(br}通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定)；但條件是，上述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，條件是該等調整符合綜合EBITDA的定義和備考調整的定義；

(C)就(I)任何指定交易及本協議下的相關指定期間或 指定日期或時間進行的任何備考基礎上的可獲得性計算而言，可獲得性的確定應給予與完成該等指定交易有關的所有“信貸延期”(定義見循環貸款協議)形式上的效力，猶如在接受測試的期間的第一天根據該協議作出的、並在包括該等指定交易完成之日及(Ii)任何經準許的收購完成之日仍未償還一樣，計算與這類收購有關的對價時，應包括按最高潛在金額計算的與此有關的所有賺取債務(如有)；和

(D)為確定是否符合第8.11(A)(V)節規定的任何指定債務付款的付款條件，為確定任何測算期內任何測算期的綜合固定費用覆蓋率，應將任何擬議的 指定債務支付的金額，以及在該計量期內基於對付款條件的遵守而進行的所有其他此類付款，包括在該確定的“綜合固定費用”的定義中。

當本 協議的任何條款要求貸款方在預計基礎上(或在預計合規性的基礎上)遵守與任何貸款方或任何子公司將採取的任何行動相關的規定的可獲得性水平或規定的綜合固定費用覆蓋率時，借款人代理人應向行政代理人提交一份高級官員的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守情況的計算 。

“正當爭議” 是指就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或此種貸款的支付責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力執行的適當程序真誠地提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性不利影響，也不會導致沒收或出售借款方的任何資產；(E)不對借款方的資產施加留置權，除非擔保和擱置達到行政代理人合理滿意的程度；以及(F)如果義務 是由於作出判決或其他命令而產生的，判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“保護性預付款” 具有第2.01(C)(I)節規定的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格現金” 指截至任何確定日期，貸款方在美國境內的存款賬户或證券賬户或其任意組合中的無限制現金和現金等價物的金額。

“可分級份額” 具有第2.01(C)(Ii)(C)節規定的含義。

“不動產”指現在或以後歸任何人所有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區和其他改建的土地，包括附屬於其的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租約、租約和佔用。

“接受者” 是指行政代理、任何定期貸款貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者。

“再融資條件” 指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或延期的債務本金(“原債務”) 外加應計利息和與此類再融資債務相關的合理費用和費用；(B)適用於此類再融資債務的利率不超過(I)適用於原始債務的利率和(Ii)適用於類似借款人的其他類似債務的市場利率中較大者；(C)其最終到期日不早於適用的原始債務，其加權平均壽命不少於適用的原始債務；(D)它不包含比原始債務項下的強制性提前償還條款更有利於債權人的強制性提前還款條款，(E)如果原始債務是無擔保的，這種再融資債務應是無擔保的；(F)如果原始債務是以留置權擔保的，這種再融資債務要麼是無擔保的，要麼不是在緊接再融資債務發生之前沒有擔保原始債務的任何留置權的擔保 ；(G)在這種原始債務受任何從屬條款約束的範圍內，這種再融資債務受對行政代理和定期貸款貸款人有利的從屬條款的約束，不低於適用於緊接再融資債務發生之前的原始債務的條款； (H)不對原始債務承擔主要或或有債務的其他任何人都不對這種再融資債務承擔主要或或有債務。(I)此類再融資債務的條件不得比原始債務的條款對行政代理人或定期貸款貸款人的優惠程度有實質性降低，對貸款方的限制也不得有實質性的增加； 和(J)在履行此類再融資債務時，不存在違約或違約事件。

“再融資債務” 是指根據第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)款所允許的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、更新或延長而產生的債務，滿足再融資條件；但任何此類再融資債務的發生將被視為使用了其中每一條款下允許的債務金額(如果有的話)。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊公眾會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。

“租金和費用準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工員、 維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何合格借款基礎資產或可以對任何合格借款基礎資產主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月租金和其他可支付給任何此等人員的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“報告觸發 期間”是指(A)從(I)違約事件發生並持續或(Ii)可獲得性 小於(X)20.0%的最大循環借款金額(在沒有實施定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Y)15,000,000美元和(B)持續到在前六十(60)連續 天期間的日期開始的期間。(I)並不存在違約事件，且(Ii)可用金額大於(X)當時最高循環借款金額的20.0%(在沒有計入定期貸款向下準備金的情況下計算)和(Y)該期間內所有 次的15,000,000美元之間的較大者。

“所需貸款人” 指，截至任何確定日期，定期貸款機構持有(且在任何時候有兩個或更多非關聯定期貸款機構， 至少兩個非關聯定期貸款機構持有)所有定期貸款機構50%以上的定期貸款敞口。

“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“儲備” 指構成全部或部分可用儲備的任何儲備。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指各借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務總監或助理財務主管。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付” 指(I)與控股或任何附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，(Ii)在購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權的賬户上的任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或因 向控股或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或(Iii) 任何分配，向控股公司或其關聯公司的股權持有人預付或償還債務或為其賬户償還債務。

“循環代理” 指循環信貸協議中定義的“行政代理”。

“循環借款基數”是指循環信貸協議中定義的“借款基數”。

“循環信貸協議”是指在截止日期由控股公司、借款人、作為行政代理的蒙特利爾銀行和貸款方不時簽署的某些信貸協議，該協議可在本協議允許的範圍內不時進行修改、補充、豁免或以其他方式修改，並在 每種情況下按本協議允許的範圍對債務進行再融資。

“循環貸款”是指對循環信貸協議、循環貸款單據、根據循環信貸協議簽發的任何票據和信用證的統稱，以及依據上述任何條款籤立和交付的任何擔保、擔保協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，以及其他文書和文件，在每種情況下，均可在本協議允許的範圍內對其進行修改、補充、免除或以其他方式修改，以及與此相關的任何再融資債務。 在本協議允許的範圍內。

“循環貸款人” 指循環信貸協議中所界定的任何“循環信貸貸款人”。

“循環留置權” 是指根據循環貸款文件，第8.02(O)節允許的以循環代理人為受益人的留置權，以保證循環債務。

“循環貸款”指循環信貸協議中定義的“循環信貸貸款”。

“循環貸款文件” 統稱為(I)循環信貸協議及(Ii)證券文件、債權人間協議(包括債權人間協議)、擔保、合併及其他與循環貸款有關而籤立的協議或文書，在每種情況下，經不時全部或部分修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資，包括與循環貸款的債務再融資有關。

“循環債務” 係指循環信貸協議中定義的“債務”。

“特許權使用費” 指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、手續費、費用報銷和其他金額。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、加拿大、聯合王國財政部或任何其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或(C)以上(A)或(B)款所述任何人所擁有的50%或以上的任何人。

“制裁”指(A)美國或加拿大政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或對任何貸款方或其任何附屬機構或附屬機構具有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案” 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方” 指(A)每個定期貸款貸款人，(B)行政代理，以及(C)上述各項的繼承人和受讓人。

“有擔保的一方費用” 具有第11.04(A)節規定的含義。

“證券法” 指1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“擔保協議” 指貸款當事人和行政代理為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保文書” 指擔保協議、控制協議、信用卡通知、 抵押、抵押相關文件、專利擔保協議、商標擔保協議、每項留置權豁免和所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、文書和其他有效文件，無論是現有的還是以後生效的 ，據此，任何貸款方或其他人應向行政代理或定期貸款貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或任何部分債務的擔保。

“縮水” 是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指，對任何人而言，該人(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需的數額的財產或資產；(B)擁有其公允可出售價值(見下文定義)大於該人的可能總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務； (D)的資本對其業務而言並不是不合理的小，足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；(E)不是《破產法》第101(32)條 所指的“破產”；及(F)並無(以假設或其他方式)在任何貸款文件下招致任何債務或責任(或有或有或以其他方式)，或作出任何與此有關的轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公平可出售價值”是指在合理時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強制)購買的感興趣的買方，可獲得的資產的金額。為此目的，任何時候所有或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況， 可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定債務償付” 指根據第8.11(A)(V)節建議提前償付的任何債務。

“指定投資”指根據第8.03(G)或(I)節建議進行的任何投資。

“指定的形式交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置或其他事件，包括任何指定的交易， 根據貸款文件的條款，要求“形式上符合”本協議規定的測試或契約，或要求此類 測試或契約以“形式基礎”計算。

“指定的限制性付款”是指根據第8.06(G)節建議進行的任何限制性付款。

“指定交易”是指每筆指定的債務償付、指定的投資和指定的限制付款。

“次級債務” 是指在償還權上明確從屬於先前全額償付的債務(包括溢價支付)，且其形式和條款合理地令行政代理滿意，並得到行政代理的書面批准。

“附屬條款” 指適用於或包含在證明任何債務的任何文件中的任何有關債務或留置權的條款，包括次級債務或定期貸款，包括《債權人間協議》或行政代理可接受的其他適用債權人間協議所載的條款。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表處)，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有投票權) 當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”指作為擔保人的本公司的任何附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有 交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、 或任何其他主協議以及任何相關附表的條款和條件所約束或管轄。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款中提到的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據一個或多箇中端市場 或任何認可交易商在此類掉期合同中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃、 或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“應收税金協議” 指由Holdings和InnoHold，LLC之間於2018年2月2日簽訂的、在本協議日期前不時修訂、修改或補充並經不時修訂、修改或補充的某些應收税金協議，且不違反本協議。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款” 是指根據第二條以定期貸款或保護性墊款的形式進行的信貸展期。

“定期貸款承諾” 對每個定期貸款貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表 2.01中與該定期貸款貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，定期貸款承諾總額為25,000,000美元。

“定期貸款風險敞口” 對於任何定期貸款貸款人來説，是指該時間的未償還定期貸款的本金總額，以及該定期貸款貸款人在該時間參與保護性墊款的情況。

“定期貸款貸款” 指第2.01(A)節和第2.14節所述的貸款，規定定期貸款出借人在第2.01(A)節的截止日期和第2.14節的適用的 增加生效日向借款人提供定期貸款或為借款人的利益提供定期貸款，本金總額上限為30,000,000美元。

“定期貸款貸款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“優先抵押品”一詞的含義與“債權人間協定”中的含義相同。

“定期貸款壓減準備金”是指針對循環借款基數而保留的準備金，其數額等於(X)$0和(Y) 中最近交付的借款基準證(或根據債權人間協議交付的最近交付的定期貸款壓減 更正通知(定義見債權人間協議)中所述的糾正通知(定義見債權人間協議)中所述的最近交付的定期貸款壓減 更正通知(定義見債權人間協議)中所述的超出借款基數的未償還本金總額(如有)。

“SOFR期限” 指在任何日曆月的任何一天，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“確定日”)，在每種情況下，即該日曆月第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日， 該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至馬薩諸塞州波士頓時間下午4：00， 在任何確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈， 那麼SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人公佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該確定日的三(3)天。儘管如上所述，如果行政代理已合理地確定不存在足夠和合理的手段來確定術語SOFR(或前述定義的任何組成部分)或術語SOFR 是否是或將不具有代表性，並且行政代理已對其他類似情況的借款人作出同樣的確定，行政代理可以為貸款制定合理的同等替代利率(使用的方法與行政代理對處境相似的借款人已經使用(或正在使用)的方法基本一致) 並適當考慮當時在美國確定類似貸款利率的現行市場慣例 以及實施該替代利率的可行性，在這種情況下，此類替代利率應適用於貸款(就本協議的所有目的而言，該利率應被視為“長期SOFR後續利率”) 。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR繼承率”應具有術語SOFR定義最後一句中所給出的含義。

“門檻金額” 指200萬美元(200萬美元)。

“商標擔保協議”是指任何借款方為了擔保當事人的利益，將該人在其商標中的權益作為義務擔保轉讓給行政代理的任何商標擔保協議。

“交易” 如上下文所示，是指(A)訂立循環貸款文件併為循環信貸安排提供資金，以及(B)貸款當事人在其所屬的貸款文件中訂立貸款文件併為定期貸款安排提供資金。

“信託帳户” 指包含現金、現金等價物或證券的存款帳户或證券帳户(A)專為員工福利 與貸款方員工有關的付款和費用而持有，或(B)僅為支付工資或税款(包括但不限於聯邦和州預扣税(包括僱主的份額))而要求收取、匯出或扣繳)。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在美國紐約州以外的司法管轄區內生效，術語“UCC”還應包括為本協定規定的目的在該其他司法管轄區內不時生效的《統一商法典》，每一份貸款文件和任何與這種完美或完美或不完美的效果有關的財務報表。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府 證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值” 指符合資格的賬户的面值，扣除(A)賬户債務人或任何其他人已經或可以合理預期的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)，以及(B)任何借款人就該賬户獲得的任何可接受的信用保險而支付的任何保費、免賠額、共同保險、費用或類似的 費用和金額。

“有表決權的股權” 是指在沒有或有事項的情況下，持有者通常有權投票選舉發行人董事會成員的股權，即使這樣的表決權已因此類或有事項的發生而暫停。

“工資索賠準備金” 是指行政代理人根據其合理酌情權不時建立的準備金，以反映貸款方的負債總額，或者，根據法律，在不付款或就此類負債提出索賠時，應以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品優先於行政代理人因任何州或聯邦法律規定的工資索賠、未繳税款或其他義務或債務而產生的留置權。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02其他解釋性規定 。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“此處”、“ ”和“下文所述”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何引用應包括所有合併、修改、取代或解釋此類法律的法律和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的引用應：提及經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權，以及(Vii)第八條中的所有契諾應具有獨立效力，以便 如果任何此類契諾不允許某一特定行動或條件，則該行為或條件將被例外地允許， 或以其他方式在下列限制範圍內：如果採取了違約或違約事件或存在違約事件，則另一公約(允許根據其他公約採取行動或條件的具體交叉引用除外)不應避免違約或違約事件的發生。

(B)在計算從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“至”指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)對貸款方“知識”或類似概念的提及是指負責人的實際知識，或責任人員在真誠和勤勉地履行職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問和真誠地試圖查明此事。

1.03會計術語

(A)一般而言。 本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在截止日期一致的基礎上應用的公認會計原則一致編制，但以下情況除外：(I)關於根據第7.01節要求提交的任何報告或財務信息；應按照現行的公認會計原則和適用於提及公認會計原則的會計期間和(Ii)本協議另有明確規定的會計期間編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，各借款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)更改GAAP中的 。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代理或所需貸款人提出要求，行政代理、定期貸款出借人和借款人代理應本着誠意進行協商，以根據GAAP中的此類變更修改該比率或要求以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人代理人應向行政代理人及定期貸款貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件 ，列明該比率或要求在《公認會計原則》作出更改前後的計算結果之間的對賬。儘管第1.03節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定， 如果GAAP變更要求所有租賃資本化，則只有那些在截止日期構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃 (出於本協議的目的，假設此類租賃在截止日期已存在)。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照本協議進行(但條件是，在GAAP變更之日之後，根據本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，其中顯示為使該等財務報表與GAAP保持一致所需的調整，該等財務報表與GAAP在變更前生效)。

(C)合併可變利息實體 。除本文另有明文規定外，凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表 ，或提及本公司及其附屬公司按綜合基準釐定任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)計算。 在計算本協議要求提交的公司及其子公司的財務比率和其他財務計算時，公司及其子公司的所有債務均應按面值計算，無論公司是否已根據財務會計準則委員會第159號解釋--財務資產和財務負債的公允價值選擇--包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)選擇公允價值選項。

1.04統一商業代碼 。如本文所用，以下術語根據紐約州不時生效的UCC定義：“動產紙”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、“一般無形資產”、“票據”、“庫存”、“記錄”、 和“證券賬户”。

1.05舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的 部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所述比率所表示的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.06一天中的時間。 除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指中部時間(日光或標準時間，視情況而定)。

1.07自動將 增加到固定美元可用下限。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，如果循環信貸協議中任何基於可用性的測試或觸發的任何固定美元下限被提高(包括根據循環信貸協議第2.18節增加循環信貸安排)，則本協議和其他貸款文件中的每個相應的基於可用性的測試或觸發的每個固定美元下限(包括但不限於“Dominion觸發期”、“現場考試觸發事件”、 “報告觸發期”、“付款條件”和第8.12節)應自動增加等值的 金額，無需採取任何進一步行動。

1.08利率。 管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)術語SOFR參考利率或術語SOFR的延續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率，包括任何此類替代、後續或替代利率的構成或特徵是否將類似於或產生與以下各項類似的 相同的價值或經濟上的等價物：或具有與術語SOFR參考利率或術語SOFR相同的成交量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率或期限SOFR、任何替代、後續或替代利率和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議條款選擇 信息來源或服務，以確定SOFR參考利率或SOFR期限，且不對借款人、任何定期貸款貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二條承諾和信貸延期

2.01定期貸款 。

(A)根據 條款，並在符合本協議所述條件的情況下，每一定期貸款出借人分別且不與任何其他定期貸款出借人共同同意向借款人提供定期貸款，金額為附表2.01“定期貸款承諾”標題中與該定期貸款出借人名稱相對的金額。截止日期(融資前)的定期貸款承諾為25,000,000美元。 定期貸款承諾將在適用的定期貸款貸款人為定期貸款提供資金時到期。一旦償還，無論這種付款是自願的、計劃的還是強制的，定期貸款的任何部分都不能再借入。

(B)本合同項下定期貸款機構根據第2.01(C)(Iii)節和第11.04(C)節規定的發放定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何定期貸款貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何定期貸款、為任何此類參與提供資金或根據第2.01(C)(Iii)條或第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人 未能根據第2.01(C)(Iii)條或第11.04(C)條支付其定期貸款、購買其參與貸款或付款負責。

(C)保護性預付款。

(I)行政代理應得到每個借款人和定期貸款貸款人的授權，並應不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表定期貸款貸款人向借款人墊付總額不超過1,000,000美元的預付款(此處將任何此類貸款稱為“保護性墊款”)， 行政代理認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)增加 可能性或最大限度地增加以下金額：償還定期貸款和其他定期貸款風險敞口。行政代理提供的所有保護性墊款都是債務，由抵押品擔保，在任何情況下都應被視為定期貸款。

(Ii)每個定期貸款出借人應按比例參加每項保護性墊款。所需貸款人可隨時通過書面通知行政代理人撤銷行政代理人向任何或所有借款人提供進一步保護性墊款的權限。如果沒有這種撤銷，行政代理機構確定保護性墊款的資金是適當的應是決定性的。 行政代理可以請求定期貸款貸款人發放貸款來償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理人可要求定期貸款機構為第2.01(C)(Iii)節所述的風險參與提供資金。

(Iii)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)， 每一定期貸款貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了此類保護性墊款，其不可分割的權益和參與度相當於該定期貸款貸款人的定期貸款敞口與所有定期貸款貸款人的定期貸款敞口(其“應評税 份額”)的 比例。每一定期貸款貸款人應應行政代理機構的要求，立即將該定期貸款機構購買的利息和參與額轉給行政代理機構，但在任何情況下不得遲於下午3點。在通知的工作日 (如果管理代理在下午12：00之前提供通知)否則在緊隨其後的營業日(“轉賬日期”)。轉移可能發生在違約或違約事件存在期間。轉移到行政代理的這筆金額應以適用的保護性墊款金額為抵押，並應分別構成該定期貸款機構的貸款。 如果任何定期貸款機構在該轉移日期沒有將任何此類金額轉移給行政代理，行政代理 有權按要求向該定期貸款貸款機構追回該金額以及自該款項到期之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天的利息，按三(3)個工作日的隔夜利率 及之後的基本利率計算。從任何定期貸款貸款人需要為其利息和參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即將該定期貸款貸款人在所有本金和利息付款以及行政代理就此類保護性墊款收到的所有抵押品收益中的應課税額份額分配給該定期貸款貸款人。

(D)借款基數的確定。借款基數的設立和調整應不定期如下：

(I)借款基礎的金額最初應在借款人代理根據第7.02(A)節向行政代理提交的每份借款基礎證書中確定。行政代理應有權在截止日期當日及之後的任何時間和不時 ，並在行使信用判斷的情況下，建立、修改或取消準備金。借款基數還應由行政代理機構在其信用判斷(A)中進行調整，以反映 借款基數證書中規定的借款基數與行政機構在其信用判定中確定的實際借款基數存在重大差異的任何確定；(B)反映行政機構對借款基礎資產因集中賬户收到的收款或其他原因而出現的價值下降的合理估計；(C)反映由於稀釋、質量、組合和其他影響借款基礎資產的因素的變化而導致的提前利率變化，(D)在任何信息或計算不符合本協議的範圍內，以及(E)反映根據本協議的條款進行的其他調整。

(Ii)對於借款基數的任何調整，行政代理機構應(A)在行政代理機構確定借款基數證書中規定的借款基數金額與行政代理機構在其信用判斷中確定的實際借款基數有實質性差異時，(A)立即以書面形式通知借款人代理機構(包括通過電子郵件)，以及(B)與借款人代理機構討論(1)任何此類差異的基礎，以及(2)對借款基數金額進行或提議做出的任何更改。包括關於借款基礎資產的任何準備金徵收或變更的原因，或預付費率或資格標準的任何變更。行政代理對借款基數的確定應推定正確，並應 構成以下所有目的的借款基數。

2.02 [已保留]

2.03 [已保留]

2.04 [已保留]

2.05償還貸款 。

(A)定期貸款。

(I)借款人應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日(自2024年2月1日開始)分期償還定期貸款本金，金額相當於625,000美元。

(Ii)借款人應在到期日向行政代理償還所有未償還定期貸款的本金總額及所有應計利息和未付利息，並在到期日由各定期貸款機構代為支付。

(B)保護性預付款。借款人應在(I)行政代理的要求和(Ii)到期日較早發生的日期償還所有保護性墊款。

(C)其他 義務。定期貸款的本金和利息以外的債務，包括非常費用，應由借款人按照本協議和任何其他適用貸款文件的具體規定支付，或在未指定付款日期的情況下，按要求支付。

2.06提前還款。

借款人可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款；但條件是(A)該通知必須在不遲於上午11：00前由行政代理收到。(1)預付款日期之前的營業日及(B)任何預付款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或如低於此數，則為未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個定期貸款貸款人其收到的每個此類通知，以及該定期貸款貸款人的應計預付款部分的金額 (根據該定期貸款貸款人在定期貸款工具中的適用百分比)。如果該通知是由借款人代理人發出的，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。根據第2.06(B)條的規定，所有可選的預付款應支付給行政代理申請，首先 預付任何未償還的保護性預付款，直到按到期日直接順序預付剩餘的定期貸款本金 ，直到按照每個定期貸款貸款人適用的 百分比全額支付為止，並且在每種情況下都應附有預付金額的所有應計利息，以及費用函項下到期的所有金額(包括 任何適用的預付款溢價)。

(B)強制性。

(i) [保留。]

(2)資產處置。根據《債權人間協議》，如果對任何借款方或其任何子公司的任何財產進行處置(第8.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(Br)(H)條所允許的財產處置除外)，(I) 或(J)導致該人在任何日曆年變現超過1,000,000美元的現金淨收益，借款人 收到定期貸款後，應立即預付相當於該現金淨收益100%的本金總額。

(3)非常收據。根據《債權人間協議》，任何貸款方或其子公司在任何日曆年收到任何並非在正常業務過程中超過1,000,000美元的現金(或支付給或為其賬户支付)，包括退税、養老金計劃、保險收益(除業務中斷保險收益外，此類收益構成對損失收益的補償 )、賠償付款、購買價格調整、判決、和解或與任何訴訟原因有關的其他付款，但只要未清償或違約事件不排除收據，且未包括在第2.06(B)節中，借款人應在收到後立即預付相當於其現金金額的100%的定期貸款本金總額 (扣除所有合理的自付費用或與此相關需要支付的其他金額)。

(C)申請強制預付款。根據第9.03節的規定：

(I)根據第2.06(B)節的規定預付的每筆定期貸款應按下文第(Ii)款規定的方式適用於定期貸款安排。此類預付款應按照定期貸款貸款人與相關定期貸款安排相對應的適用百分比支付給定期貸款貸款人。

(Ii)根據第2.06(B)節作出的定期貸款安排的預付款 應首先用於預付任何未償還的保護性墊款，直到按比例全額支付和第二次按比例預付定期貸款本金的剩餘分期付款，直至按照每個定期貸款貸款人的適用百分比全額支付為止，在每種情況下，都應 伴隨預付金額的所有應計利息，以及費用函項下到期的所有金額(包括任何適用的預付溢價)。

(D)再投資。 儘管有上述規定，就第2.06(B)(Ii)節所述處置而實現的任何現金收益淨額， 在借款人選擇時(借款人代理人在該處置或收益接收之日或之前通知行政代理人)，只要沒有違約發生並繼續存在，借款方或子公司可在收到現金淨收益後180天內將全部或部分現金淨收益再投資於經營性資產(再投資完成後，借款人應在該期限內以書面形式向管理機構證明)；但條件是，未如此再投資的任何現金收益淨額應立即用於第2.06(C)節規定的定期貸款的預付款，並應將該金額作為現金抵押品持有，直至再投資的較早者或自收到之日起180天屆滿。

2.07 [已保留]

2.08的利息。

(A)除以下第(B)款和第3.03節的規定外，(I)每筆定期貸款的未償還本金 應按調整後期限SOFR加適用保證金的年利率計息，以及(Ii)每項其他債務(包括在適用法律不禁止的範圍內，到期未支付的利息)應按最優惠利率加適用保證金的年利率計息。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動 計息 。

(I)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應通知借款人代理)此後所有未償債務應始終以等於違約利率的浮動年利率計息，且應應所需貸款人的請求。

(Ii)應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆定期貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期、到期日和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後按照本協議的條款到期並支付

2.09費用。

(A)費用 信函。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(B)一般而言。 本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便分發給有權獲得定期貸款的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.10利息和費用的計算。所有按最優惠利率計息的定期貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆定期貸款或其他債務到期時未支付的利息，不得計入定期貸款或該債務到期未付之日，而不應計入定期貸款或其任何部分，或支付該定期貸款或其部分或債務之日的該等債務，但在同一天償還的任何定期貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力， 無明顯錯誤。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權 不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修訂將生效，而無需任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人代理和定期貸款出借人與SOFR使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

2.11債務證據 。每家定期貸款機構的定期貸款應由行政代理人(“貸款賬户”)在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。此外，每個定期貸款出借人可在此類定期貸款出借人的內部記錄中記錄一份適當的記號，以證明該定期貸款出借人的每筆定期貸款的日期和金額、任何此類定期貸款本金的每一次支付和預付，以及與對該定期貸款出借人的債務有關的每筆利息、手續費和其他應付金額的支付。行政代理和每個定期貸款貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在定期貸款貸款人向借款人發放的定期貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何定期貸款機構保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則應在沒有明顯錯誤的情況下以行政代理的賬户和記錄為準。應任何定期貸款出借人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並向該定期貸款出借人(通過行政代理) 提交一份票據，證明該定期貸款出借人的貸款以及此類賬目或記錄。每家定期貸款貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

2.12付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般。 借款人的所有付款應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付欠款所欠借款人的賬户。在本合同規定的日期。根據第9.03條的規定，行政代理應迅速將電匯至各定期貸款機構貸款辦公室的類似資金中的適用比例(或本協議規定的其他適用份額)分配給各定期貸款機構。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在行政代理的全權決定下，可視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期， 應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時，視情況而定。

(B)按借款人支付的款項。除非行政代理在應向定期貸款貸款人支付任何款項之前收到借款人代理的書面通知，即借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可(但不要求)根據這一假設將到期金額分配給定期貸款貸款人。對於行政代理向任何定期貸款貸款人或任何其他擔保當事人支付的任何款項，行政代理(根據其唯一和絕對的酌情決定權)確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)： (1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了其從借款人(S)單獨或合計收到的金額(S)(無論當時是否欠款)；或 (3)管理代理因任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一擔保當事人分別同意 應要求以立即可用的 資金向管理代理償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，自該金額分配至但不包括向管理代理支付該金額之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何定期貸款出借人或任何借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(c) [已保留]

(D)貸款人的債務 若干。根據本協議第2.01(C)(Iii)節和第11.04(C)節，定期貸款出借人根據第2.01(C)(Iii)節規定的發放定期貸款和付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何定期貸款貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第2.01(C)(Iii)條或第11.04(C)條規定的任何日期發放任何定期貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項， 不應解除任何其他定期貸款貸款人在該日期應履行的相應義務，並且任何其他定期貸款貸款人不應對任何其他定期貸款貸款人未能根據第 2.01(C)(Iii)條或第11.04(C)條規定發放其定期貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本協議不應被視為責成任何定期貸款機構在任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金，或構成任何定期貸款機構已經或將以任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金的聲明。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和費用，則應按照第2.06(C)節的規定使用此類資金。

2.13貸款人分擔付款 。如果任何定期貸款貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議和其他貸款文件項下到期和應付給該定期貸款貸款人的債務，支付超過其應課税額的 (根據(I)在該 時間到期和應付給該定期貸款貸款人的該等債務的金額與(Ii)在本協議和其他貸款文件項下到期和應付的債務的總額)的比例(根據(I)在本協議和其他貸款文件項下到期和應付給所有定期貸款貸款人的債務的比例)所有定期貸款貸款人在此時獲得的貸款文件 或(B)在本協議和其他貸款文件項下在此時欠該定期貸款貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額的債務(根據 (I)此時欠該定期貸款貸款人的此類債務(但不是到期和應付的)金額與(Ii)本協議和其他貸款文件項下對所有定期貸款貸款人的債務(但不是到期和應付的)總額的比例)此時的貸款文件) 所有定期貸款貸款人在此時獲得的對本協議項下和其他貸款文件項下的債務的付款(但不是到期和應付) 然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的定期貸款機構應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買(以現金形式)參與其他定期貸款機構的定期貸款，或進行公平的其他調整，以便定期貸款機構按比例分享所有此類付款的利益，按照當時到期並應支付給定期貸款機構的債務總額或對定期貸款機構的欠款(但不是到期和應支付的)總額按比例分攤。視情況而定，前提是：

(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息； 和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款方或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款，(B)第2.16節規定的現金抵押品的應用，或(C)定期貸款貸款人作為將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。向任何借款方或其任何附屬公司轉讓除外(適用於本 節的規定)。

每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何定期貸款出借人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該定期貸款出借人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14額外的 定期貸款。

(A)申請額外定期貸款 。如果當時沒有違約或違約事件，在通知行政代理人(應立即通知定期貸款貸款人)後，借款人代理人可不時請求在截止日期後追加不超過5,000,000美元的定期貸款承諾(對於所有此類請求)；但條件是：(I)任何此類增加貸款請求的最低金額不得低於2,500,000美元，以及(Ii)借款人代理最多可提出兩個此類請求。 在發出通知時，借款人代理(在與行政代理協商後)應明確要求每個定期貸款機構在 內作出迴應的時間段(自通知送達定期貸款機構之日起，該期限不得少於五(5)個工作日)。

(B)貸款機構選擇延長期限 。每個定期貸款機構應在該期限內通知行政代理機構，它是否同意為額外的定期貸款提供承諾，如果同意，則金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。任何定期貸款機構在該期限內未作出迴應，將被視為已拒絕增加其定期貸款承諾。為免生疑問，任何定期貸款機構均無義務根據本第2.14節為額外的定期貸款提供承諾。

(C)由管理代理髮出的通知 ；額外的定期貸款貸款人。行政代理應通知借款人代理和每個定期貸款出借人定期貸款出借人對本協議項下每項請求的迴應。為實現所請求的全部承諾額， 並經行政代理批准(行政代理可自行決定不予批准)，如果現有定期貸款貸款人拒絕為借款人代理要求的總額的額外定期貸款提供承諾，則借款人代理可邀請符合條件的受讓人成為本協議項下的定期貸款貸款人(每個此類定期貸款貸款人，“額外定期貸款承諾貸款人”)，併發放與借款人代理要求的、現有定期貸款貸款人不接受的額外定期貸款金額相等的承諾，條件是, 然而，, 未經行政代理同意，任何額外的定期貸款承諾貸款人對此類額外定期貸款的承諾在任何時候都不得低於2,500,000美元。

(D)生效日期和撥款。如果就此類額外的定期貸款提供了承付款，則行政代理機構應與借款人代理協商，確定生效日期(“增加的生效日期”)和此類額外承諾的最終分配。行政代理應立即通知借款人代理和定期貸款貸款人此類承諾的最終分配和增加生效日期，在增加生效日期時，附表2.01應視為已修改，不採取進一步行動，以反映本協議項下預付的所有定期貸款和定期貸款貸款人的適用百分比。

(E)增加效力的條件。作為對額外定期貸款作出此類承諾的先決條件，

(I)借款人代理人應向行政代理人提交一份由借款人負責人簽署的、日期為增加生效日期的借款方證書。

(A)核證借款方批准或同意增加貸款的決議，並附上該決議；及

(B)在借款人代理人的情況下，證明在實施該項增加之前及之後，

(I)第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期和 之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期， 在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，如果是在重大程度上有限制的任何陳述和保證，則它們在所有方面都應真實和正確，但就本第2.14節的目的而言，第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節第(Br)(A)和(A)款提供的最新聲明，以及

(Ii)不存在或不會因此而發生違約或違約事件，

借款人、行政代理和任何額外的定期貸款承諾貸款人應簽署並交付一份貸款人聯合協議；

(Iii)借款人應已向額外的定期貸款承諾貸款人和提供額外定期貸款承諾的任何定期貸款貸款人、行政代理或任何安排者支付借款人和上述每個人 同意的費用和其他補償；

借款人代理人應將律師 以行政代理人合理滿意的形式和實質向借款人提交一份或多項意見，並註明日期；

(V)借款人代理和額外定期貸款承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他票據、文件和協議；

(Vi)行政代理應已收到其可能合理要求的其他文件和物品。

在增加生效日期， 將自動調整每個定期貸款機構的適用百分比，以反映定期貸款機構的新適用百分比 。

(F)其他 規定。任何定期貸款出借人或任何額外定期貸款承諾出借人根據本節提供的額外定期貸款 2.14：

(I)應按截止日期預付定期貸款的規定利率(該利率可予修訂)計息，以及

(Ii)在其他方面，應與本協議和其他貸款文件(包括但不限於借款基礎)中規定的在截止日期預付的定期貸款的條款相同，並有權享受本協議和其他貸款文件的利益。

(G)相互衝突的條款。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。

2.15每個借款人的負債性質和程度。

(A)連帶責任和連帶責任。每個借款人同意對貸款文件項下的所有義務和所有協議承擔連帶責任。各借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而非收款，此類義務在貸款終止日之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何借款人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何定期貸款機構對此沒有任何類型的放棄、同意或放任；(Iii)行政代理或任何定期貸款機構就此存在、 任何擔保或擔保的存在、 價值或條件，或未能完善留置權或對其保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)任何借款人的破產；(V)行政代理或任何定期貸款機構在根據債務人救濟法為《破產法》第1111(B)(2)條的適用而進行的程序中作出的任何選擇；(Vi)任何其他借款人根據《破產法》第364條以佔有債務人的身份或以其他方式借款或授予留置權；(Vii)拒絕行政代理或任何定期貸款機構針對任何借款人要求償還《破產法》第502條規定的任何義務或其他方面的任何債權；或(Viii)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他行動或情形，但以現金或現金抵押品全額支付貸款終止日的所有債務除外。

(B)豁免。

(I)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或定期貸款貸款人在對借款人提起訴訟之前或作為條件對任何借款人、其他人或擔保進行資產整頓或起訴。除全額償付所有債務外，每個借款人均放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。各借款人、行政代理機構和定期貸款機構一致同意，第2.15節的規定是貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有此類規定，行政代理機構和定期貸款機構將拒絕發放定期貸款。每一借款人都承認其根據本節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(Ii)行政代理和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品的變現，而不影響本節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理或任何定期貸款機構 應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何借款人或其他人作出欠缺判決的權利， 無論是因為與“選擇補救措施”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該行動 並放棄任何沒收該等權利或基於該權利或補救措施的請求，即使該行動可能導致該借款人原本享有的任何代位權的喪失 。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理人或任何定期貸款貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利，均不應損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖 或受託人出售或任何私人出售中競標全部或部分債務，投標金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，而該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第2.15節所擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何定期貸款貸款人在任何此類出售中如無此類投標則可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

(C)責任範圍；分擔。

(I)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在本第2.15節項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I) 借款人負有主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額。

(Ii)如果 任何借款人根據第2.15條支付了任何債務(該借款人主要負有責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，該金額超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額與所有借款人的可分配總金額的比例支付該借款人本應支付的總債務的金額，則該借款人應有權從，並由其他借款人根據其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。任何借款人的“可分配金額”應為根據本第2.15節可向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(D)直接負債；可單獨借款。本第2.15節中包含的任何內容不得限制任何借款人 直接或間接向該借款人支付定期貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的定期貸款，然後再貸款，或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而轉移)，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務 ，該借款人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。

(E)聯合企業。每個借款人都已請求行政代理和定期貸款機構在合併的基礎上向借款人提供此信貸安排，以便以最高效、最經濟的方式為借款人的業務融資。借款人的業務 是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營取決於 整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力 並簡化定期貸款安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，行政代理和定期貸款機構願意在合併的基礎上發放信貸和管理本協議項下的抵押品，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求進行。

(F)從屬關係。 各借款方特此同意，任何其他借款方直接或間接向該借款方支付或欠下的任何公司間債務或其他公司間應付款項、應收賬款或債務，或公司間墊款(統稱為“公司間債務”)， 在任何時間未償還的任何性質的債務應從屬於該借款方，並有權獲得優先全額現金付款。每一貸款方特此同意，在任何違約事件持續期間，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則在每種情況下，它都不會接受任何公司間債務的任何付款，包括以抵銷的方式支付，直至貸款終止日期。如果任何公司間債務的任何付款在貸款終止日期前收到非經本條款第2.15(F)條允許的借款方，則該貸款方應收到該等付款並以信託形式持有，將其從其自身資產中分離出來，並應立即為行政代理和定期貸款貸款人的利益向行政代理和定期貸款貸款人支付所有該等款項，以使行政代理和定期貸款貸款人已收到全部現金付款，包括所有所欠或可能成為欠款的債務。任何借款方的任何種類或性質的任何資產，無論是以現金、財產或證券的形式，以抵銷、補償或其他方式向債權人支付或分配給該借款方的任何清算或其他清盤，或在根據債務人救濟法進行任何訴訟的情況下，行政代理和定期貸款貸款人應有權根據義務和本協議的條款，在支付或分配任何債務之前，首先獲得全額現金付款。或對於任何公司間債務，在任何此類訴訟中，行政代理或任何定期貸款貸款人有權獲得的任何分配或付款，應由該借款方或任何破產受託人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他直接向行政代理支付或分配(為了行政代理和定期貸款貸款人的利益)的必要程度的現金全額支付，在向行政代理和定期貸款貸款人(或為了行政代理和定期貸款貸款人的利益向行政代理和定期貸款貸款人)同時支付或分配任何 付款或分配之後。

(G)借款人 代理人。

(I)每一借款方在此不可撤銷地指定和指定(或者，如果不是本協議的一方，則通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已不可撤銷地指定和指定)Purple Innovation，LLC(“借款人代理”)作為其代表、代理人和事實代理人，用於貸款文件下的所有目的，包括申請定期貸款、指定利率、交付或接收通信、編制和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契諾)，以及與行政代理或任何定期貸款貸款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何借款方或代表借款方發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應被視為由借款方作出，並在與借款方直接作出的相同程度上對借款方具有約束力並可強制執行。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同項下每一貸款方的委託，作為其代理人和實際代理人。

(Iv)行政代理和定期貸款機構有權依賴借款人代理代表任何借款人或其他借款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理人和定期貸款機構可向本合同項下的借款方發出任何通知或與借款人代理人代表借款方進行溝通。行政代理機構和定期貸款機構均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代理打交道。每一貸款方同意(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已同意) 借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾對借款人代理具有約束力 並可對其強制執行。

2.16現金 抵押品。

(A)某些 信用支持活動。如果(I)任何保護性墊款不是應行政代理人的要求由定期貸款機構提供資金，或者(Ii)借款人應根據第9.02節的規定提供現金抵押品，則借款人應在行政代理人提出任何要求後的一(1)個工作日內(在上文第(Ii)款的情況下)或在一(1)個營業日內(在行政代理人的要求下)提供行政代理人合理要求的現金抵押品。

(B)授予擔保權益。借款人特此為行政代理和定期貸款出借人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意在符合債權人間協議的情況下，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益享有優先擔保 ，作為可根據第(Br)2.16(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。

(C)適用。 儘管本協議有任何相反規定，但在對本協議可能規定的財產進行任何其他應用之前，就保護性墊款提供的現金抵押品應 持有並應用於為其提供現金抵押品的特定保護性墊款和為其提供現金抵押品的其他義務。

第三條税收、產量保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何 和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律 要求貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人代理人或行政代理人(視具體情況而定)根據以下第(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除税款。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦後備預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的， 貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣繳或扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額)後，行政代理或定期貸款貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。

(B)借款人支付的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收 借款人的賠償。

(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此特此賠償行政代理和每一定期貸款貸款人，並應在提出要求後10天內就其支付由貸款方或行政代理扣繳或扣除的、或由行政代理或該定期貸款貸款人支付的任何受保障的 税或其他税項(包括根據本 節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税項)的全額，以及任何罰款。利息及由此產生或與之有關的合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠償税項或其他税項。對於定期貸款機構因任何原因未能按照本款第(Br)款第(Ii)款的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方也應賠償行政代理，並應在提出賠償要求後10天內向行政代理支付。由貸款人(連同副本 給管理代理)或由管理代理代表其自身或代表定期貸款出借人向借款人代理交付的任何此類付款或債務的金額的證明，應是決定性的 無明顯錯誤。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每個定期貸款貸款人應並在此向貸款方和行政代理作出賠償，並應在提出賠償要求後10天內支付任何及所有税款和任何 及所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括費用、借款人或行政代理的任何法律顧問的費用和支出)任何政府 當局因該定期貸款機構未能交付、或由於該定期貸款機構根據第(E)款規定必須交付給借款人代理或行政代理的任何文件的不準確、不充分或不足而招致或向借款人或行政代理主張的費用和支出。各定期貸款機構特此授權行政代理機構在任何時候將根據本協議或任何其他貸款文件欠該定期貸款機構的任何和所有款項抵銷和運用 根據本條款第(Ii)款應付行政代理機構的任何款項。第(Ii)款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及貸款終止日期發生後仍有效 。

(D)付款證據。應借款人代理人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代理人應向行政代理人或行政代理人(視情況而定)向借款人代理人交付證明該項付款的正本或由該政府當局出具的收據的經認證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代理人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。如 實際情況。

(E)貸款人的狀況 ；税務文件。

(I)每個定期貸款機構應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人機構或行政機構提出合理要求時，將適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人機構或行政機構(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，交付給借款人代理機構和行政機構，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)該定期貸款出借人 有權就貸款各方根據本協議向該定期貸款出借人支付的所有款項享有任何可用的免税或減税的權利，或以其他方式確立該定期貸款出借人在適用司法管轄區內的地位以預扣税款 。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如借款人為税務目的在美國居住，

(A)《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何定期貸款機構應向借款人代理和行政代理提交經簽署的國税局W-9表格原件或適用法律規定或借款人代理或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人代理或行政代理(視情況而定)能夠確定該定期貸款機構是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；以及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就本協議或任何其他貸款文件項下的付款獲得豁免或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人代理人和行政代理人交付副本(副本數量應按受款人要求) (此後應借款人代理人或行政代理人的要求不時交付，但前提是該外國貸款人 在法律上有權這樣做)：

(I)簽署了美國國税局W-8BEN-E表格原件(或W-8BEN表格，如適用)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署國税局表格W-8ECI原件，

(Iii)簽署了國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)在外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN、 或

(V)簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(C)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該定期貸款 貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，定期貸款貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA

(Iii)各定期貸款機構應立即(A)通知借款人代理和行政代理有關情況的任何變化，該變化將會 修改或導致所要求的任何豁免或減免無效，並(B)採取不會對其造成實質性不利的步驟， 根據該定期貸款機構的合理判斷，並在合理需要時(包括重新指定其貸款辦公室) 以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即貸款當事人或行政代理從應付給該定期貸款機構的金額中扣留或扣減税款。

(F)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表定期貸款貸款人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何定期貸款貸款人支付任何扣繳的税款或從為該定期貸款貸款人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果行政代理人、任何定期貸款機構 自行決定其已收到任何借款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於任何貸款方根據 本節就引起該退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)。扣除行政代理或定期貸款機構(視情況而定)發生的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應行政代理機構(定期貸款機構)的要求，每一貸款方同意償還支付給任何貸款方的金額(加上任何罰款，如果行政代理或定期貸款出借人被要求向政府當局償還利息或其他費用，則向行政代理或定期貸款出借人支付利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何定期貸款機構向任何借款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果 任何定期貸款機構確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱其違法， 任何定期貸款機構或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率由SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定的定期貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該定期貸款出借人通知借款人代理機構(通過管理代理機構)(“違法通知”)後，該定期貸款機構根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR決定利息的任何義務將被暫停，直到每個受影響的定期貸款出借人通知管理代理機構和借款人代理導致該決定的情況不再存在。收到違法通知後，定期貸款的利息應按最優惠利率加適用保證金計算並支付，直至該違法通知被撤銷，並由管理代理實施期限SOFR後續利率。

3.03無法確定 費率；基準轉換事件的影響。

(A)如果行政代理或任何定期貸款貸款人已確定：(I)不存在確定期限SOFR的合理手段，或(Ii)定期SOFR管理人或SOFR管理人(或該利率管理人的監管監管人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該利率管理人具有管轄權的破產官員)已發表公開聲明或以其他方式發佈。對該利率的管理人具有管轄權的決議機構，或對該利率的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體) (X)該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該利率的三個月期限，或者(Y) 該利率的三個月期限是或將不再代表該利率 打算衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則行政代理或該定期貸款機構應 向借款人代理髮出書面提示，以電話或電子方式通知這種效果的確定。收到該通知後， 任何按SOFR期限利率計息的未償還受影響定期貸款將被視為已被轉換為按最優惠利率加適用保證金計息的定期貸款，直至行政代理或該定期貸款貸款人 撤銷該通知，或以其他方式實施任何SOFR期限後續利率。

(B)在實施期限SOFR繼承率方面，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

3.04增加了 成本。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何定期貸款機構的資產、存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發出的規定)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、對任何定期貸款機構的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何定期貸款貸款人繳納與本協議或其發放的任何定期貸款有關的任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)，或改變向該定期貸款貸款人支付款項的徵税依據(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項，以及徵收該定期貸款貸款人應繳納的任何免税或税率的任何變化)；或

(Iii)對任何定期貸款機構施加影響本協議或該定期貸款機構發放的定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。

而上述任何一項的結果應是增加該定期貸款貸款人發放或維持任何定期貸款的成本，該定期貸款的利息是參照SOFR確定的(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)，或增加該定期貸款貸款人的成本， 或減少該定期貸款貸款人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額 然後，應該定期貸款貸款人的請求，貸款當事人將向該定期貸款貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該定期貸款貸款人產生的該等額外成本或遭受的減值。

(B)資本要求。如果任何定期貸款機構確定影響該定期貸款機構或該定期貸款機構的任何放貸辦公室或該定期貸款機構的控股公司的資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該定期貸款機構的資本回報率或該定期貸款機構的控股公司的資本(如果有)，該定期貸款出借人的定期貸款承諾或該定期貸款出借人作出的定期貸款低於該定期貸款出借人或該定期貸款出借人的控股公司如果沒有法律的改變(考慮該定期貸款出借人的政策和該定期貸款的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則根據以下第(C)款的規定，貸款當事人將根據具體情況不時向該定期貸款出借人支付。用於補償該定期貸款出借人或該定期貸款出借人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷憑證 。定期貸款機構出具的、列明補償本節(A)或(B)項規定的定期貸款機構或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人代理人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人應在收到證書後十(10)個工作日內向定期貸款機構支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何定期貸款出借人未能或拖延根據本節上述規定要求賠償，並不構成放棄該定期貸款出借人要求賠償的權利，但在定期貸款當事人將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款當事人的日期 之前九個月以上，貸款當事人不應根據本節前述規定向定期貸款貸款人賠償任何增加或減少的費用或費用減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

3.05賠償 損失。應任何定期貸款出借人的要求(向行政代理機構提供副本)，借款人應立即 賠償該定期貸款出借人，並使該定期貸款出借人免受因以下原因而產生的任何損失、成本或支出：借款人未能(該定期貸款出借人未能發放定期貸款的原因除外)在該日期或在借款人代理通知的金額內預付、借入、繼續或轉換任何定期貸款，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付該定期貸款機構因上述規定而收取的任何慣常行政費用。

行政代理人或定期貸款機構提交給借款人代理人的證書，列明行政代理人或該定期貸款機構根據第3.05節有權獲得的金額，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到後十(10)天內向行政代理或定期貸款機構(視具體情況而定)支付該金額。

3.06減輕 債務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何定期貸款出借人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求 為任何定期貸款出借人的賬户向任何定期貸款出借人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何定期貸款出借人根據第3.02條發出通知，則該定期貸款出借人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本條款下的定期貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該定期貸款機構認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該定期貸款貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該定期貸款貸款人不利。借款人特此同意 支付任何定期貸款機構因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人。如果任何定期貸款出借人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條要求借款人向任何定期貸款出借人或任何政府當局支付任何額外的 金額作為任何定期貸款出借人的賬户，則借款人可以根據第11.13條更換該定期貸款出借人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理辭職、任何定期貸款貸款人更換 和貸款終止日期發生後繼續存在。

第四條抵押品的擔保和管理

4.01安全。作為足額和及時付款和履行所有債務的擔保，借款人代理人應並應促使對方借款方 在截止日期當日或之前作出或促使對方作出行政代理人及其律師 認為必要的一切事情，為擔保當事人的利益向行政代理人授予適當完善的所有 抵押品的優先擔保權益(根據本協議或債權人間協議明確允許的除外)，且不受任何先前留置權或其他產權負擔或轉讓限制的約束，除非本協議和債權人間協議明確允許。在不限制前述規定的情況下，借款人代理人應在截止日期向行政代理人交付，並應促使每一貸款方以行政代理人合理接受的形式和內容向行政代理人交付：(A)擔保協議，該擔保協議應為擔保當事人的利益向行政代理人質押借款人和其他貸款方的某些個人財產，其中詳細説明瞭 ；以及(B)行政代理人要求的形式、實質和數量的統一商法典融資報表，反映抵押品上以擔保當事人為受益人的留置權。並應採取進一步行動，並交付或安排交付安全工具要求或行政代理可能要求的其他文件，以實現本條第四條所述的交易。

4.02抵押品 管理。

(A)賬户管理 。

(I)帳目記錄和明細表。每個借款人應保存準確和完整的帳目記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理人的要求定期向行政代理人提交銷售、收款、對賬和其他符合行政代理人要求的報告。

(Ii)税款。 如果任何借款人的賬户包括任何税款的費用，行政代理有權酌情將其金額 支付給適當的税務機關，作為該借款人的賬户，並向借款人收取税款；但是，行政代理和貸款人均不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款承擔責任。

(Iii)賬户 驗證。無論是否存在違約或違約事件，行政代理都有權在任何時候以行政代理的名義、行政代理的任何指定人或(在任何違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項；但條件是： 如果沒有違約或違約事件尚未解決，行政代理應在聯繫任何客户以核實與任何賬户有關的任何事項之前，至少向借款人發出兩(2)個工作日的通知 借款人將代表行政代理協助推進慣例的 賬户確認程序，併為其獨家利益服務。借款人應與行政代理充分合作，以促進並迅速完成任何此類驗證過程。

抵押品收益 。在《結算後協議》的約束下，借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項均直接支付至受控存款賬户(或與受控存款賬户相關的密碼箱 )。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目， 它應以信託形式為行政代理持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個營業日，但受成交後協議的約束)將其存入受控存款賬户。

(V)延長付款時間 。此外，在違約事件發生時和持續期間，除在正常業務過程中且金額對借款人不重要外，每個借款人不得(I)同意延長任何帳户的付款期限，(Ii)妥協或結算少於全部金額的任何帳户，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)允許任何帳户的任何信用或折扣，或(V)修改， 以任何可能對帳户價值產生不利影響的方式補充或修改任何帳户。

(B)庫存管理。

(I)庫存記錄和報告。每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日取款和增加，並應在行政代理合理要求的定期基礎上，以行政代理滿意的格式向行政代理提交庫存和對賬報告。每個借款人應按照歷史慣例按月進行定期週期盤點，並應在每次盤點完成後立即向管理代理提供一份報告，以及管理代理可能合理要求的支持信息。管理工程師可以參與並觀察每個週期性週期計數。如果任何違約事件持續發生，管理代理可根據其合理裁量權，根據管理代理的決定(每項費用由貸款方承擔)進行實物盤點或額外的定期週期盤點。

(Ii)退回庫存 。借款人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式， 除非(A)此類退還是在正常業務過程中進行的；(B)不存在或不會由此導致違約或違約事件；以及 (C)如果任何月份退還的所有庫存的總價值超過1,000,000美元，則會立即通知行政代理。

(Iii)採購、銷售和維護。任何借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是根據適用法律，包括FLSA生產的。借款人不得以寄售、批准或任何其他方式(為免生疑問，不包括使用亞馬遜等履約公司服務的銷售)銷售任何庫存，客户可以退貨或要求借款人回購此類庫存，但客户在正常業務過程中根據借款人的客户退貨政策進行的退貨除外。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，合理謹慎地使用、存儲和維護所有庫存 ，並應(在租賃規定的適用寬限期內)在任何抵押品所在的所有租賃地點支付當前租金 。

(C)信用卡通知 。在截止日期，向行政代理交付通知的副本(每個通知，“信用卡通知”)基本上以本合同附件中的附件G的形式作為附件G交付給該借款方的信用卡發行商和信用卡處理商，如附表6.19所列(此類交付在截止日期後立即生效，行政代理在截止日期後五個工作日內收到該交付的證據)。只要沒有領域觸發期繼續，貸款各方就可以增加或更換 信用卡處理機和信用卡發行商，並在增加或更換信用卡處理機和信用卡髮卡人時，應在簽訂此類新安排後的五(5)個工作日內向行政代理提供適用的信用卡通知。

4.03在 獲得財產後；進一步保證。

(A)新增存款賬户和證券賬户。在任何貸款方開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户除外)的同時或之前，該貸款方應向行政代理提交一份涵蓋該存款賬户、證券賬户或商品賬户的管制協議，該協議由該借款方、該行政代理以及開立該賬户的適用的受控賬户銀行、證券中介機構或金融機構簽署。

(B)未來 個地點，以第三方重大協議為準。對於受截止日期後簽訂的重大第三方協議約束的抵押品的任何地點，每一貸款方應盡商業上合理的努力，就受此類重大第三方協議約束的房產向行政代理人提供留置權豁免。貸款方承認，如果此類留置權豁免沒有交付，則在行政代理人的選舉中，這些地點的所有抵押品可能被視為不符合納入借款基礎的資格，或者行政代理人可以為該地點建立租金和收費準備金。

(C)取得不動產 財產。如果任何貸款方收購、擁有或持有不構成排除不動產 財產的任何收費不動產的權益，借款人代理人將立即(無論如何在收購後十(10)天內(或行政代理人可能同意的較長期限))以書面形式將該事件通知行政代理人，並確定相關財產或權益，且借款方將在六十(60)天內或行政代理人可能合理同意的較長期限內，(I)交付給行政代理人，在每種情況下，行政代理合理滿意的形式和實質 有關該不動產的抵押和抵押相關文件 。

(D)UCC 授權。行政代理在此被不可撤銷地授權執行(如有必要)，並在適用法律允許的情況下，在沒有任何借款人簽名的情況下將所有UCC或PPSA融資 報表以及行政代理合理地認為有必要或適宜實施本協議和其他貸款文件所設想的交易的所有UCC或PPSA融資報表及其延續和修訂提交或安排歸檔。

4.04現金管理。

(A)受控制的 存款賬户。在截止日期或之前，但在《結算後協議》的約束下，就附表6.19所列的每個存款賬户(除外存款賬户除外)與 簽訂管制協議，其中應包括用於收集賬户的所有 鎖箱和相關鎖箱賬户。每一貸款方同意，其應採取所有必要的商業合理步驟，以確保與賬户或其他抵押品有關的所有付款都支付給以其名義開立的受控存款賬户，包括確保任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求都包含一份書面聲明，指示向以其名義開立的受控存款賬户付款。 借款人代理人應要求受控賬户銀行不少於每月向行政代理提交銀行對賬單和/或其他報告，列出每個受控存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。任何借款方收到的所有賬户匯款，連同任何其他抵押品的收益，應由借款方以信託形式為行政代理和貸款人的利益而持有， 並且，根據結算後協議，貸款方應立即以實物形式將其存入受控存款賬户。根據債權人間協議，在違約持續期間或違約事件持續期間，行政代理人始終有權通知賬户債務人借款方的賬户已被分配給行政代理人，並直接以其本人的名義或以行政代理人的代理人的名義收取該借款方的賬户，並向貸款賬户收取收取費用和費用，包括合理的律師費。

(B)集中 帳户。與受控存款賬户有關的每個控制協議應要求，在區域觸發 期間，受控賬户銀行每天以ACH或電匯方式轉賬所有現金收據和其他託收的頻率不低於 ，(X)只要未發生“融資終止日期”(如循環信貸協議中所定義)， 至“集中賬户”(如循環信貸協議中所定義)(“循環收款 賬户”)，以及(Y)此後，行政代理自行決定的其他賬户(“定期貸款收款賬户”，以及循環收款賬户“收款”)(不論是否有任何未清償的循環債務或債務)。循環託收賬户應始終由循環代理獨家管理和控制。定期貸款代收賬户在任何時候都應由行政代理或行政代理的融資來源獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(I)貸款方無權從託收賬户中提取資金；(Ii)託收賬户中存放的資金應始終作為所有債務和循環債務的抵押品擔保；(Iii)託收賬户中的託收資金應按下文第(Br)節第4.04(C)節或循環信貸協議的規定使用。如果儘管有本節第4.04節的規定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，則該等收益和收款應由該借款方以信託形式為行政代理或循環代理(視情況而定)持有， 不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且應在收到後的營業日之前，根據結算後協議，存入受控存款賬户。或在自治領觸發期內，託收賬户或借款方可由行政代理或循環代理(視情況而定)指示以其他方式處理。

(C)集中賬户資金的運用。貸款當事人特此授權行政代理在不事先通知貸款當事人的情況下，在任何貸款文件到期和應付時，將定期貸款收款賬户計入定期貸款收款賬户。借款人可以選擇每週不超過一次，並在不少於一(1)個營業日的事先書面通知行政代理後，借款人代理可以從定期貸款代收賬户申請現金分配 定期貸款代收賬户。只要(X)在實施分配後，定期貸款風險不超過借款基數，且(Y)沒有違約或違約事件發生，且沒有違約或違約事件發生，且未發生違約或違約事件，則行政代理應將此類現金轉移至借款人代理指定的存款 賬户。

(D)受控制的 證券賬户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每個證券賬户和商品賬户簽訂管制協議。借款人代理應要求適用的經紀人、金融機構或其他金融中介機構至少每月向管理代理提交賬户報表和/或其他報告，列出每個證券賬户或商品賬户中持有的所有資產，包括證券權利、金融資產或其他金額。

4.05有關抵押品的信息 。每一借款人代表、認股權證和契諾，附表4.05規定，截至截止日期：(A)每一借款方及其子公司的確切法定名稱、成立管轄區、組織識別號、首席執行官辦公室和任何商號或其他商業風格；(B)在任何時間與貸款方進行合併或合併，或在任何時間將構成抵押品的任何財產出售、出資或轉讓給貸款方的每一人。2018年(不包括在正常業務過程中向貸款方出售構成賣方手中庫存的財產的人員)，(C)自2018年7月1日以來每個貸款方在任何時間的任何先前的法律名稱、成立管轄權、組織身份編號、商號或其他商業風格或其他商業風格或地點，以及(D)截至成交日期構成抵押品的物質貨物位於美國境內的每個地點(如果不是適用的貸款方，則連同位於該地址的財產的每位所有者的姓名，適用貸款方與此人之間關係的摘要描述以及關於庫存或其他財產(如果他們不是借入基本資產、地面樣品和相關庫存且成本低於40,000美元，以及辦公桌、電子產品和其他類似業務的辦公設備)的關係的摘要説明 持有或將在該地點持有的此類抵押品的最大近似賬面價值或市場價值)。本公司不應改變，也不允許任何其他貸款方更改其名稱、組建管轄權(無論是通過重新註冊、合併或其他方式)、其首席執行官辦公室的位置或前一句(br})第(D)款中指定的任何地點(僅包含辦公桌、電子產品和其他類似商業個人財產等地面樣品和辦公設備的地點除外)，或使用或允許任何其他貸款方使用任何額外的商品名稱或其他商業風格。除非事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，並 採取或導致採取一切由借款人或其他貸款方承擔費用的行動，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完美性和優先權。

第五條定期貸款的先決條件

5.01條件先例。每一定期貸款機構在本合同項下提供定期貸款的義務必須滿足以下先決條件：

(A) 行政代理人收到下列物品(根據《結算後協議》明確允許在截止日期之後交付的物品除外)，每一件物品都由適用貸款方的一名負責人妥善執行，每一件物品的日期都是截止日期(如果是政府官員證書，則是截止日期之前的最近日期)，每一件物品的形式和實質都令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)已簽署的本協議副本和每份貸款文件；

借款人以要求提供票據的每個定期貸款貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii) 每一貸款方的祕書證書，證明(A)該借款方的所有組織文件的真實和完整副本，(B)董事會決議或授權簽署、交付和履行該借款方為一方的所有貸款文件的其他組織行動，以及(C)高級職員的在任(包括簽字樣本) ，以證明其每一位負責官員的身份、權限和能力，該負責人被授權作為與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件的負責人；

(Iv) 行政代理可能合理要求的任何適用的政府當局的證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款方在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務 在任何其他司法管轄區，如果未能獲得這樣的資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響，包括在每個適用的司法管轄區內從事業務的良好信譽和資格證書；

(V) 貸款當事人的律師Finn，Dixon&Herling LLP就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每個定期貸款機構及其繼承人和受讓人提出的有利意見；

(Vi)借款人代理人或適用貸款方的負責人的證書：(A)指明每個借款方在簽署、交付和履行方面所需的所有同意、許可證和批准，以及借款方所屬貸款文件對每個借款方的有效性，並説明該等同意、許可證和批准應完全有效，並附上真實和正確的副本，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人代理的負責人員簽署的證書，證明(A)第5.01(J)和第5.01(K)節規定的條件已得到滿足，以及(B)第5.01(D)節所述的事項；

(Viii) (A)緊接截止日期前三個會計年度的已審計控股及其子公司財務報表，(B)控股及其子公司截至2023年5月31日的未經審計中期財務報表，(C)控股及其子公司截至2023年6月30日的初步未經審計中期財務報表，及(D)控股及其子公司2023年剩餘時間和2025年年度的財務預測(包括但不限於財務預測模型和流動性預測)；

(Ix) 由借款人代理的首席財務官或首席會計官簽署的證書，證明在簽署貸款文件和完成所有交易後，(A)每個借款人都有償付能力 和(B)貸款各方作為一個整體具有償付能力；

(X) 根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據；

(Xi) 初始借款基礎證書；

(十二) 借入定期貸款的書面通知；

(Xiii) 交付形式和實質上適合在適用法律要求的所有地點備案的統一商法典融資報表，以完善作為優先留置權的擔保文書下行政代理對抵押品項目的留置權 可通過提交融資報表完善擔保權益的抵押品項目 ，以及根據適用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行動的證據，以完善行政代理人根據作為優先留置權的擔保文書以及行政代理人可能要求的其他抵押品(受債權人間協議約束)而享有的留置權；

(Xiv) 統一商業代碼搜索結果僅顯示行政代理和貸款人可以接受的留置權；

(Xv) 全額付款和取消現有協議的證據，包括終止《統一商法典》融資的證據 與現有協議有關的聲明，以及留置權解除和其他相關事項的其他證據，條件為行政代理可以接受的 ；

(Xvi) 令行政代理滿意的交易完成的證據(符合所有適用的法律和法規， 在收到與之有關的所有實質性政府、股東和第三方同意和批准後)；

(Xvii)經借款人代理人證明真實無誤的循環貸款文件副本；

(Xviii) 簽署《結束後協議》的副本；

(Xix) 行政代理或所需貸款人可能合理地 要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B) 行政代理應已完成對貸款方管理層的令人滿意的背景調查。此外， 在截止日期前至少五天，(I)任何符合受益所有權條例下的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明，以及(Ii)只要行政代理或任何定期貸款機構在截止日期前至少十天提出要求，借款人應已向行政代理和每個提出請求的貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律或反腐敗法律(包括《愛國者法》)相關的文件和其他信息。

(C) 行政代理及其律師應已完成所有法律、税務和監管盡職調查，包括但不限於 審查銀行監管機構根據適用的反腐敗法和反洗錢法所要求的所有文件， 審查結果應完全令行政代理滿意。

(D) 要求在截止日期或之前支付的任何費用應已支付或同時滿足本第5.01節中的要求 。

(E) 除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付在截止日期之前或當日開具發票的律師的所有合理費用、收費和支出，外加構成其合理估計的合理費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或產生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不妨礙借款人和行政代理之間的 賬目的最終結算)。

(F) 行政代理須信納在實施(I)定期貸款、(Ii)完成交易及支付所有相關費用及開支及(Iii)任何超出其慣常付款慣例的應付款項後，流動資金應不少於75,000,000美元。

(G) 行政代理人應接受借款方庫存、知識產權和設備的現場考試和評估，每一項的形式和實質都應令行政代理人合理滿意。

(H) 行政代理和每家定期貸款機構各自的投資委員會應已批准本協議和擬進行的交易。

(I) 借款方及其子公司的資本結構應令行政代理人滿意。

(J) 第六條或任何其他貸款文件中所載，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的貸款當事人的陳述和保證，在截止日期及截止日期在各重要方面均應真實無誤(或就任何受重要性限定詞限制的陳述或保證而言，在各方面均真實無誤)，但該等陳述和保證明確提及較早日期者除外。在這種情況下，它們 應截至該較早日期在所有重要方面真實和正確(或在任何陳述或保證的情況下，受重要性限定符的限制，在所有方面均真實和正確)。

(K) 不會發生或持續違約，也不會因延長定期貸款或申請貸款收益而違約。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第5.01節規定的條件， 簽署本協議的每個定期貸款機構應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非 行政代理應在建議的截止日期之前收到來自該定期貸款機構的通知，説明其反對意見 。

第 條VI 陳述和保證

為促使擔保當事人 訂立本協議並在本協議項下發放定期貸款，每一貸款方代表並向行政代理和 定期貸款貸款人擔保：

6.01存在、資格和權力。每個借款方和每個子公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊成立、組織或組建的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准 以(I)擁有或租賃其資產並繼續目前正在進行的業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成其所屬的交易。和(C)具有適當的資格，並且 根據每個司法管轄區的法律獲得許可並處於良好狀態，而其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展 需要此類資格或許可證；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不能個別或合計地產生重大不利影響。任何貸款方都不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體(定義見第11.21(B)節)。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人員的組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或違反或產生任何留置權：(I)該人作為當事方的任何重大合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產 受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

6.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或交易的完成，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提出通知， (B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理人或任何定期貸款貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救 ，但已妥為取得、取得、給予或作出並具有十足效力的抵押品除外，以及存檔和記錄融資報表及其他必要文件，以完善證券工具所設定的留置權。

6.04綁定 效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時均已簽署。本協議構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，且其他貸款文件在交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一方強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，以及(B)本協議的執行可能受到任何適用的債務救濟法或一般公平原則的限制。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A) 經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明文規定，否則；(Ii)根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則，公允列報控股公司及其附屬公司於所述期間內的財務狀況及經營業績 ；及(Iii)顯示控股公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B) 截至2023年5月31日的未經審計的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該月的相關的綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是根據在其所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)編制的，以及(Ii)公平地列報了控股公司及其子公司截至其日期的財務狀況和其所涵蓋期間的經營業績 因此，在第(I)和(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C) 自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期產生重大不利影響。

(D) 每個借款人都有償付能力，貸款各方在綜合基礎上具有償付能力。任何借款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也不會或將不會因本協議或其他貸款文件所考慮的交易而承擔任何義務，意在阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人 。

6.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據任何貸款方所知，經適當調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)意圖影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易或(B)任何交易或 (B)有關的(A)意圖影響或與之有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。無論是個別的還是總體的，如果被確定為不利的，可以合理地預期 將產生實質性的不利影響。附表6.06所述事項的地位或對任何貸款的財務影響均未發生不利變化。

6.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約， 這些義務可能會單獨或整體產生重大不利影響。未發生且仍在繼續的違約 或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致的違約。

6.08財產所有權；留置權。

(A) 每一貸款方及每一附屬公司對其業務的所有不動產及動產資料(如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益 ，(I)除準許留置權外無任何留置權及無任何留置權，及(Ii)所有權上的輕微瑕疵不會對其目前經營的業務或擬進行的業務或將該等物業用作預定目的的能力造成重大幹擾。

(B)附表6.08列出了截至截止日期，貸款方擁有或受土地租賃約束的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州)。每個借款方及其子公司對借款方或子公司擁有的不動產享有良好的、可銷售的和可投保的費用 除允許的留置權外，沒有任何留置權。借款方的每份土地租賃均為完全有效，且貸款方不存在任何重大違約條款 。

6.09環境合規性。

(A)除附表6.09中披露的以外，借款方或其任何子公司不得(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的與借款方或任何子公司的經營有關的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的未決索賠 或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，但在每一種情況下，除非個別或總體上不能，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(B) 除非附表6.09另有規定，或除非個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響，否則：(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的物業均未上市，或據貸款各方所知，擬在不良貸款或歐洲證券交易所或任何類似的外國、州或地方名單上市，或與任何該等物業相鄰；(2)據借款方所知，沒有也從未在任何借款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置過危險材料的地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖；(Iii)據借款方所知，借款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何貸款方或子公司沒有違反環境法，或據貸款方所知，任何其他人對任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產沒有違反環境法而釋放、排放或處置危險物質。

(C) 除非附表6.09另有規定，或者除非個別或總體合理地預期不會造成重大不利影響，否則借款方或其任何子公司都不承擔任何義務，也沒有借款方或其子公司 單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質釋放、排放或處置有關的任何調查、評估或補救或響應行動；和 任何借款方或其子公司產生、使用、處理、處理或儲存的所有有害物質，或任何貸款方或其子公司或其代表在 產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物品，以及任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產，據借款方所知，已以不合理預期的方式處置，不會對任何借款方或其任何子公司造成重大責任。

(D) 每一貸款方在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱 違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產產生影響，因此，每一貸款方已合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法律和索賠不能單獨或合計合理地預期產生重大不利影響。

6.10保險。貸款方及其子公司的財產由並非貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的公司投保，保險金額與免賠額相同，承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)，這些風險通常由從事類似業務且在貸款方或適用子公司經營地點擁有類似物業的公司 承擔。附表6.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。附表6.10所列的每份保險單均具有十足效力和效力，有關該保險單的所有到期和應付保費均已支付。

6.11税。每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税費、評估、費用和其他政府費用，但有正當爭議的除外，且除非 未提交此類申報單或報告不會單獨或整體產生重大不利影響 。沒有針對控股或任何子公司的擬議税項評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。 控股公司及其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

6.12 ERISA合規性。

(A) 每個計劃在所有方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但不能合理預期會產生重大不利影響的條款除外。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到國税局的有利決定函(或者，對於原型計劃， 可以依賴國税局給原型計劃發起人的意見或諮詢函)，大意是該計劃的形式 符合《準則》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税。或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請。據各借款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類納税資格的喪失。

(B) 對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可能合理地預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的 交易或違反受託責任規則。

(C) (I)未發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可能會構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個借款方和每個ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且沒有申請或獲得養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況。(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條 約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況 。

(D) 貸款方或任何ERISA關聯公司均不維護或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但以下情況除外：(A)截止日期為本協議附表6.12所列的養老金計劃，以及(B)此後，本協議未禁止的養老金計劃。

(E) 截至截止日期，借款人現在和將來都不會在定期貸款或定期貸款承諾方面使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章 2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

6.13子公司和股權。貸款方(A)除附表4.05(A) 中明確披露的子公司外，沒有任何子公司或在截止日期後根據第7.12節的規定創建或收購的子公司，或(B)擁有除附表6.13明確披露的以外的任何其他人的任何股權，但在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件在截止日期或之後收購或創建的子公司以及進行的股權投資除外。該等附屬公司的所有 未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估，並由借款方(或貸款方的附屬公司)以附表6.13所列金額擁有，除根據證券工具設定及因法律實施而產生的準許留置權外，無任何留置權。貸款方的所有未償還股權 均已有效發行，且已全額支付且無需評估，且按附表6.13規定的金額擁有，除根據證券工具設定的留置權和因法律實施而產生的允許留置權外，無任何留置權。

6.14保證金規定；《投資公司法》。貸款方不會、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的任何人或任何子公司均未或必須註冊為“投資公司”。

6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款機構披露或促使借款人代理向貸款機構披露其或其任何子公司受其約束的所有重大協議、文書和公司或其他限制， 以及其所知的所有其他可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的事項 。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或任何定期貸款機構提供的與本協議預期的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書)或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或在本協議項下或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書)(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的。

6.16遵守法律。每一貸款方和每一子公司在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議 或(B)未能單獨或整體遵守該等要求，不能合理地預期 會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權(包括知識產權)，且與任何其他人的知識產權沒有已知衝突， 除非無法合理地擁有或擁有使用權 預期會產生重大不利影響。據各借款方所知，各借款方及其子公司對各自業務的經營不侵犯任何其他人的知識產權。

6.18勞工問題。除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，或如附表6.18所述，否則不存在針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，據任何貸款方所知，任何借款方均未收到或受到威脅。除非無法合理預期 會導致重大不利影響，否則貸款方的工作時間和向其員工支付的款項均符合《聯邦住房法》和 處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律。貸款方或其任何子公司均未 根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的所有款項，或任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能提出索賠的款項，均已按照公認會計準則在貸款方的賬簿上作為負債支付或適當應計。 除非附表6.18另有規定，否則任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方或受其約束。 沒有任何代理程序待決，據任何貸款方所知，也沒有威脅要向國家勞工關係委員會提起訴訟。且任何貸款方或其子公司的任何勞工組織或員工團體均未提出待確認的要求。 沒有任何投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或針對任何貸款方或任何子公司的投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，可能會基於任何貸款方或其子公司的任何員工的僱用或終止僱用而向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，或與之相關或以其他方式相關的投訴。但不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。貸款文件預期的交易的完成不會產生任何終止權利或任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的集體談判協議的重新談判權 。

6.19存款賬户和證券賬户。

(A)附表6.19第(A)部分列出了截至截止日期由貸款方開立的所有存款賬户(包括除外存款賬户)的清單，該表包括每個存款賬户：(1)託管機構的名稱和地址；(2)該存款賬户的名稱和賬號；(3)該存款賬户的類型或用途；(4)該存款賬户在過去12個月內的平均餘額。

(B)附表6.19第(B)部分列出截至截止日期貸款方開立的所有證券賬户和商品賬户的清單 ，其中包括關於每個證券賬户和商品賬户的情況：(1)持有該賬户的證券中介人或機構的名稱和地址；(2)該賬户的名稱和賬號；(3)該證券中介人或機構的聯繫人；以及(4)該賬户在過去12個月內所持資產的平均價值。

(C)附表6.19第(C)部分列出所有信用卡協議以及截止日期任何貸款方、信用卡發行商、信用卡處理商及其關聯公司或關聯方之間關於處理和/或向該貸款方支付任何貸款方的信用卡手續費和借記卡手續費收益的所有信用卡協議和所有其他協議、文件和文書。信用卡協議構成每一貸款方經營其目前與信用卡和借記卡有關的業務所必需的所有此類協議。借款人已將所有信用卡協議的真實、正確和完整的副本交付或導致交付給管理代理。

6.20個賬户。在確定哪些賬户是合格賬户時，行政代理可以依賴貸款各方就此所作的所有陳述和陳述。每個借款人在借款基礎證書中將每個帳户顯示為合格的 帳户時，保證：

(A) 它是真實的，在所有方面都是它所宣稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B) 它產生於已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件進行；

(C) 其金額為發票上所述的一定的到期金額，其副本已提供或可應行政代理人的要求 提供；

(D) 它不受任何抵銷、留置權(行政代理人的留置權、循環代理人的留置權和因法律實施而允許的留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並向行政代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，在 任何方面都沒有偶然性；

(E) 除零售商、採購或供應商協議中包含的習慣非轉讓條款外，沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理(無論根據UCC，限制是否無效)，且適用借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F) 未授權對該賬户進行延期、折衷、結算、修改、貸記、扣除或退回，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在相關發票的票面上和在提交給行政代理的報告中；以及

(G)據每個借款人所知，(1)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收集性的事實或情況；(2)賬户債務人有能力在賬户產生時訂立合同，繼續滿足適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到任何債務人救濟法的約束 ，也沒有倒閉、暫停或停止經營業務；以及(Iii)沒有針對任何賬户債務人的法律程序或訴訟受到威脅或懸而未決 可合理預期對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響的訴訟或訴訟 。

6.21制裁；反洗錢法和反腐敗法。

(A)借款方或其任何受控人，或借款人所知的任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，都不是或受制於 任何受制裁的人或當前任何制裁的對象或目標。

(B)貸款方及其子公司，據借款人所知，貸款方及其子公司各自的代理人、關聯公司和代表遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(C) 貸款方及其子公司制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其受控人員遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(D) 截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的 。

6.22名經紀人。除非以書面形式向管理代理披露，否則沒有任何經紀人或發起人導致獲得、 進行或結束貸款文件中預期的貸款或交易，任何貸款方或其關聯公司也不對任何人承擔任何與此相關的發起人或經紀費用。

6.23客户和貿易關係。任何貸款方與客户或供應商之間的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知受到威脅、終止或取消，或與客户或供應商之間的業務關係的任何修改或變更，這些客户或供應商單獨或總體上對其運營具有重要意義，且此類取消、修改或變更可合理預期 將導致重大不利影響。

6.24份材料合同。附表6.24列出了借款方作為一方或受截止日期約束的所有重要合同。貸款方已於本合同簽訂之日或之前將此類重要合同的真實、正確、完整的副本交付給行政代理人。

6.25傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些事故可以合理地預期 會產生實質性的不利影響。

6.26高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據債務人救濟法允許作為債權)，以及與此相關的費用和支出， 均有權享受適用於次級債務的從屬條款的好處。每一貸款方確認行政代理和每一定期貸款機構正在簽訂本協議，並且每一定期貸款機構根據附屬條款延長其承諾。

第七條

平權契約

只要本合同項下的任何債務 (未提出索賠的或有債務除外)仍未償還或未履行，各借款方 應並應促使各子公司遵守或關於第7.01、7.02和7.03節，借款人代理人應：

7.01財務報表。交付給行政代理和每個定期貸款貸款人：

(A)在可獲得的情況下，在控股公司每個會計年度結束後120天內，或在任何情況下，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後15天內， 控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表， 以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。該等合併報表須經審計，並附有行政代理人(“審計師”)合理接受的國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法律編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外(除了因循環貸款和定期貸款融資在未來12個月內到期而產生的任何“持續經營”的資格或例外) 或關於此類審計範圍的任何限制或例外，並應包括一份審計師的證書，説明在對此類審計進行必要的審查時，未意識到任何條款存在任何違約，契約、第8.12節的條件或與會計事項有關的其他規定，或者，如果存在任何此類違約，則説明此類事件的性質和狀態；

(B)在每個會計年度的前三個會計季度，儘快按季度披露，但無論如何，在每個此類會計季度結束後的50天內，控股公司及其子公司的未經審計的綜合和綜合資產負債表以及該季度和該會計年度已過去部分的相關收益和現金流量表應按綜合 基礎計算。以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計原則編制並經 認證，公平地列報該季度和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但須經正常的年終調整和無腳註 ；

(C)每月，儘可能每月，但無論如何在每個財政月結束後30天內，控股公司截至該月底的未經審計的綜合和綜合資產負債表，以及該月和當時會計年度已過去部分的相關收入和現金流量表，以綜合方式列出上一財政年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計準則 編制並公平地陳述財務狀況，該月份和期間的業務結果和現金流，但須經正常的年終調整和無腳註；和

(D) 在每個財政年度結束後60天內，以行政代理及所需貸款人合理滿意的形式，以綜合方式公佈Holdings及其附屬公司的年度財務預測，包括：(I)綜合資產負債表及損益表或營運及現金流量表，及(Ii)借款人於該財政年度的每月可用金額。

對於根據第7.02(D)條提供的材料中包含的任何信息，貸款方不應根據上述(A)、(B)或(C)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文(A)、(B)和(C)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02借款基礎證明；其他信息。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和各定期貸款機構：

(A) 在20日或之前^這是借款人代理應在自本合同生效之日起及之後的每個月，以行政代理可接受的形式，向行政代理提交截至上一個月最後一天的借款基礎證書，以及行政代理合理要求的證明材料(包括每週報告應收賬款，包括每週報告銷售、現金收款和信用，以及每月報告總庫存、庫存不合格項和應收賬款不合格項)。如果存在報告觸發期，借款人代理應每週在每週的星期三或之前以及截至前一週的最後一天執行並向行政代理提交借款基礎證書 連同行政代理合理要求的證明材料；條件是，在行政代理以其合理的酌情決定權批准的範圍內，借款人將不被要求更新每週借用 基本證書中的某些項目，條件是這些項目在正常業務過程中無法在商業上 合理地每週獲得(雙方同意，前述規定不應阻止行政代理實施可用性儲備 以説明此類項目)。任何借款基礎證書中的所有可得性計算最初應由借款人進行，並由負責官員認證，但行政代理機構可在其信用判斷中不時審查和調整任何此類計算 ，以反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，包括因集中賬户收到的收款或其他原因；(B)調整預付款費率，以反映攤薄、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括超出以往慣例的應付賬款的延遲支付；以及(C)如果計算不是根據本協議進行的，或者沒有準確反映可用儲備額；

(B)在20日或之前 ^這是借款人代理應以管理代理合理接受的形式，在每個日曆月的第一天及之後，向行政代理提交：(I)前一個月月末借款基本憑證上所示的所有借款人賬户與借款人應收賬款、借款人總分類賬和借款人最近財務報表的對賬；(Ii)應付賬款賬齡；(Iii)應收賬款和發票水平賬簿；(Iv)借款人永久庫存上所示的借款人庫存對賬。借款人的總賬和借款人的財務報表和(Vi)庫存狀況報告，所有這些都有行政代理合理要求的支持材料。

(C) 由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書，該證書證明符合第8.12節的規定，並提供合理詳細的綜合固定費用覆蓋率計算：(I)與根據上文第7.01(A)、7.01(B)和7.01(C)節同時交付的財務報表同時交付，無論當時是否存在固定費用觸發 期間，以及(Ii)在存在違約或違約事件時，應行政代理的要求；

(D) 在備妥後，立即將發送給Holdings股東的每一份年度報告、委託書或財務報表的副本，以及Holdings根據交易法第13或15(D)條可能或要求 向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據本協議無需交付行政代理的其他 副本；

(E)應行政代理人的要求(但除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得多於每月)、每個借款人的貿易應付款清單，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，其形式和範圍均令行政代理人滿意；

(F) 在提出任何要求後，立即提供行政代理為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法、反腐敗法或制裁規定下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；以及

(G)行政代理或任何定期貸款機構可能不時合理地 要求或不時提供給循環代理的有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或符合貸款文件條款的附加信息，其形式和範圍均為行政代理 合理接受。

根據第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節或第7.02(C)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理髮布此類文件的日期，或在借款人代理的網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接。或(Ii)借款人代理將此類文件張貼在每個定期貸款機構和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有的話)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(X)借款人代理應將此類文件的紙質副本 交付給行政代理或要求借款人代理交付此類紙質副本的任何定期貸款機構，直至行政代理或該定期貸款機構發出停止交付紙質副本的書面請求為止 以及(Y)借款人代理應將任何此類文件的張貼通知(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟的 副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求， 每個定期貸款機構應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

7.03通知。在任何負責官員獲知該事件或其重要性(視情況而定)後的一(1)個工作日內，應立即通知行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B) 任何已經造成或可以合理預期造成重大不利影響的事項，包括由於(I)任何借款方或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)任何借款方或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、程序或暫停；(Iii)影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(4)任何違反或聲稱違反任何適用法律的行為；

(C) 發生任何ERISA事件；

(D)發生控制權變更；

(E) 設立或收購任何附屬公司(由分部或其他機構)；

(F) 任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(G) 任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(H)借款方解除其現任核數師職務或該等核數師的任何退出或辭職；

(I) 借款方成為當事人的任何集體談判協議或其他勞動合同，或申請集體談判代理人資格的申請。

(J) 向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權；

(K) 抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序對抵押品的實質性部分取得任何權益 ，或抵押品的任何實質性部分被損壞或銷燬；

(L) 控股或其任何子公司根據循環貸款文件收到的任何通知，或任何終止通知或違約事件，或與牀墊公司簽訂的主零售商協議下的任何其他重大通知；

(M) 面值總額為1,000,000美元或以上的抵押品，在任何時間不再是合格賬户、合格信用卡應收款、合格存貨、合格知識產權或合格機械和設備；

(N) 收到的關於任何質押股權的任何重要通知；

(O) (I)任何貸款方未能在該借款方的任何地點支付租金(如果在該租金首次到期之日後持續超過 15天)，或(Ii)根據其租賃、託管、保管或類似協議對任何有大量抵押品的地點的租賃、託管、保管或類似協議的條款，在終止或到期前至少 60天，如果當時沒有進行延期、續訂或更換； 和

(P) 應收税金協議項下任何違約的發生。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理的一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中違反的任何和所有條款。

7.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(br}(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非 對其財產或資產進行了適當的抗辯；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但在第8.02節允許的範圍外)；以及(C)本金總額(包括未提取承諾金額或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過到期和應付時的最低金額的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要條款的規限。

7.05保留存在等(A)根據其組織或組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使之生效 除非在第8.04或8.05節允許的交易中； (B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外； 和(C)保全或更新其所有已登記的知識產權，如果不保全這些知識產權，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.06物業的維護。(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，但不能合理地預期其設施會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)在其設施的運營和維護中使用 行業中典型的護理標準。

7.07保險的維持；判決所得款項。

(A) 與(I)獲得最好評級至少為“A”的公司或(Ii)財務穩健和信譽良好的公司保持聯繫，為行政代理和貸款方的非關聯方合理接受的公司、有關其財產的保險和針對在相同或相似地點從事相同或類似業務並經營的人員通常承保的種類的損失或損害而投保的保險 按照適用法律的要求，在類似情況下通常由其他人攜帶的類型和金額，以及行政代理人合理接受的類型和金額；

(B) 對位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪泛區的任何地區的任何抵押財產，按《洪水災害保護法》和《1968年國家洪水保險法》以及據此頒佈的所有適用規則和條例，或定期貸款貸款人另有要求的條款和金額，向有關提供者提供洪水保險。

(C) 使與任何抵押品有關的所有意外傷害保單，包括火災和擴大保險範圍的保單，予以批註或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押權條款(關於不動產的改進)和貸款人損失 應付條款(關於個人財產)，其形式和實質令行政代理合理滿意，該條款背書或修改應規定，保險人應直接向行政代理支付保單項下應支付給貸款方的所有收益，(Ii)任何貸款方均不得支付的條款，擔保方或任何其他人應為共同保險人和(Iii)行政代理為保護擔保方利益而可能不時合理要求的其他規定。

(D) 導致在商業一般責任保單上註明行政代理是額外的被保險人；並使 業務中斷保單將行政代理指定為損失收款人，並予以批註或修改 ，以包括(I)一項規定，即貸款方、行政代理或任何其他一方不得為共同保險人 ，以及(Ii)行政代理可能不時合理要求的其他規定，以保護受擔保當事人的利益。

(E) 使本第7.07節中提及的每份此類保單也規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期 ，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知行政代理人(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因 ，但保險人至少提前三十(30)天書面通知行政代理人除外。

(F) 在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前，將續簽或更換保險單或保險證書的副本(或之前交付給行政代理處的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)連同令行政代理處合理滿意的證據一起提交給行政代理處。

(G) 允許行政代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付行政代理為進行任何此類檢查而聘請的任何代表的合理費用和開支。

(H) 任何擔保方或其代理人或僱員均不對本第7.07條規定維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，此類保險公司無權對任何擔保方或其代理人或員工進行代位求償。但是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人特此同意，在法律允許的範圍內，放棄對擔保當事人及其代理人和員工的追償權利。任何擔保方根據第7.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方的陳述、擔保或建議 該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產。

7.08遵守法律、反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A) 在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的要求 以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非在下列情況下：(I) 該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正受到適當的質疑；或(Ii)未能遵守可能 不合理地預期會產生實質性的不利影響；

(B) 儘管上文第7.08(A)節普遍適用，但應遵守適用於借款人的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求，並應使對方借款方及其各自的子公司遵守適用於此等人員的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求 。

(C) 維持並執行自本協議之日起生效的政策和程序，以確保每個借款方和所有受控人員遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

7.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及每一借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照一貫適用的《公認會計原則》作出完整、真實和正確的分錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，以符合對任何借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

7.10檢查權和評估；與行政代理的會議。

(A) 允許行政代理或其指定人員或代表在合理通知和正常營業時間內(每種情況下，存在違約或違約事件除外)對庫存進行現場檢查和/或評估，檢查其公司、財務和經營記錄，複印或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目；但借款人代理的代表應有機會參與與審計師的任何討論。行政代理不對任何借款方 負有與任何借款方分享任何現場考試結果的任何責任。評估應根據要求與借款人代理人共享。貸款各方承認，所有現場考試、評估和報告均由行政代理和定期貸款機構為其目的而準備或為其準備，貸款各方無權依賴它們。儘管有上述規定，借款人應將循環代理根據循環信貸協議或與循環信貸協議相關而進行的每一次現場考試和評估 交付給行政代理，僅在行政代理沒有收到循環信貸協議下由循環代理或其代表進行的令人滿意的現場考試和庫存評估的情況下，借款人應向行政代理償還 所有合理且有文件記錄的自付費用。管理代理的成本和開支，涉及(I)在任何十二(12)個月期間未發生現場考試觸發事件的任何一次庫存評估和一次現場考試，以及(Ii)在任何十二(12)個月期間發生現場考試觸發事件的任何十二(12)個月期間最多兩次評估和兩次現場考試的費用和費用；但條件是，如果現場考試或評估是在違約或違約事件期間啟動的，則貸款各方應報銷由此產生的所有費用、成本和開支，而不考慮此類限額。

(B) 允許行政代理或其指定人員或代表在合理通知和正常營業時間內(在每種情況下，除非存在違約或違約事件)對構成抵押品的設備和知識產權進行評估。如有要求，此類評估應與借款人代理人共享。貸款方確認， 所有評估和報告均由行政代理和定期貸款機構為其目的而編制或為其編寫，貸款方無權依賴這些評估和報告。

(C) 在每種情況下，在任何十二(12)個月期間，向行政代理償還與(X)最多兩次設備評估和(Y)最多兩次知識產權評估(在每種情況下，根據行政代理的信用判斷，其中一次評估可以在“案頭”基礎上進行)有關的所有合理和有文件記錄的行政代理的自付費用、成本和開支；但是，如果評估是在違約或違約事件期間啟動的，則貸款各方應償還所有費用、成本和費用，而不考慮此類限制；然而，此外，行政代理人可自行決定進行其認為必要或適當的額外知識產權和/或設備評估，費用由其承擔。

(D) 在不限制前述規定的情況下，參加並將使其主要管理人員在每年期間定期參加與行政代理和貸款人的會議，會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。

7.11收益的使用。使用定期貸款的收益(I)為現有協議項下的某些債務進行再融資，(Ii)支付與交易相關的費用和開支，以及(Iii)用於營運資本、資本支出和其他不違反任何法律或任何貸款文件的一般公司目的。

7.12新的子公司。在任何情況下，在任何國內子公司(除被排除的子公司以外)被收購或創建後30天內，或在任何現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司的時間內，在實際可行的情況下，儘快但無論如何，促使將下列各項交付給行政代理(視情況而定)：

(A) 由該國內子公司正式簽署的行政代理合理地接受的合併協議，該協議足以使該子公司成為擔保人(或者，如果該子公司將擁有借款基礎中包括的任何 類型的資產，則在行政代理同意的情況下，成為本協議項下的借款人)，以及行政代理合理地要求的其他貸款文件的籤立副本，包括為確立和保留該行政代理在該國內子公司的所有抵押品中的留置權而合理請求的所有擔保工具和其他文件；

(B) (I)為擔保當事人的利益將此人命名為“債務人”並將行政代理人命名為“擔保當事人”的《統一商法》融資聲明，其形式、實質和數量在行政代理人及其特別律師合理認為足夠的形式、實質和數量上足以在所有《統一商法典》備案辦公室和所有有必要備案的司法管轄區內為擔保當事人的利益而完善對根據該擔保文書授予的抵押品的留置權 ，只要此種留置權可通過《統一商法典》備案加以完善，和(Ii)質押協議、 控制協議、文件和原始抵押品(包括質押股權(除外股權)、證券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是在所有抵押品中建立和維持有效、完善的擔保權益所必需的，這些抵押品的權益與貸款文件的條款一致；

(C) 應行政代理人的請求，向行政代理人和定期貸款出借人提交一份致行政代理人和定期貸款機構的律師意見，其形式和實質可為行政代理人合理接受，其中每個意見在形式和實質上，包括其中所載的假設和限制，與律師根據第5.01(A)節提出的意見基本相似；

(D) 每個此類國內子公司的組織文件的最新副本，以及授權採取本條款第7.12節所述行動以及簽署和交付本節第7.12節所述文件的人的董事會、合夥人或其適當委員會(如果 此類組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式進行的同意行動)的記錄，均由適用的政府當局或行政代理選擇的適當 官員認證；以及

(E) 對於根據本協議成為借款人的任何子公司，在成為借款人前三(3)個工作日內(應要求行政代理同意)，行政代理和每個定期貸款機構為遵守《愛國者法案》中適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的所有信息和文件(以及令其滿意的結果)，受益所有權條例或其他適用的反洗錢法律，條件是行政代理或定期貸款機構在向行政代理髮出擬加入借款人的書面通知 後，合理地迅速要求提供此類信息。

7.13遵守ERISA。(A)使每個計劃在各方面都遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，除非無法合理預期 會造成重大不利影響；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個計劃保持這種資格， 除非不能合理預期會造成重大不利影響；及(C)向任何計劃提供所有必要的供款，但須遵守退休金籌資規則。在任何時候，不是多僱主計劃的受ERISA第四章約束的任何計劃下的累計福利義務不得超過該計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值超過門檻 金額。貸款方及其各自子公司不得從任何多僱主計劃中全部或部分退出，且不得促使ERISA的每一關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃，以產生總計超過門檻金額的支取責任。 任何時候，離職後醫療福利的無資金支持負債的精算現值，無論是否根據計劃提供，以與財務會計準則委員會第106號報表一致的方式計算，都不得超過門檻 金額。

7.14進一步保證。借款人自負費用，應行政代理人的要求，向行政代理人正式籤立並交付或安排正式籤立並交付該等進一步的信息、文書、文件、證書、融資和續作聲明，並作出並促使作出行政代理人的合理意見中可能合理需要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議、證券文書和其他貸款文件的規定和目的，包括：繼續或保留本協議及其他貸款文件(具體包括借款人在截止日期後獲得的所有抵押品)的行政代理抵押品的留置權和擔保權益(以及其完善性和優先權)。

7.15許可證。(A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生重大不利影響(每個“材料許可證”)的每個許可證保持完全有效和有效；(B)及時通知行政代理：(I)對任何此類材料許可的任何實質性修改，可合理預期對任何借款方、行政代理或任何定期貸款出借人造成重大不利，以及(Ii)簽訂任何新的材料許可；(C)支付 到期時根據此類材料許可產生的所有版税(非實質性版税或正被適當爭奪的版税)(受適用於該材料許可的任何補救措施或寬限期的限制)；以及(D)將任何人在任何此類材料許可下發生的任何違約或違規行為通知管理代理。

7.16環境法。在物質上符合所有環境法律的情況下開展運營並保持和維護其不動產，但不符合任何此類不符合規定的情況除外；(B)獲取並續期其運營和財產所需的所有環境許可證，但未能獲得不會單獨或總體造成實質性不利影響的任何環境許可證除外；以及(C)執行任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以遵守與任何不動產上、內、下或附近存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害材料有關的環境法律，但不符合任何此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響。

7.17租賃、抵押和第三方協議。

(A) 應要求，向行政代理提供貸款方與任何房東、倉庫管理人、製造商、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有或擁有抵押或類似留置權的人之間簽訂的所有現有和未來協議(包括任何抵押、信託契約或類似的擔保文件)的副本，其中可保存總價值為100,000美元或以上的抵押品，或以其他方式持有總價值為100,000美元或以上的抵押品(每個為“第三方協議”)。

(B) 除非本協議另有明確許可，否則(I)就構成重大第三方協議的所有 租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，且不允許該等租約失效或終止(或沒收或取消任何續訂該等租約的權利)，(Ii)通知行政代理適用借款方或附屬公司對該等租約的任何違約，及(Iii)立即糾正適用貸款方或附屬公司的任何違約行為。如果任何此類違約未得到糾正， 每一貸款方特此授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)支付行政代理可能選擇的款項和/或採取行政代理可能選擇的其他行動，以補救 任何此類違約(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。根據本條款第7.17(B)款支付的任何款項應被視為本條款項下的保護性預付款。每一貸款方同意，行政代理沒有義務 行使本合同項下的任何補救權利，無論該權利是否在任何一次或多次情況下行使。

7.18份材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每個材料合同的所有付款條款和其他材料條款和條款，維護每個此類材料合同的充分效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取行政代理可能不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向每個此類材料合同的每一方提出要求和要求，要求任何借款方或其任何子公司根據該材料合同有權提供信息和報告或採取行動。並促使其每一家附屬公司這樣做，除非在任何情況下，未能單獨或總體未能做到上述任何一項，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

第八條

消極契約

只要本合同項下的任何債務 (未提出索賠的或有債務除外)仍未得到償付或未得到履行，任何貸款方不得、 也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不合格的股權，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)列於附表8.01的在本協議日期尚未清償的債務；

(C)任何貸款方對任何其他借款方在本協議下以其他方式允許的債務的擔保；但根據本協議允許的任何債務擔保應從屬於債務，其條款與該擔保債務的條款基本相同；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但(I)該等債務是該人在正常業務過程中為直接減輕該人合理預期的與債務、承諾、投資、資產、現金流或其持有的財產或其發行的證券的價值變動有關的風險而訂立的。並非出於投機或“市場觀點”的目的，以及(Ii)此類互換合同 不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；

(E)在正常業務過程中產生的與財務管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務有關的債務，包括循環信貸協議不禁止的債務；

(F) 在第8.02(I)節所列限制範圍內的資本租賃、合成租賃債務和不動產及其他固定資產或資本資產的購置款債務；但在任何一次未償債務總額，連同上文第8.01(D)節允許的所有掉期合同的掉期終止價值，不得超過5,000,000美元；

(G) 假設在任何時候本金總額不超過1,000,000美元的債務；

(H) 為融資或作為任何許可收購的部分代價而產生的債務(包括溢價和賣方票據)；(br}前提是：(I)在發生此類債務時不存在違約事件，或違約事件不會由此類債務引起，以及(Ii)此類債務(A)是無擔保的，(B)以不高於當時類似債務的現行市場利率(或金額)的利率(或金額)計息(或計提費用)，(C)沒有到期日或要求在到期日後91天之前以現金支付本金 (營運資金調整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的條件從屬於債務；

(I)無擔保債務，包括對不是第8.03節允許的附屬公司的任何個人的投資；但條件是，對該等無擔保債務的任何擔保應從屬於該等債務，其條款與適用於該等無擔保債務的條款基本相同(如有)；

(J) 外國子公司在任何時候本金總額不超過500,000美元的債務；

(K) 在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(L) 任何銀行承兑匯票、銀行保函、信用證、倉單或類似便利在正常業務過程中就工傷賠償和其他意外傷害索賠、健康、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而在正常業務過程中訂立的債務 與工傷補償和其他意外傷害索賠有關的償還型義務的債務；

(M) 在正常業務過程中發生或產生的債務，與以下方面的借款無關：(I)支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務； 但此類義務是與供應商按慣例貿易條件延長的開放賬户有關的；(Ii) 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、履約保函、竣工保函和類似的文書或義務； 和(Iii)支付保險費的義務；

(N) 在正常業務過程中產生的對現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包人的遞延補償債務 ；

(O)第8.02(E)或(F)節允許的擔保債券、保證金和類似義務；

(P) (A)任何借款方欠任何其他借款方或非貸款方的任何子公司的無擔保債務(只要該債務是欠非貸款方的子公司的)(1)以不高於類似債務的當時公平市場利率(或金額)的利率(或金額)計息(並提供費用)，(2)不要求在到期日後九十一(91)天前以現金(到期或其他方式)支付本金，和(3)以行政代理合理接受的條款從屬於 債務，且借款人代理在債務發生前至少十(10)個工作日向行政代理提交了證明遵守上述第(1)(br}至(3)款中的每一項的證書)，(B)由於任何其他子公司而不是貸款方的任何子公司，以及(C)由於任何貸款方而不是貸款方的任何子公司；但本條所述的任何欠借款方的債務，應(1)以行政代理人滿意的形式和實質的本票證明，並以行政代理人可接受的條款質押給行政代理人，(2)根據第8.03(C)或(I)條允許，以及(3)除非行政代理人另有同意，否則不得以全額現金付款以外的任何代價免除或以其他方式清償；

(Q) 循環債務的未償本金總額不得超過“ABL貸款最高金額” (定義見“債權人間協議”)；

(R) 其他無擔保債務(I)以不高於當時類似債務的公平市場利率(或金額)的利率(或金額)計息(或計提費用)，(Ii)規定的到期日不早於到期日之後的91天，(Iii)在發生債務時尚未發生違約或違約事件，並且正在繼續或將導致違約，(Iv)未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000美元，以及(V)借款人代理在每次發生此類事件之前至少十(10)個工作日向管理代理提交證書，證明符合上述第(I)至(Iv)條中的每一項；

(S){br]次級債；以及

(T) 對債務進行再融資。

8.02留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：

(A)根據任何貸款文件以行政代理為受益人的留置權；

(B)附表8.02所述在本合同日期存在的留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金以及借款方或附屬公司的財產或資產)及其任何續展或延期，但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，以及(Ii)由此擔保或受益的債務構成再融資債務；

(C)税收、評税或其他政府收費的留置權，尚未到期或正在進行適當爭議，在所有 案件中，留置權均低於行政代理人的留置權；

(D)法律規定或在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、房東或其他類似留置權的留置權，而該留置權的逾期未超過30天，或正在進行適當的爭奪；

(E)在正常業務過程中與以下方面有關的留置權、質押或存款：(I)保險、工人補償、失業保險和社會保障立法，(Ii)合同、投標、政府合同、擔保、上訴、海關、履約和返還債券，以及(Iii)其他類似義務(不包括支付借款的義務)，無論是根據合同、法定要求、普通法或雙方同意的安排，但ERISA施加的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中產生的留置權，包括保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(負債除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)對所有權和地役權、通行權、契諾、同意、保留、侵佔、變更和分區以及影響不動產的其他類似限制、押記、產權負擔或所有權瑕疵的留置權，而這些限制、押記、產權負擔或產權瑕疵的總金額不是很大，且在任何情況下均不會大幅減損受該等產權負擔規限的財產的價值，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大影響，亦不會對貸款方在正常業務過程中使用受該等產權負擔規限或將受該等產權負擔規限的財產的價值造成重大減損或重大減損；

(H)為支付不構成第9.01節所述違約事件的款項而擔保判決的留置權，或擔保上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保的留置權，且在所有情況下均低於行政代理人的留置權；

(I)第8.01(F)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會佔用任何財產， 由該債務提供資金的財產除外，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市價(以較低者為準)；

(J)擔保貸款方或根據第8.01(G)節允許的任何附屬公司承擔的債務的留置權；但條件是：(br}這種留置權在任何時候都不會拖累與該假定債務有關的子公司的財產或所取得的財產以外的任何財產， 及其收益，也不得附屬於貸款當事人在此之前存在的任何資產或在此日期之後產生的資產(此類收益除外)，以及(Ii)由任何該等留置權擔保的貸款方的假設債務和其他擔保債務不超過因該假設債務而獲得的財產的公平市場價值；

(K)對控股的外國子公司的資產的留置權，以保證根據第(Br)8.01(J)節允許的此類外國子公司的債務；

(L){br]借款當事人在正常經營過程中給予他人的經營性租賃或者分租；

(M) 託收銀行的留置權：(A)根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權，(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權) ，並符合銀行業慣例的一般參數；

(N)對海關和税務機關施加的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，這些關税是在正常業務過程中產生的，逾期未超過30天或正在進行適當的抗辯；以及

(O)擔保循環債務的資產上的留置權，留置權受《債權人間協定》的約束。

8.03投資。進行或維護任何投資，但以下情況除外：

(A)根據行政代理人合理滿意的形式和實質文件，借款方以現金等價物形式持有的、受行政代理人的留置權和控制權約束的投資；

(B)在正常業務過程中向貸款方和附屬公司的高級職員、董事和僱員發放的貸款和墊款，在任何時間的未償還總額不超過500,000美元；

(C) (I)在本協議日期未償還的子公司的投資，(Ii)對全資借款方(控股公司除外)的投資， (Iii)非貸款方的子公司對非貸款方的其他子公司的投資，以及(Iv)只要 沒有發生違約或違約事件，並且這種投資沒有持續或將會產生，對不是貸款方的子公司的投資在任何財政年度的總額不超過10萬美元；但借款人代理人應在每項投資前至少十(10)個工作日向行政代理人提交證明遵守本條款(Iv)的證書；

(D) 投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理需要從財務上陷入困境的賬户債務人獲得的償付或部分償付的投資；

(E)第8.01節允許的擔保；

(F) 附表8.03所述截至本合同日期存在的投資(列明截止日期的金額、義務人或發行人及其到期日(如果有))及其延期或續展，但如果(I)在延期或續展時增加此類投資的金額，或(Ii)導致本合同項下的違約，則不得允許此類延期或續展。

(G) 允許的收購；

(H) 本協議允許的其他互換協議構成投資；以及

(I) 只要支付條件滿足，其他投資不構成收購。

儘管有第8.03節或第8.04節或第8.05節的規定，在任何情況下，任何貸款方或任何子公司均不得將借款方或子公司的重大知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給下列人員：(A) 在任何借款方而非貸款方進行處置的情況下，或(B)在非貸款方、非控股公司或子公司的情況下， 在(A)和(B)兩種情況下，除非獨家許可外，在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產的再許可或交叉許可。

8.04根本性變化。與另一人合併、分割、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在或不會因此而導致違約：

(A) 控股公司的任何子公司可合併或合併，或清算或解散為貸款方；但條件是： (I)借款方應為繼續或尚存的人，(Ii)借款人不得合併為控股公司，以及(Iii)如借款人和附屬擔保人合併，則借款人應為繼續或尚存的人；

(B) 就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他 人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；但條件是：(I)該合併尚存的人須為貸款方的全資附屬公司；及(Ii)如屬任何貸款方參與的任何此類合併，則該貸款方為尚存的人；及

(C) 任何非貸款方的子公司均可合併為非貸款方的任何其他子公司；但當任何全資子公司與另一家非全資子公司合併時，該全資子公司應為持續經營的 或尚存的人。

8.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中分別處置庫存和現金等價物，只要不存在違約事件或由此造成違約事件；

(B)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或對核心業務不再有用的設備或固定資產，只要(I)在處置時沒有發生違約事件且仍在繼續，(2)借款基數所含類型的此類設備或固定資產的淨資產淨值加上任何此類其他設備或固定資產的公允市場價值，在任何12個月期間的總和不超過1,000,000美元，以及(3)其所有收益均按第2.06(C)節的要求使用；

(C)構成：(I)第8.03節允許的投資；(Ii)第8.02節允許的留置權；(Iii)第8.04(A)節允許的合併、解散、合併或清算；或(Iv)第8.06節允許的受限付款；

(D) 因此類財產或資產的傷亡或譴責而產生的處置，否則不屬於違約事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)節的規定運用的；

(E) (X)非排他性地許可專利、商標、著作權和其他知識產權，以及(Y) 在貸款方沒有經營或貸款方不使用此類知識產權的情況下，以排他性方式許可專利、商標、著作權和其他知識產權(只要這些專利、商標、版權和其他知識產權不是借用基礎資產)；

(F) (I)只要在第(Br)(I)和(Ii)條所述的每一種情況下，在正常業務過程中放棄專利、商標、著作權或其他知識產權，且這種失效或放棄不會對擔保當事人的利益造成重大損害，則在經濟上不可取的是：(br}(I)和(Ii)在維持這種註冊知識產權的範圍內，這種失效或放棄在經濟上是不可取的；或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權；

(G) 在正常業務過程中租賃或轉租資產(第8.15節禁止的銷售和回租交易除外)；

(H) 在正常業務過程中出售或貼現的逾期應收賬款的處置，而這些逾期應收賬款不是與其妥協或收回相關的 合格賬户，但此種處置所得的現金淨額應存入集中賬户；

(I)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的處分；

(J)非貸款方的任何附屬公司對非貸款方的另一家附屬公司的處置；以及

(K) 除借款基礎資產外的其他資產處置，只要(I)在處置時並未發生違約事件且仍在繼續 ，及(Ii)在任何財政年度內出售的所有該等資產的公平市價，不論是個別處置或以一系列 相關交易處置，合共不超過500,000美元。

8.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有義務或其他義務)，但在每種情況下(第8.06(A)節除外)，只要沒有違約或違約事件發生 並且(在作出此類限制性付款之前或由於作出此類限制性付款而繼續)：

(A) 每家子公司可直接或間接向任何借款人進行限制性付款；

(B) 控股公司和每一家子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C) 控股、借款人和每家子公司可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以獲得與慣常員工或管理協議、計劃或安排有關的任何此類股份，在本協議期限內，所有這些股份的總金額不超過1,000,000美元；

(d) [保留；]

(E) 限制借款人的付款，以允許Holdings支付與借款人及其子公司的業務有關的行政費用和開支，只要Holdings將此類限制付款的金額用於此目的；

(F) 公司可以進行允許的税收分配；以及

(G)只要支付條件符合支付條件，應允許控股公司進行其他現金限制支付 。

8.07業務性質的改變。從事與借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務或與其實質相關或附帶的任何業務大不相同的任何重大業務。

8.08與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但

(A)以公平合理的條件進行的交易，其實質上對借款方或子公司有利，與借款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的一樣有利；

(B)支付支付或提供給高級管理人員、董事、僱員和獨立承包人的合理和慣例的報酬和福利(包括股權獎勵)；

(C)貸款各方之間或之間的交易；

(D) 第8.06節允許的限制付款；

(E)第8.03節允許的投資和第8.04節允許的基本改變；以及

(F)根據附表8.08或其任何修正案所載在成交日已存在或預期達成的協議進行的交易，但此種修正案不得在任何實質性方面對擔保當事人不利。

8.09繁重的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或定期貸款文件除外)：

(A)如果授予留置權以保證此人的另一義務，則要求授予留置權以確保此人的義務； 或

(B) 限制任何附屬公司向Holdings或任何借款人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給Holdings或任何借款人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務或成為本協議規定的直接借款人的能力， 或(Iii)任何借款人或任何附屬公司設立、產生、承擔或容受對該人的財產存在留置權的能力；但是， 但第(Iii)款不應禁止為第8.01(F)節允許的任何債務持有人而產生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押涉及由該債務提供資金的財產或該債務的標的 。

8.10收益的使用。直接或間接使用定期貸款的收益，包括通過或由任何受控制的 人使用，並且無論是立即、附帶還是最終，(A)以任何方式可能導致定期貸款或此類 收益的應用違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，在每種情況下均在此類定期貸款的一個或多個日期生效，或(B)(I)為促進付款、付款、承諾付款或授權付款或提供 金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易；或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁、反腐敗法律或反洗錢法律。

8.11提前償還債務；重大合同修正案。

(A) 因購買、贖回、註銷、獲得、註銷或終止債務(債務除外)而直接或間接支付或支付任何債務(債務除外)的本金、利息、手續費或其他應付金額，或任何付款或其他分配(現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，但在適用條款允許的範圍內 除外：

(1) 定期計劃利息和本金到期付款(包括因變更控制權或出售幾乎所有資產而產生的強制性預付款)；

(2) 通過對債務進行再融資而支付的款項；

(3)因本協議允許的財產自願處置而到期的本協議允許的有擔保債務的付款 ；

(Iv) 與控股公司發行股權的收益完全同時支付的款項 (不合格股權除外)；

(V) 任何債務的可選付款或預付款，但條件是，截至任何此種付款或預付款之日起並在其生效後，付款條件得到滿足；以及

(6) 支付《債權人間協定》不禁止的循環債務。

(B) 以任何方式修改、修改或更改(I)任何重大合同、(Ii)應收税款協議或 (Iii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(H)或(R)款允許的任何債務的任何條款或條件，以使其條款和條件在任何實質性方面對行政代理或定期貸款貸款人不太有利。

8.12財務契約。允許可用金額小於(I)15.0%的(X)最大循環借款金額(br}在不考慮定期貸款向下準備金的情況下計算)與(Y)借款基數之和的15.0%，以及(Ii)隨時11,000,000美元。

8.13設立新的附屬公司。除根據第7.12節創建或收購的子公司外，在截止日期後創建或收購任何新的子公司.

8.14子公司的證券。允許任何子公司向貸款方以外的任何人 發行任何股權(無論是否有價值)。

8.15回售和回租。與任何其他人士訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或任何附屬公司以貸款方或任何附屬公司的財產或租金為抵押，將任何貸款方或任何附屬公司已經或將出售或轉讓給該 其他人士或該等人士已經或將獲得資金的任何其他人的不動產或動產租賃。

8.16組織文件；會計年度。(A)在任何情況下以任何可能對擔保當事人利益產生重大不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，或(B)更改其財政年度，除非徵得行政代理機構的同意。

8.17控股契約。使控股公司不從事任何商業活動、持有任何資產或產生任何債務，但不包括(I)作為控股公司及其附帶交易，包括維持有關 董事和高級管理人員責任的保險單和類似情況下公司慣常的其他可保風險，(Ii)簽訂貸款文件和本協議要求或允許由Holdings進行的交易，(Iii)簽訂與交易相關的協議並完成交易，(Iv)收取和分配股息，根據第8.06節允許向控股公司 進行分配和付款，(V)與律師、會計師和其他專業人員訂立聘書和類似類型的合同和協議，(Vi)擁有公司的股權，(Vii)根據本條款允許發行股權，(Viii) 從事董事、高管和/或員工期權激勵計劃所必需或附帶的活動，(Ix)為借款人的利益提供擔保，前提是借款人在本協議項下獲準進行交易 (包括對租賃義務的擔保)，以及(X)在存款賬户中持有與完成上述任何交易相關的名義存款。控股公司應保持、更新和全面有效地維持其存在(並在每種情況下執行部長級活動並支付税款和行政費用以維持其存在)。控股公司不得與任何其他人合併或合併。

8.18應收税金協議 。終止或同意終止應收税金協議。

第九條違約事件和補救辦法

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。 任何借款人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款本金到期後三天內，支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何承諾費或其他費用，或(Iii)在本協議到期後五天內，支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體的 公約。任何貸款方未能履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.02(A)節中任何一項所包含的條款、契諾或協議，如存在報告觸發期、第7.03、7.05、7.07、7.10、或7.11條、第八條或成交後協議，或(Ii)第4.04、7.02(A)節中任何一項不存在報告觸發期，7.02(B)、7.02(C)、7.02(E)或7.02(F)，且此類故障持續三(3)個工作日或更長時間；或

(C)其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定的)，且在(I)借款人代理人的負責人從行政代理人收到有關違約的通知，或(Ii)任何貸款方的任何負責人知悉該違約之後的30天內仍未履行或遵守該違約；或

(D)陳述和保證。本合同中任何一方或其子公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，當作出或被視為在任何重大方面作出時，應屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。 (I)對於(X)循環債務或(Y)任何其他債務或擔保(本合同項下的債務和互換合同項下的債務除外)，本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及 包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何 貸款方或其子公司(A)未能在到期時付款(無論是按預定到期日、要求的預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)，以及在任何寬限期過後)就任何該等債務或擔保而言，或(B) 未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等違約持續的時間超過其中所列的寬限期或補救期間(如有的話)，而該違約或其他事件將導致的後果，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知， 安排要求或到期或回購、預付、(自動或以其他方式)取消或贖回該等債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、取消或贖回該等債務的要約，或要求作出該等擔保的應付或現金抵押品；或 (Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)任何借款方或任何子公司為違約方的該掉期合同項下的任何違約事件，或(B)該掉期合同項下的任何終止事件(如上所述)，任何貸款方或任何子公司為受影響方(如上所述)，在這兩種情況下，借款方或任何子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額的；或

(F)破產事件 。任何破產事件應針對任何貸款方發生；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方在債務到期時變得無力或以書面形式承認其無力或普遍無法償還債務，(Ii)對任何貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保； (Iii)任何政府當局禁止、限制或以任何方式阻止任何貸款方開展其業務的任何實質性部分；(4)任何貸款方的任何重要業務在一段重要的時間內停止；或(5)借款方的抵押品或財產或資產的重要部分被沒收或減值；

(H)判決。 任何貸款方(I)一項或多項最終判決或命令的付款總額超過限額(保險公司不對承保範圍提出異議的範圍)，或(Ii)任何一項或多項非金錢的最終判決或命令(包括強制令救濟)具有或可合理預期的 個別或整體產生重大不利影響，且在任何一種情況下，該判決或命令仍未撤銷和未支付，且(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續45天的期限，在此期間由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的 無效；或

(I)ERISA。(I)發生關於養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，該事件已經導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何 適用寬限期屆滿後未能支付就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款單據失效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，由於任何 原因，除根據本協議明確允許的或在全額付款後，不再完全有效和有效(關於無形資產的除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券文書授予行政代理的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或 債權人間協議的任何一方以任何方式質疑債權人間協議的有效性或可執行性，或 否認其根據該協議負有任何責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷債權人間協議； 或

(K)違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能就其所屬的任何合同在到期時(無論是按預定期限、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行與其所屬的任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行與其所屬的任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的 文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，違約或其他 事件的影響將導致或允許該合同的對手方終止該合同，在每一種情況下，單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響；

(L)起訴書。 (一)任何借款方被(A)因與貸款當事人的業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，或(B)政府當局根據任何法律被政府當局指控，而該法律可能導致 抵押品的任何實質性部分被沒收，或(Ii)任何借款方的任何董事或高級管理人員被(A)因與貸款當事人的業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，除非該董事 或高級管理人員立即辭職或被免職或替換，或(B)由政府當局根據任何法律提出指控，而該法律將導致 抵押品的任何實質性部分被沒收；或

(M)次級債務 。(I)附屬條款不能由定期貸款貸款人(沒有有效放棄其利益)按照其條款強制執行；或(Ii)任何貸款或其他債務的本金或利息 不構成任何證明該等次級債務的文件、票據或協議的“指定優先債務”(或任何其他類似條款)。或(Iii)任何借款方或其任何子公司應直接或間接否認或以任何方式提出異議(A)任何從屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何此類從屬條款的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何子公司或任何其他人未能遵守或執行任何從屬條款；或

(N)未投保的損失。任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內的金額超過最低限額，則發生滅失、被盜、損壞或毀壞；或

(O)更改 控制。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理可在所需貸款人的指示下采取以下任何或全部行動：

(A) 在任何方面調整或修改借款基數或其計算方法；

(B)宣佈所有未償還定期貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他債務立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些債務；

(C) 要求借款人將行政代理根據本協議確定的或有或有或尚未到期並應支付的任何其他債務變現；以及

(D) 代表自身和定期貸款出借人行使其和定期貸款出借人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，如果發生第9.01(F)節規定的違約事件，所有未償還貸款的未償還本金、所有利息和前述其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何定期貸款貸款人均不再採取進一步行動。

本協議中的任何補救措施都不排除 任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積性的，並應作為法律、衡平法、法規或任何其他法律規定所規定的、現在或以後存在的所有其他補救措施之外的補充。

根據本協議發生的任何違約事件應被視為存在並持續至行政代理和定期貸款出借人根據第11.01節放棄為止 ，即使對導致此類違約事件的行為、事實、情況或條件有任何實際或聲稱的補救或補救措施。

9.03資金運用情況。

(A) 根據下文第9.03(B)節的規定，貸款方就債務支付的所有款項應(A)首先， 如貸款文件中明確要求的那樣；(B)第二，當時到期的和所欠的債務；(C)第三，借款人代理指定的其他債務；以及(D)第四，由代理人自行決定。

(B) 儘管本協議有任何相反的規定，但在行使第9.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付行政代理人以行政代理人身份應付的所有費用、賠償、費用和其他款項(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出以及根據第四條應支付的款項)，直至全額支付為止；

第二，應支付給行政代理的所有保護性預付款，直至全額支付；

第三，構成應付給定期貸款貸款人的費用、賠償和其他債務(以下第四至第六條中明確描述的本金、利息和其他債務除外)的那部分債務(包括支付給各定期貸款貸款人的律師的合理費用、費用和支出，以及第三條規定的應付金額，所有這些都以貸款文件中要求貸款當事人支付的範圍為限)，其中按比例按比例向定期貸款貸款人支付第三條所述的金額，直至全部付清；

第四，構成定期貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分 ，按比例在定期貸款貸款人之間按比例支付第四款所述的相應金額，直至全部清償為止；

第五，構成定期貸款未付本金的債務的該部分，直至全部清償為止；

第六，對在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其任何一方的所有其他債務 ，按比例根據在該日期至全額償付之前欠該行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額按比例計算；以及

最後，在全額付款或法律另有要求的情況下，支付給借款人的餘額(如果有)。

(C) 本節規定的撥款僅用於確定行政代理和擔保當事人之間的權利和優先順序，經雙方同意，無需任何借款人同意即可更改。本節不適用於任何借款方，也不適用於任何借款方。

(D) 就第9.03(B)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論在債務人救濟法下的任何訴訟中，上述任何一項是否被允許或全部或部分被允許或不允許。

(E) 行政代理不對其根據第9.03節真誠提出的任何金額的申請承擔責任，即使任何此類申請後來被確定為是錯誤的，但由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為的直接和唯一結果 。

文章 X 管理代理

10.01委任及監督。各定期貸款貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定Clodine代表其作為管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動，並行使本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力，Clodine特此接受這一任命。本條規定僅為行政代理和定期貸款貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人 享有任何此類規定的權利。只有行政代理有權確定任何賬户或庫存是否構成 合格賬户、合格信用卡應收賬款、合格庫存、合格知識產權和合格機械設備 ，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否滿足為任何定期貸款提供資金的任何條件，如果本着善意作出的決定和判決，將免除行政代理對任何定期貸款貸款人或其他人的責任 。

10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供服務的人員。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理 ，且無責任向定期貸款機構作出交代。

10.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)無論違約是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(B) 不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但此處明確規定的自由裁量權和其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數量或百分比的定期貸款貸款人)要求行政代理行使的權力除外，但行政代理不應被要求採取其意見 或其律師的意見，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用的法律；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。 作為行政代理的人員或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲取的信息。

行政代理人對任何其他擔保方根據貸款文件或與貸款文件相關而採取或未採取的任何行動，不承擔任何責任，但因行政代理人的重大疏忽或故意的不當行為而直接和完全造成的直接(而非後果性)損失除外。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或根據貸款文件所需的其他數量或百分比的定期貸款貸款人，或行政代理 應善意認為是必要的)的請求下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動不負責任，且應 完全有理由這樣做，除非行政代理首先收到其合理地認為適當的通知或同意(或根據貸款文件，獲得所需貸款人(或其他數量或百分比的定期貸款貸款人)的通知或同意，或行政代理 真誠地認為是必要的)。除非借款人代理或定期貸款機構向管理代理 發出描述違約的通知，否則管理代理 應被視為不知道任何違約。

行政代理人不對以下事項負責或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議或與之相關的 交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性 ；任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)，或(V)滿足本協議第五條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品 除外。

10.04管理代理的依賴。行政代理應有權相信 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而招致任何責任。 在確定定期貸款的發放條件是否符合本協議規定的條件時，行政代理可推定該條件符合定期貸款貸款人的要求，除非行政代理在發放貸款之前已收到該定期貸款貸款人的相反通知。行政代理 可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理 和任何此類子代理可通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

10.06行政代理辭職。行政代理可隨時向定期貸款機構和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的附屬銀行。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表定期貸款貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但條件是：如果行政代理人通知借款人代理人和定期貸款貸款人，沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表定期貸款貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)所有款項， 由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由每個期限的貸款機構直接進行，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理為止。 在接受繼任者的任命為本條款下的管理代理後，該繼任者應繼承並被授予退休(或退休)管理代理的所有權利、權力、特權和責任。而即將退休的行政代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定履行)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款和第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。各定期貸款機構確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下， 獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每個定期貸款機構 還確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款機構或其任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.08 [已保留].

10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A) 就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息，以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出定期貸款出借人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、定期貸款貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及在該司法程序中允許的定期貸款貸款人和行政代理人根據第2.09和11.04節規定應支付的所有其他金額；和

(B) 收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各定期貸款貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向定期貸款貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第 2.09和10.04條應支付給行政代理的任何其他金額。

此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何定期貸款機構接受或採納任何影響定期貸款機構義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何定期貸款機構的債權進行表決。

貸款方和擔保的 方在此不可撤銷地授權行政代理，根據所需貸款人的指示，(A)貸方出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)以 根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律的規定，進行的所有或任何部分抵押品的出售，或(B)信用投標和 以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理根據適用法律(無論是通過司法行動或 其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他 出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。對於任何此類信用投標和購買，對擔保當事人的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清算債權的債務應為此目的進行評估 ，如果確定或有未清算債權不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標和購買的能力，則此類債權應不予理睬，而不是信用投標。如果不能在不適當延遲行政代理信用投標能力的情況下評估此類債權，則應不予理會，而不是信用投標。且無權享有以信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何權益)，而債務為信貸投標的擔保各方應有權獲得所購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按其債務信貸投標相對於債務總額的比例按比例計算)。應行政代理人或借款人代理人的要求，擔保當事人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據第10.09節的規定解除對特定類型或特定抵押品的任何此類留置權。

10.10附帶事項。擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，

(A) 解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與其相關的處置或將被處置的抵押品，或(Iii)符合第(Br)11.01節的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B) 解除或從屬於根據第8.02(I)節允許的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的財產的任何留置權(I)，只要借款人代理人在解除或從屬(視屬何情況而定)之日或之前向行政代理人交付，負責官員的證書，證明該留置權(及其所擔保的債務)是第8.02(I)節允許的(且行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，或(Ii)如果債權人間協議要求這種解除或次要地位；和

(C) 解除任何子公司在貸款文件下的義務，並解除該子公司根據貸款文件授予的任何留置權， 如果該人因本協議允許的交易而不再是子公司，只要借款人代理在發佈之日或之前向行政代理提交了責任官員的證書，證明該交易是本協議允許的 (行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的 權益，或根據本第10.10節解除任何貸款方在貸款文件下的義務。

10.11其他附帶事項。

(A)保管抵押品。行政代理沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或 得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理的留置權已被適當創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)作為代理人的貸款人 通過佔有或控制來實現完美。行政代理和擔保當事人指定每個定期貸款出借人為代理人 (為了擔保當事人的利益)，目的是完善由該定期貸款機構持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果任何定期貸款機構取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，迅速將此類抵押品交付給行政代理機構或按照行政代理機構的 指示進行處理。

(C)報告。行政代理應在完成後立即將由行政代理準備或為其準備的關於任何借款人或抵押品的任何現場考試或評估報告(“報告”)的副本轉發給每個定期貸款貸款人。每家定期貸款機構同意：(A)Clodine和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人的管理人員和員工的陳述； 和(C)嚴格保密所有報告，僅供定期貸款機構內部使用，不得將任何報告(或報告內容)分發給任何人(定期貸款機構的參與者、律師和會計師除外)，或 以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。每個定期貸款出借人應賠償行政代理和任何其他準備報告的人員，使其不會因定期貸款出借人因任何報告而採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因行政代理向定期貸款出借人提交報告而直接或間接產生的任何索賠而受到損害。

10.12 [已保留]

10.13與ERISA相關的規定。

(A) 每個定期貸款貸款人(X)表示並保證，自此人成為本協議貸款方之日起，和(Y)契諾，從此人成為本協議貸款方之日起，至此人不再是本協議貸款方之日， 為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益， 至少有一項是並且將是真實的：

(I) 此類定期貸款貸款人未使用與定期貸款或定期貸款承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第 3(42)節修改)，

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類定期貸款貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款或定期貸款承諾和本協議，

(Iii) (A)此類定期貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE 84-14第VI部分的含義內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表此類定期貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款或定期貸款承諾和本協議，(C)加入、參與、管理和履行定期貸款或定期貸款承諾，且本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就該定期貸款貸款人所知，就該定期貸款貸款人 進入、參與、管理和履行定期貸款或定期貸款承諾和本協議而言，滿足第(A)分段的要求。

(Iv) 行政代理全權酌情與該定期貸款出借人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(B) 此外，除非前一條(A)中第(I)款對於貸款人或該定期貸款方未如前一條(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該定期貸款方自該人成為本協議的出借方之日起至其不再是本協議的貸款方之日起， 向本協議的貸款方作出(X)和(Y)的聲明和擔保。為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益 ，即：

(I) 行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該定期貸款機構資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本 協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)下的任何權利有關的受託責任；

(Ii) 代表定期貸款機構就定期貸款或定期貸款承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii) 代表定期貸款機構就定期貸款和定期貸款承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，本協議能夠獨立評估投資風險，包括總體風險和特定交易和投資策略風險(包括債務風險)，

(Iv) 代表定期貸款機構就定期貸款和定期貸款承諾的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，且本協議是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之，負責在評估本協議項下的交易時行使獨立的 判斷。

(V) 與定期貸款和定期貸款承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)不會直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付費用或其他補償。

(C) 行政代理和安排人特此通知定期貸款貸款人，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易提供 公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此等人士在本協議擬進行的交易中享有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與定期貸款和定期貸款承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長定期貸款或定期貸款承諾的金額少於該定期貸款貸款人在定期貸款或定期貸款承諾中支付的利息或定期貸款承諾所支付的金額，則可確認收益 ，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費用、預付費用、承銷費、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於上述的提前解約費或費用。

10.14追回錯誤的付款。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時間(以其唯一和絕對的酌情權)確定其在本協議項下錯誤地向任何定期貸款貸款人或任何其他擔保當事人支付了本協議項下的付款，無論是否就任何貸款方在該時間到期和欠下的債務而言，如果該付款是可撤銷的 金額，則在任何這種情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員同意應要求立即以收到的貨幣立即可用資金向行政代理償還該人收到的可撤銷的金額，並支付利息 。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起計的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業薪酬 行業規則確定的利率中較大者計算。每一定期貸款貸款人和每一有擔保的對方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“立場改變”或類似的抗辯(無論在法律上或衡平法上)。行政代理應在確定向 人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個定期貸款貸款人和其他擔保方。每個人在本節項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、定期貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條其他

11.01修訂等除上文第2.14和3.03(B)節另有規定外，

(A) 除非所需貸款人和借款人代理人或適用的借款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理人確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為提供的特定目的而有效；但是，除第2.14節所規定或預期的情況外，任何此類修改、放棄或同意不得：

未經任何定期貸款貸款人書面同意，延長或增加該定期貸款貸款人的定期貸款承諾；

(Ii) 推遲本協議或任何其他貸款文件為任何應付定期貸款貸款人(或任何定期貸款貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項(包括到期日)的付款(但不包括任何 強制性預付款的延遲或豁免)的任何日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每一定期貸款貸款人的書面同意；

(3) 降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到直接受此影響的每個定期貸款貸款人的書面同意；但只要修改不會導致違約率低於當時適用於定期貸款的利率，則只需徵得所需貸款人的同意即可)；

(Iv) 更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式或(Ii)第9.03節，在每種情況下，未經直接受其影響的每個定期貸款貸款人的書面同意；

(V) 更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款的任何其他條款，明確規定在未經各定期貸款貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Vi) [保留區];

(Vii) 在未經各定期貸款機構書面同意的情況下，將任何材料借款人從本協議或其所屬的任何材料擔保文書中解除，除非該借款人是第8.05節允許的處分標的(在這種情況下，可由單獨採取行動的行政代理作出這種解除)；

(Viii)在未經各定期貸款機構書面同意的情況下，解除行政代理對所有或基本上所有抵押品的留置權或將其置於次要地位；或

(Ix) 未經各定期貸款機構事先書面同意，對任何定期貸款機構轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何實質性的更大限制。

(B) 除上述規定外，(I)除上述要求的定期貸款出借人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)只能由簽約各方以書面形式修改費用函或放棄費用函下的權利或特權；以及(Iii)行政代理和借款人代理應被允許修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和借款人代理共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性錯誤或遺漏或非實質性錯誤或遺漏，則該修改應在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他各方同意的情況下生效)。

(c) [保留區]

(D) 如果任何定期貸款出借人(“非同意出借人”)不同意(“非同意出借人”)關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該文件需要得到每個定期貸款出借人的同意並已得到所需出借人的批准，則借款人可以根據第11.13條的規定更換該非同意出借人；但該等修改、放棄、同意或免除可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

(E) 任何貸款方不得直接或間接向任何定期貸款貸款人或其關聯公司支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外利息、費用或其他形式，作為該定期貸款貸款人同意對任何貸款文件的任何修訂、豁免、同意或免除的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款按應課差餉租值支付給所有提供其協議的定期貸款貸款人。儘管有本協議的條款或對任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意或免除，未經同意的貸款人無權獲得因所需貸款人根據本協議的條款批准的任何修訂、放棄、同意或免除而向定期貸款貸款人支付的任何費用或其他補償。

(F) 在任何情況下，未經各定期貸款機構事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理 加速並要求償還一個定期貸款機構持有的定期貸款，而不加速和要求償還所有其他貸款。各定期貸款機構同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人的事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或訴訟，或加速或以其他方式履行其部分義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，除非獲得所需的貸款人的授權，否則任何定期貸款貸款人不得行使IT根據適用法律在止贖時貸記出價的任何抵押品的銷售、統一商業代碼銷售或其他類似銷售或處置的權利。儘管本節或本章其他地方有任何相反規定，每一定期貸款出借人應被授權 採取行動以維護或強制執行其針對任何貸款方的權利，條件是期限或時效期限另有適用 ，並且在沒有采取具體行動的情況下，將禁止該定期貸款出借人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，或在本協議另有明確規定的情況下(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I) 如果給借款方或行政代理，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼，該地址已根據以下(D)款更改；以及

(Ii) 如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，並根據下文(D)款進行更改(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重大非公開信息的通知的人的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已經發出；由傳真機發送的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知應按照第(B)款規定的範圍，按照第(B)款的規定生效。

(B)電子通信。本協議項下定期貸款出借人的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果定期貸款出借人已 通過電子通信通知行政代理它無法接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向定期貸款出借人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於 特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個 工作日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到 前述第(I)款所述的通知的預期收件人在其電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址。

(c) [已保留].

(D)更改地址等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人代理和行政代理更改其地址、通知和本協議項下其他通信的傳真機或電話號碼。此外，每個定期貸款出借人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該定期貸款出借人的準確電匯指示。

(E)行政代理和定期貸款機構的信任。行政代理和定期貸款出借人有權依據任何據稱由借款人或其代表發出的通知而採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每項貸款出借人及其關聯方因行政代理人依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。

11.03無豁免； 累積補救。任何定期貸款出借人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他借款方或其中任何一方執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第9.02節的規定專門提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)[保留區]， (C)任何定期貸款貸款人根據第11.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何定期貸款貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀，但僅限於行政代理未能在通知後的合理時間內這樣做；並進一步規定，如果在本協議和其他貸款文件下，任何時候沒有人 擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第9.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書第(Br)(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何定期貸款機構在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括任何特別費用)，(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括但不限於(1)行政代理律師的合理費用、收費和支出，(2)行政代理的外部顧問的合理費用、費用和支出，(3)評估師的合理費用、收費和支出(受第7.10節規定的限制的限制)。(4)現場檢查(遵守第7.10節規定的限制)，(5)在與義務有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(6)環境現場評估，(B)與(1)本協議規定的信貸安排的辛迪加，(2)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付，(3)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與抵押品的保全、保護、收集或強制執行相關的權利的執行或保護，或(4)與任何義務有關的任何解決辦法、 重組或談判，以及(Ii)在違約事件發生後和持續期間，不是行政代理人或其任何關聯方的有擔保的 方產生的所有合理的自付費用；但此類擔保當事人應有權獲得不超過一名代表所有此類擔保當事人的律師的費用報銷(在沒有利益衝突的情況下，擔保當事人可參與並就此類衝突獲得額外律師費用的補償)(前述統稱為“擔保當事人費用”)。

(B)借款人的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、其他擔保方和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方或借款人或任何其他貸款方向任何受償還者提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於(I) 簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書， 雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言， 本協議和其他貸款文件的管理(包括與第 4.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何定期貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的危險材料，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何有擔保的銀行或與本協議下的任何有擔保的其他人訂立控制協議的受控賬户銀行或其他人的任何債權或金額，或(V)任何實際或預期的債權、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論 任何受償人是否為當事人；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得超過以下範圍： 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)貸款人對行政代理的賠償。在以下情況下：(I)貸款方因任何原因未能支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，或(Ii)任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，任何代理或關聯方(“代理受賠方”)以任何方式與本 協議或任何其他貸款文件或任何代理受償方採取或不採取的任何行動有關(統稱為“代理受償方責任”)，則每個定期貸款貸款人分別同意為該代理受償方的利益向行政代理支付該定期貸款貸款人的應課税額份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，只要代理賠償責任是由行政代理(或任何此類子代理)或前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方承擔的或針對其提出的。定期貸款機構在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。在任何情況下，任何定期貸款機構 均無義務就代理賠付人因代理賠付人的重大疏忽或故意不當行為而導致的任何代理賠付責任 賠償代理賠付人責任或使其免受損害。在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，行政代理可酌情決定從抵押品收益中為任何代理受償人保留責任，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理人被任何債權人 管理人、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移提起訴訟，則行政代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、成本和費用(包括律師費)，應由各定期貸款機構在其應得的份額範圍內迅速償還給行政代理人。

(D)免除 間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因 非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的 協議在行政代理辭職、任何定期貸款出借人更換以及貸款終止日期發生後繼續有效。

11.05編組；預留款項。任何行政代理或貸款人均無義務為任何貸款方或針對任何義務而安排任何資產。如果任何貸款方或其代表向有擔保的一方或有擔保的一方行使抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該有擔保的一方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方、與任何債務人救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續全面生效和生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個期限貸款貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，外加從提出要求之日起至支付該款項之日的利息 ，年利率等於適用的隔夜利率，以該收回或付款的適用貨幣計算。貸款方在本節第(A)款下的義務和定期貸款出借人在本節第(B)款下的義務 在貸款終止日期發生後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和 受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各定期貸款機構事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非與借款方根據第7.12條合併) ，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給合格受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個擔保當事人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)出借人的轉讓。任何定期貸款機構可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的定期貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低金額 。除下列情況外：(A)轉讓定期貸款出借人當時在定期貸款安排項下所欠貸款的全部剩餘金額，或(B)向定期貸款出借人、定期貸款出借人或核準基金轉讓定期貸款出借人、定期貸款出借人的關聯公司或核準基金，受制於每項此類轉讓的轉讓定期貸款出借人的定期貸款本金未償還餘額的總額，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，對於定期貸款工具的任何轉讓，截至交易日期，金額不得低於5,000,000美元，除非 管理代理中的每個人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理以其他方式同意(每個人 不得無理扣留或推遲此類同意)；但是，如果同時分配給 受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格的受理人(或合格的 受理人及其受理人組成員)，以確定是否達到了最低的 金額。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與定期貸款有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。任何貸款人不得將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)所需的 一致意見。除本節第(Br)(B)(I)(B)款要求的範圍外，對合格受讓人的任何轉讓均不需要同意；但如果借款人代理人未在提出同意請求後十(10)個工作日內代表所有借款人作出書面答覆，則借款人代理人應被視為已對此類轉讓給予 “合格受讓人”定義所要求的同意。

(4)分配和 假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人 如果不是貸款人，則應向管理代理提交一份行政調查問卷和所有“瞭解您的 客户”文檔。

(V)不分配給 特定人員。不得將此類轉讓(A)給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司， (B)[保留區]，或(C)對自然人。

(Vi) [已保留]

(Vii) 在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下定期貸款出借人的權利和義務， 及其轉讓定期貸款出借人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓定期貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該定期貸款貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權 享有第3.01、3.04、3.05和11.04節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人定期貸款出借人交付一份票據。定期貸款貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該定期貸款貸款人根據第11.06(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並記錄定期貸款出借人的名稱和地址以及定期貸款和債務的本金金額。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和定期貸款出借人應視其為本協議項下的定期貸款出借人，而借款人、行政代理和定期貸款出借人應視其為本協議下的定期貸款出借人。借款人代理人和任何定期貸款機構應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。此外，在對貸款文件進行實質性或實質性更改的同意請求 待決的任何時候，任何定期貸款機構都可以向行政代理請求並從其獲得登記簿的副本。

(D)參與。 任何定期貸款機構均可隨時向任何人(自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外) (每個“參與者”)出售該定期貸款機構在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠它的全部或部分定期貸款)，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該定期貸款機構在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該定期貸款機構應繼續就履行該等義務對合同其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和定期貸款機構應繼續就該定期貸款機構在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該定期貸款機構打交道。

定期貸款出借人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該定期貸款出借人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該 協議或文件可規定，該定期貸款出借人未經參與者同意，不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。除本節第 (E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其為定期貸款貸款人並根據本節第(Br)(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，儘管它是貸款人，但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

如果任何定期貸款出借人(或其受讓人)出售參與，該定期貸款出借人(或受讓人)應僅為此目的作為借款人的代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(並説明利息)(“參與者登記冊”)； 但任何定期貸款貸款人(或其任何受讓人)均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C) 條登記的必要的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，該定期貸款出借人(或受讓人)應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用定期貸款出借人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款， 除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人代理書面同意的情況下進行的。如果參與者是定期貸款貸款人，則其將成為外國貸款人的參與者無權享受第 3.01節的利益，除非借款人代理被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是定期貸款貸款人一樣。

(F)某些 承諾。任何定期貸款貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該定期貸款貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務；但任何此類質押或轉讓不得免除該定期貸款貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該定期貸款貸款人作為本協議的當事人。

11.07某些信息的處理；保密。每一受擔保當事人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其分支機構和附屬公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序行使任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件進行法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)須遵守以下規定的協議：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何直接或間接的實際或潛在的一方(或其關聯方)，參與任何互換、衍生、證券化或其他交易，其付款方式為參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供有關借款人或其附屬公司或定期貸款安排的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與定期貸款安排有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)徵得借款人代理人的同意；或(I)此類信息(X)因違反本節的行為而變得 公開，或(Y)擔保方或其任何分支機構或附屬公司在非保密基礎上可從不知道對此類信息負有保密義務的貸款方以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從貸款方收到的任何信息或違反本節的條款；或潛在的 或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面所要求的範圍，根據這些保險、再保險或信用風險緩解保險將根據或可能通過參照本協議進行付款。

就本節而言，“信息”是指從任何借款方或任何子公司收到的與借款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或任何子公司披露之前，任何擔保方在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款方或任何子公司收到的信息，在交付時未標記為“公開”的任何信息將被視為 機密；但任何標記為“公開”的信息也可標記為“機密”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個擔保方 都承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

每一貸款方在此 授權行政代理公佈任何借款方的名稱和在本協議項下提供的信貸額度 行政代理選擇公佈的任何“墓碑”或類似廣告。行政代理保留 向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則僅在獲得行政代理事先書面同意後，才在適用法律允許的最大範圍內，授權每個定期貸款出借人及其各自的附屬公司 在任何時間和不定期地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)，以及該定期貸款機構或任何該等關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以抵償借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該定期貸款貸款人承擔的任何和所有義務，無論該期限貸款機構是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或者是欠該定期貸款的分支機構或辦事處的債務，而不是持有該存款的分支機構或辦事處的債務 或對該債務負有義務。各定期貸款機構及其關聯公司在本節項下的權利是該定期貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每個定期貸款貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何定期貸款機構收取的利息超過最高利率， 超出的利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。 在確定行政代理或貸款機構簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理人已簽署，且行政代理人已收到本協議副本，並經本協議其他各方簽字 後生效。

11.11生存。根據本協議和任何其他貸款文件或其他文件交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或與其相關的聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。擔保方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何擔保方或代表擔保方進行的任何調查，也不論任何擔保方可能在作出條款 貸款時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到履行，該等陳述和擔保應繼續有效。

此外，第3.01、3.04、3.05和11.04節以及第X條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效 ，無論債務的償還、定期貸款承諾的到期或終止、或本 協議或本協議的任何規定終止。關於本協議的終止以及擔保權益的解除和終止，行政代理可以要求其合理地認為必要或適當的賠償和擔保，以保護被擔保方不會因以前適用於債務的信用而蒙受損失， 隨後可能被撤銷或撤銷。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款 。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13更換貸款人。如果任何定期貸款出借人根據第3.04條要求賠償，如果借款人根據第3.01條被要求為任何定期貸款出借人的賬户向任何定期貸款出借人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何定期貸款出借人未能批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，而該修改、豁免或同意已獲得不少於所需出借人的書面批准，但也需要該定期貸款出借人的批准，則在每種情況下，借款人代理可自行承擔費用和努力，在通知該定期貸款出借人和行政代理後，要求該定期貸款出借人將其在本 協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果出借人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一出借人)，且無追索權(根據第11.06節所載的限制並得到其同意)。

(A) 借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B) 該定期貸款貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)收到下列款項，該款項相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何 款項)；

(C) 在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)如屬因貸款人拒絕批准所要求的修訂、放棄或同意而導致的任何此類轉讓，則接受該項轉讓的人已同意批准該項要求的修訂、放棄或同意；及

(E) 這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於定期貸款出借人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A) 本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，每一貸款方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣城的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及 任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何定期貸款出借人以其他方式有權在任何司法管轄區的 法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C) 每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本協議的每一方特此放棄，在法律不禁止的最大限度內，在第11.14節提到的任何法律訴訟或程序中，要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

(D) 本協議各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16電子執行；電子記錄；對應. 本協議、任何貸款文件、 任何轉讓和假設以及任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄的保存， 在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的適用州法律。每一貸款方、行政代理和每一定期貸款出借人同意 此人在任何通信上或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對此人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成此人的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的情況相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每家定期貸款機構可根據其選擇， 以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本， 應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何定期貸款機構均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名 除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A) 在行政機關同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個定期貸款出借人 有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何定期貸款出借人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(B)在行政代理或任何定期貸款出借人的請求下，應在任何電子簽名之後立即由該人工執行的對應人員進行 。

每一貸款當事人和每一定期貸款機構特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類 其他貸款文件或此類通信而對本協議、任何其他貸款文件或任何通信的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、辯護或權利，並(Ii)放棄就行政代理機構和/或任何定期貸款機構依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理機構、每一定期貸款貸款機構及其關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個定期貸款出借人和行政代理(為其自身和 不代表任何定期貸款出借人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要 獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該定期貸款出借人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》確定借款人的其他信息。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的事項)，每一貸款方確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)由擔保當事人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是每一借款方與擔保當事人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，在其認為適當的範圍內，以及(C)每一貸款方能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個擔保方是且一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何借款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，擔保方對任何借款方或其任何關聯方沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務。(Iii)擔保方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的權益的廣泛交易，且任何擔保方均無義務向任何貸款方或其關聯方披露任何此類權益，且(Iv)擔保方沒有也不會就本協議所擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對 或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其因違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任而可能對任何擔保方提出的任何索賠。

11.19個附件。本協議所附的展品、附表和附件均包含在本協議中，並應視為本協議的一部分；除非該等展品的任何規定與本協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的 的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 決議機構對本協議所涉任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii) 與任何決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十二條 持續保證

12.01擔保。作為付款和履約的擔保，控股公司和各附屬擔保人在此絕對無條件地保證任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改及所有成本)在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求預付款或其他情況下，以及此後的任何時間，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證。律師的費用和擔保當事人因收取或強制執行這些費用而產生的費用(“擔保義務”)。行政代理人顯示擔保債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對控股公司和每一附屬擔保人具有約束力，並對確定擔保債務金額的目的具有決定性意義。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下的義務的抗辯 ，控股公司和各附屬擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯 。

12.02貸款人的權利。控股及各附屬擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時及不時地不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、 續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何擔保債務的付款擔保 ；(C)根據行政代理人和定期貸款貸款人的全權酌情決定權申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何受擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，控股公司及各附屬公司 擔保人同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變控股公司或任何附屬公司擔保人在本協議下的風險，或如無此規定，可作為解除控股公司或任何附屬公司擔保人的責任。

12.03某些豁免。 控股和每一附屬擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護而產生的任何抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止借款人責任的任何抗辯；(B)基於控股或任何附屬擔保人的義務超過或超過借款人負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響控股或任何附屬擔保人在本協議項下責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利、針對受擔保債務提起訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的擔保的任何利益和任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律可能提供的任何和所有其他 抗辯或利益(全額付款除外)。控股和每個附屬擔保人明確放棄所有抵銷、反索賠和所有提示、 付款或履約要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與擔保義務有關的所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保義務的所有通知。

12.04獨立債務。控股公司及各附屬擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務及任何其他擔保人的義務，並可針對控股公司及各附屬擔保人提起單獨的 訴訟以強制執行本擔保，而不論是否有任何借款人或任何其他 個人或實體加入為當事人。

12.05代位權。在融資終止日期之前，控股公司或任何附屬擔保人均不得行使任何代位權、出資、賠償、報銷或類似的權利，直至 融資終止之日為止。如果向控股公司或任何附屬擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則該等金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

12.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保 並應保持完全效力，直至融資終止之日為止。儘管有上述規定，但如果借款人或控股公司或任何附屬擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，且該付款或抵銷所得或其任何部分後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被擱置或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復生效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，受保人或任何其他當事人均應視為未支付或未發生此類抵銷，不論擔保當事人是否佔有或解除了本擔保，也不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。控股公司和各子公司 擔保人在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。

12.07從屬關係。任何借款方欠控股公司或任何附屬擔保人的所有債務和債務，包括但不限於借款人作為擔保方的受讓人對控股公司或任何附屬擔保人的任何義務或債務，或因控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下的履約而產生的義務和債務，包括但不限於借款人對控股公司或任何附屬擔保人的任何義務或債務，在此使 任何貸款方對控股公司或任何附屬擔保人的所有債務和債務的清償排在次要地位。如果擔保方提出要求，則借款人對控股公司或任何附屬擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，控股公司或作為擔保方受託人的任何附屬擔保人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響控股公司或任何附屬擔保人在本擔保項下的責任。

12.08保持加速。如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，在根據任何債務人救濟法由控股公司或任何附屬擔保人或借款人發起或針對其提起的任何案件中， 控股公司和每一附屬擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有該等金額。

12.09借款人的條件。控股及各附屬擔保人承認並同意，其有責任及有足夠的方法從借款人及任何其他擔保人取得有關借款人及任何其他擔保人的財務狀況、業務及營運的資料，而該等資料乃為控股及各附屬擔保人所需，且任何擔保當事人均無責任，且控股或任何附屬擔保人在任何時間均不依賴擔保方， 不得向控股或任何附屬擔保人披露任何與業務有關的資料。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(控股公司和每一附屬擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

12.10 [已保留].

12.11保證的限制。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，借款人、行政代理 和定期貸款貸款人在此不可撤銷地同意，控股公司和各附屬擔保人在任何時候就本條款12所列擔保所承擔的擔保義務應限於在控股或該附屬擔保人在充分履行本條款12所述擔保項下的責任及其相關出資權之前、但在考慮控股公司或該附屬擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前所承擔的最高金額。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

特此為證， 本協議雙方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。