美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
或
從_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (向各主要行政人員和辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | ☑ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不對符合《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的 使用延長的過渡期。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是，不是。
截至2023年8月8日，
紫色創新公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計)： | 1 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 簡明綜合業務報表 | 2 | ||
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 現金流量表簡明合併報表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 45 | |
| 第二部分： | 其他信息 | 46 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 46 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 46 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 50 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 53 | |
| 簽名 | 54 | ||
i
在本季度報告 Form 10-Q中，提及的“美元”和“$”指的是美國(“美國”)美元。
我們在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了幾個商標，包括EquaPresure®、WonderGel®和 EquaGel®紫色(用於坐墊)和紫色®，沒有壓力®，超彈性聚合物®， Somnigel®，凝膠矩陣®，矩陣®、Gelee®、Ascent®，軟拉伸®， 紫色動力底座®，睡眠天才®，堅硬而柔軟®，智能枕頭®、和Intellied®(適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀單、牀墊底座和其他)。 其他註冊商標包括但不限於紫色網格®，重塑舒適度®，Comfort 重新設計®、TwinCloud®、紫雲®，紫色枕頭®，《紫色牀墊》®， 紫色混合®，紫色混合總理®，《紫色牀墊》®，The Purple Plus®， Gelflex® 以及顏色的配準紫色作為商標(用於牀墊、枕頭和座墊)。 美國和國際上的其他商品類別的其他商標和其中一些列出的商標的註冊申請正在等待中。我們的紫色、無壓力和超彈性聚合物商標也已註冊，並在許多外國司法管轄區等待 各種商品的申請，其中一些司法管轄區包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國、 日本和韓國。某些國際商標申請以前由我們的創始人擁有的實體EdiZONE，LLC持有，並已授權給Purple LLC，我們已採取必要步驟，在註冊後將這些商標分配給Purple LLC。
我們 還擁有多個普通法商標，包括睡眠紫色、生活更美好Ô， 新一天Ô，恢復Ô， RestorePlusÔ、RestorePremierÔ， 返老還童Ô、返老還童加Ô, 年輕化總理Ô， Perfect Stay™，TempBalance™，一夜成功™，一夜成功™，和諧™，紫色和諧枕頭™， 和諧枕頭™，紫色+™，紫色加上™，查找舒適™，夢想™，重新發明睡眠™，Gelflex 網格™，Gelflex Grid Plus™，紫色上升™，紫色柔軟™，紫色電源基礎高級™，紫色電源基礎™，紫色手套™，Eidertech，牀墊最大，WonderGel Origative#21#，WonderGel Extreme#22#，DoubleGel#23#， DoubleGel Plus，DoubleGel Ultren25，#Roll‘Go#26Fold N‘Go™，Purple Bed™，Purple Top™， 紫色枕頭™，便攜式紫色™，Everywhere Purple™，簡單紫色™，淺紫色™，皇家紫色™， 雙層紫色™，深紫色™，終極紫色™，紫背™，EquaGel直通舒適™，EquaGel General™， EquaGel保護器™，以及EquaGel可調™。
許多普通法商標 在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們在 本季度報告中引用我們的商標，而不是。™或®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們的商標權。
此外，我們還維護Purple.com、onPurple.com、equapressure.com、Wannel.com、營銷內容、博客、徽標、圖形、視頻和其他宣傳我們產品的營銷和促銷材料的過去和現在版本的版權，其中許多版權都已註冊。
我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。
II
第一部分財務信息
第1項。財務報表
紫色創新公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計-單位為千，面值除外)
| 2023年6月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售退貨 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計銷售税和使用税 | ||||||||
| 應計回扣和津貼 | ||||||||
| 經營租賃債務--本期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類普通股；$ | ||||||||
| B類普通股；$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 紫色創新公司的股東權益總額。 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
紫色創新公司
簡明綜合業務報表
(未經審計-以千為單位，每股 金額除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | — | |||||||||||||||
| 債務清償損失 | — | ( | ) | — | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
紫色創新公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計-以千計)
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權補償計劃下的股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷發行時發行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的 交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 比例代表制優先 掛鈎股票贖回費 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與承銷的公開股票發行相關的額外成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股權補償計劃下的股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的 交易的影響 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值： | 股票 | 面值： | 資本 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權補償計劃下的股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷的公開發行股票時發行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的 交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與承銷的公開股票發行相關的額外成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的 交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
紫色創新公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計-以千計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃，淨額 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 客户預付款 | ( | ) | ||||||
| 應計回扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 定期貸款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 支付公開募股費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比例代表制優先掛鈎股票贖回費 | ( | ) | ||||||
| 應收税金協議付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息，扣除資本化金額後的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 應付賬款中包括的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 應計分配 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織結構
紫創股份有限公司S的使命是通過創新的舒適性解決方案，幫助人們感受和生活得更好。
紫色創新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一家全渠道公司，最初是一個數字本土的垂直品牌，以Comfort產品創新和高級產品為基礎。該公司設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色擁有的零售展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。
本公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立為特殊目的收購公司，名稱為全球合夥收購公司(“GPAC”)。 於2018年2月2日，本公司完成了一項類似反向資本重組的交易(“業務合併”) 據此，本公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權。在業務合併結束時(“結束”)，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.
作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策，並負責控制Purple LLC的日常業務，而無需任何其他成員的批准。
2022年8月31日，公司
根據一項協議和合並計劃(“合併協議”)收購了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)的全部已發行和已發行股票，其中，Purple Inc.的全資子公司Gelato Merger Sub，Inc.與Intellied合併並併入Intellied，Intellied繼續作為Purple Inc.的全資子公司。
2.主要會計政策摘要
列報依據 和合並原則
簡明合併財務報表包括Purple Inc.及其受控子公司Purple LLC和Purple LLC的全資子公司Intellied自收購之日起的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2023年6月30日，Purple Inc.
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常經常性性質)。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財政年度的預期業績，也不一定代表任何其他過渡期或其他未來年度的預期業績。
可變利息實體
紫色有限責任公司是可變利息
實體。本公司確定其為Purple LLC的主要受益人，因為其為唯一管理成員，並有權
指導對Purple LLC的經濟業績最重要的活動，以及承擔潛在重大損失和獲得
利益的義務。2023年6月30日，Purple Inc.
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求本公司制定影響已報告資產和負債額的會計政策，作出影響已報告資產和負債額的估計和判斷，並披露截至 未經審計簡明綜合財務報表的日期和報告期內已報告的收入和費用金額。本公司根據過往經驗及其他被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。本公司定期作出重要的 估計和假設，包括但不限於影響收入確認、應收賬款和信貸損失準備的估計、存貨估值、銷售退貨、保修退貨、收購資產的公允價值和在業務合併中承擔的負債、認股權證負債、股票補償、或有虧損的確認和計量、當期和遞延所得税的估計、遞延所得税估值免税額，以及與公司與InnoHold，LLC(“InnoHold”)的應收税金協議相關的金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
5
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期會計公告
信用損失的計量
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，財務會計準則委員會通過發佈額外的相關ASU進一步更新和澄清了這一點。本指引取代了現有的已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前情況以及合理和可支持的預測。這些更新適用於上市公司，不包括較小的報告公司 (“SRC”)，自2019年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。本標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期。該標準自2023年1月1日起在公司中期和年度財政期間生效。本標準採用修改後的回溯法。本準則於2023年1月1日採用，並未對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
3.A類普通股承銷發行
2023年2月，本公司
完成了一項承銷發行。
4.收購
2022年8月31日，根據合併協議，該公司收購了優質睡眠和健康保健公司Intellied，提供科學設計的凝膠牀墊，以最大限度地支持背部、脊柱對齊和壓力點緩解。Intellied的加入增加了向客户提供的產品，擴大了市場機會，利用了合併後公司的協同效應，並增加了創新機會。 此外，此次收購使公司能夠鞏固其授權給Intellied的知識產權的所有權，並更充分地利用對採用凝膠技術的產品日益增長的需求。
| 收盤時發行的A類普通股的公允價值 | $ | |||
| 託管方式持有的A類普通股的公允價值 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 有效解決既有關係的公允價值 | ||||
| 代表Intellied支付的交易費用 | ||||
| 由於賣方的原因 | ||||
| 總購買對價的公允價值 | $ |
或有對價代表公允價值
對先前存在的關係進行有效的
結算的公允價值包括$
6
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司根據轉讓代價的公允價值記錄收購事項，然後根據收購日期各自的初步估計公允價值將收購價格分配給收購的可識別資產和負債
。確定收購資產的公允價值和承擔的負債需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和資產壽命等項目。雖然公司使用其最佳估計
和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購的資產，包括無形資產、
和在收購日期承擔的負債，但公司的估計本身具有不確定性，需要進行改進。
因此，在計量期內，可能高達
於2023年第二季度
，本公司更新了收購的有形及無形資產及承擔負債的公允價值初步估值，
需要進行1美元的計量期調整。
| 有形資產(負債)淨額： | 在收購之日 | 測算期調整 | 截至2023年6月30日的調整後數據 | |||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 有形資產(負債)淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||||
| 取得的淨資產和承擔的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
由於收購日期接近交易後本公司的首次報告日期，本公司按初步估計的公允價值計入收購的資產和承擔的負債。因此，本公司尚未最終確定營運資金調整及分配給各項資產和負債、所得税撥備、無形資產和分配給商譽的剩餘金額的公允價值。雖然營運資本調整的最終釐定仍有待於2023年6月30日作出，但上表反映了根據最新資料對收購的各項資產及承擔的負債所作的計量期調整，以及反映與該兩項無形資產相關的最終公允價值分析的修訂。這些計量期調整的相應抵銷為商譽。
本公司認為，收購價格分配產生的商譽金額主要歸因於預期來自集合的勞動力的協同效應、 開發能力的提高、向客户提供的更多產品、擴大的市場機會以及更多的增長和創新機會。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果存在某些減值指標，則測試頻率更高。如果商譽減值，本公司將在確定的季度內計入減值金額的費用 。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。
這兩項已確定的已確定的無形資產，包括客户關係和開發的技術，將在其預計使用壽命內攤銷。
獲得的現金、現金等價物和受限現金餘額包括#美元。
7
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5.公允價值計量
本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格， 本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-重要的其他可觀察到的投入(即活躍市場中類似項目的報價、不活躍的市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的投入)；
第3級--在 中觀察不到的投入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要報告單位制定自己的假設。
公允價值計量在既定的三級體系內的分類是基於對計量有重要意義的最低投入水平。 金融工具雖然不是以公允價值經常性記錄的，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值因該等賬目的短期性質而接近公允價值。本公司債務工具的公允價值根據債務安排的合同條款和基於市場的預期估計為面值。
保薦人擔保責任
(見附註12-認股權證負債更多信息)是3級工具，並使用內部模型使用某些重大不可觀察的輸入來估計公允價值
，這需要確定相關的輸入和假設。因此，這些無法觀察到的投入的變化可能對公允價值產生了重大影響。這些投入包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。由於無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)，這些3級負債的價值通常減少(增加)。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值一般會增加(減少)。未行使的
保薦人認股權證合計
2023年6月30日沒有未償還的保薦權證
，
| (單位：千) | 保薦人認股權證 | |||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 行使認股權證的公允價值 | ||||
| 估值投入的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
8
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6.與客户簽訂合同的收入
該公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色擁有的零售展廳和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。收入在公司履行合同規定的履約義務時確認，該合同涉及根據運輸條款將承諾的產品轉讓給客户。
分類收入
該公司將收入分為兩個銷售類別：直接面向消費者(“DTC”)和批發。DTC類別包括公司的電子商務渠道，直接向在線和通過我們的聯繫中心購買的消費者銷售，以及紫色擁有的零售展廳渠道，直接向在展廳位置購買的消費者銷售。批發渠道包括向我們的批發合作伙伴銷售的所有產品，消費者在他們的零售地點或通過他們的在線渠道進行購買。該公司將產品分為兩大類：睡眠產品和其他產品。 睡眠產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護器、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊 和各種其他產品。
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 銷售類別 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 直接轉矩 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 產品類型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 睡眠產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、Purple擁有的零售展廳和聯繫中心銷售產品的付款在發貨前在
銷售點收取。收到的未發貨產品的金額被記錄為客户預付款。客户
預付款總額為$
7.庫存，淨額
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存陳舊儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
9
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8.財產和設備，淨額
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 正在研製中的設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在建設備反映的是主要與牀墊製造有關的設備，這些設備正在建造中，於2023年6月30日或2022年12月31日尚未投入使用。主要基本工程項目施工期間的借款利息總額為#美元。
9.租契
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃其製造和分銷設施、公司辦公室、紫色擁有的零售陳列室和某些設備
，到期日各不相同，至2036年。該公司的寫字樓和製造租賃規定的初始租賃條款最長可達
| 截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量 | ||||||||||||||||
| 短期 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 2023年(不包括截至2023年6月30日的六個月)(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 較少--相當於利息的租賃付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款現值 | $ |
| (a) |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為列入經營租賃負債現值的金額支付的現金(b) | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||
| (b) |
10.其他流動負債
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修應計--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 收購中承擔的應計增值税負債 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 應收税金協議負債--本期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
11
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11.債務
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
定期貸款和循環信用額度
2020年9月3日，Purple
LLC與KeyBank National Association和一批金融機構達成融資安排(《2020 Credit
協議》)。2020年的信貸協議規定了一美元
根據Purple LLC、KeyBank和本公司之間的質押和擔保 協議(“擔保協議”)，2020年信貸協議以紫色有限責任公司和本公司資產的完善的優先擔保權益作為擔保，包括所有知識產權的擔保權益 。此外，本公司同意無條件擔保Purple LLC在2020年信貸協議項下的所有債務及負債。擔保協議載有一項質押，作為本公司擔保其在Purple LLC的所有所有權的擔保。2020年信貸協議還規定了標準違約事件，如不付款和未能履行或遵守契諾，幷包含使貸款人受益的標準賠償。
2020年信貸協議 包括Purple LLC和本公司的陳述、擔保和某些契諾。根據2020年信貸協議，Purple LLC 須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、組建或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣常契諾，但某些例外情況除外。特別是，Purple LLC須(I)遵守年度資本開支 可根據本公司達到2020年信貸協議所規定的若干淨槓桿率門檻而調整的限額，(Ii)如2020信貸協議所述，除有限例外外，不得產生不超過若干數額的額外債務， 及(Iii)須於若干計量日期維持最低綜合淨槓桿率及固定費用覆蓋率門檻 (定義見2020信貸協議)。紫色有限責任公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付 ，但有限的例外情況除外。若本公司或Purple LLC未能履行此等及 其他契諾下的責任，或如發生任何違約事件，則2020年信貸協議項下的循環貸款承諾可被終止，而任何未償還借款連同應計利息可即時宣佈為到期及應付。
本公司截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足
2020年信貸協議所要求的財務及業績契約。2022年2月28日，在契諾合規認證日期之前，本公司簽訂了2020年信貸協議的第一次
修訂，以避免違反這些契約和潛在的違約。根據這一修正案，公司
產生的費用和支出為#美元。
12
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(未經審計)
2022年3月23日，本公司對2020年信貸協議進行了第二次修訂。這項修正案修改了2020年的信貸協議，允許Coliseum Capital Management，LLC，代表其基金、管理賬户及其投資關聯公司(單獨的“CCM”和集體的“體育館”)收購
2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分別對2020年信貸協議進行了第三次和第四次修訂。這些修訂修改了 允許租賃明細表，以反映展廳位置的變化和創新大樓的新租約。修訂不符合修改現有債務的標準，最低成本在簡明的綜合經營報表中記錄為一般和行政費用。
2022年7月14日，公司
根據2020年信貸協議獲得同意，允許公司收購Intellied構成2020年信貸協議下的許可收購
。該公司產生的費用和開支為#美元。
2022年12月，該公司
實現了$
2023年2月17日，
公司簽署了2020年信貸協議的第五項修正案。作為生效修正案的條件，公司償還了
$
於2023年4月26日，本公司
根據2020年信貸協議獲得同意，允許本公司贖回本公司於2023年2月24日發行的比例代表制優先股(“PRLP”)，總金額不超過$
2023年5月10日，本公司 對2020年信貸協議進行了第六次修訂。這一修正澄清了經第五修正案修正的第7.07(D)節第一句中指出的模糊之處，其中規定截至2023年3月31日和2023年6月30日的最低綜合EBITDA是針對每個此類會計季度的綜合EBITDA，而不是針對往後12個月期間的綜合EBITDA。
13
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(未經審計)
2020年信貸協議項下的利息支出總額為$
12.認股權證法律責任
該公司發行了
未行使保薦人認股權證
總計
截至2022年6月30日止六個月內並無行使保薦權證
。這個
| 2022年6月30日 | ||||
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 保證壽命(以年計) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認收益為$
13.其他長期負債
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 保修應計 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 保修應計部分中較少的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
14
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(未經審計)
14.承付款和或有事項
保證責任
該公司為其銷售的大多數產品提供有限的 保修。預計保修成本在銷售時支出並計入收入成本 ，基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。本公司定期 通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率來評估和調整應計保修索賠的估計數。公司將預計在一年後支付的預計保修成本歸類為長期負債。
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 從本期銷售費用中扣除的附加費用 | ||||||||||||||||
| 從本期索賠準備金中扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所需的成員分佈
在企業合併之前，根據當時適用的第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一紫色有限責任公司協議”)，
紫色有限責任公司必須向其成員分配相當於
認購協議 和優先購買權
於2018年2月，就業務合併，本公司與Coliseum Capital Partners(“CCP”)
及Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)訂立認購協議，據此，CCP及Blackwell同意向
公司購買合共
證券持有人的權利
可行使A類普通股的若干認股權證的持有人，包括CCP、布萊克韋爾及國開金融，於業務合併日期根據本公司的若干登記權利協議享有登記權。於2018年3月，本公司提交一份登記聲明，登記 該等認股權證(以及可於行使認股權證時發行的任何A類普通股)，以及若干未登記的A類普通股 股份。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據本公司與CCP、Blackwell及CDF(“體育館投資者”)於2018年2月2日訂立的登記權協議，體育館投資者有權就其持有的若干認股權證及A類普通股提出最多三次登記，包括 包銷發售。在競技場投資者包銷發售該等認股權證及A類普通股時，本公司將支付承銷折扣及佣金及競技場投資者所產生的若干開支。2021年5月，Coliseum的投資者行使了他們三個書面要求中的第一個，要求在承銷發行中註冊。
15
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(未經審計)
紫色有限責任公司B類 單位交換權
於2018年2月2日，就業務合併的結束，本公司與Purple LLC及InnoHold及成為其中一方的B類單位持有人 訂立交換協議(“交換協議”)，規定由公司選擇交換Purple LLC B類單位(“B類單位”)及B類普通股股份(連同同等數目的B類單位，“配對證券”)，(A)A類普通股，初始交換比率等於 一股A類普通股換一股A類普通股，或(B)現金支付，等於緊接InnoHold或其他B類單位持有人遞交交換通知之前十個交易日A類普通股收盤價平均值乘以被交換的配對證券數量的乘積。2018年12月，InnoHold向特里·皮爾斯和Tony·皮爾斯分發了配對證券，他們同意成為交換協議的當事方。2019年6月，InnoHold向某些同意成為交換協議當事人的現任和前任員工分發了配對證券。B類單位的持有者可以通過向Purple LLC遞交通知，選擇如上所述全部或部分交換其配對證券。
在某些情況下，如果對B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或將A類普通股 交換或轉換為其他證券或財產，或將其與B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，則將對交換比率進行調整。當公司 通過交換其A類普通股股份以外的方式收購B類單位時，交換比例也將在某些情況下進行調整。
如果公司善意地確定 適用法律(包括證券法)要求此類限制，則配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制，根據該持有人與公司或其子公司的其他協議(包括第三個紫色有限責任公司協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類交換將導致紫色有限責任公司根據適用税法被視為“公開交易的合夥企業”。
除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及配對證券的每位持有人應自行承擔與交易所有關的費用。
在截至2023年6月30日的六個月內，配對證券兑換A類普通股的數量達到了最低數量 。在截至2022年6月30日的六個月內，沒有配對證券 交換A類普通股。
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(未經審計)
維持一對一的比率
第三個紫色有限責任公司協議 包括的條款旨在確保本公司在任何時候都保持(A)(A)(I)A類普通股的流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間的一對一的比率(受某些權利的例外情況的限制)， 可根據“毒丸”或類似的股東權利計劃購買本公司的股權證券，如有，根據本公司股權補償計劃發行的若干可轉換或可交換證券以及根據 本公司股權補償計劃(股票期權計劃除外)發行的受限制或未歸屬於該計劃的若干股權證券)及(B) (I)本公司其他已發行股本證券的數目(包括可行使A類普通股 股份的認股權證)及(Ii)紫色有限責任公司相應的已發行股本證券數目。這些規定旨在使非控股權益持有人在本公司擁有與他們在Purple LLC的經濟權益相同的投票權權益。
非收入相關税
該公司遵守現行法律，並在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税和其他税收以及所需費用。對公司業務適用現有的、新的或修訂的税費，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會 增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對公司業務應用這些 税費還可能導致捕獲數據和收繳税款以及支付費用所需的內部成本大幅增加。在公司開展或將開展業務的眾多市場中，一直存在並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。
法律訴訟
2020年9月20日，Purple
LLC向美國國際貿易法院提起訴訟，要求追回約美元
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(未經審計)
2020年10月13日，Purple
LLC向美國猶他州地區法院對Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(統稱為“REST”)
提起訴訟。這起訴訟源於REST多次違反對Purple LLC的義務，包括侵犯Purple LLC的商標、專利和商業外觀等索賠。紫色尋求金錢賠償，
禁令救濟，以及基於REST的某些行為的宣告性判決(“案例I”)。2020年10月21日，在案件I提起訴訟後不久，REST對Purple LLC以及公司的一些董事會成員--加里·迪卡米洛、亞當·格雷、約瑟夫·梅吉博、特里·皮爾斯和Tony·皮爾斯--也向美國猶他州地區法院(“案件II”)提起了報復性訴訟。隨後，這兩起案件被合併為一起。案件二(現與案件一合併)涉及許多與案件一相同的事實和交易。REST隨後提出動議，要求對案件一的索賠進行仲裁。Purple LLC
反對強制仲裁的動議，認為REST放棄任何仲裁權利，兩個案件中的所有索賠都應留在法院。然而，法院批准了REST強制仲裁的動議，並暫停了美國猶他州地區法院的訴訟程序。此外，法院裁定REST對公司董事會成員的索賠不受仲裁，法院擱置了REST對這些個人的索賠。根據法院的
命令，Purple LLC於2021年9月1日向美國仲裁協會(AAA)提出仲裁請求。REST於2021年9月21日向AAA提出反訴。雙方已經完成了仲裁的事實發現和專家發現
階段的仲裁，為期兩週的仲裁聽證會於2023年7月31日開始。REST因不當訴訟行為而受到制裁，
某些抗辯和索賠受到打擊，REST被勒令向Purple LLC支付費用。
2022年5月3日，Purple LLC
就2019年11月1日或前後與Photon簽訂的主專業服務協議向美國特拉華州地區法院起訴Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。根據協議，Photon
需要重建Purple Innovation LLC的網站架構和結賬流程。紫色有限責任公司支付光子$
2022年8月5日，Purple LLC向美國國際貿易委員會(ITC)提起申訴，指控來自人民Republic of China和韓國(“被告方”)的眾多實體和個人侵犯了Purple LLC與枕頭和座墊產品相關的知識產權。起訴書稱，被告方違反了《美國法典》第19編第(Br)款第1337款的規定，向美國進口、銷售以供進口美國，和/或在進口枕頭和座墊產品後在美國銷售，侵犯Purple LLC的商業外觀權利或以其他方式構成不正當競爭， 侵犯某些Purple LLC設計專利，侵犯某些Purple LLC註冊商標，和/或侵犯某些Purple LLC實用新型專利，特別是包括美國第10,772,445號專利。申訴要求至少以下救濟：(I)一般 排除令，禁止所有枕頭和座墊產品進入美國，無論這些產品的來源如何， 侵犯Purple LLC主張的知識產權的；(2)有限排除令，將申訴中被點名的被告侵犯任何所稱知識產權的所有枕頭和靠墊產品排除在美國之外。 和(Iii)對起訴書中提到的被告發出停止和停止令，禁止他們在美國營銷、銷售、廣告或分銷侵權產品，包括通過在線零售商。*2022年9月6日，ITC針對Purple LLC的申訴啟動了第337-TA-1328號調查。事實和專家調查已經完成。Purple LLC已與7名受訪者達成和解協議。ITC發佈了同意令，根據該命令，這七名受訪者 同意不再向美國進口侵權產品。Purple LLC也自願終止了對其他一些受訪者的調查 。*沒有積極提起訴訟的受訪者留在此案中。2023年7月13日，ITC行政法官發佈了一份初步裁定(ID)，其中她批准了Purple LLC的簡易裁定動議 認定其餘四名受訪者違反了第337條。ID還建議ITC發佈一般排除 命令，禁止所有侵犯‘445專利主張的某些權利要求的枕頭進入美國，無論這些產品的來源如何，或者作為替代方案，有限排除令專門針對其餘四名受訪者。ID進一步建議ITC專門針對其餘四名受訪者發佈停止和停止令。ITC目前的目標完成調查日期為2023年11月13日。
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(未經審計)
2022年9月22日，Purple
LLC向美國猶他州地區法院提起訴訟，目前名稱為。紫色創新，有限責任公司訴佛山市迪拉尼設計傢俱有限公司。，第2號：22-cv-00620-hcn-dao，起訴來自中華人民共和國中國和韓國的眾多實體和個人(被告)。紫色有限責任公司隨後與七名被告
達成和解協議，並在不損害其對其他某些被告的索賠的情況下自願駁回其索賠。2023年3月7日，紫色有限責任公司提出了第一份
修訂後的起訴書。
2022年12月，紫色創始人特里和Tony·皮爾斯向猶他州第四司法地區法院起訴紫色公司。
皮爾斯夫婦聲稱，他們各自於2018年2月與紫色有限責任公司簽訂了僱傭協議。皮爾斯夫婦辯稱，2019年5月至2020年6月期間的某些公司交易減少了他們的“紫色所有權權益和投票權”，因此，他們本應在2020年8月從紫色有限責任公司退休到2021年12月期間繼續獲得工資。
皮爾斯夫婦計算出，他們每個人的欠款“不少於$
2023年4月3日，InnoHold、LLC、Terry Pearce和Tony Pearce(統稱為InnoHold當事人)在特拉華州衡平法院對Purple LLC提起訴訟，標題如下：InnoHold，LLC等人。V.Purple Innovation，LLC，案件編號2023-0393-PAF(Del.CH.(2023年4月3日)。
起訴書稱，Purple LLC違反了日期為2018年2月2日的第二次修訂和重新簽署的紫色創新有限責任公司協議(“LLC協議”)，以及其中包含的誠信和公平交易默示契約
，未能全額支付LLC協議下的税款分配。起訴書還主張根據LLC協議要求賠償
。
2023年3月24日，Purple LLC向美國北卡羅來納州中區地區法院提起訴訟，指控Tempur Sealy International，Inc.、Sealy Technology LLC和Sealy Mastress製造有限公司(統稱為“Sealy”)侵犯了Purple LLC的美國專利號11,317,733，題為“牀墊包括彈性緩衝元件和帶口袋的線圈層及相關方法”。紫色有限責任公司提交了第一份修改後的訴狀，進一步詳細説明Sealy通過製造、使用、出售和/或進口Sealy FlexGrid混合牀墊 直接和間接侵權，侵犯了Sealy的專利。紫色尋求對故意侵權的判決、三倍的損害賠償、永久禁令、判決前和判決後的利息、費用、費用和律師費。Sealy於2023年7月31日對Purple的第一次修改後的申訴做出了迴應。發現 尚未開始；審判日期尚未確定。紫色有限責任公司打算積極提起訴訟，要求和解。
2023年3月27日，Sealy Technology，LLC(“Sealy Technology”)向美國專利商標局商標審判和上訴委員會(“TTAB”)提交了一份撤銷申請，要求註銷Purple LLC的商標註冊號5,416,146，20類超彈性 聚合物“作為枕頭的一個組成部分銷售的預遮蔽形式的彈性聚合物”(“註冊”)。 2023年6月6日，Purple LLC提交了撤銷動議(“動議”)。TTAB暫停了程序 ，等待動議的決議。2023年6月18日，Sealy Technology提交了對動議的迴應，以及修訂的 請願書。修訂的請願書要求取消註冊，理由是該術語是通用的。紫色有限責任公司於2023年7月10日提交了支持動議的答覆，從而完成了簡報。動議仍懸而未決，程序 仍處於暫停狀態，等待其解決。紫色有限責任公司打算大力為Sealy Technology的請願書辯護。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種其他索賠、法律程序和投訴。本公司 不相信任何該等待決或受威脅的法律程序中的不利決定，或本公司可能因此而須支付的任何款項，會對本公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
19
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
15.關聯方交易
本公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。
Coliseum Capital Management， LLC
業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。格雷先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人，也是CCM的管理合夥人，CCM是Blackwell的投資經理，也管理着 投資基金和賬户。Gray先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處分控制權，根據修訂和重新簽署的信貸協議，這些證券也是貸款人。見附註14-承付款和或有事項—訂閲 協議和優先購買權以供進一步討論.
2022年9月17日，
公司收到Coliseum代表某些投資基金和賬户主動提出的非約束性要約，擬以#美元收購尚未由Coliseum實益擁有的公司剩餘已發行普通股。
通過權利協議後，
最初發行作為股息的配股不會對財務會計或報告產生影響。該等權利的公允價值屬象徵性價值，因為該等權利於發行時不可行使，且無任何價值可歸於該等權利。此外，該等權利並不符合《公認會計原則》下有關負債的定義，因此不會作為長期負債入賬。因此，權利協議對本公司的綜合財務報表並無影響。
2023年2月14日，
公司宣佈每派一次新的PRLP股息
2023年2月21日，Coliseum 對本公司及其幾名董事會成員提起訴訟，指控本公司及其被點名的董事惡意批准不正當的優先股分紅，以阻礙股東投票權，並幹擾Coliseum在2023年股東周年大會之前提名與之競爭的董事候選人。2023年4月19日，本公司與Coliseum簽訂了合作 協議以解決訴訟。合作協議於2023年4月27日生效，結果如下：
| ● | 董事會規模從7名董事增加到8名董事。 | |
| ● | 本公司修訂並重述其經修訂及重新修訂的第二份章程，以包括對《董事獨立憲章》的提及。 | |
| ● | 董事會成員兼體育館管理合夥人亞當·格雷被任命為董事會主席。 | |
| ● | 董事會成員加里·迪卡米洛繼續擔任獨立董事首席執行官，並被任命為提名和治理委員會主席。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| ● | 保羅·澤普夫和帕諾·安東斯辭去了公司董事一職。 | |
| ● | 董事會任命S.Hoby Darling、R.Carter Pate和Erika Serow填補因董事會規模擴大以及澤普夫先生和安東斯先生辭職而產生的空缺。 | |
| ● | 斯科特·彼得森自公司收購Intellied以來一直是股東和董事會觀察員，她在2023年年會上被提名為董事會候選人，取代了此前宣佈不再競選連任的道恩·齊爾。 | |
| ● | 除上文關於Dawn Zier的描述外，董事會提名所有現任董事參加我們將於2023年和2024年舉行的年度股東大會的選舉。 | |
| ● | 本公司修訂了其《董事會運作企業治理指引》，並通過了《牽頭獨立董事憲章》，規定了牽頭獨立董事的責任。 |
| ● | 本公司終止於2022年9月25日通過的股東權利協議，並同意在合作協議終止前，未經Coliseum事先同意，不採用新的股東權利協議。因此，所有以前被指定為A系列初級參與優先股的優先股都被取消，並恢復為未經指定的授權但未發行的優先股的狀態。 | |
| ● | 本公司贖回PRSLs的所有流通股，並同意在合作協議終止前不發行任何類似證券或採取任何其他行動以改變股東
投票標準與PRSLs發行前有效的投票標準。因此，所有以前被指定為PRLP的優先股都被取消，並返回到未指定的授權但未發行的優先股的狀態。公司
賺了$ |
| ● | 該公司同意向Coliseum償還最高達$ | |
| ● | 該公司終止了特別委員會。 | |
| ● | Coliseum駁回了對該公司的訴訟。 | |
| ● | 於2023年及2024年股東周年大會上，Coliseum導致或將導致截至適用記錄日期，Coliseum或其任何聯屬公司擁有直接或間接投票權的所有普通股親自出席或委派代表出席，並投票贊成(I)本公司董事會選舉提名名單上的每一名候選人，(Ii)反對任何其他董事的股東提名，及(Iii)反對任何非因由罷免任何董事會成員的任何建議或決議案。 | |
| ● | Coliseum同意受慣例停滯限制的約束，其中包括不再購買公司證券的額外股份的協議，這將導致Coliseum對投票證券的所有權超過 | |
| ● | Coliseum同意將其或其任何聯屬公司收購本公司或由與Coliseum無關聯的股東持有的本公司全部或幾乎所有已發行股票的任何建議附加條件：(I)該交易由一個就Coliseum獨立且根據特拉華州法律無利害關係的董事會特別委員會進行談判，並須經其批准；及(Ii)一項不可放棄的條件，即該交易須經並非由Coliseum或其聯屬公司實益擁有的本公司已發行普通股的大多數持有人的贊成票批准，或在該交易中有重大利益衝突的其他各方。 | |
| ● | 《合作協議》將於2024年股東年會召開之日的次日終止。 |
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紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
紫色方正實體
TNT Holdings、LLC(此處為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(此處EdiZONE為TNT Holdings全資擁有的實體)及InnoHold(統稱為“Purple 創始實體”)為業務合併前與Purple LLC共同控制的實體。TNT Holdings和InnoHold 由Terry Pearce和Tony Pearce(“紫色創辦人”)持有多數股權和控股權，他們在業務合併後被任命為公司董事會成員。InnoHold一直是該公司的大股東，直到它在2020年5月的第二次公開募股中出售了部分權益 ，並於2020年9月在第二次公開募股中出售了剩餘的權益。紫色創始人也辭去了紫色有限責任公司員工的職務，並於2020年8月從公司董事會退休。
TNT Holdings擁有阿爾卑斯山的設施Purple LLC自2010年以來一直在租賃，Purple Founders通知Purple LLC，TNT Holdings最近將所有權
轉讓給了由Purple Founders控制的實體123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂經修訂及重訂的租賃協議。本公司確定TNT Holdings或123E LLC均不是VIE，因為本公司和
Purple LLC均無於TNT Holdings或123E LLC擁有任何明示或隱含的可變權益，亦無於TNT Holdings或123E LLC擁有控股權
。紫色有限責任公司產生了$
在截至2023年6月30日的六個月內，一名從InnoHold獲得配對證券分銷的Purple LLC前僱員將最少數量的配對證券 換成了A類普通股。在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有這樣的交流。
16.股東權益
A類普通股
該公司擁有
B類普通股
該公司擁有
關於業務
合併，大約
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
優先股
該公司擁有
2023年2月14日，
公司宣佈每派一次新的PRLP股息
保薦人認股權證
有幾個
非控股權益
非控股權益(“NCI”)
指由本公司以外的持有人持有的Purple LLC的會員權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Purple LLC的NCI百分比合計為
17.所得税
該公司的唯一資產是Purple LLC，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些州和地方的所得税。紫色有限責任公司的應納税所得額和任何相關的税收抵免將傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中，即使此類應納税所得額或税收抵免實際上可能並未分配。雖然公司 為財務報告目的合併了Purple LLC，但公司將就其在Purple LLC的收益中未歸屬於非控股利益持有人的份額徵税，而非控股利益持有人將繼續承擔其在Purple LLC的可分配收益中的所得税份額。 根據公認會計準則，公司不在其合併財務報表中報告對非控股利益持有人徵税的收益的所得税負擔。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司報告的收入
與各種州税有關的税費為$
關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，規定公司向InnoHold支付
當非控股權益持有人
行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位時，應收税款協議
可根據
應收税項協議項下的負債估計
本質上並不準確，並受制於有關未來應課税收入的金額及時間的重大假設。截至2023年6月30日，公司估計如果所有剩餘的
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
不確定税務倉位的影響 如果這些倉位達到“更可能”的門檻，則在合併財務報表中確認。 對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税務倉位，負債被確定為反映該等倉位在最終結算時“更有可能”變現的部分。公司的 政策是在隨附的 合併經營報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中的相關税務負債項目 。截至2023年6月30日，簡明合併財務報表中未確認任何重大不確定税務頭寸為負債 。
18.普通股每股淨虧損
每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間A類股票的加權平均流通股數量。稀釋每股淨收益(虧損)反映在基本淨收益(虧損)計算中使用的期間內已發行普通股的加權平均數，加上稀釋普通股等價物的影響。
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨虧損-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| B類股的加法稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月
，本公司不包括
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
19.股權補償計劃
2017股權激勵計劃
經修訂和重述的Purple Innovation，Inc.
2017股權激勵計劃(“2017計劃”)規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。董事、高級管理人員和其他員工、子公司和關聯公司，以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，將有資格獲得2017年計劃下的贈款。截至2023年6月30日，
A類股票獎
2023年6月，本公司根據2017年度激勵計劃向董事會非執行董事授予股票獎勵。股票獎勵立即授予，公司發行
修訂並重新簽署贈款協議
2023年3月15日，根據《2017年度獎勵計劃》，本公司於2022年3月和2022年6月分別與本公司首席執行官簽訂了與股票期權和限制性股票單位獎勵相關的修訂和重述授予協議。經修訂的協議
修訂了每筆贈款中包括的獎勵的授予時間表。根據這些協議，
員工股票期權
在股東
在2023年年會上批准了對2017年計劃的某些修訂後，
| 公平市價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
| 選項 (單位：千) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 | 固有的 價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未經審計)
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 選項數量 傑出的 (單位：千) | 加權 平均值 餘生 (年) | 數量 選項 可操練 (單位：千) | 加權 平均值 餘生 (年) | 固有的 價值 (單位：千) | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 選項 (單位：萬人) | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的非既得期權 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的非既得期權 | $ | |||||||
公司股票期權的估計公允價值在期權歸屬期間按直線攤銷。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司確認股票期權開支為$
截至2023年6月30日，未償還股票期權為$
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(未經審計)
員工受限 股票單位
在2023年第二季度，公司授予
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
| 數 突出 (單位：千) |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2023年1月1日的非既有限制性股票單位 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的非既得限制性股票單位 | $ | |||||||
該公司記錄的受限庫存單位費用為$
截至2023年6月30日，未償還的
限制性股票單位為
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(未經審計)
合計非現金薪酬 股票薪酬
公司已根據ASC 718的規定對所有基於股票的薪酬進行了核算薪酬--股票薪酬。本標準要求公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用。
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
20.員工退休計劃
2018年7月，公司建立了401(K)計劃，該計劃符合美國國税局守則第401節規定的遞延薪酬安排。所有年滿18週歲且服務滿4個月的合格員工均有資格參加該計劃。
21.後續事件
新的信貸協議
2023年8月7日，Purple
LLC、Purple Inc.和Intellied(統稱為“貸款方”)與Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融機構(“定期貸款貸款人”)簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)。此外，在2023年8月7日，貸款方與蒙特利爾銀行和一批金融機構(統稱為“ABL貸款人”)訂立了一項單獨的融資安排，提供基於循環資產的信貸安排(“ABL協議”)。
根據簽訂這些協議，本公司產生的費用和開支為#美元。
定期貸款協議和定期貸款質押和擔保協議
定期貸款協議規定最高可達#美元
根據質押和擔保協議，貸款當事人在定期貸款協議項下的義務以貸款當事人的現金、庫存和應收賬款的完善的第二優先擔保權益和貸款當事人的幾乎所有其他資產的完善的第一優先擔保權益作為擔保，包括但不限於貸款當事人的知識產權和設備，但受某些例外情況的限制。
定期貸款協議為慣例違約事件作出了規定，如不付款和不履行或遵守公約。定期貸款協議包含使定期貸款貸款人受益的慣例賠償。
定期貸款協議還包含貸款方的陳述、 擔保和某些契諾。雖然定期貸款協議項下任何金額仍未清償，但貸款方 須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、組建或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣例契諾，其中每一項均受某些例外情況所規限。具體而言，借款方(I)如定期貸款協議所述，(I)除有限的例外情況外，不得招致不超過若干數額的額外債務，及(Ii)要求 維持ABL協議下的最低循環貸款供應。除有限的例外情況外，每一貸款方還不得支付股息或對其各自的股本進行其他分配或支付。如果貸款當事人未能履行本公約和其他公約規定的義務，或發生任何違約事件，則定期貸款連同應計利息可被宣佈為立即到期和應付。
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ABL協議和ABL質押和安全協議
ABL協議規定最多5,000萬美元的循環貸款 須經借款基數計算(附帶用於週轉額度貸款和簽發信用證的子融資)，增量 最高可增加2,000萬美元，但須滿足某些條件(“ABL貸款”)。成交時，未根據ABL 協議提取任何資金。本公司預計，根據ABL協議提取的任何資金將用於為協議中定義的允許收購提供資金，以及用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。ABL貸款的未償還本金和應計利息應於2026年8月7日償還。
ABL協議項下的借款利率將在基於循環可用性的三級電網上累加，範圍為
根據質押和擔保協議，貸款方在ABL協議項下的義務由貸款方的現金、庫存和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和貸款方几乎所有其他資產的完善的第二優先權擔保權益擔保，但某些例外情況除外。
《ABL協定》規定了慣例違約事件，如不付款、不履行或不遵守公約。ABL協議包含使ABL貸款人受益的慣例 賠償。
ABL協議還包含貸款方的陳述、擔保和某些契諾。貸款方必須遵守肯定和消極契約， 包括關於財產處置、投資、組建或收購子公司、企業合併或收購、產生額外債務以及與關聯公司的交易的契約，以及其他習慣契約，在每種情況下，均受某些例外情況的約束。具體而言，貸款方(I)根據ABL協議的規定，除有限的 例外情況外，不得產生不超過一定數額的額外債務，以及(Ii)如果ABL協議下的循環可用額度低於指定金額，則需要 維持最低綜合固定費用覆蓋比率(如ABL協議所定義)，以及(Iii)必須維持指定的最低循環可用額度。除有限的例外情況外，每個借款方還不得就其各自的股本支付股息或進行其他分配或 付款。如果貸款方未能履行其在這些 和其他契約項下的義務，或發生任何違約事件，則可終止ABL協議項下的循環貸款承諾，並可宣佈任何未償還的ABL貸款連同應計利息立即到期和應付，而任何未償還的 信用證可能被要求以現金作抵押。
2020年信貸協議終止
關於本公司履行定期貸款協議和ABL信貸協議，本公司終止了2020年的信貸協議。於終止時，本公司並無定期貸款或循環信貸額度項下的未償還借款。
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第二項。管理層討論和財務狀況及經營結果分析
以下討論旨在對Purple Innovation，Inc.的經營結果和財務狀況提供比僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表更全面的審查 。討論應結合《未經審計的簡明合併財務報表》及其附註一起閲讀，這些附註載於《第一部分：財務報表》。
前瞻性陳述
本季度報告格式為 10-Q(本《季度報告》)，包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的前瞻性表述，代表我們當前的預期和信念。 除歷史事實以外的所有表述均為聯邦和州證券法規定的前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“預期”、“ ”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”“可能”、“將”、“將”、“可能”、這些詞的否定的 以及其他類似的詞。
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述 僅在發佈之日作出。我們的內部預測和預期在全年發生變化是例行公事，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年度結束前發生變化。此外，任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢(包括“增長前景”標題下的討論)以及對未來事件或情況的其他描述的表述均為前瞻性表述。
我們提醒讀者 這些陳述只是預測，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告“風險因素”部分和我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(已於2023年5月1日修訂)中的那些陳述。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在實質性差異和不利影響 請投資者不要過度依賴任何此類陳述。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非法律要求。
我們的業務概述
我們的使命是通過創新的舒適性解決方案幫助人們 感覺和生活得更好。
我們是一家全渠道公司 ，最初是一個以舒適感產品創新和高端產品為基礎的數字本土垂直品牌。我們設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、框架、牀單、羽絨被、羽絨被 牀罩和其他產品。我們的產品是30多年來對專有和專利Comfort技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術支撐了我們的許多舒適性產品，並提供了一系列區別於其他競爭對手產品的優勢。我們通過我們的電子商務和Purple擁有的零售展廳渠道、在線市場和 零售批發合作伙伴來營銷和直接向消費者銷售我們的產品。
組織
我們的業務由Purple Inc.及其合併子公司Purple LLC組成。紫色公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為GPAC。2018年2月2日，Purple Inc.完成了一項類似反向資本重組的交易 根據該交易，Purple Inc.作為所有A類單位的持有者收購了Purple LLC的股權，併成為其唯一管理成員。 作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責制定和控制Purple LLC的所有運營和行政決策，並在沒有任何其他成員批准的情況下控制Purple LLC的日常業務。截至2023年6月30日，Purple Inc.擁有Purple LLC 99.6%的經濟權益，而其他B類單位持有人擁有剩餘的0.4%。
2022年8月31日，我們根據合併協議收購了Intellied的所有已發行和已發行股票。2022年10月3日，Purple Inc.將Intellied的會員權益100% 貢獻給Purple LLC，Intellied成為Purple LLC的全資子公司。我們相信，Intellied的加入 增加了向客户提供的產品，擴大了市場機會，利用了合併後公司的協同效應， 並增加了創新機會。此外，此次收購鞏固了我們授權給Intellied的知識產權的所有權，我們相信這將使我們能夠更充分地利用對具有我們專有凝膠技術的產品日益增長的需求。 有關進一步的討論，請參閲注4-收購。
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執行摘要-運營結果
與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別下降16.1%和19.9%，至1.209億美元和2.302億美元。這些下降主要是由於 行業對家居相關產品的需求持續疲軟、消費者可自由支配支出的通脹壓力、近年來消費者的提前購買、向批發合作伙伴銷售新牀墊和可調整底板型號的行業標準降價，以及通過我們的DTC渠道銷售的停產型號的折扣增加。此外，儘管我們在5月中旬開始加大營銷力度以支持我們的新產品陣容，但之前計劃的廣告支出回落影響了本季度的需求。
與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的毛利分別下降21.2%至3850萬美元和18.7%至8170萬美元 。這主要是由於銷售量相應減少所致。我們今年迄今的毛利佔淨收入的比例從2022年的35.0%增加到2023年的35.5%，這得益於2022年上半年實施的持續的效率和成本節約計劃 。這些好處被以下因素部分抵消：新牀墊和底板型號以較低的價格出售給我們的批發合作伙伴，以及隨着我們過渡到新的Premium和Luxe產品陣容，通過我們的DTC渠道銷售的停產型號的折扣增加。
與上年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營費用分別增長24.4%至7570萬美元和7.7%至1.41億美元。增加的主要原因是特別委員會在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間分別支付了820萬美元和1410萬美元的法律和專業費用。這些金額中包括2023年第二季度欠體育館的和解金額應計400萬美元。市場營銷和銷售費用在第二季度增加了600萬美元，這主要是由於展廳數量的增加和相關的 成本、批發營銷成本的增加以及廣告支出的增加，以配合我們在2023年5月推出的新的Premium和Luxe產品 陣容。
截至2023年6月30日的6個月，其他支出總額為170萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的其他收入為240萬美元 。2023年的其他支出包括本公司第一季度到期定期貸款造成的120萬美元損失。2022年的其他收入主要反映了與保薦人截至2022年6月30日未償還認股權證的公允價值下降有關的430萬美元收益。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為3750萬美元 和6080萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為2920萬美元和2180萬美元 。
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我們業務的最新發展
業務發展
2022年至2023年，我們擴大了對產品開發的關注，提高了創新能力。因此，在2023年5月，我們推出了新的Premium和Luxe產品系列。此次發佈得到了我們店內展示的增強以及我們營銷計劃和品牌宣傳的改進。儘管對我們的新產品和新品牌定位的反應是積極的，但由於近年來的遠期購買和消費者可自由支配支出的通脹壓力，2023年我們對家居相關產品的需求繼續疲軟。此外，隨着消費者的消費習慣從COVID時代的電子商務購買激增 轉向實體購買，我們投資於展廳擴建，並將紫色擁有的零售展廳數量從2022年6月30日底的40個增加到2023年6月30日的 56個。雖然我們在2023年前六個月只增加了一個新展廳，但我們預計今年剩餘時間會增加更多新展廳。此外，我們還專注於增加與批發合作伙伴的配售，並提高批發門的生產率。在第二季度，我們的大約3,300個批發門中，只有不到一半的門過渡到了我們的新牀墊產品系列。我們預計在今年年底之前將剩餘的批發門轉換為我們的新產品陣容 。展廳擴展和提高批發門和現有展廳的銷售效率仍然是我們應對不斷變化的需求模式戰略的主要重點和關鍵組成部分。經過幾年的高速增長和增加投資以支持當前和未來的擴張，我們正在構建提高運營成熟度和責任的框架，重點放在調整我們的業務規模、改善我們的執行力和完善我們的戰略，以推動我們在優質牀墊類別中的份額 增長，併為我們的加速增長做好準備。從2022年開始，一直持續到2023年，我們特意削減了廣告支出，以提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中保持盈利能力，並使支出與當前需求水平保持一致。隨着新產品陣容的推出，我們啟動了新的營銷活動，並在2023年5月和6月增加了廣告支出。我們相信，我們已經為公司下一階段的增長設定了正確的路線。 6月份是我們的新產品投放市場的第一個完整月份，是2023年最強勁的月份，收入增長率達到兩位數，達到今年前5個月的 。
體育館合作協議
2023年2月21日，Coliseum 對我們和我們的幾名董事會成員提起訴訟，指控我們和指定的董事惡意批准不正當的優先股分紅，以阻礙股東投票權，並幹擾Coliseum在2023年股東年會之前提名與之競爭的董事候選人名單。2023年4月19日，我們與Coliseum簽訂了合作協議 以解決訴訟。合作協議於2023年4月27日生效，結果如下：
| ● | 董事會規模從七名董事增加到八名董事。 |
| ● | 我們 修改和重申了我們的第二個修訂和重新發布的章程，以包括對我們的主要獨立董事憲章的引用。 |
| ● | 董事會成員兼體育館管理合夥人亞當·格雷被任命為董事會主席。 |
| ● | 董事會成員加里·迪卡米洛繼續擔任董事首席獨立董事，並被任命為提名和治理委員會主席。 |
| ● | 保羅·澤普夫和帕諾·安東斯辭去了公司董事一職。 |
| ● | 董事會任命S.Hoby Darling、R.Carter Pate和Erika Serow填補因董事會規模擴大以及澤普夫先生和安東斯先生辭職而產生的空缺。 |
| ● | 斯科特·彼得森是我們收購Intellied後的股東和董事會觀察員，她在2023年年會上被提名為董事會候選人，取代了此前宣佈不再競選連任的道恩·齊爾。 |
| ● | 除上述有關Dawn Zier的 以外，董事會提名所有現任董事參加我們將於2023年和2024年舉行的 股東年度會議的選舉。 |
| ● | 我們 修訂了我們的《公司治理董事會運作準則》，並通過了《首席獨立董事憲章》，以 規定首席獨立董事的職責。 |
| ● | 我們 終止了於2022年9月25日通過的股東權利協議，並同意在未經Coliseum事先同意的情況下，在終止合作協議之前不採用新的股東權利協議 。因此，所有以前被指定為A系列初級參與優先股的優先股 都被取消，並返回到授權但未發行的優先股 股的狀態，而不指定。 |
| ● | 我們 贖回了PRSL的所有流通股，並同意在合作協議終止 之前不發行任何類似的證券或採取任何其他行動，這將改變PRPLS發行前有效的股東投票標準。 因此，以前指定為PRPLS的所有優先股股份都被取消，並恢復為授權但 未發行的優先股的狀態，未指定。我們支付了10萬美元，根據2023年4月28日的創紀錄日期贖回了PRLP。PRSL贖回付款反映在我們的綜合資產負債表中，作為額外實收資本的減少 。 |
| ● | 我們 同意向Coliseum償還與訴訟相關的最高400萬美元的自付費用、成本和支出。 |
| ● | 我們 終止了特別委員會。 |
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| ● | 體育館 駁回了對我們的訴訟。 |
| ● | 在2023年和2024年股東周年大會上，Coliseum導致或將導致Coliseum或其任何關聯公司於適用記錄日期擁有直接或間接投票權的所有普通股親自出席或由受委代表出席 ，並進行投票表決：(I)投票贊成本公司提名進入董事會的候選人名單上的每一名候選人，(Ii)反對任何其他董事的股東提名，以及(Iii)反對任何非因由罷免任何董事會成員的任何提議或決議。 |
| ● | Coliseum 同意受慣例停頓限制的約束，其中包括：同意不再收購 公司證券的額外股份，這將導致Coliseum對投票證券的所有權超過已發行普通股總數的44.4%(直接從公司收購除外)、從事委託書徵集和相關事項、組建或加入關於公司股票的任何 “團體”、鼓勵其他人進行“有爭議的徵集”或提出任何公開提議，但某些例外情況除外。 |
| ● | Coliseum 同意將其或其任何關聯公司收購本公司或由與Coliseum無關聯的股東持有的本公司全部或幾乎所有已發行股票的任何提議附加條件：(I)此類交易正在談判，並須經其 批准，根據特拉華州法律及(Ii)一項不可放棄的條件，即(I)有關體育館或其聯營公司或與該交易有重大利益衝突的其他人士所持有的本公司大部分已發行普通股的持有人以贊成票批准該項交易的董事會特別委員會。 |
| ● | 合作協議將於2024年股東年會召開之日的次日終止。 |
貨架登記表與股權融資
2023年1月30日，我們於2022年12月向美國證券交易委員會備案的《S-3號貨架登記表》正式生效。因此，我們可能會 不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發行時確定的條款，發售和出售註冊聲明中所述證券的任何組合，總金額最高可達9,000萬美元。
2023年2月，我們完成了1,340萬股A類普通股的承銷發行，公開發行價為每股4.50美元。承銷商 沒有行使超額配售選擇權。我們從此次發行中收到的淨收益總額，在扣除發售費用 和330萬美元的費用後，總計5700萬美元。
債務融資
2023年8月7日，Purple LLC、Purple Inc.和Intellied(統稱為“貸款方”)與Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融機構簽訂了一項定期貸款信貸協議(“Term 貸款協議”)。此外，貸款各方於2023年8月7日與蒙特利爾銀行和一批金融機構(統稱為“ABL貸款人”)簽訂了一項單獨的融資安排，規定了基於循環資產的信貸安排(“ABL協議”)。根據簽訂這些協議，本公司產生了310萬美元的費用和開支，這些費用和支出將在2023年第三季度作為債務發行成本反映。
定期貸款協議提供 最多2,500萬美元的定期貸款，以及最多500萬美元的增量定期貸款，但須遵守某些條件(統稱為“定期貸款”)。定期貸款所得款項於成交時已悉數提取，將用於一般企業用途。 定期貸款協議項下的借款利率以SOFR為基準，另加每年0.15%的信貸息差調整加8.5%的年利率，SOFR下限為每年2.0%。定期貸款將在(A)截至2026年8月7日的三年攤銷時間表或(B)全額支付ABL協議時償還，以較早者為準。定期貸款可以在任何時候全部或部分預付，但 需要預付溢價。還可能有基於某些資產處置、傷亡事件和非常收據的強制性提前還款義務。一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借入。
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根據質押和擔保協議，貸款當事人在定期貸款協議項下的義務以貸款當事人的現金、庫存和應收賬款的完善的第二優先擔保權益和貸款當事人的幾乎所有其他資產的完善的第一優先擔保權益作為擔保，包括但不限於貸款當事人的知識產權和設備，但受某些例外情況的限制。
ABL協議規定最多5,000萬美元的循環貸款 須經借款基數計算(附帶用於週轉額度貸款和簽發信用證的子融資)，增量 最高可增加2,000萬美元，但須滿足某些條件(“ABL貸款”)。成交時，未根據ABL 協議提取任何資金。本公司預期，根據ABL協議提取的任何資金將用於資助ABL協議所界定的準許收購，以及用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途。ABL貸款的未償還本金和應計利息應於2026年8月7日償還。
ABL協議項下的借款利率將根據循環可獲得性在三級電網上累加，範圍從(I)SOFR加上信貸利差調整 每年0.10%加2.75%至(Ii)SOFR加上每年0.10%加3.25%的信貸利差調整， SOFR下限為每年0%。ABL貸款可在任何時候全部或部分預付，無需支付保費或罰款，但須報銷某些費用。可能存在基於某些資產處置、意外事故、股權發行和非常收據的強制性提前還款義務。
根據質押和擔保協議，貸款方在ABL協議項下的義務由貸款方的現金、庫存和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和貸款方几乎所有其他資產的完善的第二優先權擔保權益擔保，但某些例外情況除外。
2020年9月3日，Purple LLC與KeyBank National Association和一批金融機構達成融資安排(《2020 Credit 協議》)。2020年信貸協議規定了4500萬美元的定期貸款和5500萬美元的循環信貸額度。定期貸款將按照五年攤銷時間表償還，或在任何時候預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款，但須償還某些費用。循環信貸安排的期限為五年，利息撥備與定期債務相同。
2023年2月17日，我們將 加入2020年信貸協議的第五個修正案。作為生效修正案的條件，我們支付了2,470萬美元 ，以滿足定期貸款的未償還餘額和應計利息。修正案修訂了各種財務契約和某些關鍵條款的定義，將循環信貸額度下的可用金額減少到5,000萬美元，前提是如果2023年合併EBITDA不超過1,500萬美元 ，2020年信貸協議的到期日將提前到2024年6月30日，降低最大增長資本支出限制，並修訂當前的最低流動性契約。根據這項修訂，我們產生了290萬美元的費用和支出，這些費用和支出在簡明綜合資產負債表中作為債務發行成本入賬 。這項修訂作為債務清償入賬，與定期貸款有關的120萬美元未攤銷債務發行成本在簡明綜合經營報表中計入清償債務損失。
為履行定期貸款協議及ABL 協議，本公司終止其2020年信貸協議。於終止時，本公司並無定期貸款或循環信貸額度項下的未償還借款。終止計入債務清償，與2020年信貸協議相關的310萬美元未攤銷債務發行成本將在2023年第三季度計入債務清償虧損 。
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增長前景
我們相信，我們的四項戰略舉措 --加快創新、提升品牌、發展我們的三個分銷渠道和卓越的運營--將是我們未來成功的基礎。
為支持我們未來增長和持續盈利的計劃，我們將重點關注以下機會：
| ● | 加強我們的批發關係，優先考慮現有的門户生產力， 並開發和執行我們的其他戰略，以有意義地擴展我們的批發業務。 |
| ● | 在2023年擴大和成熟我們擁有的紫色零售陳列室， 提高門生產率，為周邊地區的其他渠道提供品牌光環利益，加強與消費者的關係，並增加更有利可圖的DTC收入組合的份額。 |
| ● | 建立品牌地位，擴大我們在高級和豪華牀墊類別的市場份額。我們在2023年第二季度推出了新的Premium和Luxe產品系列。此次發佈得到了我們店內業務的增強以及我們營銷計劃和品牌宣傳的改進。 |
| ● | 改進 並增強營銷策略，以覆蓋更廣泛的受眾、增加客户參與度並減少對價格促銷作為推動銷售的手段的依賴 。 |
| ● | 加強 研發規程和上市流程，以進一步開發我們當前的產品類別，並定位我們的業務 最終擴展到其他類別。 |
| ● | 管理 生產勞動力和產能利用率，以促進我們的製造設施在我們擴大生產足跡時的高效利用。 |
| ● | 管理投入成本、運營效率和定價，以進一步提高我們的毛利。 |
不能保證 我們將能夠有效地利用這些機會，這些機會受到風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括“風險因素”和本文其他部分所述的風險。因此，實際結果可能與上述結果大相徑庭。此外，我們未來可能會根據市場或我們業務的變化調整這些重點。
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截至2023年和2022年6月30日的三個月的經營業績
下表列出了所示期間的 、我們的經營結果以及我們的經營簡明合併報表中所代表的總收入百分比 ：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 的百分比 淨額 收入 |
2022 | 的百分比 淨額 銷售收入 |
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| 收入，淨額 | $ | 120,872 | 100.0 | % | $ | 144,109 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 82,408 | 68.2 | 95,297 | 66.1 | ||||||||||||
| 毛利 | 38,464 | 31.8 | 48,812 | 33.9 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 46,379 | 38.4 | 40,373 | 28.0 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 26,437 | 21.9 | 18,779 | 13.0 | ||||||||||||
| 研發 | 2,925 | 2.4 | 1,748 | 1.2 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 75,741 | 62.7 | 60,900 | 42.3 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (37,277 | ) | (30.8 | ) | (12,088 | ) | (8.4 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (352 | ) | (0.3 | ) | (707 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 37 | — | (136 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | — | — | 346 | 0.2 | ||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (315 | ) | (0.3 | ) | (497 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (37,592 | ) | (31.1 | ) | (12,585 | ) | (8.7 | ) | ||||||||
| 所得税(費用)福利 | (72 | ) | (0.1 | ) | 4,175 | 2.9 | ||||||||||
| 淨虧損 | (37,664 | ) | (31.2 | ) | (8,410 | ) | (5.8 | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (155 | ) | (0.1 | ) | (70 | ) | — | |||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨虧損 | $ | (37,509 | ) | (31.0 | ) | $ | (8,340 | ) | (5.8 | ) | ||||||
收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月，淨收入下降2320萬美元，降幅16.1%，至1.209億美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨收入為1.441億美元。淨收入的下降主要是由於行業對家居相關產品的需求持續疲軟 、消費者可自由支配需求的通脹壓力、近年來消費者的提前購買、地板車型的降價 以及隨着我們推出新的Premium和Luxe產品系列，通過DTC渠道銷售的停產車型的折扣增加 。從銷售渠道的角度來看，淨收入的下降包括DTC淨收入下降1,360萬美元，降幅為16.6%，批發淨收入下降970萬美元，降幅為15.5%。在DTC內部，電子商務淨收入減少了1,550萬美元，降幅為23.1%，而紫色擁有的零售展廳淨收入增加了200萬美元，增幅為13.5%。電子商務淨收入的下降反映了上述原因的影響。紫色自有零售展廳淨收入的增長是由於展廳數量從2022年6月底的40個增加到2023年6月底的56個。批發淨收入的下降反映了上述 原因的影響，這也是因為在我們推出新的Premium和Luxe產品系列之前，現有批發合作伙伴的採購量減少，加上我們的新牀墊和基礎產品的地板型號正在以更低的價格出售給我們的批發合作伙伴。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本減少了1,290萬美元，降幅為13.5%，降至8,240萬美元 ，而截至2022年6月30日的三個月為9,530萬美元。這一下降主要是由於銷售量的相應下降。我們的毛利百分比從2022年第二季度的33.9%下降到2023年第二季度淨收入的31.8%，這受到了向我們新的高級和豪華產品系列的過渡的負面影響 我們的新牀墊和基礎產品的地板型號以降價出售給我們的批發合作伙伴，以及通過我們的DTC渠道銷售的停產型號的折扣增加。
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市場營銷和銷售
截至2023年6月30日的三個月，營銷和銷售支出增加了600萬美元，增幅為14.9%，達到4640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4040萬美元。2023年第二季度，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為38.4%，而2022年第二季度為28.0%。這一增長反映了與展廳擴建相關的成本增加了370萬美元，批發營銷增加了260萬美元。此外，截至2023年6月30日的三個月，廣告支出增加了120萬美元，增幅為6.0%，達到2010萬美元，而截至2022年6月20日的三個月的廣告支出為1890萬美元。廣告支出從5月中旬開始增加，以配合我們新推出的Premium和Luxe產品陣容。這些增長部分被其他營銷和銷售成本減少了150萬美元所抵消。
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政支出增加了770萬美元，增幅為40.8%，達到2640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1880萬美元。增加的主要原因是特別委員會產生的法律和專業費用，其中包括應計欠競技場的和解款項400萬美元。
研究與開發
截至2023年6月30日的三個月，研發成本增加了120萬美元，增幅為67.3%，達到290萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的研發成本為170萬美元。這一增長主要反映了我們對新產品創新計劃的關注，以保持競爭力並提升我們目前的產品線。
營業虧損
截至2023年6月30日的三個月，營業虧損增加2,520萬美元至3,730萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,210萬美元。 較大的營業虧損主要是由於銷售額下降和毛利率下降導致的毛利潤下降，主要與我們的新產品發佈相關的營銷和銷售成本增加，以及特別委員會產生的法律和專業費用以及與Coliseum的合作 協議導致的一般行政費用增加。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月的利息支出總額為40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為70萬美元。這一減少主要是由於截至2022年6月30日的三個月內因2023年2月償還的定期貸款產生的利息支出 。
公允價值變動-認股權證負債
合共190萬份未行使的保薦權證已於2023年2月到期，並根據協議條款被註銷。這些保薦權證在到期日沒有 公允價值。在截至2022年6月30日的三個月中，我們在精簡的綜合經營報表中確認了30萬美元的收益，這與季度末未償還認股權證的公允價值減少有關。截至2022年6月30日，已發行的190萬份保薦權證的公允價值為10萬美元。
所得税(費用)福利
截至2023年6月30日的三個月，我們的所得税支出為10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的所得税優惠為420萬美元。2023年的所得税支出金額是由各種國家所得税造成的。
非控股權益
我們使用非控股權益的加權平均所有權百分比來計算季度可歸因於非控股權益的淨收益或虧損。截至2023年6月30日的三個月，歸因於非控股權益的淨虧損為20萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為10萬美元。
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截至2022年和2021年6月30日的六個月的經營業績
下表列出了所示期間的 、我們的經營結果以及在我們的經營報表中佔總收入的百分比：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 淨額的百分比 收入 | 2022 | 的百分比 網絡 *收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 230,244 | 100.0 | % | $ | 287,288 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 148,557 | 64.5 | 186,850 | 65.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 81,687 | 35.5 | 100,438 | 35.0 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 84,552 | 36.7 | 90,332 | 31.4 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 50,104 | 21.8 | 36,667 | 12.8 | ||||||||||||
| 研發 | 6,297 | 2.7 | 3,891 | 1.4 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 140,953 | 61.2 | 130,890 | 45.6 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (59,266 | ) | (25.7 | ) | (30,452 | ) | (10.6 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (554 | ) | (0.2 | ) | (1,730 | ) | (0.6 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 110 | — | (119 | ) | — | |||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | — | — | 4,274 | 1.5 | ||||||||||||
| 債務清償損失 | (1,217 | ) | (0.5 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (1,661 | ) | (0.7 | ) | 2,425 | 0.8 | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (60,927 | ) | (26.5 | ) | (28,027 | ) | (9.8 | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | (144 | ) | (0.1 | ) | 5,986 | 2.1 | ||||||||||
| 淨虧損 | (61,071 | ) | (26.5 | ) | (22,041 | ) | (7.7 | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (262 | ) | (0.1 | ) | (199 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨虧損 | $ | (60,809 | ) | (26.4 | ) | $ | (21,842 | ) | (7.6 | ) | ||||||
收入，淨額
截至2023年6月30日的6個月，淨收入下降5700萬美元，降幅19.9%，至2.302億美元，而截至2022年6月30日的6個月，淨收入為2.873億美元。淨收入的下降主要是由於行業對家居相關產品的需求持續疲軟、消費者可自由支配需求的通脹壓力、近年來消費者的提前購買、地板 車型的降價以及隨着我們推出新的Premium和Luxe產品陣容，通過DTC渠道銷售的停產車型的折扣增加。從銷售渠道的角度來看，淨收入的下降包括DTC淨收入下降3260萬美元，降幅19.5% 和批發淨收入下降2440萬美元，降幅20.4%。在DTC中，電子商務淨收入減少3760萬美元，或26.7%，而紫色擁有的零售陳列室淨收入增加500萬美元，或18.9%。電子商務淨收入的下降反映了上述原因的影響。紫色自有零售展廳淨收入的增長是由於展廳數量從2022年6月底的40個增加到2023年6月底的56個。批發淨收入的下降反映了上述原因的影響，也受到現有批發合作伙伴在推出新的Premium和Luxe產品陣容之前採購減少的影響，以及我們新牀墊和基礎產品的地板型號正在以較低的價格出售給我們的批發合作伙伴。
收入成本
截至2023年6月30日的6個月的收入成本為1.486億美元，較截至2022年6月30日的1.869億美元減少了3830萬美元，降幅為20.5%。這一下降主要是由於銷售量的相應下降。我們的毛利率從2022年的35.0%上升到2023年淨收入的35.5%，這得益於2022年上半年實施的效率和成本節約計劃的持續實現， 我們以降價向批發合作伙伴銷售的新牀墊和基礎產品的部分地板型號，以及隨着我們過渡到新的Premium和Luxe產品系列，通過DTC渠道銷售的停產型號的折扣增加。 2022年的毛利潤百分比受到不利成本吸收的影響，因為之前幾個月的生產量低於計劃產量，以及高水平的材料、勞動力和管理費用。
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市場營銷和銷售
截至2023年6月30日的6個月，營銷和銷售支出減少580萬美元，至8460萬美元，降幅為6.4%，而截至2022年6月30日的6個月為9030萬美元。這一下降反映了廣告支出減少了1090萬美元，其他營銷成本減少了490萬美元。廣告支出的減少 主要是由於管理層將重點放在提高傳統產品的營銷效率上，然後增加了廣告支出 以配合我們於2023年5月推出的新的Premium和Luxe產品陣容。其他營銷成本的下降反映了2022年上半年營銷組織管理層重組的影響。這些減少被與展廳擴建相關的營銷和銷售成本增加了950萬美元所部分抵消。2023年前六個月，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為36.7%，而2022年前六個月為31.4%。較高的收入百分比反映了銷售額下降的影響，以及管理層在2023年第二季度擴大營銷努力，以支持我們在2023年5月推出新的Premium和Luxe產品陣容。
一般和行政
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政支出增加了1,340萬美元，增幅為36.6%，達到5,010萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3,670萬美元。增加的主要原因是特別委員會產生的法律和專業費用，其中包括2023年第二季度應計欠競技場的400萬美元和解款項。
研究與開發
在截至2023年6月30日的六個月中，研發成本增加了240萬美元，增幅為61.8%，達到630萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的研發成本為390萬美元。這一增長主要反映了我們對新產品創新計劃的關注，以保持競爭力並提升我們現有的產品線
營業收入(虧損)
截至2023年6月30日的6個月，營業虧損增加了2,880萬美元，達到5,930萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3,050萬美元。較大的經營虧損主要是由於銷售下降導致毛利下降，加上一般費用增加，以及特別委員會產生的法律和專業費用以及與Coliseum的合作協議導致的行政費用增加。
利息支出
截至2023年6月30日的6個月的利息支出總額為60萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的利息支出為170萬美元。2023年的較低金額主要是由於截至2022年6月30日的六個月，包括與2023年2月償還的定期貸款相關的利息支出較多，以及本公司於2021年11月提取並於2022年3月31日全額償還的5500萬美元循環信貸額度的利息支出。
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公允價值變動-認股權證負債
合共190萬份未行使的保薦權證已於2023年2月到期，並根據協議條款被註銷。這些保薦權證在到期日沒有 公允價值，在上一個報告日期沒有最低公允價值。在截至2022年6月30日的六個月內，我們在簡明綜合經營報表中確認了430萬美元的收益，這與季度末未償還認股權證的公允價值減少有關。
債務清償損失
2023年2月17日， 公司簽署了2020年信貸協議的第五次修訂，並全額償還了期限 貸款的2,470萬美元未償還餘額加上應計利息。這項修訂在2023年第一季度作為債務清償入賬，120萬美元的未攤銷債務發行成本在簡明綜合經營報表中計入清償債務損失。
所得税(費用)福利
截至2023年6月30日的六個月，我們的所得税支出為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的所得税優惠為600萬美元。2023年的所得税支出金額是由各種國家所得税造成的。
非控股權益
我們使用非控股權益的加權平均所有權百分比按季度計算非控股權益應佔的淨收益或虧損。截至2023年6月30日的6個月，歸因於非控股權益的淨虧損為30萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為20萬美元。
流動性與資本資源
我們的主要資金來源是運營現金流和手頭的現金及現金等價物，並根據我們的資產貸款安排 進行借款，以及從我們的股權資本發行中獲得的收益。資金的本金用途包括支付我們債務融資的本金和利息、資本支出、營運資金需求、和經營租賃支付義務. 我們的營運資金需求在很大程度上取決於產品銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存變化 以及運營租賃付款義務。截至2023年6月30日，我們的無限制現金和營運資本頭寸分別為2520萬美元和4390萬美元，而截至2022年12月31日，我們的無限制現金和營運資本頭寸分別為4000萬美元和6240萬美元。用於資本支出的現金從2022年前六個月的2,610萬美元下降到2023年前六個月的580萬美元。 我們2023年前六個月的資本支出主要包括對猶他州和佐治亞州的製造設施進行的額外投資。
如果我們的運營現金流或其他融資來源的現金流 低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出、使用我們新信貸安排下的流動性以及推遲 或停止我們的增長戰略的能力來為運營費用提供資金。在這種情況下，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。我們還可以 考慮尋求其他資金來源，包括新的債務或股權資本。
根據我們目前的預測， 我們相信我們手頭的現金、我們基於資產的貸款安排下的可用金額以及我們業務產生的預期現金 將足以滿足我們的營運資金要求，並至少涵蓋未來12個月的預期資本支出。
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貨架登記表和A類普通股的發售
2023年1月30日，我們於2022年12月向美國證券交易委員會備案的《S-3號貨架登記表》正式生效。因此，我們可能會 不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發行時確定的條款，發售和出售註冊聲明中所述證券的任何組合，總金額最高可達9,000萬美元。
2023年2月，我們完成了1,340萬股A類普通股的承銷發行，公開發行價為每股4.50美元。承銷商 沒有行使超額配售選擇權。我們從此次發行中收到的淨收益總額，在扣除發售費用 和310萬美元的費用後，總計5700萬美元。
債務
2023年8月7日，貸款各方與Callodine Commercial Finance，LLC和一批金融機構簽訂了定期貸款協議 。此外，2023年8月7日，貸款各方與ABL貸款人達成了單獨的融資安排。這為ABL協議做了規定。根據簽訂這些協議，公司產生了310萬美元的費用和開支，這些費用和開支將在2023年第三季度作為債務發行成本反映。
定期貸款協議提供 最多2,500萬美元的定期貸款，以及最多500萬美元的增量定期貸款，但須遵守某些條件(統稱為“定期貸款”)。定期貸款所得款項於成交時已悉數提取，將用於一般企業用途。 定期貸款協議項下的借款利率以SOFR為基準，另加每年0.15%的信貸息差調整加8.5%的年利率，SOFR下限為每年2.0%。定期貸款將在(A)三年攤銷時間表或(B)全額支付ABL協議時償還，以較早者為準。定期貸款可以在任何時候全部或部分預付，但需支付預付款 保費。還可能有基於某些資產處置、傷亡事件和非常收據的強制性提前還款義務。 一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借入。
根據質押和擔保協議，貸款當事人在定期貸款協議項下的義務以貸款當事人的現金、庫存和應收賬款的完善的第二優先擔保權益和貸款當事人的幾乎所有其他資產的完善的第一優先擔保權益作為擔保，包括但不限於貸款當事人的知識產權和設備，但受某些例外情況的限制。
ABL協議為最多5,000萬美元的循環貸款提供了 ，但須進行借款基數計算(附帶循環額度貸款的子安排和簽發信用證)，根據某些條件，遞增額度最高可達2,000萬美元。成交時未根據《ABL協議》提取任何資金。本公司預期，根據ABL協議提取的任何資金將用於資助ABL協議所界定的經準許的收購，以及營運資金、資本開支及其他一般公司用途。ABL貸款的未償還本金和應計利息應於2026年8月7日償還。
ABL協議項下的借款利率將根據循環可獲得性在三級電網上累加，範圍從(I)SOFR加上信貸利差調整 每年0.10%加2.75%至(Ii)SOFR加上每年0.10%加3.25%的信貸利差調整， SOFR下限為每年0%。ABL貸款可在任何時候全部或部分預付，無需支付保費或罰款，但須報銷某些費用。可能存在基於某些資產處置、意外事故、股權發行和非常收據的強制性提前還款義務。
根據質押和擔保協議，貸款方在ABL協議項下的義務由貸款方的現金、庫存和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和貸款方几乎所有其他資產的完善的第二優先權擔保權益擔保，但某些例外情況除外。
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就本公司執行定期貸款協議及ABL協議一事，本公司終止其2020年信貸協議。於終止時，本公司並無定期貸款或循環信貸額度項下的未償還借款。
應收税金協議
根據應收税金協議，我們需要向InnoHold支付某些款項，這可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，這兩個合併資產負債表中都沒有反映出應收税金協議負債。由於與導致我們的遞延税項資產在2022年第四季度記錄全額估值準備的原因類似，我們評估了根據應收税款協議被拖欠的金額的可能性，並確定未來負債的可能性不大。因此，我們在2023年第二季度繼續沒有記錄任何應收税款協議負債。由於幾個因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額 ，包括未來交易所的時間、交易所時A類普通股的市場價格、此類交易所的應税程度以及足以利用導致協議下付款的税收屬性的未來應納税所得額和時間 。
其他合同義務
其他材料合同義務主要包括經營租賃付款義務。此外，正如上文關於合作協議所討論的那樣，我們將 報銷體育館與投訴相關的所有自付費用、成本和支出，但此類 總金額不得超過400萬美元。有關租賃及合作協議的額外資料，分別見簡明綜合財務報表附註9及附註15。
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截至2023年6月30日的6個月的現金流與截至2022年6月30日的6個月的現金流比較
以下是我們在簡明合併現金流量表中報告的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量摘要(以 千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (38,053 | ) | $ | (52,804 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,823 | ) | (26,055 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 29,071 | 28,412 | ||||||
| 現金淨減少 | (14,805 | ) | (50,447 | ) | ||||
| 期初現金 | 41,754 | 91,616 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 26,949 | $ | 41,169 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金分別為3790萬美元和5280萬美元。2023年用於經營活動的現金主要包括6,110萬美元的淨虧損，部分被總計1,760萬美元的非現金調整所抵消。 這些非現金調整主要與1,290萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的債務清償虧損和290萬美元的股票薪酬有關。2023年，運營資產和負債的變化使運營活動中使用的現金增加了540萬美元。這一增長主要反映了應收賬款減少1150萬美元，應付賬款增加330萬美元，但被庫存增加510萬美元以及應計回扣和津貼減少400萬美元所抵消。 應收賬款減少的部分原因是，與2022年第四季度相比，2023年第二季度批發淨收入減少了1360萬美元。庫存增加的主要原因是產成品庫存增加。應計回扣和津貼減少的主要原因是，第一季度向批發合作伙伴發出了一份大筆貸項備忘錄，用於與2022年的採購相關的數量回扣。
投資活動中使用的現金 反映了截至2023年6月30日的六個月的資本支出為580萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的資本支出為2610萬美元。2023年前六個月的資本支出主要包括對猶他州和佐治亞州製造設施的額外投資。
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為2,890萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為2,840萬美元。2023年前六個月的融資活動包括從股票發行收到的5700萬美元淨收益， 部分被2470萬美元的定期貸款付款抵消，290萬美元的其他債務相關付款，以及40萬美元的其他付款。
關鍵會計政策
我們 討論我們的關鍵會計政策和估計。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析在我們於2023年3月22日提交的Form 10-K的2022年年度報告中。自2022財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
可用信息
我們的網站是www.Purple.com。 我們將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會，並在合理可行的情況下儘快在我們的網站Investors.Purple.com的投資者關係部分免費提供我們的10-K年度報告和10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據 1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。本報告中包括我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告中。
我們還使用我們網站Investors.Purple.com的投資者關係 部分作為分發可能被視為重要信息的其他公司信息的渠道。 因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應關注該渠道。我們網站的內容不應被視為通過引用併入本網站。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的 經營業績受到未償還借款利率波動的風險。根據我們2020年的信貸協議，我們的循環信貸額度按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險高度敏感，受多種因素影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2023年6月30日，我們沒有未償還的浮動利率債務，因為我們的定期貸款在2023年第一季度得到了全額償還 我們在循環信用額度下也沒有未償還的借款.
我們從2023年8月簽訂的定期貸款中獲得的 收益按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險 。2023年8月7日，我們的定期貸款中有2500萬美元的浮動利率債務未償還。根據這些債務水平，這些未償債務的實際利率增加100個基點將導致未來12個月的利息支出增加約30萬美元。
我們 不將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的 對衝策略。
項目 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官(“CEO”)和臨時首席財務官(“CFO”)以及首席執行官和“認證人員”在內，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(該術語在規則13a-15(E)中根據1934年《證券交易法》進行了定義)，披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們於2022年8月31日收購了Intellied，目前正在將Intellied納入我們對財務報告的內部控制評估中。管理層對截至2023年6月30日我們的財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括對Intellied財務報告內部控制的評估。我們正在Intellied實施我們的內部控制結構，預計這項工作將於2023財年完成。
基於這項評估和上述標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務內部控制的變化 報告。
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 %1。法律程序
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲附註14-承付款和或有事項請參閲本報告所載簡明綜合財務報表，以獲取有關本公司法律程序的某些資料。
項目 1A。風險因素
除以下所述的 外，與我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中披露的風險因素相比，本公司並未發生實質性變化。以下確定的風險的披露並不意味着風險尚未成為現實。
我們可能需要額外的 資本來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類資本。
由於業務的發展和擴張，我們預計將產生大量的資本和運營費用。我們相信，我們可以通過實施增長戰略來增加我們的銷售額和淨收入，該戰略側重於(I)提高我們的製造 效率；(Ii)增加我們的市場營銷；(Iii)擴大我們的分銷渠道；(Iv)提升我們產品的優質客户體驗 ；(V)開設更多的Purple所有的零售展廳；(Vi)擴大我們的全球銷售；(Vii)吸引 全球合作伙伴來提高分銷效率和成本節約；以及(Viii)產品分類和類別擴展。
我們獲得其他資本資源和流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們 無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能會導致增長放緩或沒有增長，我們可能會面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住員工。此外，我們可能會被迫重組對債權人的債務， 尋求解決方案或其他保護措施。
雖然我們根據ABL信貸協議可獲得高達5,000萬美元的基於循環資產的信貸安排，並已根據定期貸款信貸協議借入2,500萬美元 ，但我們根據ABL信貸協議獲得資金的能力(每項貸款均為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)須受某些條件和限制性契諾的約束，且不能保證我們將能夠滿足該等條件和限制性契諾。例如，我們沒有滿足之前信貸協議下的某些財務和業績契約，因此被要求修改此類信貸協議以避免違規。對於任何一項信貸協議下需要豁免和修改的程度，不能保證如果我們將來無法遵守信貸協議的約定和其他條款，我們將能夠 從適用的代理和貸款人那裏獲得豁免或修改。我們未能滿足信用協議所要求的條件，或未能遵守信用協議下的財務和業績契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，可能包括我們未償債務加速的結果。此外，信貸協議下的任何違約 都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響。
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此外，我們是否有能力以可接受的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，受到各種不確定性的影響。可能沒有足夠的替代融資 ，或者，如果有，可能只能以不利的條款或受我們可能無法滿足的契約的約束才能獲得。
不能保證我們將 獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。
未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有的股東 。例如，2023年2月13日，我們完成了A類股的發行，將已發行的A類股數量從91,380,323股增加到104,780,323股。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，也可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券 相關的非現金支出，如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠的條款或根本不能籌集額外的資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長 和競爭力，或繼續經營。
我們第二次修訂的 和重新發布的公司註冊證書、我們的第三次修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中的反收購條款包含反收購條款 ，其中任何一項都可能推遲或阻止未經我們的 董事會批准的合併、要約或接管公司，而一些股東可能認為這些條款是有利的。
特拉華州法律的條款、我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書以及我們第三次修訂和重新修訂的章程可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易 。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為公司股權支付的價格 。這些規定包括：
| ● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動； |
| ● | 禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 要求我們的公司註冊證書或章程的某些條款的變更或修訂必須得到至少三分之二的普通股持有者的批准；以及 |
| ● | 股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
2022年12月，我們修訂了我們的章程，增加了有關股東提名董事的要求，包括要求股東提名的人填寫一份書面問卷，並要求股東提名的人應要求接受我們董事會的面試。
此外，我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條的規定，該條款可能禁止與持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東進行某些交易，或要求我們在進行此類交易前獲得股東的批准。Coliseum總共持有我們約44.7%的已發行有表決權股票。控制交易或董事會變動的任何延遲或阻止 都可能對我們執行業務和增長戰略所需的交易的能力產生不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
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我們可能無法 確定、完成或成功整合收購，並且任何此類收購都可能無法實現預期的財務收益， 所有這些都可能對我們的增長、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會在未來尋求收購業務，因為我們遇到的收購前景將補充我們現有的產品，擴大我們業務的規模和地理範圍，或以其他方式提供戰略、增長和運營效率機會。我們不能向投資者保證， 我們將能夠在未來以對我們有利的條款確定和收購可接受的收購候選者，或者任何收購 都將實現預期的戰略或財務利益。即使我們確實找到了收購業務的機會，但由於許多因素，包括無法獲得足夠的資金為此類收購提供資金，我們可能無法 完成此類收購。
此外，收購還涉及許多風險和不確定性，可能涉及我們缺乏運營或市場經驗的業務。 任何此類收購的融資都可能稀釋我們股東的利益，導致我們的負債增加 。未來的收購可能會帶來許多風險，包括：
| ● | 整合已獲得的技術、業務或產品方面的困難； |
| ● | 對被收購公司及其管理層實行財務和經營控制的困難以及這樣做的潛在成本； |
| ● | 被收購企業的關鍵員工、客户、供應商或分銷商的潛在損失，以及我們直銷渠道的中斷； |
| ● | 將管理層的注意力從核心業務上轉移； |
| ● | 未能實現這些收購的戰略目標； |
| ● | 固定成本增加； |
| ● | 被收購企業未能在短期或長期內實現我們預期的結果； |
| ● | 承擔意外責任，包括合規和訴訟風險； |
| ● | 對我們與供應商、銷售人員或消費者現有業務關係的不利影響； | |
| ● | 未能獲得消費者或批發市場對收購品牌和產品的接受；以及 |
| ● | 與進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場或行業相關的風險，包括運營業務、開發技術以及銷售和服務產品方面的專業知識有限。 |
我們的 未能成功完成任何被收購業務的整合，或未能有效識別和實施此類收購， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或未能遵守與保護此類數據的義務相關的不斷變化的法規，我們的業務和聲譽可能會受到 不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理 客户支付卡和檢查購物信息。此外，我們可能會與第三方共享我們收集的個人信息 。儘管人們普遍認識到網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但許多美國大公司仍發生了旨在通過破壞大型組織的安全系統來訪問敏感信息的網絡攻擊 ，導致機密信息未經授權泄露。計算機黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方系統，如果成功，還會侵入盜用的個人信息、支付 卡或支票信息或公司機密業務信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方 可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地 導致涉及此類信息的泄露。例如，雖然它不涉及訪問或發佈個人信息，但我們最近 遇到了使用前承包商的憑據未經授權入侵我們的一個供應商的系統，導致 訪問電子郵件地址，並通過有效的紫色電子郵件地址發送未經授權的電子郵件。涉及任何個人 信息的違規更有可能是因為我們在財務報告相關信息的內部控制方面存在重大缺陷 技術在用户訪問和與支持公司財務報告流程的特定IT系統相關的職責分工方面存在任何重大缺陷。
我們和與我們共享個人信息的第三方 一直受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊、勒索軟件攻擊和其他未經授權的訪問方式來破壞網絡、IT基礎設施和控制的安全的嘗試。 例如，在2022年，我們經歷了魚叉式網絡釣魚攻擊，導致一家重要供應商的 銀行帳户被未經授權更改，我們向該帳户付款，但在該計劃被發現之前，該帳户部分丟失。我們預計這次攻擊將給我們造成高達250,000美元的損失。我們預計，在未來，我們可能會繼續受到這些和類似的網絡威脅。 導致敏感數據未經授權泄露的系統入侵也可能對我們的聲譽造成不利影響，並導致因補救行動或潛在責任(可能包括懲罰性賠償)而造成的財務損失，還可能大幅增加我們為防範這些風險而產生的成本 。此外，網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，如果成功，可能會干擾我們訪問和使用運營業務所需的系統和記錄的能力。此類攻擊可能會嚴重影響我們的聲譽、與客户的關係和運營，並可能需要我們花費大量資源來解決此類 問題。我們繼續在額外風險與保護我們免受入侵的成本之間取得平衡。此外，雖然違約造成的損失可能部分由我們承保的保險覆蓋，但這種覆蓋範圍可能不足以彌補實際發生的責任或損失。
我們 在我們開展業務的州可能會受到數據隱私和數據泄露法律的約束，隨着我們擴展到其他國家/地區，我們 可能會受到額外的數據隱私法律法規的約束。在許多州，州數據隱私法(如《加州消費者隱私法》)，包括應用和解釋，正在迅速演變。州和聯邦隱私法的快速發展性質，包括此類法律之間的潛在不一致及其應用的不確定性，增加了額外的合規成本，並增加了我們 不合規的風險。雖然我們試圖遵守這些法律，但我們可能不會在所有時間都遵守所有方面的規定。不遵守此類法律可能會使我們面臨罰款、行政行為和聲譽損害。
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我們的負債水平 和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，如果我們違反該等契約並拖欠此類債務，將對我們的業務產生不利影響。
根據信貸協議，我們須遵守多項正面及負面條款，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務、以及與 聯屬公司的交易的條款，以及其他慣常條款，但均受某些例外情況的規限。具體而言，吾等(I)根據每個信貸協議的規定，(I)除有限的例外情況外，不得招致不超過某些數額的額外債務，以及(Ii)要求 維持ABL信貸協議下的最低循環可用金額，並且，如果循環可用金額低於指定金額，則 指定的綜合固定費用承保比率(該條款在ABL信貸協議中定義)。貸款方還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或付款，但有限的例外情況除外。
這些限制可能會阻止 我們採取我們認為最符合業務利益的行動，並可能使我們難以成功 執行我們的業務戰略或有效地與未受類似限制的公司競爭。如果我們確定我們需要 採取任何信貸協議限制的任何行動，我們將需要首先從適用的代理和貸款人那裏獲得豁免。 如果需要獲得此類豁免，可能會給公司帶來額外的成本，或者我們可能無法獲得此類豁免。我們在未來一段時間內遵守這些限制性公約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施整體業務戰略的能力。違反這些公約或限制中的任何一項都可能導致違約，這可能會導致我們的未償債務加速。如果此類債務加速增長，我們可能被迫動用所有可用現金流來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。
在過去，我們被要求 與我們的貸款人談判，以獲得對我們之前的信貸協議的修訂，以避免不遵守我們在該協議下的某些 契約。如果我們不能繼續遵守我們在信貸協議下的契約，我們可能需要在未來尋求對定期貸款協議和ABL協議的修訂或豁免。
對於 任何信貸協議下的豁免和修訂的必要性，不能保證如果我們未來無法遵守任何信貸協議的契諾和其他條款，我們將能夠從適用的貸款人那裏獲得豁免或修訂 。我們未能滿足信用協議及其任何修訂所要求的條件，或未能遵守信用協議下的財務和業績契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括潛在地由於我們未償債務的加速。此外，任何違約 都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響，並顯著限制我們執行業務戰略的能力 。
項目 5。其他信息
10B5-1交易計劃
在2023年第二季度期間，我們的董事或高管中沒有一人
信貸協議
於2023年8月7日，貸款各方與定期貸款貸款人及定期貸款代理訂立定期貸款信貸協議，並完成擬進行的交易(“Callodine結算”)。關於Callodine的成交，貸款各方 還簽訂了一份定期貸款質押和擔保協議，詳情如下。該公司是 Purple LLC的唯一管理成員。Intellied是Purple LLC的全資子公司。
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於2023年8月7日，貸款各方亦與ABL貸款人(即ABL代理人)、擺動額度貸款人及信用證發行方 訂立ABL信貸協議，並完成預期的交易(“BMO結算”)。關於蒙特利爾銀行的結案，貸款方 還簽訂了ABL質押和擔保協議，詳情如下。
此處使用的所有已定義術語和未在此處另行定義的所有術語應具有《定期貸款信貸協議》和《ABL信貸協議》中所規定的含義，適用於 。根據定期貸款信貸協議和ABL信貸協議，本公司和Intellied是擔保人。
定期貸款信貸協議和定期貸款質押及擔保協議
定期貸款信貸協議 規定了最多2500萬美元的定期貸款，以及最多500萬美元的增量定期貸款，但須遵守某些條件。定期貸款的收益 在成交時已全部提取，將用於一般企業用途。
根據定期貸款信貸協議，借款利率將以SOFR為基礎，外加每年0.15%的信貸利差調整加8.5%的年利率，SOFR 下限為每年2.0%。
定期貸款將在(A)截至2026年8月7日的三年攤銷時間表或(B)全額支付ABL信貸協議時償還。 定期貸款可在任何時間全部或部分預付，但須支付預付款溢價。還可能有基於某些資產處置、傷亡事件和非常收據的強制性預付款義務。一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借入。
根據質押和擔保協議(“定期貸款質押和擔保協議”)，貸款各方在定期貸款信貸協議項下的義務由貸款方現金、存貨和應收賬款的完善的第二優先權擔保權益和貸款方几乎所有其他資產的完善的第一優先權擔保權益擔保，包括但不限於貸款當事人的知識產權和設備，但某些例外情況除外。
定期貸款信貸協議 規定了常規違約事件，如不付款和未能履行或遵守契諾。定期貸款信貸協議 包含使定期貸款代理和定期貸款貸款人受益的慣例賠償。
定期貸款信貸協議 還包含貸款方的陳述、擔保和某些契諾。雖然貸款信貸協議條款下的任何金額仍未清償，但貸款方須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務、 及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣例契諾，其中每一項均受若干例外情況所規限。具體而言，借款方(I)如定期貸款信貸協議所述，(I)除有限的例外情況外，不得招致額外債務， 及(Ii)須維持ABL信貸協議下的最低循環貸款供應。除有限的例外情況外，每一貸款方還被限制支付股息或對其各自的股本進行其他分配或付款。如果借款方未能履行本公約及其他條款下的義務，或發生任何違約事件，則可宣佈定期貸款項下的定期貸款連同定期貸款信貸協議項下的應計利息立即到期及應付。
定期貸款信貸協議所載的陳述、擔保及契諾僅為定期貸款信貸協議的目的及截至特定日期作出；僅為定期貸款信貸協議各方的利益而作出；並可能受 各方同意的限制所規限，包括受締約雙方為分擔與投資者不同的 合約風險而作出的保密披露的限制。投資者不應將陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對任何貸款方的事實或條件的實際狀態的描述，或將貸款機構、定期貸款代理或其各自的任何子公司、附屬公司、企業或股東的術語 視為特徵。此外，有關陳述、擔保及契諾標的物的資料 可能於定期貸款信貸協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會完全反映在本公司的公開披露或任何貸款方、定期貸款代理或定期貸款貸款人的聲明中。因此，投資者不應單獨閲讀定期貸款授信協議中的陳述和保證，只能與有關貸款方、定期貸款代理或定期貸款機構及其各自子公司的其他信息一起閲讀，這些信息包括在各自公司提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中。
上述《定期貸款信貸協議》和《定期貸款質押及擔保協議》的描述並不完整，僅參考《定期貸款信貸協議》和《定期貸款質押及擔保協議》(分別作為附件10.8和10.9附於本報告，並以引用方式併入本報告)而有所保留。
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ABL信貸協議 和ABL質押和安全協議
ABL信貸協議提供高達5,000萬美元的循環貸款(包括循環額度貸款和簽發信用證的子融資)，並根據某些條件提供最高2,000萬美元的增量ABL貸款。於成交時，並無根據ABL信貸協議提取任何資金。公司預計，根據ABL信貸協議提取的任何資金將用於為允許的收購提供資金，並用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途。ABL貸款的未償還本金和應計利息應於2026年8月7日償還。
ABL信貸協議項下的借款利率將根據循環可獲得性在三級電網上累加，範圍為(I)SOFR，加上每年0.10%的信貸利差調整 至(Ii)SOFR，加上每年0.10%的信貸利差調整，加上3.25%的年利率， SOFR下限為每年0%。
ABL信貸協議項下的ABL貸款可在任何時候全部或部分預付，無需支付溢價或罰款，但須償還某些費用。 根據某些資產處置、意外事故、股權發行和非常收據，可能存在強制性的提前還款義務。
根據質押和擔保協議(“ABL質押和擔保協議”)，貸款方在ABL信貸協議項下的義務由貸款方現金、庫存和應收賬款的完善優先擔保權益和貸款方几乎所有其他資產的完善 次級擔保權益擔保，但某些例外情況除外。
ABL信貸協議對常規違約事件作出了規定，如不付款、未能履行或遵守契諾。ABL信貸協議包含使ABL代理商和ABL貸款人受益的慣例 賠償。
ABL信貸協議還 包含貸款方的陳述、擔保和某些契約。貸款方必須遵守肯定和消極的契約，包括關於財產處置、投資、組建或收購子公司、業務合併或收購、產生額外債務、與附屬公司的交易以及其他慣例契約的契約，在每一種情況下， 均受某些例外情況的約束。具體而言，貸款方(I)如ABL信貸協議所述，除有限的例外情況外，不得招致額外債務，(Ii)如ABL信貸協議下的循環可用金額低於指定金額，則須維持最低綜合固定費用覆蓋比率(如ABL信貸協議所界定)，及(Iii)須 維持指定的最低循環可用。除有限的例外情況外，每一貸款方還不得支付股息或進行其他分配 或支付各自的股本。如果貸款方未能履行其在上述和其他契約項下的義務，或發生任何違約事件，ABL信貸協議項下的循環貸款承諾可被終止，ABL信貸協議項下的任何未償還的ABL貸款和週轉留置權貸款，連同應計利息，可被宣佈為立即到期和應付，任何未償還的信用證可能被要求以現金抵押。
ABL信貸協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為ABL信貸協議的目的和截至特定日期作出； 僅為ABL信貸協議各方的利益而作出；並可能受到雙方商定的限制，包括 受各簽約方為分擔彼此之間的合同風險而進行的保密披露的約束 不同於適用於投資者的限制。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為任何貸款方、ABL代理或ABL貸款人或其各自子公司、附屬公司、企業或股東的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述、擔保和契諾的主題的信息可能會在ABL信貸協議日期之後發生變化，隨後的信息 可能會也可能不會完全反映在貸款方的公開披露或任何貸款方、ABL代理或ABL貸款人的聲明中。因此，投資者不應單獨閲讀ABL信貸協議中的陳述和擔保，而應結合有關貸款方、ABL代理或ABL貸款人及其各自子公司的其他信息 各自公司在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中包含的信息來閲讀。
ABL信貸協議和ABL質押及擔保協議的前述説明並不完整，僅參考分別作為附件10.10和附件10.11的ABL信貸協議和ABL質押及擔保協議在本報告中引用，以供參考。
終止2020年信貸協議
就本公司執行定期貸款協議及ABL信貸協議一事，本公司終止其2020年信貸協議。於終止時，本公司並無定期貸款或循環信貸額度項下的未償還借款。終止計入債務清償 ，與2020年信貸協議相關的310萬美元未攤銷債務發行成本將計入2023年第三季度債務清償虧損 。
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項目 6。展品
| 數 | 描述 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)附件3.1併入) | |
| 3.2 | 公司優先股指定證書，日期為2022年9月26日(通過參考2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)的附件3.1併入)。 | |
| 3.3 | 比例代表制優先掛鈎股票指定證書，日期為2023年2月14日(通過引用附件3.1併入2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。 | |
| 3.4 | A系列初級參與優先股註銷證書，日期為2023年4月27日(通過引用本公司2023年4月27日提交的8-K表格(文件編號001-37523)附件3.1併入) | |
| 3.5 | 取消比例代表制優先掛鈎股票證書，日期為2023年4月27日(通過引用附件3.2併入公司2023年4月27日提交的當前8-K表報告(文件編號001-37523)) | |
| 3.6 | 第三次修訂和重新修訂的章程(通過參考本公司2023年4月21日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37523)的附件3.1併入) | |
| 4.1 | 《股東權利協議第一修正案》，日期為2023年4月27日，由Purple Innovation，Inc.和太平洋股票轉讓公司簽訂(通過引用本公司2023年4月27日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37523)的附件4.1併入) | |
| 10.1 | Purple Innovation，Inc.與Coliseum Capital Management，LLC的合作協議，日期為2023年4月19日(通過引用附件10.1併入公司於2023年4月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37523)中) | |
| 10.2 | 2013年4月11日的諒解備忘錄(通過引用本公司於2023年4月13日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37523)的附件99.1併入)。 | |
| 10.3+ | 紫色創新公司2023年短期現金激勵計劃，日期為2023年4月13日(通過引用附件99.1併入公司於2023年4月19日提交的當前8-K報表(文件編號001-37523)中)。 | |
| 10.4+ | 限制性股份單位協議表格(參照本公司於2023年4月19日提交的8-K表格(文件編號001-37523)附件99.2併入)。 | |
| 10.5+ | 業績股單位協議表(參考本公司於2023年4月19日提交的當前8-K表(文件編號001-37523)附件99.3)。 | |
| 10.6 | 由Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC和KeyBank National Association之間於2023年5月10日簽署的2020年信貸協議第六修正案(通過引用公司於2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件10.13合併而成)。 | |
| 10.7+ | 紫創公司修訂重啟2017年股權激勵計劃(參照2023年6月16日向美國證券交易委員會備案的S-8(333-272712號文件)附件99.1併入)。 | |
| 10.8*# | 截至2023年8月7日，Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC，定期貸款代理和定期貸款貸款人之間的定期貸款信貸協議。 | |
| 10.9*# | 截至2023年8月7日的定期貸款承諾和擔保協議 | |
| 10.10*# | ABL信貸協議，日期為2023年8月7日，在Purple Innovation，LLC，Purple Innovation，Inc.，Intellied，LLC，ABL代理，Swing Line貸款人，信用證發行者和ABL貸款人之間。 | |
| 10.11*# | ABL承諾和安全協議日期為2023年8月7日。 | |
| 10.12+ | 根據Purple Innovation，Inc.2017激勵計劃的限制性股份單位協議表格(通過引用附件99.2併入公司2023年4月19日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 31.1* | 首席執行官羅伯特·T·德馬蒂尼根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書。 | |
| 31.2* | 臨時首席財務官Bennett L.Nussbaum根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18章第1350節第63章首席執行官羅伯特·T·德馬蒂尼的認證。 | |
| 32.2* | 臨時首席財務官Bennett L.Nussbaum根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第63章第1350節提供的證明。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| * | 現提交本局。 |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
| # | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的展品或時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 紫色創新公司 | ||
| 日期：2023年8月9日 | 發信人： | 羅伯特·T·德馬蒂尼 |
| 羅伯特·T·德馬蒂尼 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年8月9日 | 發信人： | /s/Bennett L.Nussbaum |
| 班尼特·L·努斯鮑姆 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
| 日期：2023年8月9日 | 發信人： | /S/喬治·T·烏爾裏希 |
| 喬治·T·烏爾裏希 | ||
| 會計和財務報告副總裁 | ||
| (首席會計主任) |
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