第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

AQUA METALS, INC

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這份10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們不時就我們的業務和前景發表書面和口頭陳述，例如未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的其他前瞻性陳述事項。包含 “可能會產生”、“預計”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“應該” 或類似表達方式的陳述識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、向美國證券交易委員會提交的文件中，以及新聞稿，高級管理人員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及與管理層的討論以及我們的其他代表。

我們的未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括下文第二部分第1項 “風險因素” 中包含的風險。無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都能實現。任何前瞻性陳述僅代表該陳述發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他可能有待修訂的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新 (i) 任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或 (ii) 可能導致我們的未來業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績存在重大差異的重要因素，或者不時反映在任何前瞻性陳述中。

普通的

Aqua Metals從事應用其商業化清潔水基回收技術原則的業務，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發清潔且具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一種獲得專利的水電冶金技術，是我們開發並命名為 AquareFining 的一種新型、專有和專利的工藝。AquareFining 是一種低排放、閉環回收技術，有可能用電力電鍍取代污染熔爐和危險化學品，從而從純度更高、排放更低、浪費最少的廢電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化的 “Aqualyzers” 一次只能乾淨地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟封閉了可持續性循環。

我們的工藝最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的大宗商品，全球市值超過200億美元。我們還在應用我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以更低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本十年末將增長到超過鉛電池的回收利用。

2021 年 2 月，我們宣佈通過一項關鍵的臨時專利進入鋰離子電池 (LiB) 回收市場，該專利採用了同樣創新的AquareFining方法。2021 年 8 月，我們宣佈在 TRIC 建立了創新中心，專注於將我們久經考驗的技術應用於鋰離子回收研發和原型設計。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車過渡推動的關鍵金屬不斷增長的需求；互聯網數據中心的增長；以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用。

2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈能夠從鋰離子電池的黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。2022年，我們在公司的創新中心內建立了完全集成的試點系統，該系統旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色塊中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家符合美國政府在國內供應鏈中保留戰略電池礦物的目標的鋰電池回收商。

2022 年，我們根據阿貢國家實驗室對鋰電池供應鏈的建模（名為 EverBatt）進行了環境比較。初步結果表明，AquareFining是一種更清潔的鋰電池回收方法，產生的二氧化碳廢物流遠少於目前市場上經過評估的兩種主要工藝，包括熔鍊和化學驅動的濕法冶金工藝。2022 年 12 月，我們完成了設備安裝並開始運營我們首個鋰離子回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaReFining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，目前正在擴大該公司的試點設施的運營。2023 年 6 月，我們宣佈完成開創性的 Li AquaReFining™ 回收試點項目，過渡到每週 24 小時運營，並生產高純度、可銷售的可持續回收電池材料。

2023 年 2 月，我們在 TRIC 收購了一個佔地五英畝的回收園區。該設施經過全面開發後，旨在使用我們專有的AquaReFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。在我們及時收到開發資金的前提下，我們預計將在2024年上半年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年在新園區開始運營。我們最初的計劃是升級目前的建築，安裝商業規模的Li AquaReFining系統，該系統每年能夠回收3,000噸鋰電池 “黑塊”。購買新房產的資金來自非稀釋貸款。

如下所述，2023年7月，我們完成了普通股的公開發行，淨收益為1,850萬美元，並與戰略合作伙伴簽訂了證券購買協議，出售另外500萬美元的普通股。我們打算將兩次融資的淨收益用於營運資金，包括與我們最近收購的位於內華達州麥卡倫的塔霍里諾工業中心佔地五英畝的回收園區的第一階段建設以及一般公司用途相關的支出。我們目前正在尋求額外資本，重點是債務融資和政府補助，為第一階段擴建的完成提供資金。但是，無法保證會有此類資金。

2023年7月18日，我們與總部位於韓國的從事鋰離子電池回收的公司Yulho Co., Ltd. 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行（4545,455股普通股，發行價為每股1.10美元）向Yulho出售和發行，總收益為500萬美元，不包括出售佣金和其他應付的發行費用。該交易於2023年8月4日結束。

除了資本投資外，我們還與Yulho簽訂了執行許可協議或Yulho協議的協議，根據該協議，雙方同意在Yulho協議執行後的75天內盡最大努力談判和執行最終許可協議或Yulho許可協議。根據擬議的Yulho許可協議，我們將授予Yulho使用我們的AquaReFining技術的許可，用於Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。根據擬議的Yulho許可協議，Yulho將向我們支付淨銷售額的特許權使用費。我們將同意支持和協助Yulho開展業務發展工作，為Yulho回收金屬建立承購合作伙伴關係。我們還將與Yulho合作，與潛在的合作伙伴接觸，以促進和擴大商機。Yulho 許可協議預計將包含此類性質協議的慣常陳述、保證和契約。

2023年7月21日，我們完成了18,19.3萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股1.10美元。扣除承銷商的折扣和我們應付的承銷商費用後，我們獲得了1,850萬美元的淨收益。

我們對鉛市場的重點是以推動者模式為我們的鉛酸電池回收技術提供設備和許可，這使我們能夠與全球業內任何人合作，面向整個市場。我們對鋰市場的重點包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力進行回收，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。我們還在尋求潛在的合作伙伴和/或合資協議和許可協議，尤其是在我們的Li AquaReFining到2023年和2024年成熟之際。我們相信，Aqua Metals有能力成為為數不多的關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張應該為其帶來巨大的商業勝利，並可能帶來政府補助，以加快我們的信譽和進步。

行動計劃

我們的業務戰略基於追求建立、運營和許可Li AquareFining回收能力，以滿足對鋰離子電池中關鍵金屬不斷增長的需求，這些需求是由汽車電池創新、互聯網數據中心增長以及包括太陽能、風能和電網級存儲在內的替代能源應用推動的。我們還將繼續在鉛酸電池回收市場中尋求設備供應和許可機會。

我們正在證明，Li AquareFinining基本上是無污染的，可以從鋰離子電池中生產出最高質量和最高產量的回收礦物，與現有替代品相比，廢物流更少，成本更低。我們已經在試驗設施中證明瞭我們有能力回收鋰離子電池中的關鍵有價值的礦物，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是以純金屬形式加工商業數量的鎳、鈷和銅，這些純金屬可以出售給普通金屬和高温合金市場，也可以用採礦業已使用的已知工藝製成電池前體化合物材料。我們已經安裝、調試並於2022年底開始運營第一座Li AquaReFining試點工廠，擴大到商業示範工廠運營，每年處理約3,000噸黑塊。試點演示的地點目前是創新中心，將在我們佔地5英畝的新回收園區進行擴建，從2024年開始每年處理約3,000噸黑塊，然後從2025年和2026年開始發展到每年約10,000噸或以上的商業產量，這將足以建造約100,000輛普通電動汽車或約40萬個普通家庭儲能系統。按今天的金屬價格計算，這種產能還可能為公司創造超過2億美元的收入。

運營結果

自2019年以來，我們一直沒有從事商業運營，從那時起，我們的業務一直致力於改進我們的AquaReFining工藝和開發我們的Li AquaReFining電池回收技術。2022年，我們在研發上花費了約310萬美元，其中包括在創新中心建立最初的鋰電池回收試點項目。在截至2023年6月30日的六個月中，Aqua Metals專注於從規劃和驗證階段快速推進到試點設施的實施和運營以及商業設施的建設。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，除了2022年第二季度庫存銷售產生的名義收入外，我們沒有獲得任何收入。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中我們在下文所列項目的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。

工廠運營包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、庫存調整、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，工廠運營量增長了約41％和25％。工廠運營的增加主要是由於工廠運營成本的增加，因為我們開始運營試點設施並加工黑塊。

研發成本包括與改進 AquaReFining 技術和開發鋰離子電池回收工藝相關的支出。在截至2023年6月30日的三個月中，研發成本增加了4,000美元，與截至2022年6月30日的三個月相比增加了約1％。在截至2023年6月30日的六個月中，研發成本與截至2022年6月30日的六個月相比下降了10.2萬美元，約為10％。減少的原因是我們專注於在創新中心開展回收試點項目。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增長了約19％，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月增加了約14％。一般和管理費用的增加包括隨着我們加大和支持鋰離子回收業務模式的發展而產生的工資和工資相關費用的變化，以及專業費用的增加。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了處置不動產、廠房和設備的收益約為3,000美元和23,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收益為73.9萬美元和59萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，不動產、廠房和設備的收益來自注銷工廠承付款應計費用。工廠清理和火災受損地區的修復工作於 2021 年開始，並於 2022 年 6 月 30 日底完成。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出增加是由於應付票據的利息支出。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的利息和其他收入分別為34.8萬美元和41.4萬美元，高於截至2022年6月30日的三個月和六個月的62,000美元和11.3萬美元。利息和其他收入的增加主要是由於我們的銀行存款利息增加以及與6K Energy簽訂的非經常性工程協議產生的雜項收入。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的總資產為2190萬美元，營運資金為400萬美元。

下表彙總了我們由（用於）運營、投資和融資活動提供的現金（以千計）：

由（用於）經營活動提供的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為550萬美元。經營活動提供的淨現金包括與我們的租賃應收賬款相關的約1,230萬美元現金，由運營費用抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為590萬美元。在每個時期，運營活動中使用的淨現金主要包括我們根據折舊、攤銷、股票薪酬和處置不動產、廠房和設備虧損（收益）等非現金項目調整後的淨虧損，以及營運資金的淨變化。

用於投資活動的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為550萬美元，主要包括用於購買位於內華達州麥卡倫沃爾瑟姆路2999號的建築物的430萬美元和用於購買固定資產的120萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要包括用於購買不動產、廠房和設備的100萬美元，出售設備的110萬美元收益和用於認股權證行使的50萬美元。

由（用於）融資活動提供的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為80萬美元，其中包括根據市場發行（ATM）出售Aqua Metals股票的280萬美元淨收益，以及與Summit Investment Services, LLC擔保的貸款協議的290萬美元淨收益，由附註11中註明的用於償還應付票據的600萬美元和與RT相關的預扣税款60萬美元所抵消 SU 歸屬。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為根據自動櫃員機出售Aqua Metals股票的淨收益約為460萬美元。

截至2023年6月30日，我們的現金總額為620萬美元，營運資金為400萬美元。但是，在2023年7月，我們完成了18,19.3萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股1.10美元。扣除承銷商的折扣和我們應付的承銷商費用後，我們獲得了1,850萬美元的淨收益。截至本報告發布之日，在2023年7月公開發行的淨收益生效後，我們認為我們有足夠的資金為本報告發布之日起至少12個月的擬議運營計劃提供資金，包括我們最近收購的佔地五英畝的TRIC回收園區的第一階段建設的開始。但是，截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金，以便在未來12個月內為我們擬議的商業計劃提供資金，包括完成我們在TRIC回收園區的第一階段建設以及開始全面的商業運營。

我們打算通過傳統貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。在這方面，我們於2023年7月18日與Yulho簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股1.10美元的發行價格向Yulho出售和發行4545,455股普通股，總收益為500萬美元。該交易於2023年8月4日結束。但是，無法保證我們能夠以合理的條件獲得額外的資本，或者根本無法保證。包括出售我們的股權在內的資金可能是稀釋性的。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也無法繼續運營。

關鍵會計估計

與 2022 年 10-K 表格中報告的內容相比沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15條，評估了披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估，包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，創收業務有限，目前正在重啟我們的業務戰略。因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於 2014 年 6 月成立了我們的公司。從成立到2023年6月30日，我們共創造了1170萬美元的收入，所有這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上來自鉛條和AquareFined 鉛的銷售，其中除約28.5萬美元外，全部來自2019年11月我們位於TRIC的前實驗室回收設施發生火災之前。TRIC火災發生後，我們選擇暫停所有以植物為基礎的創收業務，就TRIC簽訂了租賃後買協議，並將我們的商業模式轉向了專門向從事實驗室回收的合作伙伴許可我們的AquaReFining技術。我們還開始研究和開發將我們的AquaReFining技術應用於鋰離子電池的回收利用。基於迄今為止我們成功地使用我們的AquareFining技術從鋰離子電池中回收高價值金屬，我們已經開始開發一個佔地五英畝的回收園區，旨在每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。雖然我們打算繼續推行我們的許可業務模式，但鋰離子電池回收設施的開發代表着我們的業務戰略和運營方針的重大變化。截至本報告發布之日，我們估計鋰離子電池回收將在2024年開始實現微薄的收入，但是我們無法估計何時會通過我們的許可模式或鋰離子電池回收設施開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務，實際上，我們是一家處於早期階段的公司，面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應根據發展中公司在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們最近開始開發鋰離子回收設施，但是我們正處於開發該設施的初期階段，無法保證我們能夠成功開發該設施，也無法保證如果我們成功開發了該設施，也無法實現該設施的預期收益。2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的Tahoe-Reno工業中心（TRIC）分階段開發一個佔地五英畝的回收園區。該設施經過全面開發後，旨在使用我們專有的AquaReFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。2023年2月1日，我們完成了收購融資，購買了佔地五英畝的土地以及現有的21,000平方英尺的建築，正如其他地方指出的那樣，我們在2023年7月通過普通股的公開發行淨籌集了1,850萬美元，其淨收益將使我們能夠開始該設施的第一階段擴建。我們將需要額外的融資來完成第一階段的擴建，我們打算通過傳統的非攤薄貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過目前的市場發行出售普通股，或者包括完成我們提議向Yulho出售500萬美元普通股來實現這一目標。在我們及時收到開發資金的前提下，我們預計將在2024年第一季度末完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第二季度在新園區開始運營。但是，無法保證我們將能夠做到這一點。

我們已經開始研究和開發將我們的AquaReFining技術應用於鋰離子電池的回收和回收，但是無法保證我們的努力會取得成功。2021 年 9 月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立創新中心，專注於將我們的 AquaReFining 技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021 年初，我們申請了一項臨時專利，用於從回收的鋰離子電池中回收高價值金屬，以補充AquareFining的專利。2022年底至2023年第二季度，我們使用我們的AquaReFining技術，成功地從廢鋰電池中回收了所有有價值的材料：氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和二氧化錳。我們正在繼續努力改進我們的Li AquaReFining工藝；但是，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們能夠在商業規模上對鋰離子電池中的高價值金屬進行回收和回收。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但是截至本報告發布之日，我們還沒有簽訂此類協議，也無法保證我們能夠這樣做。未能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響。我們建議主要通過將我們的技術許可給第三方，並與參與實驗室和鋰離子電池製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係，來商業利用我們的AquaReFining工藝。2021年7月，我們與ACME Metal Enterprise Co., Ltd簽訂協議，在ACME位於臺灣基隆的實驗室回收設施部署並可能許可我們的AquaReFining設備，但截至本報告發布之日，我們與ACME的合作尚未達成許可安排。2023年7月，我們與Yulho簽訂了執行許可協議的協議，根據該協議，雙方同意盡最大努力談判和執行最終許可協議，根據該協議，我們將授予Yulho使用我們的AquaReFinining技術的許可，用於Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。我們目前也在尋求與其他各方談判協議。但是，無法保證我們將能夠與ACME、Yulho或任何其他公司簽訂許可協議，也無法保證我們能夠以使我們受益的條款簽訂許可協議。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaReFining流程的技術和商業優勢的能力，而這些優勢無法保證。此外，即使我們能夠簽訂許可、合資或戰略聯盟協議，也無法保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，創收不足以抵消與交易相關的負債和費用，在保護我們的知識產權方面可能面臨額外挑戰，以及在盡職調查過程中未發現的未知問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可、合資企業或戰略聯盟期間出現的任何問題的不利影響。

我們的業務依賴於我們成功實施新技術和流程，無法保證我們能夠以支持我們的商業模式成功商業推廣的方式實施此類技術和流程。儘管電池回收操作中涉及的許多技術和工藝都得到了廣泛使用和驗證，但我們的AquaReFining工藝在很大程度上是新穎的，迄今為止，已經在適度的運營規模上得到了證實。雖然我們已經證明我們的專有技術可以小規模地從實驗室生產AquareFined 鉛和從鋰離子電池中生產高價值金屬，但我們尚未在商業規模上加工實驗室或鋰離子電池。我們最近開始開發一個佔地五英畝的回收園區，旨在加工鋰離子電池，但是無法保證我們能夠完成回收設施的開發，也無法保證如果我們能夠成功地在商業規模上加工鋰離子電池。在這方面，當我們在2018年和2019年在TRIC開發實驗室回收設施時，無法保證我們在推行修訂後的商業模式時不會遇到不可預見的複雜情況。

我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得. 截至2023年6月30日，我們的現金總額為620萬美元，營運資金為400萬美元。但是，在2023年7月，我們完成了18,19.3萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股1.10美元。扣除承銷商的折扣和我們應付的承銷商費用後，我們獲得了1,850萬美元的淨收益。截至本報告發布之日，在2023年7月公開發行的淨收益生效後，我們認為我們有足夠的資金為本報告發布之日起至少12個月的擬議運營計劃提供資金，包括我們最近收購的佔地五英畝的TRIC回收園區的第一階段建設的開始。但是，截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金，以便在未來12個月內為我們擬議的商業計劃提供資金，包括完成我們在TRIC回收園區的第一階段建設以及開始全面的商業運營。我們打算通過傳統貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。在這方面，我們於2023年7月18日與Yulho簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股1.10美元的發行價格向Yulho出售和發行4545,455股普通股，總收益為500萬美元。該交易於2023年8月4日結束。但是，無法保證我們能夠以合理的條件獲得額外的資本，或者根本無法保證。包括出售我們的股權在內的資金可能是稀釋性的。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也無法繼續運營。

我們的業務可能會受到最近冠狀病毒爆發的不利影響。據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒菌株在中國武漢浮出水面。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力得到了加強。疫情以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能針對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會受到幹擾，我們正在進行的運營和許可談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的商業模式是新的，尚未得到我們或其他任何人的證實。我們從事從實驗室生產回收鉛的業務，通過一種新穎且經過適度驗證的技術從鋰離子電池中生產高價值金屬。雖然回收的實驗室和鋰離子電池的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，幾乎所有回收的鉛和高價值金屬都是通過傳統的熔鍊工藝生產的。據我們所知，除了通過熔鍊外，沒有人成功生產出商業數量的回收鉛或鋰離子電池。此外，我們和其他任何人都沒有成功建造過無需熔鍊即可對實驗室或鋰離子電池進行商業回收的生產線。此外，無法保證我們能夠以生產成本從鋰離子電池中批量生產AquareFinedined 鉛或高價值金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們的AquaReFining流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經證實的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可方成功地使用我們的工藝回收了鉛或鋰離子電池，也無法保證AquareFinedine的鉛或其他再生金屬符合潛在客户的認證和純度要求。我們商業計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaReFining工藝生產回收金屬。我們的客户將要求我們的 AquareFined 金屬符合某些最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認金屬的純度。截至本報告發布之日，我們生產的AquareFined鉛數量有限。我們尚未生產大量商業化的 AquaRefined 金屬，也無法保證我們能夠這樣做，也無法保證此類金屬會達到客户要求的純度標準。此外，儘管我們最近開始應用我們的AquaReFining工藝來回收鋰離子電池中的高價值金屬，例如鈷、鎳、氫氧化鋰、銅和二氧化錳，但我們直到最近才開始研究和開發鋰離子電池的回收利用，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們能夠在商用鋰離子電池上回收和回收高價值金屬規模。

儘管我們已經成功地小批量生產了AquareFined 鉛，但無法保證我們或我們的被許可方能夠大規模地為我們或我們的潛在被許可方複製該工藝以及所有預期的經濟優勢。我們的商業業務主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還涉及銷售鉛塊和AquareFined 鉛。2018 年 4 月，我們開始限量生產鑄鉛金條（為裝水壺而購買的鉛和 AquaReFining 工藝中購買的 AquaReFined 鉛的混合物），並於 2018 年 6 月開始以兩噸區塊的形式銷售純AquareFined 鉛。儘管我們認為迄今為止我們的開發、測試和有限生產已經證實了我們的AquaReFining工藝的概念，但迄今為止，我們運營的有限性質不足以證實我們生產回收鉛的經濟回報。此外，我們直到最近才開始在鋰離子電池回收領域開展商業運營。無法保證我們或我們的被許可方能夠以生產成本從鋰離子電池中以商業數量生產AquareFined 鉛或高價值金屬，這將為我們和我們提議的被許可方提供足夠的利潤率。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上漲的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告發布之日，我們的僱員均不受集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。但是，我們可能會遇到員工的不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，尤其是在關鍵運營時期。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會干擾我們的運營並可能損害我們的經營業績。此外，立法或法規變更可能導致勞動力短缺和勞動力成本上升。無法保證我們不會遇到對我們的運營或運營業績產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告發布之日，我們擁有 2 項已頒發的美國專利、57 項國際專利、2 項國際許可和 1 項與我們的 AquaReFining 流程相關的專利（美國）。

我們還在美國還有更多專利申請正在申請中，還有許多相應的專利申請正在其他19個司法管轄區待審，這些專利申請與我們的AquareFining工藝背後的某些技術要素以及相關的設備和化學配方有關。但是，無法保證已頒發的任何專利，或針對我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。

即使是頒發給我們的專利也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將產生鉅額成本和開支，包括管理層在必要時浪費時間處理此類問題並在必要時提起訴訟。此外，我們依靠商業祕密法和與第三方簽訂的保密協議，以及有權訪問機密信息或獲得未獲得專利的專有知識、商業祕密和技術的員工簽訂的保密協議來保護我們的所有權和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施將充分保護我們免受專有信息被盜用。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，從而導致代價高昂的爭議或中斷。應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控的約束，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理資源大量流失，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是對此類指控的案情提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體運營所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，電池金屬的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。我們的業務將高度依賴於我們運營所在的每個地理區域的經濟和市場狀況。這些情況會減少對實驗室和鋰電池的需求，在經濟低迷時期降低鉛價格，在實驗室和回收鉛需求增加時提高二手電池的價格，從而影響我們的業務。無法保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

我們面臨在美國境外開展業務的風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點尋求增長機會。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴尋求許可或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要管理層的大量關注和財政資源才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們無法向您保證我們將取得成功，也無法向您保證我們在這項工作中的支出不會超過由此產生的任何收入金額。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們僅在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受適用於鉛酸電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法的約束，包括1970年的《職業安全與健康法》（“OSHA”）和類似的州法規。我們的設施和被許可人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。我們和我們的被許可人可能會面臨當地居民或公共利益集團對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律和法規規範了電池回收所涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。其中包括危害溝通和對員工的其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防潛在的鉛暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，由於這些檢查，我們和我們的被許可人可能會因某些違規項目而受到指控。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局（Nevada OSHA）向我們提交了處罰引文和通知。引文列出了許多與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與引文相關的罰款金額達成和解協議。我們還同意聘請首席合規專家來審計我們在TRIC的工廠是否符合領先標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包含任何不合規行為的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們與內華達州職業安全與健康管理局達成協議，在首席合規專家在報告中提出的時間範圍內更正所有違規調查結果。首席合規專家已經聘用，訪問了TRIC的設施並完成了書面報告。我們已及時糾正了所有不合規行為的調查結果。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法的要求可能會使我們的業務和被許可人的業務受到嚴厲的處罰（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們無法以安全和環保的方式運營和擴展我們的AquaReFining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運營的反對。