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承包商會員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-06-080001701756美國通用會計準則：普通股成員2022-06-302022-06-300001701756US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-07-140001701756US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-10-120001701756Gril: 預先資助的權證會員2022-11-290001701756US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-050001701756US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員Gril: aggiallCFC 會員2023-03-270001701756US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員Gril: aggiallCFC 會員2023-05-250001701756US-GAAP：私募會員2021-04-070001701756US-GAAP：私募會員2021-04-072021-04-070001701756Gril: Common Warrant 成員US-GAAP：私募會員2021-04-070001701756Gril: 預先資助的權證會員US-GAAP：私募會員2021-04-070001701756US-GAAP：私募會員2021-04-0600017017562021-04-060001701756Gril: PlacementAgent 會員2021-04-062021-04-060001701756Gril: PlacementAgent 會員2021-04-060001701756US-GAAP：私募會員2021-11-170001701756US-GAAP：私募會員2021-11-172021-11-170001701756US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2021-11-170001701756Gril: 預先資助的權證會員US-GAAP：私募會員2021-11-170001701756US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 會員SRT: 最大成員2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 會員2021-11-170001701756Gril: PlacementAgent 會員2021-11-172021-11-170001701756US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001701756US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001701756US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員GRIL：官員和董事會成員2023-02-272023-02-2700017017562023-02-272023-02-2700017017562023-03-152023-03-1500017017562021-01-012021-12-310001701756SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-01-032022-01-0300017017562022-01-030001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-02-242022-02-2400017017562022-02-240001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-11-292022-11-290001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-11-292022-11-290001701756US-GAAP：Warrant 會員2021-12-310001701756US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-12-310001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-06-300001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-06-300001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001701756US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001701756US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：Warrant 會員2023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001701756GRIL：基於股份的付款安排費用會員2023-04-012023-06-300001701756GRIL：基於股份的付款安排費用會員2023-01-012023-06-300001701756GRIL：基於股份的付款安排費用會員2022-01-012022-06-300001701756GRIL：基於股份的付款安排費用會員2022-04-012022-06-300001701756US-GAAP：員工股權會員2023-02-272023-02-270001701756US-GAAP：員工股權會員2023-03-152023-03-1500017017562023-01-1900017017562023-02-280001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-02-28gril: 導演0001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-06-300001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-04-012023-06-300001701756Gril: aggiallCFC 會員2023-01-012023-06-300001701756SRT: 最大成員Gril: aggiallCFC 會員2023-04-012023-06-300001701756SRT: 最大成員Gril: aggiallCFC 會員2023-01-012023-06-300001701756US-GAAP：後續活動成員GRIL：董事會成員2023-07-110001701756US-GAAP：後續活動成員燒烤：sadotaGrifoods會員2023-07-140001701756US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-270001701756US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-272023-07-2700017017562021-11-170001701756US-GAAP：後續活動成員2023-07-270001701756US-GAAP：後續活動成員GRIL：額外認股權證會員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-270001701756US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001701756GRIL: 可轉換的承諾票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-120001701756GRIL: 可轉換的承諾票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2028-07-122028-07-120001701756GRIL: 可轉換的承諾票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-180001701756GRIL: 可轉換的承諾票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員2028-07-182028-07-18
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-39223
Sadot Group Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
Muscle Maker, Inc.
（註冊人的前姓名）

內華達州47-2555533
（州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主
公司註冊的）證件號）
1751 river Run, 200 套房,
沃思堡, 德州76107
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號： (832) 604-9568
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元SDOT
這個 納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

目錄
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義（勾選一項）：
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至2023年8月9日，註冊人的普通股（面值為每股0.0001美元）的已發行股票數量為 46,098,386.

目錄
Muscle Maker, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的三個月和六個月



目錄頁面
第一部分
財務信息
4
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
44
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
69
第 4 項。
控制和程序
70
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
71
第 1A 項。
風險因素
71
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
71
第 3 項。
優先證券違約
71
第 4 項。
礦山安全披露
71
第 5 項。
其他信息
72
第 6 項。
展品
73
簽名
74
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Muscle Maker, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計）

2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
資產
流動資產：
現金5,090 9,898 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元34.2千和 $23.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為千人
47,502 135 
庫存307 298 
預付費用和其他流動資產319 317 
流動資產總額53,218 10,648 
資產使用權2,059 2,433 
財產和設備，淨額1,497 1,895 
善意2,626 2,626 
無形資產，淨額4,019 4,611 
在農田裏存款8,802 4,914 
保證金和其他資產102 103 
總資產72,323 27,230 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用40,967 1,953 
應計股票薪酬支出——關聯方— 3,603 
應付票據，當期3,727 222 
經營租賃負債，當前511 560 
遞延收入，當前93 95 
其他流動負債204 182 
流動負債總額45,502 6,615 
應付票據，非當期685 759 
經營租賃負債，非當期1,673 2,019 
遞延收入，非當期收入1,295 1,276 
負債總額49,155 10,669 
承付款和或有開支
股東權益：
普通股，$0.0001面值， 150授權的百萬股， 36.0百萬和 29.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股
4 3 
額外的實收資本103,395 95,913 
累計赤字(80,231)(79,355)
股東權益總額23,168 16,561 
負債和股東權益總額72,323 27,230 


參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
4
目錄
Muscle Maker, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售157,559 — 367,925 — 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 2,751 4,788 5,445 
特許權使用費和費用238 163 522 371 
特許經營廣告基金捐款20 16 36 34 
其他收入13 — 13 — 
總收入160,317 2,930 373,284 5,850 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本153,240 — 358,295 — 
勞動852 — 1,472 — 
其他商品運營費用485 — 639 — 
商品運營費用總額154,577 — 360,406 — 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本867 1,117 1,706 2,143 
勞動956 903 1,836 1,976 
租金290 327 564 667 
其他餐廳運營費用551 688 1,023 1,338 
餐廳運營費用總額2,664 3,035 5,129 6,124 
折舊和攤銷費用441 489 1,074 965 
特許經營廣告基金費用20 16 36 34 
開業前費用— — 36 — 
交易後費用19 — 113 — 
股票諮詢費用1,068 — 4,427 — 
銷售、一般和管理費用1,888 1,127 4,030 2,451 
成本和支出總額160,677 4,667 375,251 9,574 
運營損失(360)(1,737)(1,967)(3,724)
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）251 (15)251 (34)
利息收入/（支出），淨額(22)(10)(19)(28)
應計薪酬公允價值的變化324 — 865 — 
清償債務的收益— — — 140 
其他收入總額/（支出），淨額553 (25)1,097 78 
所得税前收入/（虧損）193 (1,762)(870)(3,646)
所得税3 12 6 14 
淨收益/（虧損）190 (1,774)(876)(3,660)
每股淨收益/（虧損）：
基本0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
稀釋0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
已發行普通股的加權平均數：
基本33,362,887 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
稀釋33,567,719 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
5
目錄
Muscle Maker, Inc.
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）

普通股 額外
付費
資本		累積的
赤字 		總計
股份 金額
('000
$’000$’000$’000$’000
截至2021年12月31日的餘額26,1103 95,760 (71,370)24,393 
會計本金變動的累積影響—— — (15)(15)
無現金行使預先注資的認股權證2,410 — — — — 
向董事會支付的普通股薪酬94 — 57 — 57 
為補償服務而發行的普通股30 — 16 — 16 
淨虧損— — — (1,886)(1,886)
截至2022年3月31日的餘額28,6443 95,833 (73,271)22,565 
會計本金變動的累積影響—— — (8)(8)
股票薪酬-期權—— 4 — 4 
對每個過户代理人已發行股票進行對賬31— — — — 
為補償服務而發行的普通股5— 2 — 2 
作為就業補償發行的普通股20— 11 — 11 
淨虧損—— — (1,774)(1,774)
截至2022年6月30日的餘額28,700395,850(75,053)20,800 
截至2022年12月31日的餘額29,2873 95,913 (79,355)16,561 
向董事會支付的普通股薪酬31— 28 — 28 
為補償服務而發行的普通股2,849— 3,020 — 3,020 
股票薪酬-期權—— 27 — 27 
淨虧損———(1,066)(1,066)
截至2023年3月31日的餘額32,1673 98,988 (80,421)18,570 
向董事會支付的普通股薪酬30 — 32 — 32 
為補償服務而發行的普通股3,714 1 4,348 — 4,349 
股票薪酬-期權— — 27 — 27 
淨收入— — — 190 190 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額35,9114103,395(80,231)23,168







參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
6
目錄
Muscle Maker, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
$’000$’000
來自經營活動的現金流
淨虧損(876)(3,660)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,074 965 
基於股票的薪酬318 89 
償還債務的收益— (140)
股票諮詢費用4,427 — 
薪酬公允價值的變化(865)— 
資產處置損失53 267 
壞賬支出34 (59)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(47,401)(123)
庫存(9)45 
預付費用和其他流動資產(2)1,194 
保證金和其他資產1 (12)
應付賬款和應計費用39,014 (611)
遞延租金— (128)
經營使用權資產和負債，淨額(21)131 
遞延收入17 228 
其他流動負債22 (91)
調整總額(3,338)1,755 
用於經營活動的淨現金(4,214)(1,905)
來自投資活動的現金流
在農田裏存款(3,888)— 
購買財產和設備(247)(283)
財產和設備的處置110 — 
用於投資活動的淨現金(4,025)(283)
來自融資活動的現金流
償還可轉換票據— (50)
其他應付票據的收益3,500 — 
應付票據的還款(69)(63)
由（用於）融資活動提供的淨現金3,431 (113)
現金淨減少(4,808)(2,301)
現金 — 期初9,898 15,767 
現金 — 期末5,090 13,466 




參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
7
目錄
Muscle Maker, Inc.
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
20232022
$’000$’000
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金20 87 


























參見簡明合併財務報表的附註（未經審計）
8
目錄
Muscle Maker, Inc.
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）

1。商業組織與運營性質

內華達州的一家公司Muscle Maker, Inc.（“MMI”）於2019年10月25日在內華達州註冊成立。MMI是Muscle Maker, Inc.（“mmi-cal”）的全資子公司，該公司是一家成立於2014年12月8日的加利福尼亞公司，但兩者於2019年11月13日合併，MMI是倖存的實體。MMI 全資擁有 Muscle Maker Development, LLC（“MMD”）、Muscle Maker Corp, LLC（“MMC”）和 Muscle Maker USA, Inc.（“Muscle USA”）。MMD 於 2017 年 7 月 18 日在內華達州成立，旨在運營我們現有的特許經營業務，並繼續向合格的加盟商特許經營Muscle Maker Grill的名稱和業務系統。MMC於2017年7月18日在內華達州成立，旨在開發新的公司門店並經營MMI的新公司門店和現有的公司門店。Muscle USA 於 2019 年 3 月 14 日在德克薩斯州成立，旨在開設更多新的公司門店。Muscle Maker Development International LLC是MMI的直接全資子公司，於2020年11月13日在內華達州成立，旨在向國際上合格的加盟商特許經營Muscle Maker Grill® 名稱、商標和業務系統。2021年3月25日，MMI收購了SuperFit Foods™ 的資產和商標，SuperFit Foods 是一家位於佛羅裏達州傑克遜維爾的訂閲型新鮮準備餐食公司。2021年5月14日，MMI收購了PKM Stamford, LLC、Poke Co., LC、LB Holdings LLC、TNB Holdings, LLC、Poke Co Holdings LLC、GLL Enterprises, LLC和TNB Holdings II, LLC的資產和商標，均為康涅狄格州有限責任公司，一家快餐休閒連鎖餐廳概念的運營商和特許經營商，統稱為 “Pokémoto®”。2022年10月19日，MMI成立了Sadot LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，也是MMI（“Sadot Agri-Foods”）的全資子公司，目的是在全球範圍內運輸和交易農業大宗商品。

隨着2022年底Sadot Agri-Foods的成立，MMI已從一家以美國為中心的餐飲業務發展成為一家以食品為中心的全球性組織。截至 2023 年 6 月 30 日，MMI 包括 二不同的運營單位：

1.SADOT LLC：MMI最大的運營單位是一家全球農業大宗商品公司，從事通過幹散貨船往返巴西、加拿大、中國、印度、日本、馬來西亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、烏克蘭和越南等市場的食品和飼料（例如豆粉、小麥、玉米等）的貿易和運輸。Sadot Agri-Foods與ABCD大宗商品公司（ADM、Bunge、Cargill、Louis-Dreyfus）以及許多區域組織競爭。隨着時間的推移，Sadot Agri-Foods尋求多元化，成為一家可持續和具有前瞻性的全球農業食品公司。
2.MMI RESTAURANT GROUP：這是 MMI 的傳統業務，有兩個快餐休閒餐廳概念，Pokémoto Hawaian Poké® 和 Muscle Maker Grill®，外加新鮮準備的餐飲服務 SuperFit Foods™，有 34 個分銷點以及上門和全國送貨。截至 2023 年 6 月 30 日，MMI 餐廳集團包括 19公司擁有的餐廳，包括 SuperFit Foods™ 廚房，以及 29特許經營餐廳。MMI 餐廳集團尋求通過特許經營將 Pokémoto® 發展成為一個全國性的餐廳品牌。

MMI 及其子公司以下簡稱 “公司”。

2023年5月19日，該公司將其在農產品採購和貿易業務中的Sadot Agri-Foods子公司擴展到北美、中美洲和南美，進一步擴大了公司在歐洲、亞洲、中東和非洲的現有業務之外的地理覆蓋範圍。此次擴張得益於 52023 年 6 月 14 日簽署了為期一年的諮詢協議，固定成本為 0.5每年百萬美元，Sadot Agri-Foods的業務與總部位於佛羅裏達州邁阿密的新成立的Buenaventura Trading LLC（“Buenaventura”）之間按季度計算的潛在利潤分成。Buenaventura的團隊為Sadot Agri-Foods增添了多位採購和貿易顧問，他們擁有來自多個最大的國際食品供應鏈組織的背景，從而為整個美洲的新貿易路線帶來了豐富的經驗和機會。
為了支持向美洲的擴張以及我們與布埃納文圖拉的協議，Sadot LLC成立了新的子公司Sadot Latam LLC。該協議標誌着Sadot Agri-Foods的一個重要里程碑，因為它提供了從北美到中美洲和南美洲市場的新貿易路線。計劃中的美洲貿易路線旨在通過利用中美洲和南美洲對農產品蓬勃發展的市場需求，為公司創造增值價值。預計此次擴張計劃將進一步增強Sadot Agri-Foods作為全球大宗商品貿易行業新興實體的地位。
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Muscle Maker, Inc.
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
流動性
我們的主要流動性來源是手頭現金。截至2023年6月30日，該公司的現金餘額、營運資金盈餘和累計赤字為美元5.1百萬，美元7.7百萬，以及 $80.2分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的税前淨收入為美元0.2百萬美元，税前淨虧損為美元0.9分別為百萬。該公司用於運營的淨現金為美元4.2截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元。公司認為，我們現有的手頭現金以及來自大宗商品交易和特許經營業務的未來現金流將足以為我們的運營、預期的資本支出和未來12個月的還款義務提供資金。
2。重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們並不包括美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的資產負債表源自公司經審計的財務報表。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司和控股子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
改敍
某些前期餘額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或每股虧損沒有影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露數額以及報告期內報告的支出金額。
管理層的估計以歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種假設為基礎，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。重要估計包括：
•評估長期資產的可收回性，包括財產和設備、商譽和無形資產；
•無形資產和可折舊資產的估計使用壽命；
•用於估值認股權證和期權的估計和假設；
•收入的確認；以及
•本期和遞延所得税的確認、計量和估值。
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Muscle Maker, Inc.
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
定期審查估計數和假設，任何重大修訂的影響均反映在確定必要期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。曾經有 不截至2023年6月30日或2022年12月31日的現金等價物。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，主要包括過境商品貿易貨物、易腐食品和用品。成本使用先入先出的方法確定。

農田押金

農田押金包括我們的Sadot Agri-Foods子公司作為存款支付的資金，目的是收購非洲的農田。截至2023年6月30日，公司記錄的存款為美元8.8百萬和美元4.9截至2022年12月31日，百萬人。該公司已簽訂意向書，並附有一筆購買已開發農田的押金。該公司仍在最後談判中，等待政府批准以敲定協議。
2023年5月16日，公司通過其全資子公司Sadot Agri-Foods與利比裏亞公司Zamproagro Limited（“ZPG”）和贊比亞公司Cropit Farming Limited（“Cropit”）簽訂了購買權和變更協議（“變更協議”），根據該協議，ZPG將其在土地上籤訂的看跌期權和看漲期權協議中的所有權利、責任和義務轉讓 PG 和 Cropit 於 2022 年 12 月 29 日與 Sadot Agri-Foods 簽訂了（“看跌土地協議”），後者為 ZPG 提供了 一年收購的看漲期權 70% 的 4,942英畝 (2000公頃）的農田以及位於贊比亞第二區農業區（“農場”）的姆庫希農場區塊內的建築物和相關資產，購買價格約為 $8.5百萬美元。《看跌土地協議》進一步規定，Cropit 將繼續保留 30農場的百分比以及收盤後，Cropit和買方將形成一種特殊目的工具，在這種工具中，雙方將以各自的百分比權益將其在農場的所有權益捐給特殊用途工具。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和Cropit簽訂了合資股東協議，根據該協議，雙方同意在贊比亞成立一個新實體，作為農場農業的合資企業。預計該合資企業將被命名為薩多特企業有限公司（“Sadot Zambia”），Sadot Agri-Foods控股公司 70股權百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立後，贊比亞薩多特將舉辦 100農場的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有權任命一名贊比亞薩多特董事會董事。此外，成立後，Sadot Agri-Foods 貢獻了 $3.5百萬美元存入托管，主要用於償還ABSA銀行持有的由農場擔保的貸款。
2023 年 5 月 16 日，作為託管代理人（“託管代理”）的 Sadot Agri-Foods、Cropit 和 Chibesakunda & Co. 簽訂了託管協議，根據該協議，託管代理人持有分配 Sadot Agri-Foods 所需的所有文件 70贊比亞薩多特的百分比，將農場轉移到贊比亞薩多特所需的文件和美元3.5百萬美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盤時，託管代理人將向ABSA銀行發放所需資金，併發布有關Sadot Agri-Foods在贊比亞薩多特的權益分配和農場轉讓的所需文件。交易須獲得贊比亞競爭和消費者保護委員會的批准。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷費用列報。重大改造項目記作資本，小規模更換、維護和維修按實際發生費用列支。折舊和攤銷費用按資產的估計使用壽命按直線法計算。租賃權
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《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
改善按相關資產的估計使用壽命或租賃期限中較短者攤銷。 估計的使用壽命如下：
傢俱和設備
3 – 7年份
租賃權改進
1 – 11年份
無形資產
公司根據會計準則編纂（“ASC”）350 “無形資產——商譽及其他” 對記錄在案的無形資產進行核算。根據ASC 350，公司不攤銷使用壽命不確定的無形資產。該公司確定，截至2022年1月1日（商標）Muscle Maker的有限壽命為3年，並將在新的估計壽命內攤銷價值。公司的商譽的壽命是無限期的，不攤銷，但至少每年進行一次減值評估，或者在事實和情況的變化可能表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。ASC 350要求在申報單位層面（運營分部或低於運營分部一級）對商譽進行減值測試。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定公允價值。估算申報單位的公允價值需要做出重大判斷，包括估算未來的現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和/或商譽減值的確定產生重大影響。
公司無形資產的使用壽命為：
加盟商協議13年份
特許經營許可10年份
商標
3 – 5年份
域名、客户列表和專有配方
3 – 7年份
非競爭協議
2 – 3年份
長期資產減值
當不利的市場條件等情況表明長期資產的賬面價值可能受到減值時，公司會進行分析，審查該資產賬面價值的可收回性，包括估算該資產未來預期運營中的未貼現現金流（不包括利息費用）。這些估計考慮了諸如預期的未來營業收入、運營趨勢和前景以及需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果分析表明賬面價值無法從未來現金流量中收回，則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失均記為運營費用，這會減少淨收入。
可轉換工具
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的主題815，公司對其可轉換工具進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生金融工具的條件，應單獨進行核算。
如果確定該工具不是衍生品負債，則公司將截至承諾日的公司普通股的市場價格與該工具的有效轉換價格進行比較，以評估是否存在有益轉換功能。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認為無需將轉換功能分開並記錄為衍生負債。
關聯方
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《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
如果一方直接、間接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司處於共同控制之下，則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者的直系親屬成員以及公司可以與之進行交易的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方一方可能無法充分追求自己的單獨利益。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響的一方，或者如果它在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求自己的單獨利益，則也是關聯方。
收入確認
該公司的收入包括商品銷售、餐廳銷售、特許經營權使用費和費用、特許經營廣告基金繳款和其他收入。公司根據FASB主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據該指南，收入按照五步收入模式進行確認，具體如下：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在（或作為）實體履行履約義務時確認收入。在應用這種五步模式時，我們在確定與加盟商簽訂的合同中承諾的商品或服務方面做出了重大判斷，這些商品或服務是不同的，代表着單獨的履約義務。
大宗商品銷售
商品銷售收入由我們的Sadot Agri-Foods子公司產生，並在商品交付時確認，提單和發票準備好並提交給客户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的商品銷售收入為美元157.6百萬和美元367.9分別為百萬。該公司做到了 不在截至2022年6月30日的三個月和六個月內有任何大宗商品銷售收入。
餐廳銷售
公司經營的餐廳的零售商店收入在扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款後予以確認。該公司記錄的零售商店收入為美元2.5百萬和美元4.8截至2023年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元2.8百萬和美元5.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
該公司出售沒有到期日期的禮品卡，並且不從未清的禮品卡餘額中扣除休眠費。一旦公司履行了在兑換禮品卡或通過禮品卡破損的同時向客户提供食物和飲料的義務，公司將禮品卡收入確認為餐廳收入，如下文其他收入中所述。
特許權使用費和費用
特許經營收入包括特許權使用費、初始特許經營費和回扣。特許權使用費基於加盟商淨銷售收入的百分比。公司在基礎銷售發生時確認特許權使用費。該公司從特許權使用費中錄得的收入為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元0.1百萬和美元0.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，這包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表的特許經營權使用費和費用中。
公司為加盟商提供管理專業知識、培訓、開業前援助和餐廳運營援助，以換取多單位開發費和初始特許經營費。公司在向加盟商收取費用後將這些費用資本化。然後，在相關的特許經營協議有效期和任何行使的續訂期內，這些初始費用按直線確認為特許經營費收入。現金支付應在相關特許經營協議執行後支付。公司在特許經營費收入方面的履約義務包括在指定時間內使用公司品牌的許可，該許可在特定時間段內同樣得到滿足
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Muscle Maker, Inc.
《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
每份特許經營協議的有效期。如果特許經營地點因任何原因關閉或特許經營協議終止，則屆時將全額確認未確認的收入。該公司記錄的初始特許經營費收入為 $23.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元15.3千和 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，這包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表的特許經營權使用費和費用中。
該公司與某些食品和飲料供應商簽訂了供應協議。根據這些協議的條款，根據從這些供應商那裏購買所有公司擁有和特許經營的餐廳的美元數量，向公司提供回扣。在購買相關食品和飲料期間，特許商店購買所獲得的折扣記為收入。該公司從回扣中錄得的收入為美元30.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元26.2千和 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，這包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表的特許經營權使用費和費用中。在購買相關食品和飲料期間，公司自有商店購買所獲得的回扣記為食品和飲料成本的減少。
特許經營廣告基金捐款
根據公司的特許經營協議，公司及其加盟商必須向全國廣告基金繳納一定比例的收入。公司的全國廣告服務是在全系統基礎上提供的，因此不被視為個別加盟商的不同績效義務。根據主題606，當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款視為特許經營收入。公司將相關的廣告費用記錄在銷售、一般和管理費用項下產生的相關廣告費用。當廣告捐款基金在年底超支時，廣告費用將在未經審計的簡明合併運營報表中列報，其金額將大於廣告捐款的收入記錄。相反，當廣告捐款基金在期末支出不足時，公司將累積廣告成本，直至收入中記錄的廣告捐款。公司記錄了加盟商的捐款為美元20.0千和 $36.0在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為千美元和美元16.2千和 $34.3截至2022年6月30日的三個月和六個月的千美元，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表的特許經營廣告基金捐款中。
其他收入
當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯到相關司法管轄區時，禮品卡損壞即被認定。禮品卡破損率的確定基於公司的特定歷史兑換模式。禮品卡負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。該公司的其他收入為 $13.0千和 $13.0截至2023年6月30日的三個月和六個月為千人。
遞延收入
遞延收入主要包括公司收到的初始特許經營費，這些費用將在公司的特許經營協議有效期內攤銷。遞延收入在特許經營協議有效期內的收入中確認。如果特許經營地點關閉或特許經營協議因任何原因終止，則屆時將全額確認剩餘的遞延收入。
股票諮詢費用
股票諮詢費用用於支付給Aggia的諮詢費，這些費用與Sadot Agri-Foods的持續運營和全球農業大宗商品業務的擴張有關。根據與根據阿拉伯聯合酋長國（“Aggia”）法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）簽訂的初始服務協議，諮詢費的計算約為 80.0截至2023年3月31日，Sadot Agri-Foods業務板塊產生的淨收入的百分比。自 2023 年 4 月 1 日起，對諮詢協議進行了修訂，以計算諮詢費 40.0佔Sadot Agri-Foods業務板塊產生的淨收入的百分比。更多細節見附註15——承付款和意外開支。對於這三個人而且
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《精簡筆記》 合併財務報表（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月，美元1.1百萬和美元4.4在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，分別記錄了百萬美元作為股票諮詢費用。
廣告
廣告費用從產生的費用中扣除。廣告費用為 $32.0千和 $0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元0.8千和 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月的百萬美元分別包含在銷售、一般和管理費用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，$76.0千，美元0.1百萬，美元0.1百萬和美元0.2在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，其他餐廳運營費用分別包含百萬美元。
每股淨收益/虧損
每股普通股的基本收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股收益的計算方法是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上行使認股權證、期權或轉換可轉換應付票據所產生的任何潛在攤薄普通股，使用庫存股法計算。
以下證券分別被排除在2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：
6月30日
20232022
('000
('000
認股證18,034 17,874 
選項1,013 413 
限制性股票獎勵8,001 — 
可轉換債務24 27 
潛在稀釋性股票總數27,072 18,314
下表列出了歸屬於公司股東的每股基本和攤薄淨虧損的計算：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，股票數量和每股數據除外）
淨收益/（虧損） 190 (1,774)(876)(3,660)
加權平均已發行股數：
基本33,362,887 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
潛在稀釋性股票期權的影響204,832 — — — 
稀釋33,567,719 28,668,116 31,407,362 28,235,052 
每股淨收益/（虧損）：
基本 0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
稀釋0.01 (0.06)(0.03)(0.13)
主要供應商
該公司聘請多家供應商購買商品進行轉售，並將食品分發給公司擁有的餐廳。從公司三大商品供應商處購買的商品總額 96截至2023年6月30日的三個月的百分比以及從公司四大商品供應商處的採購總額為 92佔該公司的百分比
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截至2023年6月30日的六個月的購買量。從公司最大的供應商處購買的商品總計 19% 和 30截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。
金融工具的公允價值
公司根據FASB會計ASC 820 “公允價值計量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的資產或負債將獲得或支付的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入。
第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
由於這些工具的短期性質，應計負債的賬面金額接近公允價值。我們的短期信貸債務的賬面金額接近公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率，加上同時發行普通股和認股權證等其他特徵，與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
有關應計補償負債使用第 1 級輸入進行公允估值的相關詳細信息，請參閲附註 17 — 權益。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基與淨營業虧損和信貸結轉之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年的已頒佈税率。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。
在納税申報表中申請或預計將申請的税收優惠記錄在公司的財務報表中。只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，才能確認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於百分之五十的最大收益來衡量的。不確定的税收狀況對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。公司預計，在報告日期後的幾年內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。
公司的政策是在未經審計的簡明合併運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為銷售、一般和管理費用。
股票薪酬
公司根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量；對於非僱員，獎勵的公允價值通常記錄在授予日，並在財務報告日重新計量
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以及服務期結束之前的歸屬日期。然後，在需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內確認獎勵的公允價值金額。
最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》（主題842），要求公司在資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。亞利桑那州立大學第 2016-02 號在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期內有效，允許提前採用。
此外，在2018年和2019年，財務會計準則委員會發布了以下與主題842相關的華碩報告：
•ASU 2018-01，《過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計》，它闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實用權宜之計；
•ASU 2018-10，對主題 842 “租賃” 的編纂改進，對主題 842 進行了某些技術更正；
•ASU 2018-11，租賃（主題 842）：有針對性的改進，允許公司在不修改比較期報告或披露的情況下采用主題842，併為出租人提供了一種可選的實用權宜之計，即在滿足某些標準的情況下不要將合同的租賃和非租賃部分分開；以及
•ASU 2019-01，租賃（主題842）：編纂改進，為某些出租人確定租賃中標的資產的公允價值以及現金流量表列報收到的租賃付款提供指導；ASU No. 2019-01還澄清了在通過當年ASU No 2016-02後的過渡期內所需的披露。
公司自2022年1月1日起採用了主題842，並確認對累計赤字的期初餘額進行了累積效應調整15.0截至收養之日為千美元，並確認了額外的 $7.8根據我們兩份租約的最新信息，2022年第二季度為千美元，對累計赤字的累計效應調整總額為美元22.8千。更多細節見附註11——租約。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 業務合併（“主題 805”）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像合同起草一樣。根據目前的業務合併指南，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。該指南的通過並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，隨後經華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修訂。華碩的指導方針要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失。該標準還規定了與信用風險相關的額外披露。本準則對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。2023年1月1日通過本指引並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
後續事件
公司評估了資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估和交易，除附註19——後續事件中披露的情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件.
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3。應收貸款
該公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收貸款餘額。應收貸款包括向加盟商提供的貸款，總額為扣除無法收回的貸款準備金。曾經有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的無法收回的貸款準備金。應收貸款在2022年第三季度全額支付，相應的貸款損失準備金也被撤銷。
4。預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
預付費用314 89 
其他應收賬款5 228 
預付資產和其他流動資產319 317 
預付資產和其他流動資產中包括1美元的應收賬款5.0千和 $0.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
5.農田押金
截至2022年12月31日，該公司的農田餘額存款為美元4.9百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，公司額外捐贈了美元3.9百萬存款，總計 $8.8百萬農田餘額存款。農田押金包括我們的Sadot Agri-Foods子公司作為存款支付的資金，目的是收購非洲的農田。該公司已簽訂意向書，並附有一筆購買已開發農田的押金。該公司仍在最後談判中，等待政府批准，以期在2023年第三季度末之前敲定協議。
2023年5月16日，公司通過其全資子公司Sadot Agri-Foods與ZPG和Cropit簽訂了 “變更協議”，根據該協議，ZPG將其看跌土地協議中的所有權利、責任和義務轉讓給了Sadot Agri-Foods，後者為ZPG提供了 一年收購的看漲期權 70農場的百分比，購買價格約為 $8.5百萬美元。《看跌土地協議》進一步規定，Cropit 將繼續保留 30農場的百分比以及收盤後，Cropit和買方將形成一種特殊目的工具，在這種工具中，雙方將以各自的百分比權益將其在農場的所有權益捐給特殊用途工具。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和Cropit簽訂了合資股東協議，根據該協議，雙方同意與Sadot Agri-Foods控股公司組建贊比亞薩多特 70股權百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立後，贊比亞薩多特將舉辦 100農場的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有權任命一名贊比亞薩多特董事會董事。此外，成立後，Sadot Agri-Foods 貢獻了 $3.5百萬美元存入托管，主要用於償還ABSA銀行持有的由農場擔保的貸款。
2023年5月16日，Sadot Agri-Foods和託管代理人簽訂了託管協議，根據該協議，託管代理人將持有分配Sadot Agri-Foods所需的所有文件 70贊比亞薩多特的百分比，將農場轉移到贊比亞薩多特所需的文件和美元3.5百萬美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盤時，託管代理人將向ABSA銀行發放所需資金，併發布有關Sadot Agri-Foods在贊比亞薩多特的權益分配和農場轉讓的所需文件。交易須獲得贊比亞競爭和消費者保護委員會的批准。
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6。財產和設備，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
傢俱和設備1,170 1,266 
車輛55 55 
租賃權改進1,774 2,062 
施工中— 5 
財產和設備，毛額2,999 3,388 
減去：累計折舊(1,502)(1,493)
財產和設備，淨額1,497 1,895 
折舊費用為 $0.2百萬和美元0.5截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元0.1百萬和美元0.3在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司註銷了原始成本價值為美元的財產和設備0.5百萬和美元0.5分別為百萬美元和 $36.7千和 $0.4截至2022年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司註銷了與關閉地點和未來地點相關的財產和設備，這些財產和設備因 COVID-19 而因經濟環境而終止，並記錄了處置虧損美元26.9千和 $0.3分別為百萬和美元0.1百萬和美元0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月中，未經審計的簡明合併運營報表分別為百萬美元。
7。商譽和其他無形資產，淨額
該公司的無形資產包括商標、特許經營協議、特許經營許可、域名、客户名單、專有配方和非競爭協議。無形資產在使用壽命內攤銷，範圍為 2到 13年份。
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無形資產的摘要如下：
無形的
資產，
net at
十二月三十一日
2021		的減值
無形資產		攤銷
費用		無形的
資產，
net at
6月30日
2022		無形的
資產，
net at
十二月三十一日
2022		的減值
無形資產		攤銷
費用		無形的
資產，
net at
6月30日
2023
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商標肌肉製造商燒烤架1,526 — (252)1,274 670 — (167)503 
特許經營協議肌肉製造者燒烤162 — (13)149 136 — (13)123 
SuperFit38 — (4)34 29 — (4)25 
域名 SuperFit106 — (12)94 81 — (12)69 
客户清單 SuperFit118 — (14)104 90 — (14)76 
專有食譜 SuperF135 — (16)119 103 — (16)87 
禁止競爭協議 SuperFit193 — (43)150 107 — (43)64 
Pokemoto 商標153 — (17)136 118 — (17)101 
加盟商執照 Pokemoto2,599 — (138)2,461 2,322 — (138)2,184 
專有食譜 pokemoto1,029 — (80)949 867 — (80)787 
禁止競爭協議 pokemoto328 — (119)209 88 — (88)— 
6,387 — (708)5,679 4,611 — (592)4,019 
與無形資產相關的攤銷費用為美元0.3百萬和美元0.6截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元0.4百萬和美元0.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
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預計的未來攤銷費用如下：
截至6月30日的六個月
20242025202620272028此後總計
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商標肌肉製造商燒烤架169 334 — — — — 503 
特許經營協議肌肉製造者燒烤14 27 27 27 27 1 123 
SuperFit5 9 9 2 — — 25 
域名 SuperFit13 25 25 6 — — 69 
客户清單 SuperFit14 28 28 6 — — 76 
專有食譜 SuperF16 32 32 7 — — 87 
禁止競爭協議 SuperFit44 20 — — — — 64 
Pokemoto 商標18 35 35 13 — — 101 
加盟商執照 Pokemoto140 278 277 277 277 935 2,184 
專有食譜 pokemoto81 162 161 161 161 61 787 
禁止競爭協議 pokemoto— — — — — — — 
514 950 594 499 465 997 4,019 
公司確定，截至2023年6月30日，無需對公司的無形資產進行減值測試。因此， 不減值費用已記錄在案。
商譽資產摘要如下：
肌肉製造者燒烤爐口袋妖怪超級健康食品總計
$’000$’000$’000$’000
商譽，截至2021年12月31日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽減值— — — — 
商譽，截至2022年6月30日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽，截至2022年12月31日的淨額570 1,798 258 2,626 
商譽減值— — — — 
商譽，截至2023年6月30日的淨額570 1,798 258 2,626 
公司確定，截至2023年6月30日，無需對公司的商譽進行減值測試。因此， 不減值費用已記錄在案。
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8。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
應付賬款860 1,085 
應計工資和獎金95 551 
應計費用170 87 
應計利息支出21 — 
應計的專業費用166 185 
應付賬款商品39,615 — 
應付銷售税 (1)
40 45 
40,967 1,953 
(1)有關拖欠銷售税的詳細信息，請參閲附註15——承付款和意外開支。
9。應付關聯方的應計股票諮詢費用
截至 2023 年 6 月 30 日，有 不應付關聯方的應計股票諮詢費用。截至2022年12月31日，應計的股票諮詢費用為美元3.6百萬。應計的股票諮詢費用與我們為Sadot Agri-Foods業務新成立的關聯方Aggia支付的諮詢費有關。詳情參見附註18——關聯方交易。根據與Aggia簽訂的服務協議，諮詢費的計算約為 80.0佔Sadot Agri-Foods業務板塊產生的淨收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$1.1百萬和美元4.4在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，百萬美元也記為股票諮詢費用。應付給關聯方的股票諮詢費用已於2023年以股票形式支付。
10。應付票據
信用額度
2023年4月28日，公司與一家銀行簽訂了信貸額度協議，根據該協議，其借款額度最高可達美元3.5百萬在 3.00每年百分比。信貸額度承諾於 2023 年 8 月到期。截至2023年6月30日，信貸額度的未償餘額為美元3.5百萬。
可轉換應付票據
2018 年 4 月 6 日，公司發行了 $0.5向前母公司發出的百萬美元可轉換本票（“2018年ARH票據”），用於支付代表公司提供的服務和支付的費用。2018年ARH票據沒有明確的利率或到期日，可兑換為公司普通股，轉換價格為美元3.50每股收益，時間由貸款人決定。

2018年4月11日，前母公司選擇將2018年ARH票據部分轉換為本金0.4百萬進入 0.1公司普通股的百萬股。

該公司的總總金額為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付的可轉換票據分別為百萬張。
其他應付票據
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司共償還了美元0.1百萬和美元0.1百萬，以及 $0.1百萬和美元1.2截至2022年6月30日的三個月和六個月的其他應付票據分別為百萬美元。
截至2023年6月30日，該公司的總金額為美元4.4百萬其他應付票據。這些票據的利率介於 3.00% - 8.00每年百分比，截止日期為2027年5月。
截至2023年6月30日，應付票據的到期日如下：
本金金額
$’000
20233,727 
2024105 
2025580 
2026— 
此後— 
4,412 
11。租賃
該公司的租約包括餐廳地點。我們從一開始就確定合同是否包含租約。租約的剩餘期限通常為 1-10年份，大多數租約都包括延長租約的選項 5年份。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與使用權資產和經營租賃負債相關的總租賃成本為美元0.2百萬和美元0.4百萬和美元0.2百萬和美元0.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，已記錄在未經審計的簡明合併運營報表中，作為餐廳運營費用中的租金支出。
與公司租賃相關的資產和負債如下：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
資產
資產使用權2,059 2,433 
負債
運營租約 — 當前511 560 
運營租約——非當前租約1,673 2,019 
租賃負債總額2,184 2,579 
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下表列出了截至2023年6月30日不可取消的運營租賃下的未來最低租賃還款額：
經營租賃
$’000
財政年度：
2023378 
2024706 
2025556 
2026386 
2027300 
2028222 
此後367 
租賃付款總額2,915 
減去估算的利息(731)
租賃負債的現值2,184 
該公司的租賃期限和折扣率如下：
截至2023年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃4.89
加權平均折扣率
經營租賃12.0 %
12。遞延收入
公司的遞延收入包括以下內容：
截至
 2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
遞延收入，淨額1,388 1,371 
減去：當期遞延收入(93)(95)
遞延收入，非當期1,295 1,276 
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13。其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
禮品卡責任13 25 
合作廣告基金負債99 79 
營銷發展品牌責任55 35 
廣告基金責任37 43 
204 182 
有關禮品卡負債和廣告基金負債的詳細信息，請參閲附註2——重要會計政策。
14。所得税
截至2023年6月30日和2022年12月31日，產生遞延所得税資產和負債的臨時差額的税收影響如下所示：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉10,690 10,615 
應收款津貼7 5 
基於股票的薪酬17 15 
無形資產386 314 
資產使用權471 — 
遞延收入267 204 
租賃— 32 
遞延所得税資產總額11,838 11,185 
遞延所得税負債：
財產和設備(163)(160)
使用權責任(442)— 
遞延所得税負債總額(605)(160)
遞延所得税淨資產11,233 11,025 
估值補貼(11,233)(11,025)
淨遞延所得税資產，扣除估值補貼— — 
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所示期間的所得税支出包括以下內容：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
聯邦：
當前— — 
已推遲— — 
州和地方：
當前6 25 
已推遲— — 
6 25 
估值補貼的變化— — 
所得税支出6 25 
所示期間的法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬情況如下：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
按法定税率計算的聯邦所得税優惠21.0 %21.0 %
扣除聯邦影響後的州所得税優惠(0.6)%(0.5)%
永久差異(4.7)%(0.1)%
PPP 貸款豁免— %0.4 %
返回到撥備調整問題— %3.3 %
遞延所得税資產在州內— %(14.5)%
遞延所得税資產真實向上-聯邦— %(6.8)%
其他0.1 %— %
估值補貼的變化(20.1)%(3.3)%
有效所得税税率(4.3)%(0.5)%
公司在其認為的美國主要税務管轄區有以下申報義務：內華達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、新澤西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、紐約州和紐約市。公司接受審查的最早年份是截至2015年12月31日的年度。
該公司大約有 $63.6數百萬美元的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）可用於抵消未來的應納税所得額。2018年之前產生的淨營業虧損結轉，如果不使用，將從2035年到2037年到期，用於聯邦和州目的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已確定公司很可能不會確認虧損結轉的未來税收優惠，並確認了美元的估值補貼11.2百萬和美元11.0分別為百萬。估值補貼增加了約美元0.2百萬。
由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州條款規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉和信貸的使用每年可能會受到嚴格的限制。通常，除了某些實體重組外，如果一個或多個 “5％的股東” 在36個月的測試期內或最近一次所有權變更後的第二天開始，如果時間較短，則該限制適用。
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15。承諾和意外開支
農田購買協議
2023年5月16日，公司通過其全資子公司Sadot Agri-Foods與ZPG和Cropit簽訂了變更協議，根據該協議，ZPG將其看跌土地協議中的所有權利、責任和義務轉讓給了Sadot Agri-Foods，後者為ZPG提供了為期一年的收購看漲期權 70農場的百分比，購買價格約為 $8.5百萬美元。《看跌土地協議》進一步規定，Cropit 將繼續保留 30農場的百分比以及收盤後，Cropit和買方將形成一種特殊目的工具，在這種工具中，雙方將以各自的百分比權益將其在農場的所有權益捐給特殊用途工具。
2023 年 5 月 16 日，Sadot Agri-Foods 和 Cropit 簽約 70股權百分比和 Cropit 持股 30股本的百分比。成立後，贊比亞薩多特將舉辦 100農場的百分比。Sadot Agri-Foods和Cropit各有權任命一名贊比亞薩多特董事會董事。此外，成立後，Sadot Agri-Foods 貢獻了 $3.5百萬美元存入托管，主要用於償還ABSA銀行持有的由農場擔保的貸款。
2023年5月16日，託管代理人Sadot Agri-Foods簽訂了託管協議，根據該協議，託管代理人將持有分配Sadot Agri-Foods所需的所有文件 70贊比亞薩多特的百分比，將農場轉移到贊比亞薩多特所需的文件和美元3.5百萬美元由 Sadot Agri-Foods 捐款。收盤時，託管代理人將向ABSA銀行發放所需資金，併發布有關Sadot Agri-Foods在贊比亞薩多特的權益分配和農場轉讓的所需文件。交易須獲得贊比亞競爭和消費者保護委員會的批准。
諮詢協議
2022年11月14日（“生效日期”），公司、Sadot Agri-Foods和Aggia簽訂了服務協議（“服務協議”），根據該協議，Sadot Agri-Foods聘請Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些諮詢服務，以創建、收購和管理Sadot Agri-Foods的食品批發業務以及從事實物食品的購買和銷售。
作為Aggia向Sadot Agri-Foods提供服務的對價，公司同意發行公司普通股，面值$0.0001每股，向 Aggia 收取 Sadot Agri-Foods 的淨收入，按季度計算，每股價格為 $1.5625，但須對生效日期之後發生的任何普通股組合或拆分進行公平調整。在Sadot Agri-Foods在任何財政季度產生淨收入後，公司應向Aggia發行一定數量的普通股，其等於該財季的淨收入除以每股價格（“股票”）。公司只能發行授權的無儲備普通股。公司發行 Aggia 的金額不會超過 14.4百萬股代表 49.9截至生效日普通股已發行和流通股票數量的百分比。此外，一旦Aggia發行，就會構成許多股票 19.99佔公司已發行和流通普通股的百分比，除非本次交易獲得公司股東的批准，否則不得向Aggia發行額外股份。股東們於2023年2月28日批准了服務協議。如果已達到股票上限，則未作為股票發行的淨收入的剩餘部分（如果有）應計為Sadot Agri-Foods應向Aggia支付的債務，直到此類債務達到最高美元71.5百萬。在審計師完成年度審計或季度審查後，公司將編制所得股份的計算方法。股票將在年內發行 10最終計算的天數。

2023 年 7 月 14 日（“附錄日期”），自 2023 年 4 月 1 日起，雙方簽訂了《服務協議》附錄 2（“附錄 2”），根據該協議，雙方修改了 Aggia 應得的補償。
根據附錄2，在附錄之日，公司發行了 8.9百萬股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，這些股份所代表的公司 14.4Aggia 根據服務協議有權獲得的百萬股股份減去 5.6截至附錄日期，已根據服務協議向Aggia發行的百萬股股票。公司發行 Aggia 的金額不會超過 14.4百萬股代表 49.9截至服務協議生效之日已發行和流通普通股數量的百分比。截至附錄日，這些股票應被視為已發行和流通，Aggia應持有所有權利
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與此類股票相關。股票按累進時間表歸屬，利率等於Sadot Agri-Foods的淨收入，按季度計算除以美元3.125, 就會計目的而言, 這應等於 40Sadot Agri-Foods 淨收入的百分比，按季度計算，除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回購日”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股票。所有非Aggia歸屬或購買的股份均應由公司以每股價格從Aggia手中回購0.001每股。此外，雙方澄清説，公司與Aggia先前於2022年11月16日簽訂的封鎖協議將於2024年5月16日終止，前提是Aggia不得轉讓、發行、質押、出售、直接或間接出售或以其他方式處置的任何股份。股票回購日之後，如果任何財政季度都有淨收入，則金額等於 40淨收入的百分比應計為Sadot Agri-Foods應向Aggia支付的債務（“債務”），直到此類債務達到最高美元71.5百萬。
此外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司向Aggia償還了與Sadot Agri-Foods相關的Sadot Agri-Foods運營費用相關的所有運營成本，包括人工和運營費用美元0.8百萬和美元0.2分別為百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，公司向Aggia償還了與Sadot Agri-Foods相關的所有運營成本，包括人工、運營和一般管理費用1.4百萬，美元0.3百萬和美元0.1分別是百萬。
特許經營
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司簽訂了各種Pokemoto特許經營協議，總額為 8和 13，分別與 4和 17分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月中。Pokemoto可能有新的分店，有不同的加盟商。加盟商向公司支付的總額為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，截至2023年6月30日，這已記錄在遞延收入中。
主特許經營協議
2021 年 10 月 25 日，Muscle Maker Inc. 的全資子公司 Muscle Maker Development International LLC（“MMDI”）與 Almatrouk Catering Company — OPC（“ACC”）簽訂了主特許經營協議（“主特許經營協議”），向ACC提供了授予開發特許經營權的權利 40沙特阿拉伯王國（“KSA”）的 “Muscle Maker Grill” 餐廳，有效期至2030年12月31日（“任期”）。
根據主特許經營協議，MMDI已授予ACC在沙特設立和經營Muscle Maker餐廳的專有權利。MMDI 不會在沙特擁有或經營餐廳，也不會向沙特境內的餐廳授予特許經營權，也不會將餐廳的主特許經營權授予沙特境內的其他人。ACC 將全權負責在沙特銷售的所有特許經營地點的開發、銷售、營銷、運營、分銷和培訓。
ACC 必須支付 MMDI $0.2根據主特許經營協議在各種事件發生時獲得的百萬美元。ACC 必須支付 MMDI $20.0在執行每家餐廳的每份特許經營協議後，將獲得一千美元，每月特許權使用費為美元1.0每家餐廳一千。此外，ACC將遵守主特許經營協議中概述的商定開發時間表。最初的 $20.0協議中已支付了數千筆押金，目前沒有其他款項到期。ACC 沒有違反該協議的行為。
税收
在某些情況下，公司未能繳納過去向特定州的客户徵收的州和地方銷售税，這些州和地方在2017年和2018年對公司產品的銷售徵税。截至2022年第二季度，2017年和2018年所有逾期未繳的銷售税已全額繳納。該公司累積的銷售税應納税額約為 $0.1百萬和美元44.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為千人。自 2018 年 1 月 1 日起，公司擁有的開放地點的所有現行州和地方銷售税均已按時全額繳納。公司已經與各州或地方實體完成了過去欠款的所有付款計劃。
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訴訟、索賠和評估
2022 年 4 月 24 日，公司與可轉換票據持有人達成協議，公司將償還總額為 $0.1百萬美元與愛荷華州波爾克縣地方法院於2018年6月22日發佈的違約判決有關 #CVCV056029 該判決因該公司未能支付期票到期票的剩餘餘額而對公司提起訴訟0.1百萬，加上利息、律師費和其他費用0.2百萬。公司同意支付 $40.0在 2022 年 5 月 1 日當天或之前達到 1000 個 七分期付款 $10.0從 2022 年 6 月 1 日當天或之前開始，每月一千個。截至2022年12月30日，公司已全額支付了這張票據。
大約在2019年3月7日，該公司被列為德克薩斯州埃爾帕索縣一家承包商提起的訴訟的被告 #2019DCV0824。承包商聲稱違反合同，正在索賠 $33.0因承包商聲稱提供的服務而損失了數千美元。公司累積了美元30.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用中的負債為千美元。
2020 年 1 月 23 日，公司收到了加利福尼亞州司法委員會發布的判決，金額為 $0.1數百萬美元，原因是違反了伊利諾伊州芝加哥的一家公司自有門店的租賃協議，該門店於2018年關閉。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已將應付賬款和應計費用中的負債累計。
在正常業務過程中，公司可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計此類事項不會對公司的財務報表產生重大影響。
公司將與意外損失相關的法律費用記錄為已發生的費用，並在諮詢法律顧問後累積所有可能和可估算的和解費用。
僱傭協議
2022 年 11 月 16 日，公司與邁克爾·羅珀簽訂了高管僱傭協議（“羅珀協議”），該協議取代了他之前的僱傭協議。根據羅珀協議，羅珀先生將繼續被隨意聘為公司首席執行官。在《羅珀協議》期限內，羅珀先生有權按年率領取基本工資0.4百萬。羅珀先生將有資格獲得由董事會每年確定的全權績效獎金。此外，羅珀先生將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果羅珀先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果Roper先生因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則Roper先生將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 18在《羅珀協議》簽署兩週年幾個月後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，Roper 協議將自動終止，之前的僱傭協議將再次完全生效。
2023 年 3 月 21 日，公司與詹妮弗·布萊克簽訂了高管僱傭協議（“黑人協議”），該協議取代了她之前的僱傭協議。根據黑色協議，布萊克女士將繼續被隨意聘為公司的首席財務官。在《黑人協議》期限內，布萊克女士有權按年率領取基本工資0.2百萬。布萊克女士將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 50佔她年薪的百分比。此外，布萊克女士將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數成員的指定董事。如果布萊克女士因任何原因被解僱，她將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在適用於該股票期權的期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果布萊克女士因原因以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則布萊克女士將有權獲得相當於以下的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在 “黑色協議” 簽署兩週年之後, 所有股權補償都將全面加快.如果股東事務不是
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經股東批准，黑色協議將自動終止，之前的僱傭協議將再次全面生效。
2022 年 11 月 16 日，公司與肯尼思·米勒簽訂了高管僱傭協議（“米勒協議”），該協議取代了他之前的僱傭協議。根據米勒協議，米勒先生將繼續被隨意聘為公司首席運營官。在《米勒協議》期限內，米勒先生有權按年化費率領取基本工資0.3百萬。米勒先生將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 75佔他年薪的百分比。此外，米勒先生將有權獲得$的額外獎金25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果米勒先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果米勒先生因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則米勒先生將有權獲得相當於以下條件的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 12在《米勒協議》簽署兩週年幾個月後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，則米勒協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次全面生效。
2022 年 11 月 16 日，公司與凱文·莫漢簽訂了高管僱傭協議（“莫漢協議”），該協議取代了他之前的僱傭協議。根據莫漢協議，莫漢先生將繼續被隨意聘為公司首席投資官。在《僱傭協議》期限內，莫漢先生有權按年率領取基本工資0.2百萬。Mohan 先生將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 75佔他年薪的百分比。此外，莫漢先生將有權獲得$的額外獎金0.1在公司獲得股東事務批准後獲得百萬美元和 $25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果莫漢先生因任何原因被解僱，他將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果公司因故以外的任何原因解僱莫漢先生或出於正當理由辭職，則Mohan先生將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在《莫漢協議》簽署兩週年之後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，則莫漢協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司與 Aimee Infante 簽訂了高管僱傭協議（“Infante 協議”），該協議取代了她之前的僱傭協議。根據Infante協議，Infante女士將繼續被隨意聘為公司的首席營銷官。在《因凡特協議》期限內，Infante女士有權按年率領取基本工資0.2百萬。Infante 女士將有資格獲得全權績效獎金，最高可達 25佔她年薪的百分比。此外，Infante 女士將有權獲得 $ 的額外獎金25.0千名代表董事會多數的指定董事。如果因凡特女士因任何原因被解僱，她將有權獲得應計工資和休假工資、應計獎金、所有費用報銷，並有權在該股票期權適用期限的最後一天內行使任何股權補償權。如果 Infante 女士因故以外的任何原因被公司解僱或出於正當理由辭職，則Infante女士將有權獲得相當於以下原因的遣散費 36幾個月的工資，將減少到 六個月在Infante協議簽署兩週年之後，所有股權補償都將全面加快。如果股東事務未得到股東的批准，Infante協議將自動終止，先前的僱傭協議將再次完全生效。
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16。可報告的運營部門
有關我們運營部門的描述，請參閲註釋1——業務組織和運營性質。
下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月相關細分市場的經營業績：
截至2023年6月30日的三個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 157,559 — 157,559 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 — — 2,487 
特許權使用費和費用238 — — 238 
特許經營廣告基金捐款20 — — 20 
其他收入13 — — 13 
總收入2,758 157,559 — 160,317 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本— 153,240 — 153,240 
勞動— 852 — 852 
其他商品運營費用— 485 — 485 
商品運營費用總額— 154,577 — 154,577 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本867 — — 867 
勞動956 — — 956 
租金290 — — 290 
其他餐廳運營費用551 — — 551 
餐廳運營費用總額2,664 — — 2,664 
折舊和攤銷費用153 — 288 441 
特許經營廣告基金費用20 — — 20 
開業前費用— — — — 
交易後費用19 — — 19 
股票諮詢費用— — 1,068 1,068 
銷售、一般和管理費用88 301 1,499 1,888 
成本和支出總額2,944 154,878 2,855 160,677 
（虧損）/運營收入(186)2,681 (2,855)(360)
其他收入/（支出）：
其他收入 — — 251 251 
利息支出，淨額(1)(20)(1)(22)
應計薪酬公允價值的變化— — 324 324 
其他收入總額/（支出），淨額(1)(20)574 553 
（虧損）/所得税前收入(187)2,661 (2,281)193 
所得税1 — 2 3 
淨（虧損）/收益(188)2,661 (2,283)190 
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截至2023年6月30日的六個月中
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 367,925 — 367,925 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額4,788 — — 4,788 
特許權使用費和費用522 — — 522 
特許經營廣告基金捐款36 — — 36 
其他收入13 — — 13 
總收入5,359 367,925 — 373,284 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本— 358,295 — 358,295 
勞動— 1,472 — 1,472 
其他商品運營費用— 639 — 639 
商品運營費用總額— 360,406 — 360,406 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本1,706 — — 1,706 
勞動1,836 — — 1,836 
租金564 — — 564 
其他餐廳運營費用1,023 — — 1,023 
餐廳運營費用總額5,129 — — 5,129 
折舊和攤銷費用469 — 605 1,074 
特許經營廣告基金費用36 — — 36 
開業前費用36 — — 36 
交易後費用112 — 1 113 
股票諮詢費用— — 4,427 4,427 
銷售、一般和管理費用171 587 3,272 4,030 
成本和支出總額5,953 360,993 8,305 375,251 
（虧損）/運營收入(594)6,932 (8,305)(1,967)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息收入/（支出），淨額2 (21)— (19)
應計薪酬公允價值的變化— — 865 865 
其他收入總額，淨額2 (21)1,116 1,097 
（虧損）/所得税前收入(592)6,911 (7,189)(870)
所得税2 — 4 6 
淨（虧損）/收益(594)6,911 (7,193)(876)
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下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月相關細分市場的經營業績：
截至2022年6月30日的三個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,751 — — 2,751 
特許權使用費和費用70 — 93 163 
特許經營廣告基金捐款— — 16 16 
總收入2,821 — 109 2,930 
運營成本和支出：
餐廳運營費用：
食物和飲料成本1,137 — (20)1,117 
勞動903 — — 903 
租金327 — — 327 
其他餐廳運營費用688 — — 688 
餐廳運營費用總額3,055 — (20)3,035 
折舊和攤銷費用124 — 365 489 
特許經營廣告基金費用— — 16 16 
銷售、一般和管理費用30 — 1,097 1,127 
成本和支出總額3,209 — 1,458 4,667 
運營損失(388)— (1,349)(1,737)
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）10 — (25)(15)
利息支出，淨額(5)— (5)(10)
其他收入總額/（支出），淨額5 — (30)(25)
所得税前虧損(383)— (1,379)(1,762)
所得税— — 12 12 
淨虧損(383)— (1,391)(1,774)
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截至2022年6月30日的六個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。分段總數
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額5,445 — — 5,445 
特許權使用費和費用132 — 239 371 
特許經營廣告基金捐款— — 34 34 
總收入5,577 — 273 5,850 
運營成本和支出：
餐廳運營費用：
食物和飲料成本2,145 — (2)2,143 
勞動1,976 — — 1,976 
租金667 — — 667 
其他餐廳運營費用1,338 — — 1,338 
餐廳運營費用總額6,126 — (2)6,124 
折舊和攤銷費用243 — 722 965 
特許經營廣告基金費用— — 34 34 
銷售、一般和管理費用287 — 2,164 2,451 
成本和支出總額6,656 — 2,918 9,574 
運營損失(1,079)— (2,645)(3,724)
其他收入：
其他收入/（費用）12 — (46)(34)
利息支出，淨額(2)— (26)(28)
清償債務的收益140 — — 140 
其他收入總額，淨額150 — (72)78 
所得税前虧損(929)— (2,717)(3,646)
所得税— — 14 14 
淨虧損(929)— (2,731)(3,660)
隨着我們的Sadot Agri-Foods子公司於2022年底成立，我們開始從以美國為中心的餐飲業務轉變為一家以食品為中心的全球性組織 二不同的細分。因此，我們在 2023 年初重新評估並更改了我們的運營部門。此前，我們將Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分為自己的餐廳運營部門。由於Sadot Agri-Foods的業務主要是大宗商品交易，佔公司業務的很大一部分，因此該公司將其分為自己的細分市場，並將所有餐廳業務合併為一個細分市場。
2023年6月22日，公司成立了新的子公司Sadot Latam LLC，該子公司擁有 e將其農產品採購和貿易業務擴展到北美、中美洲和南美洲，進一步擴大了公司在歐洲、亞洲、中東和非洲的現有業務之外的地理覆蓋範圍。在上表中，這一新業務線包含在Sadot Agri-Foods細分市場中。
公司將繼續評估其運營部門，並在必要時進行更新。
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17。股權
股票期權和股票發行計劃
2021 年計劃
公司董事會和股東於2021年10月7日批准並通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2020年9月16日生效，根據該計劃，可以不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或任何組合的形式向高管、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票上述內容。根據2021年計劃，公司保留了保留 1.5百萬股普通股待發行。截至2023年6月30日， 0.7已經發行了百萬股並且 0.8根據2021年計劃，已經授予了百萬份購買股票的期權。
2023 年計劃
公司董事會和股東於2023年2月28日批准並通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），根據該計劃，可以以非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述任何組合的形式向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票。根據2023年計劃，公司保留 2.5百萬股普通股待發行。截至2023年6月30日 0.2已經發行了百萬股並且 0.1根據2023年計劃，已授予百萬股購買股票的期權。
普通股發行
2022 年 1 月 6 日，公司授權總額發行 39.6作為2022年第二季度獲得的薪酬，向董事會成員發放數千股普通股。截至2022年6月30日，公司應計負債。
2022 年 1 月 18 日，公司共發行了 30.0向協助收購 SuperFit Foods 和 Pokemoto 的顧問持有公司的千股普通股，公允價值總額為美元15.6千。截至2022年6月30日，公司應計負債。
2022 年 3 月 31 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第一季度賺取的薪酬。
2022 年 4 月 4 日，公司授權發行 20.0根據僱傭協議，向高管團隊成員提供千股普通股。該股票直到 2022 年 4 月 4 日才全部盈利。
2022 年 6 月 8 日，公司授權發行 5.0向承包商提供千股普通股，用於在公司擁有的地點完成工作。
2022 年 6 月 30 日，公司認可 30.9用於賬面目的的千股普通股，用於將已發行股票與過户代理報告進行核對。
2022 年 7 月 14 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第二季度賺取的薪酬。
2022 年 10 月 12 日，公司授權總額發行 0.1向董事會成員支付的百萬股普通股作為2022年第三季度賺取的薪酬。
2022 年 11 月 29 日，公司授權總額發行 0.4與行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。
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2023 年 1 月 5 日，公司授權共發行 31.3向董事會成員支付數千股普通股，作為2022年第四季度賺取的薪酬。
2023 年 3 月 27 日，公司授權發行 2.8Aggia 在 2022 年第四季度賺取的諮詢費中獲得了百萬股普通股。
2023年5月25日，公司授權發行 2.7作為2023年第一季度獲得的諮詢費，Aggia持有百萬股普通股。
根據與Aggia簽訂的服務協議，未經審計的簡明合併運營報表中應計薪酬的公允價值變動由與Aggia簽訂的服務協議商定的發行價格與發行當天的市場價格之間的差額組成。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，應計薪酬的公允價值變動為美元0.3百萬和美元0.9分別是百萬。
私募配售
2021 年 4 月 7 日，公司與合格投資者簽訂了私募配售（“私募配售”）的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者同意以約美元的總收購價從公司購買10.0百萬 (i) 1.3公司百萬股普通股 (ii) 最多可購買的普通股購買權證 4.1百萬股普通股（“普通認股權證”）和（iii）預先注資的普通股購買權證，最多可購買 2.9百萬股普通股（“預先注資的認股權證”）。每股股票和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元2.43每股和普通認股權證，以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元2.42根據預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為美元0.01每股，可以隨時行使，直到預先注資的認股權證得到充分行使。普通認股權證的行使價為美元2.43每股，可立即行使，並將到期 5.5自發行之日起幾年。私募已於2021年4月9日結束。
證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議以及協議雙方的慣常賠償權利和義務。根據證券購買協議，公司必須登記轉售行使普通認股權證和預先出資認股權證時可發行的股票和股份。公司準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 30自證券購買協議簽訂之日起的天數，並在商業上合理的努力宣佈註冊聲明在此日期內生效 90私募收盤的天數。
根據公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）於2021年4月6日簽訂的與私募有關的配售代理協議，配售代理充當私募的獨家配售代理，公司已向配售代理支付了慣例配售費，包括等於的現金費 8.0在私募和普通股購買權證中籌集的總收益的百分比，用於購買普通股，金額等於 4.0行使私募中出售的認股權證時可發行的股份和普通股的百分比，認股權證的行使價為美元2.916每股且可從開始行使 六個月自私募定價之日起，為期一段時間 五年在這樣的日期之後。根據配售代理協議，公司還同意償還配售代理因私募而產生的某些費用。
2021 年 11 月 17 日，公司與合格投資者簽訂了私募配售（“私募配售”）的證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者（“買方”）同意以約美元的總收購價從公司購買15.0百萬 (i) 6.8百萬股普通股（“股票”），面值 $0.0001公司每股（“普通股”）（ii）購買普通股的認股權證，最多可購買 10.8百萬股普通股（“普通認股權證”）和（iii）預先注資的普通股購買權證，最多可購買 4.1百萬股普通股（“預先注資的認股權證”）。每股股票和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為美元1.385每股和普通認股權證，以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證一起出售
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合併發行價為 $1.3849根據預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為美元0.0001每股，可以隨時行使，直到預先注資的認股權證得到充分行使。普通認股權證的行使價為美元1.385每股，可立即行使，並將到期 5自發行之日起幾年。私募已於2021年11月22日結束。
證券購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議以及協議雙方的慣常賠償權利和義務。根據證券購買協議，公司必須登記在行使普通認股權證和預先出資認股權證時可發行的股票和股票的轉售。公司必須在此期間準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 30自證券購買協議簽訂之日起的天數，並盡了商業上合理的努力使註冊聲明在期限內宣佈生效 90私募收盤的天數。
根據公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）於2021年11月17日簽訂的與私募有關的配售代理協議，配售代理充當私募的獨家配售代理，公司已向配售代理支付了慣例配售費，包括等於的現金費 8.0在私募和普通股購買權證中籌集的總收益的百分比，用於購買普通股，金額等於 4.0行使私募中出售的認股權證時可發行的股份和普通股的百分比，該認股權證的行使價為美元1.662每股且可從開始行使 六個月自私募定價之日起，為期一段時間 五年在這樣的日期之後。根據配售代理協議，公司還同意償還配售代理因私募而產生的某些費用。配售代理人於2021年11月17日私募認股權證於2022年第四季度發行。
限制性股票獎勵
根據附錄2，公司於2023年7月14日向Aggia發放了限制性股票獎勵（“RSA”）。欲瞭解更多信息，請參閲註釋 19-後續事件。這些 RSA 被視為自 2023 年 4 月 1 日生效之日起發放。根據服務協議，這些 RSA 按累進時間表歸屬，其利率等於 Sadot Agri-Foods 的淨收入，按季度計算除以美元3.125, 就會計目的而言, 這應等於 40Sadot Agri-Foods 淨收入的百分比，按季度計算，除以美元1.25。截至附錄日，股票應被視為已發行和流通股票，Aggia應持有與此類股票相關的權利；但是，不得直接或間接轉讓、發行、質押、出售、出售未賺取或以其他方式處置的股份，但須遵守出售合同，也不得授予任何出售或以其他方式處置的期權。
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截至 2023 年 6 月 30 日，有 $8.0已發行百萬個限制性股票獎勵。與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：
 RSA 總數加權平均值
授予日期
公允價值
$
截至 2022 年 12 月 31 日已發行—— 
已授予8,855,4521.25 
被沒收—— 
既得(854,714)1.25 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款8,000,7381.25 
有關限制性股票獎勵的更多詳情，請參閲附註15——承諾和意外開支。
認股權證和期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的認股權證和應計期權的公允價值作為應計薪酬支出。向非僱員發行的認股權證和期權的預期術語是合同期限。公司正在使用預期的波動率數字，其基礎是對一段時間內（相當於估值工具估值的預期期限）的歷史波動率的審查，該波動率是其行業中處於類似地位的上市公司的。無風險利率由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具的預期估值期限一致。
選項
2023 年 2 月 27 日，公司發行了總共購買的期權 0.5向高級管理人員和董事持有公司百萬股普通股。期權的行使價為美元1.51在20個季度內每股收益，首次歸屬發生在2023年6月30日。
2023 年 3 月 15 日，公司發行了收購期權 0.1公司普通股的百萬股。期權的行使價為美元1.51在20個季度內每股收益，首次歸屬發生在2023年6月30日。
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期權活動摘要如下所示：
加權平均值
運動
價格		的數量
選項 		加權平均值
剩餘壽命
（以年為單位）		聚合內在價值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日5.00 100,0001.91— 
已授予0.41 312,5005.2112 
已鍛鍊— —不適用— 
被沒收— —不適用— 
傑出，2022 年 6 月 30 日1.52 412,5004.29— 
預計將於2022年6月30日退出0.41 296,8755.21— 
可行使和歸屬，2022年6月30日4.38 115,6251.93— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.52 412,5003.53156 
已授予1.51 600,0005.92— 
已鍛鍊— —不適用— 
被沒收— —不適用— 
未付，2023 年 6 月 30 日1.51 1,012,5004.75244 
預計將於2023年6月30日退出1.17 776,8575.30195 
可行使和歸屬，2023年6月30日2.64 235,643 2.9259 
公司使用以下假設使用Black-Scholes模型估算了期權的公允價值：
 六個月已結束
2023年6月30日
無風險利率
3.54-4.93%
預期期限（年）5.63
預期波動率
53.99-69.02%
預期分紅— 
認股證
2022 年 1 月 3 日，公司發佈了 1.2與無現金行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。根據預先注資的認股權證的條款，共計 1.2行使了百萬份認股權證。
2022年2月24日，公司發佈了 1.2與無現金行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股。根據預先注資的認股權證的條款，共計 1.2行使了百萬份認股權證。
2022年11月29日，公司發佈了 0.4與行使預先籌集的認股權證有關的百萬股普通股44.
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的認股權證活動摘要如下：
的數量
認股權證 		加權平均值
運動
價格		加權平均值
剩餘壽命
（以年為單位）
$
太棒了，2021 年 12 月 31 日20,284,0161.66 3.99
已授予—— 不適用
已鍛鍊(2,410,110)— 不適用
被沒收—— 不適用
傑出，2022 年 6 月 30 日17,873,9061.89 4.03
2022 年 6 月 30 日可行使17,873,9061.89 4.03
太棒了，2022 年 12 月 31 日18,033,6401.93 3.51
已授予—— 不適用
已鍛鍊—— 不適用
被沒收—— 不適用
未付，2023 年 6 月 30 日18,033,6401.93 3.01
可行使，2023 年 6 月 30 日18,033,6401.93 3.01
股票薪酬支出
與向員工、董事和顧問發行的限制性股票、向顧問發行的認股權證和認股權證相關的股票薪酬為美元1.1百萬和美元4.6截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，其中美元0.1百萬和美元0.1銷售、一般和管理費用分別為百萬美元。與向員工、董事和顧問發行的限制性股票、向顧問發行的認股權證和認股權證相關的股票薪酬總額為 $44.9千和 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，其中美元44.9千和 $0.1在銷售、一般和管理費用中記錄了百萬美元。有 $1.1百萬和美元4.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票諮詢費用記錄在百萬美元。曾經有 不截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票諮詢費用中記錄的費用。

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18。關聯方交易
公司於 2023 年 2 月 28 日舉行了一次特別會議。的 29.32023年1月19日（創紀錄日期）已發行百萬股普通股， 17.2100萬股股票，親自或委託代表出席特別會議，構成法定人數。在會議上，股東們批准了（i）服務協議，根據該協議，Sadot Agri-Foods聘請Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些諮詢服務，以管理Sadot Agri-Foods的食品批發業務和從事實物食品的購買和銷售（“Sadot Agri-Foods交易”）；（ii）修訂公司章程，以增加普通股的授權數量 50.0百萬到 150.0百萬；(iii) 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (b) 條，根據公司、Sadot Agri-Foods和Aggia之間簽訂的服務協議發行股份，代表超過 20根據適用的納斯達克上市規則，這將導致公司 “控制權變更”，佔我們已發行普通股的百分比；(iv) 為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，最多可發行股份 14.4根據服務協議和產生的淨收入門檻，向Aggia持有百萬股普通股；（v）Aggia有權提名 八董事會董事須達到服務協議中規定的淨收入門檻；以及（vi）通過2023年股權激勵計劃。
2023年4月，公司確認了公司新任命的董事與Aggia之間的關聯方關係。截至 2023 年 6 月 30 日，Aggia 擁有 24.7佔公司普通股的百分比。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票諮詢費用為美元1.1百萬和美元4.4百萬美元捐給其關聯方Aggia，用於提供諮詢服務。

此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司向Aggia償還了與Sadot Agri-Foods相關的所有運營成本，金額為美元1.0百萬和美元1.8分別是百萬。

公司將繼續監督和評估其關聯方交易，以確保這些交易符合適用的法律和法規，符合公司及其股東的最大利益。
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19。後續事件
董事會發行的股票
2023年7月11日，公司批准發行總額為 32.9作為2023年第一季度獲得的薪酬，向董事會成員發放千股普通股。
阿吉亞優惠
2023 年 7 月 14 日，公司修訂了與 AGGIA 的現行服務協議，生效日期為 2023 年 4 月 1 日。除其他功能外，新附錄修改了公司發行AGGIA賺取的普通股的公式，以換取公司Sadot Agri-Foods部門產生的淨收入 80佔淨收入的百分比 40淨收入的百分比。總體預期效果將是減少 50%，與向AGGIA發行股票相關的季度非現金支出，簡化了報告流程，預計將對公司的財務業績產生有利影響。
2022年10月19日，該公司成立了Sadot Agri-Foods。2022年11月14日，公司、Sadot Agri-Foods和Aggia簽訂了服務協議（“服務協議”），根據該協議，Sadot Agri-Foods聘請Aggia向Sadot Agri-Foods提供某些諮詢服務，以創建、收購和管理Sadot Agri-Foods的食品批發業務以及從事實物食品的購買和銷售。服務協議的截止日期為 2022 年 11 月 16 日。雙方於 2022 年 11 月 17 日簽訂了《服務協議》附錄 1。此外，雙方於2023年7月14日（“附錄日期”）簽訂了服務協議附錄2（“附錄2”），根據該協議，雙方修改了Aggia應得的補償。
根據附錄2，在附錄之日，公司發行了 8.9百萬股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，這些股份所代表的公司 14.4Aggia 根據服務協議有權獲得的百萬股股份減去 5.6截至附錄日期，已根據服務協議向Aggia發行的百萬股股票。公司發行 Aggia 的金額不會超過 14.4百萬股代表 49.9截至服務協議生效之日已發行和流通普通股數量的百分比。截至附錄日，這些股份應被視為已發行和流通，Aggia應持有與此類股份相關的所有權利。股票按累進時間表歸屬，利率等於Sadot Agri-Foods的淨收入，按季度計算除以美元3.125, 就會計目的而言, 這應等於 40Sadot Agri-Foods 淨收入的百分比，按季度計算，除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回購日”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股票。所有非Aggia歸屬或購買的股份均應由公司以每股價格從Aggia手中回購0.001每股。此外，雙方澄清説，公司與Aggia先前於2022年11月16日簽訂的封鎖協議將於2024年5月16日終止，前提是Aggia不得轉讓、發行、質押、出售、直接或間接出售或以其他方式處置的任何股份。股票回購日之後，如果任何財政季度都有淨收入，則金額等於 40淨收入的百分比應計為Sadot Agri-Foods應向Aggia支付的債務（“債務”），直到此類債務達到最高美元71.5百萬。
公司名稱變更
自2023年7月27日起，公司更名為Sadot Group Inc.。更名是根據內華達州修訂章程第92A.180條進行的，將公司的全資子公司與公司合併，公司是合併中倖存的公司。公司通過向內華達州國務卿提交合並條款來實現合併。關於合併，公司修訂了公司章程第一條，將公司的公司名稱改為Sadot Group Inc.。除了名稱變更外，公司的公司章程沒有其他變更。
此外，截至2023年7月27日開盤時，公司普通股在納斯達克資本市場的股票代碼將為 “SDOT”，公司普通股（627333107）的CUSIP編號將保持不變。公司的名稱和股票代碼變更不影響公司證券持有人、債權人、客户或供應商的權利。名稱變更後，任何反映公司先前名稱的股票證書（如果有）將繼續有效。
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認股權證行使協議
2023年7月27日（“截止日期”），公司與未償還的收購權證持有人Altium Growth Fund Ltd.（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”） 2.22021年11月發行的公司普通股百萬股（統稱為 “原始認股權證”），行使權持有人行使了原始認股權證，代價為 2.2百萬股普通股（“股票”）。公司扣除支出前的總收益總額約為 $2.2百萬。為了誘使行使權持有人行使原始認股權證，公司將原始認股權證的行使價從美元下調1.385到 $1.00每股。
已發行的其他認股權證
在行使原始認股權證方面，公司向行使權持有人發行了額外認股權證，該認股權證可行使的普通股數量等於行使權持有人購買股份的百分之百（“額外認股權證”）。附加認股權證與原始認股權證基本相同，唯一的不同是附加認股權證的行使價為 $2.40。公司有義務在30天內提交一份涵蓋認股權證所依據的普通股的註冊聲明，並在向委員會提交後的90天內宣佈註冊聲明生效。
信用額度
2023 年 8 月 1 日，公司還清了金額為 $ 的信貸額度3.5百萬。
本票
2023年7月12日，公司發行了本金為美元的可轉換本票0.6百萬美元現金對價0.5百萬。可轉換本票已於2023年7月31日全額還清。
2023年7月18日，公司發行了本金為美元的可轉換本票0.2百萬美元現金對價0.2百萬。可轉換本票已於2023年7月31日全額還清。
2023年7月18日，公司發行了本金為美元的可轉換本票0.2百萬美元現金對價0.2百萬。可轉換本票已於2023年8月2日全額還清。
戰略重組
2023年8月4日，該公司宣佈打算戰略性地轉向全球食品供應鏈領域。該公司計劃通過關閉表現不佳的單位來減少餐廳的運營費用，同時再特許經營（出售）我們剩餘的大部分公司擁有的單位。我們將轉向以我們成功的 Pokémoto 概念為重點的特許經營權、產生版税的模式。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
初步説明

截至2023年8月9日編寫的以下管理層討論與分析（“MD&A”）應與Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表、截至2022年12月31日止年度的公司經審計的財務報表以及我們年度報告中隨附的該財年的MD&A一起閲讀 2022年10-K表格於2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“公司”、“Sadot”、“Muscle Maker”、“我們”、“我們的”、“集團” 等術語以及類似術語均指薩多特集團及其合併子公司。

我們的網站地址是 http://sadotgroupinc.com。關於我們網站的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本報告的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

這個 MD&A 是管理層的責任。在發佈之前，公司董事會（“董事會”）根據審計委員會的建議批准了本MD&A。公司以美元列報其財務報表。除非另有説明，否則本 MD&A 中的金額以美元表示。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是Muscle Maker管理層無法控制的。“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“模型”、“提議”、“應該”、“可能”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 等詞語以及類似的表達（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關薩多特可能或假設的未來經營業績、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境和可能的增長機會的信息. 我們提醒您，這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。在討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設時，請參閲本項目2中的 “可能影響未來業績和財務狀況的因素”。
概述
Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）(“MMI”) 是我們的母公司，總部位於福特。沃思，得克薩斯州。2022 年底，MMI 開始從以美國為中心的餐飲業務轉變為一個擁有兩個不同業務部門的全球性以食品為重點的組織。自 2023 年 7 月 27 日起，MMI 更名為 Sadot Group Inc.
1.Sadot LLC（Sadot Agri-Foods”）是一家國際農業大宗商品公司，從事通過幹散貨船往返阿根廷、巴西、加拿大、中國、埃及、幾內亞、印度、印度尼西亞、日本、肯尼亞、馬來西亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、斯里蘭卡、烏克蘭和越南等市場的食品和飼料（例如豆粉、小麥和玉米）的貿易和運輸。Sadot Agri-Foods與ABCD大宗商品公司（ADM、Bunge、Cargill、Louis-Dreyfus）以及許多區域組織競爭。Sadot Agri-Foods是公司多元化戰略的一部分，旨在通過其子公司擁有和運營整個食品價值鏈的業務線。Sadot Agri-Foods是薩多特集團最大的運營單位。
2.Sadot Restaurant Group 有三個獨特的 “對你更健康” 的概念，包括兩個快餐休閒餐廳概念，Pokémoto 和 Muscle Maker Grill，以及一個基於訂閲的新鮮預製餐概念 SuperFit Foods。我們公司成立的信念是採用日常菜單選項，並將其轉化為 “對你更健康” 的菜單選擇。消費者要求更健康的選擇、定製、風味和便利性。我們的三個概念均提供針對特定消費者羣體量身定製的不同菜單。我們相信，我們的理念可提供高度差異化的客户體驗。
該公司已將其在農產品採購和貿易業務中的Sadot Agri-Foods子公司擴展到北美、中美洲和南美，進一步擴大了公司在歐洲、亞洲、中東和非洲的現有業務之外的地理覆蓋範圍。Sadot Agri-之間的戰略協議促進了擴張
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Foods的農業食品業務和新成立的Buenaventura Trading LLC（“Buenaventura”），總部位於佛羅裏達州邁阿密。Buenaventura的團隊為Sadot Agri-Foods增添了多位採購和貿易顧問，他們擁有來自多個最大的國際食品供應鏈組織的背景，從而為整個美洲的新貿易路線帶來了豐富的經驗和機會。
為了支持向美洲的擴張以及我們與布埃納文圖拉的協議，Sadot LLC成立了新的子公司Sadot Latam LLC。該協議標誌着Sadot Agri-Foods的一個重要里程碑，因為它提供了從北美到中美洲和南美洲市場的新貿易路線。計劃中的美洲貿易路線旨在通過利用中美洲和南美洲對農產品蓬勃發展的市場需求，為公司創造增值價值。預計此次擴張計劃將進一步增強Sadot Agri-Foods作為全球大宗商品貿易行業新興實體的地位。
截至2023年6月30日，該公司的現金餘額、營運資金盈餘和累計赤字分別為510萬美元、770萬美元和8,020萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的税前淨收入/虧損分別為20萬美元和90萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的淨現金為420萬美元。公司認為，我們現有的手頭現金以及來自大宗商品交易和特許經營業務的未來現金流將足以為我們的運營、預期的資本支出和未來12個月的還款義務提供資金。
主要財務定義
我們審查了許多財務和運營指標，包括以下關鍵指標和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。影響我們運營的政府和其他經濟因素可能會有所不同。

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在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
收入：
大宗商品銷售157,559 — 367,925 — 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 2,751 4,788 5,445 
特許權使用費和費用238 163 522 371 
特許經營廣告基金捐款20 16 36 34 
其他收入13 — 13 — 
總收入160,317 2,930 373,284 5,850 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本153,240 — 358,295 — 
勞動852 — 1,472 — 
其他商品運營費用485 — 639 — 
商品運營費用總額154,577 — 360,406 — 
餐廳運營費用：— — 
食物和飲料成本867 1,117 1,706 2,143 
勞動956 903 1,836 1,976 
租金290 327 564 667 
其他餐廳運營費用551 688 1,023 1,338 
餐廳運營費用總額2,664 3,035 5,129 6,124 
折舊和攤銷費用441 489 1,074 965 
特許經營廣告基金費用20 16 36 34 
開業前費用— — 36 — 
交易後費用19 — 113 — 
股票諮詢費用1,068 — 4,427 — 
銷售、一般和管理費用1,888 1,127 4,030 2,451 
運營損失(360)(1,737)(1,967)(3,724)
税前利潤656 (1,263)223 (2,653)
調整後 EBITDA1,149 (1,248)3,534 (2,759)

按業務領域劃分的主要收入來源詳情如下所示：

在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
Sadot 農業食品98.3 %— 98.6 %— 
餐廳部門1.7 %100.0 %1.4 %100.0 %


我們的主要業務和財務指標詳見下文。

收入
我們的收入來自四個主要來源：實物商品銷售、公司餐廳銷售、特許經營收入和加盟商的供應商回扣。特許經營收入由根據加盟商淨銷售額的2％至6％收取的特許經營權使用費收入和其他特許經營收入（包括初始和續訂加盟商費用）組成。供應商折扣是根據特許經營地點的批量購買或服務獲得的。此外，我們還有其他收入，其中包括禮品卡損壞，當我們確定沒有進一步的法律義務匯出未兑換的禮品卡餘額時，該收入即予以確認。
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商品運營費用
商品成本
商品成本包括與購買實物食品相關的直接成本。成本包括庫存成本、保險成本、運輸成本以及與運輸實物食品相關的其他成本。商品成本的組成部分本質上是可變的，會隨着銷售量、物流而變化，並且會受到商品成本波動的影響。
勞動
商品勞動力成本包括為貿易商、物流和運營人員支付的諮詢費，用於購買和銷售實物食品商品。與其他成本項目類似，我們預計，隨着大宗商品銷售收入的增長，大宗商品的總勞動力成本將增加。
其他商品運營費用
其他商品運營費用包括食品商品的購買和銷售費用，不包括商品成本和勞動力。這些費用通常是差旅和辦公費用。
餐廳運營費用
食物和飲料成本
食品和飲料成本包括與公司經營的餐廳的食品、飲料和菜單項包裝相關的直接成本，由公司自有商店的供應商回扣部分抵消。食品、飲料和用品的組成部分本質上是可變的，隨銷售量而變化，受菜單組合的影響，並受商品成本波動的影響。
勞動
餐廳勞動力成本，包括公司經營的餐廳管理層和每小時勞動力成本，包括工資、工資、工資税、工傷補償支出、支付給我們公司經營的餐廳級別團隊成員的福利和獎金。與其他成本項目一樣，我們預計，由於通貨膨脹和公司餐廳收入的增長，我們公司運營的餐廳的總餐廳勞動力成本將增加。影響勞動力成本的因素包括最低工資和僱主工資税立法、強制性醫療保健成本和管理團隊確定的運營生產率。
租金
餐廳租金包括適用於已執行的租賃或租賃協議的公司經營的餐廳級別的租金或租賃付款。在許多情況下，這些租金可能包括公共區域維護費用以及財產税評估。我們在某些地點的租金策略包括根據餐廳的淨銷售額計算的可變租金結構。儘管這可能會對我們無法利用固定租金的較高容量地區產生負面影響，但它為較低容量的地點提供了下行保護。
其他餐廳運營費用
其他餐廳運營費用包括公司經營的餐廳層面的輔助費用，不包括食品和飲料、人工和租金支出。這些費用通常是市場營銷、廣告、商業和銀行費用、公用事業、租賃和設備維修、保險和維護。這些費用的一部分與第三方送貨服務有關，例如 Uber Eats、Grub Hub、DoorDash 等。與這些第三方配送服務相關的費用最高可達所交付訂單總額的25％。管理層認為，交付是我們商業模式的關鍵組成部分，行業趨勢將繼續推動消費者轉向送貨。我們調整了成本結構，以反映不同的定價模式、份量、菜單供應和其他考慮因素，有可能部分抵消這些不斷上漲的配送成本。
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目錄
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
特許經營廣告費用
特許經營廣告費用是指當標的加盟商承擔相應的廣告費用時，特許經營商以銷售為基礎的廣告繳款作為特許經營收入。公司將相關的廣告費用記錄在銷售、一般和管理費用項下產生的相關廣告費用。
開業前費用
開業前費用主要包括與開設公司運營場所相關的費用以及開業前與公司運營地點相關的費用。
收盤後費用
關閉後的費用主要包括與關閉公司運營地點相關的費用以及該地點關閉後與公司運營地點相關的費用。
股票諮詢費用
股票諮詢費用與應付給Aggia的Sadot Agri-Foods業務的諮詢費有關。根據與Aggia簽訂的服務協議，諮詢費按Sadot Agri-Foods業務部門產生的淨收入的40.0％計算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別有110萬美元和440萬美元在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記為股票諮詢費用，相應的負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記為應計股票諮詢費用。這筆費用是用庫存支付的。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與支持我們運營的公司和管理職能相關的費用，包括工資、福利、差旅費用、股票薪酬支出、法律和專業費用、培訓、投資者關係和其他公司成本。作為納斯達克資本市場的上市公司，我們在銷售、一般和管理費用方面產生了增量。這些支出中的一部分與首次股票發行和隨後的融資的準備工作有關，應視為一次性支出。
其他（費用）/收入
其他（支出）/收入包括可轉換票據債務折扣的攤銷、與應付票據相關的利息支出、應計薪酬公允價值的變化以及與薪資保護計劃（“PPP”）貸款減免相關的債務清償收益。
所得税
所得税代表聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
其他（費用）/收入
其他（支出）/收入包括可轉換票據債務折扣的攤銷、與應付票據相關的利息支出、應計薪酬公允價值的變化以及與薪資保護計劃（“PPP”）貸款減免相關的債務清償收益。
非公認會計準則指標

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息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則的衡量標準。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經摺舊、攤銷、利息收入/（支出）和所得税調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊、攤銷、淨利息（收入）支出、所得税、減值支出、股票諮詢費用調整後的淨虧損，源自未經審計的簡明合併運營報表和未經審計的簡明合併財務報表的相關附註中列報的金額。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（統稱為 “非公認會計準則指標”）是投資者瞭解和評估我們的經營業績和持續盈利能力的有用指標，因為它們使投資者能夠評估我們持續經營活動中的經常性盈利能力。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率有某些限制，您不應孤立地考慮這些限制，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。我們提醒投資者，根據我們對任何非公認會計準則指標的定義列報的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標相提並論，因為一些發行人對某些非公認會計準則指標的計算方式不同或根本沒有，這限制了它們作為直接比較指標的用處。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和其他非公認會計準則指標的對賬

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的美國公認會計準則指標淨虧損的對賬情況，以及淨虧損利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：


在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
淨收益/（虧損）190 (1,774)(876)(3,660)
息税折舊攤銷前利潤的調整：
折舊和攤銷費用441 489 1,074 965 
利息支出，淨額22 10 19 28 
所得税3 12 6 14 
税前利潤656 (1,263)223 (2,653)
調整後息税折舊攤銷前利潤的調整：
其他收入/（費用）(251)15 (251)34 
應計薪酬公允價值的變化(324)— (865)— 
清償債務的收益— — — (140)
股票諮詢費用1,068 — 4,427 — 
調整後 EBITDA1,149 (1,248)3,534 (2,759)
總收入160,317 2,930 373,284 5,850 
淨收益/（虧損）利潤率0.1 %(60.5)%(0.2)%(62.6)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率0.7 %(42.6)%0.9 %(47.2)%


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未經審計 濃縮 合併經營業績——截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比

下表分別代表了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的部分項目：

截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售157,559 — 157,559 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 2,751 (264)(9.6)%
特許權使用費和費用238 163 75 46.0 %
特許經營廣告基金捐款20 16 4 24.2 %
其他收入13 — 13 NM
總收入160,317 2,930 157,387 5371.4 %
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本153,240 — 153,240 NM
勞動852 — 852 NM
其他商品運營費用485 — 485 NM
商品運營費用總額154,577 — 154,577 NM
餐廳運營費用：
食物和飲料成本867 1,117 (250)(22.4)%
勞動956 903 53 5.9 %
租金290 327 (37)(11.3)%
其他餐廳運營費用551 688 (137)(19.9)%
餐廳運營費用總額2,664 3,035 (371)(12.2)%
折舊和攤銷費用441 489 (48)(9.8)%
特許經營廣告基金費用20 16 4 24.2 %
交易後費用19 — 19 NM
股票諮詢費用1,068 — 1,068 NM
銷售、一般和管理費用1,888 1,127 761 67.5 %
成本和支出總額160,677 4,667 156,010 3342.8 %
運營損失(360)(1,737)1,377 (79.3)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）251 (15)266 (1773.3)%
利息收入/（支出），淨額(22)(10)(12)120.0 %
應計薪酬公允價值的變化324 — 324 NM
其他收入總額/（支出），淨額553 (25)578 (2312.0)%
所得税前收入/（虧損）193 (1,762)1,955 (111.0)%
所得税3 12 (9)(75.0)%
淨收益/（虧損）190 (1,774)1,964 (110.7)%
NM= 沒有意義







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目錄
下表列出了我們的經營業績佔之前每個時期總收入的百分比：

截至6月30日的三個月
20232022
收入：
大宗商品銷售98.3 %— 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1.6 %93.9 %
特許權使用費和費用0.1 %5.6 %
特許經營廣告基金捐款— 0.5 %
其他收入— — 
總收入100.0 %100.0 %
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本95.6 %— 
勞動0.5 %— 
其他商品運營費用0.3 %— 
商品運營費用總額96.4 %— 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本0.5 %38.1 %
勞動0.6 %30.8 %
租金0.2 %11.2 %
其他餐廳運營費用0.3 %23.5 %
餐廳運營費用總額1.7 %103.6 %
折舊和攤銷費用0.3 %16.7 %
特許經營廣告基金費用— 0.5 %
交易後費用— — 
股票諮詢費用0.7 %— 
銷售、一般和管理費用1.2 %38.5 %
成本和支出總額100.2 %159.3 %
運營損失(0.2)%(59.3)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）— (0.5)%
利息收入/（支出），淨額— (0.3)%
應計薪酬公允價值的變化0.2 %— 
清償債務的收益— — 
其他收入總額/（支出），淨額0.3 %(0.9)%
所得税前收入/（虧損）0.1 %(60.1)%
所得税— 0.4 %
淨收益/（虧損）0.1 %(60.5)%
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目錄

收入

截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售157,559 — 157,559 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 2,751 (264)(9.6)%
特許權使用費和費用238 163 75 46.0 %
特許經營廣告基金捐款20 16 4 24.2 %
其他收入13 — 13 NM
總收入160,317 2,930 157,387 5371.4 %
NM= 沒有意義
截至2023年6月30日的三個月，我們的總收入為1.603億美元，而截至2022年6月30日的三個月為290萬美元。1.574億美元的增長主要歸因於Sadot Agri-Foods的成立及其收入增加的直接結果，大宗商品銷售額的增加。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的商品銷售額為1.576億美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有任何商品銷售額。這意味着增加了1.576億美元，這要歸因於Sadot Agri-Foods的實物食品相關商品的銷售額。
在截至2023年6月30日的三個月中，扣除折扣後的公司餐廳銷售額為250萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為280萬美元。這意味着減少了30萬美元，下降了9.6％，這主要歸因於某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店關閉。
截至2023年6月30日的三個月中，特許經營權使用費和費用總額為23.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為16.3萬美元。這意味着增加了10萬美元，即46.0％。2023年，特許經營費有所增加，這主要是由於新的Pokemoto特許經營權的銷售和開放。
截至2023年6月30日的三個月，特許經營廣告基金的捐款總額為2萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，特許經營廣告基金的捐款總額為16.1萬美元。當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款視為特許經營收入。增長3.9萬美元，即24.2％，是Muscle Maker Grill全國廣告服務增加的直接結果，使整個品牌受益。
截至2023年6月30日的三個月中，其他收入總額為1.30萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，沒有其他收入。其他收入包括確認的禮品卡破損情況。
運營成本和費用
運營成本和支出主要包括商品成本、餐廳食品和飲料成本、餐廳勞動力支出、餐廳租金支出、其他餐廳運營費用、折舊和攤銷費用以及銷售、一般和管理費用。
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目錄
商品成本
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商品成本153,240 — 153,240 NM
截至2023年6月30日的三個月中，大宗商品成本總額為1.532億美元，佔大宗商品銷售額的97.3％。截至2022年6月30日的三個月中，沒有商品成本。1.532億美元的增長源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。

商品勞動力成本
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
勞動852 — 852 NM
截至2023年6月30日的三個月中，商品勞動力成本總額為90萬美元，佔大宗商品銷售額的0.5％。截至2022年6月30日的三個月中，沒有商品勞動力成本。90萬美元的增長源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。
其他商品運營費用
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他商品運營費用485 — 485 NM
截至2023年6月30日的三個月中，其他大宗商品運營支出總額為50萬美元，佔大宗商品銷售額的0.3％。截至2022年6月30日的三個月中，沒有其他大宗商品運營費用。那個 50 萬美元增長源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。
餐廳的食物和飲料成本
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
食物和飲料成本867 1,117 (250)(22.4)%
截至2023年6月30日的三個月，餐廳食品和飲料成本總額為90萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的34.9％，佔公司餐廳淨銷售額的百分比為110萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的百分比為40.6％。減少30萬美元是由於關閉了某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店導致銷售額下降。2023年，由於運營效率，餐廳食品和飲料總成本佔銷售額的百分比下降了5.7％。
餐廳勞動力開支
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目錄
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
勞動956 903 53 5.9 %
截至2023年6月30日的三個月，餐廳勞動力支出總額為100萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的38.4％，在截至2022年6月30日的三個月中，佔公司餐廳淨銷售額的百分比為90萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的32.8％。10萬美元的增長是由於2023年勞動力成本的上漲。

餐廳租金支出
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
租金290 327 (37)(11.3)%
截至2023年6月30日的三個月，餐廳租金支出總額為30萬美元，佔餐廳銷售額的11.7％，佔餐廳銷售額的百分比為30萬美元，佔餐廳銷售額的百分比為30萬美元，佔餐廳銷售額的11.9％。減少37.0萬美元直接歸因於一家表現不佳的公司所在地的關閉。由於總體銷售額下降，佔總銷售額的百分比下降了0.2％。
其他餐廳運營費用
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他餐廳運營費用551 688 (137)(19.9)%
截至2023年6月30日的三個月，其他餐廳運營支出總額為60萬美元，佔餐廳銷售額的22.2％，在截至2022年6月30日的三個月中，佔餐廳銷售額的百分比為70萬美元，佔餐廳銷售額的25.0％。減少10萬美元的主要原因是保險公司合併導致的保險成本減少以及第三方手續費的減少，部分被商户手續費的增加所抵消。其他餐廳的運營費用佔總銷售額的百分比下降了2.9％。
折舊和攤銷費用
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折舊和攤銷費用441 489 (48)(9.8)%
截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用總額為40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為50萬美元。減少48.0萬美元的主要原因是關閉了表現不佳的地點和處置了相應的資產。
特許經營廣告基金支出
54
目錄
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特許經營廣告基金費用20 16 4 24.2 %
截至2023年6月30日的三個月的特許經營廣告基金支出總計 20.0 萬美元相比於 16.1 萬美元，截至2022年6月30日的三個月。增長3.9萬美元，即24.2％，主要歸因於Muscle Maker Grill全國廣告服務的增加，使該品牌受益。

收盤後 開支
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易後費用19 — 19 NM
截至2023年6月30日的三個月中，收盤後支出總額為19.0萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，沒有收盤後費用。收盤後支出的增加是由於表現不佳的公司自有門店關閉後產生的費用。
股票諮詢費用
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票諮詢費用1,068 — 1,068 NM
截至2023年6月30日的三個月中，股票諮詢費用總額為110萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，沒有股票諮詢費用。股票諮詢費用的增加是由於Aggia為Sadot Agri-Foods的業務支付了諮詢費。根據與Aggia簽訂的服務協議,諮詢費按Sadot Agri-Foods業務板塊產生的淨收入的大約40.0％計算。這個的費用預計將在2023年以庫存形式支付。
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售、一般和管理費用1,888 1,127 761 67.5 %
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用總額為190萬美元，佔總收入的1.2％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一數字為110萬美元，佔總收入的38.5％。增加80萬美元的主要原因是專業和諮詢費用以及僱員薪金和福利的增加。

55
目錄
其他收入總額，淨額
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入總額/（支出），淨額553 (25)578 (2312.0)%
截至2023年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月中，其他收入/（支出）淨額總收入為60萬美元，而支出為25.0萬美元。其他收入總額/（支出）淨額增加60萬美元的主要原因是 應計薪酬公允價值變動增加了30萬美元，其他收入增加了30萬美元，但部分被利息支出增加的1.2萬美元所抵消。
所得税
截至6月30日的三個月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税3 12 (9)(75.0)%
由於現行州税的增加，截至2023年6月30日的三個月中，我們的所得税為3.0萬美元，與截至2022年6月30日的三個月的所得税1.2萬美元相比增加了9.0萬美元。


56
目錄
下表按運營部門列出了截至2023年6月30日的三個月簡明合併運營報表中的部分項目：
截至2023年6月30日的三個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 157,559 — 157,559 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,487 — — 2,487 
特許權使用費和費用238 — — 238 
特許經營廣告基金捐款20 — — 20 
其他收入13 — — 13 
總收入2,758 157,559 — 160,317 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本— 153,240 — 153,240 
勞動— 852 — 852 
其他商品運營費用— 485 — 485 
商品運營費用總額— 154,577 — 154,577 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本867 — — 867 
勞動956 — — 956 
租金290 — — 290 
其他餐廳運營費用551 — — 551 
餐廳運營費用總額2,664 — — 2,664 
折舊和攤銷費用153 — 288 441 
特許經營廣告基金費用20 — — 20 
交易後費用19 — — 19 
股票諮詢費用— — 1,068 1,068 
銷售、一般和管理費用88 301 1,499 1,888 
成本和支出總額2,944 154,878 2,855 160,677 
（虧損）/運營收入(186)2,681 (2,855)(360)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息支出，淨額(1)(20)(1)(22)
應計薪酬公允價值的變化— — 324 324 
其他收入總額，淨額(1)(20)574 553 
（虧損）/所得税前收入(187)2,661 (2,281)193 
所得税1 — 2 3 
淨（虧損）/收益(188)2,661 (2,283)190 

57
目錄
下表按運營部門列出了截至2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的部分項目：
截至2022年6月30日的三個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額2,751 — — 2,751 
特許權使用費和費用70 — 93 163 
特許經營廣告基金捐款— — 16 16 
總收入2,821 — 109 2,930 
運營成本和支出：
餐廳運營費用：
食物和飲料成本1,137 — (20)1,117 
勞動903 — — 903 
租金327 — — 327 
其他餐廳運營費用688 — — 688 
餐廳運營費用總額3,055 — (20)3,035 
折舊和攤銷費用124 — 365 489 
特許經營廣告基金費用— — 16 16 
銷售、一般和管理費用30 — 1,097 1,127 
成本和支出總額3,209 — 1,458 4,667 
運營損失(388)— (1,349)(1,737)
其他收入：
其他收入/（費用）10 — (25)(15)
利息支出，淨額(5)— (5)(10)
其他收入總額，淨額5 — (30)(25)
所得税前虧損(383)— (1,379)(1,762)
所得税— — 12 12 
淨虧損(383)— (1,391)(1,774)
58
目錄
未經審計 濃縮 合併經營業績——截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表分別代表了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表中的部分項目：
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售367,925 — 367,925 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額4,788 5,445 (657)(12.1)%
特許權使用費和費用522 371 151 40.7 %
特許經營廣告基金捐款36 34 2 5.9 %
其他收入13 — 13 NM
總收入373,284 5,850 367,434 6280.9 %
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本358,295 — 358,295 NM
勞動1,472 — 1,472 NM
其他商品運營費用639 — 639 NM
商品運營費用總額360,406 — 360,406 NM
餐廳運營費用：
食物和飲料成本1,706 2,143 (437)(20.4)%
勞動1,836 1,976 (140)(7.1)%
租金564 667 (103)(15.4)%
其他餐廳運營費用1,023 1,338 (315)(23.5)%
餐廳運營費用總額5,129 6,124 (995)(16.2)%
折舊和攤銷費用1,074 965 109 11.3 %
特許經營廣告基金費用36 34 2 5.9 %
開業前費用36 — 36 NM
交易後費用113 — 113 NM
股票諮詢費用4,427 — 4,427 NM
銷售、一般和管理費用4,030 2,451 1,579 64.4 %
成本和支出總額375,251 9,574 365,677 3819.5 %
運營損失(1,967)(3,724)1,757 (47.2)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（費用）251 (34)285 (838.2)%
利息收入/（支出），淨額(19)(28)9 (32.1)%
應計薪酬公允價值的變化865 — 865 NM
清償債務的收益— 140 (140)(100.0)%
其他收入總額/（支出），淨額1,097 78 1,019 1306.4 %
所得税前收入/（虧損）(870)(3,646)2,776 (76.1)%
所得税6 14 (8)(57.1)%
淨收益/（虧損）(876)(3,660)2,784 (76.1)%
NM= 沒有意義


59
目錄

下表列出了我們的經營業績佔之前每個時期總收入的百分比：
在截至6月30日的六個月中
20232022
收入：
大宗商品銷售98.6 %— 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額1.3 %93.1 %
特許權使用費和費用0.1 %6.3 %
特許經營廣告基金捐款— 0.6 %
其他收入— — 
總收入100.0 %100.0 %
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本96.0 %— 
勞動0.4 %— 
其他商品運營費用0.2 %— 
商品運營費用總額96.6 %— 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本0.5 %36.6 %
勞動0.5 %33.8 %
租金0.2 %11.4 %
其他餐廳運營費用0.3 %22.9 %
餐廳運營費用總額1.4 %104.7 %
折舊和攤銷費用0.3 %16.5 %
特許經營廣告基金費用— 0.6 %
開業前費用— — 
交易後費用— — 
股票諮詢費用1.2 %— 
銷售、一般和管理費用1.1 %41.9 %
成本和支出總額100.5 %163.7 %
運營損失(0.5)(63.7)%
其他收入：
其他收入/（費用）0.1 %(0.6)%
利息收入/（支出），淨額— (0.5)%
應計薪酬公允價值的變化0.2 %— 
清償債務的收益— 2.4 %
其他收入總額，淨額0.3 %1.3 %
所得税前虧損(0.2)%(62.3)%
所得税— 0.2 %
淨虧損(0.2)%(62.6)%
60
目錄
收入
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售367,925 — 367,925 NM
扣除折扣後的公司餐廳銷售額4,788 5,445 (657)(12.1)%
特許權使用費和費用522 371 151 40.7 %
特許經營廣告基金捐款36 34 2 5.9 %
其他收入13 — 13 NM
總收入373,284 5,850 367,434 6280.9 %
NM= 沒有意義
截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入為3.733億美元，而截至2022年6月30日的六個月為590萬美元。3.674億美元的增長主要歸因於Sadot Agri-Foods的成立及其收入增加的直接結果，大宗商品銷售額的增加。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的商品銷售額為3.679億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有任何商品銷售。這相當於增加了3.679億美元，這要歸因於Sadot Agri-Foods的實物食品相關商品的銷售額。
截至2023年6月30日的六個月中，扣除折扣後的公司餐廳銷售額為480萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為540萬美元。這意味着減少了70萬美元，下降了12.1％，這主要歸因於某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店關閉。
截至2023年6月30日的六個月中，特許經營權使用費和費用總額為50萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為40萬美元。這意味着增加了20萬美元，即40.7％。2023年，特許經營費有所增加，這主要是由於一項Muscle Maker Grill特許經營協議的終止，這相當於加快了對初始特許經營費的認可，以及Pokemoto特許經營銷售額和門店開業的增加。
截至2023年6月30日的六個月中，特許經營廣告基金的捐款總額為36.0萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，特許經營廣告基金的捐款總額為34.0萬美元。當標的加盟商公司承擔相應的廣告費用時，公司將加盟商的這些基於銷售的廣告捐款視為特許經營收入。增長2.0萬美元，即5.9％，是Muscle Maker Grill全國廣告服務增加的直接結果，使整個品牌受益。
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入總額為1.30萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，沒有其他收入。其他收入包括確認的禮品卡破損情況。
運營成本和費用
運營成本和支出主要包括商品成本、餐廳食品和飲料成本、餐廳勞動力支出、餐廳租金支出、其他餐廳運營費用、折舊和攤銷費用以及銷售、一般和管理費用。
61
目錄
商品成本
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商品成本358,295 — 358,295 NM
截至2023年6月30日的六個月中，大宗商品成本總額為3.583億美元，佔大宗商品銷售額的97.4％。截至2022年6月30日的六個月中，沒有商品成本。3.583億美元的增長源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。

商品勞動力成本
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
勞動1,472 — 1,472 NM
截至2023年6月30日的六個月中，商品勞動力成本總額為150萬美元，佔大宗商品銷售額的百分比為0.4％。截至2022年6月30日的六個月中，沒有商品勞動力成本。增加的150萬美元源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。
其他商品運營費用
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他商品運營費用639 — 639 NM
截至2023年6月30日的六個月中，其他大宗商品運營支出總額為60萬美元，佔大宗商品銷售額的0.2％。截至2022年6月30日的六個月中，沒有其他大宗商品運營費用。那個 60 萬美元增長源於Sadot Agri-Foods運營的新業務線。
餐廳的食物和飲料成本
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
食物和飲料成本1,706 2,143 (437)(20.4)%
截至2023年6月30日的六個月中，餐廳食品和飲料成本總額為170萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的35.6％，佔公司餐廳淨銷售額的百分比為210萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的39.4％。減少40萬美元是由於關閉了某些無利可圖的Muscle Maker Grill分店導致銷售額下降。由於2023年效率的提高，餐廳食品和飲料總成本佔銷售額的百分比下降了3.7％。
餐廳勞動力開支
62
目錄
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
勞動1,836 1,976 (140)(7.1)%
截至2023年6月30日的六個月中，餐廳勞動力支出總額為180萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的38.3％，在截至2022年6月30日的六個月中，佔公司餐廳淨銷售額的百分比為200萬美元，佔公司餐廳淨銷售額的36.3％。減少10萬美元是由於關閉了表現不佳的公司地點。
餐廳租金支出
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
租金564 667 (103)(15.4)%
截至2023年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月中，餐廳租金支出總額為60萬美元，佔餐廳銷售額的11.8％，佔餐廳銷售額的百分比為70萬美元，佔餐廳銷售額的12.2％。減少10萬美元的直接原因是關閉了表現不佳的公司地點。由於總體銷售額下降，佔總銷售額的百分比下降了0.5％。
其他餐廳運營費用
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他餐廳運營費用1,023 1,338 (315)(23.5)%
截至2023年6月30日的六個月中，其他餐廳運營支出總額為100萬美元，佔餐廳銷售額的21.4％，在截至2022年6月30日的六個月中，佔餐廳銷售額的百分比為130萬美元，佔餐廳銷售額的24.6％。減少30萬美元的主要原因是保險公司合併導致的保險成本減少以及第三方手續費的減少，部分被商户手續費的增加所抵消。其他餐廳的運營費用佔總銷售額的百分比下降了3.2％。
折舊和攤銷費用
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折舊和攤銷費用1,074 965 109 11.3 %
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用總額為110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為100萬美元。增加10萬美元的主要原因是修改後的租賃的租賃權改善加速折舊，從而縮短了使用壽命。
特許經營廣告基金支出
63
目錄
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特許經營廣告基金費用36 34 2 5.9 %
截至2023年6月30日的六個月的特許經營廣告基金支出總計 36.0 萬美元相比於 34.0 萬美元，截至2022年6月30日的六個月。增長2.0萬美元，即5.9％，主要歸因於Muscle Maker Grill全國廣告服務的增加，使該品牌受益。


開業前費用
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
開業前費用36 — 36 NM
截至2023年6月30日的六個月開業前費用總計 36.0 萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，沒有開業前開業開業的費用。開業前開業費用的增加是由於我們公司擁有的新門店開業之前發生的費用。
收盤後 開支
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易後費用113 — 113 NM
截至2023年6月30日的六個月中，收盤後支出總額為10萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，沒有收盤後費用。收盤後支出的增加是由於表現不佳的公司自有門店關閉後產生的費用。
股票諮詢費用
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票諮詢費用4,427 — 4,427 NM
截至2023年6月30日的六個月中，股票諮詢費用總額為440萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，沒有股票諮詢費用。股票諮詢費用的增加是由於Aggia為Sadot Agri-Foods的業務支付了諮詢費。根據與Aggia簽訂的服務協議，諮詢費的計算方法約為目前，Sadot Agri-Foods業務板塊在2023年第一季度和2023年第二季度產生的淨收入分別為80％和40.0％。
銷售、一般和管理費用
64
目錄
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
銷售、一般和管理費用4,030 2,451 1,579 64.4 %
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用總額為400萬美元，佔總收入的1.1％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一數字為250萬美元，佔總收入的41.9％。增加160萬美元的主要原因是專業和諮詢費用以及員工工資和福利的增加。

其他收入總額，淨額
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入總額/（支出），淨額1,097 78 1,019 1306.4 %
截至2023年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月中，其他收入/（支出）淨額總額為110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為10萬美元。其他總收入/（支出）淨額增加了100萬美元，這是由於免除了我們的PPP貸款，清償債務的收益減少了10萬美元， 應計薪酬公允價值變動增加了90萬美元，部分被利息支出減少900萬美元和其他收入增加30萬美元所抵消。
所得税
在截至6月30日的六個月中方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税6 14 (8)(57.1)%
由於現行州税的增加，截至2023年6月30日的六個月中，我們的所得税為6.0萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的所得税14.0萬美元相比增加了8.0萬美元。

65
目錄
下表按運營部門列出了截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中的部分項目：
截至2023年6月30日的六個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品銷售— 367,925 — 367,925 
扣除折扣後的公司餐廳銷售額4,788 — — 4,788 
特許權使用費和費用522 — — 522 
特許經營廣告基金捐款36 — — 36 
其他收入13 — — 13 
總收入5,359 367,925 — 373,284 
運營成本和支出：
商品運營費用：
商品成本— 358,295 — 358,295 
勞動— 1,472 — 1,472 
其他商品運營費用— 639 — 639 
商品運營費用總額— 360,406 — 360,406 
餐廳運營費用：
食物和飲料成本1,706 — — 1,706 
勞動1,836 — — 1,836 
租金564 — — 564 
其他餐廳運營費用1,023 — — 1,023 
餐廳運營費用總額5,129 — — 5,129 
折舊和攤銷費用469 — 605 1,074 
特許經營廣告基金費用36 — — 36 
開業前費用36 — — 36 
交易後費用112 — 1 113 
股票諮詢費用— — 4,427 4,427 
銷售、一般和管理費用171 587 3,272 4,030 
成本和支出總額5,953 360,993 8,305 375,251 
（虧損）/運營收入(594)6,932 (8,305)(1,967)
其他收入：
其他收入— — 251 251 
利息收入，淨額2 (21)— (19)
應計薪酬公允價值的變化— — 865 865 
其他收入總額，淨額2 (21)1,116 1,097 
（虧損）/所得税前收入(592)6,911 (7,189)(870)
所得税2 — 4 6 
淨（虧損）/收益(594)6,911 (7,193)(876)







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目錄



下表按運營部門列出了截至2022年6月30日的六個月簡明合併運營報表中的部分項目：
截至2022年6月30日的六個月
餐廳部門Sadot 農業食品公司經理。合併
$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣後的公司餐廳銷售額5,445 — — 5,445 
特許權使用費和費用132 — 239 371 
特許經營廣告基金捐款— — 34 34 
總收入5,577 — 273 5,850 
運營成本和支出：
餐廳運營費用：
食物和飲料成本2,145 — (2)2,143 
勞動1,976 — — 1,976 
租金667 — — 667 
其他餐廳運營費用1,338 — — 1,338 
餐廳運營費用總額6,126 — (2)6,124 
折舊和攤銷費用243 — 722 965 
特許經營廣告基金費用— — 34 34 
銷售、一般和管理費用287 — 2,164 2,451 
成本和支出總額6,656 — 2,918 9,574 
運營損失(1,079)— (2,645)(3,724)
其他收入：
其他收入12 — (46)(34)
利息支出，淨額(2)— (26)(28)
清償債務的收益140 — — 140 
其他收入總額，淨額150 — (72)78 
所得税前虧損(929)— (2,717)(3,646)
所得税— — 14 14 
淨虧損(929)— (2,731)(3,660)




67
目錄
流動性和資本資源
流動性
我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
截至
2023年6月30日2022年12月31日
$’000$’000
現金5,090 9,898 
營運資金盈餘7,716 4,033 
應付票據4,412 981 
額外資金的可用性
儘管我們的營運資金盈餘為770萬美元，但截至2022年12月31日，我們目前的累計赤字為8,020萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用了420萬美元的現金。我們相信，我們現有的手頭現金以及來自特許經營業務和大宗商品交易業務的未來現金流將足以為我們的運營、預期的資本支出和未來12個月的還款義務提供資金。
如果我們需要通過借款、私募配售、公開募股或某種類型的業務合併（例如合併或收購）獲得額外融資，則無法保證我們在這方面的努力會取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，則可能需要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併或減少或取消業務。在可能的範圍內，這些可能性的條件可能會導致我們的股東大幅稀釋，或者導致我們的股東損失對我們公司的所有投資。
如果我們需要籌集額外資金，我們不知道任何此類融資的條件是什麼。此外，未來出售我們的股權證券都可能削弱您股票的所有權和控制權，並且價格可能大大低於我們目前股票的交易價格。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或其他股權證券可能會給我們的股東帶來額外的、可能的實質性稀釋。債務的發生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。如果有的話，我們無法向您保證，將以我們可接受的金額或條件提供融資。任何未能以優惠條件籌集額外資金都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金來源和用途
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的淨現金為420萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金為190萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損90萬美元，經調整後的非現金淨收入總額為500萬美元，由運營資產和負債水平變化提供的840萬美元淨現金抵消。截至2022年6月30日的六個月中，我們使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損370萬美元，經調整後的非現金淨收入總額為110萬美元，部分被用於運營資產和負債水平變動的60萬美元淨現金所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為400萬美元，其中20萬美元用於購買財產和設備，10萬美元用於處置財產和設備，390萬美元用於購買農田的存款。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，其中30萬美元用於購買不動產和設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為340萬美元，包括償還各種其他應付票據的10萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元，部分被其他各種應付票據的10萬美元償還所抵消。
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目錄
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新，即租賃（主題842），要求公司在資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權租賃資產，並披露有關租賃安排的關鍵信息。將加強定性和定量披露，以更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。亞利桑那州立大學第 2016-02 號在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期內有效，允許提前採用。
此外，在2018年和2019年，財務會計準則委員會發布了以下與主題842相關的華碩報告：
ASU 2018-01，《過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計》，它闡明瞭主題842對土地地役權的適用性，併為現有土地地役權提供了可選的過渡實用權宜之計；
ASU 2018-10，對主題 842 “租賃” 的編纂改進，對主題 842 進行了某些技術更正；
ASU 2018-11，租賃（主題 842）：有針對性的改進，允許公司在不修改比較期報告或披露的情況下采用主題842，併為出租人提供了一種可選的實用權宜之計，即在滿足某些標準的情況下不要將合同的租賃和非租賃部分分開；以及
ASU 2019-01，租賃（主題842）：編纂改進，為某些出租人確定租賃中標的資產的公允價值以及現金流量表列報收到的租賃付款提供指導；ASU No. 2019-01還澄清了在通過當年ASU No 2016-02後的過渡期內所需的披露。
公司自2022年1月1日起採用了主題842，並確認截至採用之日對期初餘額的累積效應調整為15.0萬美元，並根據我們兩份租賃的最新信息，在2022年第二季度又確認了7.8萬美元，累計赤字的累積效應調整總額為22.8萬美元。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 業務合併（“主題 805”）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債，就好像合同起草一樣。根據目前的業務合併指南，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。該指南的通過並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，隨後經華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修訂。華碩的指導方針要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失。該標準還規定了與信用風險相關的額外披露。本準則對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。2023年1月1日通過本指引並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2023年6月30日頒佈的第13a-15€。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序可以有效記錄、處理、總結和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
財務報告內部控制的變化
隨着我們將Sadot Agri-Foods子公司整合到整體業務中，我們公司已經並將繼續增加額外的內部控制程序、額外的資源和軟件，以加強公司的內部控制方面。除上述變化外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義），這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告或原告。我們將與意外損失相關的法律費用記錄為已發生的損失，並對所有可能和可估算的和解進行了應計。
第 1.A 項風險因素
不適用。但是，請參閲我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第7項（“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——可能影響未來業績和財務狀況的因素”）。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行股票
2023年5月25日，公司向Aggia發行了270萬股普通股，作為2023年第一季度獲得的諮詢費。
2023年7月11日，公司向董事會成員發行了總計32.9萬股普通股，作為2023年第一季度獲得的薪酬。
2022年10月19日，該公司成立了Sadot Agri-Foods。2022年11月14日，公司、Sadot Agri-Foods和Aggia簽訂了服務協議。服務協議的截止日期為 2022 年 11 月 16 日。雙方於 2022 年 11 月 17 日簽訂了《服務協議》附錄 1。此外，雙方於2023年7月14日（“附錄日期”）簽訂了服務協議附錄2（“附錄2”），根據該協議，雙方修改了Aggia應得的補償。

根據附錄2，公司在增編日發行了890萬股公司普通股（“股票”），這些股票代表Aggia根據服務協議有權獲得的1,440萬股股票，減去截至附錄之日根據服務協議向Aggia發行的560萬股股票。截至服務協議生效之日，公司不會發行超過1440萬股Aggia的股票，佔已發行和流通普通股數量的49.9％。截至附錄日，這些股份應被視為已發行和流通，Aggia應持有與此類股份相關的所有權利。這些股票按累進時間表歸屬，利率等於Sadot Agri-Foods的淨收入，按季度計算除以3.125美元，就會計而言，這等於Sadot Agri-Foods淨收入的40％，按季度計算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回購日”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股票。公司應以每股0.001美元的每股價格從Aggia手中回購所有未歸屬或購買的股份。
根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，上述證券的發行、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此根據《證券法》，上述證券的發行、銷售和發行被視為免於註冊。在每項交易中，證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者都是經過認證或經驗豐富的人，他們可以通過就業、商業或其他關係獲得有關我們的信息。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息
根據附錄2，公司在增編日發行了890萬股公司普通股（“股票”），這些股票代表Aggia根據服務協議有權獲得的1,440萬股股票，減去截至附錄之日根據服務協議向Aggia發行的560萬股股票。這些股票按累進時間表歸屬，利率等於Sadot Agri-Foods的淨收入，按季度計算除以3.125美元，就會計而言，這等於Sadot Agri-Foods淨收入的40％，按季度計算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回購日”）之後的30天內，Aggia可以購買任何未歸屬的股票。公司應以每股0.001美元的每股價格從Aggia手中回購所有未歸屬或購買的股份。 此外，雙方澄清説，公司與Aggia先前於2022年11月16日簽訂的封鎖協議將於2024年5月16日終止，前提是Aggia不得轉讓、發行、質押、出售、直接或間接出售或以其他方式處置的任何股份。股票回購日之後，如果任何財政季度都有淨收入，則應累積相當於淨收入40％的金額作為Sadot Agri-Foods向Aggia支付的債務（“債務”），直到此類債務達到最高7150萬美元。
2023年7月12日，公司發行了本金為60萬美元的可轉換本票，對價為50萬美元的現金。可轉換本票已於2023年7月31日全額還清。
2023年7月18日，公司發行了本金為20萬美元的可轉換本票，對價為20萬美元的現金。可轉換本票已於2023年7月31日全額還清。
2023年7月18日，公司發行了本金為20萬美元的可轉換本票，對價為20萬美元的現金。可轉換本票已於2023年8月2日全額還清。
自2023年7月27日起，公司更名為Sadot Group Inc.。更名是根據內華達州修訂章程第92A.180條進行的，將公司的全資子公司與公司合併，公司是合併中倖存的公司。公司通過向內華達州國務卿提交合並條款來實現合併。關於合併，公司修訂了其公司章程第一條，將公司的公司名稱改為Sadot Group Inc.。除名稱變更外，公司的公司章程不會有其他變更。

此外，截至2023年7月27日開盤時，公司普通股在納斯達克資本市場的股票代碼更改為 “SDOT”，公司普通股（627333107）的CUSIP編號保持不變。

2023年7月27日（“截止日期”），公司與Altium Growth Fund Ltd.（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”），Altium Growth Fund Ltd. 是購買2021年11月發行的220萬股公司普通股（統稱 “原始認股權證”）的未償認股權證的持有人，根據該協議，行權持有人將以220萬股普通股的對價行使原始認股權證（“Altium Growth Fund Ltd.”）Tium 股票”）。公司扣除支出前的總收益總額約為220萬美元。為了促使行使持有人行使原始認股權證，公司將原始認股權證的行使價從每股1.385美元降至1.00美元。

在行使原始認股權證方面，公司向行使權持有人發行了額外認股權證，該認股權證可行使的普通股數量等於行使權持有人購買股份的百分之百（“額外認股權證”）。附加認股權證與原始認股權證基本相同，唯一的不同是額外認股權證的行使價為2.40美元。公司有義務在30天內提交一份涵蓋認股權證所依據的普通股的註冊聲明，並在向委員會提交後的90天內宣佈註冊聲明生效。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。		展品描述
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH內聯 XBRL 架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔*
101.PRE內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
† 包括管理合同和薪酬計劃和安排
*隨函提交。
+先前已歸檔
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

SADOT 集團公司（f/k/a MUSCLE MAKER, INC.）
來自：/s/邁克爾·J·羅珀
邁克爾·J·羅珀
日期：2023 年 8 月 9 日
首席執行官（首席執行官）
來自：//詹妮弗·布萊克
詹妮弗·布
首席財務官（首席財務官）



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