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董事非僱員薪酬政策(以下簡稱“政策”)的目的是提供薪酬方案，使公司能夠吸引和留住高素質的董事，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

本政策適用於非本公司或其附屬公司僱員或高級職員的所有本公司董事會(“董事會”)成員(各自為“非僱員董事”及集體為“非僱員董事”)。董事如為本公司或其附屬公司的僱員或高級人員，則不會因其在董事會的服務而獲得報酬。

非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據及受本公司2021年股權激勵計劃(經不時修訂或重述的“股權激勵計劃”)或後續股權激勵計劃的條款及條文所規限，並須在簽署及交付任何相關獎勵協議後方可授予，包括可能附有的任何證物，其格式與董事會先前批准的大致相同，列明適用於該等獎勵的歸屬時間表及股權計劃可能要求的其他條款。本協議項下授予非僱員董事的所有股權獎勵應以限制性股票單位(“RSU”)的形式進行，每個此類單位代表一項或有權利，可在結算時獲得一股公司A類普通股。

除董事會另有規定或董事與本公司之間的任何相關授出協議或其他書面協議另有規定外，本協議項下授出的所有股權獎勵須受非僱員董事截至適用歸屬日期為止對本公司的持續服務所規限。


董事會成員的年度聘用費	$	300,000
額外的年度聘用人
·領先獨立董事	$	25,000
·審計委員會主席	$	25,000
·賠償委員會主席	$	20,000
·提名和公司治理委員會主席	$	15,000
·審計委員會成員(主席除外)	$	12,500
·薪酬委員會成員(主席除外)	$	10,000
·提名和公司治理委員會成員(主席除外)	$	7,500

於本公司每次股東周年大會(每次為“股東周年大會”)舉行之日，緊接適用的股東周年大會後身為非僱員董事並將在緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事職務的人士，將自動獲授予獎勵其董事會服務的獎勵(“年度獎勵”)，金額總額根據上表及適用的非僱員董事於授權日的委員會角色而釐定(“年度獎勵價值”)。年度獎勵的股票數量將通過將適用的年度獎勵價值除以授予日公司A類普通股的收盤價來計算，向下舍入到最接近的整體股票。

所授各年度獎勵將全數歸屬於(I)授予日期一週年或(Ii)授予日期後下一屆股東周年大會日期(“年度獎勵授予日期”)，兩者以兩者中較早者為準，但須受非僱員董事持續為本公司提供服務直至適用的年度獎勵授予日期的規限。

在加入董事會時，新的非僱員董事可被授予RSU獎勵(“初始獎勵”)，初始獎勵的總金額由董事會決定，但不超過1,000,000美元(“初始獎勵價值”)。接受初始獎勵的股票數量將通過將適用的初始獎勵價值除以授予日公司A類普通股的收盤價來計算，四捨五入為最接近的整體股票。

如果非僱員董事在年度獎勵授予日期之前終止任何董事會領導層或委員會職位，但在其他方面仍是董事會成員，則除非董事會規定不同的歸屬日期，否則適用的首席獨立董事聘用者或委員會聘用者將在適用的董事會領導層或委員會服務終止之日按比例授予，以反映適用的非僱員董事在歸屬期間的董事會領導層或委員會服務的時間長度。按比例按授予日期(首尾兩天)與適用的董事會領導層或委員會服務終止日期(首尾兩天包括在內)之間的天數除以365，四捨五入至最接近的整數份額而釐定。

如果現任非僱員董事在他或她任職董事會期間被任命擔任任何新的董事會領導或委員會職位，該非僱員董事將因該新的董事會領導或委員會服務而被授予RSU獎(“部分年度委員會獎”)。部分年度委員會獎的授予日期將是非僱員董事對適用的董事會領導或委員會職位的任命生效的日期，除非董事會另有規定。部分年度委員會獎的合計美元價值將以上表所列年度聘用人數為基礎，但按比例計算，以反映擔任這一新職務的服務年限，比例部分根據授予日(含)與授予日(含)之後的第一個年度獎獲得日之間的天數除以365，四捨五入到最接近的百分數(“部分年委員會獎價值”)確定。接受部分年度委員會獎勵的股票數量將通過將適用的部分年度委員會獎勵價值除以授予日公司A類普通股的收盤價來計算，向下舍入到最接近的整體股票。

所授予的每一部分年度委員會獎將於適用授予日期之後的第一個年度獎勵授予日全數授予，但須受非僱員董事在適用年度獎勵授予日之前繼續為本公司提供的服務所限。

本公司就任何非僱員董事在董事會任職而向其支付的現金預付金及股權獎勵(按授出日期公允價值計算)總額，於任何歷年不得超過750,000美元或於非僱員董事首次加入董事會的日曆年內不得超過1,000,000美元。

所有非僱員董事因董事會或其委員會會議或與其他董事會相關事務有關的合理旅費(包括機票及陸路交通)、住宿及膳食開支，均有權獲本公司報銷。在每種情況下，除非董事會另有規定，否則該等開支須符合本公司向董事會審核委員會提交的開支償還政策，並受其規限。公司應在非員工董事提交有關費用的合理書面證明後的合理時間內(在任何情況下，不得遲於發生相關費用的次年年底)向非員工董事支付費用。