NEKTAR 療法
修訂並重報了 2017 年績效激勵計劃
1. 計劃的目的
特拉華州的一家公司Nektar Therapeutics（以下簡稱 “公司”）的Nektar Therapeutics修訂和重述的2017年績效激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過發放獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人來促進公司的成功，從而增加股東價值。
2. 資格
署長（該術語定義見第3.1節）只能根據本計劃向署長確定為符合條件的人發放獎勵。“符合條件的人” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（無論是否為董事）或員工；(b) 公司或其子公司的董事；或 (c) 在籌資交易中提供或已經提供善意服務（與發行或出售公司或其子公司證券有關的服務除外）的個人顧問或顧問，或作為公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人或其子公司之一併被管理人選中參與本計劃；但是，前提是，根據上文 (c) 條本來是符合條件的人才能參與本計劃，前提是這種參與不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃發行的股票的發行和出售產生不利影響公司對任何其他適用法律的遵守情況。獲得獎勵的符合條件的人（“參與者”）如果其他符合資格，如果管理員決定，可以獲得額外獎勵。在本文中，“子公司” 是指公司直接或間接實益擁有其多數表決權或投票權的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。
3. 計劃管理
3.1. 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人” 是指董事會或另一個委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事組成。一個委員會可將其部分或全部權力下放給以這種方式組成的另一個委員會。在《特拉華州通用公司法》第157 (c) 條和任何其他適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管：(a) 指定將根據本計劃獲得獎勵的公司及其子公司的高級管理人員和員工；(b) 確定受本計劃約束的股票數量以及其他條款和條件這樣的獎項。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有行政和撥款權力的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理署長的過半數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或署長成員一致書面同意，則過半數在場成員的投票應構成代理署長的行動。
對於先前旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條規定的基於績效的薪酬要求的獎勵，本計劃應由一個僅由兩名或更多外部董事組成的委員會管理（因為該要求適用於《守則》第162（m）條）；但是，如果未能滿足
此項要求不應影響以其他方式獲得正式授權並就此事採取行動的任何委員會的行動的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條打算豁免的獎勵補助金以及涉及獎勵的交易，必須得到董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會的正式和及時授權（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由一個完全由獨立董事（在適用的上市機構所指的範圍內）組成的委員會管理。
3.2. 管理員的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，署長有權和授權在授予獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或可取的事情（如果是委員會或授權給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力範圍內），包括但不限於：
a. 確定資格，並在確定符合資格的人中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定符合條件的人；
b. 向符合條件的人發放獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向其中任何人發行或授予的證券數量，確定與本計劃明確限制一致的此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可以行使或歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於業績和/或基於時間的時間表），或者確定沒有延遲可行使性或需要歸屬，確定任何適用的績效目標，並確定終止或撤回此類獎勵的事件；
c. 批准獎勵協議的形式（無論是在獎勵類型上還是在參與者之間，都不必相同）；
d. 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，進一步定義本計劃中使用的條款，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的規章制度；
e. 取消、修改或放棄公司有關或修改、中止、暫停或終止任何或所有未償獎項的權利，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；
f. 在署長認為適當的情況下（包括但不限於與終止僱傭或服務或其他個人性質的事件有關），加快或延長任何或所有此類未償還獎勵（對於期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長十年期限內）的歸屬或可行使性，但須徵得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；
g. 在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵約束的普通股數量，調整任何或所有未償還獎勵的價格，或者以其他方式修改先前施加的條款和條件，每種情況均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下不重新定價條款的約束）；
h. 確定授予獎勵的日期，可以是署長採取行動之日之後的指定日期，但不能早於署長採取行動之日（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取授予獎勵行動的日期）；
i. 確定是否需要根據本協議第 7 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並在發生第 7 節所述類型的事件時授權終止、轉換、替換或繼承獎勵；
j. 以現金、等值股票或其他對價獲得或結算（受第 7 條和第 8.6 條的約束）獎勵下的權利（受以下不重新定價條款的約束）；以及
k. 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。
儘管如此，除了根據第 7.1 節進行調整或股東批准的重新定價外，署長 (1) 在任何情況下都不得修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基本價格，(2) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或 (3) 取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權未償還的股票期權或股票增值權以換取期權或股票增值權，其行使價或基本價格低於原始獎勵的行使價或基本價格。
3.3. 具有約束力的裁決。公司、任何子公司或管理人根據本計劃在其權限範圍內或根據本計劃採取的任何行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，並應具有決定性，對所有人具有約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，所有這些人都有權就由此產生或由此產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和報銷在法律和/或任何董事允許的最大範圍內以及可能不時生效的官員責任保險.
3.4. 對專家的依賴。在做出任何決定或根據本計劃採取或不採取任何行動時，署長可以徵求並可能依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取、作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。
3.5. 授權。署長可以將部級非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員或第三方。
4. 受本計劃約束的普通股；股份限制
4.1. 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應是公司授權但未發行的普通股的股份以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵標的或根據第7.1節所做的調整可能獲得此類獎勵的其他證券或財產。
4.2. 股票限制。在不違反第7.1節的前提下，根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵（“股份限額”），可以交付的最大普通股數量等於：
1.51,20萬股普通股，減去
2. 根據公司2012年績效激勵計劃（“2012年計劃”）在2017年3月31日當天或之後授予獎勵的任何股票數量。
根據本計劃授予的任何 “全值獎勵” 而發行的股票應計入上述股份限額，即與該獎勵相關的每發行一股股票可獲得1.5股（“全值獎勵比率”）。（例如，如果根據本計劃發放了100股普通股的股票紅利，則應從與該獎勵相關的股票限額中扣除150股。）對於
為此，“全值獎勵” 是指本計劃下任何不是股票期權授予或股票增值權授予的獎勵。
以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：
a. 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權的期權可以交付的最大普通股數量為51,200,000股。
b. 根據本計劃，在任何日曆年內向任何個人授予的受期權和股票增值權約束的普通股的最大數量為300萬股。
c. 第5.2.2節規定了基於績效的獎勵的其他限制。
d. 在任何日曆年內可能向任何非僱員董事支付或授予的普通股的現金薪酬總值和授予日公允價值（根據公認的會計原則計算）不得超過120萬美元，對於新的非僱員董事，不得超過220萬美元。
上述每項數字限制均可按照第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的設想進行調整。
4.3. 獎勵以現金結算，獎勵和股份的補發。除下一句話另有規定外，根據本計劃或2012年計劃、公司2008年股權激勵計劃、公司2000年的非高級管理人員股權激勵計劃或公司2000年的股權激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）而到期或因任何原因被取消或終止的股票將被沒收、未能歸屬或出於任何其他原因不支付或交付 a 先前的計劃應再次可用於本計劃下的後續獎勵（包括任何此類獎勵）股票根據第 4.2 節規定的全值獎勵比率提高股票限額，或者對於根據先前計劃授予的獎勵，則根據該先前計劃中規定的全值獎勵比率提高股票限額）。參與者交換或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵有關的全部或部分款項的股票，以及參與者為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而交換或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而預扣的任何股票，均不得用於本計劃下的後續獎勵。如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票將再次可用於本計劃下的後續獎勵（任何此類股票根據第4.2節規定的全值獎勵比率提高股票限額，或者對於根據先前計劃授予的獎勵，則根據該計劃中規定的全值獎勵比率提高股票限額事先計劃）。如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權利交付的，則與獎勵有關的已交付股票數量應計入本計劃的股份限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限制）。（為明確起見，如果公司支付股息時授予並未償還1,000股股息等值權利，並且交付了50股股票以支付該股息的這些權利，則75股（在全值獎勵溢價計數規則生效後）應計入本計劃的股份限額）。如果普通股是根據行使本計劃授予的股票增值權或股票期權而交付的，則行使所涉及的標的股票數量應計入第4.2節規定的適用股票限額，而不僅僅是計算已發行的股票。（為明確起見，如果股票增值權與100,000股股票有關，並且是在應向參與者支付的款項為15,000股時行使的，則應從第4.2節規定的與此類行使有關的適用股票限額中扣除100,000股。）有關假設獎勵的上述股份限額的適用情況，請參閲第 8.10 節。
4.4. 保留股份；無部分股份；最低發行量。公司應隨時保留一定數量的普通股，足以支付公司根據本計劃交付當時未償還的獎勵的股份的義務和或有義務（不包括公司有權以現金結算此類權利的任何股息等值債務）。根據本計劃，不得交付任何部分股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。署長可以不時對根據本計劃授予的獎勵可購買或行使的最低股票數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數量是該獎勵下可供購買或行使的總數量。
5. 獎項
5.1. 獎勵的類型和形式。管理員應確定向每位選定的符合條件的人發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利聯合發放，也可以作為補助金或權利的替代形式發放，也可以作為其支付形式。根據本計劃可以發放的獎勵類型是（在每種情況下，均受第3.2節中禁止重新定價條款的約束）：
5.1.1. 股票期權。股票期權是指授予在署長確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可以作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”）或不合格的股票期權（不打算成為ISO的期權）。期權的授予協議將表明該期權是否打算作為 ISO。非ISO的每種期權或其部分應為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限應為八（8）年。每種期權的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，根據第5.5節，應以現金或署長允許的其他方式全額支付要購買的股票的行使價。
5.1.2. 適用於 ISO 的其他規則。如果參與者在任何日曆年首次可行使ISO的股票的公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元，同時考慮到根據本計劃受ISO約束的普通股和公司或其子公司（或任何母公司或前身公司）在第422條要求和含義範圍內的所有其他計劃受ISO約束的股票《守則》及根據該守則頒佈的條例），此類選擇應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。如果需要減少同時授予的期權才能達到100,000美元的上限，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據行使ISO收購的股份。ISO只能授予公司或其子公司的員工（為此，“子公司” 一詞按照《守則》第424（f）條的定義使用，該條通常要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中每家子公司所有類別股票的總投票權的50％，從公司開始，到相關子公司結束）。在與ISO有關的任何獎勵協議中，應不時規定其他條款和條件，以便該期權成為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）擁有公司所有類別股票總投票權超過 10% 的已發行普通股的人，不得授予任何ISO，除非該期權的行使價至少為受期權約束的股票公允市場價值的110％，並且根據其條款，該期權不可行使自授予該期權之日起五年屆滿後。
5.1.3. 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指以現金和/或普通股（如適用的獎勵協議所規定）獲得付款的權利，其金額等於SAR行使之日指定數量的普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，該基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於普通股公允市場價值的100％ 特區授予之日的股票。SAR的最長期限應為八 (8) 年。
5.1.4. 其他獎勵；股息等值權利。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票獎勵、限制性股票、績效股票、股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定還是可變價格或與普通股相關的比率，隨着時間的推移，一個或多個事件的發生，或者績效標準或其他條件的滿足，或其任何組合；(b) 任何類似的證券，其價值來自普通股；普通股的價值或與之相關的和/或其回報；或 (c) 現金獎項。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，前提是不得授予與根據本計劃授予的股票期權或SAR相關的股息等值權利。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，與獎勵中未歸屬部分（包括但不限於限制性股票獎勵）的任何股息和/或股息等價物都將被終止和沒收，其範圍與獎勵的相應部分相同。
5.2. 基於績效的獎項。基於績效的獎勵的授予、歸屬、行使或支付應取決於公司在合併基礎上或一項或多項業績指標相對於預先設定的目標水平實現一個或多個績效目標的程度（絕對或相對（包括但不限於與其他公司的業績相比或任何績效指標與其他公司的比較）在公司的子公司中，分部、部門或業務部門，或上述各項的任意組合。
5.2.1. 績效目標。基於績效的獎勵的具體績效目標可以在絕對或相對基礎上根據署長自行選擇的以下一項或多項業務標準（“業務標準”）確定：每股收益；現金流（指來自運營淨現金流或運營、融資和投資活動的淨現金流產生的現金和現金等價物）；營運資金；股票價格；股東總回報；總收入；利潤；營業收入；淨收益（之前或之後）利息、税款、折舊和/或攤銷）；毛利率；營業利潤率；淨利潤；股本回報率、資產回報率或淨投資回報率；成本控制或減少；監管申報或批准；製造業生產；戰略合作伙伴關係的完成；研究里程碑；署長選擇的任何其他衡量標準或其任何組合。在適用的情況下，這些術語按公認會計原則或公司或其子公司的財務報告中適用的方式使用。適用的績效目標可以在税前或税後基礎上適用，也可以進行調整，以包括或排除任何績效目標的可確定組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、影響異常、不經常發生的事件或一次性事件公司或其財務法律或會計原則的陳述或變更（“調整事件”）。適用的績效評估期不得少於三個月，也不得超過10年。
5.2.2. 付款方式；基於績效的最高獎勵。本第 5.2 節規定的補助金或獎勵可以現金或普通股或其任何組合支付。可能獲得基於績效的獎勵（包括以普通股支付的基於績效的獎勵和基於績效的獎勵）的普通股的最大數量
以現金支付（如果授予獎勵時或之後應付的現金金額是根據當時普通股的公允市場價值確定的），在任何一個日曆年內授予任何一個參與者的單獨或總額不得超過300萬股，但須根據第7.1節的規定進行調整；前提是該限額不適用於期權和SAR（受第 4.2 (b) 節的限制所涵蓋）))。就所有僅以現金支付的基於績效的獎勵（不包括前一句所涵蓋的現金獎勵，其中現金支付是根據授予獎勵時或之後的普通股的公允市場價值確定的），在任何一個日曆年內向該參與者支付的薪酬總額不得超過500萬美元。
5.2.3. 付款證明。在根據本第 5.2 節支付任何基於績效的獎勵之前，署長必須以書面形式證明績效目標和基於績效的獎勵的任何其他實質性條款實際上已及時得到滿足。
5.2.4. 保留自由裁量權。署長將有權自行決定根據本第 5.2 節授予的個人獎勵的限制或其他限制，包括減少獎勵、支付或歸屬或不支付獎勵的權力，前提是署長在授權決議或其他方面以措辭授予此種權力。
5.3. 獎勵協議。每項獎勵均應以 (1) 署長批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議來證明，或 (2) 以署長批准並由公司（或其指定人）記錄在用於追蹤本計劃下獎勵補助金的電子記錄保存系統中的授予通知為證（在每種情況下，都是 “獎勵協議”），正如署長可能提供的那樣, 在每種情況下, 如果署長提出要求,以署長可能要求的形式和方式，執行或以電子方式由獎勵的獲得者接受。署長可授權公司的任何高管（特定獎勵獲得者除外）代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定署長制定的與本計劃的明確限制一致的獎勵的實質性條款和條件。儘管此處包含任何相反的規定，署長仍可批准一項獎勵協議，該協議在參與者的僱用或服務終止後，規定或可以根據對所有相關事實和情況的審查自行決定對獎勵協議採取行動，以便 (i) 任何或所有未償還的股票期權和SAR可以部分或全部行使，(ii) 所有或部分限制或歸屬期限適用於任何未償還的獎勵都將失效，(iii) 全部或部分適用於任何未獲獎項的績效衡量期將失效，(iv) 適用於任何傑出獎項（如果有）的績效目標應被視為已達到目標、最高或任何其他臨時水平。
5.4. 延期和解。獎勵的支付可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並可能施加限制。署長還可以要求或允許參與者根據本計劃可能制定的規則和程序，選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。署長還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記等值股息。
5.5. 對普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過署長確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下一種或多種方法：
•此類獎項的獲得者提供的服務；
•現金、應付公司訂單的支票或電子資金轉賬；
•以管理員可能授權的方式發出通知和第三方付款；
•交付先前擁有的普通股；
• 減少根據該獎勵以其他方式交付的股票數量；或
•根據署長可能採用的程序，與為購買或行使獎勵提供融資（或以其他方式便利）的第三方進行 “無現金活動”。
在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股份的最低合法對價，也不得以適用的州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行使價的普通股應按行使當日的公允市場價值進行估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股票。
5.6. 公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指當天納斯達克股票市場（“市場”）普通股的收盤價（在常規交易中），或者，如果當天市場上沒有報告普通股的銷售情況，則指市場上報告普通股銷售的前一天市場上普通股的收盤價（正常交易中）。但是，署長可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於有關日期前最後一個交易日市場上普通股的收盤價（在正常交易中），或有關日期或最近交易日普通股在市場上的高低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已不再上市或不再活躍在市場上交易，則普通股的公允市場價值應為署長在這種情況下為授予目的合理確定的價值。如果需要或可取不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，署長可以規定，就一項或多項獎勵而言，公允市場價值將基於之前特定時期的平均收盤價（或每日最高和最低交易價格的平均值）相關日期）。
5.7. 傳輸限制。
5.7.1. 對行使和轉讓的限制。除非本第 5.7 節另有明確規定（或依據）或適用法律要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押權或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的金額或應發行的股份只能交付給（或代其分配）參與者。
5.7.2.例外情況。署長可允許根據署長自行決定以書面形式確定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，行使獎勵，支付給其他人或實體，或以其他方式轉讓給其他人或實體。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，不得用於價值（名義對價、婚姻財產權的結算或符合條件的人或符合條件者的家庭成員持有超過50％的投票權益的實體的權益除外）。
5.7.3. 轉賬限制的其他例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：
a. 向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關）；
b. 指定在參與者死亡時領取補助金的受益人，或者如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉移或由其行使補助金，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統和分配法進行轉移；
c. 在不違反ISO的任何適用限制的前提下，如果署長批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）轉移；
d. 如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表參與者進行調動或練習；或
e. 署長授權與第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長的明確授權，為行使獎勵提供資金（或以其他方式便利）。
5.8. 國際獎項。向公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員可以獲得一項或多項獎勵。授予此類人員的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。
6. 終止僱用或服務對獎勵的影響
6.1. 一般情況。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響，在這樣做時，除其他外，可以根據解僱原因和獎勵類型進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，而是向公司或其子公司之一提供其他服務，則就本計劃（除非合同或獎勵另有規定）而言，管理人應是唯一的判斷者，以決定參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務，以及此類服務的終止日期（如果有）。
6.2. 不被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，否則在 (a) 病假、(b) 軍假或 (c) 公司或其子公司或管理人授權的任何其他請假的情況下，僱傭關係不得被視為終止；前提是，除非合同或法律保障或管理人另有規定，否則僱傭關係不得被視為終止期限不超過三個月（或類似的其他期限時間（視適用法律要求而定）。如果公司或其子公司的任何員工休了經批准的請假，除非管理員另有規定或適用法律（包括《守則》第409A條）另有要求，否則在公司或其子公司休假期間可以暫停繼續授予獎勵，直到員工重返工作崗位。在任何情況下，都不得在適用的獎勵協議規定的期限屆滿後行使裁決。
6.3. 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則該子公司的每位符合條件的人都應被視為終止僱傭或服務，除非子公司被出售、分拆或以其他方式剝離，否則該子公司在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後不再繼續擔任公司或其他子公司的合格人士（或其繼承人或其直接或間接母公司子公司或繼任者）承擔符合條件的人與此類交易相關的獎勵。
7. 調整；加速
7.1. 調整。在不違反第7.2節的前提下，在（或在必要的情況下，在進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票分紅形式進行的股票分割）或反向股票分割；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股的任何分拆、分拆或類似的特別股息分配；或普通股或其他證券的任何交換公司或與普通股有關的任何類似、不尋常或特別的公司交易；然後，署長應公平和按比例調整 (1) 此後可能成為獎勵對象的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最大股份數量和數量），（2）受任何未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，（3）授予、購買或行使任何未償還獎勵的價格（該術語包括任何 SAR 或類似權利的基本價格），和/或 (4)在行使或支付任何未償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，都以保持（但不增加）本計劃和當時未償還的獎勵的激勵水平所必需的範圍內。
除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在前一段所述的任何事件或交易或出售公司全部或幾乎全部業務或資產時（或在必要時進行調整之前），署長應在保持（但不增加）本計劃預期的激勵水平所必需的範圍內公平和按比例地調整適用於任何當時未償還的基於績效的獎勵的績效標準然後-基於績效的傑出獎項。
如果可能，前兩段所設想的任何調整都應以滿足適用的美國法律、税收（包括但不限於和視情況而定《守則》第424條和《守則》第409A條）和會計（以免因此類調整而對收益收取任何費用）要求的方式進行。
在不限制第 3.3 節一般性的前提下，署長根據本第 7.1 節就是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質作出的任何真誠決定均應是決定性的，對所有人具有約束力。
7.2. 控制權變更——裁決的承擔和終止。控制權變更發生後，署長可以根據控制權變更時向普通股持有人支付的分配或對價，為結算、終止、假設、替換或交換任何或所有未償還的基於股份的獎勵或任何或所有未償還的股票獎勵持有人的現金、證券或財產提供準備金，以結算、假設、替換或交換。控制權變更後，除非署長已就獎勵的替代、假設、交換或其他延續或結算作出規定，或者（除非署長規定終止獎勵），否則該獎勵將在以下情況下繼續按照其條款繼續進行：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則所有當時未償還的期權和特別行政區應完全歸屬，否則當時流通的所有限制性股票應完全歸屬的限制，以及根據本計劃授予的另一筆未償還的獎勵應支付給該獎勵的持有人；(2) 每項獎勵應在控制權變更後終止；前提是期權持有人應合理提前獲得即將終止的通知，並有合理的機會在該獎勵終止之前根據其條款行使未償還的既得期權和SAR（在這種情況下要求的任何加速歸屬生效之後）（但無論如何不得超過需要提前十天通知即將終止協議，任何加速歸屬以及對如此加速的裁決任何部分的行使都可能視控制權變更的實際發生而定）。
在進行現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、SAR 或類似權利，但不限於其他方法，可以僅根據對獎勵行使或基本價格的控制權變更時應支付的每股金額（如果有的話）作為結算的基礎。
在不違反適用法律的前提下，如果控制權發生變更，署長可以在控制權變更之前（而不是在發生此類控制權變更時）採取本第7.2節所設想的行動，前提是署長認為有必要採取行動，使參與者能夠實現標的股票的預期收益。在不限制上述內容的一般性的前提下，署長可以認為加速發生在控制權變更之前，在這種情況下，如果沒有發生導致加速的事件，署長將恢復獎勵的原始條款。
在不限制第 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。
7.3. 其他加速規則。署長可以通過獎勵協議中的明確條款推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合條件的人在署長可能批准的情況下根據獎勵協議或其他方式拒絕任何加速的權利，但須遵守守則第409A條。只有在不超過ISO適用的100,000美元限額的情況下，與第7.2節所述事件（或其他可能觸發獎勵加速歸屬的情況）相關的ISO加速部分仍可作為ISO行使。在超出範圍內，根據守則，期權的加速部分應作為不合格股票期權行使。
7.4. 控制權變更的定義。對於根據本計劃授予的特定獎勵，“控制權變更” 應視為自特定獎勵授予之日後的第一天起，以下任何一項或多項條件得到滿足：
a. 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條（“個人”）收購公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（2）有表決權的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）的30％以上公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“傑出公司投票證券”）的權力；但是，就本條款 (a) 而言，以下收購不構成控制權變更事件；(A) 直接從公司進行的任何收購；(B) 公司的任何收購；(C) 公司或公司任何關聯公司或繼任者贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據符合條款的交易進行的任何收購（c) 下文第 (1)、(2) 和 (3) 段；
b. 自生效之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因終止至少佔董事會多數；但是，前提是任何在生效之日之後成為董事的個人，其當選或公司股東提名獲得當時組成現任董事會的至少三分之二的董事的投票批准（包括出於這些目的，包括當選或提名的新成員）已批准，但不包括該成員及其前任twice) 應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此，不包括任何最初上任是由於董事會以外的人或代表董事會以外的人進行實際或威脅性的競選或罷免董事會或其他實際或威脅徵求代理人或同意的競選活動而上任的個人；
c. 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易、出售或其他處置
公司的全部或基本全部資產，或者公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購另一實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(1) 在該業務合併之前作為已發行公司普通股和已發行公司投票證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有超過50％ 當時的已發行股份普通股以及當時有權在選舉此類企業合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有公司或公司全部或基本全部資產的實體（“母公司”）的董事選舉中普遍投票權的合併投票權，其比例與其在此類業務合併之前的所有權比例基本相同傑出公司名單普通股和已發行公司投票證券（視情況而定）（2）任何個人（不包括此類業務合併產生的任何實體、公司或公司或此類業務合併或母公司產生的此類實體的母公司或任何員工福利計劃（或相關信託））分別實益擁有該實體當時因該業務合併而流通的普通股的30％或當時未償還的合併投票權該實體的有表決權的證券，除了前提是企業合併之前的所有權超過30％，並且（3）在執行初始協議或董事會規定此類業務合併的行動時，該實體的董事會成員或受託人中至少有大多數成員或母公司是現任董事會成員；或
d. 公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但根據上文 (c) 款不構成控制權變更的交易除外。
8. 其他規定
8.1. 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、普通股的發行、發行和交付，和/或根據本計劃或根據獎勵支付款項，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求），以及公司法律顧問認為必要的任何上市、監管或政府機構的批准，或在這方面是可取的。如果公司或其子公司之一提出要求，根據本計劃購買任何證券的人將向公司或其子公司提供管理人認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。
8.2. 無權獲獎。任何人均不得根據本計劃獲得任何索賠或權利獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何與之相反的明確合同權利（載於本計劃以外的文件中）。
8.3. 無僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵）中包含的任何內容均不得賦予任何符合條件的人或其他參與者繼續在公司或其子公司任職或其他服務的權利，構成任何僱傭或其他服務合同或協議，也不得隨意影響員工的僱員身份，也不得以任何方式幹擾公司或其子公司更改個人薪酬或其他的權利福利，或終止其僱用或其他服務，無論有無原因。但是，本第 8.3 節中的任何內容均無意對此類人員在授予協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利產生不利影響。
8.4. 計劃未獲得資金。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或公司的普通資產支付，不得為確保支付此類儲備金、基金或存款而提供特別或單獨的儲備金、基金或存款
獎項。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股股份，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的條款、本計劃的制定或通過，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
8.5. 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條持有期要求之前根據ISO行使收購的普通股時，或者在與任何獎勵有關的任何其他預扣税事件時，公司或其子公司有權選擇：
a. 要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司因此類獎勵活動或付款而可能要求預扣的任何税款的最低金額；或
b. 從以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而可能需要預扣的任何税款的最低金額。
在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，署長可自行決定（在遵守第8.1節的前提下）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據管理人可能確定的條件選擇公司減少（或以其他方式重新收購）交割的股票數量的權利適當數量的股票，在公平市場上以一致的方式估值價值或根據授權的無現金行權程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時適用的預扣義務所必需的。待交付或扣留的普通股的總公允市場價值不得超過適用最低法定預扣税率（或者，如果公司允許，根據當時生效的普遍公認會計原則，不會造成不利會計後果的其他税率）確定的金額。履行此類義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由持有人以現金支付。
8.6.生效日期、終止和暫停、修訂。
8.6.1. 生效日期。本計劃自2017年3月28日（董事會批准之日）（“生效日期”）起生效。本計劃應在生效日期後的十二個月內提交，並須經股東批准。經股東批准，不得根據任何先前的計劃授予進一步的獎勵。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年前一天營業結束時終止。在本計劃終止後，無論是在規定的到期日或董事會提前終止本計劃時，均不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前發放的獎勵（以及署長在這方面的權力，包括修改此類獎勵的權力）仍未償還。
8.6.2. 董事會授權。董事會可隨時全部或部分終止或不時修改、修改或暫停本計劃。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。
8.6.3. 股東批准。在適用法律或任何適用的上市機構要求或《守則》第422或424條要求保留本計劃的預期税收後果的範圍內，或者董事會認為必要或可取的範圍內，對本計劃的任何修正都必須獲得股東的批准。
8.6.4. 對裁決的修改。在不限制署長在本計劃明確限制下（但受）任何其他明確授權的前提下，署長可以在未經參與者同意的情況下通過協議或決議放棄署長在事先行使自由裁量權時對參與者規定的獎勵條件或限制，並且（在符合第3.2和8.6.5節要求的前提下）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第3.2節規定的限制的約束。
8.6.5. 計劃和獎勵修正的限制。未經參與者的書面同意，任何修改、暫停或終止本計劃或修改任何懸而未決的獎勵協議均不得以任何對參與者的重大不利方式影響參與者的任何權利或福利，也不得在變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵對公司規定的義務產生任何重大不利影響。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。
8.7. 股票所有權的特權。除非署長另有明確授權，否則參與者無權獲得任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股的股票所有權特權（受第5.1.4節最後一句的約束）。除非第 7.1 節明確要求或署長另有明確規定，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行調整。
8.8. 適用法律；建構；可分割性。
8.8.1. 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件以及所有其他相關文件均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。
8.8.2.可分割性。如果具有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。
8.8.3. 規劃施工。
a. 規則 16b-3。公司的意圖是，對獎勵所允許的獎勵和交易的解釋是，對於受或可能受到《交易法》第16條約束的參與者，在符合裁決明確條款的最大限度內，有資格根據《交易法》頒佈的第16b-3條免除相應責任。儘管有上述規定，如果獎項或活動不符合條件，則公司對任何參與者不承擔第16條中獎勵或獎勵活動的後果承擔任何責任。
b. 第 409A 節。該計劃的條款旨在符合《守則》第409A條或不受該條的約束，該計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。如果在參與者 “離職”（根據《守則》第 409A 條的含義）時，(i) 該參與者應是特定員工（根據《守則》第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），以及 (ii) 公司應真誠地確定根據裁決應支付的金額構成遞延薪酬（根據第 4099 條的含義）A（守則）的付款
根據《守則》第 409A 條規定的六個月延遲規則，為了避免《守則》第 409A 條規定的税收或罰款，公司不得在原定付款日期支付這筆款項，而應在這六個月期限之後的第一個工作日支付。除非署長自行決定另有決定，或者公司與相關參與者之間任何適用的獎勵協議中另有規定，否則該金額應不帶利息支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但鑑於《守則》第409A條的適當適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改任何裁決的權利，以避免根據該守則第409A條徵收税款或罰款。無論如何，參與者應全權負責支付可能向該參與者或該參與者賬户徵收的與獎勵有關的所有税款和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。
8.9. 説明文字。本計劃的章節和小節的標題和標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有任何實質性或相關。
8.10. 以股票為基礎的獎勵以替代股票期權或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人發放獎勵，以取代或與其子公司一起進行分配、合併或其他重組，或者公司或其子公司直接或間接收購全部或間接收購公司或其子公司的分配、合併或其他重組，或公司或其子公司之一直接或間接收購全部或將要成為合格人員的員工股票期權、SAR、限制性股票或其他股票獎勵股票的很大一部分或僱用實體的資產.如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換一致的假設或替代生效的調整，以及證券發行人的任何變化。由於公司承擔或取代先前由被收購的公司（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（或其直接或間接母公司）因業務或資產收購或類似交易而受僱於公司或其子公司先前授予的未償獎勵）而交付的任何股份以及公司授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入該獎勵股票限額或其他限制根據本計劃可供發行的股票數量。
8.11. 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他補償的權力，無論是否涉及普通股。
8.12. 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東進行或授權的權利或權力：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更；(b) 公司或任何子公司所有權的任何合併、合併、合併或變更，(c) 在或之前發行任何債券、債券、資本、優先股或優先股影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會或管理人、公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員或代理人提出任何索賠。
8.13. 其他公司福利和補償計劃。除非署長另有明確規定或書面授權，否則在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利時，參與者根據本計劃獲得的補助金和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分。本計劃下的獎勵可以作為公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的支付。
8.14. 回扣政策。根據本計劃授予的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，在某些情況下，其中任何條款都可能要求償還或沒收獎勵或任何普通股或其他與獎勵有關的現金或財產（包括處置支付獎勵後收購的股票所獲得的任何價值）。