424B5

本招股説明書補充文件涉及此處確定的賣出股東不時發行和轉售Zimmer Biomet Holdings, Inc.（Zimmer Biomet，公司，我們或我們）的107,822股普通股（已發行股份），金額和條件將在適用發行時確定。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售已發行股票中獲得任何收益。

根據我們、Embody和與此類收購有關的某些其他各方達成的合併協議和計劃（Embody合併協議），發行的股票最初是在2023年6月16日左右向出售的股東發行的，這是我們收購Embody, Inc.（Embody）的對價的一部分。

賣出股東可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行並出售所發行的股票，也可以直接出售給買方。賣出股票的股東出售發行股票的價格將由出售時或談判交易中可能採用現行市場價格以外的已發行證券的現行市場價格決定。有關出售股東如何出售或以其他方式處置已發行股票的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的分配計劃。我們對已發行股票的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售我們的任何普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ZBH。2023年6月15日，我們在紐約證券交易所最後公佈的普通股收盤價為每股142.58美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們已經或可能向美國證券交易委員會（SEC）提交或可能提交的文件，以討論在投資我們的普通股票之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月16日。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
與前瞻性信息相關的警示性聲明		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-3
所得款項的用途		S-5
我們普通股的描述		S-5
美國聯邦所得税對非美國聯邦所得税的某些重大影響普通股持有人		S-6
出售股東		S-9
分配計劃		S-10
法律事務		S-12
專家		S-12
在哪裏可以找到更多信息		S-13


招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
Zimmer Biomet 控股公司			2
所得款項的用途			2
我們可能提供的股票證券的描述			3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要規定			7
我們可能提供的債務證券的描述			11
分配計劃			22
法律事務			23
專家			23
在哪裏可以找到更多信息			23

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們沒有，銷售股東也沒有授權任何人向你提供任何其他信息，我們不承擔任何責任，銷售股東也不對他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性提供任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書補充文件不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次發行普通股的條款。第二部分是隨附的2022年2月25日招股説明書，這是我們在S-3表格（註冊編號333-263051）上的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書包含對我們股本的描述，並提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於我們特此發行的普通股。隨附的招股説明書還包含了該招股説明書中在哪裏可以找到更多信息下描述的參考文件。

本招股説明書補充文件規定出售股東按本文所述登記要約和出售股份，可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息以及此處或其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附招股説明書或其中以引用方式納入的文件中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將適用，並在與之不一致的情況下，將取代隨附招股説明書中的信息或其中以引用方式納入的文件。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在此處可以找到更多信息以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及我們在某些司法管轄區普通股的要約或出售，可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買我們任何普通股的要約或招標，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的人要約或招標。參見分配計劃。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則提及我們、我們、我們和公司是指 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 及其合併子公司，包括 Zimmer, Inc.。本招股説明書補充文件中提及的 $、美元、美元和美元均指美利堅合眾國的貨幣。

與前瞻性信息有關的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，可能包含或納入1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中使用時，這些詞語可能、將、可以、應該、可以、預測、期望、計劃、尋求、相信、有信心、期待、預測、預測、看到、打算、設計、努力、戰略、未來、機會、假設、指導、定位、 continue 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層當前的信念、預期和假設，存在重大風險、不確定性和可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的情況變化。這些風險、不確定性和情況變化包括但不限於：業務中斷的影響，例如

s-ii

COVID-19 疫情單獨或與我們的業務和運營面臨的其他風險相結合；與我們成功執行重組計劃的能力相關的風險和不確定性；控制成本和支出；我們吸引、留住和發展支持業務所需的高技能員工、高級管理人員、獨立代理商和分銷商的能力；合併和收購可能無法實現或無法實現預期的協同效應和其他收益在預期時間內實現時期；與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性；由於與合併和收購有關的整合問題，管理層對持續業務運營的注意力可能受到幹擾的影響；對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們總體經營業績和業務的影響；對有限數量的聯盟的依賴關鍵原材料材料和其他投入以及外包活動的供應商；用於製造或消毒我們產品的材料和組件供應中斷的風險；原材料和產品的供應和價格；我們的信息技術系統或產品的違規或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；與影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變化和遵守有關的挑戰，包括法規美國食品和藥品政府 (FDA) 和外國政府監管機構，例如更嚴格的產品監管許可要求；政府調查結果；對新產品開發、技術進步和創新的依賴；我們產品和服務的產品類別或區域銷售組合的變化；競爭；定價壓力；人口變化或其他因素導致的客户對我們產品和服務的需求變化；醫療改革和成本控制措施的影響，包括贊助的努力政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健採購組織，通過降低報銷水平等方式；鉅額債務對我們償還債務和/或按對我們有利的條件為到期時未償還債務的再融資能力的影響；税務機關的審查以及我們開展業務所在司法管轄區的税法變化所產生的納税義務變化，包括預計由此產生的變化基地的經濟合作與發展組織和其他機構開展的侵蝕和利潤轉移項目；ZimVie Inc. (ZimVie) 分拆交易的免税性質以及隨後對我們在ZimVie的保留權益的清算所面臨的挑戰；我們的獨立代理人和分銷商對員工進行重新分類而產生的額外納税義務風險；包括商譽在內的無形資產賬面價值出現重大減值的風險，可能會對我們的經營業績產生負面影響；變動國內和國際總體經濟狀況，包括利率和貨幣匯率波動；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長、通貨膨脹和貨幣匯率；政治、社會和經濟不穩定、關税、貿易限制和禁運、制裁、戰爭、爭端和其他衝突對國內和國際商業的影響，包括對我們在受影響國家經營、出口或收取應收賬款的能力；挑戰涉及影響我們美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守情況，包括美國食品藥品管理局和外國政府監管機構與醫療產品、醫療保健欺詐和濫用法以及數據隱私和安全法有關的法規；我們質量和卓越運營舉措的成功；在繼續滿足對我們產品的需求的同時，糾正美國食品藥品管理局和其他監管機構發佈的檢查意見或警告信中發現的事項的能力；產品責任, 知識產權和商業訴訟損失; 以及獲得和維持適當知識產權保護的能力.

我們在我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 “風險因素” 部分，討論了這些風險以及其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性。提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的。你應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的因素。因此，您不應將任何關於此類因素的清單或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方出現並以引用方式納入的信息。本摘要不完整，未包含在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息，包括財務報表和相關附註以及標題為 “風險因素” 的部分。

Zimmer Biomet 控股有限公司

我們是全球醫療技術領導者，擁有全面的產品組合，旨在最大限度地提高移動性和改善健康狀況。我們設計、生產和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；顱頜面部和胸部（CMFT）產品；以及相關的外科產品。我們的產品和解決方案可幫助治療患有骨骼、關節或支撐性軟組織疾病或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球超過 25 個國家/地區開展業務，在 100 多個國家/地區銷售產品。

我們於 2001 年在特拉華州註冊成立。我們的歷史可以追溯到 1927 年，當時的前身 Zimmer 製造公司在印第安納州華沙成立。2001 年 8 月 6 日，我們從前母公司分拆出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成為我們的全資子公司。由於合併，我們將名稱從 Zimmer Holdings, Inc. 更名為 Zimmer Biomet Holdings, Inc.。2022 年 3 月 1 日，我們將脊柱和牙科業務分拆為一家名為 ZimVie Inc. 的新上市公司。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙市東大街 345 號 46580。我們的電話號碼是 (574) 373-3121。我們的互聯網網站地址是 www.zimmerbiomet.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。

S-1

以下發行摘要包含有關本次發行和我們普通股的基本信息，不打算完成。它不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解我們的普通股，請參閲隨附招股説明書中標題為 “我們可能發行的股權證券描述” 的章節以及我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款。

普通股的描述

我們普通股的條款和條款摘要包含在隨附的招股説明書中，我們可能發行的股權證券描述以及我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款中。

賣出股東提供的普通股

107,822 股

截至2023年6月16日已發行普通股

大約 208,788,398 股

紐約證券交易所代碼

ZBH

發行條款	如分配計劃所述，賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書補充文件中提供的普通股。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。參見所得款項的使用和出售股東。

股息政策	我們在2017年至2023年6月期間支付了每股0.24美元的季度現金股息。我們目前預計將繼續按季度支付現金分紅；但是，未來的分紅須經董事會批准，並可能根據業務需求或市場狀況的變化進行調整。我們或我們的子公司承擔的任何債務條款可能不時包含對我們在某些情況下支付股息的能力的限制。

風險因素	投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式列出和納入的所有信息，尤其應評估標題為 “風險因素” 的部分中以引用方式列出和納入的具體因素，以解釋投資我們普通股的某些風險，包括與我們的行業和業務相關的風險。

S-2

您對我們普通股的投資涉及很高的風險。在與自己的財務和法律顧問協商後，在決定普通股投資是否適合你之前，應仔細考慮以下因素以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）中討論的風險因素。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

我們的普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們無法保證我們的普通股會升值或維持股東購買股票的價格。由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的因素，以及其他因素，例如：

我們經營業績的季度變動；

經營業績與證券分析師和投資者的預期不符；

與競爭對手不同的運營結果；

類似公司的市場估值的變化；

關鍵管理人員的增加或離職；

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

發佈有關我們或整個行業的研究報告；

新聞界或投資界的投機；

我們、我們的競爭對手或供應商發佈的重要合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾的公告；

第三方或政府實體宣佈針對我們的重大索賠或訴訟，或此類事項的不利和解；

適用於我們行業的新法律和政府法規；

根據管理我們債務的協議，違約；

市場對我們、我們的董事、高管和大量股東未來出售普通股或我們未來承擔的額外債務的不利反應；

我們實施或停止股票回購、此類股票回購的執行，以及市場對股票回購的看法或迴應；

機構股東的行動；以及

國內和國際經濟和政治狀況的變化，以及我們市場的區域變化。

上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務表現、狀況和前景如何，這些因素都可能導致我們的普通股的市場價格下跌。此外，股市最近經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證我們的普通股的市場價格將來不會下跌，持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售我們的普通股。

S-3

本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場發行或出售大量普通股，或者認為可能進行此類發行或出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些發行或出售，或者可能發行或出售，也可能使將來我們更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。

Embody 合併協議規定，根據與Embody業務相關的某些績效目標的實現，我們將來可能需要發行更多股票。將來，我們還可能發行與投資或其他收購相關的普通股。與投資或收購有關的普通股發行的數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。與未來投資或收購有關的任何普通股的發行都可能導致進一步稀釋。

此外，我們還有購買普通股的未償還期權。只要行使這些期權，就會出現稀釋。我們已經根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，涵蓋了根據我們的股票激勵計劃，所有需獲得未償股權獎勵的普通股，以及為未來發行的預留期權和股票。這些股票可以在發行和歸屬後在公開市場上自由出售，除非它們由關聯公司持有，該術語在規則144中定義。出售其中大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

無法保證我們會繼續為普通股支付股息，我們的債務可能會限制我們支付普通股股息的能力。

儘管我們最近支付了季度現金分紅，目前預計將繼續支付季度現金股息，但無法保證我們將來會繼續支付任何股息，也無法保證我們確實發放任何股息的時間或金額。普通股的現金分紅的支付取決於我們對適用法律的遵守情況，除其他外，還取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們或我們的子公司承擔的任何債務的條款可能不時包含對我們在某些情況下支付股息的能力的限制。

如果證券或行業研究分析師不發表或停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或降級我們的普通股，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業研究分析師發佈的關於我們、我們的行業、我們的競爭對手和我們的業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位證券或行業分析師將我們的普通股降級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利評論，停止報道我們的公司，或者未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

S-4

以下是與購買、擁有和處置普通股的非美國持有人（定義見下文）相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（法）、財政部法規以及司法和行政當局的現行條款，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本節不考慮州、地方、遺產或外國税收後果，沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的未賺取所得醫療保險繳款税的任何方面，也沒有涉及對特殊類別投資者的税收影響，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體、證券交易商、個人負責替代性最低税，選擇使用 a 的證券交易者按市值計價其持有的證券的會計方法、收購我們普通股作為補償或其他與服務提供有關的人，或者將在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的普通股的人、外籍實體（定義見守則）以及前美國公民或居民。税收後果可能因投資者的特定身份而異。該摘要僅限於將持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。每個潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、本地、外國和任何其他税收後果。

就本摘要而言，如果您是出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人，即 (1) 非居民外國個人；(2) 不是在美國或任何州（或哥倫比亞特區）創建或組織或根據其法律成立或組建的公司（或其他實體）；（3）其遺產收入不在美國的聯邦所得税管轄區之外，無論此類收入的來源如何；或 (4) 信託 (i) 如果是美國聯邦所得税管轄區內的法院美國無法對信託的管理進行主要監督，或者一個或多個美國人沒有權限控制信託的所有實質性決策，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，沒有有效的選擇權可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您被視為合夥企業的合夥人，並且正在考慮投資我們的普通股股票，則應就適用於您的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要僅用於一般信息，無意完整描述與購買、所有權和處置普通股股份對非美國持有人產生的所有美國聯邦所得税後果。如果您正在考慮投資我們的普通股，則應根據您的特殊情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的特定影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他適用税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

發行版

根據為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤支付時，我們普通股的分配將被視為股息。如果任何此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則它們將首先被視為資本回報，減少您在我們普通股中的税基，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。

S-6

除下文所述外，支付給您的股息需按總額的30％預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格享受較低的協定税率，我們通常也需要按30％的税率（而不是較低的協定税率）扣留，除非您向我們提供：

有效的美國國税局 W-8BEN-E 表格（通常，如果您是外國實體）、W-8BEN 表格（如果您是非居民外國個人）或可接受的替代表格，您可以在偽證處罰下證明您作為非美國人的身份以及您有權就此類付款享受較低的所得税協定税率，或

如果是通過中介機構或美國境外向離岸賬户（通常是您在美國以外任何地點的銀行或其他金融機構的辦公室或分行開設的賬户）支付給您的款項，則需要其他書面證據，證明您有權根據美國財政部法規享受較低的協定利率。

根據所得税協議，如果您有資格獲得美國預扣税的降低税率，則可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有實際關係，而且根據所得税協定的要求，股息歸屬於您在美國經營的常設機構，則我們通常無需從股息中預扣税款，前提是您向我們提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或您所代表的可接受的替代表格，否則將受到偽證處罰，那個：

您是非美國人，並且

股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，幷包含在您的總收入中。

有效關聯的股息按淨收入徵税，按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。如果您是一家公司，除非適用的所得税協定另有規定，否則您收到的有效關聯股息也可能需要繳納額外的分支利潤税。

銷售或兑換

對於出售、交換或以其他方式處置我們普通股所實現的收益，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：(i) 您是個人，在出售的應納税年度在美國停留了183天或更長時間，並且存在某些其他條件，(ii) 收益與您在美國的交易或業務行為有效相關，並且收益是歸因於您在美國擁有的常設機構（如果適用的所得税有此要求）條約作為要求您按淨收入繳納美國州税收的條件；或 (iii) 出於美國聯邦所得税目的，在截至處置之日或您持有我們普通股的期限（適用期限）的五年期內，我們是或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC）。我們不相信我們是 USRPHC，也不會成為 USRPHC。

信息報告和備用預扣税

股息或其他分配的支付以及這些付款的預扣税款受信息報告要求的約束。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税協定的規定，也可以製作申報股息和預扣税等信息申報表的副本

S-7

可供您居住的國家/地區的税務機關使用。除非您向我們提供 W-8BEN 表格，否則美國備用預扣税通常適用於向您支付的股息 W-8BEN-E（或其他適用的表格），或者以其他方式規定豁免，但我們沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人，但不是豁免接受者。

除非您在 W-8BEN 表格上證明自己是非美國持有人，否則在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股所得收益的支付必須進行信息報告，視情況而定，還需要備用預扣税， W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格），或以其他方式規定了豁免，但我們沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人，不是豁免接受者。

根據備用預扣税規則，允許從向您支付的款項中預扣的任何金額作為美國聯邦所得税的抵免，這可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需的信息。此外，如果您未以適當的方式提供所需的信息，美國國税局可能會對您處以某些處罰。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下備用預扣税的適用情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

影響外國實體持有或通過外國實體持有的普通股徵税的立法

根據被稱為 FATCA 的美國税收條款，外國金融機構（該術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向此類美國賬户持有人支付的來自美國的款項（無論是作為受益所有人還是作為其他賬户持有人的中介人收取）預扣税派對）。外國金融機構或其他不遵守 FATCA 申報要求的外國金融機構或其他外國實體通常需要為任何可預扣的款項繳納 30% 的預扣税。為此，可預扣款項通常包括原本需繳納非居民預扣税（例如美國來源股息收入）的美國來源付款，但根據擬議法規（您目前可能依賴該法規），不包括任何出售或出售的總收益我們普通股的處置。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的《財政部條例》可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促您根據您的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA條款對您的影響（如果有）。

S-8

本招股説明書涉及出售的股東（每位股東都是Embody的前股東）可能轉售我們普通股的總數 107,822股。就本招股説明書補充文件而言，出售的股東還包括任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及其他由於不涉及公開出售的轉讓而持有或可能持有任何已發行的股票的人。

發行的股票是在2023年6月16日左右向我們合理認為是合格投資者的Embodys前股東發行的，這是我們收購Embody的合併中應付給他們的合併對價的一部分。此類發行是一項私人交易，根據《證券法》第4 (a) (2) 條和條例D，無需註冊。Embody合併協議還規定了將來可能發行更多普通股，但任何此類額外股份都不是本招股説明書補充文件的的主題。

出售的股東可能會不時發行發行的股票。賣出的股東可以出售本協議所涵蓋的部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股票的股東在出售發行股票之前將持有多長時間，而且，除本文所述外，我們目前與出售的股東沒有就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或諒解。

Embody 現在是我們的全資子公司。在我們收購Embody之前，許多出售的股東曾經是或曾經隸屬於Embody的董事、高級職員、員工或其他服務提供商，其中許多人仍然是我們的員工或服務提供商。在Embody交易完成前的三年中，至少有一名賣出股東是我們的非執行員工。除此處披露的內容（包括此類關係和Embody合併協議本身）外，截至本文發佈之日，出售的股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係，在過去三年內也沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

下表列出了截至本招股説明書補充文件發佈之日，賣出股東的姓名、賣出股東根據本招股説明書補充文件可能發行的普通股數量以及出售股東在發行前後擁有的普通股股份。有關發行後實益擁有的股份的信息假設出售了所有已發行股份，沒有其他購買或出售我們的普通股。在發行前後，賣出股東擁有的普通股百分比基於截至2023年6月16日我們已發行普通股中約208,788,398股。有關出售股東（包括實益所有權）的信息僅基於賣方股東通過他們根據Embody合併協議任命的代表獲得的信息。

註冊轉售的我們普通股的股份

普通股受益
在本次發行之前擁有

普通股受益
本次發行後擁有

出售股東的姓名

數字

百分比

股份
已提供

數字

百分比

傑弗裏·康羅伊及關聯方 (1)

443,298

40,951

402,347

其他賣出股東 (2)

639,202

66,871

572,331

總計

1,082,500

107,822

974,678

小於 1%。

(1)	傑弗裏·康羅伊是Embody的聯合創始人，在我們收購Embody之前曾擔任其首席執行官。在本次發行之前，康羅伊先生及其關聯方報告為實益擁有的普通股數量包括康羅伊先生個人持有的股票以及信託為他或其家庭成員的利益持有的股份。

(2)	截至本招股説明書補充文件發佈之日，其他賣出股東包括總共161名創紀錄的持有者，他們個人持有的普通股不到100,000股。

S-9

對已發行的股票進行登記，以允許出售的股東在本招股説明書補充文件發佈之日之日或之後不時發行和出售已發行的股票。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定價格進行。我們不會從出售已發行股票的股東發行中獲得任何收益。我們將承擔因Embody合併協議規定的登記轉售已發行證券的義務而產生的費用和開支。如果股票是通過承銷商或經紀交易商出售的，我們將不承擔承保折扣、佣金或代理佣金的責任。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或註冊的全國證券協會的美國交易商間系統上，我們的普通股在出售時可能在該系統上市或報價；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

一項或多項承保產品；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

通過任何其他合法途徑；以及

以上述任意組合。

在出售我們的普通股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，後者反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構或一種或多種衍生證券進行期權或其他交易，這些證券需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書補充文件轉售這些股票（為反映此類交易而補充或修訂）。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、質押人或其他繼承人將是出售的受益所有人。

賣出股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分已發行股票，前提是它們符合標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

S-10

《證券法》第2（11）條所指的賣出股東和任何參與出售我們普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在任何普通股轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

為了促進出售股東發行的普通股的發行，參與發行的某些個人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與發行的人員出售的股票多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買股票或實施罰款出價來穩定或維持我們的普通股價格，如果回購參與發行的交易商出售的股票，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。我們也可能不時為自己的賬户獨立進行股票回購或其他交易。這些交易的效果可能是穩定或將普通股的市場價格維持在公開市場上可能出現的水平之上。這些交易可能隨時終止。

S-11

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是根據該公司作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的會計。

S-12

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會的文件可在互聯網上查閲 SECs 網站 http://www.sec.gov。我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書總結了我們推薦給您的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為註冊聲明的附錄附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分；

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及先前包含在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的任何信息。

我們的《交易法》申報號是 001-16407。

在本招股説明書補充文件所涉及的所有證券被出售或以其他方式終止發行之前，我們僅以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入任何 SD 表格或任何文件或信息根據美國證券交易委員會的規則：

我們截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告；

2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中的信息；

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 2 月 15 日和 2023 年 5 月 16 日提交。

我們將應書面或口頭要求，向每位收到招股説明書補充文件的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的任何或所有信息的副本（附錄除外，除非以引用方式特別納入文件），申請人不收取任何費用。申請應發送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安納州華沙東大街 345 號，46580，收件人：公司祕書 (574) 373-3121。我們還在我們的互聯網網站（www.zimmerbiomet.com）上或通過我們的互聯網網站（www.zimmerbiomet.com）免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告、附表 14A 的委託書，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提交的報告的修訂（如果適用），在我們以電子方式向或把它交給美國證券交易委員會但是，請注意，除上一段所列文件外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均未以引用方式納入本招股説明書或通過我們網站訪問的信息。

S-13

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。擬發行的任何證券的具體條款以及與發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的補編、任何自由書面招股説明書或其他與證券相關的發行材料中列出，也可能在本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中列出。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可以轉換為普通股或另一個系列的優先股。債務證券可以轉換為普通股或優先股。認股權證可以行使普通股或優先股。我們可以按照本招股説明書和其他發行材料的一份或多份補充文件中描述的條款，單獨或一起發行證券，以不同的系列或類別以及的金額、價格和條款提供。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的薪酬、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙東大街 345 號 46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為ZBH。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才能用於發行和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第 1 頁、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 2 月 25 日


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
前瞻性陳述		2
Zimmer Biomet 控股公司		2
所得款項的用途		2
我們可能提供的股票證券的描述		3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要規定		7
我們可能提供的債務證券的描述		11
分配計劃		22
法律事務		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23

-i-

本招股説明書是我們向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，使用自動上架註冊流程向美國證券和交易委員會（SEC）提交的。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售我們的證券。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概述。每次我們發行或出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的寫作招股説明書，其中可能包含與該產品有關的重要信息。我們可能授權向你提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中以引用方式納入該發行的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或任何相關文件免費寫作招股説明書中的聲明具有較晚日期的文檔會修改或取代先前的語句。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或除非適用的招股説明書補充文件另有説明，本招股説明書中的我們、我們、我們的和類似條款指的是Zimmer Biomet Holdings, Inc.及其合併子公司。但是，在我們可能發行的股權證券描述中，我們的管理文件的重要條款以及特拉華州法律和我們可能提供的債務證券描述部分中，提及我們、我們和我們的是指Zimmer Biomet Holdings, Inc.（僅限母公司），而不是其任何子公司。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的風險和不確定性以及本招股説明書中以提及方式納入的風險和不確定性，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中風險因素下包含的信息，該報告全部以引用方式納入此處，以及對這些風險的任何修改、替換或更新以及未來任何申報中都會反映的不確定性我們與美國證券交易委員會合作，如下文在哪裏可以找到更多信息所述，這些信息也將以引用方式全部納入此處。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和招股説明書補充文件中的文件可能包含或納入《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。你可以通過我們使用相信、預期、計劃、期望、尋求、可能、將、打算、估計、應該、會、預測、潛力、項目、目標、預測、策略、未來、機會、假設、指導和類似表達式來識別這些前瞻性陳述，無論是否定還是肯定。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。

這些風險和不確定性包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在同一標題下描述的風險和不確定性。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

我們是肌肉骨骼保健領域的全球領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；脊柱、顱頜面和胸腔產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們與全球醫療保健專業人員合作，加快創新步伐。我們的產品和解決方案可幫助治療患有骨骼、關節或支撐性軟組織疾病或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球超過 25 個國家/地區開展業務，在 100 多個國家/地區銷售產品。

我們成立於 2001 年，是一家特拉華州公司。我們的歷史可以追溯到 1927 年，當時的前身 Zimmer 製造公司在印第安納州華沙成立。2001 年 8 月 6 日，我們從前母公司分拆出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成為我們的全資子公司。合併後，我們將名稱從 Zimmer Holdings, Inc. 改為 Zimmer Biomet Holdings, Inc.

2021年2月5日，我們宣佈打算推行一項計劃，將我們的Spine and Dental業務分拆為一家名為ZimVie Inc.的新上市公司。分拆的預計完成日期為2022年3月1日。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙東大街 345 號 46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131。我們的互聯網網站地址是 www.zimmerbiomet.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、股票回購、資本承諾融資和為未來的收購融資。

以下是對我們股本重要條款的描述。此描述可能不包含對您來説重要的所有信息。您應該閲讀我們的重述公司註冊證書和重述章程，其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）的相關部分。以下摘要根據我們的重述公司註冊證書、我們的重述章程和DGCL進行了全面限定。

授權股票

我們的法定資本股票包括10億股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2022年2月7日已發行209,177,445股，以及2.5億股優先股，面值每股0.01美元，截至該日，其中沒有一股已發行。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東表決的所有事項每股進行一次投票。我們普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們普通股的持有人有權獲得董事會可能不時獲得的股息，並自行決定向申報任何合法可用的資金。

我們普通股的持有人無權獲得搶佔權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有人不受我們進一步的看漲或評估的約束。在我們清算後，在付款或為支付我們的所有債務和任何已發行優先股的任何清算優先股做好準備後，我們普通股的持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ZBH。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股

我們目前沒有股已發行優先股。本部分只是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的重述公司註冊證書以及我們將就任何特定系列優先股的發行而提交的指定。本節描述了本招股説明書中我們可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的優先股系列的具體條款以及任何適用的重大美國聯邦所得税注意事項，本節中描述的條款和規定僅在不被適用招股説明書補充文件的條款所取代的情況下適用。

我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股以及，其相對權力、特權、權利和偏好，供我們的董事會決定。

我們的董事會可以在沒有股東採取進一步行動的情況下，確定並在指定中列出每個系列優先股的以下內容：

該系列的名稱和該系列的股份數量；

股票是否可以轉換為任何其他類別的股票或任何其他系列的股票或我們的股票或其他任何類別的股票或任何其他類別的股票，如果是可轉換或可兑換，則包括轉換價格或匯率，以及可能進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及任何其他條款和條件轉換或交換；以及

我們的董事會認為可取的任何其他偏好、特權和權力，以及相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，不得與我們的重述公司註冊證書的規定相矛盾。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能延遲或阻止我們的控制權變更，使我們目前的管理層更難撤職，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

優先股發行後將全額支付，不可徵税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

認股證

本節描述了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充文件條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，這將在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當任何認股權證持有人或受益持有人的代理人或受託人。

本節總結了認股權證協議和認股權證形式的一般條款和規定。由於這只是摘要，因此它不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有細節。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議形式以及我們將在中提交的與任何認股權證發行有關的認股權證的形式。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利。

認股權證持有人可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室：

用它們換取不同面額的新證書；

出示它們以進行轉讓登記；以及

鍛鍊他們。

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權終止之日營業結束後，或者如果我們延長行使時間，則在更晚的日期，未行使的認股權證將失效。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證持有人可以按照以下概述的一般程序行使認股權證：

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券的款項；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的背面；以及

在認股權證代理人收到行使價付款後的五個工作日內向權證代理人交付代表認股權證的認股權證。

如果認股權證持有人遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價時，此類持有人認股權證將被視為已行使。持有人完成這些程序後，我們將盡快向持有人在行使時購買的優先股或普通股發行並交付。如果持有者鍛鍊的次數少於全部

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容概述了與修改和補充認股權證協議有關的條款。如果變更與認股權證的規定不一致，也不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議。如果當時未行使的大部分認股權證受到修改或修改同意的影響，我們和認股權證代理人也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經受修改或修正影響的每位持有人的同意，不得進行任何修改或修正以加快到期日、提高行使價、降低任何修改或修正的多數同意要求，或者以其他方式對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修改或修改。

認股權證和適用的招股説明書補充文件將描述需要調整認股權證行使價或行使認股權證時可發行的證券數量或本金的事件。

控制權變更限制

有關我們重述公司註冊證書和重述章程中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的某些條款的描述，請參閲下文的《管理文件和特拉華州法律》的重要條款。

我們的重述公司註冊證書和重述章程以及DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東為了其最大利益而考慮的要約或收購嘗試。這包括可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。預計這些規定將阻止某些類型的強制收購行為和收購要約不足。預計它們還將鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙收購提案的潛在缺點，因為除其他外，收購提案的談判可能會改善收購提案的條款。

特拉華州反收購法

我們是特拉華州的一家公司，因此，我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利害關係股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了股東成為利益股東的業務合併或交易；或

成為感興趣的股東後，股東擁有至少85％的公司已發行的有表決權的股票，但同時也是高管和某些員工福利計劃的董事持有的股票除外；或

企業合併由董事會和至少66 2/ 3% 的公司已發行有表決權股票（不包括感興趣的股東擁有的股份）的持有人在會議上批准，而不是經過書面同意。

出於這些目的，“業務合併” 一詞包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。感興趣的股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有已發行的有表決權的股票的15％或以上的個人。儘管第203條允許公司選擇不受其條款的管轄，但我們沒有做出這樣的選擇。

預先通知和代理訪問條款

我們的《重述章程》規定了提前通知程序，要求股東提名候選人競選董事或在年度股東大會之前提名其他業務。此過程規定：

唯一有資格當選董事的人是董事會提名或按董事會的指示提名的人，或者由在選舉董事的會議之前及時向祕書發出包含特定信息的書面通知的股東提名的人，以及

唯一可以在年會上開展的業務是董事會或在董事會的指示下向會議提交的業務，或者由股東及時向股東祕書發出書面通知打算在會議之前提起的業務。

總的來説，我們必須不遲於第90個日曆日或上一年年會一週年前的第 120 個日曆日收到關於股東提名或在年會上提出業務的書面通知，以便及時發出通知。通知必須包含有關擬提名的個人或人或將提交會議的事項以及提交提案的股東的信息。

我們的《重述章程》並未賦予董事會任何不批准股東提名董事選舉或行動提案的權力。但是，這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出問題，也不得在年度股東大會上提名董事。我們重述的章程也可能阻止第三方徵求代理人批准自己的提案，無論對提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的《重述章程》包含代理訪問條款。此類條款允許符合條件的股東或由最多到 20 名符合條件的股東組成的團體提名董事候選人，並將其包括在我們的代理材料中，最多構成 (i) 兩個人或 (ii) 董事會成員的 20%；前提是提名股東和被提名人滿足重述章程中描述的要求。要被視為符合資格，股東必須在至少三年內持續持有我們已發行普通股的至少3％。根據我們的代理訪問規定，代理准入條款可能禁止某些股東提名董事候選人，或者禁止某些董事候選人獲得適當提名。

股東特別會議

我們的重述公司註冊證書包含限制誰可以召開股東特別會議的條款。我們的重述公司註冊證書規定，只有以下人員才能召開特別股東大會：

根據一項聲明特別會議的目的或目的的決議，我們的董事會大多數成員；

我們的董事會主席；或

我們的祕書，但前提是淨多頭頭寸至少為我們已發行普通股股的15％的一位或多位股東根據重述章程的所有適用條款以書面形式提出要求。

出於這些目的，我們董事會的大多數成員等於沒有空缺或新設立的董事職位空缺時我們擁有的董事總人數的大多數。淨多頭頭寸將根據《交易法》第14e-4條確定，並將減去我們的董事會認定該持有人沒有或將無權在特別會議上投票或直接表決的股票數量，或者我們的董事會認為該持有人已簽訂任何衍生品或其他套期保值或轉讓協議、安排或諒解的股票數量，全部或部分，直接或間接，所有權的任何經濟後果這樣的股份。

董事動作

我們的《重述章程》和 DGCL 通常要求必須達到法定人數的多數才能批准提交董事會的任何事項。

我們的董事會有權發行我們的任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定此類或系列的權力、優先權、權利和限制，而無需尋求股東批准，這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。我們的董事會還有權填補董事會的空缺，並在董事會多數成員的贊成票後修改、廢除和通過新的章程。經當時已發行和流通有表決權的股票的多數投票權持有人投贊成票，也可以在任何股東會議上修改、廢除重述的章程，並可通過新的章程。

董事責任限制和賠償

我們的重述公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢賠償的個人責任。但是，這並不能消除或限制董事在以下方面的責任：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

根據DGCL第174條，董事應承擔責任的任何事項。

這些規定可能會阻止股東對董事提起訴訟。董事對違反聯邦證券法的個人責任不受限制或以其他方式影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償任何個人，這些人曾經或現在是當事方或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的：

他或她現在或曾經是我們的董事或官員，或

在擔任我們的董事或高級管理人員期間，他或她現在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。

如果符合以下標準，我們將賠償此類人員在訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的費用、負債和損失，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額：

該人的行為是真誠的，他或她有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，以及

就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

DGCL規定，如果董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為賠償法規所涵蓋的任何訴訟辯護，則必須進行賠償。

DGCL 通常允許賠償為第三方訴訟或公司權利的訴訟或訴訟進行辯護或和解所產生的費用，以及對第三方訴訟的判決，前提是作出以下決定：

尋求賠償的人是本着誠意行事的，他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及

我們的重述章程規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 根據DGCL或我們的重述條款對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟公司註冊證書或重述章程（兩者都可能不時修訂），或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。儘管我們認為這項規定提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但它可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。在法律訴訟中，其他公司管理文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會認定我們的《重述章程》中包含的訴訟地條款選擇不適用或不可執行。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無抵押優先票據。我們將根據我們與作為受託人富國銀行全國協會繼任者富國銀行全國協會的Computershare Trust Company簽訂的截至2009年11月17日的契約（契約）發行債務證券。我們在下面總結了契約的實質性條款和條款。以下摘要並不完整，受契約所有條款的約束，並以的引用為全部限定。契約的副本是註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

契約規定，我們的債務證券可以分一個或多個系列發行，條款不同，每種情況下都由我們不時授權。該契約還使我們能夠重開先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無抵押債務的金額。

債務證券將是無抵押和無次級的，其排名將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無次級債務相同。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的債務，但我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們償還債務證券的能力取決於我們從子公司收到的股息、貸款還款和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先索賠。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司的債權人將母公司的債權人置於其子公司債權人的先前債權之下，這種排序通常被稱為結構性從屬地位。

除了以下對債務證券的描述外，您還應參考契約的詳細條款，該契約的副本是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

招股説明書補充文件將規定我們可能發行的任何債務證券的以下條款：

名稱或所有權、本金總額和授權面額（如果不超過 2,000 美元）以及超過 1,000 美元的整數倍數；

債務證券的發行價格；

債務證券是否會根據定期發行計劃發行；

發行債務證券的本金百分比，以及確定價格的方法（如果適用）；

如果在宣佈債務證券到期日加快時應付的債務證券的本金部分或確定該部分的方法除外，則為債務證券的本金部分或確定該部分的方法；

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的任何權利；

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額以支付，或者如果任何債務證券以一種或多種外幣計價，則限制、選擇、美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，但下文契約所述除外，該契約不限制我們在信貸質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆率或類似交易時承擔債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們將來可能會進行可能增加未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅作為註冊證券發行債務證券，這意味着持有人的姓名將輸入登記冊，由受託人保存

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則您將能夠在我們在招股説明書補充文件中提到的一個或多個過户代理人的辦公室轉讓註冊債務證券。只要債務證券以授權面額發行，您也可以在過户代理人辦公室將註冊債務證券換成相同系列的註冊債務證券，其到期日、利率和其他條款相同。

我們和受託人均不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付一筆足以支付與債務證券轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單，準備併發送通知。該期限從任何可供贖回的債務證券選擇之日前15天開始，至選擇要贖回的債務證券之日結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許轉移和交換部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，任何系列的債務證券都可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

盟約

對留置權的限制

該契約包含一項契約，即我們不允許、也不允許我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保以任何抵押貸款抵押我們的任何主要財產或任何受限子公司的債務，而不為債務證券（如果我們確定，任何其他等級與債務證券同等的債務）提供同等和比率的擔保。

本契約不會阻止我們或我們的任何受限制子公司發行、假設或擔保：

在 (1) 收購或完成該物業的施工或完成重大重建、翻新、改造、擴建或改善（每項均為重大改進）的同時或之後的180天內，或 (2) 在收購或完成任何此類建築或重大改善後將該物業投入運營的同時或之後的180天內；

對不動產或直接用於運營或開展業務的設備的任何抵押貸款，此類抵押不動產是唯一的債務擔保：

在 (1) 契約下第一系列債務證券發行之日、(2) 收購不動產之日或 (3) 此類不動產的施工完成或實質性改善之日後三年內發生；

為向我們或我們的受限子公司償還此類不動產和設備的收購費用和/或改善成本而產生的；

抵押貸款必須限於 (1) 此類收購或建造的財產或重大改善（包括其增建）、(2) 進行任何施工或實質性改善的不動產，或 (3) 配送中心、任何直接用於運營或進行任何建築或重大改善的不動產的任何設備或業務中的任何或全部；以及

抵押貸款擔保的債務總額，以及對除我們或以此類財產抵押為擔保的受限子公司以外的人的所有其他債務，不得超過 (1) 此類抵押財產的總成本，包括我們或受限制的子公司的任何施工或實質性改善成本，或 (2) 收購、建造或重大改善後房產的公允市場價值，中較小者；

契約簽訂之日存在的抵押貸款、在子公司成為子公司之日存在的受限子公司資產的抵押貸款，或者新指定為受限子公司的子公司的資產抵押貸款，前提是本款的規定允許抵押貸款，如果抵押貸款是在子公司是限制性子公司時創立的；

向我們或限制性子公司提供的抵押貸款；

抵押貸款僅為根據契約發行的債務提供擔保；以及

抵押貸款，用於擔保為延期、續期、再融資或置換上述任何抵押貸款擔保的債務而產生的債務，前提是延期、續期、再融資或替代債務的本金不超過延期、續訂、再融資或替換的債務的本金，加上交易成本和費用，並且任何此類抵押貸款僅適用於受先前允許抵押貸款約束的相同財產或資產（以及，就不動產而言，則為改善）。

售後回租交易的限制

契約包含一項契約，即我們不會也不會允許我們的受限子公司與任何個人達成任何安排，規定我們或任何受限制的子公司租賃此後我們或該受限制的子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，意圖收回的租約，即出售和回租交易，但沒有同等的和以擔保債務證券（如果我們確定，還包括任何其他債券債務等級與債務證券相同），除非我們的董事會已確定此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

在收到出售或轉讓收益後的180天內，我們或該受限制子公司將相當於出售或轉讓淨收益或此類出售或轉讓時該主要財產的公允價值中較高者的金額用於我們或任何受限制子公司優先融資債務的預付款或退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

在出售或轉讓的生效之日，我們或該受限制的子公司將有權承擔債務，該債務由該主要財產的抵押貸款擔保，金額至少等於

儘管契約對抵押貸款和售後回租交易有限制，但除了此類限制允許的金額外，我們或我們的受限子公司還可以創建或承擔和續訂、延期或替換抵押貸款，或者進行出售和回租交易，而無需償還我們或任何受限制子公司的任何優先融資債務，前提是抵押貸款的設立、承擔、續訂、延期或替換或在進行此類銷售和回租交易時,在生效後，免除的債務不超過我們合併有形資產淨值的15％。

定義

就契約而言：

與出售和回租交易有關的應佔債務是指在確定時，承租人在這種出售和回租交易（包括該租約已延長或可能延長的任何期限）內支付淨租金的義務的現值（按根據公認會計原則確定的該交易的估算利率進行折現）出租人的期限，延期）。任何租約下任何時期的淨租金支付額是指承租人根據該租約在該期限內必須支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、税、評估、水費或根據該租金要求支付的類似費用或任何所需金額（無論是否指定為租金或額外租金）而必須支付的任何金額根據該協議, 由承租人支付, 視維護和修理, 保險, 税款的金額而定,評估、水費或類似費用。

合併有形資產淨額是指資產總額（減去折舊和估值儲備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的其他儲備金和項目），根據公認的會計原則，這些資產將在扣除 (1) 所有流動負債，不包括根據公認會計可歸類為長期債務的流動負債的合併資產負債表中根據其條款，的原則和流動負債可由債務人選擇延期或續期至計算流動負債金額之後的12個月以上；（2）對不受限制的子公司的投資； (3) 所有商品名稱、商標、許可、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用，但保險、税款、利息、佣金等預付項目除外，租金和類似物品以及正在攤銷的有形資產，以及攤銷的債務折扣和支出，減去未攤銷的保費。

融資債務是指自設定之日起到期日超過一年的債務，或者由債務人自行選擇可延期或續期的債務，因此可以在該日期起一年以上償還的債務。融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務， (2) 在計算未償資金債務金額後一年內按其條款到期的任何債務或其部分，除非債務人可以自行選擇延期或續期，其方式可以在該時間起超過一年後償還，或 (3) 任何償還債務或贖回在到期日或之前應以信託形式存入必要金額的款項其中。

負債是指借款債務和購置款抵押貸款或其他購買貨幣留置權、有條件銷售或類似的所有權保留協議下的債務，在每種情況下，此類債務都是該人創造、產生或承擔的，前提是此類債務在根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債、該人對此類債務的擔保，以及借來的債務由任何抵押貸款擔保的資金，質押或該人擁有的財產的其他留置權或抵押權，即使該人沒有承擔或承擔償還此類債務的責任。

投資是指對股票的任何投資、債務、貸款或預付款的證據，無論如何進行或收購，但不包括我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款正常業務過程中交易產生的與向任何子公司出售我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款有關的任何債務、貸款或預付款的證據 } 商業。

抵押貸款是指任何抵押貸款、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權。

主要財產是指我們或受限制子公司擁有的所有不動產及其改善設施，包括但不限於的任何製造、倉庫、分銷或研究設施，其賬面總值超過我們合併有形資產淨值的1％，位於美國境內，不包括其領土和財產以及波多黎各。本術語不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有重大意義的任何設施。截至本招股説明書發佈之日，我們位於印第安納州華沙的西校區研究與製造中心是我們唯一的主要財產。

受限子公司是指 Zimmer, Inc. 和我們的董事會或我們正式授權的高級管理人員根據契約指定的任何其他子公司；前提是 (1) 董事會或正式授權的高管可以在遵守某些限制的前提下，將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，將任何受限制的子公司（Zimmer, Inc. 除外）指定為不受限制的子公司，以及 (2) 其中的大多數子公司有表決權的股票由一個或多個不受限制的股票直接或間接擁有子公司應為不受限制的子公司。截至本招股説明書發佈之日，Zimmer, Inc. 是唯一的限制性子公司。

優先融資債務是指所有已融資的債務（融資債務除外，其償還次於債務證券的支付）。

子公司是指在普通情況下擁有選舉該公司或商業實體董事會多數成員的投票權的已發行股票中，至少有大多數已發行股票當時由我們、我們和一家或多家子公司擁有或控制的任何公司。

我們通常被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。我們還被允許將的幾乎所有資產出售給任何其他人，或者購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果我們合併不存在或出售我們的全部或幾乎所有資產，則對方不得根據外國的法律組建（也就是説，必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託），並且必須同意對根據契約發行的未償債務證券承擔法律責任。在這種情況下，此類人承擔我們的義務後，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他交易不得導致債務證券的違約，除非合併或其他交易能夠彌補違約，否則我們不得已經違約。就此非默認測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的默認事件，如下文默認事件下所述。用於此目的的默認值還包括如果我們收到所需的違約通知，或者根據契約，默認值在存在指定時間後將成為默認事件的任何事件。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特定批准，無法對債務證券進行更改。以下是這些變更類型的列表：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約事件發生後票據加速到期時，減少應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

降低債務證券的本金百分比，修改或修改契約或債務證券需要其持有人的批准；

降低債務證券的本金百分比，需要其持有人的批准才能放棄對契約某些條款的遵守或免除某些違約；以及

修改關於修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但提高任何修改所需的百分比或規定未經您的同意不得修改或免除契約的其他條款。

無需批准的更改。第二種變更不需要債務證券持有人進行任何投票。這種類型僅限於更正和澄清以及某些其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。我們也不需要任何批准就能做出隻影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。我們也可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響根據契約發行的其他債務證券。在這種情況下，我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

變更需要多數票。契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。

如果變更影響一個系列的債務證券以及根據契約發行的一個或多個其他系列的債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，都必須以書面同意的方式給予所需的批准。大多數更改都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您個人對豁免的同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或前面在需要您批准的變更中描述的第一類債務證券的任何其他方面的豁免。

有關投票的更多細節。如果我們為您存入或預留了用於支付或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如下文 DefeasanceFull Defeasance 中所述，如果債務證券已被完全擊敗，則也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為債務證券持有人採取的投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則該投票或行動只能由記錄日期的未償債務證券持有人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）。我們可能會不時縮短或延長此期限（但不得超過 180 天）。

防禦

除非適用的招股説明書補充文件中就一系列債務證券另有説明，否則以下關於完全失效和解除債務的討論將適用於任何系列的債務證券。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們制定了以下其他償還安排，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務（稱為全額失效）：

為了您和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在的不同到期日為該系列的債務證券支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

必須修改現行的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。在當前電流下

抵禦盟約。根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並從債務證券的某些契約中解除。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會因為在信託中預留金錢和證券來償還債務證券而獲得保護。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們償還債務證券。實際上，如果發生其中一起違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得的短缺款項。

滿意度與解僱

契約將不再有效，受託人將根據我們的要求執行適當的文書，承認契約在遵守某些條件後得到履行和解除，包括：

我們已經支付了我們根據契約應支付的所有款項，當該筆款項到期和應付時；

我們已將迄今根據契約認證的所有債務證券交付給受託人以供註銷；或

契約下任何系列的未償還債務證券迄今尚未交付給受託人進行註銷，均應到期應付或根據其條款在一年內到期應付，並且我們將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付契約下任何系列未償還債務證券的所有此類債券。

違約事件

契約定義了任何系列債務證券的違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則違約事件是以下任何一項：

在到期日，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息。

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付任何償債基金付款。

在我們收到違約通知表明我們違反契約後 60 天內，我們仍然違反契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

我們申請破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件。

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以暫停向根據該系列債務證券發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，前提是受託人不扣留該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約通知尊重那個系列。

發生違約事件時的補救措施。契約規定，如果違約事件已經發生但尚未得到解決（由於破產、破產或重組中的某些事件而發生的違約事件除外），則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速成熟度的聲明。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金金額將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。如果滿足某些條件，則受影響系列債務證券本金中至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應對該系列的債務證券行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的個人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。除非持有人向受託人提供免受費用和責任的保護（稱為賠償），否則受託人無需應任何持有人的要求或指示根據契約採取任何行動。如果提供賠償，則受影響系列未償還債務證券本金中佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管人或代表存管人。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。一系列全球證券的存管安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補充文件中描述。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

作為富國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州Computershare Trust Company是該契約的受託人。北卡羅來納州Computershare Trust Company及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們保持商業和其他安排。

如果在本招股説明書發行的證券時使用承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中列出管理承銷商或承銷商和任何其他承銷商的姓名以及發行的某些條款，包括承銷商和交易商的薪酬（如果有）。預計，與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承保協議將 (1) 使承銷商有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳款；(2) 規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及 (3) 規定承銷商通常有義務購買這樣的所有股份如果購買了證券，則提供證券。

我們還可能將本招股説明書提供的證券作為委託人出售給交易商。如果我們將本招股説明書提供的證券作為委託人出售給交易商，那麼交易商可能會以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由該交易商在轉售時確定。

本招股説明書中提供的證券也可以通過我們可能不時指定的代理人發行。適用的招股説明書補充文件將包含任何此類代理人的姓名及其代理機構的條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可能被視為招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（根據《證券法》的含義），根據可能與我們簽訂的協議，他們可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為這些負債支付的款項繳款。

承銷商、交易商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中對財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在授權下提交的報告該事務所的審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上查閲。您也可以在紐約州紐約布羅德街20號的紐約證券交易所查閲我們的美國證券交易委員會報告和其他信息 10005。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書總結了我們推薦給您參考的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄包括在內。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及先前包含在本招股説明書中的任何信息。

我們的《交易法》申報號是 001-16407。

在我們出售本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們不會以引用方式納入任何SD表格或任何文件或信息被視為已提供但未按照美國證券交易委員會的規定提交：

我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

這些信息特別以引用方式納入了我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告，這些信息來自我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書；

我們將應書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本（附錄除外，除非這些信息在文件中以引用方式特別納入），申請人無需支付任何費用。申請應發送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安納州華沙東大街 345 號，46580，收件人：公司祕書 (574) 267-6131。我們還在我們的互聯網網站 (http://www.zimmerbiomet.com) 上或通過我們的互聯網網站 () 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告、附表 14A 的委託書，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提交的報告的修正案（如果適用），在我們以電子方式提交或提供此類材料後，儘快提供美國證券交易委員會。但是，請注意，除了前一段中列出的文件外，我們沒有在本招股説明書中以引用的形式納入任何其他信息。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄