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會員2023-06-300001645070ster：StevenBarnett 會員2023-04-012023-06-300001645070ster：StevenBarnett 會員ster：Steven Barnett 交易安排選項會員2023-06-300001645070ster：StevenBarnett 會員STER：StevenBarnett 交易安排普通股成員2023-06-300001645070ster: JoshuaPeirez2022 交易安排會員星星：JoshuaPeirez會員2023-06-300001645070星星：PeterWalker 會員ster: PeterWalker2022 交易安排期權會員2023-06-300001645070星星：PeterWalker 會員ster: PeterWalker2022 交易安排普通股會員2023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-40829
Image_2.jpg
斯特林支票公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華37-1784336
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
橡樹大道 6150 號, 490 號套房
獨立, 俄亥俄
44131
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
1 (800) 853-3228
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元STER納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速” 的定義
1

《交易法》第12b-2條中的申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月1日，註冊人普通股的已發行股票總數，每股面值為0.01美元 96,330,894(不包括3,496,098的庫存股).

2

斯特林支票公司和子公司
10-Q 表季度報告
截至2023年6月30日的三個月和六個月
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
6
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表
6
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益
7
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表
8
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項。
控制和程序
55
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
56
第 1A 項。
風險因素
56
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
56
第 3 項。
優先證券違約
57
第 4 項。
礦山安全披露
57
第 5 項。
其他信息
57
第 6 項。
展品
58
3
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，我們希望我們所做的所有前瞻性陳述都將受到由此制定的安全港保護措施的約束。通常，你可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“劇本”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或其負面影響或其中的其他變體或類似的術語。特別是，涉及市場趨勢的陳述，以及本10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景或假設的陳述，或者關於未來事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期、假設、估計和預測。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本10-Q表季度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，或者可能影響我們的股價。可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些因素包括：
•經濟、政治和市場狀況的變化，包括銀行倒閉和對潛在經濟衰退或衰退的擔憂，以及這些變化對客户招聘趨勢的影響；
•我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求；
•網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷；
•我們遵守適用於我們行業的廣泛美國（“美國”）和外國法律、法規和政策的能力，以及此類法律、法規和政策的變化；
•我們對數據隱私法律和法規的遵守情況；
•未能向我們的客户提供準確信息的潛在責任，這些信息可能不在保險範圍內，或者可能僅部分承保；
•負面宣傳對我們的聲譽和品牌價值可能產生的影響；
•我們未能成功競爭；
•我們跟上技術變化的步伐並及時改進我們的產品和服務的能力；
•COVID-19 對全球市場、經濟狀況以及政府和第三方應對措施的持續影響；
•我們有能力以具有成本效益的方式吸引新客户並留住現有客户；
•我們發展我們的 “身份即服務” 產品的能力；
•我們在新產品推出和鄰近市場滲透方面的成功；
•我們向新地區擴張的能力；
•我們進行和整合戰略合併和收購的能力；
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目錄
•我們的產品和服務的設計缺陷、錯誤、故障或延遲；
•系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件和由此產生的中斷；
•自然或人為災害，包括流行病和其他重大突發公共衞生事件、敵對行動爆發或氣候變化的影響，以及我們有效應對上述情況造成的損害或幹擾的能力；
•我們有能力以盈利的方式實施我們的業務戰略；
•我們保留某些管理層成員服務的能力；
•我們充分保護我們的知識產權的能力；
•我們實施、維持和改善有效內部控制的能力；
•我們有能力及時且具有成本效益地遵守上市公司的要求，上市公司合規要求會給我們的資源帶來開支壓力，轉移管理層的注意力；以及
•第 1A 項中描述的其他風險。我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。
鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但它們可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播來宣佈重要的財務和運營信息。有關Sterling Check Corp.（“Sterling”）、我們的業務和經營業績的信息也可能通過我們在社交媒體渠道賬户上的帖子公佈，包括以下內容：Instagram、Facebook、LinkedIn和Twitter。我們的社交媒體渠道和我們的網站上包含或可通過這些渠道訪問的信息被視為未納入本10-Q表季度報告或本10-Q表季度報告的一部分。我們通過這些社交媒體渠道和在我們的網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sterling感興趣的人除了關注我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還關注這些社交媒體渠道。我們使用的社交媒體渠道列表可能會不時在我們的投資者關係網站上更新。

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目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
斯特林支票公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）十二月三十一日
2022		6月30日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$103,095 $48,817 
應收賬款（扣除備抵金）3,200和 $3,194分別截至2022年12月31日和2023年6月30日）
139,579 151,274 
應收保險921 3,421 
預付費用13,433 11,795 
其他流動資產13,654 24,847 
流動資產總額270,682 240,154 
財產和設備，淨額10,341 7,354 
善意849,609 878,696 
無形資產，淨額241,036 251,031 
遞延所得税4,452 4,642 
運營租賃使用權資產20,084 7,514 
其他非流動資產，淨額11,050 11,212 
總資產$1,407,254 $1,400,603 
負債和股東權益 
流動負債：  
應付賬款$38,372 $40,017 
訴訟和解義務4,165 6,013 
應計費用67,047 58,118 
長期債務的當前部分7,500 11,250 
經營租賃負債，流動部分3,717 4,069 
其他流動負債12,939 13,712 
流動負債總額133,740 133,179 
長期債務，淨額493,990 486,882 
遞延所得税23,707 31,531 
長期經營租賃負債，扣除流動部分16,835 10,182 
其他負債2,336 7,942 
負債總額$670,608 $669,716 
承付款和或有開支（附註13）  
股東權益：  
優先股 ($)0.01面值； 100,000,000授權股份； 不已發行或流通的股票）
— — 
普通股 ($)0.01面值； 1,000,000,000授權股份； 97,765,120已發行的股票和 96,717,883截至2022年12月31日的已發行股份； 99,810,027已發行的股票和 96,758,662截至2023年6月30日的已發行股份）
76 96 
額外的實收資本942,789 960,781 
國庫中持有的普通股 (1,047,237和 3,051,365分別截至2022年12月31日和2023年6月30日的股票）
(14,859)(40,773)
累計赤字(186,448)(185,534)
累計其他綜合虧損(4,912)(3,683)
股東權益總額736,646 730,887 
負債總額和股東權益$1,407,254 $1,400,603 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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斯特林支票公司
未經審計的簡明合併運營報表以及
綜合收入

 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計，股票和每股數據除外）2022202320222023
收入$205,591 $190,384 $397,563 $369,658 
運營費用：    
收入成本（不包括以下折舊和攤銷）107,576 102,056 208,532 196,810 
企業技術和生產系統12,539 11,428 25,091 23,380 
銷售、一般和管理41,886 44,910 84,219 92,361 
折舊和攤銷19,872 16,120 40,028 31,242 
長期資產的減值和處置612 7,039 612 7,145 
運營費用總額182,485 181,553 358,482 350,938 
營業收入 23,106 8,831 39,081 18,720 
其他費用（收入）：    
利息支出，淨額6,619 8,990 12,955 17,598 
利率互換的虧損（收益）32 — (296)— 
其他收入(508)(397)(862)(809)
其他支出總額，淨額6,143 8,593 11,797 16,789 
所得税前收入16,963 238 27,284 1,931 
所得税準備金（福利）5,392 (85)9,477 1,017 
淨收入 $11,571 $323 $17,807 $914 
套期保值交易的未實現收益（虧損），扣除税款（福利）支出0, $(1,671), $0和 $144，分別地
— 4,751 — (408)
外幣折算調整，扣除税款0, $0, $0和 $0，分別地
(3,483)955 (3,200)1,637 
其他綜合（虧損）收入總額 (3,483)5,706 (3,200)1,229 
綜合收入$8,088 $6,029 $14,607 $2,143 
歸屬於股東的每股淨收益    
基本$0.12 $0.00 $0.19 $0.01 
稀釋$0.12 $0.00 $0.18 $0.01 
加權平均已發行股票數量    
基本94,024,97092,723,90193,996,55392,800,279
稀釋99,344,56394,498,66699,265,66894,924,080
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7
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斯特林支票公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）已發行股票面值額外的實收資本國庫持有的普通股國庫持有的普通股累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
總計
截至2021年12月31日的餘額95,746,975$68 $916,578 107,820$(897)$(206,218)$93 $709,624 
普通股的發行1,112— — —— — — — 
為行使員工股票期權而發行的普通股8,486— 80 —— — — 80 
發行限制性股票，扣除沒收和歸屬後的股票533,0955 (5)—— — — — 
基於股票的薪酬—— 5,108 —— — — 5,108 
淨收入—— — —— 6,236 — 6,236 
採用 CECL 的累積效應調整，扣除税款 $56
—— — —— (198)— (198)
扣除税款的外幣折算調整—— (8)—— — 283 275 
截至2022年3月31日的餘額96,289,66873 921,753 107,820(897)(200,180)$376 721,125 
普通股的發行1,812— — —— — — — 
為行使員工股票期權而發行的普通股76,399— 734 —— — — 734 
發行限制性股票，扣除沒收和歸屬後的股票42,388— — —— — — — 
基於股票的薪酬—— 6,023 —— — — 6,023 
淨收入—— — —— 11,571 — 11,571 
扣除税款的外幣折算調整—— (24)—— — (3,483)(3,507)
截至2022年6月30日的餘額96,410,267$73 $928,486 107,820$(897)$(188,609)$(3,107)$735,946 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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斯特林支票公司
未經審計的簡明合併股東權益報表（續）

（以千計，股票金額除外）已發行股票面值額外的實收資本國庫持有的普通股國庫持有的普通股累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
總計
截至2022年12月31日的餘額96,717,883$76 $942,789 1,047,237$(14,859)$(186,448)$(4,912)$736,646 
普通股的發行4,567— — —— — — — 
發行限制性股票，扣除沒收和歸屬後的股票1,894,31019 (19)—— — — — 
回購普通股(493,926)— — 493,926(7,712)— — (7,712)
為支付限制性股票歸屬税而預扣的股票(37,128)— — 37,128(487)— — (487)
基於股票的薪酬—— 8,043 —— — — 8,043 
淨收入—— — —— 591 — 591 
套期保值交易的未實現虧損，扣除税款—— — —— — (5,159)(5,159)
扣除税款的外幣折算調整—— — —— — 682 682 
截至2023年3月31日的餘額98,085,70695 950,813 1,578,291(23,058)(185,857)$(9,389)732,604 
普通股的發行2,363— — —— — — — 
為行使員工股票期權而發行的普通股63,336 — 611 —— — — 611 
發行限制性股票，扣除沒收和歸屬後的股票80,331 1 (1)—— — — — 
回購普通股(1,465,893)——1,465,893(17,630)—— (17,630)
為支付限制性股票歸屬税而預扣的股票(7,181)— — 7,181 (85)— — (85)
基於股票的薪酬— — 9,358 —— — — 9,358 
淨收入—— — —— 323 — 323 
對衝交易的未實現收益，扣除税款—— — —— — 4,751 4,751 
扣除税款的外幣折算調整—— — —— — 955 955 
截至2023年6月30日的餘額96,758,662$96 $960,781 3,051,365$(40,773)$(185,534)$(3,683)$730,887 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
斯特林支票公司
未經審計的簡明合併現金流量表

 六個月已結束
6月30日
（以千計）20222023
來自經營活動的現金流  
淨收入$17,807 $914 
調整以核對淨收入與運營提供的淨現金  
折舊和攤銷40,028 31,242 
遞延所得税3,409 188 
基於股票的薪酬11,131 17,401 
長期資產的減值和處置612 7,145 
壞賬準備金659 459 
融資費用的攤銷218 539 
債務折扣的攤銷959 392 
遞延租金(146)1,023 
投資外國子公司的未實現折算（收益）虧損(1,220)108 
衍生品公允價值的變化(4,102)— 
利率互換結算— 585 
經營資產和負債的變化
應收賬款(36,451)(7,399)
應收保險— (2,500)
預付費用(702)2,251 
其他資產(3,180)(8,650)
應付賬款14,249 1,314 
訴訟和解義務— 1,848 
應計費用(8,610)(10,515)
其他負債(1,382)(3,447)
經營活動提供的淨現金33,279 32,898 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(3,266)(593)
購買無形資產和資本化軟件(7,616)(8,589)
收購，扣除獲得的現金— (48,641)
處置財產和設備所得的收益9 125 
用於投資活動的淨現金(10,873)(57,698)
來自融資活動的現金流量
普通股的發行814 611 
回購普通股— (25,342)
支付首次公開募股發行費用(225)— 
為限制性股票歸屬預扣税支付的現金— (572)
長期債務的支付(3,231)(3,750)
支付收購的或有對價(215)(305)
支付融資租賃債務(1)— 
用於融資活動的淨現金(2,858)(29,358)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(1,735)(120)
現金和現金等價物的淨變化17,813 (54,278)
現金和現金等價物  
期初47,998 103,095 
期末的現金和現金等價物$65,811 $48,817 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
斯特林支票公司
未經審計的簡明合併現金流量表（續）

六個月已結束
6月30日
（以千計）20222023
現金流信息的補充披露  
在此期間支付的現金  
利息，扣除資本化金額後的美元150和 $189分別為截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月
$17,225 $20,239 
所得税9,531 9,703 
非現金投資活動
購買應付賬款和應計費用中的財產和設備$222 $165 
企業合併的非現金收購價格— 4,706

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


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斯特林支票公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務描述
Sterling Check Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家總部位於俄亥俄州獨立市的特拉華州公司，是一家以技術為基礎的背景和身份驗證服務的全球提供商。公司為客户提供了信任和安全的基礎，為他們最重要的資源（員工）創造有效的環境。公司提供全面的招聘和風險管理解決方案，首先是身份驗證，然後是犯罪背景篩查、證書驗證、藥物和健康篩查、員工入職文件處理和持續的風險監控。
截至2023年6月30日，該公司是 51.5由由高盛集團公司（“高盛”）和魁北克儲蓄銀行（“CDPQ”，以及我們的 “贊助商”）提供諮詢或關聯的實體組成的投資集團持有的百分比。CDPQ通過高盛控制的有限合夥企業間接擁有其在該公司的股權。

2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已消除。
這些未經審計的簡明合併財務報表未經審計；但是，管理層認為，它們反映了所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整是根據適用於過渡期的美國公認會計原則列報的各期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所列中期的經營業績不一定代表全年或未來時期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出可能影響報告的資產、負債、收入、支出以及或有資產和負債披露的估計和判斷。重要估計數包括長期資產減值、商譽減值、收購資產和負債公允價值的確定、應收賬款的可收回性、股票獎勵的估值以及股票薪酬和銷售及所得税負債。公司的估計使用壽命還為 三年到內部開發的軟件資產。這是基於歷史上觀察到的公司交付、技術和產品供應的變化速度以及市場競爭。公司認為，在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的估計是合理的；但是，實際業績可能與這些估計存在重大差異。
細分信息
該公司有 一運營和可申報的細分市場。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
現金和現金等價物
現金及現金等價物 $103.1百萬和美元48.8截至2022年12月31日和2023年6月30日，分別為百萬美元，包括到期日為三個月或更短的貨幣市場工具。截至2022年12月31日，該公司在美國境外的現金為美元28.0百萬美元，加拿大和印度的存款最多，餘額為美元9.2百萬和美元5.1分別為百萬。美國以外的現金是
12
目錄
$25.5截至2023年6月30日，百萬美元，最大的存款存款存放在印度和加拿大，餘額為美元4.8百萬和美元3.2分別是百萬。
外幣
非美元本位幣業務的資產和負債按期末匯率折算，損益表賬户按該期間的加權平均匯率折算。折算外幣財務報表產生的損益，扣除任何相關的税收影響，反映在累計其他綜合收益或虧損（“OCI”）中，這是未經審計的簡明合併資產負債表中股東權益的單獨組成部分。在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益中，以當地本位幣以外的貨幣進行的外幣交易產生的損益包含在其他收入中。累積折算調整導致虧損 $5.6百萬和 $3.6百萬 分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款餘額包括按發票金額記錄的貿易應收賬款，扣除預期信貸損失備抵以及潛在銷售信貸和儲備金。銷售信貸和儲備金為 $0.9百萬和美元0.5截至目前為百萬 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，分別地。

公司採用了財務條例2022年1月1日，金融會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂報告（“ASC”）主題326，金融工具——信用損失（“CECL”）。CECL 的採用帶來了 $0.3截至2022年1月1日，留存收益中記錄的累積效應調整為百萬美元。

CECL要求實體使用減值模型來估算其終身預期信用損失，並記錄備抵額，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後，表示金融資產預計將收取的淨金額。

公司保留了預期信貸損失備抵金，以便按其可變現淨值記錄應收賬款。評估預期信貸損失準備金時固有的某些判斷和估計，除其他外，涉及公司客户獲得資本的機會、客户的支付意願和能力、總體經濟狀況以及與客户的持續關係。已記錄被認為無法收回的應收賬款的備抵金，包括用於解決潛在信貸和其他收款問題（例如有爭議的發票）的款項。 預期信貸損失備抵額是通過分析公司的歷史註銷、當前的應收賬款賬齡、客户的財務狀況和總體經濟環境來確定的。 未來可能需要調整補貼，具體取決於此類潛在問題的解決方式，或者公司客户的財務狀況是否惡化導致他們的付款能力受損。由於應收賬款無法收回，該公司歷來沒有進行過重大註銷。

預期信貸損失準備金為 $2.3百萬和美元2.7截至2022年12月31日和2023年6月30日，分別為百萬人。 下表彙總了所列期間預期信貸損失備抵額的變化：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
期初餘額$1,842 $2,473 $2,949 $2,304 
採用CECL後會計變更的累積影響— — 254 — 
增補351 215 659 459 
扣除追回款後的註銷(22)(30)(1,691)(108)
外幣折算調整(10)— (10)3 
期末餘額$2,161 $2,658 $2,161 $2,658 
13
目錄
企業技術和生產系統
企業技術和生產系統包括與維護公司信息技術基礎設施相關的成本以及開發和維護其生產系統的不可資本化成本。
下表列出了所列期間每類公司技術和生產系統中包含的費用：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
企業信息技術$6,290 $4,922 $12,413 $10,189 
制定平臺和產品計劃4,115 4,280 8,364 8,694 
生產支持和維護2,134 2,226 4,314 4,497 
總生產系統6,249 6,506 12,678 13,191 
企業技術和生產系統$12,539 $11,428 $25,091 $23,380 
公司信息技術包括支持內部運營（例如信息技術支持、維護信息安全和業務連續性職能）的人員的薪金和福利（包括股票薪酬支出）。還包括第三方成本，包括支持公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。

生產系統成本包括不可資本化的人事成本，包括開發平臺和產品計劃以及生產支持和維護所產生的承包商成本。平臺和產品舉措促進了公司技術平臺的開發和新的篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護公司現有篩選產品背後的技術以及提高公司雲應用程序易用性的成本。與新產品和功能相關的某些人員成本被資本化並攤銷到折舊和攤銷中。
企業技術和生產系統中包括不可資本化的生產系統和與Project Ignite（一項三階段戰略投資計劃）相關的公司信息技術支出。Project Ignite 的第一階段對客户和候選人的體驗進行了現代化改造，現已完成。Project Ignite的第二階段重點是停用公司的本地數據中心，並將公司的生產系統和企業信息技術基礎設施遷移到雲端的託管服務提供商。2021 年上半年，公司完成了與將其生產和配送系統遷移到雲端相關的第二階段計劃，結果 98百分比的收入是通過雲端託管的平臺處理的。公司支付了與第二階段相關的費用，以完成內部公司技術基礎設施的本地數據中心的退役以及向雲的遷移，該遷移已於2022年9月30日完成。Project Ignite的第三階段是停用過去十年購買的平臺，並將客户遷移到一個全球平臺。第三階段也是最後一個階段於2023年第一季度完成，將客户統一到一個單一的全球平臺上。該公司的核心平臺現在的處理量約為 80佔其全球收入的百分比。

3.最新會計準則更新
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），公司有資格成為新興成長型公司。《就業法》允許延長遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期。公司已選擇使用延長的過渡期，並正在財務會計準則委員會的非上市公司時間表上採用新的或修訂後的會計準則。因此，公司的財務報表可能無法與不延遲地遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公共實體的財務報表相提並論。
公司將在 (a) 其年總收入總額為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(b) 首次公開募股（“IPO”）五週年之後的財政年度的最後一天；(c) 其在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日，公司將不再是一家新興成長型公司；或 (d)) 它的日期
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目錄
被視為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，該申報將從非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元的財政年度的最後一天發生，截至該財年第二財季的最後一個工作日，截至2023年6月30日，該門檻尚未超過該門檻。


4.收購

蘇格拉底和 A-Check 收購

2023年1月4日，公司根據股票購買協議，收購了拉丁美洲篩選公司蘇格拉底有限公司及其關聯公司（“蘇格拉底”）的所有已發行股份。對蘇格拉底的收購將公司的全球業務擴展到拉丁美洲，以滿足跨國和本地客户快速增長的區域招聘需求。2023年3月1日，公司根據股票購買協議，收購了總部位於美國的就業篩選組織A-Check Global（“A-Check”）的所有已發行股份。收購A-Check使公司能夠獲得高質量的、以企業為中心的客户羣，這些客户羣分佈在醫療保健和電信等垂直領域。收購的總收購價格總計約為 $65.6百萬，資金來自手頭可用現金，需遵守股票購買協議中規定的某些收盤調整，其中包括與收購 A-Check 美元相關的或有對價4.7按公允價值記錄的百萬美元。或有對價將根據未來的實際結果確定。截至2023年6月30日，或有對價的公允價值為美元2.6百萬美元用於應付收入 一年收購後，基於收入保留率和 $2.1根據收入保留和推薦收入，在收購後的第二年和第三年支付百萬美元。 公司根據截至各自收購日的估計公允價值，記錄了收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配。 此外，與蘇格拉底的收購有關，$5.0百萬美元支付給某些高級員工 兩年根據某些保留要求，在收購日期之後。

該公司的支出約為 $0.3百萬和美元2.0在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與收購相關的交易費用分別為百萬美元。

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目錄
收購價格的初步分配基於截至適用收購日的收購資產和承擔的負債的公允價值。 下表彙總了已支付的對價以及所購資產和承擔的負債的確認金額：

初步收購價格分配調整後的購買價格分配
（以千計）3月31日
2023		購買價格調整6月30日
2023
考慮
現金$11,935 $— $11,935 
其他流動資產
應收賬款4,279 (3)4,276 
其他流動資產805 2 807 
財產和設備177 (1)176 
無形資產32,141 (1,268)30,873 
其他長期資產6 — 6 
收購的資產總額$49,343 $(1,270)$48,073 
應付賬款和應計費用1,156 94 1,250 
其他流動負債1,291 (72)1,219 
遞延所得税負債8,388 (143)8,245 
其他負債2 — 2 
承擔的負債總額$10,837 $(121)$10,716 
可識別淨資產總額38,506 (1,149)37,357 
善意27,352 874 28,226 
全部對價$65,858 $(275)$65,583 

確認的商譽主要歸因於員工隊伍的集結和預期的協同效應， 不未來幾年可免税。收購的無形資產主要包括金額為美元的客户名單28.0百萬美元待攤銷 15年份。其餘的無形資產包括商品名稱、已開發的技術和非競爭協議，這些協議將攤銷 兩年, 八年，以及 五年，分別地。

這些收購對公司截至2023年6月30日的財務狀況或截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不重要，因此沒有公佈收購的預計經營業績和其他披露。

收購 EBI

2021年11月30日，公司以$的收購價收購了就業背景調查公司（“EBI”）的所有已發行股份67.8百萬，包括 $66.3百萬現金和美元1.5按公允價值記錄的或有對價百萬美元。截至2022年12月31日，購買價格降低了美元0.3百萬美元，反映了收盤後根據與EBI簽訂的購買協議調整收購價格的最終決定，調整後的收購價格為美元67.5百萬。與本次調整相關的應收賬款已於 2023 年 2 月收取。

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目錄
5.財產和設備，淨額
（以千計）十二月三十一日
2022		6月30日
2023
傢俱和固定裝置$2,568 $1,411 
計算機和設備41,084 37,542 
租賃權改進6,565 2,073 
 50,217 41,026 
減去：累計折舊(39,876)(33,672)
財產和設備總額，淨額$10,341 $7,354 
財產和設備的折舊費用為美元1.1百萬和美元0.9截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別為百萬美元2.2百萬和美元2.0截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。註銷不再使用的廢棄財產和設備總計 $0.6在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，有百萬美元。已不再使用的廢棄財產和設備的減記額為 $1.7截至2023年6月30日的三個月和六個月中，為百萬美元。
6.商譽和無形資產
善意
報告所述期間商譽賬面金額的變化如下：
（以千計） 
截至2022年12月31日的商譽
$849,609 
收購28,226 
外幣折算調整861 
截至 2023 年 6 月 30 日的商譽
$878,696 
無形資產
在本報告所述期間，無形資產淨額包括以下內容：
 2022年12月31日2023年6月30日
（千美元）預計使用壽命格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
客户名單
7 - 17年份
$506,015 $(340,579)$165,436 $532,853 $(357,449)$175,404 
商標
2 - 16年份
77,198 (37,519)39,679 77,760 (40,597)37,163 
競業禁止協議
1 - 5年份
3,179 (2,584)595 3,974 (2,708)1,266 
科技
3 - 8年份
246,220 (216,330)29,890 257,035 (224,935)32,100 
域名
2 - 15年份
10,118 (4,682)5,436 10,117 (5,019)5,098 
  $842,730 $(601,694)$241,036 $881,739 $(630,708)$251,031 
技術中包含的有 $28.1百萬和美元29.8截至2022年12月31日和2023年6月30日，扣除累計攤銷後的內部使用軟件分別為百萬個。截至2023年6月30日，$5.1數百萬項技術資產尚未投入使用。
公司資本化了美元7.6在截至2022年6月30日的六個月中，開發內部使用軟件的成本已包含在技術中，百萬美元（包括內部成本6.1百萬美元和外部成本1.5百萬）。公司上限意大利化 $8.6在截至2023年6月30日的六個月中，開發內部使用軟件的成本已包含在技術中（包括內部成本為美元）7.3百萬美元和外部成本1.3百萬）。
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目錄
在這三個月和六個月裏 截至2022年6月30日，該公司記錄在案 不資本化軟件的減記。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與資本化軟件減值相關的減值，金額為美元0.1百萬和美元0.2分別是百萬.
攤銷費用為 $18.7百萬和美元15.2截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元37.8百萬和美元29.3截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
除了使用加速方法攤銷的客户名單外，所有其他無形資產均按直線攤銷，這與經濟利益的消費模式大致相同。 估計的 截至2023年6月30日，未來五年每年的攤銷費用如下：
（以千計） 
截至12月31日的年度 
2023 財年的剩餘時間
$32,638 
202449,827 
202540,918 
202631,240 
202724,739 
此後71,669 
 $251,031 
7.應計費用
截至報告所述期間，未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用包括以下內容：
（以千計）十二月三十一日
2022		6月30日
2023
應計補償$29,835 $19,202 
應計收入成本15,721 22,660 
應計利息3,143 112 
其他應計費用18,348 16,144 
應計費用總額$67,047 $58,118 
8.租賃
自2022年1月1日起，公司採用了財務會計準則委員會第2016-02號會計準則更新《租賃》（“ASC 842”），該更新要求通過記錄使用權（“ROU”）資產和相關負債來確認所有租賃，包括未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃，並選擇將短期租賃排除在採用範圍之外。當租賃期限發生變化（或出現另一個重新評估觸發因素）時，將重新衡量租賃負債和ROU資產。2022年1月1日通過後，公司確認了ROU的資產為美元23.5百萬美元，租賃負債為美元23.8百萬。

公司在合同成立時就確定合同是租賃還是包含租約。在每個報告日，運營租賃負債是根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量的。公司的租賃通常不提供隱含利率，因此，公司使用了以前的第一留置權定期貸款信貸協議的增量借款利率 4.502022年11月29日之前簽訂的所有租約的百分比。運營租賃資產是通過調整租賃激勵措施、產生的初始直接成本和資產減值的租賃負債來衡量的。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認，運營租賃資產減去支出金額。租賃條款可能包括在合理確定租約會發生時延長或終止租約的選項。
公司租賃房地產和設備用於其運營。該公司有 17經營租約，剩餘租賃期限為 3幾個月前 67截至 2023 年 6 月 30 日的月份。與... 有關
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目錄
房地產整合計劃，在截至2023年6月30日的三個月中，公司退出了其他辦公室，包括公司在紐約的前首席執行辦公室和總部。運營租賃ROU資產減少了美元5.3在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表中，計入了減值費用和長期資產處置的百萬美元減值費用。公司行使了終止期權，縮短了某些經營租賃的租賃條款，記錄了運營租賃負債的租賃調整以及運營租賃ROU資產的相應減少，金額為美元4.7在截至2023年6月30日的三個月中，有百萬美元。$1.5在截至2023年6月30日的三個月中，由於放棄而取消了與某些租賃、一般和管理費用相關的運營租賃ROU資產，記錄了百萬美元。
所列期間租賃費用的組成部分如下：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
總租賃成本的組成部分
運營租賃費用(1)
$1,302 $2,607 $2,601 $3,986 
轉租收入(216)(343)(288)(565)
淨租賃費用總額$1,086 $2,264 $2,313 $3,421 
___________________
(1)包括 $1.5百萬美元的租賃費用，用於取消在截至2023年6月30日的三個月中放棄的某些運營ROU資產。

在本報告所述期間，與公司ROU資產和租賃負債相關的信息如下：
（千美元）2023年6月30日
經營租賃
運營租賃使用權資產$7,514 
經營租賃負債，流動部分$4,069 
長期經營租賃負債，扣除流動部分10,182 
經營租賃負債總額$14,251 
加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃3.7
加權平均貼現率——經營租賃5.14 %

在本報告所述期間，公司經營租賃下的剩餘租賃付款總額如下：

（以千計）2023年6月30日
2023 財年的剩餘時間
$2,771 
20245,284 
20252,338 
20262,118 
20272,149 
20281,028 
此後85 
未來最低租賃付款總額$15,773 
減去：估算利息(1,522)
總計$14,251 

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目錄
9.債務
2022年11月29日，特拉華州的一家公司、該公司的子公司Sterling Infosystems, Inc.（“借款人”）與借款人簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”），作為借款人、作為行政代理人（“行政代理人”）的斯特林中間公司、KeyBank全國協會、其中的某些擔保人及其貸款方。
2022年信貸協議規定本金借款總額為美元700.0百萬，包括 $300.0百萬定期貸款（“定期貸款”）本金總額和 a $400.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”）。定期貸款和循環信貸額度將於2027年11月29日到期。
下表列出了在報告所述期間未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的公司的長期債務：
（以千計）十二月三十一日
2022		6月30日
2023
長期債務的當前部分  
定期貸款$7,500 $11,250 
長期債務的流動部分總額$7,500 $11,250 
長期債務  
定期貸款，2027 年 11 月 29 日到期 (6.76% 和 7.45分別為2022年12月31日和2023年6月30日的百分比）
292,500 285,000 
循環信貸額度205,494 205,494 
未攤銷的折扣和債務發行成本(4,004)(3,612)
長期債務總額，淨額$493,990 $486,882 
公司 2022 年信貸協議的估計公允價值為 $487.1百萬和美元484.3截至2022年12月31日和2023年6月30日，分別為百萬人。這些公允價值是根據具有類似工具的市場報價確定的，這些工具不那麼活躍（二級投入，定義見下文），因為2022年信貸協議的可觀察價格或類似負債不容易獲得。
截至2023年6月30日，公司已遵守其信貸協議下的所有財務契約。
10.金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。資產或負債在層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第 1 級相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第 2 級在金融工具的整個期限內，類似資產和負債的活躍市場報價，或者可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入的報價。
第 3 級由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
公司將現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的記錄價值視為截至目前相應資產和負債的公允價值
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目錄
2022年12月31日和2023年6月30日，基於此類資產和負債的短期性質（1級）。有關公司債務公允價值的討論，請參閲附註9 “債務”。
利率互換在公司財務報表中定期按公允價值計量，被視為二級金融工具。利率互換是根據類似金融工具的報價和確認的其他可觀察投入的報價來衡量的。貨幣遠期協議通常以美元現金結算，按其在結算日或接近結算日的公允價值進行現金結算。
截至2022年12月31日，與2021年11月30日收購EBI相關的或有對價的公允價值總額為美元1.2百萬，包括一個 $0.9應付收入百萬美元 兩年收購後，基於收入保留率和 $0.3根據客户對收購的應收賬款的收款，收購後全年剩餘的應付賬款為百萬美元，被視為三級金融工具。截至2023年6月30日，與收購EBI相關的應付收益的或有對價總額為美元0.9百萬，被視為三級金融工具。截至2023年6月30日，與2023年完成的A-Check收購相關的或有對價總額為美元4.7百萬，由美元組成2.6百萬美元用於應付收入 一年收購後，基於收入保留率和 $2.1根據收入保留和推薦收入，在收購後的第二年和第三年支付百萬美元。與收購相關的或有對價被視為三級金融工具。
下表顯示了截至2022年12月31日，公司定期按公允價值計量的金融資產和負債及其在估值層次結構中的分配水平的信息：
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
負債   
或有對價-收購 EBI$— $— $1,219 
下表顯示了截至2023年6月30日，公司定期按公允價值計量的金融資產和負債及其在估值層次結構中的分配水平的信息：

（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級
資產   
利率互換$— $2,857 $— 
負債   
利率互換— 3,408 — 
或有對價-收購 EBI— — 914 
或有對價——收購 A-Check— — 4,706 
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有以非經常性方式按公允價值重新衡量任何金融資產或負債。在本報告所述期間，各職等之間沒有調劑情況。

11.衍生工具和套期保值活動
利率互換套期保值
為了減少因2022年信貸協議下適用利率變動而導致的浮動利率債務未來預期現金流出的波動風險，公司簽訂了利率互換，以經濟地抵消部分風險。
對於指定利率互換衍生品，出於會計目的符合套期保值資格，衍生品的未實現損益記錄在OCI中。
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目錄
截至2023年6月30日，公司有以下未償還的利率互換衍生品，用於對衝其利率風險：
產品樂器數量生效日期到期日
名義上的(1)
利率互換42023年2月28日2027年11月29日
$300.0百萬美元
__________

(1)名義價值從 $ 向下移動300.0百萬到美元150.02026年2月27日為百萬。
所有金融衍生工具均按其公允價值在資產負債表上記賬。下表顯示了截至公佈之日公司衍生金融工具的公允價值及其在未經審計的簡明合併資產負債表上的分類：
 資產衍生品
截至2022年12月31日
截至2023年6月30日
（以千計）資產負債表地點公允價值資產負債表地點公允價值
被指定為對衝工具的衍生品：  
利率互換其他流動資產$— 其他流動資產$2,857 

 負債衍生品
截至2022年12月31日
截至2023年6月30日
（以千計）資產負債表地點公允價值資產負債表地點公允價值
被指定為對衝工具的衍生品：    
利率互換其他負債— 其他負債$3,408 
下表顯示了現金流對衝會計對所列期間累計OCI的影響：
 三個月已結束
6月30日		三個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
被指定為對衝工具的衍生品：衍生品OCI中確認的收益或（虧損）金額收益或（虧損）地點從累計 OCI 重新歸類為收益收益或（虧損）金額從累計 OCI 重新歸類為收益
利率互換$— $6,975 利息支出$— $552 
六個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
被指定為對衝工具的衍生品：衍生品OCI中確認的收益或（虧損）金額收益或（虧損）地點從累計 OCI 重新歸類為收益收益或（虧損）金額從累計 OCI 重新歸類為收益
利率互換$— $98 利息支出$— $649 
22
目錄
下表顯示了公司的現金流對衝會計對報告所述期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益的影響：
 三個月已結束
6月30日
20222023
（以千計）利息支出利息支出
記錄現金流套期保值影響的收入和支出細列項目的總金額$6,619 $8,990 
現金流套期保值關係的收益或（虧損）  
利率互換：  
收益或（虧損）金額從累計 OCI 重新歸類為收入$— $552 
六個月已結束
6月30日
20222023
（以千計）利息支出利息支出
記錄現金流套期保值影響的收入和支出細列項目的總金額$12,955 $17,598 
現金流套期保值關係的收益或（虧損）
利率互換：
收益或（虧損）金額從累計 OCI 重新歸類為收入$— 649
隨着公司浮動利率債務的利息支付，累計OCI中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。根據目前的利率，公司估計，在接下來的十二個月中，再增加1美元2.9百萬美元淨收益將從累計的OCI中重新歸類為利息支出的減少。 沒有由於預測的交易未能在報告所述期間發生，損益從累積的OCI重新歸類為收益。

非指定衍生產品
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司的利率變動和其他已識別風險敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求和/或公司未選擇採用套期保值會計。
套期保值關係中未指定的衍生品的公允價值變化直接記錄在收益中。
截至2023年6月30日，該公司已經 不在符合條件的套期保值關係中，有任何未被指定為對衝的未償還衍生品。
下表顯示了在報告所述期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表中未被指定為套期保值工具的公司衍生金融工具的影響：
  三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計） 2022202320222023
未指定為套期保值工具的衍生品衍生品收益中確認的虧損（收益）地點衍生品收益中確認的虧損（收益）金額
利率互換利率互換的虧損（收益）$32 $— $(296)$— 
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目錄
12.    所得税
過渡期所得税準備金或收益的計算方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據該期間記錄的離散税項（如果有）進行調整。
公司記錄的税收準備金為 $5.4百萬加收益 $0.1截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元，因此有效税率為 31.8% 和 (35.7)%，分別為。公司記錄的税收準備金為 $9.5百萬和美元1.0截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元，因此有效税率為 34.7% 和 52.7分別為％。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，有效税率與法定税率的不同主要是由於收入和永久項目的司法管轄區組合。
13.    承付款和或有開支
訴訟

在正常業務過程中，公司是集體訴訟和個人訴訟的當事方。這些案件通常指控違反《公平信用報告法》（“FCRA”）以及其他索賠。此外，公司不時收到監管機構關於其業務的詢問。如果可以確定損失既是可估算的損失，又是可能的，則公司將計入解決問題的費用。某些事項正在訴訟中，無法確定結果和潛在損失（如果有）的估計。其中某些事項由公司的保險單承保，受保單條款的約束，包括保留金。公司認為，當前事項的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，公司記錄的法定和解義務為美元4.2百萬美元和抵消保險應收賬款0.9百萬用於解決法律事務。截至2023年6月30日，公司記錄的法定和解義務為美元6.0百萬美元和抵消保險應收賬款3.4百萬用於解決法律事務。
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月，未經審計的合併運營報表和綜合收益中記錄的銷售、一般和管理費用淨法定結算費用總額為美元0.1百萬且小於 $0.1分別為百萬和美元0.3百萬和美元0.1截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
14.    公平
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，共有 1,100,000,000所有類別的股票均獲得授權，分成如下：
(i)1,000,000,000普通股，面值 $0.01每股（“普通股”）；以及
(ii)100,000,000未指定優先股的股票，面值 $0.01每股（“優先股”）。
每股普通股都有權 一就普通股持有人有權投票的所有事項進行表決。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息（自行決定），但須遵守已發行優先股（如果有）的任何優先股息權。 沒有截至2023年6月30日，公司普通股的股息已申報或支付。
董事會有權指導在一個或多個系列中發行未指定優先股，並確定該系列優先股的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制，以及該系列的股票數量。
2022年11月23日，公司董事會批准回購不超過$的股份100.0截至2024年12月31日期間公司普通股的百萬股。股票回購計劃是通過公開市場回購、私人交易或其他交易在自由裁量基礎上執行的，包括通過大宗交易和規則10b-18和規則10b5-1的交易計劃。公司沒有義務回購任何特定數量的股票，以及回購時間和金額
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目錄
在任何股票回購中，將受多種因素的影響，包括股價、交易量、市場狀況和資本配置優先級。股票回購計劃可能隨時暫停、終止或修改，恕不另行通知。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司回購了 1,465,893以美元計價的普通股17.6百萬和 1,959,819以美元計價的普通股25.3分別為百萬，包括佣金和税款。

2023年6月7日，公司與高盛公司簽訂了承銷協議。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）和賣出股東（“賣出股東”）的代表，與出售股東出售有關 8,000,000普通股，面值 $0.01公司每股（“二次公開募股”）。在二次公開募股中，賣出股東向承銷商授予了 30 天最多可以額外購買 1,200,000公司普通股，其中 1,145,486股票被購買。該公司做到了 不在二次公開募股中出售了任何股份，並做了 不獲得出售股東在二次公開募股中出售的股票所得的任何收益。此外，公司於2023年6月5日與出售股東之一Broad Street Principal Investments, L.L.C.（“BSPI”）簽訂了一項協議，根據該協議，公司從BSPI回購了總額為 1,000,000公司普通股總額為 $11.7根據公司的股票回購計劃進行百萬美元，每股價格等於承銷商在二次公開募股中支付的價格。
15.    股票薪酬
股票薪酬支出在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益中記入收入成本、公司技術和生產系統以及銷售、一般和管理費用，如下所示：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
股票薪酬支出    
收入成本$411 $394 $824 $822 
企業技術和生產系統499 605 1,030 1,217 
銷售、一般和管理5,113 8,359 9,277 15,362 
股票薪酬支出總額$6,023 $9,358 $11,131 $17,401 
在首次公開募股之前，所有基於股份的獎勵都是根據公司2015年長期股權激勵計劃（“2015年計劃”）向員工發放的。在2021年8月4日通過Sterling Check Corp. 2021年綜合激勵計劃（“2021年股票計劃”）後，截至2021年9月22日，所有新授予的基於股份的獎勵均根據2021年股票計劃發行。
截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元100.7百萬美元未確認的税前非現金股票薪酬支出，與根據2021年股票計劃授予的獎勵有關，包括約$31.8與不合格股票期權（“NQSO”）相關的百萬美元，美元67.9與限制性股票相關的百萬美元，約為美元1.0與限制性股票單位（“RSU”）相關的百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認所有這些單位 2.61年份。

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目錄
2015 年長期股權激勵計劃

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中根據2015年計劃目前未償還的基於服務的歸屬期權（“svOS”）和基於績效的股票期權（“PSO”）：
傑出的 svOS傑出的 PSO
的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年）		聚合
固有的
價值		的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年）		聚合
固有的
價值
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2022年12月31日的餘額
6,208,274 $9.59 5.00$36,513 3,081,855 $10.05 3.32$16,699 
已授予— — — — 
沒收/已取消— — — — 
已鍛鍊(63,336)9.66 201 — — — 
截至2023年6月30日的餘額 (1)
6,144,938 $9.59 4.48$16,419 3,081,855 $10.05 2.82$6,806 
__________
(1) 自2023年6月30日起，所有svO和PSO均可行使。

2021年8月4日，公司修改了2015年計劃下每項未償還的期權，以 (i) 加快首次公開募股的歸屬速度；(ii) 允許在終止後出於任何原因在適用的獎勵協議中規定的期限內行使每種期權，如果更長，則允許在終止後行使期限的延長，該期權將在該日期結束 六個月在首次公開募股生效之日兩週年之後，前提是如果該日期在封鎖期內，則終止後的行使期將延長至該日期 三十天在公司的下一個開放交易窗口開始之後。關於期權協議修正案，期權持有人同意，此類個人在行使2015年計劃下任何未償還的期權（“LTIP Option Shares”）時收購的任何普通股都將受到以下轉讓限制，以及此類個人可能受到的任何其他封鎖限制、證券交易政策和其他限制：（i）持有人最多可以轉讓： 25之後任何時候持有 LTIP 期權股份的百分比 六個月在首次公開募股招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之後（或者在首次公開募股招股説明書中 “符合未來出售資格的股票——封鎖協議” 項下所述的封鎖協議轉讓限制到期的更早時間），但在首次公開募股招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效一週年之前；（ii）在註冊生效一週年或之後，但在註冊生效兩週年之前首次公開募股招股説明書構成了該聲明部分，支架最多可以轉移 50LTIP期權股份的百分比（減去一週年之前出售的任何LTIP期權股份）和（iii）在IPO招股説明書所包含的註冊聲明生效兩週年或之後，持有人將能夠轉讓其所有LTIP期權股份。上述轉讓限制不適用於任何此類個人持有的不是LTIP期權股票的任何普通股。

2021 年綜合激勵計劃

2021年8月4日，公司董事會通過了2021年股權計劃，公司股東於2021年8月13日批准了該計劃。2021年股權計劃下的股權獎勵旨在留住和激勵公司的高級管理人員和員工、顧問和非僱員董事，並通過向此類參與者提供對公司業績的專有權益來促進公司業務的成功。2021 年股票計劃將於 十其週年紀念日，除非董事會提前終止。根據2021年股票計劃，可以向符合條件的個人授予以下類型的獎勵（根據計劃的定義並在適用法律允許的範圍內）：激勵性股票期權（“ISO”）和NQSO；股票增值權（“SAR”）；限制性股票；限制性股票；限制性股票；限制性股票；績效獎勵；現金獎勵和其他基於股票的獎勵。在通過後，2021年股票計劃規定最多 9,433,000股票可以根據根據2021年股票計劃（“股份限額”）授予的獎勵發行；前提是，股票限額應在每個日曆年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束，金額等於 (x) 中較小者 5% 的
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目錄
前一個日曆年最後一天的已發行股票總數，以及 (y) 董事會確定的股票數量，且不超過 9,433,000股票可以在ISO行使後發行。截至2023年6月30日， 8,266,376根據2021年股票計劃未來授予的獎勵，股票可供發行。


股票期權

根據2021年股票計劃發行的期權通常按不同的時間表歸屬 一到 四年授予日週年紀念日的期限，前提是要在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。根據2021年股票計劃發行的期權通常到期 十年在授予日期之後。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中2021年股票計劃下的股票期權活動：
股票數量加權平均行使價加權平均合同期限（以年為單位）聚合內在價值加權平均公允價值
（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
4,387,501 $22.91 8.81$— 
已授予909,431 12.77 $7.03 
沒收/已取消— — 
已行使/已釋放— — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
5,296,932 $21.17 8.55$— 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使
102,995 $22.61 8.50$— 

限制性股票

根據2021年股票計劃發行的與公司首次公開募股相關的限制性股票 50% 在授予日期兩週年之際，以及 25第三個中的每個百分比和 四授予日的週年紀念日，前提是要在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。根據2021年股票計劃發行的其他限制性股票補助將按不同時間表歸屬 一到 四年授予日週年紀念日的期限，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。限制性股票的持有人有權享有公司普通股股東的所有權利，並受到轉讓限制。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中2021年股票計劃下的限制性股票活動：
股票數量加權平均公允價值
（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
3,421,920 $20.32 
已授予2,153,406 12.92 
沒收/已取消(179,989)20.49 
既得(174,084)19.61 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資
5,221,253 $17.28 

限制性股票單位

根據2021年股票計劃發行的與公司首次公開募股背心相關的限制性股票單位 50% 在授予日期兩週年之際，以及 25第三個中的每個百分比和 四授予日的週年紀念日，前提是要在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。RSU 的額外補助將按不同的時間表發放 一到 四年授予日的週年紀念日，但須在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。歸屬後，員工將獲得普通股作為單位的結算。 這個
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下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中根據2021年股票計劃進行的RSU活動：
股票數量加權平均公允價值
（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
51,249 $21.18 
已授予27,279 12.32 
沒收/已取消(2,378)23.00 
既得(1,224)22.35 
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資
74,926 $17.88 

員工股票購買計劃
有 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的股票員工購買股票，因此， 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，符合條件的員工加入了ESPP。
16.    每股淨收益
下表列出了所列期間歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計，股票和每股金額除外）2022202320222023
分子：    
歸屬於股東的淨收益$11,571 $323 $17,807 $914 
減去：分配給參與證券的未分配金額— — — — 
分配給股東的未分配收入$11,571 $323 $17,807 $914 
分母：    
加權平均已發行股票數量，基本94,024,970 92,723,901 93,996,553 92,800,279 
假設潛在普通股轉換後的加權平均增發股數5,319,593 1,774,765 5,269,115 2,123,801 
已發行普通股的加權平均值——攤薄99,344,563 94,498,666 99,265,668 94,924,080 
歸屬於股東的每股淨收益，基本$0.12 $0.00 $0.19 $0.01 
攤薄後歸屬於股東的每股淨收益$0.12 $0.00 $0.18 $0.01 
下表彙總了在計算攤薄後每股淨收益時不包括的加權平均潛在攤薄證券，因為它們在所列期間的影響本來是反稀釋的：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2022202320222023
股票期權8,827,0835,258,2448,827,0834,948,521
限制性股票2,719,9364,376,4792,719,9363,879,743
限制性庫存單位42,70447,70342,70448,707
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17.    關聯方交易
高盛及其一些關聯公司，均為我們贊助商的關聯公司，是公司的客户，該公司向高盛及其部分關聯公司的銷售額為美元1.7百萬和美元0.7截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元3.6百萬和美元1.8截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日，高盛的未償應收賬款為美元0.2百萬和美元0.4分別為百萬。此外，該公司目前是 $ 的締約方75.0截至2027年11月29日，與高盛的全資子公司J. Aron & Company LLC進行百萬美元的名義價值利率互換。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司回購了與二次公開募股有關的三個月中 1,000,000普通股的售價 $11.7百萬美元直接來自高盛的子公司BSPI。有關二次公開發行和股票回購的討論，見附註14 “股權”。
據公司所知，共同擁有公司已發行普通股10％以上的某些股東（“股東”）的關聯公司（“股東”）是公司的客户，公司向股東的關聯公司出售的金額為美元0.1百萬和美元0.1截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.2百萬和美元0.1截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。股東關聯公司應收未償賬款少於 $0.1截至2022年12月31日和2023年6月30日，百萬人。
18.    收入
績效義務
實際上，公司的所有收入都是在某個時間點確認的，因為服務結果是通過篩選報告提供的，報告完成後，客户控制了產品。因此，收入通常在客户收到並可以使用報告的時間點進行確認。
對於包含多種產品或服務的收入安排，如果個別產品或服務是不同的，則公司將這些產品或服務記為單獨的履約義務，產品或服務與合同中的其他條款分開識別，如果客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。如果不符合這些標準，則承諾的產品或服務記作綜合履約義務。公司根據合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格為每項履約義務分配合同價格。
收入分解
下表按服務類型列出了所列期間的總收入：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
篩查服務$204,282 $188,650 $394,030 $365,521 
其他服務1,309 1,734 3,533 4,137 
總收入$205,591 $190,384 $397,563 $369,658 
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下表按地理區域列出了所列期間收入和發票記錄的總收入：

 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）2022202320222023
美國$174,115 $162,198 $333,431 $311,940 
所有其他國家31,476 28,186 64,132 57,718 
總收入$205,591 $190,384 $397,563 $369,658 
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，除美國外，沒有一個國家佔公司總收入的10％以上。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
合同資產和負債
如果與客户簽訂合同的增量成本預計超過一年，而大多數合同為多年期，則認列為資產。增量成本包括向銷售人員支付的佣金，並攤銷完畢 三年，因為管理層估計，這與客户從合同中受益的時期相對應。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，$3.3百萬美元的遞延佣金包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他流動資產中，約為美元2.7百萬和美元2.8遞延佣金分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司沒有任何重大合同負債。
濃度
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔公司收入的10％以上。截至2022年12月31日和2023年6月30日，沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的10％。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文中確定的因素，以及我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素，以及其他地方包含的本10-Q表季度報告和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素這份10-Q表季度報告
列報基礎
正如本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及 “Sterling”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”， 還有類似的參考文獻提及 Sterling Check C
本10-Q表季度報告中包含的數字已進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。此外，我們將本10-Q表季度報告中顯示的某些百分比四捨五入為最接近的整數。因此，文本中以百分比表示的數字的總和可能不是 100%，或者彙總後可能不是之前百分比的算術聚合。
概述
我們是全球領先的技術背景和身份驗證服務提供商。我們為客户提供信任和安全的基礎，為他們最重要的資源（員工）創造良好的環境。我們提供全面的招聘和風險管理解決方案，首先是身份驗證，然後是犯罪背景篩查、證書驗證、藥物和健康篩查、處理入職所需的員工文件以及持續的風險監控。我們的服務通常通過我們專門構建的基於雲的專有技術平臺提供，該平臺使組織能夠獲得實時和數據驅動的見解，從而高效地開展和管理其就業篩選計劃。我們的客户面臨着一個充滿活力、快速變化的全球勞動力市場，其複雜性和監管要求也越來越高。我們相信，我們的服務和平臺使組織能夠做出更明智的就業決策，改善工作場所安全，保護自己的品牌並降低風險。因此，我們相信我們的解決方案對客户的核心人力資源、風險管理和合規職能至關重要。在截至2022年12月31日的十二個月中，我們為超過5萬名客户完成了超過1.1億次搜索，其中包括超過50％的財富100強和超過50％的財富500強企業。
我們以客户為中心的方法是我們所做的一切的基礎。我們為各行各業的多元化全球客户羣提供服務，例如醫療保健、零工經濟、金融和商業服務、工業、零售、臨時支出、科技、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府。僱主面臨着許多挑戰，包括複雜且不斷變化的法律和監管要求、欺詐性求職申請的增加、聲譽日益受到關注以及全球勞動力更加複雜。鑑於候選人概況、經濟狀況、競爭動態和監管要求各不相同，成功應對這些挑戰需要從行業特定的視角出發。為了滿足這些不同的需求，我們的銷售和支持交付模式是圍繞專門針對特定行業（“垂直行業”）和地理市場（“地區”）的團隊組織的。我們的交付模式為我們的客户提供了小型精品公司的個性化和諮詢合作伙伴關係，以及行業領導者的全球影響力、規模、創新和資源。此外，這種交付模式支持我們的 “設計合規” 原則，使客户能夠在全球範圍內保持合規性。我們相信，我們在銷售和支持方面的深厚市場專業知識與專有技術平臺的靈活性相結合，使我們能夠以可擴展的方式為客户提供與行業相關的高度專業化的解決方案，從而推動增長並使我們與競爭對手區分開來。
我們提供廣泛的全球產品套件，以滿足各種複雜的客户需求，我們看到了繼續在其他地區擴大運營業務的絕佳機會。我們相信，通過將投資組合的深度和廣度、本地專業知識和語言能力相結合，我們擁有將客户需求轉化為卓越的本地市場解決方案的獨特能力。此外，我們認為有針對性的
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目錄
嚴謹的戰略併購（“M&A”）方法與我們的其他關鍵增長目標高度互補，可以複合和/或加速相關機會。通過對技術的投資，我們建立了一個統一的平臺，使我們能夠快速整合目標並推動協同效應。我們的核心平臺處理了我們全球收入的大約 80%。我們預計2023年將繼續增加核心平臺的收入。我們預計，Sterling在併購方面的良好記錄——在過去的11年中進行了11次收購——將繼續支持和提升我們未來增長狀況的各個層面。
縱觀我們超過 45 年的運營歷史，創新和自我顛覆一直是我們每天工作的核心。我們以行業為導向的獨特市場洞察歷史使我們能夠站在創新的最前沿，其中包括多個行業領先的解決方案。例如，我們率先推出了犯罪履行技術（CourtDirect）、逮捕記錄和監禁警報產品、僱用後監控功能、人工智能增強的記錄審查和驗證流程，以及該行業在單一來源的美國全國指紋網絡中唯一的專有技術。我們對創新的承諾仍在繼續，最近開發了增強的全球語言支持能力、基於雲的操作平臺、我們與金融業監管局作為其指紋服務提供商的獨家合作伙伴關係，以及通過與美國的ID.me和國際Yoti的合作提供全面的全球身份驗證解決方案。在我們的市場領導地位和平臺投資的支持下，我們已經為未來的創新奠定了基礎和路線圖，其中包括特定行業的產品、提高我們的 “身份即服務” 能力以及進一步的地域擴張。

作為我們增長和優化之旅的一部分，我們將繼續完善我們的企業戰略，並致力於通過抓住擺在我們面前的增長機會來實現股東價值的目標。我們有許多關鍵執行要素可以幫助我們實現目標，包括增加現有客户的收入、收購新客户、增加國際市場份額以及利用併購來補充我們的有機收入增長。作為我們更新戰略的一部分，我們於 2022 年開始執行重組計劃，以調整高級領導層和職能，目標是提升我們的上市戰略，加快我們的技術和產品創新。我們相信，由於我們深厚的市場專業知識、無與倫比的客户服務、一流的數據和無縫的工作流程，我們有能力實現成為全球最值得信賴的背景和身份服務公司的目標。2022年底，我們還啟動了Project Nucleus，我們預計這將推動有意義的成本節約和效率的提高。該計劃的目標是通過重新設計流程、推動降低配送成本以及發現和執行其他自動化機會來增強我們的組織。

最近的事態發展

2023年6月7日，我們與高盛公司簽訂了承保協議。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）和賣出股東（“賣出股東”）的代表，涉及賣出股東出售我們的800萬股普通股，面值為每股0.01美元（“二次公開募股”）。在二次公開募股中，賣出股東授予承銷商30天的期權，允許承銷商再購買最多120萬股普通股，其中1,145,486股被購買。我們沒有在二次公開募股中出售任何股票，也沒有從出售股東在二次公開募股中出售的股票中獲得任何收益。此外，我們還於2023年6月5日與賣出股東之一Broad Street Principal Investments, L.L.C.（“BSPI”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們根據股票回購計劃，以等於承銷商在二次公開募股中支付的每股價格從BSPI回購了總共100萬股普通股，總額為1170萬美元。

影響我們業績的趨勢和其他因素

宏觀經濟和就業環境
我們的業務受到整體經濟環境和客户招聘量的影響。 2022年第三季度下半年，由於與通貨膨脹、貨幣政策和財政政策等因素相關的宏觀經濟不確定性，基本增長開始放緩。這種放緩一直持續到2023年上半年，在此期間，我們與現有客户的基礎業務同比下降，這抵消了其他收入驅動因素的積極趨勢，包括新客户的增長、追加銷售、交叉銷售和留存率。持續的宏觀經濟因素給我們的客户和普通民眾帶來了未來經濟衰退或衰退的不確定性。鑑於不確定的條件，預測客户的招聘和流失趨勢具有挑戰性。
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新興成長型公司
2021年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許我們作為 “新興成長型公司”，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
最早在 (a) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(b) 首次公開募股（“IPO”）五週年之後的本財年的最後一天；（c）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，我們將不再是一家新興成長型公司；或（d）根據《交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，該日期將從最後一天開始截至該財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元的財年，截至2023年6月30日，該門檻尚未超過該門檻。
最近的會計準則更新
有關最近的會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3 “最近的會計準則更新”。
我們的經營業績的組成部分
以下討論總結了我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益的關鍵組成部分。我們有一個運營和可申報的細分市場。
收入
我們通過向客户提供身份驗證和後臺服務來創造收入。我們擁有有吸引力的商業模式，其基礎是穩定且經常性的交易收入、可觀的運營槓桿率和低資本要求，這些都有助於產生強勁的現金流。我們根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，通常是在某個時間點，其金額反映了我們有權獲得的這些商品或服務的對價。我們的大多數企業客户合同都是Sterling獨有的，或者要求Sterling作為主要提供商。此外，它們通常是多年期協議，具有自動續訂條款，不因便利條款而終止，並設定定價，Sterling有權在接到通知後每年提高價格，包括能夠在提前30天通知的情況下增加客户的轉手成本。我們的合同實力加上我們高水平的客户留存率，帶來了高度的收入可見性。
我們的收入驅動因素是獲取新客户（我們通過新客户增長來衡量，如下段所述），通過留住現有客户（我們用總留存率來衡量，如下段所述）來增加現有客户羣，以及通過追加銷售、交叉銷售以及客户運營的有機和無機增長來發展我們現有的客户關係，從而增加招聘人數（我們用現有客户的基本業務增長來衡量，按照討論的方法計算在下一段中）。
相關時期的新客户增長是按英鎊計費的前十二個月的客户收入除以上一時期的總收入（以百分比表示）計算得出的。現有客户增長的定義是：（i）由於交易量增加或減少而與現有客户開展基礎業務，計算方法是向我們開賬單超過十二個日曆月的客户在本期的收入變化，以及（ii）交叉銷售和追加銷售產生的額外收入，扣除（iii）流失，即被認為損失的賬户的收入影響。現有客户的增長以百分比表示，其中分母是前一時期的總收入。總留存率是一個百分比，其分子是上一期間的收入減去被認為損失的賬户的收入影響，分母是上一期間的收入。收入影響計算為相關時期損失賬户在被認為丟失後的幾個月內，與前一時期相比的收入下降。因此，本年度損失的客户流失的影響可能在本年度和下一期間都得到部分體現
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留存率取決於他們丟失期間的哪一點。我們的總留存率不考慮現有客户的收入影響，無論是增長還是下降，也不考慮新客户的增量收入影響。
除了通過上述驅動因素實現有機增長外，我們可能會不時考慮通過收購來推動業務增長。在這種情況下，無機增長是指收購後十二個月的收購收入。此後產生的任何增量收入都將被視為有機增長。
我們的收入來自以下服務，這些服務以捆綁銷售或單獨出售，收入在提交背景調查報告時確認。
•身份驗證——利用指紋識別、面部識別和身份驗證方面的創新技術來驗證候選人是否是他們所説的人。
•背景調查——通過專有自動化技術完成縣、州和聯邦的犯罪調查，使240多個國家和地區具有全球犯罪篩查能力。其他服務包括信用檢查、民事檢查、機動車登記確認和社交媒體檢查。
•證書驗證-全面的就業和教育驗證服務以及由強大的履行引擎支持的許可認證。
•藥物和健康篩查——通過支持美國藥物濫用和心理健康服務管理局的 20,000 多個收集點網絡提供全面、準確、快速的藥物和健康篩查服務
•入職-自定義表單，包括I-9和everify就業資格、預扣税表和平等就業機會披露表，內置合規性和動態驗證。
•招聘後監控——持續篩查，為遠程、現場和臨時工作提供更大的機動性和安全性，並確保在員工個人資料發生任何變化時及時發出風險警告。
運營費用
我們的成本結構非常靈活，為我們提供了運營槓桿作用，使我們能夠有效地適應不斷變化的客户需求和更廣泛的經濟事件。此外，在2021年和2022年，我們在業務中實施了戰略結構變革，以提高運營槓桿率並加快技術基礎設施的現代化，包括利用機器人、流程自動化和人工智能。我們在2020年轉向了虛擬優先戰略，並開始關閉或縮小全球其他辦公室的規模，並減少了數據中心的佔地面積，同時我們執行了將收入轉移到雲端並精簡了銷售和運營組織以提高運營效率。由於虛擬優先戰略迄今為止取得了成功，我們將繼續進行房地產整合工作，以便在2023年退出或縮小剩餘辦公室的規模。2023 年第二季度，我們關閉了位於紐約的前首席執行辦公室和總部，並將總部遷至俄亥俄州的現有行政辦公室，並關閉或縮小了其他辦公室的規模。截至2023年6月30日，自推出虛擬優先戰略以來，我們已經關閉或縮小了全球19個辦事處的規模。
作為我們更新戰略的一部分，我們於 2022 年開始執行重組計劃，以調整高級領導層和職能，目標是提升我們的上市戰略，加快我們的技術和產品創新。2022年底，我們還啟動了Project Nucleus，我們預計這將推動有意義的成本節約和收入成本的效率提高。該計劃旨在通過重新設計流程、推動降低配送成本以及發現和執行其他自動化機會來增強我們的組織。在任何給定時期，運營費用都由收入金額、客户和產品組合以及自動化、生產力和採購計劃的影響所驅動。儘管我們預計以美元計算的運營支出將增加以支持我們的持續增長，但我們認為，隨着我們預計業務將增長，運營規模將持續改善，未來運營支出佔總收入的百分比將逐漸下降。
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運營費用包括以下成本：
收入成本
收入成本包括與服務交付相關的成本，包括與數據採集相關的第三方供應商成本，在較小程度上包括與我們的陸上和離岸配送團隊和設施相關的成本以及基於雲的平臺的託管成本。我們的盈利增長能力取決於我們管理成本結構的能力。我們的成本受到包括政府費用和數據供應商成本在內的第三方成本的影響，因為這些第三方有權自行調整定價。

第三方數據費用包括為訪問政府記錄、其他第三方數據和服務而向第三方支付的金額，以及與我們的競選網絡相關的費用。第三方的服務成本本質上是可變的。在適用的情況下，這些費用通常作為直接轉賬費用向我們的客户開具發票。

收入成本還包括參與處理和交付我們的篩查產品和解決方案的人員的工資、福利和股票薪酬支出，以及我們的陸上和離岸配送中心的設施成本。額外的供應商成本包括與配送相關的機器人流程自動化的第三方成本，以及與在雲端託管我們的配送平臺相關的第三方成本。我們不將折舊和攤銷分配給收入成本。
企業技術和生產系統
本項包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本以及開發和維護我們的生產系統的不可資本化成本。
公司信息技術支出包括人事成本，包括股票薪酬、支持內部運營（例如信息技術支持）以及維護我們的信息安全和業務連續性職能。還包括第三方成本，包括支持我們公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。
生產系統成本包括不可資本化的人事成本，包括開發平臺和產品計劃以及生產支持和維護所產生的承包商成本。平臺和產品舉措促進了我們技術平臺的開發和新的篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護我們現有篩選產品所依據的技術以及提高雲應用程序易用性的成本。與新產品和功能相關的某些人員成本已資本化，這些資本化成本的攤銷包含在折舊和攤銷細列項目中。
企業技術和生產系統中包括不可資本化的生產系統和與Project Ignite相關的企業信息技術支出，這是一項三階段的戰略投資計劃。Project Ignite 的第一階段對客户和候選人的體驗進行了現代化改造，現已完成。Project Ignite的第二階段於2022年完成，重點是停用我們的本地數據中心，將我們的生產系統和企業信息技術基礎設施遷移到雲端的託管服務提供商，這使我們98％以上的收入通過雲端託管的平臺處理，使我們能夠持續保持99.9％的平臺可用性，同時為未來擴展做好準備。Project Ignite的第三階段是停用過去十年購買的平臺，並將客户遷移到一個全球平臺。第三階段也是最後一個階段於2023年第一季度完成，將我們的客户統一到一個單一的全球平臺上。現在，我們的核心平臺處理了我們全球收入的大約 80%。我們預計2023年將繼續增加核心平臺的收入。
銷售、一般和管理
銷售費用包括我們的客户成功、銷售和營銷團隊的人事成本、差旅費用和其他費用。此外，銷售費用包括營銷和促銷活動、企業傳播和其他品牌建設活動的費用。一般和管理費用包括人力資源、法律與合規、財務、全球共享服務和高管的人事和相關費用。額外費用包括專業費用、股票薪酬、保險費和其他公司開支。

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儘管由於上市公司相關的報告和合規成本增加，我們的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出在過去幾年中有所增加，但我們預計，由於採取了提高運營效率的戰略舉措，未來支出將穩定下來。

此外，與根據我們的Sterling Check Corp. 2021 Omnibus 激勵計劃首次公開募股期權和限制性股票相關的非現金股票薪酬支出（在我們經審計的合併財務報表附註15 “股票薪酬” 中討論，載於第二部分第8項）下的期權和限制性股票的首次公開募股相關的非現金股票薪酬支出。2022年年度報告的 “財務報表和補充數據”）始於2021年第三季度，並將持續到接下來的四年。從長遠來看，隨着我們利用過去的投資，我們預計銷售和收購支出佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷
固定壽命的無形資產包括通過收購獲得的無形資產和開發內部使用軟件的成本。它們在估計的使用壽命內按直線法攤銷，但客户名單除外，我們對這些名單採用加速攤銷方法。開發內部使用軟件的成本在應用程序開發階段是資本化的。攤銷從軟件投入使用時開始，並在基礎軟件的三年使用壽命內使用直線法進行計算。
我們的財產和設備的折舊是在資產的估計使用壽命內按直線法計算的，通常為三到五年，或者對於租賃權益的改善，則以七年或租賃期限中較短的七年為準。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，例如財產、設備、運營租賃使用權資產和需要攤銷的資本化內部使用軟件，都要進行減值審查，例如 (i) 資產的使用範圍或方式或物理狀況發生重大不利變化，(ii) 法律因素或商業環境可能發生重大不利變化影響其價值，或 (iii) 本期運營或現金流損失再加上運營或現金流損失的歷史記錄，或者表明與其使用相關的持續虧損的預測或預測。如果資產的賬面金額超過該資產預期產生的未貼現的未來淨現金流，則該資產被視為減值。根據資產的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。調整後的資產賬面金額成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用壽命內折舊或攤銷。持有待售資產按賬面金額或公允價值中較低者列報，減去出售成本。
利息支出，淨額
利息支出包括利息、貸款折扣攤銷和未償債務的遞延融資費，包括我們指定的利率互換所收到的收益或支付的結算。
2023年2月28日，我們開始攤銷3億美元的名義價值利率互換。2026年2月27日，名義價值從3億美元下降至1.5億美元。該掉期規定我們按名義價值支付每月4.26％的固定利率，並每月獲得相當於一個月期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）和應用於名義價值（“浮動部分”）的下限（0.10％）中較高者的金額。利率互換將於2027年11月29日到期。
利率互換收益或虧損
利率互換收益包括我們歷史非指定衍生品利率互換的已實現和未實現收益或損失，我們簽訂這些利率互換是為了減少我們之前的信貸協議中預期未來現金流變動的敞口，該協議按浮動利率計息。未實現的損益源於互換公允價值的變化，已實現的損益反映了互換固定利率與先前信貸協議下的浮動利率之間的應付或應收金額。我們的非指定衍生品利率互換已於 2022 年 6 月到期，不符合對衝會計處理的資格。
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所得税準備金或福利
所得税準備金包括與我們的服務銷售收入相關的國內和國外企業所得税，法定税率因司法管轄區而異。我們預計，隨着時間的推移，我們的國際實體賺取的收入佔總收入的百分比將增長，這可能會影響我們的有效所得税税率。但是，我們的有效税率將受到許多其他因素的影響，包括税法、法規或税率的變化、對現行法律或法規的新解釋、全球收入分配的變化以及税前總收入水平的變化。過渡期所得税準備金或收益的計算方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損，並根據該期間記錄的離散税項（如果有）進行調整。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
下表列出了所列期間的某些歷史合併和比較財務信息：

三個月已結束
6月30日
增加/
（減少）
 
（千美元，每股金額除外）
20222023
$
%
收入$205,591 $190,384 $(15,207)(7.4)%
收入成本（不包括以下折舊和攤銷）107,576 102,056 (5,520)(5.1)%
企業技術和生產系統12,539 11,428 (1,111)(8.9)%
銷售、一般和管理41,886 44,910 3,024 7.2 %
折舊和攤銷19,872 16,120 (3,752)(18.9)%
長期資產的減值和處置612 7,039 6,427 N/M
運營費用總額182,485 181,553 (932)(0.5)%
營業收入23,106 8,831 (14,275)(61.8)%
利息支出，淨額6,619 8,990 2,371 35.8 %
利率互換虧損32 — (32)N/M
其他收入(508)(397)(111)(21.9)%
其他支出總額，淨額6,143 8,593 2,450 39.9 %
所得税前收入16,963 238 (16,725)(98.6)%
所得税準備金（福利）5,392 (85)(5,477)(101.6)%
淨收入$11,571 $323 $(11,248)(97.2)%
淨收入利潤率5.6 %0.2 %(540) bps
每股淨收益-基本$0.12 $0.00 $(0.12)N/M
_________________________
N/M-沒有意義。

收入
收入下降了7.4％，即1,520萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的2.056億美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1.904億美元。截至2022年6月30日的三個月，收入為2.056億美元，創下了公司季度收入的紀錄。收入下降7.4％的原因是有機固定貨幣收入下降了10.1％，以及外幣波動帶來的0.5％的不利影響，部分被收購蘇格拉底有限公司及其附屬公司（“蘇格拉底”）和A-Check Global（“A-Check”）的3.2％的無機增長所抵消。自然收入下降反映了現有客户業務下降了約16％，包括基礎銷售、交叉銷售和追加銷售，扣除流失後被新客户增長約5％所抵消。由於宏觀經濟的不確定性，我們的客户招聘量減少，推動了基礎業務的同比下降。我們在技術和產品方面的投資，加上我們一流的週轉時間和以客户為中心的關注，使我們的總留存率得以實現
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在截至2023年6月30日的最後十二個月中，利率將保持在95％左右。在此期間，定價相對穩定，對收入的變化沒有意義。
我們在美國業務的總收入同比下降6.8％。我們的醫療保健垂直行業實現了同比增長，但是，這一增長主要被科技和媒體、金融和商業服務以及人員配備垂直領域的下降所抵消。由於基礎業務下降加上不利的外匯波動，我們的國際業務總收入下降了10.5％，而歐洲、中東和非洲則實現了同比增長。
收入成本
收入成本下降了5.1％，即550萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1.076億美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1.021億美元。這主要是由銷量減少790萬美元所致，部分被關閉某些離岸配送中心租金加速導致的240萬美元設施成本上漲所抵消，以及由於一定比例的成本是固定的，配送和託管成本佔收入的百分比增加。
收入成本佔收入的百分比增長了130個基點，從截至2022年6月30日的三個月的52.3％增加到截至2023年6月30日的三個月的53.6％，這得益於退役的離岸運營中心的租金加速以及供應商和託管成本佔收入的百分比上升。
企業技術和生產系統
企業技術和生產系統下降了8.9％，即110萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1,250萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1140萬美元。這些費用包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本以及開發和維護我們的生產系統的不可資本化成本。與維護我們的公司信息技術基礎設施相關的成本減少了 140 萬美元 從截至2022年6月30日的三個月的630萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的490萬美元 prim到期由於重組工作, 降低了工資和相關費用, 減少了軟件許可證, 軟件維護支持, 電信和其他費用.開發平臺和產品計劃的成本略有增加，從截至2022年6月30日的三個月的410萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的430萬美元。與維護我們的生產系統相關的成本略有增加，從截至2022年6月30日的三個月的210萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的220萬美元。
這些支出還包括與Ignite項目相關的不可資本化成本。我們花了 $在截至2022年6月30日的三個月中，有140萬美元與第二階段有關，230萬美元與第三階段有關。Ignite項目的第三階段也是最後階段已於2023年第一季度完成。有關 Project Ignite 的更多信息，請參閲 “——我們的運營業績組成部分——運營費用——企業技術和生產系統”。
在截至2023年6月30日的三個月中，企業技術和生產系統支出還包括40萬美元的重組相關費用，以支持我們的戰略更新 以及對 “核計劃” 的處決.
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用增長了7.2％，即300萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的4190萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的4,490萬美元。同比增長是主要的ly 受重組相關費用增加了340萬美元的推動，其中210萬美元包括支持我們更新戰略和執行Project Nucleus的費用，130萬美元與辦公室關閉相關的租金和設施成本加快。其他同比增長包括股票薪酬增加320萬美元，專業費用和交易相關費用增加90萬美元，以支持2023年6月執行的二次公開募股。由於重組工作減少了員工人數，以及保險、營銷和其他專業費用減少了100萬美元，工資、獎金、佣金和其他員工相關成本減少了350萬美元，部分抵消了同比增長。
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折舊和攤銷
折舊和攤銷費用減少了18.9％，即380萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1,990萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的1,610萬美元，這主要是由於與同期完全攤銷的資產相比，資產全額攤銷以及以更低的利率添加了新的無形資產，導致無形資產攤銷減少了420萬美元。從蘇格拉底和A-Check收購中收購的無形資產攤銷額增加了90萬美元，部分抵消了同比下降。
長期資產的減值和處置
長期資產的減值和處置增加了640萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的700萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，長期資產的減值和處置主要源於ROU資產的530萬美元減值費用和與我們的房地產整合工作相關的170萬美元資產處置。
利息支出，淨額
利息支出增加了35.8％，即240萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的660萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的900萬美元，這主要是由於利率上升。 被指定為套期保值工具的利率互換的已實現收益或虧損 我們於 2023 年 2 月簽訂的協議包含在利息支出中。這個已實現的收益是s 60 萬美元和 被記為利息開支的減少。Amo在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中，貸款折扣和遞延融資費的分攤導致支出為50萬美元。
利率互換損失
截至2022年6月30日的三個月中，利率互換虧損總額不到10萬美元，原因是已實現虧損170萬美元，被按市值計價的160萬美元收益所抵消。歷史上的非指定衍生品利率互換已於 2022 年 6 月到期。
所得税準備金（福利）
所得税準備金減少了550萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的540萬美元準備金減少到截至2023年6月30日的三個月的10萬美元收益，因此有效税率分別為31.8％和35.7％。所得税準備金的減少主要是由於税前收入的減少。税前收入從截至2022年6月30日的三個月的1,700萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的20萬美元，減少了1,670萬美元。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中，有效税率與法定税率的不同主要是由於收入和永久項目的司法管轄區組合。
淨收入和淨收入利潤率
淨收入從截至2022年6月30日的三個月的1160萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的30萬美元，減少了1,120萬美元。淨收入利潤率從截至2022年6月30日的三個月的5.6％下降到截至2023年6月30日的三個月的0.2％。
淨收入和淨收入利潤率的下降主要是由於宏觀經濟環境導致的收入減少、本季度因辦公室關閉、重組和發行支出而產生的長期資產減值，以及利率環境上升導致的利息支出增加。
每股淨收益
由於淨收入的減少，每股淨收益從截至2022年6月30日的三個月的每股0.12美元下降至截至2023年6月30日的三個月的每股0.00美元。
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截至2022年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
下表列出了截至2022年6月30日的六個月的某些歷史合併財務業績，與截至2023年6月30日的六個月相比。
 六個月已結束
6月30日
增加/
（減少）
（千美元，每股金額除外） 20222023
$
%
收入$397,563 $369,658 $(27,905)(7.0)%
收入成本（不包括以下折舊和攤銷）208,532 196,810 (11,722)(5.6)%
企業技術和生產系統25,091 23,380 (1,711)(6.8)%
銷售、一般和管理84,219 92,361 8,142 9.7 %
折舊和攤銷40,028 31,242 (8,786)(21.9)%
長期資產的減值和處置612 7,145 6,533 N/M
運營費用總額358,482 350,938 (7,544)(2.1)%
營業收入39,081 18,720 (20,361)(52.1)%
利息支出，淨額12,955 17,598 4,643 35.8 %
利率互換的收益(296)— 296 N/M
其他收入(862)(809)(53)(6.1)%
其他支出總額，淨額11,797 16,789 4,992 42.3 %
所得税前收入27,284 1,931 (25,353)(92.9)%
所得税準備金9,477 1,017 (8,460)(89.3)%
淨收入$17,807 $914 (16,893)(94.9)%
淨收入利潤率4.5 %0.2 %(430) bps
每股淨收益-基本$0.19 $0.01 $(0.18)(94.7)%
_________________________
N/M-沒有意義。
收入
收入下降了7.0％，即2790萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的3.976億美元下降到截至2023年6月30日的六個月的3.697億美元。收入下降7.0％的原因是有機固定貨幣收入下降了8.7％，以及外匯波動帶來的0.7％的不利影響，部分被收購蘇格拉底和A-Check的2.4％的無機增長所抵消。自然收入下降反映了現有客户業務下降了約14％，包括基礎銷售、交叉銷售和追加銷售，扣除流失後被新客户增長約5％所抵消。由於宏觀經濟的不確定性，我們的客户招聘量減少，推動了基礎業務的同比下降。我們在技術和產品方面的投資，加上我們一流的週轉時間和客户至上的重點，使我們的總留存率在截至2023年6月30日的過去十二個月中保持了強勁的水平，約為95％。在此期間，定價相對穩定，對收入的變化沒有意義。
我們在美國業務的總收入同比下降6.4％。我們在醫療保健、志願者、政府和教育垂直領域經歷了增長，但是，這種增長主要被科技和媒體、金融和商業服務以及人員配備垂直領域的下降所抵消。由於基礎業務的下降以及不利的外匯波動，我們的國際業務總收入下降了10.0％。
收入成本
收入成本下降了5.6％，即1170萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的2.085億美元下降到截至2023年6月30日的六個月的1.968億美元。這主要是由於銷量減少導致的1,460萬美元減少部分被290萬美元的成本增加所抵消，其中60萬美元是與完成就業背景調查公司（“EBI”）平臺遷移相關的加速成本，其餘230萬美元包括因關閉租金加速而產生的設施成本
40
目錄
某些離岸配送中心以及更高的配送和託管成本佔收入的百分比，因為一定比例的成本是固定的。
收入成本佔收入的百分比增長了70個基點，從截至2022年6月30日的六個月的52.5％增加到截至2023年6月30日的六個月的53.2％，這得益於與完成EBI平臺遷移相關的成本加快，退役的離岸運營中心記錄的租金以及配送和託管成本佔收入的百分比增加。
企業技術和生產系統
企業技術和生產系統下降了6.8％，即170萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的2510萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的2340萬美元。這些費用包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本以及開發和維護我們的生產系統的不可資本化成本。
與維護我們的企業信息技術基礎設施相關的成本減少了220萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的1,240萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的1,020萬美元，這主要是由於重組工作導致的工資和相關支出減少、軟件許可證、軟件維護支持、電信和其他費用減少.開發平臺和產品計劃的成本略有增加，從截至2022年6月30日的六個月的840萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的870萬美元。與維護我們的生產系統相關的成本略有增加，從截至2022年6月30日的六個月的430萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的450萬美元。
這些支出還包括與Ignite項目相關的不可資本化成本。在截至2022年6月30日的六個月中，我們與第二階段相關的支出為240萬美元，與第三階段相關的460萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，與第三階段相關的支出為310萬美元。Ignite項目的第三階段也是最後階段已於2023年第一季度完成。有關 Project Ignite 的更多信息，請參閲 “——我們的運營業績組成部分——運營費用——企業技術和生產系統”。
在截至2023年6月30日的六個月中，企業技術和生產系統支出還包括60萬美元的重組相關費用，以支持我們的戰略更新。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用增長了9.7％，即810萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的8,420萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的9,240萬美元。同比增長的主要原因是股票薪酬增加了610萬美元， 與重組相關的費用增加了590萬美元，其中480萬美元包括支持我們的戰略更新和Project Nucleus執行的費用，130萬美元與關閉辦公室相關的加速租金和設施成本有關。其他同比增長包括340萬美元的專業費用和交易相關費用，以支持蘇格拉底和A-Check的收購以及2023年6月執行的二次公開募股。這些同比增長被重組工作導致的員工人數減少610萬美元以及保險、營銷和其他專業費用減少200萬美元所部分抵消。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用減少了21.9％，即880萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的4,000萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的3,120萬美元，這主要是由於與同期完全攤銷的資產相比，資產全額攤銷和以更低的利率添加了新的無形資產，導致無形資產攤銷減少了990萬美元。從蘇格拉底和A-Check收購中收購的無形資產攤銷額增加了180萬美元，部分抵消了同比下降。
長期資產的減值和處置
長期資產的減值和處置增加了650萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的710萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，長期資產的減值和處置主要來自530萬美元
41
目錄
ROU資產的減值費用以及與我們的房地產整合工作相關的180萬美元資產處置。
利息支出，淨額
利息支出增加了35.8％，即460萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的1,300萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,760萬美元，這主要是由於以下原因 這 提高利率。那個 已實現收益或被指定為套期保值工具的利率互換虧損 我們於 2023 年 2 月簽訂的協議包含在利息支出中。這筆已實現收益為60萬美元，記為利息開支的減少。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，貸款折扣和遞延融資費的攤銷導致支出分別為100萬美元和90萬美元。
利率互換收益
截至2022年6月30日的六個月中，利率互換收益總額為30萬美元，這是由於按市值計價的收益為410萬美元，部分被380萬美元的已實現虧損所抵消。歷史上的非指定衍生品利率互換已於 2022 年 6 月到期。
所得税準備金
所得税準備金減少了850萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的950萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的100萬美元，導致有效税率分別為34.7％和52.7％。所得税準備金的減少是主要的其實是因為税前收入減少。 税前收入從截至2022年6月30日的六個月的2730萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的190萬美元，減少了2540萬美元。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，有效税率與法定税率的不同主要是由於收入和永久項目的司法管轄區組合。
淨收入和淨收入利潤率
淨收入減少了1,690萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的1780萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的90萬美元。淨收入利潤率從截至2022年6月30日的六個月的4.5％下降到截至2023年6月30日的六個月的0.2％。
淨收入和淨收入利潤率的下降主要是由於宏觀經濟環境導致的收入減少、本季度因辦公室關閉、重組和發行支出而產生的長期資產減值，以及利率環境上升導致的利息支出增加。
每股淨收益
每股淨收益每股下跌0.18美元，從截至2022年6月30日的六個月的每股0.19美元跌至0.01美元的每股 六由於淨收入減少，截至2023年6月30日的月份。
非公認會計準則財務指標
本10-Q表季度報告包含 “非公認會計準則財務指標”，這些財務指標不是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）計算和列報的。
具體而言，我們利用非公認會計準則財務指標 “有機固定貨幣收入增長（下降）”、“調整後的息税折舊攤銷前利潤”、“調整後的息税折舊攤銷前利潤率”、“調整後的淨收入”、“調整後的每股收益” 和 “自由現金流” 來評估我們的業務表現。
有機固定貨幣收入增長（下降）是通過調整無機收入增長（下降）來計算的，無機收入增長（下降定義為過去十二個月中發生的併購活動對本期收入增長（下降）的影響，以及按與前一時期一致的外幣匯率折算本期收入。我們之所以提出自然恆定貨幣收入增長（下降），是因為我們認為，通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，它可以幫助投資者和分析師持續比較我們在各個報告期內的經營業績；但是，它作為分析工具存在侷限性，你不應孤立地考慮這樣的衡量標準，也不應作為分析根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。特別是，
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目錄
固定貨幣收入的有機增長（下降）並不能反映併購活動或外幣匯率波動的影響。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益（虧損），包括所得税、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、與首次公開募股相關的交易費用、一次性上市公司過渡費用和與融資交易、併購活動、優化和重組、技術轉型成本、外幣（收益）和虧損以及其他影響可比性的成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以適用期間的收入。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為我們認為，通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，它們可以幫助投資者和分析師持續比較我們在各報告期內的經營業績。管理層和董事會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估影響我們業務的因素和趨勢，以評估我們的財務業績，編制和批准我們的年度預算，並認為它們有助於突出核心經營業績的趨勢。此外，我們的高管激勵薪酬部分基於調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其視為根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括可能對我們的損益產生重大影響的項目，因此只能與該期間的淨收益（虧損）一起考慮。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些衡量標準可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準進行比較。
調整後的淨收入是非公認會計準則的盈利指標。調整後的淨收入定義為根據收購的無形資產攤銷、股票薪酬、與首次公開募股相關的交易費用、一次性上市公司過渡費用以及與融資交易、併購活動、優化和重組、技術轉型成本以及某些其他影響可比性的成本進行調整後的淨收益（虧損），並根據適用税率進行調整。調整後的每股收益定義為調整後淨收入除以適用時期的攤薄加權平均股數。我們之所以列出調整後的淨收入和調整後的每股收益，是因為我們認為，通過排除某些重要的非現金項目和我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目，它們可以幫助投資者和分析師持續比較我們在各報告期內的經營業績。我們的管理層認為，在列報調整後淨收入時納入對淨收益（虧損）的補充調整為投資者提供了有關某些重大非現金項目以及我們預計未來不會繼續保持在同一水平的項目的更多信息。調整後的淨收入和調整後的每股收益作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為分析我們在美國公認會計原則下報告的業績的替代品。
自由現金流定義為經營活動提供（用於）的淨現金減去購買財產和設備以及購買無形資產和資本化軟件。我們之所以提供自由現金流，是因為我們認為，在對財產和設備進行必要的資本投資以支持持續的業務運營之後，它為戰略措施提供了可用的現金，並且為投資者提供了管理層用作資源配置決策基礎的衡量標準。Free Cash Flow作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們在美國公認會計原則下報告的業績的替代品。從歷史上看，我們列報了調整後的自由現金流，定義為經營活動（用於）經營活動提供的淨現金減去購買不動產和設備以及購買無形資產和資本化軟件，反映了與首次公開募股相關的一次性、現金、營業外支出的調整。由於在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，以及自該日起的後續時期，沒有與首次公開募股相關的調整，管理層認為自由現金流是一項更相關的衡量標準。
固定貨幣收入有機增長（下降）
下表將收入增長（下降）（最直接可比的美國公認會計原則指標）與所列期間的自然固定貨幣收入增長（下降）進行了對賬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們提供了收購EBI的收入影響。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們提供了收購蘇格拉底和A-Check的收入的影響。
43
目錄
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2022202320222023
報告的收入增長（下降）29.0 %(7.4)%33.1 %(7.0)%
無機收入增長(1)
7.7 %3.2 %7.8 %2.4 %
外幣兑換的影響 (2)
(1.5)%(0.5)%(1.1)%(0.7)%
固定貨幣收入的有機增長（下降）22.8 %(10.1)%26.4 %(8.7)%
__________

(1)過去十二個月的併購活動對本期收入增長（下降）的影響。
(2)外幣匯率波動對本期收入增長（下降）的影響。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了11.5％，即650萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的5,650萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的5,000萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤率同比下降120個基點，從截至2022年6月30日的三個月的27.5％下降到截至2023年6月30日的三個月的26.3％。調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是宏觀經濟的不確定性導致我們的基礎收入放緩，但銷量和成本優化措施推動的成本降低部分抵消了收入下降。

調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了8.2％，即860萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的1.041億美元降至截至2023年6月30日的六個月的9,560萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤率同比下降40個基點，從截至2022年6月30日的六個月的26.2％下降到截至2023年6月30日的六個月的25.8％。調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是宏觀經濟的不確定性導致我們的基礎收入放緩，但銷量和成本優化措施推動的成本降低部分抵消了收入下降。
下表將淨收入（最直接可比的美國公認會計原則指標）與所列期間的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（千美元）
2022202320222023
淨收入$11,571 $323 $17,807 $914 
所得税準備金（福利）5,392 (85)9,477 1,017 
利息支出，淨額6,619 8,990 12,955 17,598 
折舊和攤銷19,872 16,120 40,028 31,242 
基於股票的薪酬6,023 9,358 11,131 17,401 
交易費用(1)
1,894 3,133 3,782 8,259 
重組(2)
836 11,490 1,182 14,763 
技術轉型(3)
4,537 179 8,299 3,412 
利率互換的虧損（收益）(4)
32 — (296)— 
其他(5)
(304)489 (257)946 
調整後 EBITDA$56,472 $49,997 $104,108 $95,552 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率27.5 %26.3 %26.2 %25.8 %
_________________________
(1)包括與併購相關的交易費用、相關的收益、與準備首次公開募股有關的成本、一次性上市公司過渡費用以及與融資交易相關的費用。對於
44
目錄
三個月結束了 2022年6月30日，成本主要包括110萬美元的一次性上市公司過渡費用和80萬美元的併購相關成本。在截至2023年6月30日的三個月中， 成本主要包括收購蘇格拉底和A-Check的190萬美元併購相關成本，以及支持2023年6月二次公開募股的120萬美元成本。在截至2022年6月30日的六個月中，成本主要包括260萬美元的一次性上市公司過渡費用和110萬美元的併購相關成本。在截至2023年6月30日的六個月中，成本主要包括收購蘇格拉底和A-Check的460萬美元併購成本，主要是由於與完成EBI平臺遷移相關的合同成本加快，以及250萬美元的註冊賬單費用, 支持中等公眾的費用2023 年 6 月發行一次性上市公司過渡費用和與執行利率互換相關的費用。

(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合工作相關的租賃終止成本和固定資產處置。從 2020 年開始，我們開始執行虛擬優先戰略，關閉辦公室並減少全球辦公空間。 2022 年，我們開始執行一項重組計劃，以調整高級領導層和職能，目標是提升我們的上市戰略，加快我們的技術和產品創新。2022年底，我們還啟動了Project Nucleus，我們預計這將推動有意義的成本節約和收入成本的效率提高。在截至2022年6月30日的三個月中，成本包括80萬美元的相關費用 我們的房地產整合計劃主要與EBI辦公室的退出有關。在截至2023年6月30日的三個月中，成本包括890萬美元用於執行我們的房地產整合計劃，其中包括ROU資產的530萬美元減值費用、190萬美元的加速租金和設施成本以及170萬美元的固定資產處置。剩餘的260萬美元包括與重組相關的費用，以支持我們的戰略更新和Project Nucleus的執行。 對於 截至2022年6月30日的六個月中，成本包括與我們的房地產整合計劃相關的120萬美元支出，這主要是由於EBI辦公室的退出。在截至的六個月中 2023年6月30日，成本包括920萬美元的房地產整合成本和550萬美元的重組相關費用。
(3)包括與技術現代化相關的成本，以及與停用本地生產系統和被收購公司的宂餘履行系統以及遷移到我們的平臺相關的成本。我們認為，這些成本本質上是離散和非經常性的，因為它們與我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和停用，以及轉向託管服務提供商、停用宂餘履行系統以及實現內部功能系統的現代化有關。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映經商成本的持續趨勢。其中絕大多數與Project Ignite的最後兩個階段有關，Project Ignite是一項三階段的戰略投資計劃，於2019年啟動，旨在創建企業級全球平臺，其餘的則與為實現內部功能系統現代化而進行的投資有關，為我們的上市公司基礎設施做準備。Ignite項目的第二階段於2022年完成，Ignite項目的第三階段於2023年第一季度完成。在截至2022年6月30日的三個月中，與Ignite項目相關的投資為370萬美元，其餘80萬美元與本地生產系統的退役和EBI宂餘履行系統的退役以及遷移到我們平臺的成本有關。在截至2023年6月30日的三個月中，20萬美元與A-Check的宂餘生產和配送系統以及蘇格拉底的宂餘配送系統的退役有關。在截至2022年6月30日的六個月中，與Project Ignite相關的投資為690萬美元，其餘130萬美元與停用本地生產系統、停用EBI宂餘履行系統以及遷移到我們平臺的成本有關。在截至2023年6月30日的六個月中，與完成Ignite項目相關的投資為310萬美元，其餘30萬美元與本地生產系統的退役和EBI宂餘履行系統的退役以及遷移到我們的平臺以及A-Check和蘇格拉底系統的退役成本有關。

(4)包括歷史非指定衍生品利率互換的收益或損失。見第一部分第3項。“關於市場風險——利率風險的定量和定性披露”，瞭解有關利率互換的更多信息。

(5)包括外幣交易的損益和資本化軟件的減值。

45
目錄
下表顯示了所列期間淨收入利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算結果：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（千美元）
2022202320222023
淨收入$11,571 $323 $17,807 $914 
調整後 EBITDA$56,472 $49,997 $104,108 $95,552 
收入$205,591 $190,384 $397,563 $369,658 
淨收入利潤率5.6 %0.2 %4.5 %0.2 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率27.5 %26.3 %26.2 %25.8 %
調整後淨收益和調整後每股收益
調整後的淨收入下降了19.4％，即630萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的3,250萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的2620萬美元。調整後的每股收益——基本下降了20.0％，即每股0.07美元，從截至2022年6月30日的三個月的每股0.35美元下降到截至2023年6月30日的三個月的每股0.28美元。調整後的每股收益——攤薄後從截至2022年6月30日的三個月的每股0.33美元下降至截至2023年6月30日的三個月的每股0.28美元。調整後淨收益、調整後每股收益（基本收益）和調整後每股收益（攤薄後的每股收益）的下降主要是由宏觀經濟的不確定性導致的收入下降所致，這部分被銷量和成本優化努力推動的成本下降所抵消。
調整後淨收入下降了13.0％，即740萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的5,690萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的4,950萬美元。調整後的每股收益——基本下降了13.1％，即每股0.08美元，從截至2022年6月30日的六個月的每股0.61美元下降到截至2023年6月30日的六個月的每股0.53美元。調整後的每股收益——攤薄後從截至2022年6月30日的六個月的每股0.57美元下降至截至2023年6月30日的六個月的每股0.52美元。調整後淨收益、調整後每股收益（基本收益）和調整後每股收益（攤薄後每股收益）的下降主要是由宏觀經濟的不確定性導致的收入下降所致，部分被銷量和成本優化努力推動的成本下降所抵消。

46
目錄
下表將淨收益（最直接可比的美國公認會計原則指標）與所列期間的調整後淨收入和調整後的每股收益進行了對賬：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計，每股金額除外）
2022202320222023
淨收入 $11,571 $323 $17,807 $914 
所得税準備金（福利）5,392 (85)9,477 1,017 
所得税前收入16,963 238 27,284 1,931 
收購的無形資產的攤銷13,363 10,625 27,127 20,686 
基於股票的薪酬6,023 9,358 11,131 17,401 
交易費用(1)
1,894 3,133 3,782 8,259 
重組(2)
836 11,490 1,182 14,763 
技術轉型(3)
4,537 179 8,299 3,412 
利率互換的虧損（收益）(4)
32 — (296)— 
其他(5)
(304)489 (257)946 
所得税影響前的調整後淨收益43,344 35,512 78,252 67,398 
所得税效應(6)
10,845 9,308 21,352 17,908 
調整後淨收益$32,499 $26,204 $56,900 $49,490 
每股淨收益——基本$0.12 $0.00 $0.19 $0.01 
每股淨收益——攤薄$0.12 $0.00 $0.18 $0.01 
調整後的每股收益——基本$0.35 $0.28 $0.61 $0.53 
調整後的每股收益——攤薄$0.33 $0.28 $0.57 $0.52 
____________________________
(1)包括與併購相關的交易費用、相關的收益、投資者管理費、與準備首次公開募股有關的成本、一次性上市公司過渡費用以及與融資交易相關的費用。

(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合工作相關的租賃終止成本和固定資產處置。從 2020 年開始，我們開始執行虛擬優先戰略，關閉辦公室並減少全球辦公空間。 2022 年，我們開始執行一項重組計劃，以調整高級領導層和職能，目標是提升我們的上市戰略，加快我們的技術和產品創新。 2022年底，我們還啟動了Project Nucleus，我們預計這將推動有意義的成本節約和收入成本的效率提高。

(3)包括與技術現代化以及與收購相關的技術集成和遷移工作相關的成本。我們認為，這些成本本質上是離散和非經常性的，因為它們與我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和停用，以及轉向託管服務提供商、停用宂餘履行系統以及實現內部功能系統的現代化有關。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映經商成本的持續趨勢。其中絕大多數與Ignite項目的最後兩個階段有關，其餘的則與為實現內部功能系統現代化而進行的投資有關，為我們的上市公司基礎設施做準備。

(4)包括歷史非指定衍生品利率互換的收益或損失。見第一部分第3項。“關於市場風險——利率風險的定量和定性披露”，瞭解有關利率互換的更多信息。

(5)包括外幣交易的損益和資本化軟件的減值。

(6)分別使用25.0％和26.2％的正常有效税率來計算截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月的調整後淨收入。正常化有效税率為 27.3%
47
目錄
26.6％分別用於計算截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的調整後淨收入。截至2022年12月31日，出於聯邦所得税目的，我們的淨營業虧損結轉額約為1,630萬美元，與州和國外所得税虧損結轉相關的遞延所得税資產約為630萬美元，可用於減少未來需繳納所得税的收入。我們為聯邦、州和國外所得税繳納的實際現金税金額與根據美國公認會計原則計算的有效所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
下表將每股淨收益（最直接可比的美國公認會計原則指標）與所列期間的調整後每股收益進行了對賬：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計，股票和每股金額除外）
2022202320222023
淨收入$11,571 $323 $17,807 $914 
減去：分配給參與證券的未分配金額— — — — 
分配給股東的未分配收入$11,571 $323 $17,807 $914 
加權平均已發行股票數量——基本94,024,970 92,723,901 93,996,553 92,800,279 
加權平均已發行股票數量——攤薄99,344,563 94,498,666 99,265,668 94,924,080 
每股淨收益—基本$0.12 $0.00 $0.19 $0.01 
每股淨收益——攤薄$0.12 $0.00 $0.18 $0.01 
調整後淨收益$32,499 $26,204 $56,900 $49,490 
減去：分配給參與證券的未分配金額— — — — 
分配給股東的未分配收入$32,499 $26,204 $56,900 $49,490 
加權平均已發行股票數量——基本94,024,970 92,723,901 93,996,553 92,800,279 
加權平均已發行股票數量——攤薄99,344,563 94,498,666 99,265,668 94,924,080 
調整後的每股收益——基本$0.35 $0.28 $0.61 $0.53 
調整後的每股收益——攤薄$0.33 $0.28 $0.57 $0.52 
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目錄
下表顯示了所列期間調整後的攤薄後每股收益的計算結果：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2022202320222023
每股淨收益——攤薄$0.12 $0.00 $0.18 $0.01 
調整後的每股淨收益調整
所得税支出0.05 0.00 0.09 0.01 
收購的無形資產的攤銷0.13 0.11 0.27 0.22 
基於股票的薪酬0.06 0.10 0.11 0.18 
交易費用(1)
0.02 0.04 0.04 0.09 
重組(2)
0.01 0.12 0.01 0.16 
技術轉型(3)
0.05 0.00 0.09 0.03 
利率互換的虧損（收益）(4)
0.00 — 0.00 — 
其他(5)
0.00 0.01 0.00 0.01 
所得税效應(6)
(0.11)(0.10)(0.22)(0.19)
調整後的每股收益——攤薄$0.33 $0.28 $0.57 $0.52 
計算調整後攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股票數量：
已發行股票的加權平均數——攤薄（US GAAP）99,344,563 94,498,666 99,265,668 94,924,080 
未包含在加權平均已發行股票數量中的期權——攤薄（美國公認會計原則）（使用庫存股法）— — — — 
已發行股票的加權平均數——攤薄（非公認會計準則）（使用庫存股法）99,344,563 94,498,666 99,265,668 94,924,080 
(1)包括與併購相關的交易費用、相關的收益、投資者管理費、與準備首次公開募股有關的成本、一次性上市公司過渡費用以及與融資交易相關的費用。

(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合工作相關的租賃終止成本和固定資產處置。從 2020 年開始，我們開始執行虛擬優先戰略，關閉辦公室並減少全球辦公空間。 2022 年，我們開始執行一項重組計劃，以調整高級領導層和職能，目標是提升我們的上市戰略，加快我們的技術和產品創新。 2022年底，我們還啟動了Project Nucleus，我們預計這將推動有意義的成本節約和收入成本的效率提高。

(3)包括與技術現代化以及與收購相關的技術集成和遷移工作相關的成本。我們認為，這些成本本質上是離散和非經常性的，因為它們與我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和停用，以及轉向託管服務提供商、停用宂餘履行系統以及實現內部功能系統的現代化有關。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映經商成本的持續趨勢。其中絕大多數與Ignite項目的最後兩個階段有關，其餘的則與為實現內部功能系統現代化而進行的投資有關，為我們的上市公司基礎設施做準備。

(4)包括歷史非指定衍生品利率互換的收益或損失。見第一部分第3項。“關於市場風險——利率風險的定量和定性披露”，瞭解有關利率互換的更多信息。

(5)包括外幣交易的損益和資本化軟件的減值。

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目錄
(6)分別使用25.0％和26.2％的正常有效税率來計算截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月的調整後淨收入。分別使用27.3％和26.6％的正常有效税率來計算截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的調整後淨收入。截至2022年12月31日，出於聯邦所得税目的，我們的淨營業虧損結轉額約為1,630萬美元，與州和國外所得税虧損結轉相關的遞延所得税資產約為630萬美元，可用於減少未來需繳納所得税的收入。我們為聯邦、州和國外所得税繳納的實際現金税金額與根據美國公認會計原則計算的有效所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
流動性和資本資源
概述
流動性是指公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括滿足運營支出、還本付息、收購、資本支出、其他承諾和合同義務的營運資金需求。我們根據運營產生的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來考慮流動性。

我們的主要現金需求是用於日常運營、營運資金需求、持續開發我們技術產品的資本支出以及其他強制性付款，例如税收和債務本金和利息債務。我們的流動性需求主要通過運營產生的現金流來滿足，其中包括從客户那裏收到的現金減去與我們的運營相關的現金成本。
我們的資本支出可能會有所不同，具體取決於新產品和服務的開發以及與技術增強相關的投資的時機。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，不包括收購在內的資本支出分別約為1,090萬美元和920萬美元，主要與可資本化軟件開發有關。
我們認為，我們預計的現金狀況和運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求。但是，由於各種因素，我們未來的流動性需求可能會高於我們目前的預期。例如，未來的任何投資、收購、合資企業或其他類似交易都可能需要額外的資本。此外，我們繼續滿足未來流動性需求的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及成功管理成本和營運資金的能力，所有這些都受我們無法控制的一般經濟、財務、競爭和其他因素的影響。如果我們需要任何額外資本，則將採取股權或債務融資的形式，或兩者兼而有之，並且無法保證我們能夠以我們可接受的條件籌集任何此類融資，或者根本無法保證。
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為1.031億美元。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為4,880萬美元。在2023年前六個月，我們使用了4,860萬美元（扣除收購的現金）主要用於收購蘇格拉底和A-Check，2530萬美元用於回購普通股。所有現金和現金等價物均由獨立金融機構持有，其最低信用評級為A，由三個主要信用評級機構定義。截至2023年6月30日，所有現金和現金等價物都存放在銀行的賬户中，以便資金立即可用，或者存入定期存款，最長到期日為三個月。最近硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的銀行倒閉給美國銀行業造成了嚴重的市場混亂和不確定性，尤其是在區域銀行方面。我們在美國地區銀行的現金餘額很少。我們有強大而嚴格的現金管理流程，以保護我們的現金，維持財務穩定並在我們認為合適的情況下實現多元化。
信貸額度
2022年11月29日（“截止日期”），特拉華州的一家公司、公司的子公司Sterling Infosystems, Inc.（“借款人”）與借款人、斯特林中間公司（“母公司”）、KeyBank National Association、行政代理人（“行政代理人”）、其某些擔保方（“2022年信貸協議”）簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）擔保人”）及其貸款方。
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目錄
2022年信貸協議規定本金借款總額為7億美元，包括3億美元的定期貸款（“定期貸款”）和4億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。定期貸款和循環信貸額度將於2027年11月29日到期。
根據2022年信貸協議，未償還的金額根據借款人事先選擇的以下兩種利率之一計息：(1) 基本利率（等於 (a) 最優惠利率，(b) 聯邦基金利率加上 1% 的 1⁄2 和 (c) 一個月調整後的期限 SOFR 利率加 1%）；或 (2) 調整後的期限 SOFR 利率（等於 (a) 期限 SOFR 之和在每種情況下，加 (b) 0.10%），再加上基於借款人及其子公司的淨槓桿率的分級浮動利率保證金。調整後的定期SOFR借款的利息應在借款人選擇的一、三或六個月利息期的最後一個工作日支付（六個月的選擇除外，在這種情況下，利息應在第三個月和第六個月的最後一個工作日支付）。基準利率借款的利息在每個季度的最後一個工作日支付。截至2023年6月30日的適用利率為7.45％。
作為借款人，我們將根據借款人及其子公司的淨槓桿比率，按每年0.20％至0.30％的利率為循環信貸額度的未使用部分支付季度未使用承諾費。我們可以利用循環信貸額度下的可用融資能力來簽發信用證，但次級限額等於4,000萬美元和循環信貸額度下可供借款的金額中較小者。
定期貸款按季度攤銷金額如下：每季度187.5萬美元（截止日期之後的前四個完整季度）、每季度375萬美元（接下來的八個季度）和每季度562.5萬美元（接下來的七個季度）。
2022年信貸協議包含的契約除其他外，限制了我們的能力：承擔某些額外債務；在各子公司之間轉移資金；向子公司股本支付股息、回購或分配其他限制性付款；發行子公司股票；進行某些投資、貸款或預付款；轉讓和出售某些資產；設立或允許資產留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；確信無疑與關聯公司進行交易；以及修改某些文件。
2022年信貸協議還包含財務契約，要求我們遵守 (a) 最高淨槓桿率為4. 00:1.00（如果借款人及其子公司在總現金對價大於或等於7500萬美元的任一6個月內完成收購，則可以在四個季度內提高到4. 50:1.00）以及（b）最低利息覆蓋率為3. 00:1.00。這兩項財務契約每季度進行一次測試。自成立以來，我們一直遵守2022年信貸協議下的所有契約。
定期貸款和循環信貸額度（以及相關的循環借款）由母公司和我們所有重要的全資國內子公司擔保。2022年信貸協議下的債務由我們幾乎所有資產和重要國內子公司的未償還資本的第一留置權作為抵押，但某些例外情況除外。2022年信貸協議還包含各種違約事件，包括但不限於在到期時未能支付利息或本金、交叉違約和交叉加速條款、其中包含的陳述和保證不真實以及某些破產事件。如果違約事件發生並且仍在繼續，則貸款人可以宣佈2022年信貸協議下未償還的本金，以及所有應計和未付的利息以及根據該協議所欠的其他款項。
根據2015年6月19日的某些第一留置權信貸協議（經修訂的 “2015年信貸協議”），定期貸款的淨收益，以及循環信貸額度下約2.23億美元的借款，用於償還借款人作為借款人、其擔保方KeyBank的所有未償債務，包括應計和未付利息，總額約為5.139億美元作為行政代理人的全國協會及其貸款方，並支付相關費用和開支。
截至2023年6月30日，2022年信貸協議下的未償還金額總額為5.017億美元，循環信貸額度下剩餘1.945億美元的容量和70萬美元的未償信用證。
51
目錄
現金流
下表彙總和比較了報告所述期間我們來自運營、投資和融資活動的簡明合併現金流：
 六個月已結束
6月30日
（以千計）
20222023
經營活動提供的淨現金$33,279 $32,898 
用於投資活動的淨現金(10,873)(57,698)
用於融資活動的淨現金(2,858)(29,358)
匯率變動對現金的影響(1,735)(120)
現金和現金等價物的增加（減少）17,813 (54,278)
期初的現金和現金等價物47,998 103,095 
期末的現金和現金等價物$65,811 $48,817 
經營活動
截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,330萬美元，這反映了對非現金費用淨收入的調整，總額為5150萬美元，這主要是由4,000萬美元的折舊和攤銷、1,110萬美元的股票薪酬和340萬美元的遞延所得税所抵消，部分被衍生品公允價值變動的410萬美元和外國子公司投資的120萬美元未實現折算收益所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使來自經營活動的現金流減少了3,610萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,290萬美元，這反映了對總額為5,850萬美元的非現金費用淨收入的調整，這主要是由3,120萬美元的折舊和攤銷以及1,740萬美元的股票薪酬推動的。截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使來自經營活動的現金流減少了2710萬美元。
投資活動
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,090萬美元和5,770萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括對資本化軟件的760萬美元投資和購買計算機硬件和其他不動產、廠房和設備的330萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括用於收購的4,860萬美元現金，扣除收購的現金，以及對資本化軟件的860萬美元投資。
融資活動
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為290萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2940萬美元，主要包括2530萬美元的股票回購和380萬美元的長期債務支付。
自由現金流
在截至2022年6月30日的六個月中，我們創造了2,240萬美元的自由現金流，而截至2023年6月30日的六個月為2370萬美元。與去年同期相比，自由現金流的增加是由納税現金減少、利率互換產生的現金增加以及財產和設備購買減少所推動的，部分被支付的利息增加所抵消。
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目錄
下表將經營活動（最直接可比的美國公認會計原則指標）提供的淨現金流與所列期間的自由現金流進行了對賬。
 六個月已結束
6月30日
（以千計）20222023
經營活動提供的淨現金$33,279 $32,898 
購買無形資產和資本化軟件(7,616)(8,589)
購買財產和設備(3,266)(593)
自由現金流$22,397 $23,716 
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層對可能影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的未來事件做出估計、假設和判斷。有關我們的關鍵會計估算的描述，請參閲我們2022年年度報告中的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”，有關我們的重要會計政策，請參閲2022年年度報告中2022年合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計估算沒有變化。有關2023年通過的新會計指導的討論，請參閲本10-Q表季度報告中我們未經審計的簡明合併財務報表附註3 “最近的會計準則更新”。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣和衍生品風險
我們不時簽訂外幣期權和遠期合約，以降低預期未來現金支出的外匯風險，為我們的運營中心提供資金。過去，我們曾通過外匯合約對衝以印度盧比計價的支出。根據美國公認會計原則，這些合約被指定為現金流套期保值，符合對衝會計的資格。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們沒有任何未償還的外幣期權或遠期合約。代表被排除在有效性評估之外的套期保值成分的衍生品的收益和虧損將在套期保值的整個生命週期內系統合理地確認。不包括的組成部分的收益確認也與套期保值交易的收益影響在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表的同一行中列報。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有出現這樣的收益或虧損。
信用風險
截至2022年12月31日和2023年6月30日，扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款分別為1.396億美元和1.513億美元。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔我們收入的3％以上。截至2022年12月31日或2023年6月30日，沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的3％。
利率風險
根據截至2022年11月的2015年信貸協議，以及再融資後的2022年信貸協議，我們的市場風險敞口受到借款中任何未償還餘額支付的利率變化的影響。我們的2015年信貸協議應計利息為（1）2.5％的適用利率加上（a）最優惠利率或（b）聯邦基金利率加上1％的1/2（c）一個月倫敦銀行同業拆借利率加1％，或（d）2％的下限；（2）3.5％的適用利率加上一個月倫敦銀行同業拆借利率，下限為1％。根據2022年信貸協議，未償還的金額根據我們事先選擇的以下兩種利率之一計息：(1) 基本利率（等於 (a) 最優惠利率，(b) 聯邦基金利率加上 1% 的 1⁄2 和 (c) 一個月調整後的期限 SOFR 利率加 1%）；或 (2) 調整後的期限 SOFR 利率（等於 (a) 期限 SOFR 加上 (a) 期限 SOFR 之和 (2) 調整後的期限 SOFR 利率（等於 (a) 期限 SOFR 加上 (b) 0.10%），在每種情況下，加上基於淨槓桿率的分級浮動利率保證金。我們截至2022年12月31日的借款額以及 2023年6月30日 根據調整後的定期SOFR利率（等於（a）定期SOFR加上（b）0.10％的總和）加上基於我們的淨槓桿率的分級浮動利率保證金，應計利息分別為6.76％和7.45％。
我們通過利率互換對衝利率的變化。截至 2022 年 12 月 31 日，我們尚未參與任何未償還的利率互換。 2023年2月28日，我們開始攤銷3億美元的名義價值利率互換。2026年2月27日，名義價值從3億美元下降至1.5億美元。該掉期規定我們按名義價值支付每月4.26％的固定利率，並按月獲得相當於一個月期SOFR中較高者的金額，下限為（0.10％），應用於名義價值（“浮動部分”）。利率互換將於2027年11月29日到期。與2022年信貸協議相關的利息支出將由為利率互換浮動部分支付的結算所獲得或增加的收益所抵消。截至2023年6月30日，我們目前是四次利率互換的當事方，這些利率互換將未來的現金流對衝2022年信貸協議下到期總額中約60％的未償本金餘額。
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的收入和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。但是，如果通貨膨脹持續或惡化，可能會增加我們的運營費用，從而對我們產生負面影響。例如，通貨膨脹可能導致我們業務多個領域的成本增加，包括勞動力成本。此外，通貨膨脹還可能導致我們的客户減少對我們產品和服務的使用。如果我們無法通過價格上漲、修訂預算估算或以其他方式抵消這些成本，或者由於通貨膨脹，客户的需求減少，通貨膨脹率的上升可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
54
目錄
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到收集和傳達致公司管理層，包括其首席執行官和負責人財務官員，酌情允許就必要的披露作出及時決定。

根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟被裁定對我們不利，我們認為這些訴訟會單獨或共同對我們的業務、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註13 “承諾和意外開支”，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
除下述情況外，我們之前在2022年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化：
如果我們的客户減少運營，縮小篩查計劃的規模，或者以其他方式減少對我們產品和解決方案的需求，我們的業務可能會受到重大不利影響。
對我們產品和服務的需求取決於客户對我們產品和服務的需求的持續評估，並受到多種因素的影響，包括他們的預算可用性、招聘和勞動力需求，以及不斷變化的監管格局。對我們產品的需求還取決於客户的運營規模。我們的客户可能出於各種原因減少運營，包括經濟普遍放緩、資產剝離和分拆業務、商業模式中斷、財務表現不佳，或者由於包括人工智能在內的勞動力自動化程度的提高。由於美國毒品法的不斷演變，對藥物篩查的需求可能會下降。例如，美國幾個州的大麻合法化導致大麻篩查訂單減少。如果我們的客户決定縮小篩查計劃的規模或在內部進行此類項目，我們的收入可能會大大減少。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券

時期
購買的股票總數(1)
(a)
每股支付的平均價格(1)
(b)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
(c)

根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(2)
(d)
（以千計）
2023 年 1 月 4 日至 2023 年 4 月 30 日1,097 $11.04 — $78,432 
2023 年 1 月 5 日至 2023 年 5 月 31 日236,758 12.45 236,758 75,484 
2023 年 1 月 6 日至 2023 年 6 月 30 日1,235,219 11.89 1,229,135 60,869 
總計1,473,074 1,465,893 
_______________________________

(1)在截至2023年6月30日的三個月中，我們收到了員工交出的7,181股普通股，以支付限制性股票獎勵歸屬所需的最低預扣税。在上表中，這些份額列在 (a) 和 (b) 欄中，但不包括在 (c) 和 (d) 欄中。這些股票不會減少根據我們的股票回購計劃可能購買的股票數量。
(2)2022年11月23日，我們的董事會授權在截至2024年12月31日的期間內回購高達1億美元的普通股。股票回購計劃預計將通過我們現有的現金和未來的自由現金流提供資金。股票回購計劃是通過公開市場回購、私人交易或其他交易在自由裁量基礎上執行的，包括通過大宗交易和規則10b-18和規則10b5-1的交易計劃。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，任何股票回購的時間和金額都將取決於多個因素，包括股價、交易量、市場狀況和資本配置優先級。股票回購計劃可能隨時暫停、終止或修改，恕不另行通知。
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目錄
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易安排和 非規則 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語均在 S-K 法規第 408 (a) 項中定義，但下表所述情況除外。
董事 /高級職員姓名標題採納/終止日期交易安排交易安排結束日期要買入或賣出的證券總數
規則 10b5-1*非規則 10b5-1**
約書亞·佩雷斯首席執行官兼董事
2023 年 6 月 12 日通過，自 2023 年 6 月 13 日起終止了先前的計劃(1)
X2025年9月11日
最多 2,380,426行使待售期權時可發行的普通股
彼得·沃克執行副總裁兼首席財務官
2023 年 6 月 13 日通過，自 2023 年 6 月 13 日起終止了先前的計劃(2)
X2025年9月11日
最多 200,000行使待售期權時可發行的普通股，最多 72,292待出售的普通股
Lou Paglia總裁兼首席運營官2023 年 6 月 20 日通過，之前的計劃已於 2023 年 6 月 20 日到期X2024年9月30日
最多 100,000行使待售期權時可發行的普通股，最多 40,000待出售的普通股
史蒂芬·巴內特執行副總裁、祕書兼首席法律與風險官2023 年 5 月 10 日通過，之前的計劃已於 2023 年 6 月 20 日到期X2025年8月9日
最多 100,000行使待售期權時可發行的普通股，最多 22,505待出售的普通股
* 旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定抗辯。
** 無意滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定抗辯。
(1) 該交易安排最初於2022年5月13日採納，用於出售最多 774,806行使期權時可發行的普通股，將在2024年6月15日之前出售，旨在滿足當時生效的第10b5-1（c）條的肯定抗辯。
(2) 該交易安排最初於2022年5月18日採納，用於出售最多 179,700行使待售期權時可發行的普通股，最多 72,292普通股將在2024年6月15日之前出售，旨在滿足當時生效的第10b5-1（c）條的肯定抗辯。
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目錄
第 6 項。展品。
(a) 展品。
展覽
沒有。
展品描述
10.1*
Sterling Check Corp. 員工股票購買計劃。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*隨函提交。
**隨函提供。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
斯特林支票公司
來自：/s/ 約書亞·佩雷斯
約書亞·佩雷斯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：/s/ 彼得·沃克
彼得·沃克
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 8 月 8 日
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