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年員工股票購買計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001726445美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001726445美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001726445美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001726445美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-06-300001726445US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001726445US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001726445US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001726445US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001726445US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001726445US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-3000017264452022-02-012022-02-28參見者：計劃參與者0001726445參見：2020年股權激勵計劃成員2022-06-2100017264452022-06-210001726445參見：2020年股權激勵計劃成員2023-04-012023-06-300001726445參見：2020年股權激勵計劃成員2023-01-012023-06-300001726445參見：2020年股權激勵計劃成員2023-06-300001726445美國公認會計準則：建築會員參見者：雷德伍德城卡梅伯2023-06-30utr: sqft0001726445參見：設施租賃協議信用證會員參見者：雷德伍德城卡梅伯US-GAAP：信用證會員2023-06-300001726445美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001726445美國公認會計準則：建築會員2023-06-300001726445美國公認會計準則：建築會員參見者：聖地亞哥卡梅伯2023-06-300001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2023-06-300001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2022-12-310001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2023-04-012023-06-300001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2022-04-012022-06-300001726445US-GAAP：關聯黨成員SEER: prognomiq 會員2022-01-012022-06-300001726445SRT: 執行官成員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001726445SRT: 執行官成員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001726445US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001726445US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001726445US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001726445US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001726445US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-082023-08-080001726445US-GAAP：員工離職會員SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-08

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（標記一號）

[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

[]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-39747

SEER, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						82-1153150
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

3800 橋公園大道, 102 號套房

雷德伍德城, 加利福尼亞94065

650-453-0000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

複製到：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

普通股，面值 0.00001 美元

先見者

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

非加速過濾器

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023年8月4日，註冊人有 59,895,002A 類普通股，每股面值 0.00001 美元，以及 4,044,969已發行B類普通股，每股面值0.00001美元。

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目錄

第一部分			財務信息			1
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			簡明合併資產負債表			1
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			2
			股東權益變動簡明合併報表			3
			簡明合併現金流量表			5
			未經審計的簡明合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			19
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			28
第 4 項。			控制和程序			28
第二部分。			其他信息			30
第 1 項。			法律訴訟			30
第 1A 項。			風險因素			30
第 2 項。			股權證券的未註冊銷售			72
第 3 項。			優先證券違約			73
第 4 項。			礦山安全披露			73
第 5 項。			其他信息			73
第 6 項。			展品			74
簽名

---

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、商業活動和成本、研發成本、成功時機和可能性以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•對我們的潛在市場、市場增長、關鍵績效指標、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們對財務業績的預期，包括收入、收入成本、毛利、運營支出、運營虧損和淨虧損等；

•我們成功實施商業化戰略和吸引客户的能力，包括我們的國際擴張計劃；

•Proteograph™ 產品套件的商業模式、戰略計劃和預期定價的實施；

•我們對Proteograph產品套件的市場接受率和程度的預期；

•Proteograph 產品套件對蛋白質組學領域的影響以及潛在蛋白質組學市場的規模和增長；

•有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

•我們管理和發展業務的能力；

•我們開發和商業化新產品的能力；

•我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免或捍衞侵權索賠的能力；

•第三方製造商和供應商的表現；

•政府監管的潛在影響；

•我們僱用和留住關鍵人員以及有效管理未來增長的能力；

•我們的A類普通股交易價格的波動性；

•PrognomiQ, Inc. 交易的好處；

•地方、區域、國家和國際經濟條件和事件的影響；

•流行病、通貨膨脹、供應鏈中斷和外國敵對行動等宏觀經濟因素對我們業務的影響；以及

•我們對市場趨勢的期望。

---

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務、運營行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受標題為 “風險因素” 的部分和本季度報告其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因造成的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

---

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

SEER, INC.

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	56,404					$	53,208
短期投資			263,805						368,031
應收賬款，淨額			4,490						4,315
關聯方應收款			638						1,804
其他應收賬款			1,171						899
庫存			5,263						4,627
預付費用和其他流動資產			3,610						2,098
流動資產總額			335,381						434,982
長期投資			75,806						5,157
經營租賃使用權資產			26,363						27,003
財產和設備，淨額			22,124						19,408
限制性現金			524						524
其他資產			997						855
總資產			$	461,195					$	487,929
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	5,250					$	2,104
應計費用			7,929						8,298
遞延收入			255						133
經營租賃負債，當前			2,249						1,842
其他流動負債			122						207
流動負債總額			15,805						12,584
經營租賃負債，扣除流動部分			27,096						28,032
其他非流動負債			174						320
負債總額			43,075						40,936
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.00001面值； 5,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 零截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			—						—
A 類普通股，$0.00001面值； 94,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 59,884,629和 59,366,077截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票			1						1
B 類普通股，$0.00001面值； 6,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 4,044,969截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			—						—
額外的實收資本			686,537						667,739
累計其他綜合虧損			(1,532)						(1,251)
累計赤字			(266,886)						(219,496)
股東權益總額			418,120						446,993
負債和股東權益總額			$	461,195					$	487,929

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

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SEER, INC.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
產品			$	1,645					$	2,406					$	3,988					$	4,555
服務			467						57						536						137
關聯方			1,358						1,108						2,664						2,178
格蘭特和其他			538						50						873						64
總收入			4,008						3,621						8,061						6,934
收入成本：
產品			1,118						1,643						2,554						3,303
服務			193						15						200						29
關聯方			352						354						830						748
格蘭特和其他			64						—						128						—
總收入成本			1,727						2,012						3,712						4,080
毛利			2,281						1,609						4,349						2,854
運營費用：
研究和開發			14,148						10,871						28,622						21,607
銷售、一般和管理			16,074						14,172						31,113						28,466
運營費用總額			30,222						25,043						59,735						50,073
運營損失			(27,941)						(23,434)						(55,386)						(47,219)
其他收入（支出）：
利息收入			4,560						676						8,277						819
其他費用			(50)						(57)						(281)						(61)
其他收入總額			4,510						619						7,996						758
淨虧損			$	(23,431)					$	(22,815)					$	(47,390)					$	(46,461)
其他綜合損失：
可供出售證券的未實現虧損			(1,439)						(886)						(281)						(2,577)
綜合損失			$	(24,870)					$	(23,701)					$	(47,671)					$	(49,038)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.37)					$	(0.37)					$	(0.74)					$	(0.75)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			63,762,625						62,376,571						63,654,348						62,191,068

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

---

SEER, INC.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

			A 類和 B 類 普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						總計
			股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			63,411,046						$	1					$	667,739					$	(219,496)					$	(1,251)					$	446,993
通過行使期權發行A類普通股和發行限制性股票單位			328,273						—						30						—						—						30
歸屬提前行使的股票期權和受限制的A類 普通股			—						—						43						—						—						43
基於股票的薪酬			—						—						8,724						—						—						8,724
其他綜合收益			—						—						—						—						1,158						1,158
淨虧損			—						—						—						(23,959)						—						(23,959)
截至2023年3月31日的餘額			63,739,319						$	1					$	676,536					$	(243,455)					$	(93)					$	432,989
行使A類普通股後發行A類普通股 期權和限制性股票單位的發行			121,784						—						20						—						—						20
與之相關的A類普通股的發行 員工股票購買計劃			68,495						—						192						—						—						192
歸屬提前行使的股票期權和受限制的A類 普通股			—						—						37						—						—						37
基於股票的薪酬			—						—						9,752						—						—						9,752
其他綜合損失			—						—						—						—						(1,439)						(1,439)
淨虧損			—						—						—						(23,431)						—						(23,431)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			63,929,598						$	1					$	686,537					$	(266,886)					$	(1,532)					$	418,120

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

---

SEER, INC.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

			A 類和 B 類 普通股												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合虧損						總計
			股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			62,015,483						$	1					$	629,981					$	(126,530)					$	(536)					$	502,916
通過行使期權發行A類普通股和發行限制性股票單位			283,251						—						773						—						—						773
回購 A 類普通股			(5,841)						—						—						—						—						—
歸屬提前行使的股票期權和限制性A類普通股			—						—						44						—						—						44
基於股票的薪酬			—						—						8,062						—						—						8,062
其他綜合損失			—						—						—						—						(1,691)						(1,691)
淨虧損			—						—						—						(23,646)						—						(23,646)
截至2022年3月31日的餘額			62,292,893						$	1					$	638,860					$	(150,176)					$	(2,227)					$	486,458
通過行使期權發行A類普通股和發行限制性股票單位			260,533						—						445						—						—						445
發行與員工股票購買計劃相關的A類普通股			56,753						—						420						—						—						420
歸屬提前行使的股票期權和限制性A類普通股			—						—						43						—						—						43
基於股票的薪酬			—						—						8,378						—						—						8,378
其他綜合損失			—						—						—						—						(886)						(886)
淨虧損			—						—						—						(22,815)						—						(22,815)
截至2022年6月30日的餘額			62,610,179						$	1					$	648,146					$	(172,991)					$	(3,113)					$	472,043

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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SEER, INC.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(47,390)					$	(46,461)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬			18,476						16,440
折舊和攤銷			2,553						1,776
處置財產和設備損失			255						—
可供出售證券溢價的淨攤銷（增加）			(5,391)						439
為庫存過剩和過時編列經費			300						—
非現金運營租賃費用			111						1,004
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			719						(1,038)
預付費用和其他資產			(1,654)						(2,471)
庫存			(2,147)						(3,002)
應付賬款			(101)						530
遞延收入			122						53
應計負債和其他負債			(317)						(421)
用於經營活動的淨現金			(34,464)						(33,151)
投資活動
購買財產和設備			(1,269)						(2,606)
購買可供出售證券			(269,870)						(143,651)
出售可供出售證券的收益			2,990						—
可供出售證券到期所得的收益			305,567						24,000
由（用於）投資活動提供的淨現金			37,418						(122,257)
籌資活動
回購 A 類普通股			—						(20)
行使A類普通股期權的收益			50						1,218
發行與員工股票購買計劃相關的A類普通股的收益			192						420
融資活動提供的淨現金			242						1,618
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			3,196						(153,790)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			53,732						233,337
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	56,928					$	79,547
非現金活動的補充披露
財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中			$	3,398					$	1,578
存貨移交給財產和設備			$	1,211					$	—
為換取使用權資產而獲得的租賃負債			$	514					$	6,855

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

Seer, Inc.（本公司）於2017年3月16日在特拉華州成立，總部位於加利福尼亞州雷德伍德城，在馬薩諸塞州和英國設有全資子公司。該公司是一家生命科學公司，致力於從蛋白質組中獲取深層的分子見解，從而在對生物學和疾病的理解方面實現新的見解和突破。自成立以來，公司已將其所有資源投入到研發活動上，包括Proteograph產品套件，建設其商業基礎設施，包括製造、運營、銷售和營銷以及服務和支持職能，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，成為上市公司，以及為這些活動提供一般和管理支持。

與其他早期生命科學公司類似，公司面臨許多風險，包括但不限於其產品的開發和商業化、其產品的市場接受度、競爭對手開發新技術創新、保護其知識產權以及籌集額外資金。

流動性

截至2023年6月30日，公司蒙受了鉅額虧損，運營現金流為負。截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資為美元320.2百萬美元和累計赤字為美元266.9百萬。管理層預計，在可預見的將來，公司將繼續承擔鉅額支出，並在短期內蒙受營業虧損，同時公司將進行投資以支持其預期增長。公司認為，截至2023年6月30日，其現金及現金等價物和投資提供了足夠的資本資源，可以在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續運營。

2.重要會計政策摘要和列報依據

列報基礎和合並原則

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括Seer, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已清除。

未經審計的簡明合併財務報表應與2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司持續評估其估計和假設，包括但不限於與確定獨立銷售價格以確認收入、普通股公允價值、股票薪酬、應計研發費用、信貸損失補貼、庫存估值、財產和設備的使用壽命和估值、所得税的不確定性以及税收估值補貼有關的估值和假設。

管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

6

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

信用風險和其他風險和不確定性的集中度

可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。公司在聯邦保險的金融機構存入銀行存款，這些存款可能超過聯邦保險的限額。如果持有現金和現金等價物的金融機構以及投資發行人違約，如果賬户餘額超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險金額，公司將面臨信用風險。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），聯邦存款保險公司被任命為接管人。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司承擔了SVB的所有存款和貸款。鑑於上述情況，公司認為其不會因SVB的破產管理而蒙受損失。截至2023年6月30日，該公司持有美元0.9百萬美元存入SVB，其現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了來自以下關聯方的收入 34% 和 33分別佔公司總收入的百分比。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司均確認了來自關聯方的收入 31佔公司總收入的百分比。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 17% 和 20總收入的百分比分別來自美國以外，主要來自亞洲和歐洲國家。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 33% 和 29總收入的百分比分別來自美國以外，主要來自亞洲和歐洲國家。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有一位關聯方客户代表 12% 和 25分別佔應收賬款餘額總額的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，又有兩個客户代表 14% 和 12應收賬款餘額總額的百分比。截至 2022 年 12 月 31 日，又有兩位客户代表 10% 和 12佔應收賬款總餘額的百分比。

現金和現金等價物以及限制性現金

公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有記錄為現金和現金等價物的金額均由現金和貨幣市場基金組成，按公允價值列報。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性現金是指金融機構持有的現金，作為向出租人開具的公司經營租賃的信用證的擔保，被歸類為非流動資金。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）：

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
現金和現金等價物			$	56,404					$	53,208
限制性現金			524						524
現金和現金等價物和限制性現金總額			$	56,928					$	53,732

應收賬款，淨額

應收賬款包括客户因銷售產品和服務而應付的款項，扣除任何信貸損失備抵金。公司的應收賬款預期損失備抵方法是根據其歷史收款經驗、當前和未來的經濟市場狀況以及對客户當前賬齡狀況和財務狀況的審查制定的。當最終確定餘額時，餘額就會被註銷

7

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

無法收集。有 $4,000和 $30,000分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日與應收賬款相關的信貸損失準備金。

收入確認

公司通過銷售產品和服務獲得收入。該公司的產品Proteograph Product Suite由一臺儀器組成，該儀器帶有對儀器功能至關重要的嵌入式軟件，以及消耗品和平臺評估協議。該公司於2021年第二季度開始確認其Proteograph產品套件的出貨收入。服務收入主要包括代表客户生成和分析蛋白質組學數據所獲得的收入，收入在報告交付時予以確認。

當產品和服務的控制權移交給客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司預計有權從客户那裏獲得的對價以換取這些產品和服務。該過程包括確定與客户簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行履約義務後確認收入。當履約義務單獨或與客户隨時可用的其他資源一起向客户提供利益且在合同範圍內有區別時，即被視為有別於合同中的其他義務。公司一旦將商品或服務的控制權移交給客户，即認為履約義務已得到履行，這意味着客户有能力指導使用該商品或服務並從中獲得幾乎所有的經濟利益。

收入在扣除代表政府當局徵收的折扣和銷售税後入賬。客户通常在發貨時或訂購服務時開具發票，付款通常在 30 或 60 天內到期。在產品發貨或提供服務之前從客户那裏收到的現金記為合同負債。公司與客户的合同通常不包括退貨權。

有時，公司可能會簽訂從產品或服務控制權移交之日起超過一年的付款期限的安排。在這種情況下，公司會評估該安排是否包含重要的融資部分。如果存在重要的融資部分，則根據安排的融資部分調整交易價格，該部分按實際利息法記作付款期內的利息收入。如果在合同開始時，從向客户移交控制權到最終付款之間的期限為一年或更短，則公司不評估是否存在重要的融資部分。

公司選擇了切合實際的權宜之計，將客户獲得控制權後發生的運輸和處理活動視為配送活動，而不是一項單獨的履約義務。如果預期的攤銷期為一年或更短或金額不大，則公司將在發生時支出獲得合同的增量成本。公司將公司向客户徵收的所有由政府機構評估的創收交易税款排除在交易價格之外。

公司定期簽訂包含各種產品和服務組合的合同，這些組合通常是不同的，被視為單獨的履約義務。交易價格按其獨立銷售價格的比例分配給每項履約義務。公司根據當前的市場狀況，使用平均銷售價格確定獨立銷售價格。如果產品或服務沒有銷售歷史或銷售量不足，則公司將依賴管理層設定的價格，並根據適用的折扣進行調整。

補助金和其他收入

補助金收入代表聯邦基金會來源為公司開展的合格研發活動提供的費用報銷計劃下的資金，不基於可能會發生變化的估計。對收到的補助金進行評估，以確定協議應記作交換交易還是捐款。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則協議被視為繳款。這些款項作為補助金記作收入-

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

資助的活動不超過發生的支出金額。在活動開展之前，任何預付款均記為遞延收入。

當控制權移交時，即在服務完成以及服務結果已移交給客户時，公司確認研發服務合同的收入。在公司履行其安排下的義務之前，收到的預付款和費用記為遞延收入。當公司的對價權是無條件時，應付給公司的款項被記錄為其他應收賬款。

公司收入的一部分與租賃安排有關。獨立租賃安排不在《會計準則編纂法》(ASC) 606的範圍內， 與客户簽訂合同的收入，因此按照 ASC 842 進行核算， 租賃。根據租賃分類指南，這些合同中的每一項都作為租賃安排進行評估，要麼是經營租賃，要麼是銷售型租賃。

租賃安排中的總對價按租賃和非租賃部分的相對獨立銷售價格進行分配。獨立銷售價格基於公司向客户單獨出售承諾的商品或服務的價格。如果某個組件沒有獨立價格，則使用現有的最佳信息進行估算。

3.金融工具的公允價值計量和公允價值

下表列出了公司金融資產的公允價值，這些資產的公允價值是按公允價值在公允價值層次結構中按級別分列的（以千計）。

			2023年6月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	53,185					$	—					$	—					$	53,185
現金等價物總額			53,185						—						—						53,185
投資：
美國國債			—						228,282						—						228,282
美國非國庫證券			—						22,592						—						22,592
商業票據			—						48,300						—						48,300
公司債務證券			—						40,437						—						40,437
投資總額			—						339,611						—						339,611
按公允價值計量的總資產			$	53,185					$	339,611					$	—					$	392,796

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

			2022年12月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	53,208					$	—					$	—					$	53,208
現金等價物總額			53,208						—						—						53,208
投資：
美國國債			—						227,692						—						227,692
美國非國庫證券			—						10,702						—						10,702
商業票據			—						55,433						—						55,433
公司債務證券			—						79,361						—						79,361
投資總額			—						373,188						—						373,188
按公允價值計量的總資產			$	53,208					$	373,188					$	—					$	426,396

沒有以公允價值計量的金融負債。公司將貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。公司將其對美國國債（國庫券、國庫券和國債）的投資歸類為二級工具，並從獨立定價服務獲得公允價值，該服務可能使用相同或可比工具的報價市場價格，或者使用可觀察的市場數據或可觀測的市場數據證實的輸入進行模型驅動的估值。

由於到期日短，公司應收賬款、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。

以下是公司的現金等價物和投資以及未實現的持股收益和虧損總額（以千計）的摘要：

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

			2023年6月30日
			攤銷成本基礎						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	53,185					$	—					$	—					$	53,185
現金等價物總額			53,185						—						—						53,185
投資：
美國國債			229,551						6						(1,275)						228,282
美國非國庫證券			22,654						—						(62)						22,592
商業票據			48,356						—						(56)						48,300
公司債務證券			40,582						3						(148)						40,437
投資總額			341,143						9						(1,541)						339,611
按公允價值計量的總資產			$	394,328					$	9					$	(1,541)					$	392,796

			2022年12月31日
			攤銷成本基礎						未實現收益						未實現的虧損						公允價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	53,208					$	—					$	—					$	53,208
現金等價物總額			53,208						—						—						53,208
投資：
美國國債			228,563						25						(896)						227,692
美國非國庫證券			10,699						6						(3)						10,702
商業票據			55,561						3						(131)						55,433
公司債務證券			79,616						6						(261)						79,361
投資總額			374,439						40						(1,291)						373,188
按公允價值計量的總資產			$	427,647					$	40					$	(1,291)					$	426,396

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售投資的未實現虧損不歸因於信用風險，被視為暫時的。大約 $8,000的公司投資已連續處於未實現虧損狀態12個月或更長時間。公司認為，對未實現虧損頭寸的投資很可能會持有至投資到期或收回成本基礎。迄今為止，公司尚未記錄與市值非暫時下跌有關的有價證券的任何減值費用。截至2023年6月30日，$75.8數百萬筆可供出售投資的剩餘到期日介於兩者之間 一和 兩年。剩餘的可供出售投資的剩餘到期日為 一年或更少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的記錄為美元1.1百萬和美元0.6應計利息分別為百萬美元，與其可供出售的投資有關，是簡明合併資產負債表上其他應收賬款的一部分。

4.其他財務報表信息

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
原材料			$	1,472					$	2,129
正在進行的工作			126						271
成品			3,665						2,227
總庫存			$	5,263					$	4,627

財產和設備，淨額

財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
實驗室設備			$	26,550					$	21,122
計算機設備和軟件			881						876
傢俱和固定裝置			684						575
租賃權改進			3,380						3,375
在建工程			278						1,281
財產和設備			31,773						27,229
減去：累計折舊和攤銷			(9,649)						(7,821)
財產和設備總額，淨額			$	22,124					$	19,408

與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元1.3百萬和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為 $2.6百萬和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
應計補償			$	5,101					$	6,139
應計税款			644						335
應計庫存			683						156
應計研究和開發			379						235
應計專業服務			300						322
其他			822						1,111
應計費用總額			$	7,929					$	8,298

5.收入和遞延收入

產品收入包括一臺帶有對儀器功能、消耗品和平臺評估協議至關重要的嵌入式軟件的儀器。服務收入主要包括代表客户生成和分析蛋白質組學數據所獲得的收入。如附註10所述，關聯方收入包括產品銷售和為關聯方提供的服務。補助金和其他收入包括專門為償還研究相關費用而提供的服務的補助金收入以及與租賃安排有關的其他收入，如附註8所進一步討論的那樣。

截至2023年6月30日和2022年12月31日期間的遞延收入活動如下（以千計）：

12

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
期初餘額			$	133					$	376
增補			648						233
確認的收入			(495)						(476)
期末餘額			$	286					$	133

分配給剩餘履約義務的交易價格表示尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和不可取消的金額，這些金額將在未來各期開具發票並確認為收入。截至2023年6月30日，$1.6預計將從剩餘的履約義務中確認百萬美元的收入，其中 56% 預計將在內部被識別 12幾個月，之後剩下的時間。

補助金和其他收入

2019年8月，公司收到了美國國立衞生研究院發出的小型企業創新研究（SBIR）撥款的通知，該獎項提供的資金約為美元1.1百萬美元捐給該公司，用於其研究應用的開發。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0.5百萬和美元0.8該獎項的贈款收入分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $50,000和 $64,000分別佔補助金收入的比例。

6.股本和股東權益

自2023年6月30日起，公司被授權發行 105,000,000股本包括 94,000,000A 類普通股的股票， 6,000,000B 類普通股的股票，以及 5,000,000優先股。

普通股

已發行和流通的普通股如下：

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
A 類普通股			59,884,629						59,366,077
B 類普通股			4,044,969						4,044,969
已發行和流通的普通股總額			63,929,598						63,411,046

A 類和 B 類普通股的面值為 $0.00001每股。A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 10每股投票數。B類普通股可隨時轉換為A類普通股，持有人可以選擇一比一的方式。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息，但須遵守擁有股息優先權的所有類別已發行股票的持有人的權利。曾經有 不迄今為止宣佈的股息。

簡明合併資產負債表和簡明合併股東權益變動表中已發行和流通的普通股包括與提前行使的期權相關的股票和需要回購的限制性股票。

7.股權激勵計劃

截至2023年6月30日，有 14,570,948根據2020年股權激勵計劃預留髮行的A類普通股股票， 3,290,184其中有哪些股票可供發行，用於發放未來獎勵。

13

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

股票期權

截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動如下：

			未償期權						加權平均行使價
截至2022年12月31日的餘額			10,214,430						$	13.90
授予的期權			3,259,009						4.38
行使的期權			(23,161)						2.20
期權被沒收			(159,766)						11.69
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			13,290,512						$	11.61
既得和可行使，2023年6月30日			6,109,830						$	8.80

市場狀況期權

2023年2月，該公司授予了購買總額的期權 1,794,000向某些公司高管持有公司的A類普通股，歸屬視市場條件而定（市場狀況期權）。如果自授予之日起的七年內A類普通股在過去二十個交易日內的收盤銷售價格的平均值達到美元，則市場狀況期權就有資格歸屬6.885每股（市場價格里程碑）。如果實現了市場價格里程碑， 25每種市場狀況期權的百分比將在該成就獲得認證後歸屬，前提是接受者在市場價格里程碑實現日期之前能否繼續提供服務，另外還有一筆額外費用 25然後，每個市場條件期權的百分比將分別歸屬於市場價格里程碑實現日期的一週年、兩週年或三週年，具體取決於接受者在適用的週年紀念日之前的持續服務。如果公司在七年業績期內控制權發生變動，則業績期將縮短，市場價格里程碑的實現將根據股東在交易中獲得的每股對價價值（控制權價格變動）進行評估，如果在此基礎上實現了市場價格里程碑，則每個市場狀況期權將在控制權變更前夕全額歸屬，前提是收款人自控制權變更之日起繼續服務就在控制權變更之前。

市場狀況期權的授予日期公允價值約為美元5.2使用基於蒙特卡洛仿真的格子二項式期權定價模型確定了百萬。以下假設用於確定授予日期的公允價值 $2.80 - $3.02: (i) 無風險利率: 3.94%；(ii) 預期波動率： 83.1%；以及 (iii) 預期股息收益率： 0.0%。薪酬支出使用加速歸因方法進行確認，該方法基於每個批次的派生服務期限。不滿足授標的市場條件不會導致先前確認的費用逆轉，前提是服務是在相應的衍生服務期內提供的。

公司確認的薪酬支出為美元1.0百萬和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與市場狀況期權相關的百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $3.8與未投資的市場狀況期權相關的百萬美元未確認薪酬，公司預計將在剩餘的加權平均期內確認這些薪酬 2.03年份。

限制性股票獎勵

授予的某些股票期權為股票期權持有人提供了行使未歸屬股票期權以換取A類普通股的限制性股票的權利。公司還向員工和董事發行了A類普通股的限制性股票。曾經有 52,182股票和 60,787截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別未歸屬且有待回購的限制性股票。

限制性股票單位

截至2023年6月30日的六個月中，限制性股票單位的活動如下：

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

			限制性股票單位						加權平均值 授予日期 公允價值
截至2022年12月31日的餘額			1,650,976						$	18.23
已授予			2,514,844						4.50
既得			(426,896)						19.35
被沒收			(83,885)						8.96
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			3,655,039						$	8.87

員工股票購買計劃

總共有 1,829,437截至2023年6月30日，根據2020年員工股票購買計劃（ESPP），A類普通股已預留待發行。在截至2023年6月30日的六個月中， 68,495A類普通股是在ESPP下發行的。

股票薪酬

下表彙總了公司簡明合併運營報表和綜合虧損（以千計）中確認的股票薪酬的組成部分：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	406					$	278					$	735					$	485
研究和開發			2,733						2,392						5,281						4,393
銷售、一般和管理			6,613						5,708						12,460						11,562
股票薪酬總額			$	9,752					$	8,378					$	18,476					$	16,440

2022 年 2 月，與休假有關 一在我們的高管中，共有 1,330,892對基於股份的獎勵進行了修改，以延長總期限並改變獎勵的授予時間。與修改相關的股票增量薪酬總額為美元0.9百萬，將在接下來得到認可 八年。自2022年9月30日起，該高管辭去了公司和公司董事會總裁的職務。

2022 年 6 月 21 日，董事會批准了一項期權重新定價，以降低行使價大於 $的某些既得、未償還和未行使的股票期權的行權價格19.00根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條（“非第16條員工”），非董事會成員、董事或高級管理人員的員工持有的每股股份（“非第16條員工”）為美元19.00每股，這是公司的首次公開募股價格。董事會還批准了對某些行使價高於美元的未歸屬、未償還和未行使的股票期權的重新定價19.00非第 16 條員工持有的每股為 $7.40每股，這是重新定價獲得批准之日公司在納斯達克全球精選市場上A類普通股的收盤價。除行使價外，修訂後的股票期權具有相同的條款和條件（包括歸屬時間表、股票數量和到期日），並將繼續受2020年股權激勵計劃條款的約束。

由於期權重新定價，公司錄得美元0.2百萬和美元0.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出增量分別為百萬美元。與期權重新定價相關的未確認的股票增量薪酬總額為 $1.4百萬，將在接下來得到認可 三年.

8.    租賃

作為承租人，公司租賃約為 51,000位於加利福尼亞州雷德伍德城的辦公和實驗室空間平方英尺，租賃期限定於2032年9月30日結束。公司可以選擇續訂所有內容

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

額外租用空間 五年期限按當時的市場匯率計算。關於租約，公司持有向出租人簽發的信用證，金額為 $0.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，百萬美元，由限制性現金擔保，根據標的租賃期限，在每個日期均顯示為非流動資金。此外，公司租賃的租約約為 6,000根據有效期至2024年9月的租約，位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間平方英尺。

截至2023年6月30日，剩餘的加權平均租期為 9.1年份，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為 6.2%.

與公司運營租賃相關的租賃成本組成部分如下（以千計）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	1,038					$	958					$	2,076					$	1,771
可變租賃成本			(138)						84						23						278
短期租賃成本			10						69						20						138
租賃費用總額			$	910					$	1,111					$	2,119					$	2,187

可變租賃成本主要由公共區域維護組成。

截至2023年6月30日，公司不可取消的融資運營租賃下的未來最低承諾額如下：

截至12月31日的年份						（以千計）
2023 年（剩餘六個月）						$	1,976
2024						3,969
2025						3,846
2026						3,957
2027						4,072
此後						21,065
未貼現的未來最低租賃付款總額						38,885
最低租賃承諾的現值調整						(9,540)
經營租賃負債總額						$	29,345

作為出租人，公司簽訂了租賃給客户的設備合同。公司根據收入確認ASC 606指導方針核算了非租賃部分，根據ASC 842指導方針核算了租賃部分。對於被歸類為銷售類租賃的安排，當標的租賃資產的控制權移交併記錄淨投資租賃時，即確認收入，淨投資租賃按承租人應付的剩餘租賃付款的現值計算。

公司認可了 $48,000和 $88,000截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與運營租賃租賃的租賃部分相關的收入，以贈款和其他收入的形式列報。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司均未確認與運營租賃租賃的租賃部分相關的收入。

9.    承付款和意外開支

購買承諾和義務

公司與某些製造供應商的庫存管理有某些購買承諾，要求公司在一定時間內購買一攬子採購訂單中預測的金額。合同義務代表與第三方簽訂的協議下的未來現金承諾和負債，不包括正常業務過程中籤訂的非正常業務過程中籤訂的商品和服務訂單

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

可強制執行或可能變更。這些未兑現的承付款總額為美元1.7百萬和美元5.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

擔保和賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的協議包含各種陳述並規定一般賠償。公司在這些協議下的風險敞口尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出的索賠。公司已與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟進行辯護。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠，因此沒有記錄相關負債。

突發事件

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

10.    關聯方交易

2020年8月，公司成立了一個新實體PrognomIQ, Inc.（PrognomIQ），並與PrognomIQ簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司將構成公司人體診斷活動的某些資產轉讓給了PrognomIQ，以換取PrognomIQ的所有未償還股權。隨後，該公司完成了對PrognomIQ大部分股本的按比例分配給股東。

該公司得出結論，PrognomIQ之所以成為VIE，是因為它依賴未來的融資，而且風險股權投資不足。但是，該公司不是VIE的主要受益者，因為它無權指導對PrognomIQ經濟表現影響最大的活動，也無法控制PrognomIQ董事會。該公司已確定有能力對PrognomIQ施加重大影響，因此使用權益法將其對PrognomIQ的投資進行了核算。截至2022年12月31日的財年，公司對PrognomIQ的投資賬面價值為零，這是由於根據其在PrognomIQ的所有權百分比計算的已確認淨虧損。

PrognomIQ 構成關聯方，截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司持有 $0.6百萬和美元1.5簡明合併資產負債表上的關聯方應收賬款分別為百萬美元，代表產品銷售應付金額。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元1.4百萬和美元2.7分別為百萬，在簡明合併運營報表和綜合虧損中列為關聯方收入，包括儀器和消耗品的銷售。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元1.1百萬和美元2.2分別為百萬美元，在簡明合併運營和綜合虧損報表中列為關聯方收入，包括儀器和消耗品的銷售以及提供的服務。

2022年期間，公司董事會的一名成員曾在一家公司客户的公司擔任董事會成員和執行官。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司記錄了 零和 $0.3簡明合併資產負債表上的關聯方應收賬款分別為百萬美元，代表產品銷售收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認收入。公司有一份租賃給該客户的設備合同，該合同被歸類為銷售型租賃。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與銷售類租賃相關的租賃應收賬款均為美元0.2百萬。租賃應收賬款在簡明合併資產負債表上作為預付費用和其他流動資產列報。

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SEER, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

11。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

下表顯示了基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(23,431)					$	(22,815)					$	(47,390)					$	(46,461)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄）的加權平均普通股			63,762,625						62,376,571						63,654,348						62,191,068
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.37)					$	(0.37)					$	(0.74)					$	(0.75)

以下潛在攤薄證券的已發行股票被排除在報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的（在轉換後的基礎上）：

			6月30日
			2023						2022
已發行和流通的A類普通股期權			13,290,512						11,741,948
限制性普通股有待未來歸屬			52,182						108,534
限制性庫存單位			3,655,039						1,845,172
總計			16,997,733						13,695,654

12.    後續事件

2023 年 8 月 8 日，公司實施了約削減的有效期 12佔其員工的百分比。該公司估計將產生大約 $0.6百萬美元的成本，主要包括現金遣散費，預計將在2023年第三季度確認。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中描述的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。

概述

我們的使命是想象和開拓新的方法來解碼蛋白質組的祕密，從而改善人類健康。我們的第一款產品 ProteographTM產品套件（Proteograph）利用我們專有的工程納米顆粒（NP）技術，提供對蛋白質組的公正、深入、快速和大規模訪問。Proteograph 產品套件是一個集成解決方案，包括消耗品、自動化儀器和軟件。

我們認為，更廣泛地獲得蛋白質組至關重要，這不僅對於瞭解其複雜性和加快生物學洞察力至關重要，而且對於擴大終端市場也是如此。這些市場可能包括基礎研究和發現、轉化研究、診斷和應用應用。為了理解蛋白質組的複雜性和動態性質，研究人員必須隨着時間的推移對生物樣本進行種羣規模、深入、無偏見的調查。我們認為，這種級別的審訊以前不可行，Proteograph可以使研究人員能夠進行此類蛋白質組學研究。

自2017年成立以來，我們已將所有資源投入到研發活動上，包括Proteograph產品套件，建設我們的商業基礎設施，包括製造、運營、銷售和營銷以及服務和支持職能，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，成為上市公司，以及為這些活動提供一般和管理支持。

如果有的話，我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於Proteograph產品套件的成功商業化。我們正在將 Proteograph 產品套件作為由消耗品、我們的 SP100 自動化儀器和軟件組成的集成解決方案進行商業化。我們的商業戰略側重於提高研究界對Proteograph的採用率，擴大安裝基礎，提高利用率，通過購買Proteograph消耗品來創造收入。我們期望一種高效的銷售模式，因為我們的工作流程與大多數現有蛋白質組學實驗室的工作流程集成，還可以補充大規模基因組學研究。

我們正在通過美國的直銷渠道以及美國以外地區的直銷渠道和分銷商銷售渠道將Proteograph產品套件廣泛商業化。由於我們處於商業化的早期階段，我們已經建立了銷售、營銷、支持和產品分銷能力，並將繼續建立這種能力。此外，在執行Proteograph的商業化戰略的過程中，我們將繼續在美國、歐盟、英國以及包括亞太在內的其他國家和地區為這些活動建設必要的基礎設施。

我們在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠利用完善的部門運營來配製和製造我們的核動力產品。我們從第三方製造商那裏採購消耗品的某些組件，其中包括製造我們的專有工程核動力裝置所需的常用原材料。我們目前正在使用我們的生產規模和試驗線進行製造，並將繼續增強我們的製造能力，以支持我們產品的廣泛商業供應。我們從第三方供應商那裏獲得 Proteograph 工作流程中使用的一些試劑和組件。雖然其中一些試劑和組件目前來自單一供應商，但這些產品很容易從眾多供應商處獲得。雖然我們目前正在對Proteograph檢測和相關消耗品進行一些灌裝和包裝，但我們最終可能會做到

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我們的灌裝和包裝外包給了第三方。我們對第三方供應商提供的組件進行供應商和組件認證，並對我們的核動力源進行質量控制測試。

我們設計了 SP100 自動化儀器，並將其製造外包給了領先的自動液體處理工作站製造商 Hamilton Company。我們已經與漢密爾頓簽訂了非排他性協議，涵蓋了 SP100 自動化儀器的製造及其在採購訂單基礎上的持續供應。該協議的初始期限為我們商業啟動後的三年。我們可以選擇在初始期限結束時通過書面通知延長與漢密爾頓的協議期限；前提是價格僅在協議的初始期限內固定。漢密爾頓向我們表示，它保持了 ISO 9001 和 ISO 13485 認證。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,740萬美元和4,650萬美元，運營中分別使用了3,450萬美元和3,320萬美元的現金。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.669億美元，現金及現金等價物和投資為3.960億美元。我們預計將繼續蒙受鉅額且不斷增加的虧損，預計在可預見的將來，運營不會產生正現金流。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將大幅增加，因為我們：

•將 Proteograph 產品套件廣泛商業化；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•作為我們商業化工作的一部分，繼續建設我們的銷售、營銷、服務、支持和分銷基礎設施；

•擴充和擴大我們的內部 NP 製造能力；

•繼續參與其他產品的研究和開發以及Proteograph產品套件的改進；

•實施業務、財務和管理信息系統；

•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•建立基礎設施，以便作為上市公司進行運營和擴展。

運營結果的組成部分

收入

我們從產品銷售中獲得收入，包括銷售Proteograph Product Suite，該套件包括一臺儀器，其嵌入式軟件對儀器的功能和相關消耗品以及我們的平臺評估協議至關重要。此外，我們有時可能會通過提供服務、獲得用於報銷研究相關費用的補助金收入以及租賃安排來產生收入。我們的收入主要來自國內。我們打算將商業活動重點放在美國，並期望擴大我們的國際影響力。我們的部分收入來自向關聯方的銷售，我們預計部分收入將繼續來自向此類關聯方的銷售。

收入成本

我們使用第三方製造商來生產 SP100 儀器，我們製造 NP 並在內部組裝分析套件。收入成本主要包括 Proteograph 產品套件組件的成本，包括帶有儀器功能必不可少的嵌入式軟件的 SP100 儀器和消耗品，以及物流和運輸成本等與分銷相關的費用。此外，收入成本包括股票薪酬和相關的僱員福利、分配的間接費用以及過時庫存的減記或註銷。

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研究和開發費用

研發或研發費用包括與根據研發服務合同提供服務以及研究和開發我們的候選技術和產品相關的成本。研發費用主要包括員工薪酬，包括股票薪酬和員工福利、用於內部研究的實驗室用品、諮詢成本、與收集用於研究的生物樣本的臨牀研究相關的費用以及包括租金、折舊、信息技術和公用事業在內的分配成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括員工薪酬，包括股票薪酬，以及執行管理、銷售和營銷、服務和支持、財務、行政和人力資源、法律、分配的管理費用、專業服務費和其他支持我們運營的一般管理費用等相關福利。

利息收入

利息收入包括現金和現金等價物和投資所得的利息。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較

下表彙總了我們在所述期間的經營業績：

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			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入：
產品			$	1,645					$	2,406					$	(761)					(32)		%
服務			467						57						410						719		%
關聯方			1,358						1,108						250						23		%
格蘭特和其他			538						50						488						976		%
總收入			4,008						3,621						387						11		%
收入成本：
產品			1,118						1,643						(525)						(32)		%
服務			193						15						178						1187		%
關聯方			352						354						(2)						(1)		%
格蘭特和其他			64						—						64						100%
總收入成本			1,727						2,012						(285)						(14)		%
毛利			2,281						1,609						672						42		%
運營費用：
研究和開發			14,148						10,871						3,277						30		%
銷售、一般和管理			16,074						14,172						1,902						13		%
運營費用總額			30,222						25,043						5,179						21		%
運營損失			(27,941)						(23,434)						(4,507)						19		%
其他收入（支出）：
利息收入			4,560						676						3,884						575		%
其他費用			(50)						(57)						7						(11)		%
其他收入總額			4,510						619						3,891						629		%
淨虧損			$	(23,431)					$	(22,815)					$	(616)					3		%

收入

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入			$	4,008					$	3,621					$	387					11		%

收入增長了40萬美元，增長了11％，從截至2022年6月30日的三個月的360萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的400萬美元，這主要是由於消耗品套件銷售、服務、補助金和其他收入的增加，但被儀器銷售的減少所抵消。確認的收入主要包括Proteograph SP100 儀器的銷售、耗材套件、平臺評估和服務收入，其中 140 萬美元歸於關聯方。此外，與美國國立衞生研究院補助金（NIH）的小企業創新研究（SBIR）補助金相關的補助金資助活動的收入在這兩個時期之間增加了40萬美元，作為補助金和其他收入一部分的租賃收入在這兩個時期之間增加了48,000美元。

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收入成本

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入成本			$	1,727					$	2,012					$	(285)					(14)		%

收入成本下降了30萬美元，下降了14％，從截至2022年6月30日的三個月的200萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的170萬美元，這主要是由於消耗品套件銷售的增加，收入成本較低，以及儀器銷售減少導致產品收入減少，收入成本更高，但被管理費用、保修和庫存儲備以及其他收入成本的增加所抵消。與 P 相關的收入成本roteograph 產品套件包含 SP100 儀器的成本、耗材套件和其他相關成本，包括人工和管理費用。

研究和開發

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
研究和開發			$	14,148					$	10,871					$	3,277					30		%

研發費用增加了330萬美元，增長了30％，從截至2022年6月30日的三個月的1,090萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1,410萬美元。增長的主要原因是與Proteograph Product Suite相關的產品開發工作有所增加，包括140萬美元的員工薪酬成本和其他相關費用，包括30萬美元的股票薪酬，這是由於研發人員的增加，以及與擴建設施以支持我們的研發工作相關的設施費用分配增加了90萬美元。其他增長歸因於SBIR活動產生的40萬美元專業費用和30萬美元的實驗室設備折舊。

銷售、一般和管理

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
銷售、一般和管理			$	16,074					$	14,172					$	1,902					13		%

銷售、一般和管理費用增加了190萬美元，增幅為13％，從截至2022年6月30日的三個月的1,420萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1,610萬美元，這主要是由於員工薪酬成本增加了150萬美元，股票薪酬增加了90萬美元。專業服務減少50萬美元抵消了這一增長。

其他收入總額

			截至6月30日的三個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
其他收入總額			$	4,510					$	619					$	3,891					629		%

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其他總收入增加了390萬美元，增長了629％，從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的450萬美元。這一增長是由於在截至2023年6月30日的三個月中，投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據和公司證券的現金所得利率上升。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們在所述期間的經營業績：

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入：
產品			$	3,988					$	4,555					$	(567)					(12)		%
服務			536						137						399						291		%
關聯方			2,664						2,178						486						22		%
格蘭特和其他			873						64						809						1264		%
總收入			8,061						6,934						1,127						16		%
收入成本：
產品			2,554						3,303						(749)						(23)		%
服務			200						29						171						590		%
關聯方			830						748						82						11		%
格蘭特和其他			128						—						128						100%
總收入成本			3,712						4,080						(368)						(9)		%
毛利			4,349						2,854						1,495						52		%
運營費用：
研究和開發			28,622						21,607						7,015						32		%
銷售、一般和管理			31,113						28,466						2,647						9		%
運營費用總額			59,735						50,073						9,662						19		%
運營損失			(55,386)						(47,219)						(8,167)						17		%
其他收入（支出）：
利息收入			8,277						819						7,458						911		%
其他費用			(281)						(61)						(220)						361		%
其他收入總額			7,996						758						7,238						955		%
淨虧損			$	(47,390)					$	(46,461)					$	(929)					2		%

收入

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入			$	8,061					$	6,934					$	1,127					16		%

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收入增長了110萬美元，增長了16％，從截至2022年6月30日的六個月的690萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的810萬美元，這主要是由於消耗品套件銷售、服務、補助金和其他收入的增加，但被儀器銷售的減少所抵消。確認的收入主要包括Proteograph SP100 儀器的銷售、耗材套件、平臺評估和服務收入，其中 270 萬美元歸於關聯方。此外，與美國國立衞生研究院的SBIR補助金相關的補助金資助活動的收入在這兩個時期之間增加了70萬美元，作為補助金和其他收入一部分的租賃收入在這兩個時期之間增加了88,000美元。

收入成本

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入成本			$	3,712					$	4,080					$	(368)					(9)		%

收入成本下降了40萬美元，下降了9％，從截至2022年6月30日的六個月的410萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的370萬美元，這主要是由於消耗品套件銷售的增加，收入成本較低，以及儀器銷售減少導致產品收入減少，收入成本更高，但被管理費用、保修和庫存儲備以及其他收入成本的增加所抵消。與 P 相關的收入成本roteograph 產品套件包含 SP100 儀器的成本、耗材套件和其他相關成本，包括人工和管理費用。

研究和開發

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
研究和開發			$	28,622					$	21,607					$	7,015					32		%

研發費用增加了700萬美元，增長了32％，從截至2022年6月30日的六個月的2160萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的2,860萬美元。增長的主要原因是與Proteograph Product Suite相關的產品開發工作有所增加，包括270萬美元的員工薪酬成本和其他相關費用，包括90萬美元的股票薪酬，這是由於研發人員的增加，以及與擴建設施以支持我們的研發工作相關的設施費用分配增加了170萬美元。其他增長歸因於SBIR活動導致的專業費用為50萬美元，業務和實驗室費用為70萬美元，以及實驗室設備折舊50萬美元。

銷售、一般和管理

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
銷售、一般和管理			$	31,113					$	28,466					$	2,647					9		%

銷售、一般和管理費用增加了260萬美元，增幅為9％，從截至2022年6月30日的六個月的2,850萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的3,110萬美元，這主要是由於員工薪酬成本增加了280萬美元，股票薪酬增加了90萬美元。其他增長歸因於折舊增加10萬美元和差旅費用增加10萬美元。專業服務減少130萬美元，抵消了這一增長。

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其他收入總額

			截至6月30日的六個月												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
其他收入總額			$	7,996					$	758					$	7,238					955		%

其他總收入增加了720萬美元，即955％，從截至2022年6月30日的六個月的80萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的800萬美元。增長是由於在截至2023年6月30日的六個月中，投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據和公司證券的現金賺取的利率上升。

流動性和資本資源

自公司成立之日起，我們沒有從產品銷售中獲得可觀的收入，並且蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流。自成立以來，我們的運營資金主要來自股票證券的出售和發行。我們預計，我們將繼續出現淨虧損，預計在可預見的將來，運營不會產生正現金流。但是，根據我們的現金和現金等價物以及投資，我們相信在本10-Q表季度報告發布之後的未來十二個月內，我們將有足夠的流動性來運營我們的業務並滿足我們的現金需求。

作為正常業務流程的一部分，我們與各種供應商簽訂的協議通常可以在收到書面通知後取消而不會受到重大處罰。與這些協議相關的付款不包括在本次關於合同義務的討論中。

我們的運營租賃義務反映了我們在加利福尼亞州雷德伍德城的辦公室和實驗室空間以及加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間的租賃義務。我們在加利福尼亞州雷德伍德城租賃了約51,000平方英尺的辦公和實驗室空間，租約定於2032年9月30日到期，可以選擇按當時的市場價格再續訂五年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們維持向出租人發放的金額為50萬美元的信用證，該信用證由限制性現金擔保，根據標的租賃期限，在每個日期都列為非流動信用證。我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了大約 6,000 平方英尺的辦公空間，有效期至 2024 年 9 月。

我們與某些製造供應商簽訂了與庫存管理相關的某些採購承諾，其中要求我們在一定時間段內購買一攬子採購訂單中預測的金額。合同義務是指與第三方簽訂的協議下的未來現金承諾和負債，不包括正常業務過程中籤訂的不可執行或可能變更的商品和服務訂單。截至2023年6月30日，這些未兑現的承付款總額為170萬美元。

我們以長遠的眼光發展和擴大我們的業務，並定期審查符合我們長期增長目標的機會。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、對持續商業化工作的投資、對包括知識產權在內的補充或增強技術或業務的收購、投資現有和新設施的額外資本支出的時間和程度、銷售和營銷以及國際活動的擴張以及我們正在進行的研發計劃的範圍和規模。

我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物及投資將足以滿足我們超過12個月的預期現金需求。如果我們的可用現金和現金等價物和投資以及預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可以考慮籌集額外資金以擴大業務、進行戰略投資、利用融資機會或其他原因。

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現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(34,464)					$	(33,151)
由（用於）投資活動提供的淨現金			37,418						(122,257)
融資活動提供的淨現金			242						1,618
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			$	3,196					$	(153,790)

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,450萬美元，這歸因於淨虧損4,740萬美元以及淨運營資產和負債的淨變動340萬美元，部分被1,630萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括1,850萬美元的股票薪酬、260萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的財產和設備處置損失、30萬美元的庫存超額和過時準備金以及10萬美元的非現金經營租賃支出，被可供出售證券溢價淨增加的540萬美元所抵消。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於預付費用和其他資產增加了170萬美元，這主要是由於我們的年度保險續訂和軟件訂閲，以及由於庫存積累導致製成品增加，庫存增加了210萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,320萬美元，這歸因於淨虧損4,650萬美元以及淨運營資產和負債的淨變動為630萬美元，部分被1,970萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括1,640萬美元的股票薪酬、180萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的可供出售證券溢價淨攤銷和100萬美元的非現金經營租賃支出。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於庫存水平增加了300萬美元，應收賬款增加了80萬美元，預付費用和其他流動資產增加了220萬美元，與員工薪酬相關的應計費用增加了50萬美元。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為3,740萬美元，這歸因於可供出售證券到期的收益為3.056億美元，出售可供出售證券的收益為300萬美元。與購買可供出售證券有關的2.699億美元和購買財產和設備（主要用於實驗室設備）的130萬美元抵消了這一減少額。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1.223億美元，這與購買可供出售的證券有關，扣除1.197億美元的到期收益，被主要用於實驗室設備的260萬美元付款所抵消。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為20萬美元，這主要歸因於行使股票期權的淨收益。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為160萬美元。這要歸因於行使股票期權的淨收益為120萬美元，以及與員工股票購買計劃相關的A類普通股發行所得的40萬美元收益。

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關鍵會計政策、重大判斷和估算值的使用

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債和或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和運營的討論與分析” 一節中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計公告

請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2，以瞭解有關最近的會計聲明、其通過時機以及我們對這些公告對經營業績財務狀況的潛在影響的評估（如果我們已經發布的話）的更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與現金和現金等價物以及在貨幣市場基金、美國國債證券、商業票據和公司證券中持有的投資相關的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們認為，由於我們的現金和現金等價物和投資的短期性質，利率變化導致這些資產的公允價值變化，我們沒有任何實質性風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。

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對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩人或兩人以上勾結或管理層推翻控制措施也可能規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制有效性評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

第 1A 項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及本季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和A類普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們公司之前，您應該考慮這些風險和不確定性，詳見下文。使投資我們公司面臨風險的主要因素和不確定性包括：

•我們是一家處於早期階段的生命科學技術公司，有淨虧損的歷史，我們預計這種虧損將持續下去，未來我們可能無法創造有意義的收入或實現和維持盈利；

•我們的運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們當前的業務和未來生存前景，也難以預測我們的未來業績；

•未來我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導；

•Proteograph Product Suite的市場規模可能小於預期，新的市場機會的形成速度可能沒有我們預期的那麼快，或者根本不會限制我們成功銷售產品的能力；

•我們正處於商業化計劃的初期階段，我們可能無法按計劃將Proteograph產品套件商業化；

•我們的商業化成功取決於Proteograph的廣泛科學和市場認可，而我們可能無法實現；

•即使 Proteograph 產品套件成功商業化並獲得廣泛的科學和市場認可，但如果我們未能對其進行改進或推出引人入勝的新產品或服務，我們的收入和前景可能會受到損害；

•COVID-19 疫情等健康流行病可能會繼續對我們的業務和運營產生不利影響；

•如果我們無法為我們的產品和技術獲得和維持足夠的知識產權保護，或者如果所獲得的知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的

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競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害；

•如果我們無法識別和招聘合格員工，也無法留住或維持我們的員工基礎，則可能會對我們的業務和運營產生不利影響；以及

•如果我們未能維持有效的內部控制體系，或者以其他方式未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對我們的業務和投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的生命科學技術公司，有淨虧損的歷史，我們預計這種虧損將持續下去，未來我們可能無法創造有意義的收入或實現和維持盈利。

我們是一家處於早期階段的生命科學技術公司，自2017年成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計未來還會繼續蒙受損失。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為2340萬美元和2,280萬美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,740萬美元和4,650萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.669億美元。這些虧損和累積赤字主要是由於我們為開發和改進我們的技術和Proteograph產品套件進行了大量投資。在接下來的幾年中，我們預計將繼續將所有資源用於Proteograph Product Suite的持續開發和商業化，包括銷售和營銷、製造和運營成本以及產品的研發工作。事實證明，這些努力的成本可能比我們目前預期的要高。雖然我們創造了產品收入，但我們可能永遠無法創造足夠的收入來抵消我們的支出。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政、保險和其他費用。因此，我們無法向您保證我們將來會實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們將保持盈利能力。

我們的運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們當前的業務和未來生存前景，也難以預測我們的未來業績。

我們正處於Proteograph產品套件商業化的初期階段。迄今為止，我們的業務主要集中在開發我們的技術和產品上。必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮我們的前景。因此，對我們未來成功或生存能力的預測非常不確定，如果我們的運營歷史更長，或者公司有成功開發和商業化產品的歷史，則預測可能不如預期的那麼準確。

此外，作為一家運營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜性、延誤和其他已知和未知的障礙。隨着我們繼續從一家專注於研發的公司過渡到能夠支持廣泛商業活動的公司，我們可能無法成功實現這種過渡。我們過去遇到過，將來也將遇到在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生了變化，或者我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們的經營業績將來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期或我們可能提供的任何指導，並可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•我們有能力在預期的時間表內成功將 Proteograph 產品套件商業化；

•我們提供高質量客户服務的能力：

•與 Proteograph 產品套件相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平，包括我們的 SP100 自動化儀器、專有的工程納米顆粒 (NP) 技術和 Proteograph Analysis Suite 軟件，這些活動可能會不時變化；

•對我們能夠商業化的任何產品的需求水平，尤其是Proteograph產品套件，不同時期可能會有很大差異；

•我們推動Proteograph在目標市場採用的能力，以及我們向未來任何目標市場擴張的能力；

•我們與第三方分銷商的關係、他們選擇庫存的我們產品的數量以及他們推廣和銷售我們產品的能力；

•我們能夠以何種價格出售 Proteograph 產品套件和相關服務；

•我們在Proteograph產品套件和相關消耗品之間的銷售量和組合，或與我們的產品相關的製造或銷售成本的變化；

•銷售週期的時間長短和不可預測的性質；

•從我們的第三方合同製造商處購買 SP100 自動化儀器所需的交貨時間；

•我們的銷售隊伍的成功，如果低於預期，可能會嚴重損害我們的創收能力；

•客户未能行使 Proteograph 的購買期權；

•有效和高效地使用我們的財務和其他資源，包括我們在開發、商業化或收購其他產品和技術或用於其他目的（例如擴建我們的設施）時可能產生的支出時間和金額；

•政府對生命科學研究與開發的資助的變化或影響預算和預算週期的變化；

•季節性支出模式和收取客户應收賬款的能力；

•我們確認收入的時機；

•未來的會計聲明、會計規則和條例的變更或我們的會計政策的修改；

•未來涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

•高於預期的服務、更換和保修成本；

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•健康流行病對經濟、對生命科學和研究行業的投資、我們的業務運營以及客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；

•全球供應鏈中斷；以及

•一般行業、經濟和市場狀況，例如通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的累積效應可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們無法將產品商業化或產生足夠的收入，或者我們的經營業績低於分析師或投資者的預期或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，則可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動或下跌。

Proteograph Product Suite的市場規模可能小於或不同於預期，新的市場機會可能沒有我們預期的那麼快，或者根本不會限制我們成功銷售產品的能力。

蛋白質組學和基因組學技術和產品的市場正在發展，因此很難準確地預測我們當前和未來產品（包括Proteograph Product Suite）的市場規模。我們對當前和未來產品的總潛在市場的估計基於許多內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計基於我們的預期，即某些生命科學研究工具和技術市場的研究人員會將我們的產品視為現有工具和技術的有競爭力的替代品或更好的選擇。我們還希望研究人員能夠認識到我們的產品有能力補充、增強和支持其當前工具和技術的新應用。我們希望他們能夠認可我們產品提供的價值主張，足以在他們已經擁有的工具和技術之外購買我們的產品。所有這些預期背後都有許多可能不正確的估計和假設，包括假設生命科學研究人員將繼續在必要的時間和金額上獲得政府或其他資金來源，以允許他們購買我們的產品，研究人員有足夠的樣本，但對數千個樣本進行大規模蛋白質組學研究的需求尚未得到滿足。此外，向新市場機會銷售新產品可能需要數年才能發展和成熟，我們無法確定這些市場機會會像我們預期的那樣發展。在新的生命科學技術、方法或設備的一致性和準確性得到證實之前，不得采用新的生命科學技術。因此，新市場和新產品的年度總潛在市場規模更加難以預測。我們的產品是一種創新的新產品，雖然我們比較了基因組學和蛋白質組學市場的演變和增長，但蛋白質組學市場的發展可能會更緩慢或有所不同。此外，Proteograph 產品套件對蛋白質組學領域的影響可能與NGS技術對基因組學領域的影響不同、程度或時間範圍不一樣，或者根本不影響。儘管我們認為我們對產品總潛在市場的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計或我們使用的第三方數據所依據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估算的準確性。因此，我們對產品總潛在市場的估計可能不正確。

我們當前和未來產品市場的未來增長取決於我們無法控制的許多因素，包括科學界對我們產品的認可和接受以及競爭產品和解決方案的增長、流行率和成本。這種承認和接受可能不會在短期內發生，也可能根本不會發生。如果我們當前和未來產品的市場小於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們正處於商業化的初期階段，我們可能無法按計劃將Proteograph產品套件商業化。

我們直到最近才開始了Proteograph產品套件的廣泛商業化，由於以下原因，我們可能無法按計劃成功執行這一階段：

•無法及時與主要意見領袖和其他客户確立 Proteograph 產品套件的能力和價值主張；

•由於學術組織、實驗室、生物製藥公司和其他方面的預算或其他限制，在銷售週期中建立客户聯繫人、完成響應式演示（包括針對特定要求量身定製的平臺評估）以及從報價到訂單再到收入再到收到付款的交付週期出現延遲或超過預期；

•在廣泛的商業化過程中，行業或市場狀況、客户要求或競爭對手的產品不斷變化；

•延遲根據廣泛商業化的需要繼續擴大我們的銷售、客户支持和營銷組織；

•在內部或通過我們的供應商加快生產以滿足廣泛商業化的預期需求方面出現延遲；以及

•健康流行病對經濟和研究行業、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和供應鏈以及分銷商的資源和運營的影響。

如果我們廣泛的商業發佈階段不成功，我們的財務業績將受到不利影響。

即使我們能夠執行我們的商業化計劃，我們的成功也取決於Proteograph產品套件在科學和市場上的廣泛認可，而我們可能無法實現。

我們獲得和保持Proteograph產品套件在科學和商業市場上的認可度的能力將取決於許多因素。我們預計，Proteograph將受到其他新技術常見的市場力量和採用曲線的影響。蛋白質組學和基因組學技術和產品的市場處於早期發展階段。如果Proteograph的廣泛採用所需的時間比預期的要長，或者沒有得到廣泛的科學和市場認可，我們將繼續遭受營業虧損。

生命科學產品的成功在很大程度上要歸因於科學界的認可以及他們在適用的研究領域採用了某些產品。生命科學界通常由少數早期採用者和關鍵意見領袖領導，他們通過出版物（包括同行評審期刊）對社區的其他成員產生重大影響。在這類期刊出版物中，研究人員不僅將描述他們的發現，還將描述推動此類發現的方法，通常是所使用的產品。包括同行評審期刊出版物在內的出版物中的提及是推動生命科學產品（例如 Proteograph Product Suite）得到普遍接受的推動力。我們已經並將繼續與少數關鍵意見領袖合作，他們非常擅長評估新技術，他們的反饋幫助我們鞏固了商業化計劃和流程。確保早期採用者和主要意見領袖發表涉及我們產品使用的研究對於確保我們的產品獲得廣泛的科學認可至關重要。此外，與主要意見領袖的持續合作關係對於維持我們獲得的任何市場認可度至關重要。如果描述我們產品的使用情況的研究人員太少，太多的研究人員使用或轉向競爭產品併發布概述他們使用該產品的研究，或者有太多的研究人員在出版物中對我們產品的使用進行負面描述，則可能會使客户遠離我們的產品，並可能延遲市場對Proteograph在廣泛商業化過程中的接受和採用。

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獲得商業市場認可的其他因素包括：

•我們推銷和提高人們對 Proteograph 產品套件功能的認識的能力；

•Proteograph 產品套件在客户手中廣泛執行預期用途應用程序的能力；

•我們的客户願意採用新產品和工作流程；

•Proteograph 的易用性以及與其他替代技術相比，它是否能可靠地提供優勢；

•學術機構、實驗室、生物製藥公司和其他機構採用Proteograph產品套件的比率；

•我們為 Proteograph 產品套件收取的價格；

•我們開發獲得商業市場認可的新產品、服務和解決方案的能力；

•競爭對手是否開發和商業化具有與Proteograph功能相似的產品；以及

•我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。

我們無法向您保證，我們將成功滿足這些標準或其他可能影響我們商業化任何產品，尤其是Proteograph產品套件的市場接受度的標準。如果我們未能成功實現和維持市場對Proteograph的認可，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果我們的銷售隊伍不如預期，那麼我們可能無法成功地將Proteograph產品套件商業化。

作為一家公司，我們在銷售和營銷方面的經驗有限，成功實現商業化的能力取決於我們能否為Proteograph產品套件吸引客户。儘管我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但在Proteograph Product Suite的商業化過程中，我們需要利用適當的技術專業知識來擴大我們的銷售、營銷、分銷和客户服務和支持能力。為了成功進行銷售、營銷、分銷和客户服務和支持，我們將面臨許多風險，包括：

•我們吸引、保留和管理必要的銷售、營銷和客户服務及支持隊伍的能力，以實現我們的技術商業化並獲得市場認可；

•建立專業的銷售、營銷和客户服務和支持隊伍的時間和成本；以及

•我們的銷售、市場營銷和客户服務及支持團隊可能無法啟動和執行成功的商業化活動。

我們已經招募並可能尋求招募其他第三方來協助全球或世界某些地區的銷售、分銷和客户服務和支持。無法保證我們已經或將成功吸引理想或有經驗的銷售或分銷合作伙伴，也不能保證我們已經或能夠以優惠條件達成此類安排。此外，我們依靠商業承運人及時且具有成本效益的方式將我們的產品（包括温度受控的消耗品）運送給客户，如果這些服務延誤或中斷，我們的業務可能會受到損害。如果我們的銷售和營銷工作以及物流能力或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的銷售和分銷能力不成功，Proteograph可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

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即使Proteograph產品套件成功商業化並獲得了廣泛的科學和市場認可，但如果我們未能對其進行改進或推出引人入勝的新產品和服務，我們的收入和前景也可能會受到損害。

即使我們能夠將Proteograph產品套件廣泛商業化並獲得廣泛的科學和市場認可，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改進Proteograph解決方案以及推出引人注目的新產品和服務的能力。Proteograph 產品套件的任何增強或新產品的推出能否成功取決於多個因素，包括及時完成和交付、有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的整合、恰當的時間和分階段推出以及總體市場接受度。我們開發的任何新產品或對Proteograph的增強功能可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的市場認可。

生命科學新產品的典型開發週期可能漫長而複雜，可能需要新的科學發現或進步、大量資源以及複雜的技術和工程。此類發展可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，在時機、所需部件或服務的及時交付以及此類部件或組裝產品的技術性能令人滿意方面存在風險和不確定性。如果我們沒有達到所需的技術規格或成功管理新產品開發流程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，則此類新技術或產品可能會受到不利影響。如果我們無法成功開發新產品和服務，增強Proteograph產品套件以滿足客户需求，無法與替代產品競爭，或者以其他方式獲得和維持市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

COVID-19 疫情等健康流行病可能會繼續對我們的業務和運營產生不利影響。

我們推動學術、研究和商業客户採用 Proteograph 產品套件（包括我們的儀器和相關消耗品）的能力取決於我們訪問客户現場的能力、客户訪問實驗室的能力，以及在 Proteograph 產品套件上安裝和培訓以及針對 COVID-19 疫情或任何其他健康疫情進行研究的能力。這些考慮因素受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•實驗室和其他機構的容量減少或關閉，以及由於停工和延誤導致儀器和消耗品支出減少或延遲；

•減少政府對研發的資助；以及

•向研究實驗室和機構提供資金的計劃的變更，包括分配給不同研究領域的資金金額的變化、會延長資助過程長度或 COVID-19 疫情對我們的客户和潛在客户及其資金來源的影響的變更。

COVID-19 疫情和任何其他健康疫情的未來影響尚不確定，可能會突然發生變化。這種影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方（例如 SP100 自動化儀器的製造商 Hamilton Company）的流動性、資本資源、運營和業務產生重大不利影響，並可能隨着時間的推移而惡化。2023 年 5 月 11 日，拜登政府結束了 COVID-19 國家和公共衞生突發事件。The 目前尚不清楚終止突發公共衞生事件對林業局和其他監管政策和業務的全面影響。任何此類事件以及任何新的流行病都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們籌集資金和業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

最近，資本和信貸市場出現了極大的波動和混亂，削弱了我們通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們根據運營計劃進行運營的能力產生負面影響，或者根本不產生負面影響。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對Proteograph Product Suite的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或下滑、通貨膨脹率上升、利率上升或銀行倒閉可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們籌集資金、業務、經營業績、財務狀況的能力產生不利影響，並導致A類普通股股價下跌。

影響金融服務行業的不利事態發展可能會削弱我們獲得現金、現金等價物和投資以及及時履行對供應商和其他人的財務義務的能力。

影響金融服務行業的不利事態發展（其中許多可能超出了我們的控制範圍）可能會損害我們獲得現金、現金等價物和投資以及及時履行對供應商和其他人的財務義務的能力。如果與我們有關係的銀行和金融機構遇到流動性問題、破產或進入破產管理階段，我們可能無法獲得或損失部分或全部現金、現金等價物和投資，前提是這些資金不受聯邦存款保險公司或SIPC保險的保護。我們定期持有超過保險限額或未投保的現金、現金等價物和投資，上述因素或其他未描述的相關或類似因素可能會對我們的財務報表、供應商和其他關係產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股價格下跌。

如果我們不維持或成功管理我們的增長或財務資源，我們的業務和前景將受到損害。

發展我們的業務將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務資源、系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大壓力。開發和商業化Proteograph產品套件將需要我們僱用和留住科學人員、銷售和市場營銷人員、軟件人員、製造人員、客户服務、分銷人員、質量保證人員和其他人員。此外，我們還需要僱用更多的會計、財務和其他人員，以努力遵守上市公司的要求。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守並有效管理這些活動。我們可能面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工羣的挑戰。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營和製造系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。隨着我們組織的持續發展，我們將需要實施更復雜的組織管理結構，並且可能會發現維持企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新的創新產品的能力，變得越來越困難。如果我們不能成功管理我們的增長或財務資源，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們無法招聘、培訓和留住我們的人員，我們可能無法實現我們的目標。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力。我們的高級管理團隊，包括我們的創始人之一、首席執行官兼總裁奧米德·法羅赫扎德和首席財務官戴維·霍恩，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化工作至關重要。

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我們的前總統、我們的主要人員之一奧馬德·奧斯塔丹因個人原因於2021年11月20日請假，持續了大約三個月。奧斯塔丹先生於 2022 年 2 月 28 日兼職重返公司總裁。2022 年 8 月 25 日，奧斯塔丹先生因個人原因辭去了公司和公司董事會總裁的職務，分別於 2022 年 9 月 30 日生效。奧斯塔丹離職後，Farokhzad先生現在是首席執行官兼總裁。

在我們能夠僱用合格的繼任者之前，我們的一名或多名執行官、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成幹擾。我們的高級管理團隊不保持 “關鍵人物” 人壽保險。

我們的持續發展以及成功地從一家主要專注於開發的公司過渡到商業化的能力在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格人員，包括訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面上了解我們的系統的能力，從而有效地識別和銷售給潛在的新客户。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要花費大量時間才能完全實現生產力。我們未能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對合格人員的競爭非常激烈，尤其是在舊金山灣區和聖地亞哥。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人員。我們的一些科研人員是合格的外國公民，他們能否在美國生活和工作取決於能否持續獲得適當的簽證。由於舊金山灣區和聖地亞哥的合格人才競爭，我們預計將繼續使用外國人來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。

2023 年 8 月，我們宣佈裁員，影響了大約 12% 的全職員工。此外，我們正在採取措施減少非人事開支。這些措施是我們更廣泛的戰略努力的一部分，即在我們繼續建立市場並推動客户採用Proteograph的同時，調整我們的支出基礎和收入增長。削減兵力以及我們的其他重組和節省成本的活動可能會產生意想不到的後果和成本，我們可能無法實現這些措施的預期收益。例如，由於人員不足，裁員可能會使我們難以追求或阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們承擔額外和意想不到的成本來僱用新員工來尋求此類機會或舉措。將來，我們還可能被要求採取其他節省成本的措施，包括涉及人員的措施，並且我們可能會產生遣散費和其他相關費用。如果我們無法從削減武力和其他成本節約措施中獲得預期收益，或者如果我們因這些措施而遭受重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可能在很少或根本沒有事先通知的情況下離開公司，可以自由地為競爭對手工作。由於我們的產品和技術的複雜性和技術性以及我們競爭的市場充滿活力，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人員的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。

我們預計，在可預見的將來，將依賴出售Proteograph產品套件所產生的收入。

我們預計，在可預見的將來，我們的所有收入將來自銷售Proteograph產品套件和相關消耗品。無法保證我們將能夠成功地將Proteograph解決方案廣泛商業化，設計出能夠滿足客户期望的其他產品，也無法保證我們未來的任何產品都能在商業上可行。隨着生命科學研究工具，特別是蛋白質組學和基因組學技術的未來技術不斷變化，預計我們將升級或調整Proteograph解決方案以跟上最新技術的步伐。迄今為止，我們在設計、測試、製造和銷售產品方面的經驗有限，無法保證我們能夠做到這一點。我們的銷售預期部分基於這樣的假設：Proteograph

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Product Suite 將為我們的未來客户及其相關消耗品的購買增加研究規模。如果我們的儀器的銷售未能實現，或者我們對研究規模或客户購買消耗品的假設未能實現，則相關的消耗品銷售和相關收入也將無法實現。

在我們的 Proteograph 產品套件的開發和商業化計劃中，我們可能會放棄其他可能提供更多收入或更有利可圖的機會。如果我們的研究和產品開發工作未能在預期的時間表內產生商業上可行的產品或服務，或者根本無法產生商業上可行的產品或服務，那麼我們的業務和經營業績將受到不利影響。我們開發和發佈Proteograph產品套件或新產品或產品增強功能的任何延遲或失敗都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的銷售集中在少數客户身上。

我們正處於商業化計劃的初期階段，我們的收入集中在相對較少的客户身上，包括關聯方PrognomIQ。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，PrognomIQ分別佔我們收入的33％和31％。如果包括PrognomIQ在內的一個或多個客户終止其全部或任何部分協議，延遲安裝或未能訂購預期數量的消耗品或服務，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。參見注釋 5 -收入和遞延收入還有註釋 10-關聯方交易 有關我們與PrognomIQ關係的更多信息，請參閲此處第一部分第1項中包含的財務報表附註。

我們的業務在很大程度上依賴學術和其他研究機構以及包括商業組織在內的其他第三方的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

實際上，我們在短期內所有的銷售收入都將來自對商業公司、學術機構和其他研究機構的銷售。這些客户的資金中有一些是由各州、聯邦和國際政府機構提供的。因此，對Proteograph產品套件的需求取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•減少政府對研究和開發的資助;

•修改向研究實驗室和機構提供資金的計劃，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化或實際上會延長資助過程時間的變革；

•商業公司在努力開發治療和診斷產品以及採用和使用Proteograph產品套件方面的戰略和資金變化；

•宏觀經濟狀況;

•科學界的觀點，包括研究人員對Proteograph解決方案效用的看法；

•在已發表的研究中引用 Proteograph 產品套件；

•監管環境的潛在變化；

•預算週期的差異，尤其是由政府或補助金資助的客户，其週期通常與政府財政年度的結束相吻合；

•競爭對手的產品或服務報價或定價；

•市場驅動的整合運營和降低成本的壓力；以及

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•市場對相對較新的技術（例如 Proteograph 產品套件）的接受度。

此外，提供補助金和其他資金的各種州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出削減、撥款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們向其提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，國會對美國國立衞生研究院（NIH）的撥款普遍同比增加，美國國立衞生研究院的撥款也偶爾會同比減少，包括最近在2013年。此外，與往年相比，過去幾年生命科學研究資金的增長速度較慢，在一些國家實際上有所下降。無法保證美國國立衞生研究院的撥款將來不會減少。減少對美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織（例如英國醫學研究委員會）的撥款金額或延遲批准可能會導致用於生命科學研究的補助金減少。這些減少或延誤還可能導致為生命科學研究發放的補助金總額減少，或者將現有資金轉向其他項目或優先事項，這反過來又可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買我們的產品。由於任何此類削減和延遲，我們的經營業績可能會大幅波動。客户的預算或支出，或其資本或運營支出的規模、範圍或頻率的任何減少，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利影響。

Proteograph 產品套件的某些組件依賴單一供應商，包括單一合同製造商來製造和供應我們的儀器。如果這些供應商或製造商失敗或表現不令人滿意，我們滿足需求和供應 Proteograph 產品套件的能力將受到不利影響。

我們依靠單一合同製造商 Hamilton Company 來製造和供應我們的儀器，該公司是一家位於內華達州和其他地方的精密測量設備、自動液體處理工作站和樣品管理系統的製造商。由於我們與漢密爾頓簽訂的合同並未要求他們保留庫存或提供任何特定數量，因此漢密爾頓可能會將其他客户的需求放在比我們的更高的優先級，我們可能無法及時或以商業上合理的條件獲得足夠的供應，並且我們可能會被漢密爾頓公司提價。此外，如果漢密爾頓無法獲得Proteograph解決方案中使用的關鍵組件或在我們要求的時間表內提供我們的儀器，我們的業務和商業化努力將受到損害。

如果有必要使用一個或多個不同的合同製造商來購買與Proteograph Product Suite相關的自動液體處理工作站、試劑或其他產品組件，則由於尋找新的供應商或製造商並與之簽訂新的協議，我們將在這樣做方面遇到額外的成本、延誤和困難。此外，我們必須讓這些新的供應商或製造商做好準備，以滿足與供應和製造Proteograph產品套件相關的物流要求，我們的業務將受到影響。

此外，我們產品中使用的某些組件來自有限或獨家供應商。如果我們失去這樣的供應商，就無法保證我們能夠按照可接受的條件及時找到替代供應商或與之簽訂協議，如果有的話。如果我們在保護這些組件時遇到延誤或困難，或者所提供的組件的質量不符合規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們向客户銷售和交付儀器的能力可能會中斷。我們的供應商也受到了 COVID-19 疫情的影響，我們用於產品開發的關鍵硬件、儀器、醫療和測試用品以及消耗品套件的某些組件也遇到了供應延遲，因為這些其他組件和用品會被轉用於與 COVID-19 相關的測試和其他用途。如果發生任何此類事件，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。

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我們的產品生產和供應經驗有限，我們可能無法持續製造或採購符合必要規格或數量的 SP100 自動化儀器和消耗品，以便及時以可接受的性能和成本水平滿足需求。

Proteograph 產品套件是一個集成的解決方案，由許多不同的組件協同工作。因此，單個組件的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。為了成功地從Proteograph產品套件中獲得收入，我們需要根據既定規格及時向客户提供符合他們對質量和功能期望的產品。我們的儀器由漢密爾頓公司在其工廠中製造，使用複雜的工藝、先進的設備並嚴格遵守規格和質量體系程序。鑑於這種自動化儀表的複雜性，單個設備有時可能需要額外的安裝和維修時間才能供客户使用。

我們利用成熟的單位運營，在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠配製和製造核動力產品。我們從第三方製造商那裏採購消耗品的某些組件，其中包括製造我們專有工程核動力源所需的常用原材料。這些製造過程很複雜。隨着我們增加NP面板的商業規模配方和製造，如果我們無法重複生產商業規模的核動力源或從第三方供應商那裏採購，在包裝消耗品時遇到意想不到的困難，未能遵守與實驗室安全、人體樣本處理、某些危險物質或化學品（包括商業產品中的化學品）的使用和運輸，或者收集、再利用和回收我們生產的產品中的廢物有關的法規，我們的業務將不利受影響。

隨着我們繼續擴大商業規模和開發新產品，隨着我們的產品採用越來越複雜的技術，在不犧牲質量的情況下確保我們的產品以必要的數量生產將變得越來越困難。無法保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續製造我們的 SP100 自動化儀器，使其始終達到產品規格併產生質量可接受的結果。我們的 NP 和其他消耗品的保質期有限，之後其性能將無法得到保證。運送有效提前過期的消耗品或向客户運送有缺陷的儀器或消耗品可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且根據當前的庫存水平以及額外庫存的可用性和交貨時間，可能會導致可用性問題。任何未來的設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或我們製造商的設施受到污染或網絡攻擊、設備故障、組件老化、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或者未能嚴格遵守程序或不符合規範，都可能對我們的品牌、業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織 (ISO) 的質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得或維持適用的 ISO 質量管理認證，客户可能會選擇不從我們這裏購買產品。

此外，在我們將 Proteograph 產品套件商業化時，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃以及我們的內部質量保證計劃。我們無法向你保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都將得到成功實施，也無法向你保證會有合適的人員。在我們開發更多產品時，我們可能需要讓新設備上線，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資格的人員。

無法在不出現重大延誤的情況下以商業上可接受的成本生產始終符合規格、必要數量的產品和組件，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們的產品可能存在缺陷或錯誤，這可能會導致對我們的索賠，對Proteograph產品套件的市場採用產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Proteograph 產品套件利用新穎複雜的技術，包括硬件、消耗品和軟件，可能會出現或包含缺陷或錯誤。我們無法向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，隨着我們將 Proteograph 商業化，這些風險可能會增加。我們保證我們的產品將達到性能預期並且沒有材料缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。

在製造 Proteograph 產品套件時，我們依賴第三方提供我們的儀器和各種組件，其中許多需要相當程度的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能按照規格生產我們的 SP100 自動化儀器和組件或向我們提供有缺陷的產品，並且我們的質量控制測試和程序未能發現此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到損害。

如果 Proteograph 產品套件包含缺陷，我們可能會遇到：

•Proteograph 未能獲得市場認可或擴大 Proteograph 產品套件的銷售；

•客户訂單丟失和訂單履行延遲；

•損害我們的品牌聲譽；

•由於產品維修或更換而導致的保修和客户服務和支持成本增加；

•產品召回或更換；

•無法吸引新客户；

•將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及

•針對我們的法律索賠，包括產品責任、危險材料或環境合規索賠，這些索賠的辯護可能既昂貴又耗時，並導致重大損失。

此外，我們預計 Proteograph 產品套件將與潛在客户自己的質譜 (MS) 儀器或第三方服務提供商的 MS 儀器一起使用，而這些 MS 儀器的性能超出了我們的控制範圍。如果此類第三方產品未按規格生產、按照修改後的規格生產、存在缺陷或未與推薦設備一起使用，則它們可能與Proteograph不兼容或無法按預期運行。在這種情況下，Proteograph 的可靠性、結果和性能可能會受到影響。上述任何一項或多項事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們面臨着與使用、處理、儲存和運輸生物樣本、危險材料和物質或化學品（例如商業產品中的試劑）相關的潛在風險；收集、再利用和回收我們製造和提供的服務中的廢物；以及遵守環境健康和安全法規。

在我們位於雷德伍德城的設施，包括我們的生物危害安全二級實驗室，我們利用單位運營來配製和製造我們的核動力源、組裝消耗品、進行分析和進行質譜儀分析。隨着我們擴大產品的商業規模、配方和製造，使用、處理、儲存和運輸生物樣本、危險材料和物質或試劑等化學品，或者如果我們無法根據適用的健康和安全以及環境法律、規章和法規重複生產我們的產品或提供服務，我們的運營，包括銷售，可能會出現負面影響

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受影響。此外，如果我們在消耗品的包裝和標籤、遵守實驗室安全、安全數據表、處理人類樣本（例如非活性 COVID-19 樣本）、在商業產品中使用某些有害物質或化學物質（例如試劑）、收集、重複使用和回收我們生產的產品中的廢物或遵守環境健康和安全法規等方面遇到問題，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能成功部署和實施儀器控制軟件和Proteograph Analysis Suite的增強功能，我們的商業化努力以及業務和運營業績可能會受到影響。

Proteograph 產品套件的成功在一定程度上取決於我們設計和部署儀器控制軟件和 Proteograph 分析套件的能力，這種方式可以與潛在客户的系統集成並滿足客户的需求。如果沒有儀器控制軟件，Proteograph 可能無法運行。如果沒有 Proteograph Analysis Suite 軟件，工作流程和數據分析的質量控制就不那麼容易獲得和穩定了，我們的客户可能很難理解和評估他們的結果質量。

我們已經並將繼續花費大量精力繼續開發我們的軟件，以滿足客户和潛在客户不斷變化的需求。無法保證我們的軟件的開發或部署會吸引我們的客户或正常運行。此外，我們的軟件發佈日期可能會出現延遲，並且無法保證我們的軟件會按計劃發佈。如果我們的軟件開發和部署計劃（可能包括第三方供應商和許可方的參與）無法準確預測客户的需求，或者如果我們未能及時以符合客户偏好的方式開發我們的軟件，則Proteograph Product Suite可能無法獲得市場的認可或無法正常運行。上述任何一項或多項情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

當我們在美國境外將 Proteograph 產品套件商業化時，我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、法律、政治、運營、財務和經濟風險。

從事國際業務本質上涉及許多困難和風險，包括：

•要求遵守適用於我們業務的現有和不斷變化的外國監管要求和法律，例如歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR) 和其他數據隱私要求、勞動和就業法規、反競爭法規、2010 年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律、與在商業產品中使用某些危險物質或化學品以及收集、再利用和回收我們生產的產品中的廢物有關的法規;

•要求遵守美國法律，例如《反海外腐敗法》以及其他美國聯邦法律法規，包括外國資產控制辦公室禁止的不與受制裁方做生意的規定；

•出口要求和進口或貿易限制，包括但不限於貿易報復法；

•有利於本地公司的法律和商業慣例；

•與以外幣計價的交易或付款相關的風險、較長的支付週期以及在通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款方面的困難；

•社會、經濟、政治和氣候條件的變化，或國內以及我們開展業務和可能銷售產品的其他國家和司法管轄區的對外貿易、製造、研發、投資和氣候控制的法律、法規和政策的變化，包括英國脱離歐盟（Brexit）所導致的變化；

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•潛在的不利税收後果、關税、海關費用、官僚要求和其他貿易壁壘；

•人員配備和管理外國業務的困難和成本；以及

•保護、維護、執行或獲得知識產權的困難。

個人數據和人體樣本的收集和傳輸受到世界各地越來越多的監管機構的約束。例如，歐洲和中國已經通過或正在通過數據保護法律、法規和實踐標準，涵蓋個人數據、醫療樣本和數據及其可能的跨境傳輸。在某些情況下，可能需要徵得個人同意，並有機會撤銷同意，由當地實體進行處理，並獲得監管機構的批准，執法可能包括暫停在受監管司法管轄區開展業務的能力以及民事罰款和刑事處罰。這可能會增加我們的合規成本，使我們在這些司法管轄區開展業務時面臨重大風險，任何不遵守這些法律、規則和法規的行為都可能對我們的收入和業務運營產生重大不利影響。

如果出現其中一種或多種風險，則可能需要我們投入大量資源來糾正此類情況，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們的部分國際銷售現在和將來都將通過第三方分銷商進行，我們不會控制他們銷售我們產品的努力。如果我們與這些第三方分銷商的關係無法建立或惡化，或者這些第三方分銷商未能銷售我們的產品或從事損害我們聲譽的活動，我們的運營和業務業績可能會受到負面影響。

我們目前的商業模式包括在美國和其他地方的直接銷售，我們已經建立了並正在與包括中國在內的各個國家的第三方分銷商建立關係，使我們能夠更有效地進入更多市場。如果我們無法按照可接受的條件進入或維持此類分銷安排，或者根本無法在某些國家將我們的產品成功商業化。

此外，分銷商可以選擇相對於其產品組合中的其他產品而言他們在銷售我們的產品時所付出的努力程度。我們的分銷商可能不會投入必要的資源來推銷我們的產品，也可能偏愛其他公司的產品。分銷商銷售人員的選擇、培訓和薪酬由他們控制，而不是由我們自己控制，並且不同分銷商的質量可能會有很大差異。他們可能會遇到自己的財務困難，或者分銷關係可能被終止或允許到期，這可能會增加我們產品在適用國家的成本或阻礙其商業化。我們和我們的分銷商之間也可能出現爭議，導致商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。分銷商可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，也可能使用我們的知識產權和我們的機密或專有信息來引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權、機密或專有信息無效，使我們面臨潛在的訴訟。分銷商可以推動獨立開發或與包括競爭對手在內的其他人合作開發的競爭產品。

此外，儘管我們打算要求合同條款要求我們的分銷商遵守與我們的產品銷售有關的所有適用法律，包括監管標籤、個人數據保護、美國出口法規和《美國反海外腐敗法》(FCPA)，但我們可能無法確保適當合規。如果我們的分銷商未能在完全遵守適用的法律和法規的情況下有效地營銷和銷售我們的產品，我們的運營和業務業績可能會受到影響。

生命科學技術市場競爭激烈。如果我們未能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前正在與生命科學技術和診斷公司競爭，這些公司為從事蛋白質組學分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括安捷倫科技、布魯克公司、丹納赫、

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DiasoRin 和 Thermo Fisher Scient我們還與許多已經開發或正在開發蛋白質組學產品和解決方案的公司競爭，例如鸚鵡螺生物技術、Olink Proteomics、Quanterix、Quantum-Si和Somalogic。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的分支機構，可能比我們享有許多競爭優勢，包括：

•提高名稱和品牌知名度；

•增加財政和人力資源;

•更廣泛的產品線；

•更大的銷售隊伍和更成熟的分銷商網絡；

•大量的知識產權投資組合；

•更大、更成熟的客户羣和關係；以及

•更成熟，規模更大，製造能力更低。

我們還面臨來自開發自己產品的研究人員的競爭。我們的競爭領域涉及快速創新，我們的一些客户過去和將來可能會有更多客户選擇創建自己的檢測方法，而不是依賴像我們這樣的第三方供應商。對於不斷測試和嘗試來自第三方供應商或內部開發的新技術的大型研究中心和實驗室來説尤其如此。我們還將爭奪客户分配的資源，用於購買用於分析蛋白質組的各種產品，其中一些產品可能是我們自己的產品的添加或補充，但不具有直接競爭力。

面對來自我們現有或未來競爭對手推出的產品和技術、進入我們市場的公司或客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們無法向投資者保證，我們的產品將具有良好的競爭力，也無法向投資者保證，我們將取得成功。此外，我們無法向投資者保證，我們的競爭對手沒有或不會開發的產品或技術，使他們能夠在當前或將來生產能力更強或成本更低的有競爭力的產品，或者能夠以更低的總實驗成本進行類似的實驗。任何未能有效競爭的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要籌集額外資金，為Proteograph Product Suite的商業化計劃提供資金，包括製造、銷售和營銷活動，擴大對研究的投資，以及開發和商業化新產品和應用。

根據我們目前的計劃，我們認為我們目前的現金、現金等價物和投資將足以滿足自本季度報告發布之日起至少十二個月的預期現金流需求。如果我們的可用現金資源和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，包括由於對我們產品的需求減少或本季度報告中描述的其他風險的實現，則我們可能需要在此之前通過發行股票或可轉換債務證券、獲得信貸額度或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資來籌集額外資金。

我們將考慮在未來籌集更多資金以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或其他原因，包括：

•增加我們的銷售和營銷以及其他商業化工作，以推動 Proteograph 產品套件的市場採用；

•為Proteograph產品套件或任何其他未來產品的開發和營銷工作提供資金；

•將我們的技術擴展到其他市場；

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•獲取、許可或投資技術和其他知識產權；

•收購或投資補充業務或資產；以及

•為資本支出和一般及行政開支提供資金。

我們現在和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們在將 Proteograph 產品套件和新產品商業化方面的進展率，以及與採用我們的產品相關的銷售和營銷活動成本；

•我們在研發產品方面的進展率和與研發活動相關的成本；以及

•競爭技術和市場發展的影響。

我們籌集額外資金的各種方式都存在潛在的風險。如果我們通過發行股票證券來籌集資金，可能會導致股東的稀釋。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將享有優先於A類普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們向銀行或其他金融機構借款或將資金存入銀行或其他金融機構，我們可能會遇到越來越嚴格的要求，並受到其償付能力風險的影響。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會收購其他公司或其資產或技術，成立合資企業或對公司進行其他戰略投資，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展Proteograph產品套件或未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購時承擔各種成本和開支，無論收購是否已完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也無法成功與任何特定目標達成協議，也無法獲得任何收購或投資的預期收益。

迄今為止，我們的業務是有機增長，我們在收購或投資其他業務或技術方面的經驗有限。收購後，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的攤薄發行、可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能沒有意識到PrognomiQ作為一家獨立的醫療保健公司在疾病測試領域的好處。

2020年8月，作為一家獨立的醫療保健公司，我們將某些資產轉讓給了PrognomIQ，以幫助圍繞利用Proteograph解決方案實現公正、深入和大規模的新應用程序的生態系統的發展

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大規模蛋白質組學信息。截至2023年6月30日，我們持有PrognomIQ約15％的已發行股本。我們可能沒有意識到組建 PrognomIQ 的潛在好處，原因有很多，包括：

•PrognomiQ 可能無法成功開發可行的測試產品；

•PrognomiQ 的業務可能無助於證明 Proteograph 的價值；

•無法與PrognomiQ就未來的商業安排達成協議；

•儘管在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，PrognomIQ分別佔我們收入的34％和33％，但它可能不會繼續成為我們有意義的客户；

•PrognomiQ 將來可能需要籌集額外資金，但做不到；以及

•從財務、税務和會計的角度來看，PrognomiQ的成立以及我們在PrognomiQ的持續股權狀況可能會增加我們業務的複雜性。

此外，PrognomIQ 是一個獨立的實體，因此，隨着時間的推移，它可能會決定追求不同的商業模式，決定在我們的競爭對手之外或代替我們開展業務，被競爭對手收購或採取其他可能對我們不利的行動。

與財務報告相關的風險

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估財務報告內部控制的有效性。如果我們無法實現和維持有效的內部控制，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家負有美國證券交易委員會報告義務的上市公司，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）第404（a）條的要求，該條要求管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。由於我們重新獲得了小型申報公司的資格，因此從2022年12月31日起，我們是非加速申報人，在我們成為加速申報人或大型加速申報人之前，我們不再需要遵守審計師認證要求，即我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性。

在評估期間，我們可能會發現我們無法及時修復的缺陷。測試和維持我們對財務報告的內部控制也可能轉移管理層對我們業務運營至關重要的其他事項的注意力。根據 SOX 第 404 (a) 節，我們可能無法持續得出結論，認為我們對財務報告有有效的內部控制。如果我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，那麼補救措施的成本和範圍及其對我們運營的影響可能會很大。此外，我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或其他缺陷都可能阻礙我們向美國證券交易委員會及時提交準確報告的能力，也可能無法滿足交易所上市要求。以上任何一種都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，或者我們在納斯達克的A類普通股上市被暫停或終止，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，或者以其他方式未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對我們的業務和投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

如果我們無法成功維持對財務報告的內部控制，或發現任何重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的股價產生不利影響，導致我們為彌補任何缺陷而承擔更多成本，並吸引監管部門審查或訴訟，這些審查或訴訟可能代價高昂，分散管理層的注意力，限制我們進入資本市場的能力或導致我們的股票從美國退市

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納斯達克全球精選市場或其隨後上市的任何其他證券交易所。未能糾正我們財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告財務業績或防止欺詐，這會損害我們的業務。

為了提供可靠的財務報告，我們需要對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。如果未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法及時履行報告義務，或者根本無法履行報告義務。此外，我們根據SOX第404（a）條進行的任何測試，或者我們的獨立註冊會計師事務所隨後就SOX第404（b）條進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷或重大弱點，或者可能需要對我們的簡明合併財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。我們還必須每季度披露財務報告和程序內部控制的重大變化，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。對先前的重大缺陷的補救可能無效，也可能無法防止我們未來對財務報告的內部控制出現任何缺陷。內部控制效率低下還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

為了在規定的期限內遵守第 404 (a) 條，我們採用了記錄和評估財務報告內部控制的程序，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，通過一項計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和運作是否有效，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。

對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們的管理層評估可能未發現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

財務會計規則、法規、準則或慣例的變化或解釋的演變可能會導致不利的會計變動，例如要求我們修改薪酬政策或重報財務報表，或者對我們的經營業績造成意想不到的不利波動，從而導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和估計以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些賬面價值從其他來源看不出來。但是，我們的運營歷史有限。例如，在實施新的產品銷售收入會計準則方面，管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準以原則為基礎，對這些原則的解釋可能因公司的獨特情況而異。隨着我們應用新標準，解釋、行業慣例和指導可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，或者如果會計規則、法規、標準或慣例發生變化，我們的薪酬做法可能需要改變或者我們的財務報表可能需要重報，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的市場價格下跌A類普通股。

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與監管合規相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品標記為臨牀診斷測試或醫療器械，我們將需要事先獲得美國食品藥品管理局的批准或許可，這將花費大量時間和費用，並且可能無法獲得美國食品藥品管理局對我們認為具有商業吸引力的預期用途的批准或批准。

我們的產品目前已貼上標籤和促銷，而且在不久的將來也將作為研究用途（RUO）產品出售，主要出售給學術和研究機構以及研究公司，目前不是為診斷程序、臨牀診斷測試或醫療設備而設計或打算用於診斷程序、臨牀診斷測試或醫療設備。如果我們選擇在美國標記和銷售我們的產品以用作臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而使它們作為醫療器械受到美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的監管，則除非有例外情況，否則我們將需要獲得 FDA 的上市前 510 (k) 許可或上市前批准。

將來，我們可能會在 FDA 註冊為醫療器械製造商，並根據 FDA 通用實驗室設備的 I 類清單在 FDA 上架我們的某些產品。雖然這種監管分類不受美國食品藥品管理局某些要求的約束，例如需要提交通常被稱為 510 (k) 的上市前通知，以及 FDA 質量體系條例 (QSR) 的某些要求，但我們將受到美國食品藥品管理局持續的 “一般控制” 的約束，包括遵守美國食品藥品管理局的標籤、檢查、投訴評估、更正和刪除報告、促銷限制、報告我們的不良事件或故障產品，以及針對品牌錯誤的一般禁令，以及摻假。

此外，我們將來可能會向 FDA 提交 510 (k) 份上市前通知，以便有選擇地獲得 FDA 對我們某些產品的許可。如果我們選擇為我們的某些產品提交 510 (k) 份申請，FDA 可能會認為我們的某些產品需要更繁瑣的上市前申請，例如上市前批准申請 (PMA) 或重新申請。如果需要此類申請，則需要更多的時間和投資才能獲得FDA的批准。即使美國食品和藥物管理局同意510（k）是適當的，FDA的批准也可能既昂貴又耗時。準備 510 (k) 通常需要很長時間，包括對我們的產品進行適當的測試，FDA 審查提交的材料通常需要幾個月到幾年的時間。儘管付出了很多努力和開支，但對於我們選擇作為醫療器械或臨牀診斷設備上市的部分或全部產品，FDA的批准或批准可能會被拒絕。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或許可，也可能不適用於我們要求的或我們認為重要或具有商業吸引力的預期用途。如果有的話，也無法保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品會及時獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准或批准，也無法保證標籤聲明與我們的預期聲明一致，也無法保證這些產品的持續採用。遵守美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構法規將需要鉅額成本，並使我們受到監管機構的嚴格審查，並因未能遵守此類要求或無法銷售我們的產品而受到嚴厲處罰。漫長而不可預測的上市前許可或批准程序，以及任何必要的臨牀研究結果的不可預測性，都可能導致我們未能獲得監管部門批准或批准來銷售此類產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績、聲譽和前景。

如果我們的某些產品尋求並獲得監管許可或批准，我們將受到美國食品和藥物管理局的持續義務以及持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制措施以及美國食品和藥物管理局對我們開發和製造業務的 QSR。此外，我們還需要獲得新的510（k）許可，然後才能對此類產品進行後續修改或改進。對於此類產品，我們還可能承擔額外的FDA上市後義務，其中任何一項或全部都會增加我們的成本並將資源從其他項目轉移出去。如果我們尋求並獲得了監管部門的批准或批准，但無法保持對適用法律的監管合規性，則我們可能被禁止銷售用於臨牀診斷或用於臨牀診斷的產品，和/或可能受到執法行動，包括警告信和負面宣傳、罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；經營限制；以及刑事起訴。

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此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。此類產品在美國境外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，這些要求可能因國家而異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得FDA批准或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管部門的批准。在歐洲，我們需要遵守新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，這兩項法規分別於2021年5月26日（從2020年推遲）和2022年5月26日生效。最近，歐洲議會投票決定延長MDR和IVDR的過渡期限。這些法規增加了臨牀要求，並將增加歐洲監管部門批准的難度。此外，美國食品和藥物管理局對醫療器械的出口進行監管。不遵守這些監管要求或獲得和維持所需的批准、許可和認證，可能會削弱我們在美國境外將用於診斷用途的產品商業化的能力。

即使我們不選擇尋求監管許可或批准來銷售用於診斷目的的產品，我們的產品也可能作為醫療器械受到美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政府監管，這將對我們推銷和銷售產品的能力產生不利影響，損害我們的業務。如果我們的產品受到 FDA 的監管，那麼此類產品的監管批准或批准以及持續和上市後的監管合規性將非常昂貴、耗時，而且時機和結果都不確定.

我們目前預計Proteograph產品套件無需獲得美國食品藥品管理局的批准或批准，因為它不打算用於疾病的診斷、治療或預防。但是，隨着我們將產品線以及當前或產品的應用和用途擴展到新領域，我們未來的某些產品可能會受到美國食品藥品管理局或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市之前獲得監管許可或批准。此外，即使我們的產品貼有標籤、促銷和意圖為 RUO，美國食品藥品管理局或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷工作與 RUO 產品不一致。例如，我們的客户可能會獨立選擇在自己的實驗室開發的測試 (LDT) 中使用我們的 RUO 標籤產品進行臨牀診斷，這可能會使我們的產品受到政府監管，而且此類產品的監管許可或批准和維護過程可能不確定、昂貴且耗時。即使我們的客户在未經我們同意的情況下對我們的RUO產品的臨牀使用，與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的監管要求也可能會發生變化或不確定。如果 FDA 或其他監管機構斷言我們的任何 RUO 產品需要獲得監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT的任何立法或行政規則的制定或監督，如果最終確定，都可能影響我們產品的銷售以及客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變商業模式以保持對這些法律的遵守。我們無法預測這些不同的努力將如何得到解決，國會或FDA將來將如何監管LDT，也無法預測該監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或營銷過程中，可能會隨時發生當前監管框架的變化，包括實施額外或新的法規，包括對我們產品的監管，這可能會對我們在需要時獲得或維持 FDA 或類似監管部門批准的能力產生負面影響。此外，銷售用於診斷目的的設備可能會使我們受到相應政府機構的額外醫療保健監管和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦的反回扣或反轉診法、醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、隱私和安全法、Phicsion Payments Sunshine Act 及相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律法規。

此外，美國食品和藥物管理局於2013年11月25日發佈了 “僅限研究用途的體外診斷產品的分銷” 的最終指導方針。該指南強調，在評估設備和測試組件是否被正確標記為RUO時，美國食品和藥物管理局將審查總體情況。最終指南指出，僅包含產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定會使該設備免於美國食品藥品管理局的批准、批准和其他監管

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如果分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品正在或打算將其產品用於臨牀診斷目的，則要求其產品。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明，或者鏈接到有關產品在臨牀應用中的性能的文章，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

2020年8月，衞生與公共服務部（HHS）宣佈撤銷美國食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行上市前審查的指導方針和其他非正式通知，稱在沒有通知和評論規則制定的情況下，那些尋求LDT批准或批准或緊急使用授權的人可以分別自願提交上市前批准申請、上市前通知或EUA申請，但是不需要這樣做。2021年11月，拜登政府領導下的HHS發表聲明，撤回了2020年8月的政策公告，稱HHS沒有與FDA長期以來的方針分開的LDT政策。近年來，已經提出了修改美國食品和藥物管理局對LDT監督的立法和行政提案，包括2021年的《驗證準確的領先IVCT開發法》（有效法案）。2022年9月，國會通過了FDA用户費重新授權立法，沒有實質性的FDA政策附加條款，包括有效法案，但國會可能會重新審視政策附加條款，並在未來實施其他FDA計劃改革。目前尚不清楚聯邦和州政府未來的立法以及美國食品和藥物管理局的監管將如何影響該行業，包括我們的業務和客户的業務。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的產品和技術獲得、維持和實施足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們成功實現產品商業化的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護和合同限制來保護我們的專有產品和技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們未能獲得、維護、執行和保護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖收回或限制使用我們的知識產權時可能會產生鉅額的訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或者被認定無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景也會受到不利影響。專利申請過程以及管理專利和其他知識產權爭議的過程都可能耗時、昂貴且不可預測。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方能否獲得和維持對我們可能在美國和其他國家單獨或共同擁有的與第三方共同擁有的知識產權，或從第三方那裏獲得許可的與我們的產品和技術有關的知識產權，尤其是專利。我們酌情申請涵蓋我們的產品和技術及其用途的專利。但是，獲得和執行專利既昂貴、耗時又複雜，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護、執行和許可此類專利申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權保留獲得第三方許可的專利的權利。因此，此類第三方不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。

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此外，生命科學技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們所有待審的專利申請都可能不會及時或根本無法獲得已頒發的專利，即使獲得專利，它們也可能無法為商業上可行的產品或服務的知識產權保護提供依據，也可能無法為我們提供任何競爭優勢，或者可能受到第三方的質疑、縮小範圍和無效。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，這樣我們就無法阻止此類第三方使用類似的技術和將類似的產品商業化來與我們競爭。我們擁有或許可的某些專利或專利申請可能會在將來的某個時間點受到質疑，我們可能無法成功地為針對我們的專利或專利申請提出的任何此類質疑進行辯護。第三方對我們專利的任何成功質疑都可能導致此類專利的範圍縮小、不可執行或無效，並加劇與我們業務的競爭。專利訴訟或其他程序的結果可能不確定，我們對他人行使專利權或質疑他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能需要大量時間並導致鉅額成本，並可能將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與生命科學技術行業某些發明的專利性有關的美國法律不確定且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America Invents法》或《美國發明法》，美國向第一發明人過渡到檔案系統，在這種系統中，假設符合其他可專利性要求，則無論第三方是否是第一個發明所要求的發明的人，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得發明的專利。這些變化包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局（USPTO）提交現有技術，以及質疑美國專利商標局管理的授予後程序的專利有效性的額外程序，包括授予後審查， 各方之間 審查和推導程序。《美國發明法》及其實施可能會增加我們的專利申請和未來專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執法或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響了與生命科學技術有關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體而言，這些裁決支持這樣的主張，即背誦自然法則或抽象思想的專利主張本身不可申請專利，除非這些專利權利要求具有足夠的附加特徵，可以切實保證這些過程是這些法律的真正發明應用，而不是旨在壟斷自然法則本身的專利起草工作。什麼構成 “足夠” 的附加功能尚不確定。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已發佈並將繼續發佈修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格索賠時申請。

此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這一系列事件還給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利、捍衞和執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力產生重大不利影響。

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我們無法向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或美國專利商標局或全球其他類似專利局發佈的指南或程序變更的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改生命科學技術領域專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大和負面影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、申請和捍衞我們的技術和產品（包括Proteograph Product Suite）的專利將非常昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的那麼廣泛。

一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同，我們和我們的許可人在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時可能會遇到困難。在外國司法管轄區獲得已授權的專利既費時又昂貴，結果不可預測，有些國家無法及時起訴和授予專利。因此，我們和我們的許可方可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家實施我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們的許可人的發明製造的產品。目前尚不清楚我們能否以具有成本效益或及時的方式在某些司法管轄區成功獲得具有足夠索賠範圍的專利，以封鎖第三方，如果我們做不到，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和不同地區的前景產生重大不利影響。

此外，歐洲的申請現在可以選擇在獲得專利後成為統一專利，該專利將受統一專利法院（UPC）的管轄。這是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，因此法院沒有先例，這增加了歐洲任何專利訴訟的不確定性。

競爭對手和其他第三方也可能在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品和技術，也可能將侵權產品出口到我們受專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們和我們的許可方的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制性許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向其他各方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的強制執行。在這些國家，專利所有者可能有有限的補救措施，這可能會大大降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不利於執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止在這些國家盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括侵犯我們的專利。某些國家的法律制度也可能偏向國家贊助或總部位於特定司法管轄區的公司，而不是我們的首次專利和其他知識產權保護。全球範圍的地緣政治行動可能會增加我們或任何當前或未來許可人的專利申請的起訴或維護以及我們已發佈的專利或任何當前或未來許可人的專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。由於缺乏統一的知識產權保護法律和有效的執法，很難確保在全球範圍內持續尊重專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們可能無法對在這些國家盜用我們的專有技術的第三方行使我們的權利。

在外國司法管轄區強制執行我們或我們的許可人專利權的訴訟可能會導致高昂的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們和我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們和我們的許可人的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們和我們的許可人不得在我們的任何訴訟中勝訴

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或我們的許可人提出，或者針對我們或我們的許可人提起的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。此外，美國和國外法律的變化和法院的法律裁決可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護以及知識產權的執行。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果受到質疑，涵蓋我們產品的已頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。

我們擁有和許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權爭議的影響。專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性。我們的某些專利或專利申請（包括許可的專利和專利申請）在將來的某個時間點可能會在異議、撤銷、無效、推導、複審等方面受到質疑， 各方之間審查、授予後審查或幹預或其他類似程序。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們的專利的任何成功質疑都可能導致此類專利的不可執行性或無效，這可能會導致我們業務的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品的專利，則被告可以反訴，認為涵蓋我們產品的此類專利（如適用）無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。第三方可以根據多種理由主張專利無效或不可執行。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見、缺乏書面描述或不授權。聲稱不可執行性的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向相關專利局隱瞞了相關信息，或者發表了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括 單方面的重新檢查， 各方之間非美國司法管轄區的審查、授予後審查、推斷和同等程序，例如異議程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的產品，或者排除競爭對手的產品。例如，關於我們專利的有效性，我們無法確定我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到任何無效的現有技術。專利訴訟期間法律主張無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方在無效或不可執行的法律主張上勝訴，我們將失去對我們產品和技術某些方面的至少部分甚至全部專利保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作許可知識產權，或者開發或商業化當前或未來的產品。

我們可能不知道可能與我們的產品有關的所有第三方知識產權。科學文獻中關於發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後大約18個月才公佈，或者在某些情況下，直到此類專利申請作為專利頒發後才公佈。我們可能不是第一個做出每項待處理的專利申請所涵蓋的發明的人，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人。為了確定這些發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟、衍生程序或其他授予後訴訟，或者非美國司法管轄區的其他類似訴訟，這可能會給我們帶來鉅額成本並失去寶貴的專利保護。此類訴訟的結果尚不確定。無法保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許進行各種未經廣泛檢驗的授予後異議程序，因此其結果尚不確定。此外，如果第三方對我們的專利提起這些訴訟，無論此類訴訟的優點如何，無論我們是否成功，我們都可能面臨鉅額的成本和管理成本

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可能會分散注意力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有技術、技術和其他專有和機密信息，包括Proteograph產品套件的一部分，並維持我們的競爭地位。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。特別是，我們預計，就我們的技術而言，隨着時間的推移，這些商業祕密和專業知識將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及學術界和行業之間的人員流動，在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，包括與我們的員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。但是，我們無法確定是否已與所有相關方簽訂了此類協議，也無法確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，也無法確定競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等效的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法執行，也可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，而且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場和業務、財務狀況、經營業績和前景中建立或維持競爭優勢的能力產生重大和不利影響。

監測未經授權的披露很困難，我們不知道我們為防止此類披露而採取的措施是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行關於第三方錯誤獲取和使用我們的商業祕密的索賠，這將既昂貴又耗時，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但是這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，嘗試複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發不屬於我們知識產權範圍的自己的競爭技術，或者在不參考我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們或我們的許可人曾經而且可能受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方對我們擁有或未經許可的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益的索賠。例如，雖然一項專利的發明人身份通常被認為是正確的，但該公司收到了一封信，要求在公司擁有或許可的某些知識產權中增加第三方作為發明人。此外，我們或我們的許可方可能因員工、顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突而發生發明權爭議。此外，我們的諮詢、贊助研究、軟件開發和其他協議的交易對手可能會聲稱他們對根據此類安排開發的知識產權擁有所有權。特別是，某些

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某些第三方開發部分專有軟件所依據的軟件開發協議可能不包括明確將此類第三方為我們開發的所有知識產權的所有權轉讓給我們的條款。此外，我們為第三方提供某些研究服務的某些贊助研究協議並未將根據此類協議開發的所有知識產權轉讓給我們。因此，根據此類協議，我們可能無權使用所有此類已開發的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可，並且此類許可可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得此類許可證，而此類許可證對於我們的產品和技術的開發、製造和商業化是必要的，我們可能需要停止我們的產品和技術的開發、製造和商業化。

可能需要提起訴訟，以對這些索賠和其他索賠進行辯護，這些索賠質疑我們或我們的許可人對我們擁有或未經許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的發明權。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的技術和產品（包括Proteograph解決方案，包括我們的軟件、工作流程、消耗品和試劑套件）很重要的知識產權的專有所有權或使用權。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維持此類許可證，我們可能需要停止產品和技術的開發、製造和商業化。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定的爭議得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商品名稱，也無法在我們的利益市場中建立名稱知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用、失效或被認定侵犯或削弱其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，這是我們建立名稱知名度所必需的。此外，第三方已經申請了與我們的商標相似或相同的商標的註冊，未來可能會申請註冊，從而影響了我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠，或者對我們的商標提出其他質疑。此外，我們會不時與此類第三方商品名稱或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會影響我們在某些業務領域使用我們的商品名稱或商標的能力。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源分流。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品和技術上的競爭地位，包括Proteograph產品套件。

專利的有效期有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請之日起20年。雖然可以延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政延誤，或者如果專利被終止對共同擁有的專利或命名共同發明人且到期日期較早的專利的專利被終止聲明，則可以縮短專利期限。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利壽命到期，我們也可能對來自競爭產品的競爭持開放態度。如果我們的產品需要延長的開發、測試和/或監管審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使我們無法將其他人排除在類似產品的商業化之外

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與我們的相同，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會參與訴訟以抗辯第三方提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，或者保護或強制執行我們的知識產權，任何訴訟都可能代價高昂、耗時且不成功，並且可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和未來合作者在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的產品和技術的能力。在生命科學技術領域，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括幹預、推導、各方間審查、授予後審查、美國專利商標局的複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟。我們可能面臨擁有專利或其他知識產權的第三方在未來提起的訴訟，指控我們的產品、製造方法、軟件和/或技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。在我們開發產品和技術的領域中，存在大量由第三方擁有的已頒發專利和待處理的專利申請。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的待處理專利申請中可能提出的索賠範圍，或者哪些專利涵蓋各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。因此，由於我們的領域有大量的專利和提交的專利申請，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的產品、技術或方法的專利權，並且我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。

如果第三方（包括我們的競爭對手）認為我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，則此類第三方可能會通過對我們提起知識產權相關訴訟（包括專利侵權訴訟）來尋求強制執行其知識產權，包括專利。即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也無法保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上作出有利於我們的裁決。例如，我們知道一項由第三方擁有的美國頒發的專利，該專利涉及一種通過分析某些類型的蛋白質（包括使用納米顆粒）來診斷生物狀況的方法。此類專利預計將於2026年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延期。我們還知道，歐洲正在申請一項由第三方擁有的專利申請，該申請涉及一種使用納米顆粒識別生物流體中生物標誌物的方法，如果獲得批准，預計將在2037年到期，不考慮任何可能的專利期限。此類專利和專利申請可以解釋為涵蓋我們產品或技術的某些方面，包括 Proteograph 產品套件。如果這些第三方或任何其他第三方對我們主張這些或任何其他專利，而我們無法成功抗辯任何此類主張，則我們可能被要求停止侵權產品或技術的開發和商業化，並且我們可能被要求重新設計此類產品或技術，使其不侵犯此類專利，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。如果我們被發現故意侵犯了此類專利，還可能要求我們支付賠償金，賠償金可能很大，包括三倍的賠償金和律師費。我們還可能被要求獲得此類專利的許可，以便繼續開發和商業化侵權產品或技術，但是此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，包括因為其中某些專利由我們的競爭對手持有或可能被許可給我們的競爭對手。即使此類許可可用，也可能需要根據我們的知識產權支付鉅額費用或交叉許可，並且只能在非排他性基礎上提供，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇質疑我們認為可能適用於我們領域的任何第三方專利的可專利性、有效性或可執行性，以及可能對我們提出的任何其他第三方專利，包括就第三方侵犯專利的指控提出質疑。此類質疑可以在法庭上提出，也可以要求美國專利商標局、歐洲專利局 (EPO) 或其他外國專利局審查該專利

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索賠，例如在單方面複審、當事人之間審查、授予後複審程序、異議或其他類似程序中。但是，我們或任何第三方提出的任何此類質疑都無法保證會成功。即使此類訴訟成功，這些訴訟也很昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力，而且這些訴訟的費用可能很高。無法保證我們在法庭上對不侵權、無效或不可執行性的辯護會取得成功。

第三方，包括我們的競爭對手，可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和經許可的知識產權。監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴。我們可能無法檢測到未經授權的使用或採取適當措施來強制執行我們的知識產權。我們會不時地尋求分析競爭對手的產品和服務，將來可能會尋求行使我們的權利，防止潛在的侵權、盜用或侵犯我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以行使我們的權利，使其免受此類侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為。任何無法有效行使我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們產品和技術的需求。

訴訟程序對於我們執行我們的專利和其他知識產權可能是必要的。在任何此類訴訟中，法院可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是我們擁有的和許可的專利不涵蓋相關技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權，這可能允許第三方在不向我們付款的情況下將與我們相似的技術或產品商業化並直接與我們競爭，或者可能要求我們從勝訴方獲得許可權，以便能夠在不侵犯該方的知識產權的情況下製造或商業化我們的產品權利，如果我們做不到要獲得此類許可證，我們可能需要停止產品和技術的商業化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

無論我們是針對任何知識產權相關程序進行辯護還是主張，未來可能需要的任何此類知識產權相關程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大的不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行這些類型的訴訟或訴訟。上述任何情況，或任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的重大不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於對各種必要程序、文件提交、費用支付和政府專利機構規定的其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求遵守多項程序、文件、費用支付和其他規定

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專利申請過程中的類似條款。在某些情況下，我們依靠我們的許可人向美國和非美國專利機構支付這些費用，並採取必要的行動來遵守有關我們許可知識產權的這些要求。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正意外失誤。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商可能錯誤地使用或披露了我們、第三方或前僱主的機密信息或涉嫌的商業機密，或者將來可能會錯誤地使用或披露這些信息。

我們已經僱用並期望僱用個人，聘請顧問，並期望聘請以前在大學或其他公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作或諮詢過的顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息或專業知識，但我們可能會受到指控，即我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他機密或專有信息，或者聲稱我們不當使用或獲取了此類商業機密。可能需要國內或國際訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨與業務的日益激烈的競爭。任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與顧問、承包商和顧問簽訂合同的能力產生不利影響。失去關鍵研究人員的工作產品可能會阻礙或阻礙我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。這種類型的訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少我們可用於開發活動的資源。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地維持此類訴訟或訴訟的成本，因為他們的財務資源要多得多。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。此外，與我們簽訂協議的個人可能對第三方（例如學術機構）負有先前存在或相互競爭的義務，因此與我們的協議可能無法完善該個人開發的發明的所有權，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們或我們的許可方可能會受到前僱員、顧問或其他在我們擁有或許可的專利或專利申請中主張所有權的第三方的索賠。任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致排他性或運營自由的喪失，或導致專利索賠全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們在不向我們付款的情況下阻止他人使用或商業化類似技術的能力，也可能限制涵蓋我們技術和產品的專利保護期限。此類挑戰還可能導致我們在不侵犯第三方專利權的情況下無法開發、製造或商業化我們的產品。上述任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

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在我們的技術和產品（包括Proteograph Product Suite）方面，我們目前依賴第三方的許可，將來可能會依賴其他第三方的額外許可，如果我們丟失了這些許可證，那麼我們將來可能會面臨訴訟。

我們現在是，將來也可能成為許可協議的當事方，這些協議授予我們使用某些知識產權（包括專利和專利申請）的權利，通常是在某些特定的使用領域。目前，我們依靠布里格姆婦女醫院公司（BWH）的許可獲得專利，例如與使用納米顆粒測量蛋白質組的方法有關的專利，包括Proteograph產品套件中使用的方法，並且將來可能會依賴其他第三方對我們的產品（包括Proteograph產品套件或其他技術）的許可。我們在業務中使用許可技術的權利受BWH許可證條款的延續和遵守以及我們未來可能簽訂的任何許可證的條款的約束。其中一些許可權利為我們提供了在產品和技術的各個方面進行操作的自由。因此，本許可的任何終止都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們開發、製造和商業化產品（包括Proteograph Product Suite）的能力。我們可能需要從他人那裏獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。例如，根據我們與BWH簽訂的許可協議，我們目前正在許可一個專利家族，其中包括Proteograph產品套件中使用的方法，如果BWH開發的未包含在此類許可專利家族中的任何其他知識產權對Proteograph產品套件或任何其他產品或技術是必要或有用的，則我們需要就此類額外知識產權的額外許可進行談判。此類許可可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，或者可能是非排他性的，在這種情況下，第三方，包括我們的競爭對手，可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們的成功可能部分取決於我們的許可方和任何未來的許可方為我們的許可知識產權獲得、維持和執行專利保護的能力。根據我們與 BWH 的許可協議以及我們未來可能簽訂的任何許可，BWH 控制並且，未來的許可方可以控制許可給我們的專利和專利申請的起訴、維護和執行。BWH 或任何未來的許可人可能無法成功起訴我們許可的專利申請，也可能無法出於我們的最大利益起訴此類專利申請。即使針對這些專利申請發放了專利，BWH 和任何未來的許可方都可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者提起此類訴訟的力度可能不如我們那麼激烈。如果不保護我們許可的知識產權，其他公司可能能夠提供基本相同的產品和技術進行銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生重大不利影響，損害我們的業務前景、財務狀況或經營業績。

如果我們未能遵守我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償，並可能失去開發和保護我們的技術和產品（包括Proteograph Product Suite）所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予次級許可的某些權利。

未來的協議可能會要求我們履行各種盡職調查、商業化、融資、里程碑付款、特許權使用費、次級許可、保險、專利申請和執法以及其他義務，並要求我們遵守開發時間表，或者做出商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維持許可證。如果我們未能遵守這些義務中的任何一項，則許可方可能有權終止我們的許可和/或我們可能被要求支付損害賠償，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可知識產權所涵蓋的產品或技術。此外，儘管我們目前無法確定未來需要為許可產品的銷售支付任何特許權使用費的金額，但該金額可能很大。我們未來的特許權使用費義務的金額將取決於我們在商業化產品中使用的技術和知識產權（如果有的話）。因此，即使我們成功開發和商業化現有或未來的產品，我們也可能無法實現或保持盈利。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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此外，我們和我們的許可方之間還可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們在許可協議下的財務或其他義務；

•我們的產品、技術和工藝是否以及在何種程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動符合這些盡職調查義務；

•我們的許可人共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

如果我們在此類爭議中不能勝訴，我們可能會失去此類許可協議規定的任何或全部權利，我們的產品和技術的開發和商業化出現嚴重延遲，或者承擔損害責任，其中任何損害都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們可能會尋求從我們的許可方那裏獲得額外的許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以可能對許可人更有利的方式修改我們的現有許可證，包括同意條款，使包括我們的競爭對手在內的第三方能夠獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可並與我們的產品競爭。

此外，我們目前和將來向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化任何受影響的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果沒有許可協議，我們可能會侵犯受這些協議約束的專利，如果許可協議終止，我們可能會受到許可方的訴訟。訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不勝訴，我們可能被要求支付損害賠償，包括三倍賠償、律師費、成本和開支以及特許權使用費，或者被禁止銷售我們的產品，包括Proteograph Product Suite，這可能會對我們提供產品或服務的能力、我們繼續運營的能力以及我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能以合理的條件許可使用技術，那麼將來我們可能無法將新產品商業化。

為了開發或商業化我們的產品或技術，包括Proteograph Product Suite，我們可能會確定可能需要許可或獲得的第三方技術。但是，我們可能無法獲得此類許可或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家老牌公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司可能具有競爭優勢

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由於它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，超越了我們。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。

我們還可能無法根據允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們的產品或服務的銷售向許可方支付特許權使用費。特許權使用費是產品或技術成本的一部分，會影響我們產品的利潤。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得專利或專利申請的必要許可，如果我們無法以可接受的條件簽訂必要的許可，或者根本無法簽訂必要的許可，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或者如果發現許可的知識產權無效或不可執行，我們的業務可能會受到影響。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的某些許可專利是，我們未來的所有和許可的專利也可能受到一個或多個第三方保留的權利，包括政府進入權，這可能會限制我們排除第三方將與我們的產品相似或相同的產品進行商業化的能力。

此外，我們擁有和許可的專利可能受一個或多個第三方保留權利的約束。例如，美國政府對由美國政府資助並獲得BWH許可給我們的專利權和技術擁有某些權利，包括進軍權。在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資金的接受者必須遵守某些政府法規，包括及時向美國政府披露此類專利權中主張的發明，以及及時選擇此類發明的所有權，包括1980年《Bayh-Dole法案》中規定的發明。任何未能及時選擇此類發明的所有權都可能使美國政府隨時獲得此類發明的所有權。此外，美國政府通常對由此產生的任何專利獲得某些權利，包括非排他性許可，授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明。如果政府決定行使這些權利，則無需聘請我們作為其承包商來行使這些權利。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密和專有信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為需要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以行使其進軍權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。政府行使上述任何權利都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的產品包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可條款可能會限制我們銷售產品和為客户提供服務的能力，或者需要披露我們的專有軟件。

我們的產品包含第三方根據開源軟件許可證許可的軟件。與使用第三方商業軟件相比，使用和分發開源軟件可能帶來不同或更大的風險，因為開源軟件許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。某些開源軟件許可證規定，如果被許可方使用開源軟件創作組合作品、修改或衍生作品，則被許可方必須將其源代碼公之於眾，具體取決於被許可方使用的開源軟件的類型以及被許可方的使用方式。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源軟件許可證下，我們可能會被要求免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手和其他第三方能夠用更少的開發精力和時間創造出類似的產品，最終可能導致我們的產品銷售和收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，一些使用第三方開源軟件的公司面臨指控，質疑他們對此類開源軟件的使用以及對適用開源許可證條款的遵守情況。我們可能會受到第三方的訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源軟件

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適用的開源許可條款。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易入侵或企圖破壞我們的技術平臺和系統。

儘管我們審查了開源軟件的使用情況，以避免使我們的專有軟件受到我們不打算的條件的約束，但美國法院並未對許多開源軟件許可證的條款進行解釋，而且這些許可的解釋有可能對我們實現產品和專有軟件的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法向投資者保證，我們在產品中監控和控制開源軟件使用的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會遭受損失，需要向第三方尋求許可才能繼續以經濟上不可行的條件提供我們的產品，重新設計我們的產品，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式向公眾提供我們的專有代碼，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況, 經營業績和前景.

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造與我們可能開發或使用的類似技術相似的產品和技術的產品，這些產品和技術不在我們現在或將來擁有或許可的專利的權利要求範圍內；

•我們或我們的許可方可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可方可能不是第一個就我們或他們的某些發明提交專利申請的人；

•其他人可以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們待處理的專利申請和我們獲得許可的待處理專利申請，或者我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發的專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於競爭對手的法律質疑；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；

•我們和我們的許可方不得開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，第三方隨後可能會申請涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “SEER”，但交易歷史有限，我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。因此，我們無法向您保證您有能力在需要時出售A類普通股，也無法保證您可能獲得的股票價格。如果我們的A類普通股的活躍市場無法維持，交易量可觀，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能無法出售股票。

我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動。

可能導致我們的A類普通股市場價格波動的一些因素包括但不限於：

•我們產品的推出和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的期望；

•我們經營業績的實際或預期波動，包括我們的季度和年度業績的波動；

•收入低於預期或運營費用高於預期；

•我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或終止；

•學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括可能影響他們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；

•現有或新的競爭性業務或技術的成功；

•關於我們競爭對手的新研究計劃或產品的公告；

•與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離開;

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟和政府調查；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•生命科學技術行業，特別是蛋白質組學或基因組學領域的市場狀況的波動性和變化，包括我們行業中上市公司股價的波動；

•投資者對我們或我們行業的看法；

•與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；

•我們對財務業績或發展時間表的估計的實際或預期變化、我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異，或者涵蓋我們的A類普通股或被認為與我們相似的公司的估計或建議的變化（如果有）；

•我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•可能壓低我們A類普通股價格的賣空策略；

•宣佈或預計會採取更多融資措施；

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•我們出售我們的A類普通股或我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股或B類普通股，或者未來的股票發行；

•我們擁有超過保險限額的金融存款或投資的金融機構的感知償付能力；

•一般經濟、工業和市場狀況；以及

•健康流行病，例如 COVID-19 疫情、自然災害或重大災難性事件。

最近，整個股票市場，尤其是生命科學技術公司的市場，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與股票正在經歷價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例，尤其是在當前 COVID-19 疫情的情況下。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們的A類普通股的市場價格。在公司證券市場價格出現如此波動的時期之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們普通股的多類別結構將產生將投票控制權集中在某些股東手中的效果，並可能壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股是我們的公開交易股票類別，每股有一票，我們的B類普通股每股有十張選票，除非法律另有要求。我們的B類普通股由我們的創始人和早期投資者持有。截至2023年8月4日，我們的B類普通股的持有人總共持有我們股本投票權的40％。

因此，我們的B類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股的很大一部分合並投票權，因此可能能夠控制提交給股東批准的事項。這種控制將限制在我們首次公開募股後大約五年內股東對公司事務的影響力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的公司出售或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購該公司的提議。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓，在這種情況下，轉讓持有人保留對B類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權。B類普通股也將在2025年12月8日自動轉換為A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股個人持有者的相對投票權的效果。

2017年7月，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司進入其某些指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數。我們的多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能不是在投資我們的股票。目前尚不清楚將任何指數排除在外對受影響上市公司的估值產生了什麼影響（如果有的話）。與其他被納入指數的公司相比，此類政策可能會壓低被排除在這些指數之外的上市公司的估值。

如果包括證券分析師在內的行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股發表負面評價，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有分析師開始或繼續報道我們，那麼交易

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我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位負責我們業務的分析師下調了對我們A類普通股的評估，我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的A類普通股，我們可能會失去A類普通股在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格下跌。

現有股東出售大量A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的大量A類普通股可能隨時在公開市場上出售，而市場上認為大量A類普通股的持有人打算出售股票的看法可能會降低我們的A類普通股的市場價格。在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和封鎖協議以及經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，在行使我們的股權激勵計劃下未償還的股票期權或根據這些計劃授予的未來獎勵而發行的股票將在公開市場上出售。

我們過去沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息，因此，任何投資回報都可能僅限於我們的股票價值。

您不應依靠投資我們的A類普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向A類普通股的持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的現有業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資我們的商業基礎設施。此外，我們未來獲得的任何信貸額度或融資都可能包含禁止或限制我們的A類普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售A類普通股，這是實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

我們經修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，還規定聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何主張訴訟理由的投訴的專屬論壇，每項投訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、股東之間的糾紛的能力，或員工。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 任何指控我們的現任或前任董事、股東、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟或程序，(c) 任何主張的訴訟或程序根據任何條款引起或尋求執行該條款下的任何權利、義務或補救措施的索賠特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書，或經修訂和重述的章程，(d)《特拉華通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序，或 (e) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序應由特拉華州大法官審理（或者，如果衡平法院）沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或者，如果特拉華州沒有州法院管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院，所有案件均受對有爭議索賠和不可或缺的當事方擁有管轄權的法院管轄；前提是專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法案的訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

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任何購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為，這些專屬訴訟地條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但專屬訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就針對我們以及我們的現任和前任董事、高級管理人員的此類索賠提起訴訟持有人或其他員工。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。此外，如果法院認定我們修訂和重述的章程中包含的排他性訴訟條款不可執行或不適用於訴訟，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的運營業績。

特拉華州的法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻礙、拖延或阻止控制權的變更，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

•任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要獲得作為單獨類別投票的大部分已發行B類普通股的批准；

•我們的多類別普通股結構使我們的B類普通股持有人能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的已發行A類普通股和B類普通股的比例大大低於大部分；

•我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正需要持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

•股東對我們經修訂和重述的章程提出的任何修正都需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

•我們的股東可能只能在股東大會上採取行動，並且可能無法通過書面同意就任何事項採取行動；

•只有在董事會首次建議或批准該行動的情況下，我們的股東才能通過書面同意採取行動；

•董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•只有董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員有權召開特別股東大會；

•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•我們重述的公司註冊證書授權未指定優先股，無需我們的股本持有人批准，即可制定其條款併發行股份；以及

•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜。

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這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，任何一種行為都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制，美國税法的變化可能會導致我們對財務報表進行調整。

截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉（NOL）分別為1.194億美元和1.225億美元，如果不使用，將在2035年到期，用於州用途。出於美國聯邦和州所得税的目的，我們可能會使用這些 NOL 來抵消應納税所得額。但是，如果我們公司的所有權發生某些變化，經修訂的1986年《美國國税法》第382條可能會限制我們在任何一年中可能用於美國聯邦所得税目的的NOL。第382條 “所有權變更” 通常發生在擁有公司至少 5% 股票的一名或多名股東或股東羣體在連續三年內的最低所有權百分比的基礎上，將所有權增加50個百分點以上。根據州税法，類似的規定可能適用。我們尚未進行一項382研究來確定我們的Nol的使用是否受到損害。我們之前可能經歷了多次 “所有權變更”。此外，未來發行或出售我們的股票，包括涉及我們無法控制的某些股票的交易，可能會導致未來的 “所有權變更”。過去發生或將來可能發生的 “所有權變更” 可能導致對所有權變更前的NOL和其他税收屬性設定年度限制，從而有可能增加和加速我們的所得税負債，還可能導致這些税收屬性過期未使用。各州可能會對我們的 NOL 的使用施加其他限制。美國税法的任何變化或對使用NOL的限制都可能導致我們在有應納税所得額的任何年度繳納美國聯邦和州所得税後保留的現金少於為美國聯邦和州所得税申報目的抵消此類收入時我們有權保留的現金，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於作為上市公司運營，我們的成本和管理資源繼續大幅增加。

作為一家上市公司，我們繼續承擔大量的法律、會計、合規、保險和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們的管理層和其他人員需要在合規舉措方面投入大量時間並承擔大量開支。作為一家上市公司，我們繼續承擔根據證券法規定的義務編寫和分發定期公開報告的所有內部和外部費用。

此外，與公司治理和公共披露相關的法規和標準，包括SOX，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）實施的相關規則和條例，增加了法律和財務合規成本，使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和管理費用增加，並可能分散管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動上移開。如果由於與實踐相關的歧義，我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。將來，我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加昂貴或更加困難，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

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一般風險

環境、社會和治理 (ESG) 問題受到客户、監管機構、投資者和其他利益相關者的越來越多的審查和不斷變化的期望，並可能使我們面臨聲譽、成本和其他風險。

各行各業的公司在ESG問題上受到越來越多的審查和不斷變化的期望。特別是，客户、監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源使用、工業廢物和其他可持續發展問題。未能在負責任的企業公民身份、對當地社區的支持、員工多元化和人力資本管理、健康和安全實踐、供應鏈管理和公司治理方面實施足夠的標準和實踐，可能會增加我們的生產成本，減少我們的收入，並對我們的聲譽、員工留住率以及客户和供應商與我們做生意和投資者投資我們的普遍意願產生負面影響。如果我們不適應或遵守不斷變化的ESG標準和法規，由此產生的後果可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的設施或第三方製造商的設施不可用或無法運行，我們的研發計劃和商業化計劃可能會受到不利影響，我們的儀器和消耗品的生產可能會中斷。

我們的企業、研發、NP 製造和質量保證團隊位於加利福尼亞州雷德伍德城。我們的儀器是在內華達州的第三方製造商工廠製造的，我們的消耗品在美國和國際上的不同地點製造。

我們在雷德伍德城的設施和第三方製造商的設施容易受到自然災害、公共衞生危機的影響，包括 COVID-19 疫情、氣候變化和災難性事件等健康流行病的影響。例如，我們的 Redwood City 設施位於地震斷層帶附近，容易受到地震和其他類型的災害（包括火災、野火、洪水、停電、通信故障和類似事件）造成的破壞。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們的業務運營能力將受到嚴重或可能完全損害。如果我們的設施或第三方製造商的設施因任何原因不可用，我們無法保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施（如果有的話）。鑑於雷德伍德城內裝有專用設備，我們在更換雷德伍德城設施時可能會遇到特殊困難。無法制造我們的儀器或消耗品，加上我們製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致未來的客户流失或損害我們的聲譽，並且我們將來可能無法與這些客户重新建立關係。由於我們的某些核動力源易腐爛，必須保存在温度控制的存儲庫中，因此我們的設施斷電、存儲設施的機械或其他問題或其他影響温度控制存儲的事件都可能導致部分或全部此類核動力源丟失，我們可能無法在不幹擾客户或根本不幹擾客户的情況下更換它們。

如果我們的研發計劃或商業化計劃因災難或災難而中斷，包括Proteograph Product Suite在內的新產品的發佈以及我們產品的改進時間可能會大大延遲，並可能對我們與其他可用產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受到損害，我們可能無法及時製造和運輸我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。儘管我們擁有財產損失和業務中斷保險，以及地震風險自保，但這種保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，也可能無法繼續以可接受的條件或根本不向我們提供。

如果我們或我們的供應商、合作伙伴或客户遇到信息技術系統嚴重中斷或數據安全漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠或將要依靠信息技術系統來保存財務記錄，促進我們的研發計劃，管理我們的製造業務，維持質量控制，完成客户訂單，維護公司記錄，與員工和外部各方溝通以及運營其他關鍵職能。我們的

69

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由於故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件，包括但不限於自然災害和災難，信息技術系統以及我們的供應商、合作伙伴和客户的系統可能容易受到幹擾。網絡攻擊（包括拒絕服務、勒索軟件和其他攻擊）和其他基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並將繼續成為攻擊目標。對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞經常變化，越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，並且可能來自多種來源。除了傳統的計算機 “黑客” 之外，惡意代碼，例如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及由民族國家和民族國家支持的老練行為者現在也參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全緩解這些風險。此外，我們尚未最終確定我們的信息技術和數據安全程序，因此，與此類安全程序最終確定相比，我們的信息技術系統可能更容易受到網絡安全攻擊。儘管我們當前或將來會努力防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞，但無法保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。此外，我們可能無法預測、發現、適當應對和應對所有網絡安全事件，或實施有效的預防措施。此外，我們的信息技術戰略還包括多供應商、多雲基礎架構、系統和應用程序。我們與信息技術供應商採用共同責任模式，並依賴他們的安全措施和控制。我們尚未對所有供應商進行全面評估，以瞭解他們的安全態勢。

如果我們的安全措施或我們的供應商、合作伙伴和客户的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞（包括第三方行為、員工或客户錯誤、不當行為、被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑證或其他原因）而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，並可能承擔重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的信息技術系統丟失數據或出現長期的系統中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，則可能會對我們的業務造成實質性中斷。

此外，我們的信息技術系統以及我們的供應商、合作伙伴和客户的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是內部不良行為者，例如員工或其他可以合法訪問我們或我們的第三方提供商系統的第三方，還是外部不良行為者，這都可能導致個人數據、敏感數據和機密信息丟失或泄露給未經授權的人。任何此類數據安全漏洞都可能導致我們的員工、客户和其他人的商業機密或其他知識產權丟失，包括敏感個人信息在內的個人信息泄露，或者可能使我們無法訪問關鍵信息，任何此類信息都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於信息技術系統和基礎設施的固有功能和技術限制，我們的產品和服務可能會受到網絡攻擊或其他中斷的影響，包括試圖滲透客户的網絡安全、破壞或以其他方式禁用我們的儀器和服務，包括我們客户所在地的儀器，盜用客户的專有信息，或者導致我們或我們客户的內部運營、系統和服務中斷。任何此類漏洞都可能危及我們客户的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。

此外，根據保護個人信息隱私和安全的法律，包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權使用信息或數據都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或訴訟以及其他類型的責任，違反這些法規可能會導致重大處罰和罰款。此外，一項新的隱私法，即《加州隱私權法案》(CPRA)，已於 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA對《加州消費者隱私法》（CCPA）進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。CPRA 限制使用我們可能處理的某些類別的敏感個人信息，對保留個人信息設置限制，擴大

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受私人訴訟權約束的數據泄露類型，併成立加州隱私保護局來實施和執行新法律並處以行政罰款。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國數據隱私和安全立法越來越嚴格的趨勢。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（CDPA），該法案於2023年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（CPA），該法於2023年7月1日生效；2022年5月10日，猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》（UCPA），該法案於2023年12月31日生效；康涅狄格州於2022年5月10日頒佈了康涅狄格州數據隱私法案（簡稱 CTDPA）於 2023 年 7 月 1 日生效。CPA、CDPA、UCPA和CTDPA與其他州提出的CPRA和其他州提出的立法有相似之處和不同之處。這些州隱私法規的各個方面尚不清楚，這導致了進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據慣例和政策，併為遵守規定而產生大量額外的成本和開支。此外，為保護用户隱私而適用的美國和國際法律法規（包括美國有關不公平和欺騙行為的法律以及歐盟的 GDPR 的法律）可能會受到不斷變化的解釋或適用的約束。此外，為訴訟辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力並損害我們的聲譽。此外，儘管我們努力檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難發現，在識別此類違規或事件方面的任何延遲都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，除其他外，可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響。

防範、調查、緩解和應對我們信息技術系統的潛在漏洞和數據安全漏洞，以及遵守對個人、監管機構、合作伙伴和其他人適用的違規通知義務的成本可能很高。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。無法實施、維護和升級足夠的保障措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，將來我們可能無法在經濟上合理的條件下獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們目前受其他國際和美國聯邦和州法律法規的約束，將來也可能會受到這些法律和法規的約束，這些法律和法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息規定了義務。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守此類法律還可能損害我們維持和擴大未來客户羣的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前和將來都將收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們運營的司法管轄區，我們受與數據隱私和安全相關的各種國際和國內法律和法規的約束，而且可能越來越受到這些法律和法規的約束。我們還可能受到合同義務的約束，並且可能受到或可能被宣稱受與隱私和數據安全相關的行業標準的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，在可預見的將來，執法實踐可能仍不確定。隨着時間的推移，這些法律法規的解釋和適用可能因司法管轄區而異，它們的解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

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在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。在個人信息方面，某些州法律可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，該法增加了加利福尼亞州居民的隱私權並規定了處理其個人信息的公司有義務，而增加此類權利和責任的 CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為此類消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些導致個人信息丟失的數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者發出通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果該法頒佈，我們將受到該法的約束。

此外，根據1996年《健康保險可移植性和問責法》（HIPAA）頒佈的條例制定了隱私和安全標準，限制了個人身份健康信息（稱為 “受保護的健康信息”）的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息的處理是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務可能需要複雜的事實和統計分析，並且解釋可能會發生變化。儘管我們採取措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、不當行為或其他惡意或無意中斷而遭到破壞。任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律（例如 HIPAA、經濟和臨牀健康健康健康信息技術法案 (HITECH)）承擔的責任，以及監管處罰。必須向受影響的個人、衞生與公共服務部部長髮出違規通知，對於大規模違規行為，可能需要向媒體或州檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。

我們採用了與收集、處理和存儲信息（包括員工的個人數據和客户的科學數據）相關的政策，並對員工和適用的顧問進行了培訓。我們會不時進行內部和外部審計，以評估我們的能力，並評論供應商遵守不斷變化的合規和運營要求的能力，這可能會帶來鉅額成本，例如與組織變革、實施其他保護技術、培訓員工和聘請顧問有關的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會增加。此外，此類要求可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出去，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，包括GDPR，都可能損害我們的聲譽，也可能導致政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這將使我們受到鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能導致我們的聲譽受損材料對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售

沒有。

72

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第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

73

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第 6 項。展品

展品編號

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書.

8-K

001-39747

3.1

12/8/2020

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-39747

3.2

12/8/2020

3.3

修訂公司註冊證書和重述公司註冊證書。

8-K

001-39747

3.1

6/16/2023

3.4

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-39747

3.2

6/16/2023

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

*

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

*

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

*

101.INS

XBRL 實例文檔

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

__________

† 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1和32.2的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論在本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交，無論其中包含任何一般公司措辭這樣的申報。

* 隨函提交

74

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						SEER, INC.
日期：2023 年 8 月 8 日						來自：			//Omid Farokhzad，醫學博士
									Omid Farokhzad，醫學博士
									首席執行官、總裁和 董事會主席
									(首席執行官)

日期：2023 年 8 月 8 日						來自：			/s/大衞 ·R·霍恩
									大衞 ·R· 霍恩
									首席財務官
									(首席財務官兼會計官)

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