附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

PSQ HOLDINGS, INC.

目錄

第一條

股東們

1.1 會議地點 。所有股東大會均應在董事會 （“董事會”）、董事會主席或首席執行官不時指定的地點（如果有的話）舉行，如果沒有這樣指定，則在PSQ Holdings, Inc.（“公司”）的 主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定 不得在任何地方舉行會議，而只能通過遠程通信方式舉行會議，其方式應符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條 。

1.2 年度 會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官 官指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和適當的方式處理其他業務 。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別 會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會隨時召開，不得由任何其他人或個人召集 。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的 股東特別會議。

1.4 記錄 股東大會日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會 或其任何續會通知的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，該記錄日期不得超過該會議日期 的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票 的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期 的較晚日期為做出此類決定的日期。如果沒有確定記錄日期，則確定 有權在股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期應為發出通知 的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知和投票的登記股東的決定 應適用於會議的任何休會； 但是，前提是董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期， 在這種情況下，也應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期 在休會會議上根據本協議確定有權投票的股東的固定日期。

1.5 會議通知 。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次 股東會議，無論是年度還是特別會議，均應在會議日期前不少於10天或不超過60天向有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東發出 個股東，以確定有權獲得 會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果根據DGCL第232條（通知的交付；通過電子傳輸的通知）發出，則應生效。所有會議的通知 應説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、 股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定 股東有權在會議上投票的記錄日期，前提是該日期與確定 有權在會議上投票的股東的記錄日期不同會議。此外，特別會議的通知應説明 召開會議的目的。

1.6 投票 名單。公司應在不遲於10日之前準備^第四在每次股東大會的前一天，有資格在會議上投票的 股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期 在會議日期前不到 10 天，則該名單應反映截至第 10 天有權投票的股東^第四 會議前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義 註冊的股票數量。出於與會議有關的任何目的，此類名單應開放給任何股東審查，期限為10天，截至會議日期前一天：(a) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要 營業地點。除非法律另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是 股東有權審查本第 1.6 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。

1.7 法定人數。 除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程的多數表決權持有者應構成 股本中已發行和流通並有權在會議上投票的多數表決權持有人，親自出席，通過遠程通信方式出席 ，由董事會自行決定授權，或由代理人代表業務交易；但是，前提是，如果一個或多個類別或一系列股本單獨進行表決 根據法律或公司註冊證書的要求，擁有公司已發行和流通的此類或類別 或系列股本的多數表決權的持有人，親自出席，通過遠程通信出席 ，由董事會自行決定授權，或由代理人代表，構成有權採取行動的法定人數 關於就此事項進行表決的問題.會議一旦確定法定人數，就不得因為撤回的選票不足法定人數而被打破 。

1.8 休會。 任何股東大會可以不時休會，以便在任何其他時間重新召開，也可以在會議主席根據本章程召開 股東大會的任何其他地點。當會議延期到其他時間 或地點時（包括為解決使用遠程 通信召開或繼續會議的技術故障而採取的休會），如果延期會議的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票，則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及遠程 通信方式（如果有）ned 會議是 (a) 在休會的會議上宣佈，(b) 在 會議的預定時間內舉行，用於使股東和代理持有人能夠通過 遠程通信或 (c) 在根據本協議第 1.5 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的相同電子網絡。在休會的 會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會 超過 30 天，則應向有權在 會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，為休會的 會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應確定有權獲得延期會議通知的股東的新記錄日期，該日期與確定有權在延期會議上投票的股東的確定的日期相同或更早，並應向每位股東發出延期會議的通知 截至記錄日期 ，有權在延期會議上進行表決，以通知該延期會議。

1.9 投票 和代理。除非法律或 公司註冊證書（包括但不限於公司 C類普通股公司註冊證書中規定的公司 的公司註冊證書中另有規定，否則每股股東應就該股東持有的記錄在案的每股股票 有表決權 的每股股票 有相應的表決權 每位有權在股東大會上投票的記錄在案的股東可以親自投票 （包括通過遠程通信（如果有的話），股東可以被視為親自出席並在 此類會議上投票），也可以授權他人通過股東或該股東的授權官員以 DGCL 允許的方式執行或傳送的代理人為該股東投票，董事、僱員或代理人，並交付（包括通過 電子傳輸）給公司祕書。除非委託書明確規定了更長的期限，否則自 執行之日起三年後，不得對此類代理進行表決。任何直接或間接向公司股東 徵求代理人的人都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色留給 公司董事會專用。

1.10 會議上的行動 。當任何會議達到法定人數時，除股東 在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由擁有多數表決權的股票持有人的投票決定 出席會議或代表的所有股票的持有人對此類問題投贊成票或反對票 （或者如果有兩張或更多股票）有權作為單獨類別進行投票的類別或系列股票，則對於每個此類類別或系列， a的持有者出席會議或代表出席會議並對該問題投贊成票或反對票的該類別或系列股票的多數投票權），除非法律、公司註冊證書或這些 章程要求進行不同的投票。當任何會議達到法定人數時，股東的任何董事選舉均應由有權對選舉進行投票的股東投的多數票 決定。

1.11 董事的提名。

(a) 除有權由優先股持有人選舉的任何董事外 ，只有根據本第 1.11 節中的 程序被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。在股東大會上提名 董事會選舉 只能由 (i) 由董事會或在董事會的指導下提名，或 (ii) 由 公司的任何股東提出，該股東 (x) 已根據第 1.11 (b) 節，(y) 的程序及時向祕書發出書面通知，否則符合第 1.11 (b) 節，(y) 是有權投票的登記股東在發出此類通知之日 和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期當選該被提名人，(z) 是有權在這次會議上投票。儘管有上述規定或本文中另有規定， 公司的股東才能根據上述條款 (ii) 在股東特別會議上提名董事參選，前提是董事會根據第 1.3 節確定董事應在該特別會議上選出，而且 不禁止股東填補董事空缺或新設立的董事職位。股東可以提名參加會議選舉的被提名人人數 （或者如果股東代表 受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加會議選舉的被提名人人數） 不得超過該會議上選舉的董事人數。

(b) 為了及時，祕書必須以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東通知 ，具體如下：(i) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則應在上一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天（上一年年會的哪一天 日期為公司在Colombier完成業務合併 後首次年度股東大會的目的收購公司、Colombier-Liberty Acquision, Inc. 和 PSQ Holdings, Inc. 被視為發生在 [•], 202[3]出於本章程第 1.11 節和第 1.12 節的所有目的）；但是，如果 年會的日期比上一年 年會一週年提前超過 30 天或延遲超過 60 天，或者如果上一年沒有舉行或被認為沒有舉行過年會，則必須發出股東通知 所以收到的時間不早於 120^第四該年會的前一天，且不遲於 (A) 90 的 後者營業結束時^第四該年會前一天以及 (B) 10^第四 發出該年會日期的通知或公開披露該年會日期的第二天，以先發生者為準；或者 (ii) 如果是在股東特別大會上選舉董事，前提是董事會已根據 第 1.3 節確定應在該特別會議上選出董事，然後不禁止股東填補空缺 或董事會新設立的董事職位，並進一步規定提名由股東是指董事會已確定將在該特別會議上填補的董事 職位之一，不早於 120^第四在這種 特別會議的前一天，且不遲於 (x) 90 年晚些時候的營業結束時^第四此類特別會議的前一天以及 (y) 10^第四在發出此類特別會議日期通知之日或公開披露該特別會議日期 之日的次日，以先發生者為準。在任何情況下，會議的休會或推遲（或 的公開披露）均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：(A) 每位擬議被提名人 (1) 該人的姓名、年齡、 營業地址和居住地址（如果已知），(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票類別以及 系列和數量} 個人，(4) 過去三年中所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和 諒解的描述，以及任何其他協議(x) 股東、提名所代表的 受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）的各自關聯公司和聯營人，或與該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）之間的物質關係，以及 (y) 每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他人另一方面，與 此類被提名人協調行事，包括根據項目需要披露的所有信息 第 404 條（如果提名的股東和提名所代表的任何受益所有人或任何 股東關聯人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事 或執行官，以及 (5) 根據第 14 條在代理招標中必須向被提名人 披露的有關該人的任何其他信息 A 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所法 法”）；以及（B）關於股東提供通知以及 代表其提名的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及 受益所有者的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接持有 實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3)) 與 提名該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人有關的任何重大利益的描述，(4) a描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人以及 每位被提名人之間或之間的任何協議、 安排或諒解，以及提名所依據的任何其他人或個人（包括他們的姓名）或 可能參與徵集代理人或投票贊成選舉該被提名人的人，(5) 任何 協議、安排的描述或理解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利息、期權、認股權證、 由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人簽訂或代表該股東、該受益人和/或任何股東關聯人簽訂的可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或 意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權 有關 公司股票的股東關聯人，(6) 任何其他信息與該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人 有關，根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和 條例，在有爭議的選舉中徵求 代理人選舉董事而必須提交的委託書或其他文件中披露，(7) 該股東打算親自出庭或通過代理人出庭的陳述在 會議上提名其通知中提名的人，(8) 一份陳述該股東、該受益所有人和/或任何 股東關聯人已經並將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.11 節所述事項的所有適用要求，以及 (9) 陳述該股東、該受益所有人和/或 任何股東關聯人是否打算或是否是打算 (x) 提交委託書和/或委託書的集團的一部分 } 向持有至少相當於公司已發行股本百分比的持有人合理認為的股東 或該受益所有人足以選出被提名人（此類陳述應包含在任何此類委託書 聲明和委託書中）和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票支持此類提名（而且 此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在 會議記錄日期後 10 天內，前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應由股東 發出通知，要求提供截至記錄之日的最新信息。此外，為了生效，股東通知 還必須附有擬議被提名人的書面同意，同意在公司的委託書 和隨附的代理卡中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。公司可能會要求任何擬議的被提名人 提供公司可能合理要求的其他信息，以確定這些 擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券 和交易委員會以及證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理指導方針，該被提名人是否是獨立的。 儘管有相反的規定，但如果股東、 受益所有人和/或任何股東關聯人違反本節 1.11 所要求的陳述，徵求或不徵求代理人或投票 支持 ，則股東不應遵守本第 1.11 (b) 節。

這種 通知還必須附有陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何股東 關聯人是否打算根據《交易法》第 14a-19 條徵集代理人來支持 中公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果該股東、受益所有人和/或股東聯營人 打算如此徵求代理人，則通知和《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息。儘管 本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人和/或股東 關聯人 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守 《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理的證據 足以使公司確信該股東、受益所有人和/或股東關聯人已滿足 的要求根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條（根據以下句子），則該股東、實益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名 應不予考慮，儘管 公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（應忽略代理人和選票）。應公司的要求，如果任何股東、受益 所有者和/或股東關聯人根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則該股東、 受益所有人和/或股東關聯人應在 適用會議前五個工作日向公司提供其符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據。

(c) 任何會議（以及在任何會議之前，董事會）的 主席應有權和義務確定 是否根據本第 1.11 節的規定作出了提名（包括股東、實益所有人和/或任何股東 關聯人（視情況而定）是否徵求了支持該股東被提名的代理人或投票 以及本第 1.11 節所要求的相關陳述），以及主席（或董事會）是否應確定 a提名不是根據本第 1.11 節的規定作出的，主席應向會議宣佈，這種 提名不得提交會議。

(d) 除法律（包括《交易法》第14a-19條）另有要求的 外，本第 1.11 節中的任何內容均不要求公司 或董事會有義務在代表公司 或董事會分發的任何委託書、代理卡或其他股東通信中包含股東提交的任何董事候選人的姓名或其他信息。

(e) 儘管 本第 1.11 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表 ）沒有出席會議提出提名，則不得將此類提名提交會議， 儘管公司可能已經收到了該被提名人的代理人。就本節 1.11 而言，要被視為 “股東的合格代表”，一個人必須是該股東的正式授權官員、 經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子 傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，該人必須 出示此類書面文書或電子文件傳輸，或書面文書的可靠複製品或電子 傳輸，在股東大會。

(f) 就本第 1.11 節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞 服務社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券和 交易委員會公開提交的文件中的披露。

(g) 除非 公司另有選擇，否則股東向公司發出的提名通知應完全以書面形式提出（ 不能以電子方式發送），並且只能通過手寫（包括但不限於隔夜快遞服務） 或通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種形式交付的文件 的交付。

1.12 年會上的業務通知。

(a) 在 任何年度股東大會上，只能進行應在會議之前適當提交的業務。 要適當地出席年會，必須 (i) 在董事會 發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明事務，（ii）由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交會議，或 (iii) 由股東在會議之前妥善提出。為了讓股東在年會上妥善處理業務，(A) 如果此類業務與提名某人競選公司董事有關，則必須遵守第 1.11 節中的程序 ；(B) 如果此類業務與任何其他事項有關，則該業務必須構成特拉華州法律 的適當事項，股東必須 (x) 及時發出通知根據第 1.12 (b)、(y) 節中的 程序並以其他方式遵守的程序，以書面形式寫信給祕書成為登記在冊的股東，有權在 發出此類通知之日和決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 並且 (z) 有權在該年會上投票。

(b) 為了及時，祕書必須在上一年年度 會議一週年前不少於 90 天或超過 120 天在 公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，如果年會日期提前超過 30 天或 延遲超過 60 天，則從 開始前一年年會一週年，或者如果前一年沒有舉行年會或 被視為在前一年舉行過，a股東的通知必須不早於 120^第四該年會的前一天，且不遲於 (x) 90 年營業結束時^第四 該年會前一天以及 (y) 10^第四發出此類年會 會議日期的通知或公開披露該年會日期的次日，以先發生者為準。在任何情況下， 休會或推遲年會（或公開披露年會）均不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時間 期限）。

股東給祕書的通知應載明：(A) 關於股東提議向 年會提交的每項事項 (1) 簡要説明希望提交年會的業務，(2) 提案 的文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包括 修改章程的提案，擬議修正案的確切案文），以及 (3) 在年會上開展此類業務的原因， 和 (B) 關於股東發出通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東和該受益所有人 的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別和數量，(3) 描述該股東、該受益所有人 和/或任何股東關聯人在擬議的業務中的任何重大利益在年會之前提交，(4) 描述該股東、該受益所有人、任何股東關聯人 以及與此類業務提案有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的任何 協議、安排或諒解，（5）對任何協議、安排或諒解的描述（包括 } 任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似 權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），由該股東（例如 受益所有人和/或任何股東關聯人簽訂或代表該股東），其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何 股價變動的損失、管理風險或 股價變動的好處，或者增加或減少其投票權} 關於公司股票的股東關聯人，(6) 與公司股票有關的任何其他信息 股東、受益所有人和/或任何股東關聯人，在根據《交易法》第 14 條和根據該法頒佈的規章制度徵求代理人時，需要在委託書 或其他文件中披露的股東、受益所有人和/或任何股東關聯人，(7) 該股東 打算親自或通過代理人出席年會以開展此類業務的陳述在會議之前，(8) 陳述 該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人已經並將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.12 節規定的所有適用的 要求，以及 (9) 陳述 該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或是否是打算 (x) 向至少佔該百分比的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分批准或通過該提案所需的公司未償還的 股本（以及此類陳述應包含在任何此類委託書和 的委託書中）和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案（這種 陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的10天內， 前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應由股東發出 通知提供截至記錄之日的最新信息的補充。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非按照本第 1.12 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務 ；前提是 任何符合根據 交易法頒佈的委託規則（或任何後續條款）第 14a-8 條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為 遵守本第 1.12 節的通知要求。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違背本第 1.12 節所要求的 陳述，徵集 的代理人或投票支持該股東的提議，則股東 不遵守本第 1.12 (b) 節。

(c) 任何年會（以及任何年會之前，董事會）的 主席應有權和責任根據本第 1.12 節的規定（包括股東、 受益所有人和/或任何股東關聯人是否徵求了支持 {的代理人或選票）， br} 該股東的提案符合本第 1.12 節所要求的有關陳述），如果 主席（或董事會）應根據本第 1.12 節 的規定，確定未將業務妥善提交年會，會議主席應向會議宣佈，此類事務不得提交年度 會議。

(d) 除法律另有要求的 外，本第 1.12 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書 或其他股東信函中提供與股東提交的任何提案 有關的信息。

(e) 儘管 本第 1.12 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或 股東的合格代表）沒有出席年會介紹業務，則不得考慮此類業務，儘管公司可能已經收到了此類業務的 代理人。

(f) 就本第 1.12 節而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.11 節中的含義相同。

(g) 除非 公司另有選擇，否則股東向公司發出的關於其他業務的通知應完全以書面形式發送（而且 不能以電子方式發送），並且只能通過手寫（包括但不限於隔夜快遞服務） 或通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種形式交付的文件 的交付。

1.13 會議的進行。

(a) 除非 董事會另有規定，否則股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或在董事長 缺席的情況下，由董事會副主席（如果有）主持，或者在副董事長缺席的情況下，由首席執行官主持，或在總裁缺席的情況下，由副總裁主持上述所有 人均由董事會指定的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書 缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序 通過未親自出席會議的股東和代理股東進行遠程溝通。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致 ，否則任何股東大會的主席都有權 和權力召集和（出於任何或無原因）休會和/或休會，規定規則、規章和程序 ，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、條例 或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容： (i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(iii) 限制有權在 投票的股東出席或參加會議} 會議、其正式授權和組成的代理人或董事會確定的其他人或 任何會議的主席；（iv）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；以及（v）限制分配給與會者提問或評論的時間 。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始， 何時結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

(d) 在 舉行任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事，並就此提交 份書面報告。可指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。 如果沒有檢查員或候補檢查員在場，準備並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應任命 一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有要求，否則檢查員可以是 公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言 ，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。檢查員 應履行法律規定的職責，在投票完成後，應證明投票結果以及 法律可能要求的其他事實。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的 檢查員進行計算。

1.14 不允許 採取行動代替會議。除非公司註冊證書另有規定，否則公司 的股東不得通過同意採取任何行動來代替股東大會。

第 II 條

導演們

2.1 將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律或公司註冊證書另有規定。

2.2 數字， 選舉和資格。公司的董事人數應為公司註冊證書 中規定的方式確定或確定的人數。董事的選舉不必以書面投票方式進行。董事不必是公司的股東。 在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

2.3 董事會主席 ；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席和 董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高管。如果董事會任命董事會主席，則該主席 應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為 公司的首席執行官，則應擁有本章程 3.7 節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會或董事會主席分配的職責並擁有 權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或 在主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。

2.4 任期條款 。董事應按公司註冊證書和適用的 法律規定的任期和方式選出。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前去世、辭職或免職的約束。

2.5 法定人數。(a) 任職期間 多數董事和 (b) 董事會根據 公司註冊證書設立的董事人數的三分之一中較大者應構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上，該法定人數少於 ，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上宣佈 ，直到達到法定人數。

2.6 會議上的行動 。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行的 會議的大多數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

2.7 移除。 公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式被免職。

2.8 空缺職位。 董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生什麼情況，都應按照公司註冊證書 和適用法律規定的方式填補。

2.9 辭職。 任何董事均可通過向公司首席執行官 辦公室或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在收到後生效 ，除非指定在稍後的某個時間或以後發生某件事時生效。

2.10 常會 次會議。董事會例行會議可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到通知 的決定。董事會例會可在年度 股東大會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。

2.11 特別會議 。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或更多董事的電話會議上指定的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事在董事，則由一名董事召開。

2.12 特別會議通知 。任何董事特別會議的時間和地點的通知應由祕書 或召集會議的高級管理人員或董事之一發給每位董事。應在會議開始前至少 24 小時親自向每位董事發出通知，(b) 通過電話 或電子傳輸，(b) 在會議開始前至少 48 小時親自向該董事的 最後已知營業地址或家庭住址發送書面通知，或 (c) 在至少 72 小時內通過頭等郵件向該董事的最後已知工作或家庭住址發送書面通知會議之前。董事會會議的通知或免除通知 不必具體説明會議的目的。

2.13 會議通信設備提供的會議 。董事可以通過會議 電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而通過這種方式參加 應構成親自出席此類會議。

2.14 經同意採取行動 。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。 採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或委員會的議事記錄 一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

2.15 委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事擁有董事會因此授予的 合法委託的權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可指定一名 或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。 在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在 會議上行事。在 董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要 的文件上蓋公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會 另有決定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則另有規定， 其業務應儘可能按照董事會章程中規定的方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定 ，否則委員會可以 成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會 。

2.16 緊急 章程。如果發生DGCL第 110 (a) 條所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”），無論DGCL、公司註冊證書 或這些章程中有任何不同或相互矛盾的規定，在這種緊急情況下：

(a) 通知。 董事會或其委員會的會議可由任何董事、董事會主席、首席執行官、 總裁或祕書通過召集會議的人認為當時可能可行的方式召集，而召集會議的人認為，董事會或任何委員會任何此類會議的通知 只能發給此類董事 } 因為當時通過當時可能可行的手段到達可能是可行的。在召集會議的人認為情況允許的情況下，應在會議之前 發出此類通知。

(b) 法定人數。 出席根據第 2.16 (a) 節召開的會議的董事應構成法定人數。

(c) 賠償責任。 除故意的不當行為外，任何根據本第 2.16 節行事的高管、董事或僱員均不承擔責任。任何修正案、 廢除或修改本第 2.16 節均不得修改前一句關於在該修正案之前採取的行動、 廢除或變更。

第三條

軍官們

3.1 標題。 公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、祕書、財務主管和其他具有董事會確定的其他頭銜的高管 組成，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。 董事會可任命其認為適當的其他官員。

3.2 選舉。 首席執行官、總裁、財務主管和祕書應由董事會每年在 年度股東大會之後的第一次會議上選出。其他官員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3 資格賽。 任何管理人員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直到該官員的 繼任者當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到 該官員提前去世、辭職或被免職。

3.5 辭職 和免職。任何高管均可通過書面辭職或通過電子方式向公司 其主要執行辦公室或首席執行官、總裁或祕書發送辭職來辭職。此類辭職應在 收到後生效，除非指定在稍後的某個時間或以後發生某件事時生效。董事會可隨時將任何 官員免職，無論是否有理由。除非董事會另有決定，否則 辭職或被免職的高管均無權在該高管 辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類罷免而獲得任何賠償，無論該官員的薪酬是按月 還是按年或其他方式支付，除非與 公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

3.6 空缺職位。 董事會可以出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在 可能確定的任期內空缺。每位此類繼任者應在該官員前任的未滿任期內任職，直到 繼任者當選並獲得資格，或者直到該官員早些時候去世、辭職或被免職。

3.7 總裁； 首席執行官。除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則總裁 應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的 業務，並應履行所有職責，並擁有通常 附屬於首席執行官辦公室或董事會委託給該官員的所有職責和權力。總裁應履行其他 職責，並擁有董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官） 不時規定的其他權力。如果首席執行官或總裁 （如果總裁不是首席執行官）缺席、無能為力或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位副總裁，則為 董事會確定的順序中的副總裁）應履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有 的所有權力並受其所有限制首席執行官。

3.8 副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官 不時規定的職責和權力。董事會可將執行副總裁、高級副總裁或 董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

3.9 祕書 和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官 官不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行 祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議 的職責和權力，出席所有股東和董事會會議並保存議事記錄，維護股票 賬本並根據需要編制股東名單及其地址，以擔任公司託管人記錄和公司印章 ，並在文件上粘貼和證明同樣的印章。

任何助理 祕書均應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能為力或拒絕採取行動，助理祕書（或者 不止一名助理祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書行使 的職責和權力。

如果 祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，會議主席應指定一名 臨時祕書來保存會議記錄。

3.10 財務主管 和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行 賦予財務主管辦公室的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司所有資金 和證券、將公司的資金存入根據本章程選擇的存管機構、 按董事會的命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目並按要求提供資金的責任和權力董事會 關於所有此類交易和公司財務狀況的報表。

助理 財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無能為力或拒絕採取行動，則助理財務主管（或者 不止一人，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行 財務主管的職責和權力。

3.11 工資。 公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

3.12 授權 。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管 本協議有任何規定。

第四條

資本存量

4.1 發行股票 。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司授權股本 的全部或任何部分或任何未發行餘額或 公司國庫中持有的公司授權股本的全部或任何部分均可通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以合法的 對價和董事會可能確定的條件。

4.2 股票 證書；無憑證股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以 通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證的 股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。 以證書為代表的公司股票的每位持有人都有權獲得一份證書，其形式應為法律和董事會可能規定的形式，代表該持有人以證書形式註冊的股票數量。每份此類證書 均應以符合 DGCL 第 158 條的方式由公司任何兩名高管簽署，或以公司任何兩名高級職員的名義簽署，每人 都是為此目的的授權官員。

根據公司註冊證書、本章程、 適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，代表受任何轉讓限制的股票的每份證書 都應在證書的正面或背面顯著註明限制的全文或存在此類限制的聲明。

如果 公司被授權發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，則每類股票或其系列的權力、 名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及 此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面詳細説明或概述的庫存，前提是可以規定以下內容，以代替上述 的要求代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面都有一份 聲明，公司將免費向每位要求提供每類股票或系列 的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利的全文副本的股東以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子 傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或者就DGCL第151條而言，公司將免費提供一份聲明致要求獲得權力、職稱、優先權以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的每位股東 每類股票 或其系列股票，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

4.3 轉賬。 公司的股票應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。公司股票 的轉讓只能在公司的賬簿上進行，也只能由指定轉讓 公司股票的過户代理進行。在不違反適用法律的前提下，以證書為代表的股票只能在 公司的賬簿上轉讓，方法是將代表此類股票的證書交給公司或其過户代理人，或者 附上正確簽名的書面轉讓或授權書，並提供公司或其過户代理人可能合理要求的授權證明或簽名 的真實性。未經認證的股票可以通過交付書面轉讓 或正確執行的委託書進行轉讓，並提供公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名的真實性。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司 有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論這些 股票在公司賬簿上進行任何轉讓、質押或其他處置符合這些章程的要求。

4.4 證書丟失、 被盜或銷燬。公司可以根據公司可能規定的條款和條件，簽發新的股票或無憑證的股票證書，以代替以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括 出示公司為保護公司或任何過户代理人或註冊商而可能需要的賠償和債券。

4.5 法規。 公司股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受 董事會可能制定的其他法規管轄。

文章 V

一般規定

5.1 財年 年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年 1 月 的第一天開始，到每年 12 月的最後一天結束。

5.2 企業 印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3 為股東會議以外的目的記錄 日期。為了使公司能夠確定有權獲得 支付任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，有權就任何變更、轉換 或股票交易行使任何權利，或者出於任何其他合法行動（確定有權在股東大會上通知 和/或在股東大會上投票的股東除外，詳見本章程第1.4節），董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議發佈日期採用了確定記錄日期，該記錄日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束時 。

5.4 免除通知 。每當法律要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免，或有權收到通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在通知發生之前、 還是在通知發生的事件發生之後提供，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。 無需在任何此類豁免中具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議應構成 放棄對該會議的通知，除非該人出席會議是為了在 會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

5.5 證券投票 。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁、祕書或財務主管 可在任何股東大會 上放棄通知、投票或任命任何人代表公司投票，或任命任何人 或指定任何人 擔任本公司的代理人或事實律師（有或沒有替代權）任何其他實體的持有人，其證券可能由本公司持有，或者與執行任何 書面或電子形式有關以公司名義作為此類證券的持有人的同意。

5.6 權威證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書關於公司股東、 董事、委員會或任何高級管理人員或代表採取的任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

5.7 公司註冊證書 。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司 註冊證書，包括任何系列優先股的 指定證書的條款。

5.8 可分割性。 任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使本章程的任何其他條款失效 。

5.9 代詞。 這些章程中使用的所有代詞均應被視為指男性、陰性或中性、單數或複數，這是 個人的身份可能要求的。

第 第六條

修正案

這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除 ，或者董事會或股東可以按照 公司註冊證書中的規定通過新的章程。

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