附錄 3.1

重述的公司註冊證書

OF

PSQ HOLDINGS, INC.

PSQ Holdings, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司 ，特此證明如下：

1.該公司的註冊證書 於2021年2月12日以 “Colombier Acquision Corp.” 的名義向特拉華州國務卿提交。

2.2021年6月9日向特拉華州國務卿 提交的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “現有證書”）對最初的公司註冊證書 進行了修改和重述。

3.根據特拉華州《通用公司法》第 228、242 和 245 條，本重述的公司註冊證書 已正式通過，它將公司名稱更改為 PSQ Holdings, Inc.，並完整修訂和重申了現有證書。

4.現有 證書的案文特此修訂並全文重述，內容如下：

第一：公司 的名稱是 PSQ Holdings, Inc.（以下有時稱為 “公司”）。

第二： 公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於紐卡斯爾縣 威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801年。其在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三：公司開展或推廣的業務 的性質或目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州《通用公司法》，公司可以為之組建公司 。

第四：公司有權發行的所有類別股票的 股總數為59,000,000,000股，包括 (a) 5.4億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），應分為兩個系列，包括 （i）5億股A類普通股（“A類普通股”），以及（ii）) 40,000,000股C類普通股 股（“C類普通股”，連同A類普通股，“普通股”），以及 (b) 50,000,000股優先股，0美元。每股面值0001（“優先股”）。為避免疑問，將任何 系列普通股命名為 “類別” 不應以任何方式改變這樣一個事實，即該系列是一系列股本， 不是《特拉華州通用公司法》、本重述公司註冊證書 或章程所指的股本類別。在向特拉華州國務卿提交本重述證書後， 公司每股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“之前的B類普通股”），在提交本重述的公司註冊證書之前發行並未償還， 將自動重新歸類，而無需 持有人或公司採取任何進一步行動作為A類普通股並轉換為一股A類普通股。 以前代表先前B類普通股股份的所有證書此後應代表A類普通股的相應數量 。

以下是 公司每類股本的名稱和權力、優先權和權利及其資格、限制或限制的聲明 。

一隻普通的 股票。

1.將軍。 普通股持有人的表決、股息和清算權受董事會在發行任何系列的優先股 時可能指定的任何系列優先股的權力、優先權 和權利的約束和限制。除非本重述公司註冊證書中另有規定或適用法律另有要求， A類普通股和C類普通股的股份應具有相同的權利和權力，等級相等（包括股息和分配， 以及公司清算、解散或清盤時），按比例分配，在所有方面和所有 事項上都相同。

2.投票。

2.1 除本重述的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外 ，A類 普通股和C類普通股的持有人應 (a) 在任何時候，就提交公司股東表決的所有事項（包括 董事的選舉）共同投票，(b) 有權根據 收到任何股東大會的通知公司章程（“章程”）和 (c) 有權以可能規定的方式 對此類事項進行表決根據適用法律；但是，除非法律另有要求，否則 A類普通股和C類普通股的持有人無權對本重述公司註冊證書 （包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權，要麼單獨使用，要麼作為一個類一起與 其他一個或多個此類系列的持有者合併，根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書 ）進行投票。

2.2 除此處另有明確規定或適用法律要求的 外，對於提交給 公司股東表決的任何事項：

(a) A類普通股 的每位持有人應有權在適用的記錄之日每股A類普通股獲得一 (1) 張選票； 和

(b) C類普通股 的每位持有人有權獲得 該持有人在適用記錄日持有的每股 C 類普通股的選票數（四捨五入至最接近的整數），等於 (i) (x) 截至適用的記錄日有權就此類 問題進行表決的A類普通股總數，加 (y) 一百 (100)；除以 (ii) 截至適用記錄日已發行和流通的 C 類普通股總數。

2.4 在 受任何系列優先股持有人權利的前提下，A類普通股或C類普通股 的授權數量可以由有權投票的公司已發行股本的多數投票權持有人 的贊成票增加或減少（但不低於當時已發行股票的數量），無論第242條有何規定 特拉華州《通用公司法》(b) (2)， 持有人投反對票因此，需要A類普通股或C類普通股作為一個類別單獨投票。

3.股息； 細分；組合；重新分類。

3.1 如果董事會 確定，並且受任何當時已發行優先股的任何優先股的優先股息或其他權利或優先權的約束，則可以從普通股合法可用的資金中申報和支付股息 。

3.2 對於董事會可能不時申報或支付的任何股息或分配，A類普通股和C類普通股的股份 應按每股同等、相同和按比例對待；但是， 不管本重述的公司註冊證書中有任何相反的規定，如果 中支付了股息 A 類普通股或 C 類普通股（或證券（包括期權、認股權證或其他權利）的股票形式 可轉換A類普通股的持有人應獲得A類普通股 股份（或證券（包括期權、認股權證或其他權利），可轉換為 或可行使或可兑換此類股票， （視情況而定），C類普通股的持有人應獲得C類普通股（或證券（包括期權、 認股權證或其他權利）與 A 類普通股 的持有者一起轉換為此類股票、可行使或可交換此類股票（視情況而定）以及C類普通股按每股收取相同數量的A類普通股 或 C 類普通股（或證券（包括期權、認股權證或其他權利），可轉換為此類股票、可行使或可兑換 ，視情況而定。儘管有上述規定，但董事會可以支付或分派不同的股息或 每股 A 類普通股或 普通股（無論是此類股息或每股應付分配 的金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他方式）(a) 如果此類不同的 股息或分配事先獲得多數股東的贊成票批准當時所有已發行的 A 類普通股 股的投票權和贊成票所有當時已發行的 C 類普通股 的多數投票權的持有者，每股作為一個類別分別投票，或 (b) 如果這種不同的股息或分配 (i) 與 分拆或類似交易有關並以實物支付，(ii) 分配給 A 類普通股和 C 類普通股 持有人的證券的唯一區別是此類證券的投票權與公司該系列股份的表決 權成正比。

3.3。A類普通股或C類普通股的股份 不得進行細分、合併或重新分類，除非另一類別的股票同時按比例進行細分、合併或重新分類，使已發行A類普通股和C類普通股的持有人在記錄日期保持該細分、組合 或重新分類的相同比例股權所有權 。

4.清算。 在公司解散、 清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，A類普通股和C類普通股 的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何當時已發行優先股的任何優先清算或其他權利或優先權。

5.合併； 合併和轉換。如果公司與任何其他實體進行任何合併或合併，或 將公司轉換為另一個實體，除非與董事會批准的展期、再投資或與 相關的類似交易，否則每股普通股都必須在此類合併、合併 或轉換為獲得相同證券、現金或其他財產（包括相同財產）的權利在不同 形式的對價中進行選舉的權利）；但是，前提是(a) 上述規定不適用於任何此類合併、合併或 轉換，在這種合併、合併或 轉換中，每股普通股仍作為同類普通股的股票流通且未轉換為 其他證券、現金或其他財產；(b) 如果 (i) 向A類普通股持有人發行的證券的唯一區別，則一個系列普通股的股票可能會受到不同或不成比例的對待 而 C 類普通股是 此類證券的投票權與其投票權成正比公司此類系列的股份或 (ii) 此類 合併、合併或轉換由A類普通股大多數已發行股份的持有人和C類普通股大多數已發行股份的 持有人批准，每人作為一個類別分別投票。

6.C類普通股的兑換 。

6.1 可選 轉換。在向公司發出書面通知後，每股C類普通股應隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股 股，由持有人選擇。

6.2 傳輸時自動 轉換。除允許轉讓（定義見下文）外，C類普通股的每股C類普通股應在轉讓（定義見下文） 後自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或 持有人採取進一步行動。

6.3 C系列普通股所有股份的自動 轉換。C類普通股的每股應在 最早出現以下情況時自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動 ：

(a) 紐約市時間下午 5:00，第三十日 (30)^第四) 該日期 之後的第二天，創始人不再擔任公司的至少一名董事或高管；

(b) 創始人死亡或喪失行為能力； 和

(c) C類普通股的已發行股數 少於公司（f/k/a Colombier 收購公司）、Colombier-Liberty Acquisition, Inc.、Colombier-Liberty Acquision, Inc. 有限責任公司和 PublicSq.Inc.（f/k/a PSQ Holdings, Inc.）， 根據普通股的股票分割、反向股票分割、股票分紅、重組、合併、股票交換或其他 類的變動或交易進行了公平調整。

6.4 轉換機制 。在任何 C 類普通股持有人有權將其轉換為 A 類普通股 並獲得證書之前，如果要對此類股票進行認證，則該持有人應交出證書 或正式背書的證書（如果有）（或者如果證書丟失、被盜或銷燬），則應通知公司 此類證書已經丟失，被盜或銷燬），在公司辦公室或任何 C 類普通股過户代理人的辦公室，並應提供在該辦公室向公司發出書面通知，説明該持有人選擇轉換該股份；但是， 但是，如果根據第 6.2 節或第 6.3 節進行自動轉換，則公司或此類股票的持有人不採取任何進一步行動，無論代表此類股份的證書是否已交給公司或其過户代理人，都應自動轉換；以及此外， 公司沒有義務發行證明A類普通股在自動轉換時可發行的證書，前提是此類股票要經過認證，除非證明此類C類普通股的證書（如果有）已按上述規定交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人 此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行一份令公司滿意的協議，以賠償 公司因以下方面蒙受的任何損失此類丟失、被盜或銷燬的證書。如果證書丟失、被盜或銷燬，公司應在交付後儘快 簽發 ，並在證書丟失、被盜或銷燬的情況下籤發 並在該辦公室向該C類普通股持有人交付一份或多份證書，説明持有人有權獲得的A類普通股 股票的數量。如果是根據 和第 6.1 節進行可選轉換，則此類轉換應被視為在交出 待轉換的 C 類普通股股份之日營業結束前夕進行的，或者如果是根據第 6.2 節和 6.3 節進行自動轉換，則應視為在轉換生效之日進行的，以及有權獲得 A 類普通股的人無論出於何種目的，轉換後可發行的股票 均應被視為一個或多個記錄持有者在該 日期，此類A類普通股的股份。

6.5 其他 信息。如果公司有理由相信發生了導致C類普通股 轉換為A類普通股的轉讓，但迄今尚未反映在公司賬簿上，則公司可以要求 此類股票的持有人向公司提供公司認為必要的宣誓書或其他證據，以確定 是否將 C 類普通股轉換為 A 類普通股已經發行，如果該持有人在普通股發行之日後的三十 (30) 天內沒有出現普通股此類請求向公司提供了足夠的證據（按照請求中提供的方式），使 公司能夠確定沒有進行此類轉換，在 之前未轉換的範圍內，任何此類C類普通股應自動轉換為A類普通股，並隨後將其登記在公司的賬簿和記錄中。

6.6 轉換對支付股息的影響。儘管此處有相反的規定，但如果 C類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定有權獲得C類普通股的任何股息或分配的 C類普通股持有人的記錄日期之後，則截至該記錄之日此類C類普通股 的持有人將有權獲得此類股息或在該付款日期分配；前提是 ，儘管本協議有任何其他規定重述的公司註冊證書，如果任何此類股息或分配 以C類普通股或證券（包括期權、認股權證或其他權利）的形式支付，則此類股息或分配 應被視為已申報，並應以 股A類普通股或證券（包括期權、認股權證或）（如果適用）支付其他權利），可轉換成或可行使 或可兑換成 A 類普通股而不是應發行C類普通股或證券（包括期權、認股權證或其他東西）、 可轉換為C類普通股、可行使或可兑換為C類普通股的證券，以支付其費用。

6.7 預留 轉換後可發行的股票；重新發行。公司應隨時儲備和保留其授權 但未發行的A類普通股股份，僅用於實現C類普通股股份的轉換，其A類普通股的 股數量不時足以轉換C類普通股的所有已發行股份 ；以及授權但未發行的股票數量（如果在任何時候）A 類普通股不足以轉換當時所有已發行股份 C類普通股，公司將採取法律顧問認為必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以達到該目的的股票數量 。如果任何C類普通股被轉換為A類普通股， 自動轉換的C類普通股的股份應予退回，不得由公司重新發行，所有以這種方式轉換的 股在轉換後將不再是公司授權股份的一部分。

6.8 定義。

“生效日期” 是指本重述公司註冊證書的提交日期和生效日期。

“創始人” 應指邁克爾·塞弗特。

“喪失行為能力” 是指 就個人而言，(i) 該個人無法根據適用的遺囑認證法中規定的標準 管理自己的財務事務，以及 (ii) 這種情況可能導致死亡，或者已經持續或可以合理預期 持續不少於十二 (12) 個月，具體由持牌醫生確定。如果 對某人是否喪失行為能力發生爭議，除非且直至具有 管轄權的法院作出了關於這種喪失行為能力的最終且不可上訴的裁決，否則該個人不會被視為喪失行為能力 。

實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體 實體多數表決權的任何實體。

“許可實體” 是指：(a) 創始人直接或通過一個或多個許可實體間接擁有公司中擁有足夠的 投票控制權的股份的公司，或者以其他方式擁有法律上可執行的權利，因此創始人保留對該公司持有的C類普通股的唯一處置權和 獨家投票控制權的公司；(b) 創始人 直接參與的合夥企業，或通過一個或多個許可實體間接擁有合夥權益，並有足夠的投票權合夥企業的控制權， 或其他具有法律強制執行的權利，例如創始人保留對該合夥企業持有的C類普通股的 股份的唯一處置權和排他性投票控制權；或 (c) 有限責任公司，創始人直接或通過一個或多個獲準實體間接 擁有成員資格或有限責任公司權益，並在有限責任公司中擁有足夠的投票控制權，或者以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，例如創始人保留的唯一權利對此類有限責任公司持有的C類普通股的處置權和排他性投票 控制權，前提是向該實體轉讓 不涉及向創始人直接或間接支付現金、證券、財產或其他對價（該實體的權益 除外）。

“允許的IRA” 是指《美國國税法》（“守則”）第 408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或創始人是參與者或受益人並滿足 《守則》第 401 條資格要求的 養老金、利潤分享、股票獎金或其他類型的計劃或信託；但是，在每種情況下，創始人都有 對此類賬户、計劃或信託中持有的C類普通股的處置權和排他性投票控制權。

“允許轉讓” 是指且僅限於向許可受讓人轉讓一股C類普通股。

“許可受讓人” 是指 (i) 創始人、(ii) 任何許可信託、(iii) 任何許可實體和 (iv) 任何允許的IRA。

“允許的信託” 是指：(a) 為創始人利益而非任何其他人利益的信託，前提是向該信託的轉讓 不涉及向創始人支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託的權益除外）；(b) 為創始人和/或創始人以外的人的利益而設的信託，前提是創始人獨資解散該信託持有的C類普通股的正權力和排他性 投票控制權，而向該信託的轉讓則沒有涉及向創始人支付任何 現金、證券、財產或其他對價（此類信託的權益除外）；或 (c) 創始人根據 保留守則第 2702 (b) (1) 條所指的 “合格權益” 的信託或 復歸權益，前提是創始人對股票擁有唯一的處置權和排他性投票控制權該信託持有的 C 類普通股。

C 類普通股 股的 “轉讓” 是指該股份或該股份的任何合法或實益權益的出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他轉讓或處置 ，無論是否有價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作 ，包括但不限於轉讓或簽訂有關投票控制的具有約束力的協議或安排 通過代理人或其他方式超過一股 C 類普通股；但是，前提是以下內容不是認為 是本條第四條所指的 “轉讓”：

(a) 應董事會的要求，就年度 或特別股東大會上採取的行動向公司高管或董事會授予可撤銷的委託書 ；

(b) 僅與持有 C 類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議 或安排（無論是否授予委託書），(i) 在向美國證券交易委員會提交的附表 13D 中披露 ，(ii) 的期限不超過一 (1) 年，或者每位股票持有人均可終止任何時候均不涉及 向任何股份持有人支付現金、證券、財產或其他對價除共同承諾 以指定方式對股票進行投票外；

(c) 根據公司所簽訂的書面協議，簽訂有表決權的信託、協議 或安排（有或沒有授予委託人）；

(d) 股東質押C類普通股 股票，只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權，則該股東僅憑真誠的貸款或債務交易為此類股票創造了擔保權益；但是，除非質押者採取取消抵押品贖回權或採取類似行動，否則對此類股票的抵押品贖回權 應構成轉讓 符合 “許可轉讓” 的資格；

(e) 向經紀人或其他被提名人轉讓C類普通股 股份，前提是創始人或其他獲準受讓人繼續對 此類股票持有唯一的投票控制權；

(f) 自生效之日起或生效之日之後的任何時候，任何 C 類普通股持有人的配偶擁有或獲得 該持有人的 C 類普通股的權益，這完全是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的， 前提是不存在或已經發生構成此類C類股份轉讓的其他事件或情況普通股 （包括根據符合條件的國內命令或相關法律進行的轉讓）附有離婚協議或任何其他 法院命令）；或

(g) 關於公司與任何其他實體的合併或合併 ，將公司轉換為另一個實體，或者對於任何其他經過 董事會批准的對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的交易 ，就任何展期、再投資或類似交易簽訂 (x) 協議或安排、 或 (y) 支持、表決、投標或類似的協議或安排（在每種情況下，都與或未經委託書授予），也已經 董事會批准。

自 發生任何行為或情況導致該實體不再是許可信託、允許的IRA或許可實體的實體持有的C類普通股股份，也應被視為已發生轉讓 。

就C類普通股而言，“投票控制” 是指通過代理人、 投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的專屬權力。

B 優先股 。

優先股 可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文以及公司董事會通過的規定發行該系列的決議 或決議中所述或表述的條款，如下文所述。除非法律另有規定，否則公司可能贖回、購買或收購的任何 股優先股均可重新發行。

特此明確授予董事會 不時發行一個或多個系列優先股的權力，在任何此類系列的創建 方面，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據《特拉華州通用公司法》提交與之相關的指定證書 ，以確定和確定此類優先股的數量 系列和此類表決權，無論是全部還是有限的表決權，或者沒有表決權，以及此類名稱，優先權和相對權利、 參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、贖回權和清算優先權，如此類決議所規定和表述的那樣，所有這些均在特拉華州通用公司法允許的範圍內 或此後全部適用。在不限制上述內容的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的 決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列應優於或等級相等，或者 低於任何其他系列的優先股。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、 可選權利和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）， 可能與任何其他系列的資格、限制或限制（如果有）在任何其他未決時間有所不同。

根據任何系列優先股的 持有人的權利，無論第242 (b) (2) 條的規定如何，公司已發行股本 的多數投票權持有人的贊成票均可增加或減少優先股的授權數量（但不低於 當時已發行股票的數量）特拉華州《通用公司法》的 。

第五：除非此處另有規定 ，否則公司保留按照法規和本重述公司註冊證書規定的方式修改、更改、變更或廢除本重述公司註冊證書 中包含的任何條款的權利，此處授予股東的所有權利 均受本保留約束。

第六：為了進一步而不是 限制特拉華州《通用公司法》賦予的權力，在遵守任何 系列優先股條款的前提下，董事會有權通過出席任何董事會例會或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除公司章程 br} 存在法定人數。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與 不一致的條款，除非此類行動除本重述的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，還必須獲得有權就其進行表決的公司已發行股本 至少百分之七十五（75％）的投票權的持有人投贊成票批准。儘管有其他法律規定，本重述的公司註冊證書或 公司章程可能允許較少的投票率，但除了法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票外， 持有者至少佔已發行資本投票權的百分之七十五（75％）有權 進行表決的公司股票必須修改或廢除，或通過任何與第六條不一致的規定.

第七：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不得因任何 違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司（就董事而言）或其股東（就董事和高級管理人員而言）承擔金錢損失的個人責任 。對本條款的任何修訂、廢除或取消均不適用或對其適用產生任何影響 ，適用於該修訂、廢除或取消之前發生的董事或高級管理人員的任何作為或不作為。 如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任 ，則公司董事或高級管理人員的責任應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 被取消或限制。

第八：公司應 提供賠償和預付費用，如下所示：

1.除公司或公司權利以外的訴訟、 訴訟和訴訟。公司應向曾經或現在是 參與或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政或調查（公司提起的或權利的訴訟除外）的當事方或威脅要成為公司董事或高級職員的每一個人提供賠償，原因是他或她是或 曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員公司的董事或高級管理人員，現在或曾經任職， 或已同意應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）（包括任何員工福利計劃）的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份 與另一家公司、合夥企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）（所有此類人員 以下簡稱為 “受償人”），或因受保人 以此身份採取或遺漏的任何行動，損失、判決、罰款（包括消費税 和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）和支付的金額如果受保人 本着誠意行事，且受保人合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，則受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴達成和解 。 通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟， 本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以被賠償人合理認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。

2.由公司或其權利提起的訴訟 或訴訟。公司應賠償任何曾經或曾經是或已經同意成為公司董事或高級管理人員或公司董事或高級管理人員而受到或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於公司的判決 的任何受保人，現在或曾經或已經同意應公司的要求擔任董事、 高級職員、合夥人、僱員或受託人，或類似機構與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業（包括任何員工福利計劃）的資格，或者由於受保人涉嫌以 此類身份採取或不採取任何行動，支付所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，賠償方或代表受保人實際合理承擔的與此類行動有關的和解中支付的金額，訴訟或訴訟以及由此提出的任何上訴， 如果被賠償人本着誠信行事，且其方式與被賠償人相同合理地認為符合或不反對公司的最大利益 ，除非特拉華州財政法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院，否則不得根據本第 2 節對 受保人被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項進行賠償應在申請時確定，儘管對此類責任作出了裁決 ，但考慮到案件的所有情況，受賠償人是公平的合理有權就特拉華州財政法院或其他法院認為適當的此類費用（包括 律師費）獲得賠償。

3.勝訴方開支的賠償 。儘管本第八條有任何其他規定，但如果受保人 成功為本條 第八條第 1 款和第 2 節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或者在對任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出上訴時，受保人 應獲得所有費用（包括律師的費用）的賠償費用）由受保人或其代表實際合理產生的與 相關的費用。在不限制上述內容的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，如果根據案情或其他方式處置任何訴訟、訴訟或訴訟（包括不帶偏見的處置），（i）處置對受保人不利，（ii） 被賠償人對公司負有責任的裁決，（iii）受賠償人認罪或不提出異議，（iv）裁決 該受賠償人沒有本着誠意行事，而且他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，以及 (v) 就任何刑事訴訟而言，如果裁決被賠償人有合理的理由相信他 或她的行為是非法的，就本協議而言，受保人應被視為在這方面取得了完全成功。

4.通知 和索賠辯護。作為受保人有權根據本第八條獲得賠償的先決條件，該受償人 必須儘快以書面形式將涉及該受保人 的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查通知公司，這些訴訟、訴訟或調查將或可能尋求賠償。對於 公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與其中，和/或自費 ，由被賠償人合理接受的法律顧問進行辯護。在公司向受償人發出選擇 進行此類辯護的通知後，除下文第 4 節另有規定外，公司對受保人 隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。受保人 有權就此類訴訟、訴訟、訴訟或調查僱用自己的律師，但在公司通知其承擔辯護後 該律師的費用和開支 應由受賠償人承擔 ，除非 (i) 公司已授權被賠償人聘請律師，(ii) 受保人的律師應 合理地得出結論，公司與公司之間在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突受償人 在為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護時，或 (iii) 公司實際上不得僱用 律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受賠償人律師 的費用和開支均由公司承擔，除非本第八條另有明確規定。未經受償人同意，公司 無權為公司 提出或有權提出的任何索賠進行辯護，也無權就受賠償人的律師應合理得出上文第 (ii) 條規定的結論進行辯護。根據第八條，公司 無需向受保人賠償在未經其書面同意的情況下為和解任何訴訟、訴訟、訴訟 或調查而支付的任何款項。未經被賠償人書面同意，公司不得以任何可能對被賠償人施加任何處罰或限制的方式和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 。公司 和受賠償人都不會不合理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

5.支出的預付款 。在不違反本第八條第 6 款規定的前提下，如果公司根據本第八條收到任何威脅或待決訴訟、 訴訟、訴訟或調查，則公司在最終處置該事項之前 應由公司支付或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何上訴進行辯護所產生的任何費用（包括律師 費用）；但是，前提是支付受保人或代表受保人產生的這些 費用只有在收到 受保人或其代表作出的償還所有預付款項的承諾後，才能預付此類事項的最終處置，前提是最終的 司法裁決最終確定受保人無權按照本第八條的授權獲得公司 的賠償；而且不得預支此類開支如果確定（按照第 6 節所述的方式），則根據本條 第八條制定（i) 受保人沒有本着誠意行事，他或 她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者 (ii) 在任何刑事訴訟 或訴訟中，受保人有合理的理由相信自己的行為是非法的。此類承諾應在不提及 受保人償還此類款項的財務能力的情況下被接受。

6.補償和預支費用的程序 。為了根據本第八條第 1、 2、3 或 5 節獲得賠償或預付費用，受保人應就此向公司提交書面申請。任何此類開支 均應在公司收到受償人的書面請求後的 60 天內立即支付， 除非 (i) 公司已根據本第八條第 4 款承擔辯護（而且本第八條第 4 節 所述的任何情況都不能使受保人有權獲得單獨的 {費用和開支的賠償）br} 律師出庭了）或 (ii) 公司在這60天內確定受保人沒有見面本第八條第 1、2 或 5 節規定的適用行為標準 ，視情況而定。除非由 法院下令，否則只有在 公司裁定 公司因受保人符合 第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）而對受保人的賠償是適當的，否則只能根據第 1 條或第 2 節的授權對第 1 條或第 2 節提出的請求作出任何此類賠償。在每種情況下，此類決定均應由 公司董事的多數票作出，該董事由當時不是有關訴訟、訴訟或訴訟當事方的人（“無私的 董事”）組成，無論是否達到法定人數，（b）由無私董事組成的委員會由無私的 董事以多數票指定，（c）如果沒有無利害關係的董事，或者如果無利害關係的董事如此直接，則由獨立 法律顧問（在法律允許的範圍內，法律顧問可以公司的定期法律顧問）在書面意見中提出，或 (d) 由公司 股東提出。

7。補救措施。 在不違反第十二條的前提下，本第八條授予的賠償或預付費用的權利應由受保人在任何具有管轄權的法院執行 。公司未能在 訴訟開始之前確定賠償或預支費用在當時情況下是適當的，因為受保人符合 適用的行為標準，也不是公司根據第八條第 6 款實際認定 受保人不符合此類適用的行為標準，都不能作為對該訴訟的辯護或推定受償人 未達到適用的行為標準。在受保人為強制執行 開支的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，或公司根據企業條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司 應有責任證明受保人無權根據本 第八條獲得賠償或此類費用預付款。公司還應在適用法律允許的最大範圍內 賠償人因在任何此類訴訟中成功確立 受償人獲得全部或部分賠償或預付費用的權利而合理產生的費用（包括律師費）。儘管有上述規定，在受償人 為執行本協議規定的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，應以受保人不符合《特拉華州通用公司法》或本第八條中規定的任何適用的 賠償標準為辯護。

8.侷限性。 儘管本第八條有相反的規定，但除非本第八條第 7 款另有規定，否則公司 不得根據本第八條就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償或預付費用，除非該訴訟的啟動獲得董事會批准。儘管本第八條中有任何相反的規定 ，但如果受保人從保險收益中報銷 ，公司不得向受保人賠償或預付費用，如果公司向受保人支付了任何賠償或預付款，而且 該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應立即退還賠償金或向公司支付的預付款 ，但以此類保險報銷為限。

9。隨後的 修正案。任何修訂、終止或廢除本第八條或特拉華州通用公司法 或任何其他適用法律的相關條款，均不得以任何方式對任何受賠償人根據本協議的規定獲得賠償 或預支費用的權利 產生不利影響或削弱 在最終協議之前發生的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查通過此類修正案、終止或廢除。

10。其他 權利。本第八條規定的補償和預支費用不應被視為排斥尋求賠償或預支開支的受保人根據任何法律（普通或法定）、 協議或股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他 權利，無論是以受償人的官方身份採取行動，還是 在公司任職期間以任何其他身份提起訴訟，並應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的受償人，並應為受償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。本第八條 中包含的任何內容均不應被視為禁止與高管 和董事簽訂協議，提供與本第八條規定的不同的賠償和費用分攤權利和程序，公司被特別授權簽訂協議。 此外，在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償和費用晉升權 ，此類權利可能等同於或大於或小於本第八條規定的權利 。

11。部分 賠償。如果根據本第八條的任何規定，受保人有權要求公司賠償部分或部分費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括消費税和 根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）或受保人因任何訴訟而實際合理產生的和解中支付的金額 ，則訴訟、訴訟或調查以及由此提出的任何上訴，但不是 的總金額，儘管如此，公司仍應向受保人賠償此類費用（包括律師費 費）、負債、損失、判決、罰款（包括根據1974年《僱員退休收入保障法 法》產生的消費税和罰款）或在和解中支付的金額。

12。保險。 公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和 公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，免受 他或她以任何此類身份所產生的任何費用、責任或損失，不管 公司是否擁有根據通用公司法 向該人賠償此類費用、責任或損失的權力特拉華州在《特拉華州通用公司法》第145（g）條允許的範圍內，此類保險可能包括由專屬保險公司 直接或間接提供的保險。

13。儲蓄 條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條或其中任何部分無效，則 公司仍應就任何費用（包括律師費）、負債、損失、 判決、罰款（包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟、訴訟、訴訟和解時支付的金額 向每位受保人提供賠償或調查，無論是民事、刑事還是行政調查，包括 由以下人員或其權利提起的訴訟公司，在本第八條任何適用部分允許的最大範圍內， 不應失效，並且在適用法律允許的最大範圍內。

14。定義。 此處使用並在《特拉華州通用公司法》第 145 (h) 條和第 145 (i) 條中定義的術語應具有第 145 (h) 條和第 145 (i) 條中賦予此類術語的相應含義。

第九條：第 條是為管理業務和處理公司事務而插入的。

1.將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2.董事人數 ；董事選舉。在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數 應由董事會不時確定。董事的選舉不必通過 書面投票進行，除非公司章程中另有規定。

3.導演等級 。在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應為 ，分為三個類別，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成 。最初的 I 類導演將是 James Rinn 和 Caroline Carlalero，最初的二級導演應是 Omeed Malik 和 Blake Masters，最初的 II 級導演 將是邁克爾·塞弗特、尼克·艾爾斯和戴維斯·皮洛特三世。

4.任職條款 。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在 當選董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是最初分配到第一類的每位董事的任期將在2024年舉行的公司 年度股東大會上屆滿；每位董事最初被指派到第一類股東大會的任期；每位董事最初被指派到第一類股東大會上至第二類的任期將在公司的年會上屆滿 股東將於2025年持有；最初分配到第三類 的每位董事的任期應在2026年舉行的公司年度股東大會上屆滿；此外， 每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並可能提前去世、辭職或免職。

5.法定人數。 (a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 根據本第九條第 2 款確定的董事人數的三分之一中較大者構成董事會法定人數。如果在任何董事會會議上 少於該法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除會議上 宣佈外，不另行通知，直到達到法定人數。

6.會議上的行動 。除非法律或本重述的公司註冊證書 要求更多人數，否則出席正式舉行的會議的大多數董事會所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

7。移除。 在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有在公司已發行股本 有資格就其進行表決的公司已發行股本 的投票權至少百分之七十五（75％）的持有人投贊成票的情況下，才能罷免公司董事。

8.空缺職位。 在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位， 無論發生什麼情況，都只能由當時在任的多數董事投票填補，儘管低於法定人數，或者由唯一的 剩餘董事填補，不得由股東填補。被選填補空缺或填補 新設立的董事職位產生的職位的董事應任職至下一次選出該董事的職位，但 須視繼任者的選舉和資格以及該董事早些時候去世、辭職或免職而定。

9。股東 提名和業務介紹等股東應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名選舉董事和其他事務 。

10。第 條修正案。儘管有其他法律規定、本重述的公司註冊證書或公司章程 可能允許較少的投票，但除了法律或本重述公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本 的持有人的任何投票外，還包括已發行資本中至少百分之七十五 % (75%) 的持有人的贊成票有權對其進行表決的公司股票 必須修改或廢除，或通過任何與第九條不一致的規定.

第十：根據任何已發行優先股系列持有人的權利 ，公司股東不得經同意採取任何行動代替 股東大會。儘管有其他法律規定、本重述的公司註冊證書或 公司的章程可能允許較少的投票，但除了法律或本重述公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列資本 股票持有人的任何投票外，至少有 已發行股本投票權的持有人投贊成票有權對其進行表決的公司股票 必須修改或廢除，或通過任何與第十條不一致的規定.

第十一：出於任何目的或目的的股東特別會議 只能由董事會主席、公司首席執行官 官或董事會隨時召開，任何其他人不得召集。在 任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。儘管 有任何其他法律規定、本重述的公司註冊證書或公司章程可能允許較少的 投票，但除了法律 或本重述公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票外，持有者至少百分之七十五（75％）的投票權 的贊成票有權就其進行表決的公司股本股份必須修改或廢除，或 通過任何與本第十一條不一致的規定.

第十二：(a) 除非公司 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院 沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內 成為以下行為的唯一和專屬論壇：(i) 任何衍生訴訟或代表公司提起的訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高管違反信託義務的訴訟，公司的其他僱員或股東 向公司或公司股東提起訴訟，(iii) 根據 特拉華州《通用公司法》任何條款提出索賠的訴訟，或特拉華州通用公司法 賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或 (iv) 根據任何索賠提起的任何訴訟本重述公司註冊證書或公司章程的規定 （在每種情況下，都可能進行修訂）不時） 或受內政學説的約束。第十二條第 (a) 款不適用於根據1933年《證券法 法》或1934年《證券交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(b) 除非公司 以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在 法律允許的最大範圍內，成為解決根據 1933 年《證券法》產生的任何索賠的唯一和專屬法庭。

(c) 任何購買 或以其他方式收購或持有公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到本第十二條的規定，並且 已同意本第十二條的規定。

THIRTEENTH: The Corporation expressly elects not to be subject to the provisions of Section 203 of the DGCL.

IN WITNESS WHEREOF, this Restated Certificate of Incorporation has been executed by its duly authorized officer this 19^th day of July, 2023.